附件 10.27
诺德斯特龙
补充行政人员退休计划
2024年重述
2024年12月22日通过
第一条。
标题、目的和生效日期
1.01标题。本计划将被称为Nordstrom补充高管退休计划，本文书中对“计划”或“SERP”的任何提及均应包括本文所述并不时修订的计划。
1.02目的。该计划旨在构成一项无资金支持的计划，其维持的主要目的是为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第201（2）、301（a）（3）和401（a）（4）条所指的华盛顿公司（“公司”）诺德斯特龙百货公司及其美国子公司和关联公司的一组特定管理层或高薪员工提供递延薪酬。此外，该计划是一项无资金、不合格的计划，其目的不是满足经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第401（a）节规定的资格要求。根据本计划向参与者提供的福利是在根据任何其他雇员计划或计划向该参与者提供的任何其他福利之外的。除另有明文规定外，本计划应补充且不得取代、修改或修订任何其他此类计划或方案。
1.03生效日期。该计划最初于1988年7月18日生效。该计划随后进行了多次修订，以便提供一些计划设计变更，对计划管理进行变更，并以其他方式澄清某些计划条款。该计划此前也进行了修订，以符合《守则》第409a条。在2005年1月1日至2008年12月31日期间，该计划根据国内税务局发布的过渡指导意见，观察到业务遵守了《守则》第409A节。本次2024年重述自2024年12月22日起生效。
第二条。
资格和参与
2.01资格。本计划的资格应限于此处定义的高管。
(a)执行定义。就本计划而言，“高管”一词是指公司的高级管理人员和公司或美国子公司或关联公司的任何其他管理层或高薪员工，他们已被计划管理人特别指定为有资格成为本计划的参与者。在指定该个人为“执行人员”时，计划管理人应有酌处权将执行人员归类为以下任一人：
（一）1999年计划高管。“1999年计划执行人员”是指截至2003年1月1日，任何执行人员同时：（1）被指定为符合计划规定的资格（要么是因为他或她是公司高级管理人员，要么是由于公司董事会或董事会委员会的指定），以及（2）有资格或在符合资格后一年内根据计划提前退休。
（二）过渡计划高管。“过渡计划执行人员”是指截至2003年1月1日，满足以下所有要求的任何执行人员：（1）被指定为计划下的合格人员（要么是因为他或她是公司高级管理人员，要么是由于公司董事会或董事会委员会的指定），（2）在计划下有超过15年的信用服务，（3）没有资格，也没有在符合资格的一年内，根据计划提前退休，以及（4）没有被具体指定为一级或二级执行人员。
（三）一级高管。“Tier I Executive”是指任何被计划管理员指定为Tier I Executive且不是1999年计划执行官或过渡计划执行官的高管。
（四）二级高管。“Tier II Executive”是指任何被计划管理员指定为Tier II Executive且不是1999年计划执行官或过渡计划执行官的高管。
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（五）名称变更。计划管理人应拥有更改行政人员指定的酌处权和权力，但根据本计划支付福利的时间和形式应根据行政人员首次被指定为符合本计划资格时的类别确定。
(b)撤销指定。尽管有上述规定，计划管理人可在任何时候以其唯一和排他性的酌处权撤销雇员根据本协议被指定为行政人员。被撤销指定的行政人员仅有权获得截至撤销之日已归属的利益（如有），且撤销不得改变已归属利益的支付时间或形式。
（c）某些高管调动。行政人员如其就业状况发生变化（与现役离职除外），以致其不再具备担任行政人员的资格，则应继续被视为合格的行政人员，仅用于确定该行政人员是否已与现役离职（包括用于确定是否符合3.06规定的提前退休资格），但不得累积任何额外福利，也不得因此类服务而获得福利抵免额，除非计划管理人另有决定。
2.02参与。当行政人员根据2.02（a）退休，并根据2.02（b）和2.02（c）获得适当批准时，该行政人员成为该计划的“参与者”，具体如下：
(a)“退休”定义。当一名行政人员在本节规定的退休日期或之后从公司以及公司的每一家子公司和关联公司的积极受雇离职时，该行政人员将根据该计划的条款退休。就本计划而言，当公司和行政人员合理预期行政人员的善意服务水平将永久降低至紧接前一个连续36个月期间所提供的善意服务水平的49%或更少时，行政人员即从在职离职。高管调任公司的子公司或关联公司本身不构成就本条而言与积极就业的分离。就该计划而言，退休日期为：
（一）正常退休日期。行政长官的正常退休日期应为（a）1999年计划行政长官的六十（60）岁生日，（b）过渡计划行政长官的五十五（55）岁生日，或（c）第一级或第二级行政长官的五十八（58）岁生日。
（二）提前退休日期。执行人员提前退休日期为执行人员同时具备以下条件的日期：
(1)完成至少十（10）年的信用服务（定义
根据3.01（a））；及
(2)在1999年计划执行人员的情况下，达到50岁，或在一级、二级或过渡计划执行人员的情况下，达到53岁。
（三）残疾退休日期。行政长官的残疾退休日期应为：（1）1999年计划行政长官根据第3.06条有资格获得未减少的提前退休福利，但该行政长官在该日期继续永久残疾，或（2）第一级、第二级或过渡计划行政长官根据第3.05条有资格获得正常退休福利，但该行政长官在其正常退休日期继续永久残疾。
(b)计划管理员批准提前退休。在其提前退休日期或之后（但在正常退休日期之前）离职的高管必须获得计划管理人的同意和批准才能提前退休。如行政长官未经计划管理人批准提前退休而选择脱离现役，行政长官在计划下的全部福利将被没收。
2.03残疾。行政人员在受雇于公司或美国子公司或关联公司时成为残疾人员，应被视为在该残疾期间在公司或该子公司或关联公司中现役的行政人员，无论该行政人员在该期间是否实际为公司或该子公司或关联公司提供服务，均应继续累积该期间的贷记服务年数；但前提是，根据本条累积的服务应在残疾行政人员：（i）从该残疾中恢复；或（ii）残疾退休日期（以较早者为准）时停止。从这种残疾中康复的高管，但此后没有返回
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在公司或美国子公司或关联公司的现役服务将被视为他或她在达到退休日期之前终止了雇佣关系，他或她的计划福利将被没收。就该计划而言，“残疾”或“残疾”是指参与者因任何可预期导致死亡或已经持续或预计持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动；但在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，“残疾”应具有《守则》第409A条规定的含义。
2.04请假。计划管理人应以个人为基础，以其唯一和绝对的酌处权决定因非残疾原因而未经批准请假的行政人员在计划下的待遇，但不得仅因行政人员的请假而改变本计划规定的福利支付时间或形式。如果行政人员因非残疾原因而处于经批准的休假状态，则雇佣关系将被视为在整个经批准的休假期间持续存在。
第三条。
福利
3.01退休金。行政人员的“退休福利”是指根据本条第三款规定，作为参与者应支付给行政人员的福利，以50%连带和遗属年金的形式表示并作为每月福利支付，自退休之日起计算。高管的退休福利取决于公司董事会或董事会委员会指定为1999年计划高管、过渡计划高管、一级高管或二级高管的高管资格类别，以下规定和定义适用于这些类别中的每一个类别：
(a)信用服务年份。根据诺德斯特龙401（k）计划（及其任何前身或继承者）（“401（k）计划”），“贷记服务年限”与“归属服务年限”具有相同含义。与公司的子公司或关联公司的服务不应被视为“有信用服务”，除非计划管理人特别同意对此类服务进行信用。此外，计划管理员可根据4.05授予信用服务年限。然而，在任何情况下，超过二十五（25）年的信用服务将被计入该计划下的任何目的。
(b)最终平均薪酬。就本计划而言，“最终平均薪酬”是指由高管所覆盖薪酬的最高三十六（36）个月的平均值产生的每月薪酬，按平均期间计量：
（一）涵盖的赔偿。为确定高管的最终平均薪酬，“覆盖薪酬”应包括基本工资以及根据公司（或子公司或关联公司）的广泛基础和/或执行管理层奖金计划在该会计年度实际支付的现金奖金。覆盖薪酬不包括任何其他薪酬项目，如报销、津贴、附加福利、即期奖金、签约奖金、因行使股票期权而实现的金额或其他形式的股权补偿或奖励归属时的金额，无论这些金额是否计入高管的应纳税所得额。除根据第2.01（c）节另有决定外，涵盖的薪酬不包括在参与者不符合高管资格的任何时期内获得的任何薪酬。
（二）平均期。行政长官的“平均任期”应为：（a）行政长官受雇的最后六十（60）个月；或（b）（1）1999年计划行政长官的五十（50）岁生日，或（2）过渡计划或第一或第二级行政长官的五十三（53）岁生日后的整个服务期（以月为单位）中的较长者。除根据第2.01（c）节另有决定外，在确定平均期限时，不得考虑参与者没有资格担任行政人员的受雇期间。
（c）最高退休福利。尽管计划中有任何相反的规定，包括但不一定限于本条第三款，但根据本计划应付给行政人员的退休福利不得在任何时候超过每月58,333.33美元。
3.02 Tier I Executive Retirement Benefit。一级行政人员的退休福利应等于该行政人员最终平均薪酬的百分之一和十分之六（1.6%），乘以该行政人员的信用服务年限。
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3.03 Tier II Executive Retirement Benefit。二级行政人员的退休福利应等于该行政人员最终平均薪酬的十分之八（0.8%），乘以该行政人员的信用服务年限。
3.04 1999和过渡计划高管退休福利。1999年计划执行人员的退休福利和过渡计划执行人员的退休福利应等于该执行人员最终平均薪酬的百分之二和十分之四（2.4%），乘以执行人员的贷记服务年限，但减去执行人员的401（k）计划年金价值，确定如下：
(a)401（k）计划的年金价值。行政人员的年金价值401（k）计划是指截至该行政人员退休之日，如果账户余额以50%连带和遗属年金的形式支付，则该行政人员的公司缴款账户余额的精算等值每月金额，具体如下：
（一）401（k）计划。公司提供的401（k）计划和401（k）计划下的匹配供款（及其收益）；加
（二）其他符合条件的计划。根据公司或其附属公司或联属公司的任何其他合资格计划向执行人员提供的任何公司利益的金额；加
（三）分配。从先前描述的计划中提取的任何先前提款或任何类型的其他分配（无论收款人如何）的金额（不对实际提取或分配日期之后的任何时期的推算收益进行调整），（1）401（k）计划的人寿保险保单的分配除外；及（2）在该日期之前就人寿保险保单所支付的保费超过于该日期计算401（k）计划中的账户余额时所使用的现金退保价值的部分（如有），以50%连带和遗属年金的形式表示并作为适用的支付日期开始的每月福利支付。
(b)50%联合和遗属年金。为确定第3.04（a）节规定的减少额，50%联合和遗属年金是指第5.02节中定义的年金，并作以下修改，以考虑到在参与者（而不是受益人）开始根据该计划领取福利时确定此类年金价值：
（一）受益者。在这种情况下，参与者的联合年金受益人是在参与者退休之日根据第5.02（a）节（就计划的退休前遗属年金而言）被视为参与者受益人的个人。如果在该日期没有受益人，则遗属年金的计算应如同参与者有与参与者同龄的受益人。
（二）精算等值。用于本节的精算等值应与根据第5.02（b）节定义和使用的相同，但所使用的利率应为行政长官退休前一个月规定的IRS长期适用联邦利率（AFR）。
3.05正常退休福利。在正常退休日期或之后退休的行政人员，有权获得自该行政人员实际退休之日起确定的3.02、3.03或3.04（视情况而定）项下的退休福利。
3.06提前退休福利。在不违反3.06（c）的规定下，行政人员在其提前退休日期或之后但在其正常退休日期之前退休（经计划管理人同意和批准），有权按以下方式领取提前退休福利：
(a)退休福利。行政长官根据3.02、3.03或3.04（视情况而定）在行政长官实际退休日期确定的退休福利，减去提前退休削减因素。
(b)提前退休减少因素。
（一）1999年计划高管。对于1999计划执行人员，每一年的百分之三（3%）参与者的年龄和信用服务年限之和低于75。
（二）过渡计划高管。对于过渡计划高管而言，在高管正常退休日期之前的每一年，将按12%半（12.5%）的比例，并根据该年度的完整工作月数，在一年中的任何适用零头中按比例分配此种削减百分比。
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（三）一级和二级高管。对于任何一级或二级行政人员，在行政人员正常退休日期之前的每一年按10%（10%）计算，此种削减百分比将根据该年度工作的完整月数按比例分配给一年的任何适用零头。
（c）过渡计划高管。如果过渡计划执行人员的提前退休福利按其为一级执行人员（在3.02和3.06（b）（iii）项下）计算，大于按过渡计划执行人员计算的提前退休福利（在3.04和3.06（b）（ii）项下），则该过渡计划执行人员有权获得按其为一级执行人员计算的更大提前退休福利。
3.07递延退休福利。行政人员在其正常退休日期后退休的，有权获得与其正常退休福利相等的递延退休福利，但在正常退休日期后服务的每一年随利息增加，最长不超过正常退休日期后服务的十（10）年。对于截至2014年8月8日尚未退休的高管，一年后正常退休日期服务是指自参与者的正常退休日期开始的连续十二（12）个完整月期间，以及在参与者的退休日期（定义见2.02（a））之前的每个连续十二（12）个连续完整月期间。后正常退休日期服务部分年限不予考虑。正常退休日期后服务每年五厘（5%）的利率，按年复利，计算本节项下的增加额。
3.08残疾退休福利。继续根据第2.03条累积服务信贷的残疾行政人员，就本计划而言，应被视为该期间的积极行政人员，本第三条下的退休福利应自该残疾行政人员的残疾退休日期起确定。残疾行政人员不得在残疾退休日期之前领取退休福利，即使例如，该行政人员有资格在其残疾退休日期之前提前退休。此外，残疾行政人员在领取退休福利金的同时，还根据任何其他公司赞助（或子公司或附属公司赞助）的计划、基金或计划领取长期残疾或其他残疾收入福利金，其中涵盖相当数量的雇员（不包括社会保障支付的残疾收入），则根据本计划应支付的每月退休福利金应减去（但不低于零）根据该其他计划实际支付或应付的每月福利金。因其他给付而减少伤残退休金的金额，永久没收。
3.09死亡抚恤金。本计划下的死亡抚恤金，不论在退休前或退休后支付，均应完全由遗属年金组成，如第五条所述，在受益人（如有的话）的一生中支付。
3.10支付福利金。支付福利金适用以下规定：
(a)付款开始。
（一）一般规则。自行政人员退休之日起90日内开始发放福利。参与者不得指定开始付款的纳税年度。
（二）特定员工。如果执行人员是特定雇员，为遵守《守则》第409A条，应暂停支付自退休日期开始的六个月期间的款项。六个月等待期届满后的首次付款，应包括六个月等待期内暂停的所有定期付款。就本计划而言，“特定雇员”是指截至任何日期，《守则》第409A条所定义的“特定雇员”（根据截至该日期公司确定特定雇员的程序确定）。
(b)付款时间。应根据当时有效的公司工资政策，在公司的每个定期发薪日期等额支付福利的定期付款。
（c）扣留。
（一）所得税及其他扣缴。公司应从根据该计划支付的任何和所有福利付款中预扣，公司合理确定的与本计划下的福利有关的所有联邦、州和地方所得税，以及参与者对公司或子公司或关联公司的任何其他应付、拖欠和未支付的金额，将由公司全权酌情决定。如果根据本条例须扣留的金额
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段超过目前应付的福利金额，参与者应被要求向公司支付履行该义务所需的金额。
（二）就业税。在退休时，公司应计算计划下参与者福利应缴纳的就业税（即社会保障和医疗保险税）。就业税应根据适用的联邦和州税收法规汇给适当的税务机关。公司可以但无需代表参与者支付参与者的就业税份额。
第四条。
计划参与者的权利
4.01归属。除本条及第四条及第6.02条另有规定外，任何行政人员、参与者或受益人不得在任何计划利益中拥有任何既得利益。此类参与者或受益人根据本条享有既得利益的利益（可在4.02中予以没收）应按以下方式确定：
(a)任职年限。除了本第4.01节的其他要求外，参与者必须是该计划下的指定二级管理人员，至少有七年的贷记服务，才能获得本计划下的福利。
(b)提前退休。根据第3.06条有权获得提前退休福利的参与者，在计划管理人同意并批准该参与者的提前退休日期后，应享有该等福利的既得利益。
（c）正常退休。根据第3.05条有权获得正常退休福利的参与者应在该参与者的正常退休日期拥有正常退休福利的既得利益。
（d）延期退休。在正常退休日期后退休的行政人员，在参与者的正常退休日期根据第3.05条授予的退休福利中拥有既得利益，并在该参与者的递延退休日期根据第3.07条授予的额外福利中拥有既得利益。
（e）死亡抚恤金。根据第五条有权领取遗属年金的参与人的受益人，应在参与人死亡之日及之后，享有根据第五条条款实际支付的任何适用的遗属年金的既得利益。
4.02归属的例外情况。尽管有本计划的任何其他规定，在下列情况下，应没收行政人员的福利：
(a)二级高管。对于终止雇佣且信用服务年限不足七年的二级行政人员作为本计划下指定的二级行政人员，不得向其支付任何福利。
(b)自杀或自损。在该行政人员成为计划下的“行政人员”后三（3）年内，不得因该行政人员自杀或自伤而向该行政人员或该行政人员的任何受益人支付任何福利。
（c）因故终止。如果执行人员因“因由”被解雇，或者如果计划管理人在任何时候发现执行人员从事了本应构成终止“因由”的任何行为，则执行人员和执行人员的任何受益人应立即丧失本计划下的任何和所有利益权利。因此，处于支付状态的任何福利应立即停止，未来的福利不得支付给行政人员或其受益人。就本计划而言，“因由”系指（i）行政人员对（a）任何重罪（或其国际等同罪）或（b）导致或可以合理预期导致对公司或任何附属公司或关联公司的业务或声誉造成重大损害的任何其他罪行的定罪、认罪或不抗辩，（ii）在执行人员对公司或附属公司或关联公司履行职责过程中的个人不诚实或不忠诚行为，或欺诈或挪用、贪污行为，或滥用属于公司或任何附属公司或关联公司的资金或财产，（iii）行政人员故意且持续不履行该行政人员对公司或附属公司或关联公司的重大职责，（iv）严重违反公司或其附属公司和关联公司的书面政策，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策，或公司或其政策手册或声明中规定的政策
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子公司和关联公司，（v）高管在公司或其子公司和关联公司的雇用或服务方面从事故意不当行为，导致或可以合理预期导致对公司或任何子公司或关联公司的业务或声誉造成重大损害，以及（vi）由于与公司或任何子公司或关联公司的任何协议或公司或任何子公司或关联公司维持的任何政策或计划而违反适用于高管的任何限制性契约。计划管理员应拥有确定执行人员是否从事了构成终止“原因”的任何行为的唯一酌处权。
（d）停止竞争利益。在参与者与公司直接或间接竞争的范围内，目前处于支付状态的对参与者的福利将停止，且不再向参与者（或受益人）支付任何其他福利。就本计划而言，“与公司直接或间接竞争”是指（但不限于）由计划管理人全权酌情决定以下任何一项：（i）以与公司或其子公司或关联公司的业务相竞争的任何方式从事任何类型的业务或企业的运营，（ii）作为所有者、董事、高级职员、雇员、合伙人、股东（作为公有制公司已发行股票不到百分之二（2%）的所有者除外）直接或间接持有权益，在任何类型的业务或企业中以任何与公司或其附属公司或关联公司的业务相竞争的方式；或（iii）以任何与公司或其附属公司或关联公司的业务相竞争的方式向任何类型的业务或企业投入资本、出借金钱或财产或提供服务。如对本款的适用发生争议，计划管理人可通过书面协议放弃或修改其停止向任何参与者或该参与者的任何受益人付款的权利。
4.03追回政策的适用。如果公司或子公司或关联公司根据其追回政策被要求从参与者那里收回补偿，并且这种补偿导致参与者的最终平均补偿减少，则应重新计算参与者的利益，并在重新计算完成后从第一笔付款开始自动调整参与者的未来付款。如果参与者已收到计划下的付款且这些付款大于重新计算的福利（即多付），计划管理人应通过减少计划下到期的下一笔付款（但不低于零）并将其应用于多付款项来收回多付款项。如第一次重新计算的付款减少后继续存在多付情况，则每一次连续付款应予减少（但不得低于零），并对多付款项适用减少，直至全额偿还多付款项为止。一旦全额偿还了多付的款项，参与者将获得重新计算的福利，就好像重新计算的福利是根据该计划计算的初始福利一样。本条关于追讨多付款项的规定，也适用于参加人死亡后的受益人。
4.04计划中的权利是无资金和无担保的。公司在该计划下的义务在任何情况下都应是无资金和无担保的承诺支付。参与者计划分配的权利不应大于公司一般、无担保债权人的权利。公司可设立一个或多个设保人信托（定义见《守则》第671条等），以便利支付本协议项下的利益；但公司在任何情况下均无义务为其在本计划下的财务义务提供资金。公司为支付其金融负债而可能取得或预留的任何资产，均为公司的一般资产，而该等资产，以及设保人信托中预留的任何资产，在公司破产的情况下，均受其一般债权人的债权约束。
4.05授予工龄或提高年龄的酌情权。如果情况需要，并且认为这符合公司的最佳利益，计划管理人应有权和酌情权向某些个人授予额外的信用服务年限，或将这些个人视为已达到本计划的特定年龄，但前提是此类行动不得改变计划福利的支付时间或形式。这种情况可能包括（a）向高管提供招聘奖励，或（b）计划管理员认为适当的其他情况。计划管理人可以以参与者根据本计划执行增加福利的选择并普遍解除所有索赔为条件，来获得此类额外福利（行政人员在其他情况下无权获得）。计划管理人授予记名服务年数和/或将执行人员视为达到一定年龄可能会影响执行人员在本计划下的福利金额，但不得改变，也不得解释为改变执行人员的实际年龄或年
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根据公司或附属公司或联属公司的任何其他计划提供服务，或为确定本计划下的付款时间或形式而提供服务。
第五条。
死亡抚恤金
5.01应付身故抚恤金。根据本计划，每位高管的退休福利以50%联合和遗属年金的形式表示并作为每月福利支付。因此，根据本计划，代表一名行政人员或一名参与者应支付的唯一死亡抚恤金如下：
(a)退休前死亡抚恤金。如参与者在积极受聘为行政人员期间去世，则应在行政人员去世时根据该计划支付退休前死亡抚恤金。退休前死亡抚恤金应为在行政人员受益人的整个生命期间支付的遗属年金，计算方式如同行政人员已作为参与者退休，并已开始根据其死亡前一天的实际年龄和贷记服务年限开始领取计划下的提前、正常或递延退休抚恤金。向受益人支付的定期付款是如果执行人员在退休前没有死亡，本应支付给执行人员的定期付款的50%。如果行政长官在达到计划下的退休日期之前去世，遗属年金应在行政长官根据计划有资格退休的最早日期开始。
(b)退休后死亡抚恤金。代表参与者支付的退休后死亡抚恤金应为参与者受益人终生支付的50%遗属年金，以参与者在其死亡时实际领取的退休抚恤金为基础，按照第5.02节的规定计算。
5.02 50%联合和遗属年金。50%连带和遗属年金是指参加人终身的年金，以及在其死亡后，金额为支付给参加人的原始年金金额的百分之五十（50%）的参加人受益人终身的遗属年金；但条件是，如果受益人比参加人年轻五岁以上，则该遗属年金的计算将使其为比参加人年轻五岁的受益人的50%遗属年金的精算等值。
(a)受益者。参与者的受益人是参与者在其死亡之日与其合法结婚的个人或参与者的“注册家庭伴侣”。为此，“注册国内合伙人”一词的含义与诺德斯特龙福利福利计划下用于福利覆盖目的的含义相同；但条件是，计划管理人可自行决定用比诺德斯特龙福利福利计划中使用的限制性更低的定义替代。
(b)精算等值。计划管理人有权定期确定和更改用于确定计划下精算等值的适当因素。自本次重述生效之日起，死亡率表应为1983年男性团体年金死亡率表（GAM83），利率应为行政长官去世当月规定的IRS长期适用联邦利率（AFR）。
5.03致谢。计划管理人有酌情权决定任何受益人的身份，在未确定其为执行机构或参与者的受益人的情况下，任何人均无权根据本计划获得任何死亡抚恤金。
5.04尚存受益人。为确定受益人是否先于执行人员，如果该受益人在执行人员死亡之日后七（7）天仍在世，则该个人被视为在执行人员中存活。
5.05对受益人的怀疑。如对根据本计划收取款项的适当个人有疑问，计划管理人有权指示公司扣留该等款项，直至该事项解决为止。
5.06误缴和多缴的更正。如根据该计划向本不应向其付款的任何个人或遗产付款，或向该个人或遗产支付的金额超过该个人或遗产根据该计划有权获得的金额，则公司须对错误付款或多付款项拥有衡平留置权。公司，通过其
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补偿部门或继任部门，可采用以下任一种或多种方法纠正错误支付或多支付的情况：（a）公司可以冲抵、抵销、（b）公司可要求该个人（或任何个人透过该个人提出申索利益）或就该计划向该个人或任何个人提出的全部或任何部分未来付款取得归还，直至该错误付款或多付款项完全由公司收回为止；及（b）公司可要求该个人（或任何个人透过该个人提出申索）或遗产向公司偿还错误付款或多付款项的金额，如非自愿偿还，则采取公司认为合理及必要的任何行动以强制偿还，包括但不限于，对个人或遗产提起法律诉讼（并有权追讨律师费和与此种追讨或偿还有关的其他费用）。
第六条。
计划的终止、修订或修改
6.01计划修订及终止。公司董事会薪酬、人事和文化委员会或其继任者（“CPCC”）有权批准和通过对该计划的修订以及终止该计划。除6.02中的规定外，此类修订可能会修改或取消本协议项下的任何福利，而不是处于支付状态的福利，或不处于支付状态的退休福利的既得部分。公司负责人力资源（“CHRO”）的高级管理人员有权批准和通过该计划的非实质性、技术性、法律合规性和/或行政修订。公司CHRO应将根据本条款通过的任何修订通知CPCC。如果该计划被终止，则只能在《守则》第409A条允许的范围内加速支付福利。
6.02控制权变更–受保护的利益。如发生控制权变更（定义见下文（c）段），应适用以下附加规定。
(a)不得修改或终止。不得发生任何修订或终止该计划，以减少或以其他方式消除根据该计划就在该控制权变更前退休的参与者而须支付予任何人的每月福利，亦不得有任何计划修订减少就未退休的行政人员而须支付的福利低于该行政人员累积的金额，如果他或她在该控制权变更的前一天退休，则在达到正常退休日期时本应获得的金额（“控制权变更福利”）。
(b)全额归属应计福利。一旦发生控制权变更，每一位在任高管应在控制权变更之日起完全归属于其在本计划下的控制权变更福利；在控制权变更后且在高管正常退休日期之前终止雇佣的情况下，被终止的高管应从其提前退休日期开始获得减少的提前退休福利（根据实际提前退休日期达到的年龄进行削减，且无需计划管理人批准提前退休日期）。
（c）就本计划而言，“控制权变更”是指发生以下事件中的第一个：
（一）股票所有权变更。根据1934年《证券交易法》（“法案”）第13（d）或14（d）条或任何类似的继承条款的含义，任何个人、实体或群体购买或获得公司股票的实益所有权（根据该法案颁布的规则13d-3的含义），该公司股票连同该个人、实体或集团已持有的股票，构成公司股票总公平市值或总投票权的50%以上。
（二）有效管控的变化。出现以下任一情形，代表公司有效控制权发生变更：
（一）投票权。任何一人，或多于一人作为集团行事，取得（或在截至该个人或集团最近一次取得之日止的12个月期间内已取得）占公司股份总投票权30%或以上的公司股份所有权；或
（二）板子组成。公司董事会过半数成员在连续12个月的任一期间内由获委任的董事或
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选举未在任命或选举日期之前获得公司董事会过半数成员的认可。
（三）资产所有权变更。任何一人，或多于一人作为集团行事，收购（或已在截至该等人士最近一次收购日期的12个月期间内收购）公司资产，而该等资产的总公平市场价值等于或高于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的40%。总值是指在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定的资产价值。控制权变更不发生在资产所有权转移至：
（一）a公司股东（紧接资产转让前）以其公司股票交换或与其有关；
（二）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体；
（三）直接或间接拥有公司总值或投票权达50%或以上的人，或多于一人作为集团行事；
（四）一个实体，其总价值或投票权的至少50%由（III）中所述的人直接或间接拥有。
（四）解读。与控制权变更相关的这些规定应以符合财政部根据《守则》第409A条规定的方式进行解释和适用。
第七条。
索赔程序
7.01提交索赔。福利金按照本计划的规定发放。参与者，即任何通过参与者申索的人，包括但不限于受益人（“申索方”），应以书面形式提出本计划下的福利要求，并邮寄或送达补偿部或其后续部门。赔偿部门或其继承部门应对此种索赔进行审查并作出裁定。
7.02拒绝索赔。如果要求支付福利的索赔被全部或部分拒绝，赔偿部或其继承部门应在九十（90）天内向索赔方提供书面通知，说明：（a）拒绝的具体理由；（b）完善索赔所需的任何额外材料或信息；（c）解释为什么需要此类材料或信息；以及（d）解释为审查拒绝而应采取的步骤。赔偿部门或其继承部门在上述九十（90）天期限内未采取行动的，视为驳回索赔。
7.03审查被拒绝的索赔。索赔方如希望计划管理人对被拒绝的索赔进行审查，索赔方应在收到书面拒绝通知后六十（60）日内书面通知计划管理人。作为此类书面请求的一部分，索赔方可要求审查计划文件或与索赔相关的其他非特权文件，可提交任何书面问题和评论，并可要求延长此类书面提交问题和评论的时间。
7.04被驳回债权复审决定。计划管理人应在收到复审请求后六十（60）天内作出被驳回索赔的复审决定。如果情况需要，计划管理员最多可能需要额外的六十（60）天作出决定。该决定应以书面形式作出，并应说明作出该决定的具体理由，包括提及该决定所依据的计划的具体规定。
第八条。
信任
8.01信托成立。公司可以设立信托，但公司设立的任何信托，以及该信托为协助公司履行其在本计划下的义务而持有的任何资产，其结构应避免立即对计划参与者征税。The
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公司保留绝对权利，在公司认为可取的范围内，以其唯一和排他性的酌处权指示（或不指示）将此类资产转移至信托，但公司订立的此类转移、信托或其他安排不应影响计划就ERISA或《守则》而言的无资金状态。
8.02计划与信托的相互关系。该计划的规定应管辖参与者根据该计划获得分配的权利。信托的规定适用于公司、参与人和公司债权人对转移至信托的资产的权利。公司在任何时候仍有责任履行其在该计划下的义务。公司在该计划下的义务可通过根据信托条款分配的信托资产来满足，任何此类分配应减少公司在本计划下的义务。
8.03信托资产管理。公司补偿部或其继任部门应就信托资产的投资事宜向受托人进行指导。
第九条。
计划行政
9.01计划管理员。董事会的薪酬、人员和文化委员会或其继任者是“计划管理员”。
9.02计划管理员的权力和权限。计划管理人具有执行计划规定、控制和管理计划运行管理所需的权责和一切权力。计划管理人拥有解释和解释计划条款的酌处权。
9.03权力和权威下放。计划管理人可以但没有义务将其作为计划管理人的全部或任何部分职责和责任委托给任何人、雇员、部门、委员会或第三方服务提供者。在计划管理员授权受托责任和义务的范围内，这种授权应以书面形式进行（包括书面行动授权或书面服务协议）。补偿部门或其继任部门应根据其条款负责计划的日常管理和运作，并被授权采取可能必要的行动以履行其责任，包括但不限于聘请第三方服务提供商协助计划管理。
9.04对意见的依赖。获授权根据本计划行事的个人或实体有权依赖任何正式委任的会计师作出的所有证明和报告，以及任何正式委任的法律顾问（包括公司的法律顾问）提出的所有意见。
9.05信息。应向计划管理员和/或补偿部门提供有效管理计划可能需要的相关信息，包括但不限于参与者的补偿以及参与者终止雇佣或死亡的日期和情况。
9.06赔偿。在适用法律允许的范围内，公司特此对根据该计划履行任何责任的任何公司员工进行赔偿，并使他们免受其以该身份的行为或行为的影响、后果、费用、律师费和损害，除非该等后果是由于他们自己的故意不当行为或违反诚信造成的。此类赔偿应是该雇员作为法律事项或由于任何保险或其他赔偿而可能拥有的任何其他权利的补充。
第十条。
杂项
10.01无雇佣合同。该计划的条款和条件不应被视为构成公司或子公司或关联公司与高管之间的雇佣合同。本计划中的任何内容均不得被视为给予行政人员在公司或其附属公司或关联公司的服务中被保留的权利或干预公司或其附属公司或关联公司在任何时候对该行政人员进行纪律处分或解除其职务的任何权利，无论是否有因由或有无通知。
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10.02员工合作。行政人员将与公司或计划管理员合作，提供公司或计划管理员合理要求的任何和所有信息，并采取可能被要求的其他行动，以促进计划管理和支付本协议项下的福利。
10.03违法无效。如果本计划的任何条款被认定为非法或无效，所述非法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，如同该非法和无效条款未被纳入本计划。
10.04所需通知。根据该计划应发出或可能发出的任何通知应以书面形式发出，并应以美国邮件邮寄，邮资预付。如果要向公司或计划管理员发出通知，该通知应发送至Nordstrom，Inc. c/o Compensation Department，地址为1600 Seventh Avenue，Ste. 2500，Seattle，Washington 98101。如要向参与者发出通知，该通知应以专人送达方式送达参与者，或可邮寄至公司人力资源记录上参与者最后已知的地址。任何一方可不时以书面通知该新地址的方式更改通知的邮寄地址。
10.05参与者受益人的权益。在参与者去世前的任何时间，不再是参与者的配偶或注册家庭伴侣（无论是通过死亡、解散、废止、分居、离婚，或就终身伴侣而言，终止终身伴侣关系）的参与者的配偶或注册家庭伴侣在本协议项下的利益应自动转移给参与者，除非根据符合合格家庭关系令要求的法院命令要求该配偶被视为“尚存配偶”，适用类似于《守则》第414（p）节规定的规则。前配偶或已登记的国内合伙人不得以任何方式转让其在本计划中的权益，包括但不限于通过其遗嘱，也不得根据无遗嘱继承法转让该权益。
10.06计划的税务负债。如果行政人员参与本计划在开始支付福利之前对参与者产生了州或联邦税务责任（包括《守则》第409A条规定的税务责任），计划管理人可行使酌处权，授权分配资金，金额不超过满足此类责任所需的金额（包括增加税款、罚款和利息）。本条款下的分配完全由计划管理员自行决定，执行人员不得直接或间接选择加速付款。行政部门的纳税义务应使用该行政部门当时最高的联邦、州和地方边际税率，加上适用的税收、罚款和利息增加的税率或金额来衡量。这种分配应影响和减少根据本条款第三条和第五条应支付的福利。
10.07惠益非排他性。根据该计划为参与者和参与者受益人提供的福利是该参与者根据公司及其子公司和关联公司员工的任何其他计划或计划可获得的任何其他福利的补充。除另有明文规定外，本计划应补充且不得取代、修改或修订任何其他此类计划或方案。
10.08解除公司义务。向参与者或受益人支付计划项下的福利，应全面彻底解除公司在本计划项下与参与者有关的所有进一步义务，且参与应在该等全额支付福利后终止。
10.09强制执行费用。如果为了执行计划的条款而在法律上或股权上采取任何行动是必要的，公司或计划管理人应有权追回合理的律师费、成本和必要的支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。
10.10性别与案例。除文意另有明确说明外，男性代词应包括女性，单数词应包括复数，反之亦然。
10.11标题和标题。计划的条款和章节的标题和标题仅为便于参考而包括在内，不得用于解释计划文件的任何部分或规定。
10.12适用法律。在联邦法律未预先规定的范围内，该计划应受华盛顿州法律管辖。
10.13 Code Section 409A：公司打算该计划符合Code Section 409A的要求，并应按照该意图进行操作和解释。尽管
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上述，本公司不就该计划符合守则第409A条作出任何陈述，亦不对任何未能遵守守则第409A条的参与者承担任何责任。
10.14争议解决：除受第七条规定约束的利益索赔外，与本计划有关的任何争议应通过Nordstrom争议解决方案中概述的具有相互约束力的仲裁解决，其条款通过引用并入本计划。与福利索赔相关的任何法律诉讼必须在计划管理员发布审查最终决定后一（1）年内启动，并且必须向美国华盛顿州西区地区法院提起诉讼。
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