于2025年6月11日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-287842

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

第1号修正案

至

表格F-1

 

注册声明
下
1933年《证券法》

 

RAYTECH HOLDING LIMITED

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

英属维尔京群岛		3630		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

南丰商业中心6楼609单元，

香港九龙湾蓝乐街19号

电话：+ 85221170236

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

Puglisi & Associates

图书馆大道850号，套房204

特拉华州纽瓦克19711

电话：（302）738-6680

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

附副本至：

 

Henry Yin，ESQ。 Benjamin Yao，ESQ。 Loeb & Loeb LLP 2206-19怡和府 康乐广场1号 香港特区中环 (852) 3923-1111

Joan S. Guilfoyle，esq。 Loeb & Loeb LLP 纽约大道901号，西北 西300套房 华盛顿特区20001 (202) 618-5000

Morris C. Zarif，esq。 Zarif Law Group P.C。 劳雷尔大道603号 Allenhurst，NJ 07711 (917) 232-6547

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后迅速进行。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：☐

 

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在美国证券交易委员会根据此类第8（a）节可能确定的日期生效。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，我们不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

 

初步招股章程

待完成后，日期为2025年6月11日

 

30,000，000股普通股

 

RAYTECH HOLDING LIMITED

 

我们将尽最大努力发行30,000，000股Raytech Holding Limited（连同其合并子公司，“公司”、“Raytech Holding”、“我们”、“我们”或“我们的”）普通股，每股面值0.00000625美元（“普通股”），价格为每股[ ● ]美元。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RAY”。我们的普通股最近一次在2025年6月10日在纳斯达克资本市场报告的发售价格为每股普通股1.23美元。

 

投资Raytech Holding的普通股有很高的风险，包括损失你全部投资的风险。请参阅本注册声明第26页开始的表格F-1上的“风险因素”（本“注册声明”），本招股说明书构成其中的一部分，用于讨论您在投资我们的证券时应考虑的因素。

 

于本次发行完成后，Raytech Holding将有47,613，083股已发行及流通在外的普通股。每股普通股有权投一票。雷泰控股的行政总裁兼主席Ching Tim Hoi先生实益拥有12,800，000股普通股，占紧随本次发行完成后雷泰控股已发行及流通股本总投票权的26.9%。因没有任何个人、集团或其他公司将拥有超过50%的董事选举总投票权，因此，在本次发行完成时，Raytech Holding将不属于《纳斯达克股票市场规则》定义的“受控公司”。在此次发行之前，Raytech Holding符合“受控公司”的资格。尽管Raytech Holding有资格获得该期间受控公司可用的纳斯达克公司治理要求的某些豁免，但Raytech Holding自愿选择遵守并在历史上一直遵守此类纳斯达克公司治理要求，包括与多数独立董事会和独立董事会委员会有关的要求。由于此次发行后，Raytech Holding将不再有资格根据纳斯达克上市规则获得“受控公司”可获得的豁免，Raytech Holding将继续受制于这些由这些纳斯达克公司治理标准规定的全面公司治理要求。

 

Raytech Holding是一家在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的控股公司。作为一家控股公司，瑞泰控股本身并无重大经营活动，其经营活动由其全资附属公司Pure Beauty Manufacturing Company Limited（“Pure Beauty”）进行，该公司总部位于中华人民共和国（“中国”）特别行政区香港。2025年5月6日，雷泰控股成立了另一家全资子公司Raytech Innovation Limited（“Raytech Innovation”），该公司也在香港注册成立；截至本招股说明书之日，Raytech Innovation尚未开始运营，也没有资产。此次发行的是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司Raytech Holding的普通股，而不是其在香港的运营实体Pure Beauty或Raytech Innovation的股份。您可能永远不会直接持有Raytech Holding运营实体的任何股权。

 

我们的总部不在中国大陆，也没有在中国大陆开展业务或产生收入，但制造我们产品的制造商位于中国大陆。我们目前没有或打算在中国大陆设立任何子公司，也没有预见到需要与可变利益实体（“VIE”）订立任何合同安排以在中国大陆建立VIE结构。截至2024年9月30日止六个月及截至2024年3月31日及2023年止财政年度，我们通过Pure Beauty在香港创造了全部收入。根据《香港特别行政区基本法》（简称“《基本法》”），《基本法》是中国的国内法和香港的宪制文件，除《基本法》附件三所列并通过颁布或当地立法在当地适用的法律外，不得在香港适用中国的国内法。《基本法》明文规定，可能列入《基本法》附件三的中国国家法律，限于涉及国防和外交事务以及香港自治范围以外的其他事项。中国将香港作为中国特别行政区的基本政策反映在《基本法》中，为香港提供了高度自治和行政、立法和独立的司法权力，包括“一国两制”原则下的终审权。

 

 

然而，鉴于中国政府最近扩大了在香港的权限，我们可能会对中国政府或当局在香港的任何未来行动产生不确定性，并且可能与在中国大陆开展业务和在中国大陆开展业务相关的所有法律和运营风险也可能适用于未来在香港开展的业务。不能保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的运营，或者可能对海外进行的发行和/或对Raytech Holding等发行人的外国投资施加更多控制。此类政府行为，如果发生：（i）可能严重限制或完全阻碍我们继续经营的能力；（ii）可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供Raytech Holding普通股的能力；（iii）可能导致Raytech Holding普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们还了解到，近期，中国大陆政府在几乎没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国大陆某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国大陆公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），具有高度不确定性。此外，由于中国大陆现行法律法规的长臂条款，未来我们是否需要获得中国大陆当局的许可或批准才能经营我们的业务或在美国交易所上市RaytechHolding的证券并发售证券，仍存在监管不确定性。

 

瑞泰控股中国大陆法律顾问（“中国法律顾问”）AllBright Law Offices（福州）告知，截至本招股章程日期，基于（i）我们目前没有或打算在中国大陆设立任何子公司或VIE结构，（ii）我们在中国大陆没有任何业务运营，但我们与位于中国大陆的制造商合作制造我们的产品，（iii）我们的客户均不位于中国大陆，及（iv）我们在中国拥有少于100万个人的个人资料（仅就本款而言（iv），包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾），并不拥有任何中国的核心资料或重要资料或任何影响或可能影响中国国家安全的资料，我们认为，我们目前无须获得中国网信办（“CAC”）或中国大陆任何其他政府机构的任何许可或批准来经营我们的业务或发售公司的后续证券，我们也没有被拒绝获得中国大陆机构的任何许可或批准。

 

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2023年2月17日颁布并于2023年3月31日生效的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当按照《境外上市试行办法》的要求向中国证监会履行备案程序。这包括公司在此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，这要求公司在后续证券发行完成后的三个工作日内向证监会备案。《境外上市试行办法》第十五条规定，发行人同时符合以下标准的，该发行人进行的境外证券发行上市，视为中国大陆公司间接境外发行，该发行人应履行证监会备案程序：（i）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度的经审计综合财务报表中记录的总资产或净资产由中国大陆公司入账；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大部分为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。正如Raytech Holding的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）所告知，基于以下事实：（i）我们并无在中国大陆经营任何实体，且Raytech Holding最近一个财政年度的经审核综合财务报表所载的营业收入、利润总额、总资产或净资产由我们位于中国大陆以外的香港子公司Pure Beauty入账；

 

 

（ii）我们没有在位于中国大陆的任何制造商中拥有任何股权，反之亦然；及（iii）我们进行大部分业务且总部位于香港而非中国大陆，且我们的高级管理团队并非中国公民或其住所位于中国大陆以外，我们认为根据《海外上市试行办法》第15条，本次发行将不会被视为在同一海外市场的后续证券发行，且向境外投资者发行证券不需履行向中国证监会备案手续。然而，由于境外上市试行办法是新公布的，由于境外上市试行办法对“境内公司间接境外发行上市”的认定采取“实质重于形式”的原则，证监会可能对此拥有实质性酌处权，因此存在实质性不确定性，证监会可能会采取与我们对境外上市试行办法的理解相反的观点。

 

基于上述情况，我们目前预计中国大陆的法律法规不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生任何实质性影响，并且我们目前不受中国大陆政府对我们在中国大陆以外开展业务活动的方式的直接影响或酌处权的约束。此外，RYTECH Holding的香港法律顾问CLKW Lawyers LLP已告知RYTECH Holding，截至本招股章程日期，RYTECH Holding在美国交易所上市和发售证券无须获得香港政府当局的任何许可或批准，而我们已获得所有必要的许可、许可或批准，包括香港政府当局的商业登记证书，以通过Pure Beauty经营我们的业务，并且据我们所知，没有任何许可、许可或批准被拒绝。

 

尽管如此，如果我们（i）没有收到或保持此类许可或批准，如果中国大陆或香港政府将来需要此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化而我们被要求在未来获得此类许可或批准，我们可能无法及时获得此类许可或批准，或根本无法获得，并可能面临中国证监会的监管行动或其他制裁，如果我们未能完全遵守任何新的监管要求，则需要获得CAC或其他中国或香港监管机构的监管。因此，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响，Raytech Holding向投资者提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，目前提供的证券可能会大幅贬值并变得一文不值。如果中国大陆和香港之间的当前政治安排发生重大变化，中国政府干预或影响像我们这样在香港运营的公司的运营，或通过改变法律法规对在海外进行的发行和/或外国对像我们这样的发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多资料，请参阅本招股章程第37页开始的「风险因素-与我们的公司Structure相关的风险」及第40页开始的「风险因素-与在香港开展业务相关的风险」。

 

 

此外，如果美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续三年无法检查Raytech Holding的审计师，根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），Raytech Holding的普通股可能被禁止在全国交易所或场外市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（简称“AHFCAA”），该法案将修订《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告（“认定报告”），其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册公共会计师事务所：（i）中国大陆，以及（ii）香港；而该报告确定了受这些认定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明（“礼宾声明”）。根据《议定书声明》，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对受确定报告约束的选定注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布，已完成检查，确定其完全有权检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，并投票决定撤销认定报告。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》（简称“CAA”）由拜登总统签署成为法律。除其他外，CAA包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。Raytech Holding的审计机构WWC，P.C.总部位于加利福尼亚州圣马特奥，定期接受PCAOB的检查。Raytech Holding的核数师的总部不在中国大陆或香港，也未在确定报告中被确定为受PCAOB决定约束的公司。Raytech Holding的审计师须遵守美国法律，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估Raytech Holding的审计师在2021年12月的最后一次检查中遵守适用的专业标准的情况。尽管有上述规定，如果未来PCAOB确定其无法从2022年开始连续三年对Raytech Holding的审计师进行全面检查，或PCAOB因未来《议定书声明》的实施受到任何阻碍而重新评估其确定，则根据HFCA法案，其证券在国家证券交易所或场外市场的交易可能会被禁止，Raytech Holding进入美国资本市场的机会可能会受到限制或限制。瑞泰控股的普通股退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“风险因素——与Raytech Holding普通股和本次发行相关的风险——尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但无法保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果SEC随后确定Raytech Holding的审计工作是由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将Raytech Holding的证券摘牌，则根据HFCA法案，Raytech Holding的证券交易可能会被禁止。此外，2021年6月22日，美国参议院通过AHFCAA，将修订HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在美国任何证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。”第50页和“SEC最近的联合声明，提出了由纳斯达克提交的规则变更提案，以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司适用更多更严格的标准。这些事态发展可能会给Raytech Holding的发行增加不确定因素， 股价和我们的业务运营和声誉。”更多信息请参见本招股说明书第50页。

 

除BVI业务公司满足BVI法案第56条规定的偿付能力测试外，根据BVI法律，Raytech Holding被允许通过贷款或出资向其子公司Pure Beauty提供资金，而不受资金数量的限制。除BVI业务公司满足BVI法案第56条规定的偿付能力测试外，BVI法律对Raytech Holding将其业务（包括子公司）的收益分配给美国投资者的能力没有任何限制或限制。香港法律允许Pure Beauty从可供分配的利润中通过股息分配向Raytech Holding提供资金，而不受资金数量的限制。Raytech Innovation一旦运营并实现盈利，根据香港法律，也将被允许从可供分配的利润中通过股息分配向Raytech Holding提供资金。Raytech Holding及其子公司目前都打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。Raytech Holding及其子公司均无任何股息支付政策，各实体在与其他实体的资金转移、股息和分配方面需要遵守适用的法律或法规。任何与Raytech Holding的股息政策相关的未来决定将由Raytech Holding董事会在考虑我们的财务状况、运营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。如果瑞泰控股决定在未来支付其任何普通股的股息，作为一家控股公司，瑞泰控股将依赖于从其子公司收到资金。根据香港税务局的现行做法，雷迪科技控股的香港附属公司Pure Beauty支付的股息在香港无须缴税。根据香港法律，对将HKD兑换成外币以及将货币汇出香港没有任何限制或限制。请参阅第59页的“股息政策”和“风险因素–与我们的公司Structure相关的风险– Raytech Holding可能依赖其子公司就股权支付的股息和其他分配来满足其可能有的任何现金和融资需求，而对其子公司向其支付款项的能力的任何限制都可能对Raytech Holding开展业务的能力产生重大不利影响。”详见本招股说明书第37页。

 

 

Raytech Holding是一家根据联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。分别见第26页和第20页的“风险因素”和“招股说明书摘要—— Raytech Holding作为一家新兴成长型公司的意义”。

 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每股			合计
公开发行价格(1)		$			$
配售代理费用(2)		$			$
收益给Raytech Holding，未计费用(3)		$			$

 

(1)	我们已同意向配售代理支付本次发行募集资金总额的百分之七（7.0%）的现金费用佣金，或公司定向或公司引入的投资者的百分之六（6.0%），此外还有百分之一（1.0%）的非问责费用津贴。我们还同意向配售代理偿还其发行相关的某些费用，包括偿还律师费和其他自付费用、成本和开支，金额高达150,000美元。有关配售代理将获得的补偿的更多信息，请参阅“分配计划.”

 

(2)

Raytech Holding预计其此次发行的现金支出（包括应付给配售代理的现金支出，用于支付其自付费用）不超过$ [ ● ]，不包括上述费用和非问责费用津贴。关于配售代理将获得的补偿的详细说明，详见“分配计划”从本招股说明书第124页开始。

 

我们已聘请配售代理尽其合理的最大努力在本次发行中征求购买我们证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何普通股或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，实际公开发售金额、配售代理费用和向我们提供的收益（如有）目前无法确定，可能大大低于上述和本招股说明书通篇所载的最高发售总金额。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书第124页开始的“分配计划”。

 

瑞泰控股可根据需要通过备案修订或补充等方式，不时对本招募说明书进行修订或补充。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读这整个招股说明书和任何修订或补充。

 

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

放置代理

 

R. F. Lafferty & Co.，Inc。

 

 

招股章程日期为[ ● ]，2025年

 

 

目 录

 

	页
前景概要	1
汇总合并财务和经营数据	24
风险因素	26
关于前瞻性陈述的披露	57
民事责任的可执行性	58
收益用途	59
股息政策	59
资本化	60
稀释	61
企业历史和结构	62
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	64
我们的生意	80
条例	91
管理	96
Compensation	101
主要股东	103
关联方交易	104
股份说明	106
有资格未来出售的股份	115
税收	116
分配计划	124
与本次发行相关的费用	126
法律事项	126
专家	126
指定专家和律师的利益	126
委员会关于赔偿的立场的披露	126
在哪里可以找到更多信息	127
财务报表指数	F-1

 

雷泰控股及配售代理并无授权任何人士向你提供任何补充资料或为雷泰控股作出任何陈述。你不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件所载的资料在其各自日期以外的任何日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或任何股份出售的时间。本招股说明书是一项仅出售特此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。Raytech Holding没有在任何不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的司法管辖区或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人提出出售这些证券的要约。这份招募说明书中的信息不完整，可能会发生变化。除参与Raytech Holding的拟议发售外，任何人不得出于任何目的依赖本文件所载信息，并且只有日期为本文件的招股说明书获Raytech Holding授权用于与我们的拟议发售相关的用途。初步招股章程将仅由Raytech Holding分发，且并无其他人士获Raytech Holding授权使用本文件要约或出售Raytech Holding的任何证券。

 

直至【●】（本招股说明书日期后第25天），所有进行该等证券交易的交易商，不论是否参与本次发行，均可能被要求递交招股说明书。这是交易商在担任配售代理时以及就其未售出的配股或认购有义务交付招股说明书的补充。

 

 

常用定义术语

 

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程提述：

 

●

“BVI”指“英属维尔京群岛”；

 

●

“BVI法案”是《BVI商业公司法》2020修订版（经修订）；

 

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国；

 

●

“公司”或“Raytech Holding”为BVI业务公司Raytech Holding Limited；

 

●

「中国大陆」指仅就本招股章程而言的中华人民共和国大陆（不包括台湾）及香港、澳门特别行政区；

 

●

「 Pure Beauty 」指Pure Beauty Manufacturing Company Limited，一间于2013年4月15日根据香港法律注册成立的有限公司；

 

●

“RYTECH Innovation”指于2025年5月6日向根据香港法律注册成立的有限公司RYTECH Innovation Limited；

 

●

「香港」指仅就本招股章程而言的中华人民共和国香港特别行政区；

 

●

「 HKD 」或「港元」为香港的法定货币；

 

●

“$”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

 

●

“股份”或“普通股”指Raytech Holding Limited的普通股，每股面值0.00000625美元。

 

●

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；以及

 

●

本招股章程中的“我们”或“我们”指RYTECH Holding Limited，一家BVI业务公司及其附属公司，Pure Beauty Manufacturing Company Limited及RYTECH Innovation Limited，两者均为根据香港法律注册成立的公司，除非文意另有所指。

 

瑞泰控股本身并无任何重大业务，而瑞泰控股是一家控股公司，透过其香港附属公司Pure Beauty在香港进行业务，使用香港货币港元。瑞泰控股的报告货币为港元。为方便读者阅读，本招股说明书载有若干外币金额的换算成美元。

 

将截至2024年9月30日止六个月的未经审核中期简明综合资产负债表、未经审核中期简明综合收益表及未经审核中期简明综合现金流量表中的金额由HKD换算为美元，仅为方便读者阅读，按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中公布的1美元= 7.7693港元的午间买入汇率计算。

 

将截至2023年3月31日止年度的综合资产负债表、综合损益表及综合现金流量表中的金额由HKD换算为美元，仅为方便读者，按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中公布的中午买入汇率1美元= 7.8 499港元计算。

 

将截至2024年3月31日止年度的综合资产负债表、综合损益表及综合现金流量表中的金额由HKD换算为美元，仅为方便读者，按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中公布的中午买入汇率1美元= 7.8 259港元计算。

 

概不表示该HKD金额可能已经或可能已按该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

风险因素

 

投资Raytech Holding的普通股涉及高度风险。在决定是否投资瑞泰控股的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能会导致Raytech Holding普通股的交易价格下降，从而导致贵方投资的全部或部分损失。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失风险的情况下，才应该考虑投资Raytech Holding的普通股。

 

与我们业务相关的风险

 

资本市场、并购活动、法律或监管要求、总体经济状况和货币或地缘政治中断，以及我们无法控制的其他因素的变化，可能会减少对我们产品的需求，在这种情况下，我们的收入和盈利能力可能会下降。

 

我们无法控制的不同因素可能会影响对我们产品的需求。其中包括：

 

	●	全球经济的波动，包括经济衰退或衰退以及任何一般经济复苏的力度和速度；

	●	国家或企业产生的杠杆水平；

	●	并购活动；

	●	重大商事诉讼的频度和复杂性；

	●	企业过度扩张造成财务困难；

	●	业务和管理危机，包括涉嫌欺诈或非法活动和做法的发生；

	●	新的和复杂的法律法规，废除现有法律法规或改变法律、规则和条例的执行，包括对拟议的并购交易进行反垄断/竞争审查；

	●	其他经济、地理或政治因素；和

●

一般商业条件。

 

我们无法预测未来全球经济的事件或变化将对我们的业务产生的正面或负面影响。金融、信贷、并购和其他市场的波动、变化和中断、政治不稳定和一般业务因素可能会影响各个部门的运营，并可能对这些运营产生不同的影响。上述因素的变化，以及其他事件，包括通过举例说明，区域经济的收缩，或特定国家的经济、贸易限制、货币体系、银行、房地产和零售或其他行业；企业或国家的债务或信贷困难或违约；新的、废除或修改法律法规，包括修改美国或其他国家的破产法和竞争法；侵权改革；银行业改革；新法律或法规的实施或采用下降，或政府执法下降，寻求的诉讼或金钱损失或补救措施；或政治不稳定可能对我们的业务产生不利影响。

 

我们的收入、营业收入和现金流很可能会出现波动。

 

我们经历了收入和成本结构以及由此产生的营业收入和现金流的波动，并预计这种情况将在未来继续发生。我们的年度和季度财务业绩（包括收入、营业收入和每股收益）可能会出现波动，原因可能包括：（i）客户业务的类型和复杂性、数量、规模、时间和持续时间；（ii）根据美国公认会计原则确认收入的时间；（iii）利用创收专业人员，包括向上或向下调整人员配置水平以适应适用分部和实践的业务和前景的能力；（iv）我们客户的地理位置或提供服务的地点；（v）计费率和费用安排，包括成功达到里程碑和完成的机会和能力，并收取成功费和其他以结果为条件或基于绩效的费用；（vi）可能无法收回的账单和收款周期的长度以及金额的变化；（vii）政府监管和执法活动的频率和复杂性的变化；（viii）业务和资产收购；（ix）各种货币兑美元汇率的波动；（x）根据我们细化的业务战略，因调整范围而在续签到期服务合同或接受新客户时进行的费用调整；以及（xi）我们无法控制的经济因素。

 

 

我们的业务运营结果可能会受到上述因素的不同影响。某些事件或因素对我们业务的正面影响可能不足以克服这些相同事件或因素对我们业务其他部分的负面影响。

 

我们的结果受制于季节性和其他类似因素。虽然我们在每个季度末评估我们的年度指引，并在我们认为适当时更新此类指引，但意外的未来波动可能导致实际结果与我们的指引存在显着差异，即使该指引反映了一系列可能的结果，并且已更新以考虑部分年度结果。

 

我们的客户集中度很高，有限的客户数量占我们收入的很大一部分。

 

我们从事开发、制造和销售与家用电器有关的产品。我们的很大一部分收入来自几个主要客户。我们目前有两个主要客户：（i）小泉精机公司，一家日本公司，自1716年以来已开展业务超过300年，是日本专门从事小家电市场的领先企业之一；我们与小泉精机公司的现行合同于2014年7月1日执行，每年自动续签，除非任何一方在当时现有合同期限到期前至少六个月发出通知另有终止；（ii）另一客户，一家美国家电制造商；（iii）各种消费品的全球分销商。

 

截至2023年3月31日止年度，对小泉精机的销售额占我们收入的91.3%。截至2024年3月31日止年度，对小泉精机的销售占我们收入的74.1%，另一客户占我们收入的16.5%。截至2023年9月30日止六个月，我们分别从小泉精机公司和另一名客户（该客户是各种消费品的全球分销商）获得总收入的81%和17%。截至2024年9月30日止六个月，我们分别从小泉精机和另一客户获得总收入的57.8%和33.7%。

 

每当总收入的很大一部分集中在数量有限的客户时，就会存在固有风险。我们无法预测这些客户的产品在市场上的未来需求水平或这些客户对我们的产品和服务的未来需求。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低价格，或者他们可能会减少我们产品的采购数量，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和经营业绩产生负面影响。如果我们的任何主要最大客户不再来找我们定制产品，这种暂停将对我们的收入、经营业绩和财务状况产生重大负面影响。

 

我们依赖数量有限的制造商，其中一些是我们的附属公司。任何这些制造商的亏损都可能对我们的业务产生重大负面影响。

 

我们依赖数量有限的制造商，他们负责制造护发和护肤产品。截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度，以及截至2023年9月30日及2024年9月30日止六个月，我们依赖两家主要制造商，（i）中山雷泰电器制造有限公司（“中山雷泰”），一家位于中国中山的工厂，由Ching Tim Hoi先生拥有，他也是我们的首席执行官、董事长和控股股东，以及（ii）中山Leimi Electric Appliances Company Limited（“中山Leimi”），一家位于中国中山的工厂。我们与中山雷泰和中山莱米的当前合同已于2021年1月1日执行，并且每年自动续签，除非任何一方在当时存在的合同期限到期前至少六个月发出通知后另行终止。根据与中山雷泰和中山徕米的每一份合同，我们根据客户的订单向制造商下订单，制造商负责根据每一份订单的要求制造产品。

 

 

截至2023年3月31日止年度，向中山雷泰和中山徕米各自支付的款项分别占公司总制造成本的83.1%和10.4%。截至2024年3月31日止年度，向中山雷泰支付的款项占公司总制造成本的88.5%。截至2023年9月30日止六个月，向中山雷泰支付的款项占公司制造成本总额的92.7%。截至2024年9月30日止六个月，向中山雷泰支付的款项占公司总制造成本的91.5%。

 

我们目前没有为这些制造商提供其他可靠的替代品或替代品。这种对数量有限的制造商的依赖增加了我们的风险。如果我们的产品需求显着增加，或者如果我们需要更换现有制造商，我们可能无法补充服务或以可接受的条件更换它们，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。确定和批准合适的制造商可能是一个广泛的过程，需要我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、监管合规以及劳工和其他道德实践感到满意。因此，任何重要制造商的亏损将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的制造商可能会面临供应链风险和自身的限制，这可能会影响我们产品的可用性和定价，并延迟我们产品的交付。

 

我们的主要制造商位于中国大陆，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们依赖两个主要制造商，中山雷泰和中山徕米，它们位于中国大陆的中山。截至2024年3月31日止年度，向中山雷泰支付的款项占公司总制造成本的88.5%。截至2023年3月31日止年度，向中山雷泰及中山徕米各自支付的款项分别占公司总制造成本的83.1%及10.4%。截至2024年9月30日止六个月，向中山雷泰支付的款项占公司总制造成本的91.5%。截至2023年9月30日止六个月，向中山雷泰支付的款项占公司制造成本总额的92.7%。我们对这些制造商的严重依赖，集中在中国大陆的地理位置，使我们面临各种风险。我们有赖于我们的能力，及时和高效地向我们的客户提供我们主要制造商的广泛产品。该地区的政治和经济不稳定、全球或区域不利条件，例如流行病或其他疾病爆发或自然灾害、我们制造商的财务稳定性、我们制造商达到我们标准的能力、这些制造商遇到的劳动力问题、原材料的可用性或成本、商品质量问题、货币汇率、贸易关税发展、运输可用性和成本，包括与进口相关的税收、运输安全、通货膨胀，以及与中国大陆制造业相关的其他因素在很大程度上超出了我们的控制范围。例如，由于假期延长、工厂关闭和劳动力短缺风险等原因，新冠疫情大流行可能会对这些制造商的设施和运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。截至本招股章程日期，我们的两家主要制造商中山雷泰和中山徕米没有经历新冠疫情带来的重大影响。

 

此外，我们无法预测我们的制造商未来是否会受到中国或外国政府施加的新的、不同的或额外的贸易限制，或任何此类限制的可能性、类型或影响。任何导致来自中国大陆制造商的进口中断或延迟的事件，包括施加额外的出口限制、限制资金转移或增加关税或配额，都可能增加成本或减少我们客户可获得的产品供应，并对我们的财务业绩和我们的声誉产生重大不利影响。此外，我们的制造商运营可能会受到政治和金融不稳定的不利影响，从而导致出口国和地区的贸易中断、资金转移受到限制或其他贸易中断。

 

我们也无法预测我们的制造商未来是否会受到中国或外国政府施加的新的、不同的或额外的贸易限制，或任何此类限制的可能性、类型或影响。任何导致制造商进口中断或延迟的事件，包括施加额外的出口限制、限制资金转移或增加关税或配额，都可能增加成本或减少我们客户可获得的产品供应，并对我们的财务业绩和声誉产生重大不利影响。此外，我们的制造商运营可能会受到政治和金融不稳定的不利影响，导致出口国和地区的贸易中断、资金转移受到限制或其他贸易中断。

 

 

此外，中国大陆的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度和对外汇的控制。近年来，中国大陆政府实施了一些措施，强调经济改革的市场力量，降低生产性资产的国有所有权，并在工商企业中建立健全的公司治理。然而，中国大陆很大一部分生产性资产仍归中国大陆政府所有。中国大陆政府继续在规范产业发展方面发挥重要作用。它还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、限制外资流入流出和对特定行业或公司提供优惠等方式，对中国大陆的经济增长实施重大控制。中国政府也拥有重要的权力，可以对一家以中国为基地的公司，例如我们的制造商开展业务的能力施加影响。中国大陆经济状况、政府政策或中国大陆法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响，进而对我们在中国大陆的主要制造商的业务产生不利影响。因此，我们可能会失去我们在中国大陆的主要制造商，我们可能没有其他可靠的替代品或这些制造商的替代品。如果我们在中国大陆的主要制造商亏损，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致Raytech Holding的普通股价值大幅下降。

 

包括预算和规划数据在内的外部和内部信息不充分或不准确，可能导致不准确的财务预测和不适当的财务决策。

 

我们的财务预测取决于有关预算和规划数据、市场增长、外汇汇率以及我们产生足够现金流以对业务进行再投资、为内部增长提供资金以及履行债务义务的能力的估计和假设。我们的财务预测是基于历史财务数据和季节性影响，以及我们的管理层认为在当时情况下和作出这些预测时合理的各种其他假设和可预见的市场趋势。然而，如果我们的外部和内部信息不充分，我们的实际结果可能与我们的预测存在重大差异，并导致我们做出不适当的财务决策。我们的财务预测与我们的实际业绩之间的任何重大差异也可能对我们未来的盈利能力、股价和股东信心产生不利影响。

 

我们可能无法有效地管理我们的增长，我们的盈利能力可能会受到影响。

 

我们经历了增长率和不同产品细分市场的波动，包括快速增长或下降的时期。虽然我们在过去10年经历了整体扩张，但这种增长并不总是在各个细分领域一致或同比一致。然而，要成功管理增长，我们可能需要增加合格的管理人员和员工，并定期更新我们的运营、财务和其他系统，以及我们的内部程序和控制。还要有效激励、培养和管理好我们的研发人员。如果我们未能在需要时增加或保留合格的管理人员、雇员和承包商，估计成本，或有效管理我们的增长，我们的业务、财务业绩和财务状况可能会受到影响。

 

我们不能保证，随着我们的增长，我们能够成功地管理增长并保持盈利能力。在增长下降的时期，未充分利用的雇员和承包商可能会导致费用和成本占收入的比例更大。在这种情况下，我们将不得不权衡减少劳动力或限制我们的服务产品和节省成本的好处，以及我们可能因失去有价值的专业人员及其行业专业知识和客户而遭受的损害。

 

 

我们的声誉对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的声誉取决于赢得并保持现有或潜在客户的信任和信心，这对我们的业务至关重要。我们的声誉很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以控制或无法控制，而且代价高昂或无法补救。监管机构的询问或调查、客户或其他第三方发起的诉讼、员工的不当行为、对利益冲突的看法和谣言，除其他外，可能会对我们的声誉造成重大损害，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。此外，媒体对我们行业的任何负面宣传或行业内其他公司的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们无法保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务和收入将受到重大不利影响。

 

我们可能无法继续以我们的历史增长率增长，如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们预计在可预见的未来将继续增长。然而，我们过去取得的经营业绩不应被视为我们未来前景和经营业绩的指示，我们无法向您保证我们将以历史增长率增长，或者根本不会增长。我们的快速增长已经并将继续对我们的管理、人员、制度和资源造成重大压力。为了适应我们的增长，我们将需要实施各种新的和升级的运营和系统程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要招聘、培训、管理和激励员工，并管理我们与越来越多客户的关系。此外，当我们推出新产品或进入新市场时，我们可能会面临我们可能无法成功应对的陌生市场和运营风险和挑战。我们可能无法有效管理我们的增长，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

因此，您应该根据早期公司在快速发展和竞争日益激烈的市场中所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。

  

如果我们未能防止安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据，或其他黑客攻击和攻击，我们可能会失去用户，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们制定了隐私和数据安全政策，旨在防止安全漏洞，我们正在寻找资源来协助我们制定针对漏洞的安全措施。尽管我们没有遇到任何安全漏洞或网络安全问题，但是，随着新技术的发展，以及公司与之共享机密信息的服务提供商的投资组合增长，我们可能会面临更大的安全漏洞和其他非法或欺诈行为的风险，包括网络攻击。鉴于犯罪分子和网络恐怖分子使用的新的和复杂的方法，包括计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼、虚假陈述、社会工程和伪造，这种威胁的不断演变的性质使得预测和充分减轻这些风险变得越来越具有挑战性。

 

我们很可能在未来受到这些类型的攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而蒙受巨大的收入损失。我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的制造商、客户或其他参与者，或我们所依赖的互联网基础设施。实际或预期的攻击和风险可能导致我们产生显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。由于我们没有携带网络安全保险，我们将无法向任何第三方减轻此类风险。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和净收入。

 

我们无法向您保证，我们可以保留有效的知识产权。

 

我们不能保证我们已经采取或将来将采取的保护我们的知识产权的步骤足以或将足以阻止专有信息的盗用，或者我们将能够发现未经授权的使用并采取适当步骤来强制执行我们的知识产权。截至本招股章程日期，我们和Pure Beauty均不在任何司法管辖区拥有任何注册商标。我们打算在香港注册Pure Beauty的商标，以在征求专业意见后获得商标保护。然而，虽然注册通常会确认权利的所有权和存续，但有些注册仍然可以由于先前已有的权利而受到质疑。我们无法向您保证，未来我们的知识产权注册将是完整的或无懈可击的。

 

 

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

 

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、版权、专有技术或其他知识产权被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯而我们并不知情。此类知识产权的持有人可能会寻求在香港、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类权利。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中挪用一些资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直。

 

此外，香港知识产权法律的适用和解释以及在香港授予商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在演变中，具有不确定性，我们无法确保香港法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

截至本招股章程日期，我们一直在Pure Beauty的日常业务营运中使用若干商标，而该等商标目前已在日本注册并由Ching先生拥有（“日本Pure Beauty商标”）。于2021年8月1日，我们与Ching先生订立商标许可协议（“日本商标许可协议”），据此，Ching先生同意不可撤销且无条件地授予我们、我们的子公司和分支机构在免版税基础上使用Japan Pure Beauty商标的独家许可，自日本商标许可协议日期起计10年。无法保证我们将能够在当前期限届满时成功续签日本商标许可协议，并且不会被程先生撤销或提前终止。在没有有效的日本商标许可协议的情况下，我们或Pure Beauty在日本使用Japan Pure Beauty商标可能会使我们或Pure Beauty遭受商标侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移一些资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

泄露机密或专有信息可能会损害我们的声誉，损害我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们自己和客户的机密和专有信息可能会被我们的员工、顾问或制造商有意或无意地泄露。如果我们的信息技术系统的安全性受到损害，导致我们自己或我们客户的专有或机密信息被窃取或滥用，或他人公开披露或使用此类信息，可能会导致损失、第三方对我们的索赔和声誉损害，包括客户的损失。我们或我们客户的信息被窃取或泄露可能会对我们的声誉、财务业绩和前景产生负面影响。此外，如果我们的声誉因数据安全漏洞而受到损害，我们吸引新业务和客户的能力可能会受到损害，或者我们可能会受到损害或处罚，这可能会对我们的业务、财务业绩或财务状况产生负面影响。

 

 

香港劳工成本增加，可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

 

香港经济近年来经历了通胀和劳动力成本的上升。因此，预计香港的平均工资将继续增加。此外，香港法律法规要求我们维持各项法定雇员福利，包括强制性公积金计划和工伤保险，提供法定规定的带薪病假、年假和产假，并支付遣散费或长期服务金。相关政府机构可能会审查雇主是否遵守了这些要求，那些不遵守的雇主将构成刑事犯罪，可能会被处以罚款和/或监禁。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

雷泰控股的主要股东对雷泰控股具有实质性影响，其利益可能与雷泰控股其他股东的利益不一致。

 

Ching Tim Hoi先生目前是12,800，000股普通股的实益拥有人，占Raytech Holding已发行普通股的72.7%。此次发行后，程先生将拥有Raytech Holding约26.9%的普通股。Ching先生将能够对Raytech Holding的业务施加重大的投票影响，包括有关合并、合并和出售Raytech Holding全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动的决定。这些行动即使遭到雷泰控股的其他股东，包括我们的公众股东的反对，也可能被采取。此外，这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止Raytech Holding控制权的变更，这可能会剥夺Raytech Holding的股东作为Raytech Holding出售的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低Raytech Holding普通股的价格。

 

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

 

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致供应链中断、发货延迟、制造故障和需求转移，这可能对我们向客户提供产品和服务的能力造成不利影响。此外，我们的营运业绩可能会受到不利影响，以致任何健康疫情一般都会损害香港经济。香港或世界其他地方长期爆发任何疾病或其他不利的公共卫生发展，可能对我们的业务运营产生重大不利影响。此类疫情可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的总部位于香港，我们的管理层和员工目前居住在香港。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响香港或导致进出香港或其周边地区的旅行限制，我们的运营可能会遇到重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了直接影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务价格上涨，进而导致美国和全球其他国家的通胀上升，金融市场受到严重干扰。我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务或业务，但是，我们可能会受到间接的不利影响它造成的任何重大干扰，并可能继续升级。这些事件中的任何一项或多项都可能阻碍我们的运营和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

 

未能遵守适用于我们业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

 

我们的业务受香港多个政府机构监管，包括负责监督和强制执行遵守各项法律义务的机构，例如知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法以及税收法律法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比香港更严格。这些法律法规给我们的业务带来了额外的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到：

 

	●	调查、执法行动和制裁；

	●	强制更改我们的网络和产品；

	●	利润、罚款、损害赔偿的追缴；

	●	民事和刑事处罚或禁令；

	●	我们的客户或渠道合作伙伴提出的损害赔偿索赔；

	●	终止合同；

	●	未能获得、维持或更新开展我们业务所需的某些许可、批准、许可、注册或备案；和

●

临时或永久禁止向公共服务机构销售。

 

如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

 

监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。

 

此外，我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因不遵守适用法律法规而面临潜在的责任和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

 

我们管理团队的成员将来可能会涉及与他们现在、曾经或将来可能有关联的公司的业务有关的政府调查和民事诉讼。

 

我们管理团队的成员将来可能会涉及与他们现在、过去或将来可能有关联的公司的业务有关的政府调查和民事诉讼。任何此类调查或诉讼可能会转移我们管理团队的注意力和资源，使其无法管理我们的业务和运营，可能会损害我们的声誉，从而可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

 

 

如果Raytech Holding直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对Raytech Holding股票的投资损失，特别是如果此类事项无法得到有利的处理和解决。

 

最近，几乎所有业务都在中国大陆（包括香港）的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对雷泰控股、其业务和股价产生什么影响。尽管我们基本上所有的业务都设在香港，而且我们的客户都不在中国大陆，但如果Raytech Holding成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们的管理层对发展我们的业务的注意力。

 

如果我们未能有效竞争，我们可能会错过新的商机或失去现有客户，我们的收入和盈利能力可能会下降。

 

我们部分产品的市场竞争激烈。我们不会就我们所有的产品和服务或在所有地理区域与同一家公司竞争。相反，我们与不同的公司竞争，或取决于所要求的产品和服务的特定类型以及客户的位置或产品和服务的交付。我们的运营具有很强的竞争力。

 

我们的竞争对手包括大型组织，例如提供与我们提供的产品或服务相同或相似的利基产品和服务的国际个人护理电子设计和开发组织；以及专注于专门产品和服务的小公司和独立承包商。我们的一些竞争对手比我们拥有明显更多的财政资源、更大的国内或国际存在、更大的专业人员和更大的品牌认知度。有些公司的间接费用和其他成本较低。

 

如果我们不能有效竞争，或者竞争的成本，包括雇用和留住专业人员的成本变得过于昂贵，我们的收入增长和财务业绩可能会受到负面影响，并且可能与我们的预期存在重大差异。

 

如果我们无法依赖我们关键人员的服务和人脉，或留住目前的关键人员，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的增长在很大程度上依赖于管理团队提供的服务。他们管理我们的业务运营，制定和执行我们的业务战略，并管理与我们的关键产品制造商和企业客户的关系。因此，我们未来的成功依赖于我们留住这些关键管理人员服务的能力。如果任何这些关键人员无法或不愿意继续向我们提供服务，而我们无法找到合适的替代者，我们可能无法有效和高效地继续我们的运营，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们的某些高级职员或董事可能因其在Raytech Holdings Company Limited和中山Raytech的股权或职位而存在实际或潜在的利益冲突。

 

Raytech Holding的首席执行官兼董事长程先生和Raytech Holding的董事兼Pure Beauty的首席执行官助理凌先生目前担任并将继续担任（i）我们的合作制造商之一中山Raytech的执行董事和监事，以及（ii）Raytech Holdings Company Limited的董事和首席执行官助理。程先生在中山雷泰和雷泰控股有限公司的职位和所有权，以及凌先生在中山雷泰和雷泰控股有限公司的职位，我们依赖这些职位进行制造协作，当这些高级职员或董事面临可能对中山雷泰和雷泰控股有限公司产生不同于对我们的影响的决定时，会造成或可能造成利益冲突的表象。这些潜在的冲突可能会产生，例如，在诸如我们的业务和运营变化的可取性、资金和资本问题、监管问题以及合同安排等问题上。

 

 

我们的员工可能会离开去组建或加入竞争对手，我们可能没有，或者可能选择不对这些专业人士进行法律追索。

 

我们的员工通常与他们所服务的客户有着密切的关系，这是基于他们的专业知识以及个人信任和信心的纽带。因此，我们的员工追求独立的商业机会或加入我们的竞争对手的障碍应该被认为是低的。虽然我们的客户一般是作为一家公司与我们签约服务，而不是与个别员工签约，但在员工离职的情况下，这类客户可能会决定他们更愿意继续与特定的人合作，而不是与我们合作。如果员工离职并以我们认为违反其竞业禁止或不招揽协议的方式行事，我们将逐案考虑我们可能对该人员采取的任何法律补救措施。我们可能会认为，保持与前雇员或客户的合作和专业关系，或其他担忧，超过了任何可能的法律追索的好处。我们还可能认定，成功的可能性并不能证明寻求法律补救的成本是合理的。因此，有时我们可能会决定不采取法律行动，即使它对我们来说是可用的。

 

我们的业务和销售受制于品牌商的经营策略。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度以及截至2024年9月30日止六个月和2023年9月30日止六个月，我们的收入来自于日本、美国、欧洲和澳大利亚客户从品牌所有者采购的品牌产品的销售。我们的业务和销售严重依赖于各品牌所有者正在提供的产品的市场接受度和需求。因此，这些品牌所有者采取的整体业务战略和产品开发计划以及他们维护和发展品牌的能力对我们的业务至关重要。

 

由于我们对品牌商就其业务战略作出的决定，特别是其现有产品的生产和新产品的开发，影响有限或没有影响，我们无法保证品牌商将能够保持和进一步发展其品牌和/或产品，或我们的客户将继续对其品牌和/或产品表现出偏好。如果品牌所有者的策略最终不成功或由于任何其他原因，品牌的适销性大幅下降，我们业务的盈利能力将受到重大不利影响。

 

我们无法保证我们的产品能够满足消费者的偏好和需求，并将继续获得市场认可并确保市场份额。

 

我们通过客户的销售网络向大众销售和分销各种美容仪产品。消费者对我们设计和提供的品牌和产品的普遍接受对我们的成功至关重要，这取决于品牌形象、产品质量和客户忠诚度等多个因素。我们的成功还在很大程度上取决于我们能否提供多样化的产品组合，以满足不断变化的消费者偏好和需求。无法保证我们设计和提供的现有产品将能够满足消费者偏好和需求的变化。

 

我们也可能无法及时预测、识别或响应与消费者偏好和需求相关的不断变化，也无法保证我们将能够获得或增加我们产品的市场接受度和市场份额。

 

消费者对产品和品牌的偏好和需求可能会因各种原因而不时发生变化，包括对我们产品的负面宣传、出现有竞争力的产品和品牌，或对我们分销和销售的美容仪产品的需求普遍下降。任何这些事件都可能对我们的竞争优势和市场份额产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的所有产品都依赖外部制造商生产。

 

我们没有自己的任何生产设施或生产线。我们的产品来自中国大陆的相关和独立的外部制造商。截至2023年3月31日止年度，向中山雷泰及中山徕米各自支付的款项分别占公司总制造成本的83.1%及10.4%。截至2024年3月31日止年度，向中山雷泰支付的款项占公司总制造成本的88.5%。截至2023年9月30日止六个月，向中山雷泰支付的款项占公司制造成本总额的92.7%。截至2024年9月30日止六个月，向中山雷泰支付的款项占公司总制造成本的91.5%。

 

我们对这些外部制造商在其生产过程和产品质量方面的控制是有限的。我们无法保证（i）这些外部制造商不会因任何超出我们控制或预期的原因导致产品供应意外中断，例如引入新的监管要求、进口限制、吊销营业执照、电力中断、火灾或其他不可抗力；或（ii）这些外部制造商向我们提供的产品能够满足我们的质量要求。任何与外部制造商供应我们的产品有关的此类问题都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的经营业绩可能会因季节性和其他因素而波动。

 

我们的销售受到一定程度的季节性波动。一般来说，我们的美容仪产品在3到6月的春季季节需求相对更高。销售额也可能在一个财政年度的过程中出现波动，原因有很多，包括推出新产品的时间以及广告和促销活动。因此，这些季节性消费模式可能会导致我们的经营业绩在不同时期之间波动。

 

我们可能无法保持增长并实施我们的未来计划。

 

我们未来的业务增长主要取决于我们的业务目标、业务战略和未来计划的成功实施。这些业务目标是基于我们现有的计划和意图，其中大部分处于初始阶段，尚未进行到实际实施阶段，因此受到高度风险和不确定性的影响。此外，由于经济环境、市场需求、政府政策和相关法律法规等我们无法控制的因素，我们可能无法实现业务的预期增长和扩张。因此，我们无法保证我们的业务目标、业务战略和未来计划将会完成，无论是全部或部分完成，还是在预计的时间内实施。如果我们的未来计划没有得到实施，我们的业务目标也没有实现，我们未来的业务、盈利能力和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的其他因素的阻碍，例如来自销售类似产品的其他零售商和分销商的竞争。因此，无法保证我们未来的业务计划将实现，或导致在计划的时间范围内达成或执行任何协议，或我们的目标将全部或部分实现。

 

 

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

中国或全球经济的任何放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。美中贸易战等全球经济状况存在不确定性。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中国与周边亚洲国家关系紧张对经济的影响也引发了担忧。不利的经济条件也可能减少我们的服务和产品的客户数量和利益。如果出现这些情况中的任何一种，我们的净收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

美国和国际贸易政策的变化，特别是有关中国的贸易政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

美国政府最近发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际贸易政策的潜在变化。例如，2024年10月28日，美国财政部发布了关于对外投资的最终规则，以执行2023年8月9日的行政命令。最终规则于2025年1月2日生效。最终规则对从事三个行业相关活动的与中国有关联的实体（包括香港和澳门）的广泛投资对美国人施加了投资禁令和通知要求：（i）半导体和微电子，（ii）量子信息技术，以及（iii）人工智能系统，统称为涵盖的外国人。受最终规则约束的美国人被禁止或被要求报告对被覆盖的外国人的某些投资，这些投资被定义为被覆盖的交易。如果由于我们的业务运营变化或相关法律法规的修订，我们被视为涵盖的外国人士，我们筹集资金的能力将受到重大负面影响。在这种情况下，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

 

此外，美国对从中国进口的一系列商品征收了大量关税，并可能征收额外关税或提高现有关税。美国政府还实施了影响与中国相关的某些产品和技术的出口管制限制，实施了某些制裁和限制，并表示有可能加强对在中国开展重大业务的公司的审查，或对美国对在中国开展业务的某些公司的投资进行限制。此外，有关进入美国的低价值货物的政策正在接受审查，变化可能会影响从中国进口的某些产品的成本效益。中国政府不时作出回应，并可能继续作出回应，施加自己的关税、贸易限制或其他规定。我们的商业和金融表现在很大程度上取决于全球经济的总体状况和国际贸易和商业水平，特别是美国和中国之间的贸易和商业水平。美国、中国或其他国家采取和扩大贸易限制、关税、配额、禁运、制裁、出口管制、投资限制、发生贸易战或其他与关税或贸易协定或政策有关的政府行为，有可能对贸易流动、成本、我们的供应商、我们的客户以及整个世界经济产生不利影响。当前和未来的贸易紧张局势、地缘政治事件和国际贸易争端可能会损害或扰乱国际商业和全球经济。这些因素可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的经营业绩可能会受到重大股权激励费用的不利影响，根据我们的股权激励计划发行股票将稀释现有股东

 

为了吸引、留住和激励高技能员工、董事和顾问，这在竞争激烈的人才市场中至关重要，我们利用基于份额的

 

奖项。因此，在2024年9月24日，我们的董事会通过了，并在2024年10月23日，我们的股东批准了2024年股权激励计划（“2024年计划”）。2024年计划的期限为十年，授权发行最多2,500，000股我们的普通股，允许授予各种类型的股权奖励，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股。虽然这些奖励旨在促进我们的长期成功并使利益与股东价值保持一致，但它们要求我们在合并财务报表中确认以股份为基础的薪酬费用。

 

重大的股份补偿费用可能会对我们报告的净收入产生重大不利影响（或增加我们的净亏损）。此外，根据2024年计划或任何未来股权激励计划授予的其他股权奖励在行使期权或归属时发行普通股将导致我们现有股东的所有权权益被稀释，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

与我公司Structure相关的风险

 

Raytech Holding可能依赖其子公司支付的股权的股息和其他分配来满足其可能有的任何现金和融资需求，任何对Raytech Holding子公司向其支付款项的能力的限制都可能对Raytech Holding开展业务的能力产生重大不利影响。

 

Raytech Holding是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，它可能依赖其子公司就股权支付的股息和其他分配来满足其现金和融资需求，包括向Raytech Holding的股东支付股息和其他现金分配以及偿还其可能产生的任何债务所需的资金。如果瑞泰控股的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理该债务的工具可能会限制其向瑞泰控股支付股息或进行其他分配的能力。

 

 

根据香港税务局的现行做法，就向我们支付的股息而言，在香港无须缴付任何税项。见本招募说明书第121页“税务—香港利得税”。对Raytech Holding香港子公司向Raytech Holding支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能有利于Raytech Holding业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为其提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

雷泰控股对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响其准确报告财务业绩或防止欺诈的能力，从而可能影响雷泰控股普通股的市场和价格。

 

为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，SEC通过了规定，要求上市公司包括管理层关于公司财务报告内部控制的报告。在IPO之前，雷泰控股是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，用于解决雷泰控股对财务报告的内部控制问题。雷泰控股管理层未完成对雷泰控股财务报告内部控制有效性的评估，其独立注册会计师事务所未对雷泰控股财务报告内部控制进行审计。然而，在对雷泰控股截至2023年3月31日和2024年3月31日的合并财务报表进行审计时，雷泰控股及其独立注册会计师事务所发现了雷泰控股在财务报告内部控制方面的重大缺陷以及上述期间的其他控制缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现Raytech Holding年度或中期财务报表的重大错报。所查明的重大弱点涉及：i）由于工作人员和资源有限，某些关键职能的职责分离不充分；ii）缺乏足够的财务报告和会计人员，对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当的了解，以正式确定财务报告的关键控制并编制合并财务报表和相关披露；iii）缺乏独立董事和审计委员会，以建立正式的风险评估流程和内部控制框架。

 

针对其IPO，雷泰控股任命了独立董事，成立了审计委员会，并加强了公司治理。此外，Raytech Holding正在积极实施旨在改善其财务报告内部控制的其他措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括i）雇用更多合格的员工来填补运营中的关键角色；以及ii）建立财务和系统控制框架，并制定正式的政策和控制文件。

 

瑞泰控股作为一家公众公司，受制于其维护内部控制以及管理层对内部控制的有效性进行定期评估的要求。有效的财务报告内部控制对于防止欺诈十分重要。因此，如果雷泰控股没有有效的内部控制，雷泰控股的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及雷泰控股普通股的市场和交易价格可能会受到重大不利影响。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买雷泰控股的普通股，并可能增加雷泰控股在债务或股权融资中筹集资金的难度。

 

未来可能会发现其他实质性弱点或重大缺陷。若雷泰控股识别出此类问题或雷泰控股无法编制准确、及时的财务报表，则其股价可能会出现下滑，并可能无法保持符合《纳斯达克上市规则》的规定。

 

 

如果Raytech Holding不再符合外国私人发行人的资格，它将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将产生其作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

 

作为一家外国私人发行人，Raytech Holding不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，Raytech Holding的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》要求Raytech Holding向SEC提交定期报告和财务报表不像美国国内发行人那样频繁或迅速，也不会要求其在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。不过，瑞泰控股未来可能会不再符合外国私人发行人的资格。

 

Raytech Holding是《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，如果Raytech Holding利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会增加将Raytech Holding的业绩与其他上市公司进行比较的难度。

 

Raytech Holding是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。雷泰控股选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，其对上市公司或私营公司的申请日期不同，雷泰控股作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使雷泰控股的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。如果一些投资者因此发现Raytech Holding的普通股吸引力降低，那么Raytech Holding普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，Raytech Holding的股价可能会更加波动。

 

Raytech Holding由于是一家上市公司而导致成本增加，而在Raytech Holding不再符合“新兴成长型公司”的资格后，该公司将增加成本。

 

Raytech Holding作为一家上市公司发生了重大的法律、会计和其他费用，而Raytech Holding作为一家私营公司并未发生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。Raytech Holding是一家“新兴成长型公司”，根据《就业法》的定义，将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）财政年度的最后一天（a）公司完成公开首次公开募股五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至上一财政年度结束时，非关联公司持有的Raytech Holding普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准，（2）Raytech Holding在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时免除第404条下的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

 

 

遵守这些规则和规定增加了Raytech Holding的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在雷泰控股不再是一家“新兴成长型公司”后，或者直到雷泰控股完成首次公开募股后五年（以较早者为准），雷泰控股预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保符合第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，雷泰控股被要求拥有独立董事，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。Raytech Holding可能会在获得董事和高级管理人员责任保险方面产生额外费用。此外，Raytech Holding产生了与其上市公司报告要求相关的额外成本。Raytech Holding无法以任何程度的确定性预测或估计其作为一家上市公司所产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

与在香港经商有关的风险

 

Pure Beauty的所有业务都在香港。然而，由于中国大陆现行法律法规的长臂条款，中国大陆政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或Raytech Holding普通股的价值发生重大变化。中国大陆政府也可能干预或限制雷泰控股将资金转移出香港以分配收益和支付股息或再投资于我们在香港以外的业务的能力。中国大陆政府的政策、法规、规则和执法的变化也可能很快，很少提前通知，我们对中国大陆法律和监管体系强加的风险的断言和信念无法确定。

 

我们的总部不在中国大陆，除了我们的制造商位于中国大陆之外，在中国大陆没有业务。我们目前没有或打算在中国大陆设立任何子公司，或没有预见到需要与VIE订立任何合同安排以在中国大陆建立VIE结构。截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止财政年度，我们的收入全部来自香港。

 

 

正如我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）所告知，截至本招股章程日期，基于（i）我们目前没有或打算在中国大陆设立任何子公司或VIE结构，并且我们在中国大陆没有任何业务运营，但我们与位于中国大陆的制造商合作制造我们的产品，（iii）我们和我们子公司的客户均不位于中国大陆，及（iv）我们及我们的附属公司在中国拥有少于100万个人的个人资料（就本款而言（iv），包括香港特别行政区和澳门及台湾），并不拥有任何中国的核心资料或重要资料或任何影响或可能影响中国国家安全的资料，我们预计不会受到中国大陆政府最近的声明的重大影响，这些声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国大陆发行人的投资施加更多的监督和控制。然而，由于中国大陆现行法律法规下的长臂条款，中国大陆法律法规的实施和解释仍存在监管不确定性。

 

根据《基本法》，《基本法》是中国的国内法，也是香港的宪制文件，除《基本法》附件三所列并通过颁布或当地立法在当地适用的法律外，中国的国内法不得在香港适用。《基本法》明文规定，可能列入《基本法》附件三的中国国家法律，限于涉及国防和外交事务以及香港自治范围以外的其他事项。中国将香港作为中国特别行政区的基本政策反映在《基本法》中，为香港提供高度自治和行政、立法和独立的司法权力，包括“一国两制”原则下的终审权。

 

然而，由于中国大陆政府可能会选择行使重大监督和自由裁量权，而我们所受的中国大陆政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国大陆的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律法规可能被不同的机构或主管部门解释和适用不一致，并可能与我们目前的政策和做法不一致。中国大陆新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

 

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延缓或阻碍我们的发展；

 

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导致负面宣传或增加我们的运营成本；

 

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需要大量的管理时间和注意力；和/或

 

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使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

 

我们知道，近期，中国大陆政府在很少提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国大陆某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对以可变利益实体结构在海外上市的中国大陆公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。

 

 

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和对香港发行人的外国投资施加控制，这可能导致我们的运营和/或Raytech Holding普通股的价值发生重大变化。例如，目前香港法律对港元兑换外币及货币转出香港并无限制或限制，而中国有关货币兑换管制的法律法规目前对最终控股公司RaytechHolding与香港全资营运附属公司Pure Beauty之间的现金转移并无任何实质影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港以向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制，如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们在香港以外地区的业务扩张，并可能影响我们从Pure Beauty获得资金的能力。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下，限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们的产品和服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，而这些措施可能会大幅降低Raytech Holding普通股的价值，从而可能使其变得一文不值。

 

中国颁布《维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）可能会对我们的香港子公司造成冲击。

 

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过《香港国家安全法》。这部法律界定了香港国家安全法维护国家安全的职责和政府机构以及四类罪行——分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或海外势力勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署了《香港自治法》（简称“HKAA”），成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施封锁性制裁。2020年8月7日，美国政府对11名个人实施了香港特别行政区授权的制裁，其中包括前任和现任香港特别行政区行政长官林郑月娥和John Lee。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》义务”做出重大贡献的人员。香港金融管理局进一步授权对故意与受此授权制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能会直接影响到外国金融机构以及与被针对的任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管当局认定违反了香港国家安全法或HKAA，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或Raytech Holding普通股的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍Raytech Holding向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 

在香港开展业务存在政治风险。

 

基本上我们所有的业务都以香港为基地。因此，我们的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。在本招股章程所载的财务资料所涵盖的期间内，我们几乎所有的收入均来自香港的业务。任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能对我们的业务运营产生不利影响。香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们的大部分业务以香港为基地，任何此类政治安排的变化都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

 

如果中国试图改变其协议以允许香港自主运作，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。

 

根据《中国香港特别行政区基本法》，香港完全掌管内政和对外关系，而中国政府则负责外交和防务。香港作为一个单独的关税区，与外国各州和地区保持和发展关系。根据中国全国人民代表大会常务委员会2020年6月发布的《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》等近期若干进展，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自主权，美国总统特朗普签署了一项行政命令，并与香港金融管理局签署了一项行政命令，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对认定对侵蚀香港自主权做出重大贡献的个人和实体实施封锁性制裁。美国可能对来自香港的出口产品征收与对来自中国大陆的商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国大陆和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

 

我们的收入容易受到影响香港社会、经济及政治状况稳定的持续事件或因素的影响。任何剧烈事件都可能对我们的业务运营产生不利影响。此类不利事件可能包括经济状况和监管环境的变化、社会和/或政治状况、内乱或不服从，以及重大自然灾害。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和重大影响。很难预测港管局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括雷迪科技在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，雷迪科技普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

 

关于我们未来是否会被要求获得中国大陆和香港当局的批准以在美国交易所上市更多的RaytechHolding的证券并发售证券，我们仍然存在一些不确定性。如果需要，我们无法向您保证RaytechHolding将能够获得此类批准。

 

中国大陆六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司规定》（“并购规则”）要求，通过收购中国大陆企业为上市目的而形成的、由中国大陆企业或个人控股的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易该特定目的载体的证券之前，必须获得中国证监会的批准。

 

我们还了解到，近期，中国大陆政府在几乎没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国大陆某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国大陆公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求相关政府主管部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市的中国内地公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

 

2021年12月28日，CAC和其他中国当局颁布了《网络安全审查措施》，该措施于2022年2月15日生效。此外，2016年11月7日全国人大常委会通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》《审查办法》规定，关键信息基础设施运营者或“信息情报处”在中国大陆经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据，必须存放在中国大陆，信息情报处购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当会同国务院主管部门由CAC进行国家安全审查。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例草案》，即“数据安全条例草案”，向社会公开征求意见和意见。根据《数据安全条例草案》，由处理超过一百万个人个人信息的数据处理者进行的境外首次公开发行股票，应当申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立作出处理目的和方式决策的个人或组织，数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。

 

目前，我们预计审查措施不会对Raytech Holding的香港子公司Pure Beauty和Raytech Innovation的业务和运营或本次发行产生影响，因为（i）我们的香港子公司在香港注册成立并运营，在中国大陆没有任何子公司或VIE结构，并且不清楚审查措施是否应适用于香港公司；（ii）截至本招股章程日期，Pure Beauty并无收集及储存任何中国大陆个人客户的个人资料及在中国（就本款而言，包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）拥有少于100万个人的个人资料，亦不拥有任何中国核心资料或重要资料或任何影响或可能影响中国国家安全的资料；及（iii）截至本招股章程日期，Pure Beauty和RYTECH Innovation均未被中国大陆任何政府机构告知其就此次发行申请网络安全审查的任何要求。基于上述情况以及Raytech Holding的中国法律顾问AllBright Law Offices（Fuzhou）的建议，截至本招股章程日期，我们认为我们的香港子公司无需通过CAC的网络安全审查即可使Raytech Holding的普通股在美国上市，尽管如此，如果授权的中国监管机构随后确定我们需要进行此类网络安全审查，或者如果任何其他中国政府当局在Raytech Holding上市之前颁布任何解释或实施规则，要求我们对此次发行进行网络安全审查，我们可能无法及时完成此类网络安全审查程序，或者根本无法完成。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚、声誉受损以及对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

 

此外，2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的管理规定（“管理规定草案”）》和《境内企业境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（“备案办法草案”），统称境外上市规则草案。关于境外上市的规则草案旨在对中国内地企业直接和间接境外上市的备案监管安排进行布局，明确境外市场间接境外上市的认定标准。根据关于境外上市的规则草案，除其他事项外，所有中国内地企业在向境外股票市场首次公开发行股票或上市提出首次申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革中国境内公司证券境外发行和上市的现行监管制度，将采取备案监管制度，对中国内地公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。

 

根据境外上市试行办法，以中国内地为基地的公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的，需履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行是明令禁止的，如：（一）法律、行政法规和国家有关规则有规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（iv）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（v）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下标准，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的业务活动的主要部分在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大部分为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

 

正如Raytech Holding的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）所告知，基于以下事实：（i）我们在中国大陆没有经营任何实体，并且Raytech Holding最近一个财政年度的经审计综合财务报表中记录的营业收入、利润总额、资产总额或净资产由我们的香港子公司入账，位于中国大陆以外的Pure Beauty；（ii）我们在位于中国大陆的任何制造商中没有任何股权，反之亦然；及（iii）我们进行大部分业务，且总部位于香港而非中国大陆，且我们的高级管理团队并非中国公民或其住所位于中国大陆以外，我们认为，根据《境外上市试行办法》第15条，本次发行将不被视为在同一境外市场的后续证券发行，且目前无需在中国证监会完成备案程序或取得中国证监会监管批准。然而，由于境外上市试行办法是新颁布的，且存在重大不确定性，因此证监会可能会采取与我们对境外上市试行办法的理解相反的观点，因为境外上市试行办法对“境内公司间接境外发行上市”的认定采取“实质重于形式”的原则，对此证监会可能拥有重大酌处权。如果我们被要求完成与此次发行有关的向中国证监会的备案程序，我们无法向您保证我们将能够及时完成此类备案，或者在未来根本无法完成。我们未能遵守此类备案可能会对我们的运营产生重大不利影响，使我们受到责令整改、警告和罚款，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

 

正如Raytech Holding的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）所告知，截至本招股章程日期，基于（i）我们目前没有或打算在中国大陆设立任何子公司或VIE结构，（ii）我们在中国大陆没有任何业务运营，但我们与位于中国大陆的制造商合作制造产品，（iii）我们的客户均不位于中国大陆，以及（iv）我们在中国拥有少于100万个人信息（就本第（iv）款而言，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区），且不掌握任何中国的核心数据或重要数据或任何影响或可能影响中国国家安全的信息，我们认为，我们目前经营我们的业务或在美国交易所上市RaytechHolding的证券以及向外国投资者发行证券无需获得中国大陆当局的任何许可或批准，也未被拒绝获得中国大陆当局的任何许可或批准。此外，RYTECH Holding的香港法律顾问CLKW Lawyers LLP已告知RYTECH Holding，截至本招股章程日期，RYTECH Holding在美国交易所上市及发售证券无须获得香港政府当局的任何许可或批准，而我们已获得所有必要的许可、许可或批准，包括香港政府当局的商业登记证书，以经营我们的业务，并且据我们所知，没有任何许可、许可或批准被拒绝。

 

但是，如果我们（i）没有收到或保持此类许可或批准，如果将来中国大陆或香港政府要求获得许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化而我们被要求在未来获得此类许可或批准，我们可能无法及时获得此类许可或批准，或根本无法获得，并可能面临中国证监会的监管行动或其他制裁，如果我们未能完全遵守任何新的监管要求，则需要获得CAC或其他中国或香港监管机构的批准。因此，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响，Raytech Holding向投资者提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，目前提供的证券可能会大幅贬值并变得一文不值。

 

我们知道，近期，中国大陆政府在很少提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国大陆某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对以可变利益实体结构在海外上市的中国大陆公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。尽管如此，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），高度不确定。这种修改或新的法律法规将对Pure Beauty的日常业务运营、Raytech Holding接受外国投资的能力以及Raytech Holding的普通股在美国或其他外国交易所上市产生何种潜在影响也高度不确定。如果中国大陆和香港之间的当前政治安排发生重大变化，中国政府干预或影响像我们这样在香港运营的公司的运营，或通过改变法律法规对海外进行的发行和/或对Raytech Holding等发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或Raytech Holding正在登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能会严重限制或完全阻碍Raytech Holding向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致Raytech Holding普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

与境外证券发行上市有关的审计记录和其他材料的跨境提供和审查规则由证监会发布并生效中国大陆政府可能会对中国境内公司与外国审计公司和其他证券服务机构共享业务和会计记录施加更严格的要求，这可能会严重限制或完全阻碍雷泰控股向投资者发售或继续发售其普通股的能力，并可能导致雷泰控股普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

 

2022年4月2日，证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局发布《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（征求意见稿，简称“《规定草案》”），对2009年公布的原同名规定进行修订。条例草案将条例适用范围扩大至间接上市企业，并将“境内企业”的定义扩大至包括直接在境外交易所上市的境内公司以及间接上市公司的境内经营子公司。条例草案要求，境内企业在向证券经纪人、安全服务提供者或者境外监管机构提供或者公开披露涉及国家秘密或者政府工作秘密的文件、资料前，应当征求相关政府监管机构的批准，并向当地政府同级保密监管机构备案。

 

条例草案将条例适用范围由“国家秘密”扩大至“国家秘密和政府机关工作秘密”。不过，条例草案并未界定这类秘密的范围，只是说明“对是否涉及国家秘密不明确或有争议的，应当提交相关保密监管机构认定；对是否涉及政府工作秘密不明确或有争议的，应当提交相关政府监管机构认定。”

 

条例草案规定，境内企业在向相关证券经纪商、证券服务提供商、境外监管机构提供“具有重大国家或社会储藏价值的会计记录或会计记录副本”前，需遵循规定程序。如需将这类有重要意义的材料转出中国大陆，相关企业需按规定程序提前审批。同样，境外会计师事务所拟为寻求境外上市的境内企业提供审计工作的，该会计师事务所应当按照国家有关法律法规规定的程序办理。境内企业不得向未满足规定程序的境外会计师事务所或网络提供会计记录。

 

 

2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局、中国国家档案局颁布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，境内公司寻求境外发行上市，应当严格遵守适用的中国法律法规和《档案规则》，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务。这类境内企业不得泄露任何国家机密和政府机构工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。此外，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当先依法取得主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。而且，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将有损国家安全或公共利益的，应严格履行适用的国家法规规定的相关程序。档案规则还规定，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或者会计档案副本的，应当按照适用的国家规定履行应有的程序。由于我们不是国内公司，也不打算泄露任何国家机密和政府机构的工作机密，或在提供文件、材料和会计档案方面损害国家安全或公共利益，我们认为我们可能不需要根据档案规则就发行获得相关批准或向保密行政部门备案。然而，由于档案规则是新公布的，在执行和解释方面存在实质性的不确定性，如果我们被要求在提供会计档案或其他文件方面履行额外的程序，我们无法向您保证我们将能够及时履行这些程序，甚至根本无法做到。我们未能遵守档案规则的任何行为都可能产生重大不利影响，我们向投资者提供证券的能力将受到显着限制或完全阻碍。

 

2022年8月26日，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明。根据《议定书声明》，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对受确定报告约束的选定注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其拥有检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的完全权限，并投票决定撤销认定报告。2022年12月29日，CAA由拜登总统签署成为法律。除其他外，CAA包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

我们不能保证我们将能够及时获得相关秘密保护监管机构或其他政府主管部门的任何批准或授权，或者如果我们被要求获得任何批准或授权，则完全可以获得任何此类批准或授权。未能及时获得必要的批准或完成所需的备案可能会导致未能完成上市或使我们受到罚款、处罚或其他制裁，这可能对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

 

此外，《档案规则》考虑了跨境审计监管合作的国际惯例，要求“现场检查应主要由证监会和中国监管机构进行，或依赖中国监管机构的检查结果”，这是2009年公布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》中所述。《档案规则》明确，对于境外证券行政管理部门和监管机构对寻求境外上市的中国大陆企业以及为该等境内企业提供证券服务的证券经纪商或证券服务商开展的境外发行上市相关活动，中国证监会或中国监管机构应通过多边或双边合作机制，对其开展的跨境调查和审查提供必要支持。然而，跨境监管合作尚无现成的久经考验的机制，由于各种法律和现实问题，很难在中国大陆开展与美国类似的股东索赔或监管调查。

 

 

尽管我们不认为我们目前被禁止向我们的审计师提供其会计记录，或者我们或我们的审计师将被要求根据中国大陆现行法律法规通过任何规定的批准程序，但我们可能会在未来受到额外的合规要求。由于档案规则是新颁布的，并且解释和执行不是很明确，我们不能向你保证，我们将能够及时收到此类监管要求的许可，或者在未来完全没有。如果中国证监会、国家秘密保护监管机构或任何其他相关政府监管机构要求我们在本次发行完成前获得批准或完成相关程序，则本次发行将延迟至我们获得该批准或完成该程序。还有一种可能性是，我们可能无法获得或维持这样的批准，无法完成这样的程序，或者我们无意中得出结论认为不需要这样的批准或程序。如果在我们无意中得出不需要此类批准或程序的结论时需要事先批准或程序，或者如果适用的法律法规或对此类的解释被修改以要求我们在未来获得此类批准或程序，我们可能会面临来自中国证监会或中国大陆其他监管机构的监管行动或其他制裁。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍Raytech Holding发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

海外股东和/或监管机构可能难以在中国内地开展调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国大陆一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国大陆，为在中国大陆以外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国大陆证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

我们的主要业务营运在香港进行。如果美国监管机构对雷泰控股开展调查，需要在中国大陆境内开展调查或取证，根据中国大陆法律法规，美国监管机构可能无法直接在中国大陆开展此类调查或取证。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国大陆证券监管机构建立的监管合作机制等方式，与中国大陆证券监管机构开展跨境合作。

 

在根据香港法律对招股说明书中提到的Raytech Holding或其管理层实施送达法律程序、执行外国判决或在香港提起诉讼方面，您可能会产生额外费用和程序障碍。

 

目前，我们所有的业务都在美国境外进行，我们所有的资产都位于美国境外。雷泰控股的所有董事和高级管理人员均为香港国民或居民，其资产的很大一部分位于香港。在实施送达法律程序、执行外国判决或在香港对招股说明书中提到的Raytech Holding或其管理层提起诉讼方面，您可能会产生额外费用和程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港按普通法执行。如果要在香港执行美国的判决，必须是根据申索的是非曲直作出的终审判决，对于民事事项中的清算金额而不是关于税、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违背自然正义，判决的执行并不违背香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。有关英属维尔京群岛和香港相关法律的更多信息，请参阅本招募说明书第58页开始的“民事责任的可执行性”。

 

 

我们可能会受到香港的货币挂钩制度的影响。

 

自1983年以来，港元一直以约7.80港元至1.00美元的汇率与美元挂钩。我们不能向你保证，这个政策以后不会改变。如果钉住汇率制崩溃，港元遭受贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这将反过来对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

 

瑞泰控股普通股与本次发行相关的风险

  

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由定期接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但无法保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果SEC随后确定Raytech Holding的审计工作是由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将Raytech Holding的证券摘牌，则根据HFCA法案，Raytech Holding的证券交易可能会被禁止。此外，2021年6月22日，美国参议院通过AHFCAA，将修订HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。

 

作为在SEC注册并在美国公开交易的公司以及在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，Raytech Holding的审计师需要接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下进行检查。Raytech Holding的美国审计师定期接受PCAOB检查，我们在中国大陆没有业务。然而，如果中国大陆与香港之间的当前政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能会面临与在中国大陆运营的公司类似的监管风险，我们无法向您保证，雷泰控股的审计师工作将继续能够接受PCAOB的检查。

 

 

作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国大陆法律保护的审计和其他信息，2019年6月，一个由两党组成的立法者小组在美国国会参众两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法完全检查或调查外国公共会计师事务所执行的审计工作的发行人名单。拟议中的《确保在我国交易所上市的境外机构（“Equitable”）信息质量和透明度法案》对这些发行人规定了更高的披露要求，并从2025年开始，对连续三年被SEC列入名单的发行人从美国国家证券交易所（如纳斯达克）退市，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。目前尚不清楚这项拟议立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCA法案》，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地管辖范围内的非美国当局施加的限制而无法彻底检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以采取的行动建议，以努力保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与对中国发行人的投资相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC根据SEC随后建立的程序认定Raytech Holding具有“非检查”年（定义见临时最终规则），Raytech Holding将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。根据HFCA法案，如果Raytech Holding的审计师连续三年未受到PCAOB的检查，Raytech Holding的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致Raytech Holding的普通股被退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过AHFCAA，将修订HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在美国任何证券交易所交易，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施AHFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据AHFCAA的设想，在确定委员会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供其根据AHFAA的设想，在确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定AHFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。2021年12月16日，SEC宣布，PCAOB指定中国大陆和香港为PCAOB不允许根据HFCA法案进行全面和完整审计检查的司法管辖区。2022年8月26日， 中国大陆审计委员会、中国证监会和中国财政部签署了一份关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明。根据议定书声明，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对受确定报告约束的选定注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其拥有检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的完全权限，并投票决定撤销认定报告。2022年12月29日，美国总统拜登签署CAA成为法律。除其他外，CAA包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。RayTech Holding的审计机构总部设在美国，因此目前不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许WWC、P.C.向PCAOB提供位于中国大陆或香港的审计工作底稿以供检查或调查，或PCAOB因未来执行《议定书声明》的任何障碍而重新评估其认定，则根据HFCA法案，Raytech Holding的证券交易可能会被禁止，最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。将雷泰控股的普通股摘牌将迫使雷泰控股的普通股持有人出售其普通股。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何，Raytech Holding普通股的市场价格都可能受到不利影响。

 

 

SEC正在评估如何实施AHFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。未来在增加美国监管机构获取审计信息方面的发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定程序和其他行政程序。

  

Raytech Holding的普通股交易清淡，如果您需要出售股票以筹集资金或以其他方式想要清算您的股票，您可能无法以要价或接近要价或根本无法出售。

 

雷泰控股的普通股“交易清淡”，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买雷泰控股普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能归因于多种因素，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销售量的人相对不了解Raytech Holding，并且即使Raytech Holding引起了这些人的注意，他们也倾向于风险厌恶，可能不愿意跟随Raytech Holding等未经证实的公司，或购买或建议购买Raytech Holding的股票，直到Raytech Holding变得更加老练。因此，与经验丰富的发行人相比，Raytech Holding股票的交易活动极少或根本不存在，可能会有几天或更长时间的交易活动，后者拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。Raytech Holding普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续。

 

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能大幅下降，可能会使我们面临证券诉讼。

 

我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们公司特有的因素和与更广泛的市场状况相关的因素而波动很大，其中许多因素超出了我们的控制范围。

 

作为一家IPO相对较近且与经验丰富的发行人相比公众持股量可能较小的公司，我们可能会经历显着的价格波动。最近的一些首次公开募股，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了股价极端上涨，随后价格快速下跌和剧烈波动的例子。与大市值公司相比，我们的地位可能会导致更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低、买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关或不成比例，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

此外，无论我们的实际经营业绩如何，位于香港或中国、已在美国上市证券的其他公司的交易表现和市场看法可能会对我们普通股的交易表现产生重大影响。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者这些其他公司的表现不佳或财务业绩恶化。任何有关公司治理实践不足、会计造假、公司结构或其他与其他香港或中国公司有关的事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的香港或中国公司的整体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。

 

此外，如果我们的普通股交易量较低，那么相对少量的人买入或卖出可能很容易影响市场价格。低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，大的百分比变化可能发生在单个交易日。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价量波动。

 

可能导致我们普通股的价格和交易量高度波动的具体因素包括但不限于：

 

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影响我们、我们的客户或我们行业的监管发展；

 

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与我们的服务产品或竞争对手的服务产品有关的研究和报告的公告；

 

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我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

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证券研究分析师财务预估变动；

 

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我们或我们的竞争对手关于新产品和服务产品、收购、战略关系、合资公司或资本承诺的公告；

 

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我们高级管理人员的增补或离任；

 

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关于我们、我们的管理层或我们的行业的有害负面宣传；

 

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相关货币之间的汇率波动（例如港元和美元）；

 

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我们已发行普通股的锁定或其他转让限制解除或到期；和

 

 

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我们或我们的股东出售或感知到可能出售额外普通股。

 

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由于这种潜在的波动，投资者的投资可能会遭受损失。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低或价格大幅下跌而被迫以低迷的价格出售。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。

 

过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

 

购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

 

Raytech Holding普通股的发行价格大幅高于其普通股每股（备考）有形账面净值。因此，当您在发行中购买Raytech Holding的普通股并在发行完成后，您将立即产生$ [*】每股，首次公开发行价格为$ [*].见本招募说明书第61页“稀释”。

 

未来大幅出售Raytech Holding的普通股或预期未来在公开市场出售Raytech Holding的普通股可能会导致Raytech Holding的普通股价格下降。

 

在此次发行后在公开市场上出售大量Raytech Holding的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致Raytech Holding普通股的市场价格下降。合共17,613，083股普通股在本次发行完成前已发行在外，47,613，083股普通股将在本次发行完成后立即发行在外。向市场出售这些股票可能会导致Raytech Holding普通股的市场价格下降。

 

瑞泰控股不打算在可预见的未来派发股息。

 

Raytech Holding目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。任何与Raytech Holding的股息政策相关的未来决定将由Raytech Holding董事会在考虑我们的财务状况、运营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

 

自IPO以来，雷泰控股没有宣布任何股息。如果瑞泰控股未来确定对瑞泰控股的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，它将依赖于收到其香港子公司的资金。根据香港税务局的现行做法，雷泰控股支付的股息在香港无须缴税。

 

如果证券或行业分析师不发布有关Raytech Holding业务的研究或报告，或者如果他们发布有关Raytech Holding普通股的负面报告，Raytech Holding普通股的价格和交易量可能会下降。

 

Raytech Holding普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的有关Raytech Holding或其业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖Raytech Holding的一名或多名分析师下调Raytech Holding评级，Raytech Holding普通股的价格很可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止对Raytech Holding的报道或未能定期发布关于Raytech Holding的报告，Raytech Holding可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致Raytech Holding普通股的价格和交易量下降。

 

  

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为Raytech Holding是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。

 

Raytech Holding是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。Raytech Holding的公司事务受其组织章程大纲和章程细则、《英属维尔京群岛法案》和英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对雷泰控股董事采取行动的权利、其少数股东的行动以及雷泰控股董事对其的信托义务在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，Raytech Holding股东的权利及其董事的受托责任并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比英属维尔京群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

在Raytech Holding注册成立的英属维尔京群岛，某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。作为一家外国私人发行人，Raytech Holding被允许遵循母国惯例，以代替适用于美国国内发行人的某些公司治理要求。如下文所述，Raytech Holding依赖于其中的某些豁免。如果未来Raytech Holding选择遵循更多英属维尔京群岛的做法，或继续依赖当前的豁免，其股东可能会获得比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。请参阅“风险因素–与Raytech Holding的普通股和本次发行相关的风险–作为一家外国私人发行人，Raytech Holding被允许这样做，并且Raytech Holding依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会减少对Raytech Holding股票持有人的保护。”在本招股说明书第55页。

 

由于上述所有情况，公众股东在面对Raytech Holding管理层或其董事会成员采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护自己的利益。有关《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股份说明——公司法的差异。”从本招股说明书第109页开始。

 

 

作为一家外国私人发行人，Raytech Holding是允许的，而Raytech Holding是，依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会减少对Raytech Holding股票持有者的保护。

 

由于是一家外国私人发行人，Raytech Holding被豁免遵守纳斯达克上市规则的某些公司治理要求。Raytech Holding被要求简要描述我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司要求遵守的公司治理实践之间的重大差异。适用于Raytech Holding的标准与适用于美国本土发行人的标准有很大不同。例如，Raytech Holding不需要：

 

●

拥有董事会的多数成员是独立的（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员必须是独立的）；

 

●

设薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名委员会或公司治理委员会；

 

●

定期安排只有独立董事参加的执行会议；或者

 

●

每年召开单独独立董事执行会议。

 

Raytech Holding依赖于部分或全部这些豁免，并且可能会继续这样做。因此，可能无法向您提供纳斯达克某些公司治理要求的福利。

 

如果Raytech Holding不能继续满足继续上市要求以及适用于其的纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对Raytech Holding证券的价格以及您出售证券的能力产生负面影响。

 

这些普通股于2024年5月15日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“RAY”。但是，我们无法向您保证，Raytech Holding的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

 

为了维持Raytech Holding在纳斯达克资本市场的上市，Raytech Holding需要遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股价和某些公司治理要求的规则。尽管Raytech Holding已初步满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，但可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果Raytech Holding无法满足维持我们上市的纳斯达克资本市场标准，其证券可能会被退市。

 

如果纳斯达克资本市场将Raytech Holding的证券从交易中除牌，Raytech Holding可能会面临重大后果，包括：

 

●

Raytech Holding证券的市场报价有限；

 

●

Raytech Holding证券的流动性减少；

 

●

确定雷泰控股的普通股为“仙股”，这将要求交易雷泰控股普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致雷泰控股普通股二级交易市场的交易活动水平降低；

 

●

有限的新闻和分析师报道量；和

 

●

a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

 

因为我们的业务是以港元进行的，而雷泰控股普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们的投资价值。

 

我们的业务在香港进行，我们的账簿和记录以港元保存，这是香港的货币，而Raytech Holding向SEC提交并提供给其股东的财务报表以美元呈报。港元与美元的汇率变动，影响我们的资产价值，以及我们以美元计算的经营业绩。港元兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的感知变化影响。港元的任何重大重估可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，虽然本招股书所提供的Raytech Holding普通股以美元计价，但Raytech Holding将需要将其收到的所得款项净额转换为港元，以便将资金用于我们的业务。美元和港元兑换率的变化将影响Raytech Holding可用于我们业务的收益金额。

 

Raytech Holding在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

 

Raytech Holding的管理层将在应用净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益用途”一节中所述的任何目的，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定Raytech Holding使用此次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。Raytech Holding管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。

 

无法保证Raytech Holding不会成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，这可能会对Raytech Holding普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

 

如果（1）该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入组成；或（2）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或资产测试，则非美国公司将成为任何纳税年度的PFIC。根据Raytech Holding当前和预期的收入和资产（考虑到预期的现金收益和我们在此次发行后的预期市值），Raytech Holding目前预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面无法给出任何保证，因为确定Raytech Holding是否是或将成为PFIC是按年度进行的事实密集型调查，部分取决于Raytech Holding的收入和资产构成。此外，不能保证美国国税局（IRS）会同意雷泰控股的结论，也不能保证IRS不会成功挑战雷泰控股的地位。Raytech Holding普通股市场价格的波动可能会导致Raytech Holding成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为就资产测试而言，Raytech Holding的总资产价值通常将参考Raytech Holding普通股的市场价格确定。Raytech Holding的收入和资产构成也可能受到其如何以及以多快的速度使用其流动资产和此次发行筹集的现金的影响。如果Raytech Holding在美国持有人持有Raytech Holding普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，该美国持有人可能会受到额外的报告要求和增加的美国联邦所得税责任的约束。我们作为PFIC的地位是按年度作出的实事求是的决定。因此，我们的美国律师对我们的PFIC地位不发表意见，也对我们对我们的PFIC地位的期望不发表意见。有关PFIC规则适用于Raytech Holding的更详细讨论，以及如果Raytech Holding曾经或被确定为PFIC对美国纳税人的后果，请参阅“税收——被动外国投资公司。”从本招股说明书第119页开始。

 

 

关于前瞻性陈述的披露

 

本招股说明书包含前瞻性陈述，所有这些陈述都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

 

●

未来财务和经营成果，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

 

●

我们执行增长、扩张和收购战略的能力，包括我们实现目标的能力；

 

●

当前和未来的经济和政治状况；

 

●

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

●

我们对客户群的期望；

 

●

我们在我们经营所在的相关司法管辖区获得适用监管许可的能力；

 

●

我们行业的竞争；

 

●

政府有关我行业的相关政策法规；

 

●

我们的资本要求以及我们筹集我们可能需要的任何额外融资的能力；

 

●

我们有能力保留有效的知识产权并确保使用我们认为对我们开展业务至关重要或可取的其他知识产权的权利；

 

●

我们雇用和留住合格管理人员和关键员工的能力，以使我们能够发展我们的业务；

 

●

新冠疫情对我们业务、经营业绩、财务状况和现金流的影响；

 

●

整体行业及市场表现；及

 

●

本招股说明书中描述的任何前瞻性陈述的基础或与之相关的其他假设。

 

我们在本招股说明书第26页开始的“风险因素”下描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

 

行业数据和预测

 

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于多项假设的预测。香港和大亚洲的个人护理电气设备行业，可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本没有增长。该行业未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和Raytech Holding普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，个人护理电器行业新的和快速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

 

民事责任的可执行性

 

Raytech Holding在英属维尔京群岛注册成立，是为了利用与成为英属维尔京群岛商业公司相关的某些好处，例如：

 

●

政治和经济稳定；

 

●

有效的司法制度；

 

●

有利的税收制度；

 

●

没有外汇管制或货币限制；和

 

●

专业和支持服务的可用性。

 

然而，在英属维尔京群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

 

●

与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护明显较少；和

 

●

英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

 

Raytech Holding经修订和重述的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、Raytech Holding的高级管理人员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

 

雷泰控股的所有资产均位于香港。此外，雷泰控股的所有董事和高级管理人员均为香港国民或居民。因此，投资者可能难以在美国境内向Raytech Holding或这些人送达诉讼程序，或针对Raytech Holding或他们在美国法院获得的判决执行，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

 

Raytech Holding已指定Puglisi & Associates为其代理，以接收根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中可能向其送达的过程服务。

 

Raytech Holding的英属维尔京群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels和Raytech Holding的香港法律顾问CLKW Lawyers LLP，已告知Raytech Holding，英属维尔京群岛或香港的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对Raytech Holding或其董事或高级职员作出的判决，或（ii）接受在英属维尔京群岛或香港根据美国或美国任何州证券法对Raytech Holding或其董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

 

Harney Westwood & Riegels告知Raytech Holding，美国和英属维尔京群岛没有一项条约规定对美国法院在民事和商事事项上的判决进行对等承认和执行，美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会在英属维尔京群岛自动执行。Harney Westwood & Riegels还告知Raytech Holding，英属维尔京群岛法院将把在美国联邦或州法院针对我们获得的最终金额的最终和结论性金钱判决本身视为诉讼因由，并按照普通法作为债务被起诉，这样就无需对这些问题进行重新审判，前提是（a）该等美国联邦或州法院对该事项具有管辖权，而我们要么提交给该管辖权，要么在该管辖权内居住或开展业务，并得到适当送达的程序，（b）该等美国联邦或州法院作出的判决不涉及处罚、罚款、税收或类似的财政或收入义务，（c）在获得判决时，被作出有利判决的人或该等美国联邦或州法院没有欺诈行为，（d）在英属维尔京群岛的承认或强制执行不会违反公共政策，（e）获得判决所依据的程序不违反自然正义原则。

 

雷泰控股的香港法律顾问CLKW Lawyers LLP进一步告知雷泰控股，美国法院的外国判决将不会在香港直接执行，因为目前没有任何条约或其他安排规定香港与美国之间的外国判决相互执行。然而，普通法允许对外国判决提起诉讼。也就是说，外国判决本身可能构成诉讼因由的基础，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行须受制于各种条件，包括但不限于：外国判决是根据申索的是非曲直作出的终局判决，判决是针对民事事项的已清算金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行并不违反香港的公共政策。此类判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可获得的抗辩包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。因此，在满足有关执行美国法院判决的条件（包括但不限于上述条件）的前提下，仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区证券法的美国民事责任外国判决可在香港强制执行。

 

 

收益用途

 

我们估计，我们将从此次发行中获得约[ ● ]美元的净收益，假设出售我们正在发行的30,000，000股普通股，在扣除配售代理费用、非问责费用津贴以及我们应付的估计发行费用后。

 

Raytech Holding计划将我们从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

 

所得款项用途		百分比 网的 收益
潜在收购和投资			30	%
贸易业务扩张计划			30	%
市场营销、销售和产品开发			20	%
一般营运资金			20	%

 

截至本招股说明书之日，我们没有具体的收购或投资目标、协议或承诺。我们打算寻求互补的业务、技术或资产，以扩大我们的市场范围或提供其他战略利益，主要专注于个人护理行业内的目标。

 

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行所得款项净额的意向。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行所得款项。如果Raytech Holding从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。

 

关于我们以每股4.00美元的发行价出售的1,500，000股A类普通股的IPO，在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们从IPO中获得的总收益为600万美元。

 

我们指定并一直使用IPO的收益如下：25%用于品牌推广和营销；25%用于招聘人才；25%用于战略投资和收购；25%用于一般营运资金。

 

股息政策

 

根据《英属维尔京群岛法案》和Raytech Holding经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，Raytech Holding董事会可以授权并宣布在股东基于合理理由信纳紧随股息之后Raytech Holding的资产价值将超过其负债且Raytech Holding将能够在债务到期时支付其债务的情况下，在他们认为合适的时间和金额向股东派发股息。对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的BVI法定限制。

 

自首次公开招股以来，雷泰控股没有宣布任何股息。如果瑞泰控股未来确定对瑞泰控股的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，瑞泰控股将依赖于收到其香港子公司Pure Beauty的资金。根据香港税务局的现行做法，雷泰控股支付的股息在香港无须缴税。

 

Raytech Holding目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。任何与雷泰控股的股息政策有关的未来决定将由雷泰控股董事会在考虑雷泰控股的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所载限制的约束。

 

如果瑞泰控股决定在未来就瑞泰控股的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，瑞泰控股将依赖于收到其香港子公司Pure Beauty的资金。

 

Raytech Holding普通股的现金股息（如有）将以美元支付。

 

根据香港税务局的现行做法，雷泰控股支付的股息在香港无须缴税。见本招股章程第121页「税项-香港利得税」。

 

 

资本化

 

下表列出截至2024年9月30日Raytech Holding的资本情况：

 

●

在实际基础上；

 

●

在实际基础上，以美元计；和

 

●

在调整后的基础上，以反映我们在本次发行中发行和出售普通股的情况，在扣除配售代理费用、非问责费用备抵以及Raytech Holding应付的估计发行费用后。

 

以下备考信息仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据此次发行给我们的实际所得款项净额进行调整。请结合本招股说明书“募集资金用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”及本招股说明书其他部分出现的合并财务报表及相关附注阅读本资本表。

 

（未经审计） 截至 2024年9月30日

实际

实际

调整后(1)

HKD

美元

美元

股东权益：

普通股，面值0.00000625美元，授权8,000，000,000股普通股，截至2024年3月31日和2024年9月30日已发行和流通的股份分别为16,000，000股和17,613，083股，经调整(2)

862

110

[●]

额外实收资本

37,717,487

4,854,683

[●]

留存收益

35,627,336

4,585,656

[●]

股东权益合计

73,345,685

9,440,449

[●]

 

(1)	以上讨论的调整后信息仅供说明。我们在本次发行完成后追加的实收资本、股东权益总额、资本总额将根据实际公开发行价格及定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

 

(2)	此次发行后将发行在外的普通股数量基于17,613，083股，即2024年9月30日的已发行股数。

 

 

稀释

 

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的利息将立即被稀释至您支付的每股普通股发行价格与本次发行后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。稀释的原因是，每股普通股的发行价格大大超过了我们目前已发行和流通普通股的归属于Raytech Holding现有股东的每股普通股有形账面净值。

 

截至2024年9月30日，Raytech Holding的有形账面净值约为9440,449美元，合每股普通股0.54美元。每股普通股的有形账面净值表示Raytech Holding的合并有形资产总额减去我们的合并负债总额，除以Raytech Holding截至2024年9月30日已发行在外的普通股总数。

 

在进一步落实Raytech Holding在此次发行中以$ [ ● ]的价格出售30,000，000股普通股，并扣除Raytech Holding应付的估计发行费用后，Raytech Holding截至2024年9月30日的备考调整后有形账面净值为$ [ ● ]，或每股普通股$ [ ● ]。这意味着我们现有股东的调整后每股普通股有形账面净值立即增加[ ● ]美元，而在此次发行中购买普通股的新投资者的调整后每股普通股有形账面净值立即稀释[ ● ]美元。

 

下表说明了按每股普通股计算的这种稀释。

 

		每股 发行后(1)
假设每普通股公开发行价格		$	[●	]
截至2024年9月30日的每股普通股有形账面净值		$	0.54
由于在本次发行中购买普通股的新投资者应占调整后的每股普通股有形账面净值而增加的备考		$	[●	]
本次发行后每股普通股经调整有形账面净值的备考		$	[●	]
向本次发行的新投资者稀释每股普通股		$	[●	]

 

(1)	假设此次发行30,000，000股普通股的净收益为[ ● ]美元，计算如下：[ ● ]美元发行收益毛额，减去配售代理费[ ● ]美元，非应计费用津贴[ ● ]美元，应计自付费用[ ● ]美元，其他发行费用约[ ● ]美元。

 

到了我们未来增发普通股的程度，对参与此次发行的新投资者将有进一步的稀释。

 

下表汇总了截至2024年9月30日经调整后的现有股东与新投资者之间的差异、支付的总对价和扣除向配售代理支付的估计费用前的每股普通股均价以及Raytech Holding应付的估计发行费用：

 

		普通 购买的股票								总对价								平均 价格每 普通
		数				百分比				金额				百分比				分享
现有股东			17,613,083				37.0	%		$	22,452,332				[●	]%		$	1.27
新投资者			30,000,000				63.0	%		$	[●	]			[●	]%		$	[●	]
合计			47,613,083				100	%		$	[●	]			100	%		$	[●	]

 

 

企业历史和结构

 

我们的公司历史

 

Pure Beauty于2013年4月15日根据香港法律成立为有限公司，瑞泰控股的主席兼首席执行官，程先生为创始人。为筹备其首次公开发行，采取了一系列重组行动。2022年6月，Raytech Holding根据英属维尔京群岛法律注册成立，唯一目的是成为Pure Beauty的控股公司。成立后，Raytech Holding以每股1.00美元的价格向Ching先生（90股）和其他少数股东（共10股）发行了100股创始人普通股，每股面值1.00美元。2022年8月，程先生作为Pure Beauty的唯一成员，将其持有的Pure Beauty全部流通股1万股转让给Raytech Holding，同时，Pure Beauty向Raytech Holding增发79万股；导致Raytech Holding为Pure Beauty的母公司，合计持有Pure Beauty 80万股。2022年9月，Ching先生随后将Raytech Holding的5股股份转让给英属维尔京群岛公司APTC Holdings Limited，并将Raytech Holding的5股股份以每股1.00美元的价格转让给Raytech Holding董事兼Pure Beauty首席执行官助理Ling Chunyin先生。

  

2023年5月10日，我们向英属维尔京群岛公司事务注册处处长提交了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将我们的授权股份从50,000股普通股（每股面值1.00美元）增加到8,000，000,000股普通股，每股面值0.00000625美元，并以160,000比1的比例对所有已发行和流通股进行了拆股。

 

2023年8月，Market Tycoon Investments Limited以每股0.00000625美元的价格向Wong Tai Chi先生转让了480,000股普通股，APTC Holdings Limited以每股0.00000625美元的价格向Look Wai Yi女士转让了800,000股普通股。2023年10月，Value Classic Global Limited以每股0.00000625美元的价格向英属维尔京群岛公司Crystal Charm Investments Limited转让了640,000股普通股，Wong Tai Chi先生以每股0.00000625美元的价格向英属维尔京群岛公司Value Crystal Investment Limited转让了480,000股普通股，Look Wai Yi女士以每股0.00000625美元的价格向英属维尔京群岛公司Ace Challenger Limited转让了800,000股普通股。

 

2024年5月17日，我们完成了首次公开发行中1,500，000股普通股（“首次公开发行股票”）的销售。公司根据公司提交给美国证券交易委员会的经修订的F-1表格登记声明（文件编号：333-275197）在坚定承诺的基础上完成了首次公开募股，该声明已于2024年5月13日由美国证券交易委员会宣布生效。此次IPO股票定价为每股4.00美元。该公司还授予承销商45天的选择权，以购买最多额外22.5万股普通股，以弥补超额配售（如有）（“超额配股权”）。该普通股于2024年5月13日在纳斯达克资本市场获准上市，并于2024年5月15日开始交易，交易代码为“RAY”。

 

2024年7月5日，在承销商部分行使超额配股权后，公司以每股4.00美元的价格出售了额外的113,083股普通股。因此，在扣除承销折扣和发行费用之前，该公司在IPO中筹集了6,452，332美元的总收益，包括部分行使超额配股权。

 

于2025年5月6日，公司成立新的直接全资附属公司Raytech Innovation Limited，于香港注册成立。截至本招股说明书之日，Raytech Innovation Limited尚未开始运营，也没有资产。

 

 

公司Structure

 

以下图表说明我们截至本招股章程日期的公司架构：

 

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合本招股说明书其他部分所载的Raytech Holding的合并财务报表和相关附注一并阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。Raytech Holding的实际结果和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于几个因素造成的，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中列出的因素。您应该仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。

  

概述

 

凭借我们在个人护理电器行业的专业知识，我们旨在促进消费者的生活方式，并推动个人美容意识。透过瑞泰控股在香港的全资附属公司Pure Beauty，我们主要从事为国际品牌商采购及批发个人护理电器。我们还为客户提供产品设计和开发协作作为增值服务。我们的客户是个人护理电器的品牌所有者，他们向终端消费者营销和销售他们的个人护理电器产品。从2013年开始运营，我们积累了超过10年的行业经验。

 

多年经营，我们采购及批发范围广泛的个人护理电器，大致可分为六大类：（i）发型设计系列，包括吹风机、直发器和卷发棒；（ii）修剪器系列，包括剃须刀、修鼻器和修眉器；（iii）睫毛夹；（iv）指甲护理系列；（v）工具；及（vi）其他个人护理器具系列，包括身体和面部刷、复位刷、除愈器、声波剥皮、手扶扇等。特别是，我们专门在我们的发型设计系列中采购和批发吹风机，这些产品主要包括沙龙类型的头发保护和造型功能或紧凑的旅行设计。

 

我们的客户是个人护理电器的品牌所有者，包括，小泉株式会社，这是欧睿国际于2023年12月在“日本个人护理电器”中所述的日本个人护理电器市场零售量排名前10的销售商之一。我们与客户保持长期的业务关系。凭借我们在个人护理电器行业的丰富经验和专业知识，我们相信我们有能力维持与现有客户的关系，并在不久的将来探索我们在美国、欧洲和其他亚洲市场的市场份额。

 

自我们成立以来，我们的业务持续产生收入和正利润。我们的收入由截至2023年9月30日止六个月的33,017，199港元大幅增加至截至2024年9月30日止六个月的43,248，906港元（5,566，641美元），增幅为31.0%。我们的净收入由截至2023年9月30日止六个月的6,418，069港元减少至截至2024年9月30日止六个月的4,652，035港元（598,771美元），减幅为27.5%，主要由于IPO相关专业开支增加。

 

影响运营结果的关键因素

 

我们的经营业绩一直并将继续受到若干因素的影响，包括以下所列因素：

   

来自市场上其他卖家的竞争

 

个人护理电器采购市场较为分散，竞争激烈。我们主要与业内其他采购办事处竞争，并间接与位于南亚的制造商竞争。我们的竞争基于我们的产品质量、研发能力、已建立的客户关系和我们经验丰富的管理团队。我们现在和未来的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更大和更成熟的客户群、更好的制造商关系、更好的供应链能力，或者更多的资金、技术或营销资源。竞争对手可能会利用他们的经验和资源，以多种方式与我们竞争，包括在销售和营销方面投入更多，采取更激进的定价策略，以及为扩展其产品而进行收购。无法保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，而此类竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  

 

我们留住现有客户和吸引新客户的能力

 

我们的成功取决于我们与现有客户保持良好关系并随着时间的推移增加对他们的销售的能力，因为大量的当前净收入来自对有限数量的现有客户的销售。如果我们无法满足现有客户在产品质量或服务水平方面的需求，我们与客户的业务往来可能会下降，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

此外，我们未来的成功部分取决于我们吸引新客户和继续扩大客户群的能力。为了吸引新客户，我们必须加大对跨市场销售和营销职能的投入，并招聘合适的人才来驱动扩张努力。此类投资和招聘活动不一定会带来收入的增长，即使这样做，我们将产生的费用可能会抵消任何收入的增长，这将损害我们的业务、财务状况和增长前景。

  

我们管理原材料或运输成本的能力

 

原材料或运输成本的变化间接影响我们的成本结构。生产成本的任何增加都可能转嫁给我们，但我们可能无法将后续成本增加的全部或任何部分转嫁给我们的客户，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。我们与第三方合同制造商和原材料供应商没有长期合同。我们通常与供应商签订固定价格合同，并在我们接受每个客户订单的同时商定原材料定价，但在某些情况下，短时间的差距可能是不可避免的。在市场力量推高原材料成本的情况下，我们可能会不时未能就对我们有利的价格条款进行谈判，从而对我们的利润率造成压力。

  

总体经济状况低迷

 

我们的大部分收入来自对日本消费市场的销售，未来的扩张战略是进入美国、欧洲和亚洲市场。近年来，全球经济指标呈现出喜忧参半的迹象，各经济体未来的增长受制于许多我们无法控制的因素。经济下滑可能会对消费者购买个人护理电器等非必需品产生不利影响。可能影响消费者进行此类可自由支配购买的意愿的因素包括一般商业状况、就业水平、利率和税率、消费者信贷的可用性以及消费者对未来经济状况的信心。在经济下滑的情况下，我们可能会遇到低于预期的净销售额，这可能会迫使我们推迟或放慢我们的增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

  

中国大陆和香港的经济、政治和社会状况，以及其政府政策、法律法规

 

我们的关键业务在香港。然而，由于中国大陆现行法律法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或Raytech Holding普通股的价值发生重大变化。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国整体政治、经济和社会状况以及中国大陆整体经济持续增长的影响。因此，我们的经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。

 

 

香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港的宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，不能保证未来香港的经济、政治、法律环境不会有任何变化。由于我们的业务以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

  

经营成果

 

截至2024年9月30日止六个月，而截至2023年9月30日止六个月

 

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占总收入的百分比。

 

		（未经审计） 截至9月30日止六个月，
		2023								2024
		HKD				% 收入				HKD				美元				% 收入
收入
销售产品			26,011,185				78.8	%			42,101,829				5,418,999				97.3	%
工装销售			7,006,014				21.2	%			1,147,077				147,642				2.7	%
			33,017,199				100.0	%			43,248,906				5,566,641				100.0	%
营业费用
商品成本			(24,305,564	)			(73.6	)%			(34,100,724	)			(4,389,163	)			(78.8	)%
销售、一般和管理费用			(1,751,531	)			(5.3	)%			(5,229,459	)			(673,093	)			(12.1	)%
总营业费用			(26,057,095	)			(78.9	)%			(39,330,183	)			(5,062,256	)			(90.9	)%
经营收入			6,960,104				21.1	%			3,918,723				504,385				9.1	%
其他收入（支出）
利息收入			615,405				1.9	%			1,431,474				184,248				3.3	%
利息支出			(1,657	)			*				-				-				*
外汇损失			(16,334	)			*				(407,242	)			(52,417	)			(0.9	)%
其他收入总额，净额			597,414				1.8	%			1,024,232				131,831				2.4	%
所得税前收入			7,557,518				22.9	%			4,942,955				636,216				11.4	%
所得税费用			(1,139,449	)			(3.5	)%			(290,920	)			(37,445	)			(0.7	)%
净收入			6,418,069				19.4	%			4,652,035				598,771				10.8	%

 

*

低于0.1%

 

 

收入

 

		（未经审计） 截至9月30日止六个月，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
销售产品
发型设计系列			20,112,210				19,096,339				2,457,923
修剪器系列			4,507,626				20,856,897				2,684,527
睫毛夹			165,148				210,330				27,072
指甲护理系列			525,825				898,966				115,707
其他个人护理用具			700,376				1,039,297				133,770
			26,011,185				42,101,829				5,418,999
工装销售			7,006,014				1,147,077				147,642
合计			33,017,199				43,248,906				5,566,641

 

截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们的收入主要来自个人护理产品的销售。

 

我们的收入从截至2023年9月30日止六个月的33,017，199港元增加31.0%至截至2024年9月30日止六个月的43,248，906港元（5,566，641美元）。这一增长主要是由于我们的个人护理产品中的修剪器系列销售额增加，这主要是由吸引新客户推动的。

 

截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们向两个主要客户产生了可观的销售额。这些客户分别是一家日本公司和一家跨国企业，都拥有遍布众多领域的知名全球品牌，包括但不限于美容、音电烹饪和家电。

 

商品成本

 

下表分别列示截至2023年9月30日及2024年9月30日止六个月按主要成本项目划分的独立商品成本：

 

		（未经审计） 截至六个月 9月30日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
采购			18,468,714				32,178,642				4,141,769
工装成本			4,907,700				705,890				90,856
佣金			869,796				1,149,916				148,008
货运、运输、检测检验			59,354				66,276				8,530
合计			24,305,564				34,100,724				4,389,163

 

我们的商品成本从截至2023年9月30日止六个月的24,305，564港元增加40.3%至截至2024年9月30日止六个月的34,100，724港元（4,389，163美元）。这一增长与我们增加产品销售是一致的。

 

 

销售、一般和管理费用

 

截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们的销售、一般和管理费用包括员工成本、租金费用、运输和旅行、销售和营销、折旧、法律和专业费用以及审计师薪酬。下表列出截至2023年9月30日及2024年9月30日止六个月的销售、一般及行政开支细目：

 

		（未经审计） 截至六个月 9月30日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
人事费			135,684				1,659,978				213,659
租金支出			150,000				150,000				19,307
运输和旅行			206,606				421,656				54,272
销售和营销			46,167				12,206				1,571
折旧			54,214				-				-
法律和专业费用			5,305				1,187,649				152,864
核数师酬金			1,084,767				1,724,497				221,963
其他			68,788				73,473				9,457
合计			1,751,531				5,229,459				673,093

 

人事费

 

我们的员工成本从截至2023年9月30日止六个月的135,684港元增加1,123.4%至截至2024年9月30日止六个月的1,659，978港元（213,659美元），主要是由于工资增加和审计委员会成员的薪酬费用增加。

 

租金支出

 

我们的租金开支主要是香港办公室的租金开支。截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们的租金和办公费用分别为150,000港元和150,000港元（19,307美元）。

 

运输和旅行

 

截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们的运输和旅行包括机动车辆运行成本、旅行和通信费用以及其他与旅行相关的费用。我们的运输和差旅费用增加了104.1%，主要是由于与IPO相关的专业人士的商务差旅增加。

 

销售和营销

 

截至2023年9月30日及2024年9月30日止六个月，我们的销售及营销开支由截至2023年9月30日止六个月的46,167港元减少73.6%至截至2024年9月30日止六个月的12,206港元（1,571美元）。减少的主要原因是营销费用减少。

 

折旧

 

我们的折旧主要是指我们的财产和设备的折旧。由于我们的物业及设备已全面折旧，我们的物业及设备折旧由截至2023年9月30日止六个月的54,214港元减少至截至2024年9月30日止六个月的零。

 

法律和专业费用

 

我们的法律和专业费用从截至2023年9月30日止六个月的5,305港元增加22287.4%至截至2024年9月30日止六个月的1,187，649港元（152,864美元），主要是由于IPO相关费用增加，例如法律顾问和投资者关系服务提供商的服务费。

 

其他

 

我们的其他一般及行政开支主要包括银行费用、清洁费、快递及邮资、保险、印刷及文具及其他杂项开支。我们的其他一般及行政开支从截至2023年9月30日止六个月的68,788港元增加至截至2024年9月30日止六个月的73,473港元（9,457美元），主要是由于银行费用增加。

  

 

运营收入和利润率

 

我们的整体运营收入从截至2023年9月30日止六个月的6,960，104港元下降43.7%至截至2024年9月30日止六个月的3,918，723港元（504,385美元），主要是由于IPO相关费用增加。我们的整体毛利率从截至2023年9月30日止六个月的26.4%下降5.2%至截至2024年9月30日止六个月的21.2%，这主要是由于一个新客户的利润率较低以及工具销售减少。

 

计提所得税费用

 

截至2024年9月30日止六个月，我们的所得税开支为290,920港元（37,445美元），截至2023年9月30日止六个月为1,139，449港元。我们只受制于香港公司税制度。自2018年4月1日开始的财政年度开始，香港的两级利得税制度生效，根据该制度，公司在一个财政年度产生的首个2,000，000港元利润的应课税利润的税率为8.25%，而我们在一个财政年度的利润中超过2,000，000港元的任何应课税部分的税率为16.5%。

 

净收入

 

截至2024年9月30日止六个月，我们的净收入减少27.5%至4,652，035港元（598,771美元），而截至2023年9月30日止六个月则为6,418，069港元。净收入减少主要是由于销售、一般和管理费用增加。

 

截至2023年3月31日止年度与截至2024年3月31日止年度比较

 

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们总收入的百分比。

 

		截至3月31日止年度，
		2023								2024
		HKD				% 收入				HKD				美元				% 收入
收入			45,518,239				100.0	%			66,972,301				8,557,776				100.0	%
营业费用
商品成本			(34,046,287	)			(74.8	)%			(52,067,436	)			(6,653,220	)			(77.7	)%
销售、一般和管理费用			(4,277,677	)			(9.4	)%			(3,545,369	)			(453,030	)			(5.3	)%
总营业费用			(38,323,964	)			(84.2	)%			(55,612,805	)			(7,106,250	)			(83.0	)%
经营收入			7,194,275				15.8	%			11,359,496				1,451,526				17.0	%
利息收入			143,352				0.3	%			1,416,354				180,983				2.1	%
利息支出			(7,151	)			*				(2,028	)			(259	)			*
外币兑换收益（亏损）			143,450				0.3	%			(20,846	)			(2,664	)			*
其他收入，净额			-				*				818				105				*
其他收入总额，净额			279,651				0.6	%			1,394,298				178,165				2.1	%
所得税前收入			7,473,926				16.4	%			12,753,794				1,629,691				19.0	%
所得税费用			(1,181,056	)			(2.6	)%			(2,817,000	)			(359,959	)			(4.2	)%
净收入			6,292,870				13.8	%			9,936,794				1,269,732				14.8	%

 

*

低于0.1%

 

 

收入

 

		截至3月31日止年度，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
销售产品
发型设计系列			28,202,591				31,833,932				4,067,766
修剪器系列			8,573,741				22,684,148				2,898,599
睫毛夹			1,407,342				804,863				102,846
颈部护理系列			-				-				-
指甲护理系列			1,217,577				1,413,106				180,568
其他个人护理用具			2,981,513				3,230,238				412,763
			42,382,764				59,966,287				7,662,542
工装销售			3,135,475				7,006,014				895,234
合计			45,518,239				66,972,301				8,557,776

 

截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度，我们的收入主要来自个人护理产品的销售。

 

我们的收入从截至2023年3月31日止年度的45,518，239港元增加47.1%至截至2024年3月31日止年度的66,972，301港元（8,557，776美元）。该增长主要是由于我们的发型设计系列的销售额显着增加，以及作为为客户制造工具计划的一部分而制造多种工具、模具和组装设备所产生的新工具收入，这些收入主要是由吸引新客户推动的。

 

截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度，我们为主要客户创造了可观的销售额。这一关键客户是一家日本企业，在众多领域拥有成熟的全球品牌，包括但不限于美容、音电烹饪和家电。

 

商品成本

 

下表分别显示截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度按主要成本项目分列的商品成本：

 

		截至3月31日止年度，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
采购			29,657,771				44,859,554				5,732,191
工装成本			2,196,780				4,907,700				627,110
佣金			2,051,518				2,123,786				271,379
货运、运输、检测检验			140,218				176,396				22,540
合计			34,046,287				52,067,436				6,653,220

  

我们的商品成本从截至2023年3月31日止年度的34,046，287港元增加52.9%至截至2024年3月31日止年度的52,067，436港元（6,653，220美元）。该增长与我们的收入增长一致。

  

 

销售、一般和管理费用

 

截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度，我们的销售、一般和管理费用包括员工成本、租金费用、运输和旅行、销售和营销、折旧、法律和专业费用、审计师费用和咨询费。下表列出截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度的一般及行政开支细目：

 

		截至3月31日止年度，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
人事费			724,693				717,506				91,684
租金支出			300,000				300,000				38,334
运输和旅行			183,875				428,962				54,813
销售和营销			124,641				123,820				15,822
折旧			116,496				90,345				11,544
法律和专业费用			31,322				72,003				9,201
核数师酬金			2,670,548				1,665,093				212,767
其他			126,102				147,640				18,865
合计			4,277,677				3,545,369				453,030

 

人事费

 

我们的员工成本从截至2023年3月31日止年度的724,693港元下降1.0%至截至2024年3月31日止年度的717,506港元（91,684美元），主要是由于年内有一位辞职。

 

租金支出

 

我们的租金开支主要是香港办事处的租金开支。截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度，我们的租金和办公费用维持在300,000港元（38,334美元）不变。

 

运输和旅行

 

截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度，我们的运输及差旅开支增加133.3%，由183,875港元增至428,962港元（54,813美元），主要由于商务差旅增加。

 

销售和营销

 

截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度，我们的销售及营销开支由截至2023年3月31日止年度的124,641港元减少0.7%至截至2024年3月31日止年度的123,820港元（15,822美元）。减少的主要原因是营销费用减少。

 

折旧

 

我们的折旧主要是指我们的财产和设备的折旧。我们的财产和设备折旧从截至2023年3月31日止年度的116,496港元减少至截至2024年3月31日止年度的90,345港元（11,544美元），原因是本期我们的财产和设备折旧减少。

 

法律和专业费用

 

我们的法律及专业费用由截至2023年3月31日止年度的31,322港元增加129.9%至截至2024年3月31日止年度的72,003港元（9,201美元），主要是由于为筹备公开上市而进行业务重组所产生的开支。

 

其他

 

我们的其他一般及行政开支主要包括银行费用、清洁费、快递及邮资、保险、印刷及文具及其他杂项开支。我们的其他一般及行政开支从截至2023年3月31日止年度的126,102港元增加至截至2024年3月31日止年度的147,640港元（18,865美元），主要是由于通货膨胀导致印刷和文具开支、保险、水电费和银行费用增加。

 

 

经营收入

 

我们的整体营运收入由截至2023年3月31日止年度的7,194，275港元增加57.9%至截至2024年3月31日止年度的11,359，496港元（1,451，526美元）。该增长主要是由于我们的头发造型系列的销售额显着增加，以及为我们的客户以及参与的新客户制造多种工具、模具和装配设备作为工具计划的一部分而产生的新工具收入。

 

计提所得税费用

 

我们只受制于香港公司税务制度。香港的公司税率为在香港赚取的应课税收入的16.5%。截至2024年3月31日止年度，我们的所得税开支为2,817，000港元（359,959美元），截至2023年3月31日止年度为1,181，056港元。

 

净收入

 

截至2024年3月31日止年度，我们的净收入增加57.9%至9,936，794港元（1,269，732美元），而截至2023年3月31日止年度为6,292，870港元。净收入增加主要是由于收入和利息收入增加以及销售、一般和管理费用减少。

 

流动性和资本资源

 

下表列出截至所示日期我们的流动资产和负债的细目。

 

		截至 3月31日，				（未经审计） 截至 9月30日，
		2024				2024				2024
		HKD				HKD				美元
流动资产
现金及现金等价物			35,885,666				81,047,102				10,431,712
应收账款，净额			14,557,523				13,476,241				1,734,550
商品库存，净额			1,855,686				1,135,068				146,096
应收董事款项			145,166				-				-
应收税款			395,005				104,085				13,397
预付款项			5,000				5,000				644
流动资产总额			52,844,046				95,767,496				12,326,399
流动负债
应付账款			732,340				1,098,929				141,445
应付账款-关联方			24,278,340				20,418,181				2,628,059
应计项目			1,018,618				920,901				118,531
合同负债			1,008,415				-				-
流动负债合计			27,037,713				22,438,011				2,888,035
净流动资产			25,806,333				73,329,485				9,438,364

 

应收账款，净额

 

应收账款是指由我们的销售产生的应收客户款项。我们一般会根据客户的信誉、交易历史和购买的产品，给予客户30-120天不等的信用期。我们的应收账款从2024年3月31日的14,557，523港元减少7.4%至2024年9月30日的13,476，241港元（1,734，550美元），这主要是由于接近9月的订单数量减少。

 

 

在2024年4月1日至2024年9月30日期间，由于我们的客户始终在信用期内或较短的延长信用期内全额结算付款，我们没有记录任何呆账拨备。

 

我们的管理层定期审查未结清的账户，并为可疑账户提供备抵。当不再可能收回原始发票金额时，我们将部分或全部注销余额，以抵减呆账准备。在建立呆账所需备抵时，管理层考虑了历史收款经验、应收账款账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。我们的管理层定期审查其应收款项，以确定坏账准备是否充足，并在必要时调整拨备。拖欠账户余额在用尽所有催收手段且催收的可能性不大后，从呆账备抵中注销。

 

商品库存，净额

 

我们的库存代表我们采购并销售给客户的产品。我们的存货从2024年3月31日的1,855，686港元增至2024年9月30日的1,135，068港元（146,096美元）。我们根据船上目的地的运费记录运输途中的货物。

 

应收税款

 

截至2024年9月30日，我们的应收税款为104,085港元（13,397美元），而截至2024年3月31日，我们的应收税款为395,005港元。

 

应收董事款项

 

这笔款项是应收一名股东Ching Tim Hoi先生的款项。应收一名股东的款项由截至2024年3月31日的145,166港元减少至截至2024年9月30日的零，原因是该股东已悉数偿还该款项。

 

应收款项代表纯美代表董事及股东支付的款项。贷款协议规定，借款免息，可按要求支付。

 

预付款项

 

截至2024年9月30日，我们的预付款仍为5,000港元（644美元），而截至2024年3月31日为5,000港元。

 

应付账款及应付账款–关联方

 

我们的应付账款总额主要与向我们的合作制造商和一个关联方购买服装产品有关。我们的合作厂商通常给予我们120天的信用期。

 

由于在截至2024年9月30日的六个月内向关联方支付工装成本的扣款，我们的应付账款总额从截至2024年3月31日的25,010，680港元减少14.0%至截至2024年9月30日的21,517，110港元（2,769，504美元）。

 

应计项目

 

截至2024年9月30日，我们的应计费用从截至2024年3月31日的1,018，618港元减少至920,901港元（118,531美元），主要是由于佣金拨备减少。

 

 

合同负债

 

如果公司在履约前收到对价，则确认合同负债，这主要与新兴服务和其他服务有关。截至2024年3月31日及2024年9月30日，公司的合约负债为1,008，415港元及零。

 

现金流

 

我们对现金的使用主要与经营活动和支付股息有关。我们历来主要通过运营产生的现金流为我们的运营提供资金。

 

下表列出了我们在所示年份的现金流量信息摘要：

 

		（未经审计） 截至9月30日的六个月，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
期初现金			21,362,580				35,885,666				4,618,906
经营活动产生的现金净额			16,412,961				2,621,059				337,361
投资活动产生的现金净额			210,702				145,166				18,684
筹资活动产生的（用于）现金净额			(257,702	)			42,772,241				5,505,289
外汇对现金的影响			35,039				(377,030	)			(48,528	)
期末现金			37,763,580				81,047,102				10,431,712

 

经营活动产生的现金

 

我们的经营活动现金流入主要来自销售收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付购买制成品、员工成本和其他经营费用。

 

截至2023年9月30日止六个月，经营活动产生的现金净额16,412，961港元主要来自我们的净收益6,418，069港元，经调整非现金项目和经营活动变动。非现金项目的调整包括物业及设备折旧2,928港元、使用权资产摊销51,286港元及未实现外币折算亏损17,918港元。经营资产及负债变动主要包括：（i）预付款项减少54,000港元；（ii）应付关联方账款增加12,178，316港元；及（iii）应付税款增加1,139，449港元；部分被（i）应收账款增加654,485港元；（ii）商品存货增加681,683港元；（iii）应付账款减少150,807港元；（iv）应计项目减少203,832港元；（v）合同负债减少1,705，854港元；及（vi）经营租赁责任减少52,344港元所抵销。

 

截至2024年9月30日止六个月，经营活动产生的现金净额2,621，059港元（337,361美元）主要来自我们的净收益4,652，035港元（598,771美元），并根据非现金项目和经营活动的变化进行了调整。未实现外币折算损失调整计406,530港元（52,325美元）。经营资产和负债的变动主要包括：（i）应收账款减少978,597港元（125,957美元）；（ii）商品存货减少720,618港元（92,752美元）；（iii）应付账款增加372,876港元（47,994美元）和（iv）应收税款减少290,920港元（37,445美元）；被（i）应付关联方账款减少3,694，385港元（475,511美元）、（ii）合同负债减少1,008，415港元（129,795美元）和（ii）应计项目减少97,717港元（12,577美元）部分抵销。

 

 

投资活动产生的现金

 

截至2023年9月30日止六个月，投资活动产生的现金净额为210,702港元，乃由股东偿还所带动。

 

截至2024年9月30日止六个月，投资活动产生的现金净额为145,166港元（18,684美元），这是由股东的还款推动的。

 

筹资活动产生的（用于）现金净额

 

截至2023年9月30日止六个月，用于融资活动的现金净额为257,702港元，主要与递延IPO成本有关。

 

截至2024年9月30日止六个月，融资活动产生的现金净额为42,772，241港元（5,505，289美元），主要与首次公开发行股票所得款项有关。

 

资本支出

 

截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们没有发生任何资本支出。

 

表外安排

 

我们没有表外安排，包括会影响其流动性、资金资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

 

下表列出截至所示日期我们的流动资产和负债的细目。

 

		截至3月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
流动资产
现金及现金等价物			21,362,580				35,885,666				4,585,500
应收账款，净额			6,787,330				14,557,523				1,860,172
应收董事款项			992,026				145,166				18,550
商品库存			-				1,855,686				237,121
应收税款			514,007				395,005				50,474
预付款项			95,000				5,000				639
流动资产总额			29,750,943				52,844,046				6,752,456
流动负债
应付账款			735,528				732,340				93,579
应付账款-关联方			8,768,420				24,278,340				3,102,306
合同负债			1,705,854				1,008,415				128,856
应计项目			616,078				1,018,618				130,160
经营租赁义务，当期部分			87,972				-				-
流动负债合计			11,913,852				27,037,713				3,454,901
净流动资产			17,837,091				25,806,333				3,297,555

 

应收账款，净额

 

应收账款是指由我们的销售产生的应收客户款项。我们一般会根据客户的信誉、交易历史和购买的产品，给予客户30-120天不等的信用期。我们的应收账款从截至2023年3月31日的6,787，330港元增加114.5%至截至2024年3月31日的14,557，523港元（1,860，172美元），这主要是由于订单数量增加以及新客户参与。

 

在2020年4月1日至2024年3月31日期间，由于我们的客户始终在信用期内或较短的延长信用期内全额结算付款，我们没有记录任何呆账拨备。

 

 

我们的管理层定期审查未结清的账户，并为可疑账户提供备抵。当不再可能收回原始发票金额时，我们将部分或全部注销余额以抵减呆账准备。在建立呆账所需备抵时，管理层考虑了历史收款经验、应收账款账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。我们的管理层定期审查其应收款项，以确定坏账准备是否充足，并在必要时调整拨备。拖欠账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后，从呆账备抵中注销。

 

商品库存，净额

 

我们的库存代表我们采购并销售给客户的产品。截至2024年3月31日，我们的存货从截至2023年3月31日的零余额增加至1,855，686港元（237,121美元）。截至2023年3月31日，库存水平为零，因为自从我们向客户上交最后一批库存以来，没有从我们的制造商收到任何发货。我们根据船上目的地的运费记录运输途中的货物。

 

应收税款和应付税款

 

截至2024年3月31日，我们的应收税款为395,005港元（50,474美元），而截至2023年3月31日，我们的应付税款为514,007港元。

 

预付款项

 

截至2024年3月31日，我们的预付款为HKD 5,000港元（合639美元），主要是由于预付了管理费用。这与上一期相比减少了94.7%，原因是去年所有用于办公费用的租金预付款均确认为租金费用。本年度无此种预付款项。

 

应收董事款项

 

这笔款项是我们的首席执行官、董事长、董事和控股股东Ching Tim Hoi先生应付的。由于Ching先生的还款，应收Ching先生的款项从截至2023年3月31日的992,026港元减少85.4%至2024年3月31日的145,166港元（18,550美元）。

 

该应收款项指Pure Beauty代表Ching先生支付的款项。贷款协议规定，借款是免息的，可按要求支付。该金额已于2024年6月28日全部结清。

 

应付账款及应付账款-关联方

 

我们的应付账款总额主要与向我们的合作制造商和一个关联方购买服装产品有关。我们的合作厂商通常给予我们120天的信用期。

 

我们的应付账款总额从截至2023年3月31日的9,503，948港元增加163.2%至截至2024年3月31日的25,010，680港元（3,195，885美元），主要是由于截至2024年3月31日止年度内向关联方的付款较2023年同期放缓。

 

应计项目

 

我们的应计费用从截至2023年3月31日的616,078港元增加至截至2024年3月31日的1,018，618港元（130,160美元），主要是由于与销售额增长一致的佣金拨备增加。

 

 

现金流

 

我们对现金的使用主要与经营活动和递延的首次公开发行成本有关。我们历来主要通过运营产生的现金流为我们的运营提供资金。

 

下表列出了我们在所示年份的现金流量信息摘要：

 

		截至3月31日止年度，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
期初现金及现金等价物			12,290,472				21,362,580				2,729,728
经营活动产生的现金净额			10,961,832				15,748,279				2,012,329
投资活动产生的现金净额			1,444,872				846,860				108,212
筹资活动使用的现金净额			(3,176,871	)			(2,075,897	)			(265,260	)
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(157,725	)			3,844				491
期末现金及现金等价物			21,362,580				35,885,666				4,585,500

 

经营活动产生的现金

 

我们的经营活动现金流入主要来自销售收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付购买制成品、员工成本和其他经营费用。

 

截至2023年3月31日止年度，经营活动产生的现金净额10,961，832港元主要来自我们的净收益6,292，870港元，经调整非现金项目和经营活动变动。非现金项目的调整包括物业、厂房及设备折旧及使用权资产摊销116,497港元及未实现外汇亏损178,454港元。经营资产及负债变动主要包括：（i）应付账款总额净增加4,563，636港元，乃由于购买更多股票；及（ii）应计负债及其他应付款项增加2,271，932港元，乃由于贸易按金增加；及部分被（i）应收账款因销售增加而增加907,711港元；（ii）与办公室租赁有关的按金及预付款增加10,200港元所抵销；（iii）经营租赁责任因偿还本金而减少100,849港元；及（iv）应付税款减少1,442，797港元。

 

截至2024年3月31日止年度，经营活动产生的现金净额15,748，279港元（2,012，329美元）主要来自我们的净收入9,936，794港元（1,269，732美元），并根据非现金项目和经营活动的变化进行了调整。非现金项目的调整包括物业、厂房和设备折旧以及使用权资产摊销90,345港元（11,544美元）和未实现外汇收益61,043港元（7,799美元）。经营资产和负债的变动主要包括：（i）应付账款总额净增加15,548，943港元（合1,986，857美元），是由于更大规模的股票购买；（ii）应计负债和其他应付款项增加402,540港元（合51,437美元），是由于贸易按金增加；部分被（i）应收账款增加7,755，205港元（合990,967美元）因销售额增加；（ii）商品存货增加1,855，686港元（合237,121美元）；（iii）由于本金偿还，经营租赁义务减少87,972港元（合11,241美元）；（iv）应付税款减少119,002港元（合15,206美元）所抵销。

 

投资活动产生的现金

 

截至2023年3月31日止年度，投资活动产生的现金净额为1,444，872港元，乃由董事偿还所带动。

 

截至2024年3月31日止年度，投资活动产生的现金净额为846,860港元（108,212美元），这是由于偿还了一笔董事贷款。

 

 

筹资活动使用的现金净额

 

截至2023年3月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为3,176，871港元，主要与递延IPO成本有关。

 

截至2024年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为2,075，897港元（265,260美元），主要与递延IPO费用有关。

 

资本支出

 

截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度，我们没有发生任何资本支出。

 

表外安排

 

我们没有表外安排，包括会影响其流动性、资金资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

 

关于市场风险的定量定性披露

 

信用风险

 

我们可能面临重大集中信用风险的资产主要包括现金和应收账款。

 

我们认为，由信誉良好的金融机构持有的香港现金不存在重大信用风险。截至2024年9月30日，3家主要知名银行在香港金融机构的现金余额为81,047，102港元（约合10,431，712美元）。

 

我们设计的信贷政策的目标是尽量减少其信用风险敞口。我们的应收账款是短期性质的，相关风险很小。我们对客户进行信用评估，一般不要求此类客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素，在确定呆账准备金时定期评估现有客户的信誉。

 

我们还面临应收账款带来的风险。这些资产接受信用评估。在适用的情况下，将为参考过去违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回的金额计提备抵。

 

客户集中风险

 

截至2024年3月31日，公司应收账款总额的72.1%和27.9%分别来自两个客户，分别是代理和销售日本、美国、英国、欧洲和澳大利亚知名厂商品牌的经销商。

 

截至2024年9月30日，两家客户，分别为日本、美国、英国、欧洲和澳大利亚知名厂商品牌代理和销售的经销商，占公司应收账款总额的比例分别为70.6%和29.4%。

  

 

截至2023年9月30日止六个月，一名主要客户为代表及销售日本及国外知名制造商品牌的分销商，占公司总收入的81.1%，另一名客户为各类消费品的全球分销商，占公司总收入的17.1%。

 

截至2024年9月30日止六个月，两个主要客户，分别为代表和销售来自日本、美国、英国、欧洲和澳大利亚的知名制造商品牌的分销商，分别占公司总收入的57.8%和33.7%。

  

厂商集中风险

 

截至2024年3月31日，1家生产企业占应付账款总余额的97.1%。生产厂家为关联方。截至2024年9月30日，1家生产企业占应付账款总余额的94.9%。生产厂家为关联方。

 

截至2023年9月30日止六个月，一家制造商占我们采购总额的92.7%。生产厂家为关联方。截至2024年9月30日止六个月，一家制造商占我们采购总额的91.5%。生产厂家为关联方。

 

利率风险

 

我们的现金流利率风险敞口主要来自于我们在银行的存款。

 

关于报告期末我们持有的现金存款、银行借款等浮动利率非衍生金融工具产生的现金流利率风险敞口，由于利率预计不会发生重大变化，我们不存在重大利率风险敞口。

 

外汇风险

 

我们主要通过以与其相关的业务的功能货币以外的货币计价的销售而面临外汇风险。引发这种风险的货币主要是美元。由于HKD目前与美元挂钩，我们对外汇波动的风险敞口很小。

 

 

商业

 

本业务部分中的“本公司”、“我们”或“我们”指的是Raytech Holding Limited及其子公司，除非文意另有所指。

 

业务概况

 

凭借我们在个人护理电器行业的专业知识，我们旨在促进消费者的生活方式，并推动个人美容意识。透过瑞泰控股在香港的全资附属公司，我们主要从事为国际品牌商采购及批发个人护理电器。我们还为客户提供产品设计和开发协作作为增值服务。我们目前的客户主要在日本集中营销他们的个人护理电器产品。从2013年开始运营，我们积累了超过10年的行业经验。

 

我们的产品

 

多年经营，我们采购及批发范围广泛的个人护理电器，大致可分为六大类：（i）发型设计系列，包括吹风机、直发器和卷发棒；（ii）修剪器系列，包括剃须刀、修鼻器和修眉器；（iii）睫毛夹；（iv）指甲护理系列；（v）工具和（vi）其他个人护理器具，如身体和面部刷、复位刷、除愈器、声波剥皮、手扶扇等。特别是，除了产品设计和开发协作，我们专门采购和批发我们的发型设计系列中的吹风机，主要包括沙龙类型的头发保护和造型功能或紧凑的旅行设计。

 

发型设计系列：

 

截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度，我们的发型设计系列销售额分别占总收入的62%和48%。截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度，我们销售的发型设计系列分别约有44%和37%来自销售吹风机。

 

截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们的发型设计系列销售额分别占总收入的61%和44%。截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们的发型设计系列销售额分别约39%和28%来自吹风机的销售。

 

我们设计的沙龙风格吹风机的主要特点包括：

 

负离子技术	帮助消除毛躁的头发
尚酷迷	允许从根部彻底干燥头发
可拆卸过滤器	可水洗，便于日常清洁，可拆卸，可防止灰尘和毛发堵塞刀片
体积小巧，重量轻	方便出行和家用

 

我们的直发器销售额分别占截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度的发型设计系列销售额的36%及43%，以及截至2023年9月30日及2024年9月30日止六个月的发型设计系列销售额的61%及44%。我们专注于设计紧凑尺寸的直发器，为旅行和家庭使用提供快速USB充电。

 

 

修剪器系列：

 

设计尺寸小巧，每侧配备2向头面部剃须刀和鼻毛修剪器，可清洗组件，2合1面部剃须刀和鼻部修剪器套装比剃须刀和鼻部修剪器作为两个独立的产品更受欢迎。

 

截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度，我们收入的19%和34%与修剪器系列的销售有关。截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度，我们销售的修剪器系列中分别约有32%和15%为二合一剃须刀和修鼻器套装。

 

截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们收入的14%和48%与修剪器系列的销售有关。截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们的修剪器系列分别售出约53%和16%的产品，为二合一剃须刀和修鼻器套装。

 

睫毛夹系列：

 

我们的睫毛夹采用2向梳子设计，要么增加睫毛体积，要么增强全景外观。专业设计的弧形梳子刷头贴合上下睫毛曲线，打造自然卷发。截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度，我们分别从该系列中获得约3%和1%的收入，截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们分别从该系列中获得约1%和0.5%的收入。

  

美甲护理系列：

 

我们的指甲护理系列由一个电动指甲油组成。该系列对我们截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度的总收入分别贡献了3%和2%，对我们截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月的总收入分别贡献了2%和2%。

 

其他个人护理器具系列：

 

我们的其他个人护理电器系列包括复位刷、除愈器、身体和面部刷、声波剥皮、方便的风扇等。

 

截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度，我们分别从该系列产生约7%和5%的总收入，截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们分别从该系列产生约2%和2%的总收入。重置刷分别占截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度我们其他个人护理电器系列销售额的55%及65%，以及截至2023年9月30日及2024年9月30日止六个月我们其他个人护理电器系列销售额的41%及53%。

 

产品采购和批发

 

我们在个人护理电器行业的设计开发经验丰富。我们的研发团队由2名全职员工组成，合计拥有至少16年的电器工程和供应链管理行业经验。我们通过向制造商采购或安排个人护理电器产品的生产过程来服务我们的客户。此外，凭借我们强大的设计和开发能力以及我们在预测消费者偏好方面的经验，我们能够向客户提供技术建议和解决方案，或协助客户设计和开发满足客户需求的个人护理电器产品。乘着我们丰富的经验和产品开发能力，不断扩大和加强我们的市场地位。

 

 

我们的产品采购服务总结如下：我们的销售和营销团队首先收到一位客户的订单，该客户要求我们的专业知识，以检查客户准备的产品样品或产品的设计原型的设计和制造可行性并提供建议。我们将样品或设计原型转发给制造商，制造商对客户提供的产品样品或设计原型的设计、规格、所需材料、工程类型和所需技术和包装进行可行性评估。作为辅助服务，我们可能会向客户建议修改设计、规格、使用材料、技术和包装，或者根据我们客户的要求，可能会根据我们客户的要求、标准和叙述与我们的客户共同设计和开发产品。在完成评估并收到客户的修改验收后，我们的营销和运营团队向客户提供价格报价。一旦报价被客户接受，我们将最终确定的设计、规格和客户的要求转发给制造商，并安排在制造商的工厂生产样品的制造计划。厂家对成品样品进行初评和质量检测。然后，我们将成品的测试样品提供给我们的客户。待客户的质量控制团队对成品样品进行验收后，我们将与制造商安排制造计划进行批量生产。批量生产完成后，我们的发货团队与我们的客户确认发货目的地，安排发货单据并将指令转发给按指令将成品发货到客户目的地的制造商。

 

我们承担将样品或设计样机转发给制造商、提供产品设计和规格修改建议、将成品的测试样品发送给我们的客户以及其他方而不是制造商造成的发货延迟的成本和风险。如果发生制造违约，如精炼产品样品、制造失败或延迟，或制造设施造成的运输延迟，我们的合作制造商承担相对的成本和风险。

 

我们向客户批发销售我们的个人护理电器产品。由于个人护理电器的设计、样机、规格以及各自的包装，都是在我们客户的叙述、要求和标准下开发的，此类设计和产品样机的专利均为我们的客户所拥有。

 

我们的客户

 

我们的客户是个人护理电器的品牌所有者，包括：（i）小泉精机公司，该公司是欧睿国际于2023年12月发布的“日本个人护理电器”中所述的日本个人护理电器市场零售量排名前10的销售商之一；（ii）另一客户，一家美国家电制造商。截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度，我们分别从小泉精机集团获得总收入的91.3%和74.1%。截至2023年9月30日止六个月，我们分别从小泉精机集团和另一客户获得总收入的81%和17%，该客户是各种消费品的全球分销商。截至2024年9月30日止六个月，我们分别从小泉精机和另一客户获得总收入的57.8%和33.7%。我们与客户保持长期的业务关系。凭借我们在个人护理电器行业的经验和专业知识，我们相信我们有能力维持与现有客户的关系，并在不久的将来探索我们在美国、欧洲和亚洲的市场份额。见本招募说明书第7页“拓展市场”。

 

 

合作制造商

 

我们与专门为国际品牌所有者生产个人护理电器的制造商建立了长期合作关系，这些品牌所有者在全球范围内销售他们的个人护理电器。在选择和评估制造商时，我们会考虑成本、质量和准时交付等多个商业因素。我们的合作制造商实施了符合要求高质量和安全要求的国际或当地标准的适用系统。

 

我们的主要合作制造商包括：（i）中山雷泰电器制造有限公司（“中山雷泰”），一家由我们的创始人、董事长兼首席执行官清添海先生控股的中国大陆公司，以及（ii）中山雷米电器有限公司（“中山雷米”），一家中国大陆公司。截至2024年3月31日止年度，向中山雷泰支付的款项占公司总制造成本的88.5%。截至2023年3月31日止年度，向中山雷泰及中山徕米各自支付的款项分别占公司总制造成本的83.1%及10.4%。截至2024年9月30日止六个月，向中山雷泰支付的款项占公司总制造成本的91.5%。截至2023年9月30日止六个月，向中山雷泰支付的款项占公司制造成本总额的92.7%。我们的主要合作制造商经营的工厂位于中国广东省中山市。制造商已运行完善的供应链流程，特别是材料和组件的采购和制造商选择。

 

我们的主要合作制造商经营的工厂位于中国广东省中山市。制造商已运行完善的供应链流程，特别是材料和组件的采购和制造商选择。

 

中国质量认证中心（China Quality Certification Center，简称“CQC”）的质量管理体系、环境管理体系和职业安全体系获得认证，该中心总部位于中国北京，由国家质量监督检验检疫总局和中国大陆认证认可监督管理局批准的中国认证检验集团控制。CQC是IQNet协会的成员，IQNet协会是瑞士的一个国际认证实体，由主要国家的30多个认证实体组成，这些成员执行的国内标准反映了国际标准化组织（“ISO”）制定的等效标准。截至2024年9月30日，中山雷泰获得CQC颁发的以下认证。

 

 

CQC标准及等效ISO标准		标准类型*		发行、续期及届满日期		证书编号		要求组织满足的ISO标准*
GB/T 19001-2016   （ISO9001：2015）		质量管理体系		首次发行日期：2018年12月24日   续期日期：2024年12月20日   到期日期：2027年12月23日		00122Q31058R1M/4400		一个组织需要证明它有：   持续提供符合客户和适用的法定和监管要求的产品和服务的能力；   ●便利机会，提升客户满意度；   ●应对与其背景和目标相关的风险和机遇；   ●证明符合规定质量管理体系要求的能力。
GB/T 24001-2016   （ISO14001：2015）		环境管理制度		首次发行日期：2019年3月1日   续期日期：2024年12月20日   到期日期：2028年2月28日		00122E30452R1M/4400		一个组织建立、维护和完善环境管理体系，并确保自己符合其规定的环境政策。它被要求证明它有：   ●增强环境绩效；   ●履行合规义务；   ●实现环境目标。
GB/T 45001-2020   （ISO45001：2018）		职业健康与安全（“OH & S”）管理系统		首次发行日期：2019年1月2日   续期日期：2024年12月20日   到期日期：2028年1月1日		00122S30344R1M/4400		一家组织建立、实施和维护OH & S管理体系，以改善职业、健康和安全，消除危害并最大限度地降低OH & S风险。要求一个组织证明其具有：   ● OH & S业绩持续改善   ●满足了法律和其他要求   ●实现OH & S目标

 

*	根据国际标准化组织介绍了适用的ISO标准类型和要求。

 

 

市场与行业概览

 

正如商业研究公司发布的IMARC集团“个人护理电器市场规模2023-28年市场研究报告”和“个人护理电器2023年全球市场报告–按产品（头发护理、脱毛、口腔护理、其他产品）、按分销渠道（线上、线下）、按最终用户（女性、男性）–市场规模、趋势和全球预测2023-2032年”中所讨论的，个人护理电器是主要由头发护理电器（例如吹风机、直发器、理发器、卷发棒、定发器等）、脱毛电器（例如修剪器、电动剃须刀和脱毛器）、电动牙刷、口腔冲洗器等口腔护理用具，电动面刷、电动洗面奶、电动修眉器、电池操作的指甲油等其他个人护理用具。IMARC集团分析称，该系列护发电器在目前个人护理电器的全球总市场份额中占据主要地位。

 

全球概览

 

全球个人护理电器市场的市场规模从2023年的212.7亿美元扩大至2024年的227.5亿美元，该市场基于商业研究公司发布的“个人护理电器2024年全球市场报告–按产品（护发、脱毛、口腔护理、其他产品）、按分销渠道（线上、线下）、按最终用户（女性、男性）–市场规模、趋势和2024-2033年全球预测”。

 

IMARC集团在其“个人护理电器市场规模2023-28年市场研究报告”中表示，2022年全球个人护理电器的市场规模约为216亿美元。

 

根据商业研究公司发布的“Personal Care Appliances Global Market Report 2024 – By Product（Hair Care，Hair Removal，Oral Care，Other Products），By Distribution Channel（Online，Offline），By End-User（Female，Male）– Market Size，Trends，and Global Forecast 2024-2033”，全球个人护理用具领域的主要销售商包括：Conair Corporation、Dyson Ltd.、海伦特洛伊家电 Limited（HELH）、高露洁棕榄有限公司（HELH）、宝洁公司（HELH）、TERM3（HELH）、松下电器（HELH）、三星电子有限公司（HELH）、LG公司（LG Corporation）、博朗（

 

该公司的大多数客户是国际品牌所有者，他们主要在日本销售他们的个人护理电器。

 

欧睿国际于2023年12月对日本个人护理电器进行的一项研究（“研究”、“研究”）发现，虽然2023年零售总额持平0.3%，从2022年的3070万增至2023年的3080万，但2023年日本个人护理电器的整体销售总值增长了10.8%，从2022年的2776亿日元增至2023年的3076亿日元，这主要是由于2023年平均单价的增长和产品功能的升级，尤其是在护发电器方面。该研究预测，预计2024年零售量销售额将升至3200万。

 

欧睿国际统计数据显示，松下公司是主要的个人护理电器公司，占2023年日本个人护理电器行业44.8%的市场份额。小泉精机、Tescom Co. Ltd.、宝洁远东公司、飞利浦电子日本公司和日立电器公司分别占日本个人护理电器行业总市场份额的7.6%、7.6%、5.9%、3.6%和3.3%。

 

此外，研究确定个人护理器具的发展包括三个方面：

 

●

品牌高端化与通胀

 

●

护发电器霸主地位

 

●

剃须刀的创新

 

 

Euromonitor分析称，虽然2023年日本个人护理电器的零售销售量保持稳定，但2023年的销售美元金额增长了10.8%。单价上涨和产品升级是关键因素。个人护理电器销售商继续投资提供高质量、真实的设计以及额外的增值和独特的产品功能，以证明更高的单价是合理的。

 

护发电器仍是日本个人护理电器中的一个主要品类。戴森、雅曼、Refa、I-NE等众多新的个人护理电器销售商分别于2016年、2021年、2019年和2011年进入护发电器市场。松下、夏普和Tescom等传统知名品牌继续提升其护发电器产品的质量和功能，松下保留了其在该品类的强大影响力。研究提到，消费者愿意为品质体验付出更高的代价。

 

该研究强调，松下和雅曼在身体剃须刀上的新设计预计将表现良好。新设计融合了护肤功能和纤薄的尺寸，满足了商务旅行和更容易存储和便携的需求。

 

未来发展

 

IMARC集团在其《个人护理电器市场规模2023-28年市场研究报告》中预测，到2028年，全球个人护理电器市场规模可达302亿美元，即2023-2028年期间的增长率（CAGR）为5.5%。

 

商业研究公司发布的“2024年个人护理电器全球市场报告–按产品（毛发护理、脱毛、口腔护理、其他产品）、按分销渠道（线上、线下）、按最终用户（女性、男性）–市场规模、趋势和全球预测2024-2033年”预计，到2028年，个人护理电器的全球市场价值估计将增长至296.8亿美元，复合年增长率（CAGR）为6.9%。该机构分析称，预计亚太地区将成为预测期内增长最快的市场。

 

Allied Market Research评估称，2022年至2031年全球个人护理电器市场的扩张是由经济环境改善、老龄化人口起义和可支配收入激增推动的。此外，社交媒体还在社会中发挥着重要作用，企业利用社交媒体作为宣传和营销其品牌和产品的渠道。研究表明，由于消费者的互联网和电子购物习惯的关联度增加，预计2022年至2031年期间，电商渠道部分将在该市场的各种分销渠道中录得7.4%的最高复合年增长率。此外，通过名人或知名人士对品牌或产品的广告和促销，这些品牌和产品往往会增加消费者的认知度、信任度和舒适度。这些销售渠道有助于为市场加油，为个人护理电器市场创造更大的机会。Allied Market Research还表示，社交媒体的使用、可支配收入的增加、快速的城市化以及亚太地区年轻人口的增加，引发了对个人护理电器的需求，该产品在2022年至2031年期间的复合年增长率最高，为8.4%。

 

此外，根据Research and Markets on Personal Care Appliances Global Market Report 2024的分析，全球个人护理电器市场呈现出从2023年的212.7亿美元增长到2024年的227.5亿美元，复合年增长率为7.0%。它补充说，预计个人护理电器市场规模将在2028年以6.9%的复合年增长率激增至296.8亿美元。主要驱动因素包括个人护理电器的持续流行、个人健康意识、个人外观和个人卫生意识的增强、人口老龄化的加剧以及在线购买的激增。

 

 

主要市场驱动因素和机会：

 

●

可支配收入上升，有组织零售部门扩张；

 

●

通过社交媒体和名人进行广告和促销；

 

●

快速的技术进步和能效创新，提供经济实惠的造型和个人护理电器产品，以及具有便利性和易用性的先进产品；和

 

●

生活方式模式和时尚趋势的改变，驱使顾客挥霍在造型和具有美学吸引力的自我美容设备上，以实现个人护理和卫生。

 

关键市场制约因素：

 

●

因处理电器而增加的塑料废物量对这些产品的发展起到了抑制作用；以及

 

●

由于与发达市场相比，个人护理和卫生方面的优先程度较低，预计新兴市场在预测期内的增长将继续略低于发达市场。

 

新冠疫情影响

 

根据Allied Market Research得出的“按产品类型和分销渠道划分的个人护理电器市场：全球机会分析和行业预测，2022-2031年”的分析，冠状病毒的爆发导致该国经济活动停摆了几个月，并停止了个人护理电器行业的运营。疫情爆发初期，北美、欧洲、亚太出现供应中断。疫情也对近几年实体店的个人护理电器市场销售产生了负面影响。尽管如此，线上销售渠道在疫情中还是急剧激增。主要市场参与者现在正在扩大他们的线上渠道，以满足直接面向消费者渠道增加的需求。此外，在全球范围内，新冠疫情增加了消费者对个人护理和卫生的关注，预计这将对未来几年的个人护理电器市场产生积极影响。尽管此后最严重的全球干扰已经消退，但我们认为，大流行已经不可磨灭地加速了向在线购买的迁移，并巩固了消费者对个人健康和卫生的更大重视。因此，该行业继续在一个不断演变的市场中航行，适应消费者行为和供应链动态的这些持续变化。

 

竞争优势

 

我们拥有将我们作为个人护理电子电器供应商与香港区分开来的某些属性。我们的主要竞争优势包括：

 

我们在个人护理电器行业有很强的存在感，10年经营历史，重视发型设计产品

 

我们相信，由于我们大约11年的经营历史和我们在行业中的建立，我们已经在个人护理电器行业建立了强大的声誉。例如，在2017年10月和2019年4月，我们的创始人程先生两次被香港电器工业协会的官方刊物《HKEAIA Express Magazine》推荐，以表彰他在电器行业数十年的经验。我们相信我们的声誉吸引了各种知名品牌商成为我们的主要客户。

 

我们的研发专长使我们能够进一步为客户开发新品种的个人护理电子产品，并与客户建立牢固的关系。

 

在行业内具有30年研究、开发和运营经验的管理团队的带领下，我们公司的业务增长一直受到我们在满足客户各种需求方面的研发努力的推动。

 

 

我们在产品设计和开发方面与客户密切合作。我们相信，通过与客户进行会议并获得客户的反馈，我们能够更深入地了解客户的要求，并开发出满足客户需求的理想产品。因此，我们与客户建立了牢固的关系。我们认为，我们公司有能力从现有客户那里获得更多订单，并吸引新客户来扩大我们的客户群，部分原因是我们与他们的密切工作关系。

 

我们有质量控制体系，这使我们能够交付高质量的产品并保持市场声誉

 

我们非常强调高质量的产品，因此，我们实施了严格的质量控制体系。我们的质量控制措施是确保我们合作的制造商遵守客户要求的质量标准，并确保我们的产品交付符合一致、可靠、安全和高质量的标准，例如国际标准化组织（“ISO”）制定的标准。我们也非常强调产品的安全性。我们的产品符合客户提出的安全要求以及我们产品运往目的地的所有适用国际安全标准，例如日本电气安全和环境技术实验室提供的JET认证计划。我们的客户是国际知名的发型设计产品和个人护理电子电器产品的品牌所有者，这些产品对我们的产品有严格的要求，以满足各种质量和安全标准。鉴于我们与这些客户有着长期的业务合作关系，我们相信我们的产品质量很高，能够在高端市场销售，并能够在长期内继续加强我们作为国际品牌所有者的设计办公室的地位。

 

我们拥有一支强大且经验丰富的管理团队，坚定致力于交付高质量的产品

 

我们的成功和增长主要归功于我们的执行董事和高级管理团队对向客户提供高质量产品的坚定承诺。我们的创办人，Ching Tim Hoi先生，执行董事兼股东，在个人护理及生活电器行业拥有超过30年的经验。程先生主要负责制定我们公司的整体销售和营销策略、业务发展和重大决策。自纯美成立以来，程先生凭借对产品设计的洞察力、对我们产品质量控制的执着精神和部门管理的技能，始终如一、持续为我们公司作出贡献。对于我公司的高级管理人员，他们大多在我公司工作超过10年，在个人护理和生活电器行业有丰富的经验。凭借我们的董事和高级管理团队的远见和深入的行业知识，我们公司已经能够制定完善的业务战略，评估和管理风险，预测消费者偏好的变化，并捕捉市场机会。有关我们执行董事及高级管理层的详情，请参阅本文件题为“管理层”的部分。

 

我们相信，我们的董事和高级管理团队的远见、经验、市场意识、对个人护理和生活电器行业的深入了解，对于我们业务的成功以及我们继续探索新的商业机会和加强我们在市场中的地位的能力至关重要。

 

增长战略

 

我们的目标是成为亚洲个人护理和生活电器行业领先的产品设计和开发办公室。为实现这一目标，我们计划采取以下计划和战略：

 

●

探索新产品线；

 

●

继续扩大我们的男士个人护理和护发及造型产品线。比如，剃须刀和电毛刷

 

●

通过向个人护理电器市场的潜在客户和新客户提供技术专长来拓宽销售；和

 

●

接近在欧洲、美国和其他亚洲市场销售和营销其个人护理电器的客户。

 

 

扩大市场

 

我们寻求扩大我们的客户群、地理分布并改善我们与他们的当地联系。我们打算将业务从香港扩展到美国、欧洲和亚洲市场。我们目前仅对这些其他市场进行了有限的市场研究，但尚未开始针对这些市场的任何营销或销售举措。

 

我们计划增加对销售和营销职能的投资，特别是美国、欧洲和亚洲市场，以配合我们的业务扩张计划。我们公司的销售和营销活动主要包括处理从我们的客户收到的采购订单，与我们的制造商协调其生产团队执行采购订单，与我们的客户就他们的要求和反馈进行沟通，与他们一起探索潜在的商业机会。我们相信，我们成功的关键之一是通过（其中包括）向我们的客户证明他们的采购订单受到密切监控，并通过我们委派的销售和营销团队及时处理他们的请求和反馈来实现客户满意度。这有助于我们留住客户，并从他们那里获得更多订单。我们的管理层发现需要分配资源以积极推广我们的上述优势，以期吸引潜在客户就我们的产品和服务与我们接洽。见本招募说明书第59页“所得款项用途”。

 

招聘、留住和发展员工

 

我们将继续在该领域聘用高素质和有经验的工作人员。为了扩大和发展我们的业务，我们不仅要在销售和营销端不断招聘和吸引有才能的员工来获取新客户，还要在运营人员方面管理与生产和制造端的接口。我们相信，成为一家上市公司将提高我们的声誉，并将吸引更多有才华的人加入我们。随着我们业务的持续增长和市场扩张计划，我们打算将此次发行所得款项的25%用于招聘更多有经验的员工，包括行政、行政和会计人员、营销和销售人员以及具有坚实行业背景、能够支持我们业务扩张的设计师，以及支持新产品线（包括男士个人护理产品线）开发的必要研发人员。见本招募说明书第59页“所得款项用途”。

 

竞争

 

个人护理电器市场受制于宏观经济周期和新竞争者的进入，较为分散。我们正与业内其他设计和开发办事处直接竞争，也与位于南亚的制造商展开竞争。

 

我们的大部分收入来自对日本消费市场的销售。我们预计，未来客户对我们公司个人护理电器的需求将主要受到日本需求和业绩的影响。但我们的目标客户市场有望保持稳定增长。

 

我们主要比拼的是产品质量和研发能力。我们相信，凭借我们与国际品牌所有者客户建立的良好关系、在个人护理电器行业的强大影响力、强大而成熟的产品设计和开发能力、质量保证体系以及我们经验丰富和敬业的管理团队，我们能够有效地竞争。

 

知识产权

 

我们目前没有拥有任何商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权。无论我们的服务类型是什么，由于个人护理电器的设计、原型、规格以及各自的包装，都是在我们客户的叙述、要求和标准下开发的，这种设计和产品原型的专利都是我们客户拥有的。

 

 

截至本招股章程日期，我们一直在Pure Beauty的日常业务营运中使用若干商标，而该等商标目前已在日本注册并由Ching先生拥有（“日本Pure Beauty商标”）。于2021年8月1日，我们与Ching先生订立商标许可协议（“日本商标许可协议”），据此，Ching先生同意不可撤销且无条件地授予我们、我们的子公司和分支机构在免版税基础上使用Japan Pure Beauty商标的独家许可，自日本商标许可协议日期起计10年。有关更多信息，请参阅本招股说明书第31页的“风险因素–与我们业务相关的风险–我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会导致辩护成本高昂并可能扰乱我们的业务和运营”。

 

专利

 

我们不保留我们采购给制造商并与客户一起设计或开发的成品的专利。这些专利属于我们聘请我们设计和开发这类产品的客户。

 

领域

 

Pure Beauty Manufacturing Company Limited注册了“www.raytech.com.HK”的域名。

 

员工

 

截至2024年9月30日，我们有6名员工。没有任何员工是由工会代表的，我们认为我们与员工的关系很好。

 

设施

 

我们的主要行政办公室是位于香港九龙湾蓝乐街19号南丰商业中心6楼609单位的1,343平方呎租赁物业。根据租赁协议，租期为一年，由2025年4月1日至2026年3月31日，月租金为25,000港元（3,213美元）。我们相信，我们目前的办公室足以经营我们的业务。

 

截至2023年3月31日和2024年3月31日止两个年度的经营租赁费用为30万港元（38,560美元），截至2024年9月30日止六个月的经营租赁费用为15万港元（19,155美元）。

 

法律程序

 

我们和我们的子公司目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

政府条例

 

我们的营运受多项香港法律及多个领域的规管，包括但不限于劳工及就业、入境、广告、电子商务、税务、进出口规定、资料私隐规定、反竞争、环境、健康及安全等领域。RYTECH Holding的香港法律顾问CLKW Lawyers LLP已告知RYTECH Holding，截至本招股章程日期，我们已获得所有必要的许可、许可或批准，包括香港政府当局颁发的商业登记证书，以经营我们的业务，并且据我们所知，没有任何许可、许可或批准被拒绝。见本招募说明书第91页“规定”。

 

下表提供了Raytech Holding香港子公司持有的许可证、许可或批准的详细信息。

 

实体	许可证/许可证/批准		发证机关		开工日期		到期日
纯美	商业登记证		税务局		2025年4月15日		2026年4月14日
雷泰创新	商业登记证		税务局		2025年5月6日		2026年5月5日

 

 

条例

 

有关我们在香港的业务营运的规例

 

Pure Beauty是Raytech Holding在香港成立的全资子公司，Raytech Holding通过该子公司开展业务。于本招股章程日期，香港并无监管个人护理电器的设计、开发及采购的法定或强制性发牌及资格制度。

 

以下列出与我们的经营和业务相关的香港法律法规的某些方面的概要。

 

商业登记条例（香港法例第310章）

 

《商业登记条例》规定，每名经营任何业务的人，须在业务开始后一个月内，按订明方式向税务局局长申请注册该业务。税务局局长必须在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快登记提出商业登记申请的每项业务，并就有关业务或有关分支（视属何情况而定）发出商业登记证或分支机构登记证。任何人如不申请商业注册，即属犯罪，可处罚款5,000港元及监禁1年。

 

个人资料（私隐）条例（第486）of Hong Kong），or the PDPO

 

PDPO规定数据用户有法定义务遵守PDPO附表1所载六项数据保护原则（“数据保护原则”）的要求。PDPO规定，数据用户不得做出违反数据保护原则的行为或从事实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。六项数据保护原则分别是：

 

●

原则1 —收集个人数据的目的和方式；

 

●

原则2 ——个人数据保留的准确性和持续时间；

 

●

原则3 —个人数据的使用；

 

●

原则4 —个人数据安全；

 

●

原则5 —信息要普遍可得；以及

 

●

原则6 ——获取个人数据。

 

不遵守数据保护原则可能会导致向个人数据隐私专员（“隐私专员”）提出投诉。私隐专员可送达强制执行通知，以指示数据使用者补救违反及/或煽动检控行动。数据用户违反执行通知书，构成违法行为，可能导致罚款和监禁。

 

 

PDPO还赋予数据主体某些权利，除其他外：

 

●

被数据使用人告知数据使用人是否持有个人作为数据主体的个人数据的权利；

 

●

资料使用者持有该等资料的，须获提供该等资料的副本；及

 

●

有权要求更正他们认为不准确的任何数据。

 

PDPO将某些违规行为定为刑事犯罪，包括但不限于在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经相关数据用户同意擅自披露获得的个人数据。个人因与个人数据有关的PDPO被违反而遭受损害，包括受到伤害的感情，可向有关数据使用者寻求赔偿。

 

《雇佣条例》（香港法例第57章），或EO

 

《雇佣条例》（香港法例第57章），是为（其中包括）保障雇员的工资及规管雇佣及职业介绍所的一般条件而订立的条例。根据EO，雇员一般有权（其中包括）获得终止其雇佣合同的通知；代通知金；怀孕雇员的情况下的生育保护；每七天期间不少于一个休息日；遣散费或长期服务金；疾病津贴；法定假期或替代假期；以及视受雇期间而定的最多14天的带薪年假。

  

雇员补偿条例（香港法例第282章），或ECO

 

《雇员补偿条例》（香港法例第282章），是为规定向在受雇过程中受伤的雇员支付补偿而制定的条例。

 

ECO建立工伤无过错、无分担的职工赔偿制度，规定了用人单位和职工因受雇时和在受雇过程中发生的事故，或因规定的职业病造成的伤亡的权利和义务。

 

正如《经济合作组织》所规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非就该雇员而言已有一份由保险人签发的保险单，金额不少于《经济合作组织》附表4就雇主的法律责任所指明的适用金额。根据ECO附表4，如果一家公司的雇员不超过200人，则每次活动的保额应不低于100,000，000港元（约合12,900，000美元）。任何雇主违反这一要求，即构成刑事犯罪，一经定罪，可处罚款和监禁。根据ECO投保的雇主，须在其雇用任何雇员的每一处场所的显眼处展示规定的投保通知书。

 

强制性公积金计划条例（香港法例第485章），或《公积金条例》

 

《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章），是为规定设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而订立的条例。强积金条例要求每名年满18岁或以上但未满65岁的雇员的雇主采取一切实际步骤，确保该雇员在受雇的首60天内成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高相关收入水平的情况下，雇主及其雇员均须向强积金计划供款雇员相关收入的5%，这是强制性的。任何雇主违反注册强积金计划的规定，或违反向强积金计划缴付强制性供款的规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。

 

 

最低工资条例（香港法例第608章），或MWO

 

《最低工资条例》（香港法例第608章）规定，根据《雇佣条例》根据雇佣合约聘用的每名雇员，在工资期内须按订明的最低小时工资率（现时为每小时42.1港元）计算。雇佣合同中任何旨在消灭或减少MWO赋予雇员的权利、福利或保护的条款均无效。

 

未能支付最低工资相当于违反了EO下的工资规定。雇主故意在没有合理辩解的情况下不向雇员支付应得的工资，即构成刑事犯罪，一经定罪，可处罚款和监禁。

 

《税务条例》（香港法例第112章）

 

根据《税务条例》（香港法例第112章），凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能课税的个人，或任何已婚人士，雇主须最迟于该雇用开始日期后三个月向税务局局长发出书面通知。凡雇主停止或即将停止在香港雇用须课税或相当可能须课税的个人，或任何已婚人士，雇主须在该个人停止在香港受雇前一个月内向税务局局长发出书面通知。

 

消费品安全条例（香港法例第456章），或由CGSO

 

《消费品安全条例》（香港法例第456章）对某些消费品的制造商、进口商及制造商施加责任，以确保他们所供应的消费品是安全的，并作附带用途。

 

公司的产品受CGSO和《消费品安全条例》（Cap。456a，香港法例）（《消费品安全规例》）。

 

CGSO第4（1）节要求消费品在考虑到所有情况，包括产品展示、推广或营销的方式和目的、与产品有关的任何标记的使用、为保存或使用产品而给予的说明和警告、标准机构或其他类似机构发布的合理安全标准以及是否存在任何使产品更安全的合理手段的情况下，具有合理的安全性。

 

根据《消费品安全规例》第2（1）条，凡消费品在其包装上标明，或贴于其包装上的任何标签或其包装内所附的任何文件载有关于安全保管、使用、消费或处置的任何警告或警告，该警告或警告须同时使用英文及中文。根据《消费品安全规例》第2（2）条的规定，该等警告及警告须清晰可辨，并须置于（a）消费品；（b）该消费品的任何包装；（c）贴在包装上的标签安全；或（d）包装内附的文件的显眼位置。

 

电气产品（安全）规例（香港法例第405G章）

 

是《电气产品（安全）规例》（第405G of the Hong Kong laws）that electrical products who are designed for household use and supplied in Hong Kong shall comply with certain safety requirements and get recognized certificates of safety compliance。

 

《职业安全及健康条例》（香港法例第509章），或《职业安全及健康条例》

 

《职业安全及健康条例》（香港法例第509章）旨在确保雇员在工作时的安全及健康。根据OSHO，雇主必须通过以下方式确保其工作场所的安全和健康：（i）提供和维护安全且没有健康风险的工厂和工作系统；（ii）就植物或物质的使用、处理、储存或运输作出确保安全和健康的安排；（iii）提供确保安全和健康的所有必要信息、指导、培训和监督；（iv）提供和维护进出工作场所的安全通道，以及（v）提供和维护安全和健康的工作环境。雇主如故意、明知或鲁莽地不遵守上述规定，一经定罪，可处罚款及监禁。

 

 

职业安全及健康规例（香港法例第509A章）

 

《职业安全及健康规例》（香港法例第509A章）进一步就意外预防、防火、工作场所环境控制、工作场所卫生、急救，以及雇主和雇员在人工处理操作中应做的事情，提出基本要求。

 

普通法下的侵权责任

 

除合同责任外，根据普通法，产品的制造商、分销商和零售商还对消费者负有注意义务，并可能对其疏忽行为造成的商品缺陷或在分销和销售商品时作出的任何欺诈性虚假陈述造成的损害承担责任。如果制造商、分销商或零售商知道或合理地认为产品可能存在缺陷，他可能必须停止供应此类商品，并向产品供应者发出警告和指示。任何人承诺设计、进口或供应产品，疏忽工作，造成他人人身或财产损害的，也将招致民事责任。

 

《商品说明条例》（香港法例第362章），或TDO

 

《商品说明条例》（香港法例第362章）禁止就贸易过程中所提供的货品作出虚假的商品说明、虚假、误导或不完整的资料、虚假陈述等。因此，要求公司销售的所有产品均符合其中的相关规定。TDO第2节规定，除其他外，与货物有关的“贸易说明”是指对某些事项（包括数量、制造方法、成分、用途适宜性、可用性、是否符合任何人指定或承认的标准、价格、它们与供应给某人的货物的种类相同、价格、制造地点或日期、生产、加工或翻新、由其制造、生产、加工或翻新的人等）的直接或间接的表示，就任何货物或货物的部分而言；而就服务而言，指对某些事项（包括性质、范围、数量、用途适宜性、方法和程序、可用性、提供服务的人、售后服务协助、价格等）的直接或间接的指示。

 

《贸易条例》第7条规定，任何人不得在贸易或业务过程中对任何货物适用虚假的贸易说明，或出售或要约出售任何适用虚假贸易说明的货物。TDO第7A条规定，对向消费者提供或提议提供的服务适用虚假商品说明的交易者，或向消费者提供或提议提供适用虚假商品说明的服务的交易者，即属犯罪。

 

TDO第13E、13F、13G、13H和13I条规定，与消费者有关的交易者从事的商业行为（a）是误导性遗漏；或（b）具有侵略性；（c）构成诱饵广告；（d）构成诱饵和转换；或（e）构成错误地接受产品付款，即属犯罪。

 

任何人犯第7、7A、13E、13F、13G、13H或13I条所订罪行，一经检控定罪，可处50万港元罚款及监禁5年，一经简易程序定罪，则可处10万港元罚款及监禁2年。

 

 

商标条例（香港法例第559章），或《TMO

 

《商标条例》（香港法例第559章）就注册商标、使用注册商标及有关事宜作出规定。香港为商标提供属地保护。因此，在其他国家或地区注册的商标不会自动在香港获得保护。为享有香港法例的保护，商标必须根据《商标条例》及《商标规则》（香港法例第559A章）（「商标规则」）向知识产权署商标注册处注册。

 

根据《TMO》第10条的规定，注册商标是根据该条例通过适当注册而获得的财产权。注册商标的拥有人有权享有该条例规定的权利。

 

凭借《TMO》第十四条的规定，授予注册商标所有人该商标的专用权。所有权人关于注册商标的权利自商标注册之日起生效。根据该条例第48条，注册日期为注册申请的提交日。

 

除《TMO》第十九条至第二十一条的例外情况外，未经所有权人同意，由第三方使用商标的，均为对商标的侵权行为。构成侵犯注册商标的行为，在同一条例第18条中作进一步规定。

 

货品售卖条例（香港法例第26章）

 

《货物销售条例》（香港法例第26章）规定，除其他外，凡卖方在经营过程中销售货物，有一项默示条件，即（a）凡以描述方式购买货物，货物必须与描述相符；（b）所提供的货物具有可销售的质量；及（c）货物必须适合其购买的目的。否则，买方有权拒绝有缺陷的货物，除非他或她有合理的机会检查货物。

 

 

管理

 

下文列出了有关公司董事、执行官和其他关键员工的信息。

 

以下人士为公司董事会及管理层成员。

 

姓名		年龄		职位（s）
清添海		68		首席执行官兼董事长
凌春茵		47		董事
万业兴		41		首席财务官
李婉金星		47		独立董事
FOK Pak Kin Charles		49		独立董事
李世华		35		独立董事

 

以下是公司每一位执行官和董事的简述：

 

Ching Tim Hoi，行政总裁兼主席。程先生是公司的创始人，自我们成立以来，他目前担任公司的首席执行官、董事和董事会主席。Ching先生亦自2013年4月起担任香港公司及公司全资附属公司Pure Beauty Manufacturing Company Limited的行政总裁兼董事。程先生在电器行业拥有超过30年的经验，尤其是在美发和美容产品方面。自2010年9月起，Ching先生在香港电器制造公司Raytech Holdings Company Limited（他目前担任董事）担任多个职务，该公司是公司合作制造商之一中山Raytech Electric Appliances Manufacturing Co. Ltd（他目前担任执行董事）的母公司。程先生在销售、市场营销、业务发展和项目管理方面拥有丰富的经验。已于2019年7月当选社会企业研究院并授予研究金。他亦自2022年起担任香港电器工业协会副会长。

 

我们认为，程先生有资格担任公司董事长，因为他对公司业务有深刻的了解，在个人护理电器行业有丰富的经验。

 

凌春茵，主任。凌先生自2024年5月起担任公司董事。凌先生在生活电器行业拥有超过15年的经验，在项目管理和产品开发方面拥有丰富的经验。凌先生现自2013年起于香港公司及公司全资附属公司Pure Beauty Manufacturing Company Limited担任行政总裁助理程先生。自2010年9月起，凌先生还在Raytech Holdings Company Limited担任首席执行官助理。在该职位上，凌先生负责各个业务部门和整体战略规划。他目前还在中山雷泰电器制造有限公司担任监事。在加入雷泰控股有限公司之前，凌先生曾在多家跨国公司工作。Ling先生于2008年1月至2009年9月任职于全球领先的跨国糖尿病制药公司Novo Nordisk A/S（NYSE：NVO），担任助理采购经理。凌先生于2004年11月至2007年12月在Spectrum Brands Inc.（NYSE：SPB）担任高级供应链官。Ling先生在皇家墨尔本理工学院获得商业学士学位（物流与供应链管理）。

 

我们认为凌先生有资格担任公司董事是因为他熟悉公司的运营和过去在生活电器行业的经验。

 

万业兴，首席财务官。万女士在专业审计、企业会计和财务管理方面拥有超过15年的经验。她自2024年5月起担任我行首席财务官。她目前担任运营实体Pure Beauty Manufacturing Company Limited的财务总监，Pure Beauty Manufacturing Company Limited是一家香港公司，是公司的全资子公司，她于2020年6月担任该职务，并监督公司的会计和财务职能。从2014年到2017年，她在全球安全公司G4S（Holding）Limited工作，最后一个职位是财务经理。在此之前，万女士曾于2010年至2014年担任信息技术公司UGC Technology Limited的会计经理。Wan女士于2005年至2010年在BDO Limited工作，她的最后一个职位是高级协理保证。万女士于2005年获得香港理工大学会计学专业文学学士学位。她自2009年1月起担任香港会计师公会（简称“香港会计师公会”）会员。

 

 

李万维纳斯，独立董事。万女士自2024年5月起担任本公司董事。自2010年起，李女士担任孙立克鞋业金属有限公司（“孙立克”）的发展经理，该公司是一家于1980年在香港成立的鞋类制造商。在Sun Lik，Li女士专门管理中国的工厂运营、监控销售团队和促进业务发展。在担任现职之前，她于2002年开始在孙立克担任销售协调员。李女士于2002年毕业于Simon Fraser大学，获得经济学学士学位，并于2009年获得香港理工大学商学硕士学位。

 

我们认为，由于李女士在制造业的经验，她有资格担任公司董事。

 

FOK Pak Kin Charles，独立董事。霍先生自2024年5月起担任我们的董事。霍先生在销售和市场营销方面拥有二十年的经验。霍先生于2015年加入德拉科国际珠宝，目前担任销售经理，主要负责海外市场的营销开发和珠宝产品设计。在此之前，他是Ninobaby HK公司的董事。霍先生于2009年首次加入Ninobaby，负责监督制造管理以及鞋类、服装和配饰等产品的设计和开发。他还为Ninobaby HK公司在美国和台湾开拓了新市场。霍先生于2002年在加拿大的Boulevard Advertising开始了他的市场营销生涯。随后，他在香港继续他的销售和营销生涯。他于2003年至2006年加入King Sing Jewelry Ltd.，并于2006年至2009年加入Max Ent Ltd，向海外客户推广珠宝和电子产品。霍先生于2003年获得加拿大萨斯喀彻温大学经济学专业的艺术学士学位。

 

我们认为，霍先生有资格担任公司董事，因为他在市场营销方面的经验和对公司未来增长很重要的市场的知识。

 

李世华，独立董事。李先生自2025年5月起担任我们的董事。李先生在投资方面拥有丰富的经验。2024年5月至今，代理公司全资子公司WellCell Tech（HK）Co.，Limited战略发展部董事，主要负责该公司的战略规划、投资、并购及海外业务拓展等工作。2023年7月至2024年3月，李先生担任Silkroad Goldenbridge资本管理有限公司的投资副总裁。2017年5月至2023年6月，李先生担任深圳前海鸿兆基金管理有限公司投资总监。李先生于2012年6月获得中山大学环境工程学士学位，并于2017年3月获得澳大利亚国立大学应用金融硕士学位。

 

我们认为，李先生有资格担任公司董事，因为他在公司财务方面的业绩记录和过去在上市公司担任关键角色的经验。

 

家庭关系

 

没有任何董事或执行官有S-K条例第401项定义的家庭关系。

 

 

参与某些法律程序

 

据公司所知，在过去十年中，公司的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

 

董事会

 

公司董事会由五名董事组成。公司董事会认定，公司三名独立董事Li Wan Venus、Fok Pak Kin Charles、Li Shihua满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。

 

董事的职责

 

根据英属维尔京群岛法律，公司董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、诚实行事并以公司最佳利益为目标的法定义务。公司董事在行使权力或履行董事职责时，也有义务行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的地位以及他所承担的责任的性质。在行使董事权力时，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。有关公司董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任的更多信息，请参阅本招股说明书第109页开始的“股份说明——公司法的差异”。在履行对公司的注意义务时，公司董事必须确保遵守公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果公司董事所欠的责任被违反，公司有权要求损害赔偿。

 

公司董事会的职能和权力包括（其中包括）：

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

 

●

行使公司借款权力，以公司财产作抵押；

 

●

代公司执行支票、本票及其他票据；及

 

●

维护或登记公司相关收费的登记册。

 

董事及执行人员的任期

 

公司的每一位董事任职至一位继任者获得正式选举和合格为止，除非该董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事任职至下一次年度股东大会，届时该董事有资格连任。公司所有执行官均由公司董事会任命并酌情任职。

 

资质

 

目前没有董事的持股资格，但董事的持股资格可能由公司股东以普通决议确定。

 

 

涉及高管薪酬的内幕参与

 

公司董事会由五名成员组成，就高管薪酬做出所有决定。

 

董事会各委员会

 

公司在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。即使公司因是外国私人发行人而获豁免遵守企业管治标准，公司亦自愿采纳三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。公司审核委员会由Li Wan Venus、霍培健Charles、李仕华组成。李先生为公司审计委员会主席。公司已认定Li女士、Fok先生和Li先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。该公司董事会还确定，李先生符合SEC规则所指的审计委员会财务专家的资格，或具备《纳斯达克上市规则》所指的财务复杂性。审计委员会监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。

 

审计委员会除其他外负责：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查公司会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和

 

●

监测遵守公司商业行为和道德准则的情况，包括审查公司程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。公司薪酬委员会成员为Li Wan Venus、霍培健Charles、李仕华。霍先生是公司薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与公司董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。公司首席执行官不得出席审议其薪酬的任何委员会会议。

 

薪酬委员会负责（其中包括）：

 

●

就公司最高级管理人员的总薪酬方案向董事会进行审查和批准；

 

●

批准审查并向董事会推荐有关公司董事的薪酬；并监督除最高级管理人员以外的公司高管的总薪酬方案；

 

 

●

定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；

 

●

在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

 

●

计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利福利计划。

 

提名和公司治理委员会。公司提名与公司治理委员会成员为Li Wan Venus、霍培健Charles、李世华。李女士为公司提名及企业管治委员会主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为公司董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

 

提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

物色及推荐候选人，以供选举或重选为公司董事会成员或获委任以填补任何空缺；

 

●

根据独立性、年龄、技能、经验和为公司提供服务的特点，每年与公司董事会一起审查其目前的构成；

 

●

确定并向公司董事会推荐担任委员会成员的董事；

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及公司遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向公司董事会提出建议；和

 

●

监测遵守公司商业行为和道德准则的情况，包括审查公司程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

公司治理

 

公司的业务和事务在公司董事会的指导下进行管理。公司自成立以来定期举行董事会会议。公司每位董事均已亲自出席所有会议、通过电话会议或通过书面同意特别会议的方式出席。除本招股章程所载的联络资料外，董事会已采纳与高级人员及董事沟通的程序，以本章程所载日期为准。每位股东将获得具体信息，说明他/她如何在公司年度股东大会上指导与公司高级管理人员和董事的沟通。股东的所有通讯都转达给董事会成员。

 

商业行为和道德准则、内幕交易政策和追回政策

 

我们通过了（i）商业行为和道德准则，（ii）适用于我们的董事、高级职员和员工的内幕交易政策，以及（iii）适用于我们的董事、高级职员和员工的回拨政策（统称“政策”）。

 

 

Compensation

 

截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度，公司向其董事及其行政、监督或管理机构成员（统称“涵盖人员”）支付的现金薪酬总额分别为30,714美元、36,502美元和369,685美元。截至2023年9月30日及2024年9月30日止六个月，支付予有关人士的现金补偿总额分别为12,941美元及201,624美元。这些款项是由我们的全资子公司Pure Beauty根据与-此类涵盖人员或其中某些人员签订的雇佣协议（“经营性雇佣协议”）支付的。每份经营就业协议都规定了工资、薪酬和福利。我们没有预留或累积任何金额，以向公司董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。

 

执行干事的报酬

 

支付给上述涵盖人员的总现金薪酬包括支付给担任我们的行政或管理角色的成员（但不是作为董事，或他们作为执行官而不是作为董事的服务）（“执行官”）的薪酬。

 

于2023年7月5日，我们与担任首席执行官的Ching Tim Hoi先生签订了一份高管雇佣协议，该协议作为本注册声明的附件 10.1提交。根据雇佣协议，雇佣期限应于2023年7月5日开始，并为无限期，除非根据雇佣协议条款或双方共同同意终止。高管的薪酬、薪酬和福利由公司决定，并在经营雇佣协议或公司或其任何子公司与高管之间的任何其他协议中具体规定。高管的薪酬、薪酬和福利由董事会（或其指定的薪酬委员会）和/或公司管理层根据公司不时采纳的相关政策进行审查。我们可以因故终止雇用，在任何时候，以即时生效的书面简易通知，无须支付代通知金，就行政人员的某些行为，包括但不限于：（i）在其受雇过程中实施任何欺诈或重大过失行为；（ii）高管在任何时候故意向董事会作出重大虚假陈述；（iii）故意不遵守或拒绝遵守高管的任何重大义务或遵守董事会合理合法的指示；或（iv）高管参与任何不当行为或高管实施任何对公司和/或其子公司及关联实体的重大利益造成重大损害或损害的行为，由董事会决定。行政长官已同意，在整个受聘期间及其后的任何时间，行政长官应严格保密，不使用与公司的技术、业务、财务状况和其他方面有关的所有非公开信息。此外，行政人员已同意在其受雇期间以及在终止雇佣后的十二（12）个月内受不竞争和不招揽限制的约束。

 

2024年5月13日，我们与Wan Yee Hing女士作为CFO签订了一份高管雇佣协议，该协议作为本注册声明的附件 10.2提交。根据雇佣协议，雇佣期限应于2024年5月13日开始，为无限期，除非根据雇佣协议条款或双方共同同意终止。高管的薪酬、薪酬和福利由公司决定，并在经营雇佣协议或公司或其任何子公司与高管之间的任何其他协议中具体规定。高管的薪酬、薪酬和福利由董事会（或其指定的薪酬委员会）和/或公司管理层根据公司不时采纳的相关政策进行审查。我们可以因故终止雇用，在任何时候，以即时生效的书面简易通知，无须支付代通知金，就行政人员的某些行为，包括但不限于：（i）在其受雇过程中实施任何欺诈或重大过失行为；（ii）高管在任何时候故意向董事会作出重大虚假陈述；（iii）故意不遵守或拒绝遵守高管的任何重大义务或遵守董事会合理合法的指示；或（iv）高管参与任何不当行为或高管实施任何对公司和/或其子公司及关联实体的重大利益造成重大损害或损害的行为，由董事会决定。行政长官已同意，在整个受聘期间及其后的任何时间，行政长官应严格保密，不使用与公司技术、业务、财务状况和其他方面有关的所有非公开信息。此外，执行人员已同意在其受雇期间以及在终止雇佣后的十二（12）个月内受到不竞争和不招揽限制的约束。

 

除上文所披露外，我们并无与公司高级人员订立其他雇佣协议。

 

董事薪酬

 

支付给上述涵盖人员的现金补偿总额还包括支付给我们的董事（就他们作为董事的服务）的补偿。具体来看，截至2024年3月31日止财政年度，公司未对独立非执行董事进行补偿，支付给执行董事的薪酬总额为25,580美元；截至2025年3月31日止财政年度，公司支付给独立非执行董事的现金薪酬总额为37,974美元，支付给执行董事的薪酬总额为257,504美元。截至2024年9月30日止六个月，公司支付给独立非执行董事的现金薪酬总额为16,347美元，支付给执行董事的薪酬总额为125,142美元。

 

 

2024年股权激励计划

 

2024年9月，我们的董事会通过了Raytech Holding Limited 2024年股权激励计划（“2024年计划”），该计划随后于2024年10月23日获得我们股东的批准。2024年计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：（a）鼓励员工、董事和顾问专注于公司的业绩，（b）鼓励吸引和留住具有特殊资格的员工、董事和顾问，以及（c）提供使员工、董事和顾问的利益与公司股东的利益保持一致的激励措施。2024年计划规定授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股份增值权、业绩单位、业绩股份（统称“股权奖励”）。此类股权奖励的持有人被称为“参与者”。我们相信，2024年计划将为符合条件的参与者提供机会，从公司和我们的关联公司的成功中受益。

 

根据2024年计划可授予和可发行的普通股的初始最大总数为2,500，000股普通股。在发生任何股息（正常现金股息除外）、股份分割、股份合并或交换、合并、安排或合并、分拆、资本重组或以其他方式向其股东分配公司资产，或影响股份或股份价格的任何其他变化时，管理人（定义见下文）可按比例调整这一数字。管理人应酌情作出其认为适当的比例调整，以反映以下方面的变化：（i）根据2024年计划可能发行的股份总数和类型（包括调整2024年计划第3节中的限制）；（ii）任何未偿股权奖励的条款和条件（包括任何适用的业绩目标或标准）；（iii）根据2024年计划任何未偿股权奖励的授予或每股行使价。

 

以下段落介绍了2024年计划的主要条款。

 

行政管理。2024年计划由董事会或董事会任命的委员会（“管理人”）管理。委员会如获委任，应由不少于两（2）名非雇员董事组成，并仅由非雇员董事组成，他们是（a）《守则》第162（m）条规定的“外部董事”，（b）《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”，以及（c）符合公司股本证券交易的主要证券市场规定的任何上市标准。管理人的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和股权奖励的任何其他持有人具有约束力。管理人就2024年计划的建设、管理、解释和效果所采取的任何决定或行动，应在适用法律允许的最大范围内，在其绝对酌处权范围内，并对公司和所有参与者具有最终约束力和结论性。

 

资格。经管理人决定，可单独或与其他股权奖励相结合，向公司或任何附属公司的雇员、董事、顾问（“服务提供者”）授予非法定购股权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、业绩单位或业绩股份。激励股票期权可授予公司或任何子公司的员工。

 

授标协议。2024年计划下的股权奖励应以书面或电子奖励协议作为证明，其中应载明每项股权奖励的条款、条件和限制，其中可能包括股权奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的规定，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销股权奖励的权力，但须遵守2024年计划的条款。

 

归属条件。股权奖励可能受归属条件的约束，包括基于时间和/或基于绩效的标准，由管理人自行决定并在适用的奖励协议中规定。例如，在适用的限制期内，限制性股票或限制性股票单位应根据管理人可能确定的条件予以没收。任何此类没收风险可由管理人在其认为适当的基础上随时予以放弃或终止，或缩短限制期限。

 

限制转让、出售。一般而言，除通过遗嘱或世系和分配法律外，股权奖励不可转让，除非管理人在有限的情况下（例如为遗产规划目的向某些家庭成员或信托转让）另有许可。根据2024年计划授予的股权奖励而发行的任何股份，须受公司组织章程大纲及章程细则现时或以后可能施加的所有转让限制所规限。此外，在授予股权奖励时或通过后续行动，管理人可对参与者或根据2024年计划获得的股份持有人的任何转售或其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括（a）内幕交易政策下的限制，（b）与公司配售代理的锁定安排，以及（c）对使用特定经纪公司的限制。

 

任期。2024年计划将于生效日期十周年后届满，且不得根据2024年计划授予股权奖励。任何在生效日期十周年仍未兑现的股权奖励将根据其条款和2024年计划的条款保持有效。

 

修订及终止。董事会可全权酌情随时修订、更改、暂停或终止2024年计划，但此类行动不得以任何重大方式对先前未经参与者事先书面同意而授予的任何股权奖励产生不利影响，但为遵守适用法律而进行的必要修订除外。将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对修订的批准。

 

截至本招股章程日期，我们的覆盖人士概无持有公司根据我们的2024年股权激励计划或公司任何其他股权补偿计划授予的任何未行使购股权、受限制股份、受限制股份单位或其他基于股权的奖励。

 

 

主要股东

 

下表列出了截至本招股说明书之日公司普通股在《交易法》第13d-3条规则含义内的实益所有权信息，并经调整以反映此次发行中发售的普通股的出售情况：

 

●

实益拥有公司普通股的公司董事、董事提名人和执行官中的每一位；和

 

●

公司已知的每个人实益拥有公司普通股的5.0%以上。

 

实益所有权包括对证券的投票权或处置权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和决定权。本次发行前各上市公司实益拥有权的百分比基于截至本招股说明书之日已发行的17,613，083股普通股。

 

有关实益拥有权的信息已由公司5%或以上普通股的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量和该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在本招股章程日期后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为未偿还。

 

		普通股 实益拥有 本次发行前								普通股 实益拥有 本次发行后
		数				百分比				数				百分比
董事和执行官(1):
清添海			12,800,000				72.7	%			12,800,000				26.9	%
凌春茵			800,000				4.5	%			800,000				1.7	%
万业兴			-				-				-				-
Li Wan启明星			-				-				-				-
霍柏坚查尔斯			-				-				-				-
李世华			-				-				-				-
全体董事和执行官作为一个整体			13,600,000				77.2	%			13,600,000				28.6	%
5%主要股东：
清添海			12,800,000				72.7	%			12,800,000				26.9	%

 

(1)	除另有说明外，各人的营业地址均为香港九龙湾蓝乐街19号南丰商业中心6楼609室。

 

本公司并不知悉任何可能于其后日期导致本公司控制权变更的安排。

 

 

关联方交易

 

除了“执行官薪酬”中讨论的执行官和董事薪酬安排，下文我们将描述自公司成立以来的交易，公司一直是其参与者，在这些交易中，所涉及的金额对公司而言是重大的，并且以下任何一方都是其中的一方：（a）通过一个或多个中间人直接或间接控制或由公司控制或与公司共同控制的企业；（b）关联人；（c）直接或间接拥有公司投票权的权益，从而使其对公司具有重大影响力的个人，以及任何此类个人家庭的亲密成员；（d）关键管理人员，即有权和有责任策划、指导和控制公司活动的人员，包括公司的董事和高级管理人员以及这些个人家庭的亲密成员；（e）（c）或（d）中所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。

 

下文载列的是我们在最近三个会计年度内及截至本招股章程日期已订立的关联方交易。

 

a.关联方关系的性质

 

姓名		与公司的关系
中山雷泰电器制造有限公司（“中山雷泰”）		Ching Tim Hoi先生（“Ching Mr.”）控制的实体
雷泰控股有限公司		Ching先生控制的实体及中山雷迪科技的控股公司
Mr. Ching Tim Hoi（“Mr. Ching”）		公司控股股东、首席执行官兼董事长兼纯美董事、雷泰控股有限公司董事、中山雷泰执行董事
凌春茵先生		公司董事兼、Pure Beauty and Raytech Holdings Company Limited行政总裁助理、中山雷泰监事

 

b.应收董事款项

 

姓名

关联方关系

截至 3月31日， 2023

截至 3月31日， 2024(1)

截至 9月30日， 2024

截至 9月30日， 2024

HKD

HKD

HKD

美元

程先生

程先生是纯美的董事

992,026

145,166

-

-

应收关联方款项合计

992,026

145,166

-

-

 

(1)	这笔款项随后于2024年7月全部以现金结算。

 

应收款项代表纯美代表董事及股东支付的款项。贷款协议规定，借款免息，可按要求支付。

  

 

c.应付账款–关联方

 

这些应付中山雷泰的账款与我们向中山雷泰采购的产品有关。

 

姓名		截至 3月31日 2023				截至 3月31日， 2024				截至 9月30日， 2024				截至 9月30日， 2024
		HKD				HKD				HKD				美元
中山雷泰(1)			8,768,420				24,278,340				20,418,181				2,628,059
向关联方采购合计			8,768,420				24,278,340				20,418,181				2,628,059

 

(1)	截至本招股章程日期，该等应付账款余额为1,366，629美元。

 

d.关联交易

 

向关联方采购产品

 

姓名		年 结束了 3月31日， 2023				年 结束了 3月31日， 2024				对于 六个月 结束了 9月30日， 2024				对于 六个月 结束了 9月30日， 2024
		HKD				HKD				HKD				美元
中山雷泰(1)			28,301,082				47,704,656				30,490,751				3,924,517
向关联方采购合计			28,301,082				47,704,656				30,490,751				3,924,517

 

(1)	截至本招股说明书之日，向中山雷泰采购金额为7,300，575美元。

 

其他交易

 

Pure Beauty Manufacturing Company Limited向香港九龙湾蓝乐街19号南丰商业中心6楼609单位租赁合共1,343平方呎物业，由我们的首席执行官兼主席程先生控制的公司Raytech Holdings Company Limited承租。根据Raytech Holdings Company Limited与Pure Beauty之间的租赁协议，租赁期限为一年，从2025年4月1日至2026年3月31日，月租金为25,000港元（3,213美元）。

 

由2023年4月1日至2024年3月31日，Pure Beauty Manufacturing Company Limited向Pure Beauty执行董事助理Wong Yuk Lin租赁物业合共1,343平方呎，位于香港九龙湾蓝乐街19号南丰商业中心6楼609单位，后者向我们的首席执行官兼主席程先生控制的公司Raytech Holdings Company Limited租赁该物业。根据Wong Yuk Lin与Pure Beauty之间的租赁协议以及Raytech Holdings Company Limited与Wong Yuk Lin之间的租赁协议，租赁期限为一年，自2023年4月1日至2024年3月31日，月租金为25,000港元（3,194美元）。

 

关联交易的政策与程序

 

公司董事会设立了审计委员会，其任务是对所有关联交易进行审核和审批。此外，公司采取了关联交易政策。关联交易政策规定，关联交易在订立该等关联交易前须经公司审计委员会审议批准。

  

 

股份说明

 

公司于2022年6月24日根据英属维尔京群岛法律注册成立为BVI业务公司。截至本招股说明书日期，公司的授权股份包括8,000，000,000股普通股，每股面值为0.00000625美元。

 

截至本招股章程日期，在完成发售前，已发行及流通在外的普通股为17,613，083股。

 

2023年5月10日，我们向英属维尔京群岛公司事务注册处处长提交了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将我们的授权股份从50,000股普通股，每股面值1.00美元增加到8,000，000,000股普通股，每股面值0.00000625美元，并以160,000-1的比例对所有已发行和流通股进行了拆股。

 

2023年8月，Market Tycoon Investments Limited以每股0.00000625美元的价格向Wong Tai Chi先生转让了480,000股普通股，APTC Holdings Limited以每股0.00000625美元的价格向Look Wai Yi女士转让了800,000股普通股。2023年10月，Value Classic Global Limited以每股0.00000625美元的价格向英属维尔京群岛公司Crystal Charm Investments Limited转让了640,000股普通股，Wong Tai Chi先生以每股0.00000625美元的价格向英属维尔京群岛公司Value Crystal Investment Limited转让了480,000股普通股，Look Wai Yi女士以每股0.00000625美元的价格向英属维尔京群岛公司Ace Challenger Limited转让了800,000股普通股。

 

2024年5月17日，我们完成了首次公开发行中1,500，000股普通股（“首次公开发行股票”）的销售。公司根据公司提交给美国证券交易委员会的经修订的F-1表格登记声明（文件编号：333-275197）在坚定承诺的基础上完成了首次公开募股，该声明已于2024年5月13日由美国证券交易委员会宣布生效。此次IPO股票定价为每股4.00美元。该公司还授予承销商45天的选择权，以购买最多额外22.5万股普通股，以弥补超额配售（如有）（“超额配股权”）。该普通股于2024年5月13日在纳斯达克资本市场获准上市，并于2024年5月15日开始交易，交易代码为“RAY”。

 

2024年7月5日，在承销商部分行使超额配股权后，公司以每股4.00美元的价格出售了额外的113,083股普通股。因此，在扣除承销折扣和发行费用之前，该公司在IPO中筹集了6,452，332美元的总收益，包括部分行使超额配股权。

 

普通股

 

一般

 

公司所有已发行股份均为有效发行、缴足股款且不评税。证明股份的证明书以记名形式发出。不存在公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使公司股份表决权的权利施加的限制。此外，公司组织章程大纲及章程细则中并无规定须披露股东所有权的所有权门槛。

 

根据《英属维尔京群岛法案》，当股东的名字被输入公司的成员名册时，普通股被视为发行。如（a）须记入会员名册的资料从名册中遗漏或不准确地记入名册，或（b）在名册中输入资料时有不合理的延误，则该公司的股东或任何对遗漏、不准确或延误感到委屈的人，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正名册，而法院可拒绝申请或命令更正名册，并可能指示公司支付申请的所有费用以及申请人可能遭受的任何损害。

 

 

股息

 

公司普通股持有人有权获得公司董事会根据《英属维尔京群岛法案》和公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能宣布的股息。

 

投票权

 

股东要求或允许采取的任何行动，必须在有权就该行动进行投票的股东的正式召开的会议上进行，或可以通过成员的书面决议进行，每一项决议均按照经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行。在每次股东大会上，每位亲自出席或委托代理人出席的股东（或在股东为公司的情况下，由其正式授权的代表出席）将对该股东所持有的每一股份拥有一票表决权。

 

普通股转让

 

在受公司经修订及重述的章程所载限制的规限下，公司任何股东均可通过通常或共同形式的转让文书或公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

清算

 

根据《英属维尔京群岛法案》和公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的许可，如果公司的资产超过公司的负债，并且公司有能力支付公司到期债务，则公司可根据《英属维尔京群岛法案》第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算。根据BVI《破产法》2020年修订版的条款，在公司资不抵债的情况下，公司也可能被清盘。

 

倘公司清盘，且可在公司股东之间分配的资产足以偿还紧接清盘前因发行股份而向公司支付的所有款项，则超出部分须分别按其所持股份在紧接清盘前已缴付的金额的比例在该等股东之间按同等比例分配。如公司清盘，而股东本身可供分配的资产不足以偿还因发行股份而向公司支付的全部款项，则应分配该等资产，以便最大限度地使亏损分别由股东按其所持股份在紧接清盘前已支付的款项的比例承担。如果公司被清盘，公司指定的清算人可根据BVI法，在公司股东之间以实物或实物形式分割公司资产的全部或任何部分（无论是否由同类财产组成），并可为此目的对任何拟分割的财产设定清算人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

 

关于普通股的催缴和没收普通股

 

公司董事会可在至少在规定的付款时间前14天向该等股东送达的通知中，不时就所持有但未获足额支付的任何普通股、其普通股未支付的金额向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

 

赎回普通股

 

在遵守英属维尔京群岛法案规定的情况下，公司可根据公司的选择或持有人的选择，按公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能确定的条款和方式发行股票，但须遵守英属维尔京群岛法案、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或公司证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

 

 

股份的权利变动

 

如公司在任何时间获授权发行多于一类股份，则任何类别股份所附带的全部或任何权利，只有在获得不少于受影响类别股份的50%的会议的书面同意或通过决议后，方可作出修订。

 

股东大会

 

根据公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，任何股东大会的通知副本须于建议召开的会议日期前不少于七日发给于该通知日期名列股东名册并有权在该会议上投票的人士。经持有公司已发行在外有表决权股份至少30%的股东书面请求，公司董事会应召集股东大会。此外，公司董事会可以自行召集股东大会。股东大会如有权就会议将审议的事项投票的至少90%的股份已同意会议的短期通知，或所有持有有权就会议将审议的全部或任何事项投票的股份的成员已放弃通知和出席会议，则可被视为为此目的构成放弃通知和出席会议。

 

在任何股东大会上，如有股东亲自出席或委托代理人出席，代表有权就将在会议上审议的决议投票的股份不少于50%，则出席会议的人数将达到法定人数。这样的法定人数可以只由一个股东或代理人代表。会议开始时间两小时内未达到法定人数的，经股东要求，会议解散。在任何其他情况下，会议应延期至下一个营业日，如代表不少于普通股或有权就会议将审议事项投票的每类股份的三分之一票数的股东在延期会议开始时间一小时内出席，则将达到法定出席人数。否则，会议将解散。任何股东大会除非在开始营业时达到法定人数，否则不得办理任何业务。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。如果我们的董事会主席没有出席，那么出席的成员应选择一名股东代理主持股东大会。如果股东因任何原因不能选出董事长，则由亲自出席或委托代理人出席的代表有表决权股份最多的人担任董事长，否则由年龄最大的个人会员或会员代表担任主席。

 

身为股东的法团，如由其正式授权代表代表出席，就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而言，须视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如是公司的个人股东可行使的权力相同的权力。

 

查阅簿册及纪录

 

根据《英属维尔京群岛法案》，一般公众成员在支付象征性费用后，可获得可在英属维尔京群岛公司事务注册处处长办公室获得的公司公共记录副本，其中将包括公司的公司注册证书、其组织章程大纲和章程细则（经任何修订）以及迄今为止支付的许可费记录，如果公司选择提交此类登记，还将披露任何解散条款、合并条款和收费登记册。

 

公司任何成员在向公司发出书面通知后，亦有权查阅（i）公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，（ii）成员名册，（iii）董事名册及（iv）成员及该成员为其成员的该类成员的会议及决议纪录，并有权复制上述（i）至（iv）所提述的文件及纪录，并提取其摘录。然而，公司董事如信纳容许会员查阅任何文件或上文（ii）至（iv）所指明的文件的一部分将违反公司利益，可拒绝准许会员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或取得摘录或记录。请参阅本招募说明书第127页的“您可以在其中找到更多信息。”如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员在受到限制的情况下检查文件，则该成员可向BVI法院申请命令，要求其应被允许检查文件或不受限制地检查文件。

 

 

我公司获授权发行的最大股份数目变动

 

公司董事或股东可不时藉董事决议或股东决议，通过修订组织章程大纲，增加或减少我公司获授权发行的最大股份数目。

 

公司法的差异

 

英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛影响公司和公司股东等英属维尔京群岛商业公司的法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于本公司的英属维尔京群岛法律的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

 

合并及类似安排

 

根据英属维尔京群岛法律，两家或两家以上公司可根据《英属维尔京群岛法》第170条合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司（“存续公司”），合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司（“合并公司”）。该公司与另一家公司（不必是BVI公司，可能是该公司的母公司或子公司，但不必是）之间的合并或合并程序在BVI法案中规定。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，除母公司与其子公司之间的合并外，该计划还必须由股东法定人数会议上投票的大多数股东的决议或由拟合并的BVI公司或BVI公司的股东的书面决议批准。虽然董事可以就合并或合并的计划或任何其他事项进行投票，但即使他在该计划中拥有经济利益，该有利害关系的董事必须在知悉他在公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后立即向公司所有其他董事披露该利益。公司订立的、由董事拥有权益的交易（包括合并或合并）可由公司作废，除非该董事的权益（a）在交易前已向董事会披露，或（b）该交易（i）是董事与公司之间的交易，及（ii）该交易是在公司的正常业务过程中并按通常条款及条件进行。尽管有上述规定，公司订立的交易如股东知悉有关权益的重大事实并批准或批准，或公司就该交易获得公允价值，则该交易不可撤销。无论如何，无论是否有权在会议上投票批准合并或合并计划，都必须给所有股东一份合并或合并计划的副本。英属维尔京群岛法要求能够根据其外国司法管辖区法律参与合并或合并的外国公司遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。合并或合并计划经董事批准及股东决议授权（如有需要）后，合并或合并条款由各公司签立，并向英属维尔京群岛公司事务注册处处长备案。合并于合并章程向注册处处长登记之日或其后的日期生效，如合并章程或合并章程所述，不超过三十天。

 

一旦合并生效：（a）存续公司或合并公司（只要与其组织章程大纲及章程细则一致，并经合并或合并章程细则修订或确立）拥有每一组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、目标及宗旨；（b）在合并的情况下，任何存续公司的组织章程大纲及章程细则自动修订，但如有更改其组织章程大纲及章程细则载于合并章程细则或，在合并的情况下，与合并条款一起提交的组织章程大纲和章程细则是合并后公司的章程大纲和章程细则；（c）各类资产，包括行动中的选择和每个组成公司的业务，立即归属于存续公司或合并公司；（d）存续公司或合并公司对每个组成公司的所有债权、债务、责任和义务承担责任；（e）没有定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或义务到期或将要到期，也不存在因由，针对组成公司或其任何成员、董事、高级人员或代理人的诉讼因合并或合并而解除或受损；及（f）任何由组成公司或针对组成公司的合并时未决的诉讼，或针对其任何成员、董事、高级人员或代理人的诉讼，均不因合并或合并而减轻或中止；但：（i）该诉讼可由存续公司或合并公司或针对该存续公司或其成员、董事、高级人员或代理人强制执行、起诉、和解或妥协，视情况而定；或（ii）存续公司或合并公司可在法律程序中被取代组成公司。英属维尔京群岛公司事务注册处处长应在公司登记册上注销合并时不是存续公司的每一组成公司和合并时的所有组成公司。如果董事认为这符合公司的最佳利益，根据BVI法案，合并也有可能被批准为法院批准的安排计划或安排计划。

 

 

股东可以对（a）公司为组成公司的合并提出异议，但该公司为存续公司且成员继续持有相同或类似股份的除外；（b）公司为组成公司的合并；（c）任何出售、转让、租赁，交换或以其他方式处置超过公司资产或业务价值50%的资产或业务，如果不是在公司开展的业务的通常或正常过程中进行，但不包括：（i）根据对该事项具有管辖权的法院的命令进行的处置，（ii）以金钱为条件的处置，其条件要求在处置之日后一年内按照成员各自的利益将全部或几乎全部净收益分配给成员，或（iii）根据董事为保护资产而转移资产的权力而进行的转让；（d）根据《英属维尔京群岛法案》的条款，强制赎回公司90%或以上股份的持有人要求的公司已发行股份的10%或更少；（e）安排计划，如果英属维尔京群岛法院允许（每一项，一项诉讼）。适当行使异议权的股东有权获得与其股票公允价值相等的现金支付。

 

反对诉讼的股东必须在股东就合并或合并进行表决前以书面反对该诉讼，除非会议通知未通知该股东。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在20天内将这一事实通知给提出书面反对的每一位股东。此类反对应包括一项声明，即如果采取行动，会员提议要求为其股份付款。然后，这些股东有20天的时间以BVI法案规定的形式向公司提供书面选举，以反对诉讼，前提是在合并的情况下，这20天从合并计划交付给股东时开始。股东在发出其选择异议的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，不再享有任何股东权利。因此，尽管他有异议，合并或合并仍可按正常程序进行。自异议选举通知书送达与合并或合并生效之日（以较晚者为准）之日起七日内，公司应当向各异议股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的规定每股价格收购其股份。然后公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司和股东在30天内未能就价格达成一致，那么公司和股东应在30天期限届满后的20天内，各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应确定截至股东批准交易的前一天收盘时股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

 

股东诉讼

 

作为英属维尔京群岛法律的事项，公司股东可以使用成文法和普通法补救措施。这些总结如下。

 

偏见成员

 

股东如果认为公司的事务已经、正在或很可能以一种方式进行，或公司的任何行为或行为已经或很可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以根据《英属维尔京群岛法案》第184I条向法院申请命令，除其他外，要求获得他的股份，向他提供赔偿，法院规范公司未来的行为，或该公司任何违反《英属维尔京群岛法案》或该公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的决定被搁置。

 

 

衍生行动

 

英属维尔京群岛法案第184C条规定，公司的股东可以在法院许可的情况下，在某些情况下以公司的名义提起诉讼，以纠正对其所做的任何错误。这种行动被称为派生行动。英属维尔京群岛法院只有在以下情况适用的情况下才可准予提起派生诉讼：

 

●

公司不打算提起、勤勉地继续或抗辩或中止诉讼程序；和

 

●

不将程序的进行留给董事或股东作为一个整体来决定，这符合公司的利益。

 

在考虑是否准予许可时，英属维尔京群岛法院还需考虑以下事项：

 

●

股东是否诚信为本；

 

●

派生诉讼是否符合公司的最佳利益，同时考虑到董事对商业事项的意见；

 

●

行动是否可能继续进行；

 

●

与可能取得的济助有关的法律程序的讼费；及

 

●

是否有替代补救办法。

 

公正公平清盘

 

除上述法定补救措施外，股东还可以根据《BVI破产法》（2020年修订版）向BVI法院申请公司清盘，以指定清算人对公司进行清算，如果法院认为法院这样命令是公正和公平的，法院可以为公司指定清算人。除特殊情况外，这种补救措施一般只有在公司已经作为准合伙人经营，合伙人之间的信任和信心已经破裂的情况下才能使用。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在某些限制的情况下，公司赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序相关的合理招致的金额，任何人如：

 

●

由于该人是或曾经是公司董事，现在或曾经是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方；或

 

●

是或曾经应公司要求担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，或以任何其他身份担任或曾经担任。

 

 

这些赔偿仅适用于该人为公司的最佳利益而诚实和善意行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。董事就该人的行为是否诚实和善意并以公司最佳利益为目的作出的决定，以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的，并且在没有欺诈的情况下，就组织章程大纲和章程细则的目的而言是足够的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi来终止任何程序，其本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。

 

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。就根据上述条款可能允许公司董事、高级职员或控制公司的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

 

公司经修订和重述的公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更。根据《英属维尔京群岛法案》，没有专门禁止发行优先股或任何其他此类‘毒丸’措施的条款。经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则也没有明文禁止发行任何优先股。因此，未经普通股股东批准，董事可以发行具有可能被视为反收购特征的优先股。此外，这种股份指定可用于与属于毒丸计划的计划相关的用途。然而，根据英属维尔京群岛法律，公司董事在行使根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权力以及履行其职责时，必须本着董事认为符合公司公司最佳利益的诚实和善意行事。

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。

 

忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据英属维尔京群岛法律，公司董事在普通法和法规中都负有受托责任，其中包括（其中包括）出于正当目的诚实行事并以董事认为符合公司最佳利益为目标的法定义务。还要求公司董事在行使权力或履行董事职责时，考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的职位以及所承担的责任的性质，行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。公司董事在行使其权力时，必须确保他们和公司的行为方式均不违反《英属维尔京群岛法案》或公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。股东有权就公司董事对公司的违反职责行为要求赔偿损失。

 

 

根据《英属维尔京群岛法案》和公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公司的董事如在交易中拥有权益并已向其他董事申报该权益，可：

 

(a)

就与交易有关的事项进行表决；

 

(b)

出席与交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数的目的列入出席会议的董事之列；和

 

（c）

代表公司签署文件，或以董事身份做与交易有关的任何其他事情。

 

在某些有限的情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果公司或公司董事从事或提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法》第184I（1）条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以以下方式进行，或公司的任何行为已经或可能以该身份对他具有压迫性、不公平歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请一项命令，该命令除其他外可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

 

书面同意的股东行动

 

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，在符合公司组织章程大纲和章程细则的情况下，公司成员在会议上可能采取的行动也可以通过成员书面同意的决议采取。

 

股东提案

 

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被排除在召开特别会议之外。英属维尔京群岛法律和公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许持有已发行有表决权股份30%或以上表决权的公司股东要求召开股东大会。英属维尔京群岛法律没有要求召开股东周年大会，但公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召集此类会议。任何股东大会的召开地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方召开。

 

累积投票

 

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则不规定累积投票。因此，公司股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事

 

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可通过在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的股东大会上通过的股东决议或通过有权投票的股东至少75%的投票通过的书面决议被免职，无论是否有因由。董事也可以通过在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的召开的董事会议上通过的董事决议予以罢免。

 

 

与利害关系股东的交易

 

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日后的三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定特拉华州企业合并法规提供的相同保护。

 

解散；清盘

 

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《英属维尔京群岛法案》和公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公司可通过股东的决议任命一名自愿清盘人，前提是董事已作出偿付能力声明，表明公司能够在债务到期时清偿债务，并且公司资产的价值超过其负债。

 

股份的权利变动

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如公司股份在任何时间被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利，不论公司是否正在清算中，均只可经有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人士所投的多数票的书面同意或在会议上通过的决议而更改。为此目的，设定、指定或发行与现有股份类别享有同等权利和特权的股份被视为不是该现有股份类别权利的变更，并可根据公司组织章程大纲和章程细则，在未经股东批准的情况下通过董事决议进行。

 

规管文件的修订

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可通过股东决议进行修订，除某些例外情况外，可通过董事决议进行修订。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

 

反洗钱法

 

为遵守旨在防止洗钱的立法或法规，公司须采取并维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，公司还可以将维护公司反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）的工作委托给合适的人。

 

公司保留要求提供必要信息以核实认购人身份的权利。如认购人方面延迟或未能提供核查所需的任何资料，公司可拒绝接受该申请，在此情况下，所收到的任何资金将无息退回其最初借记的账户。

 

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖主义融资，并且在其业务过程中注意到有关该知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据《犯罪行为收益法》2020年修订版向英属维尔京群岛金融调查局报告其信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反信任或任何法规或其他方式对信息披露施加的任何限制。

 

 

有资格未来出售的股份

 

完成此次发行后，公司将有47,613，083股已发行在外的普通股。在此次发行中出售的所有普通股将可由非Raytech Holding“关联公司”的人自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。未来在公开市场上大量出售Raytech Holding的普通股，或发生这些出售的可能性，可能会导致Raytech Holding普通股的现行市场价格下跌或损害Raytech Holding未来筹集股本的能力。

 

锁定协议

 

见“分配计划——锁定协议。”

 

第144条规则

 

Raytech Holding在此次发行之前发行在外的所有普通股均为“限制性证券”，该术语在《证券法》第144条规则中定义，只有在根据《证券法》获得有效登记声明或根据《证券法》颁布的第144条规则规定的登记要求豁免的情况下，才能在美国公开出售。

 

一般而言，根据现行有效的第144条规则，自本招股章程日期后90天开始，在出售前三个月的任何时间不被视为Raytech Holding的关联公司且已实益拥有规则144所指的限制性证券超过六个月的人将有权出售无限数量的这些股份，但仅限于有关公司的当前公开信息的可用性。自这些股份从公司或Raytech Holding的关联公司获得之日起至少一年内实益拥有限制性证券的非关联公司将有权自由出售这些股份。

 

被视为Raytech Holding关联公司且实益拥有“限制性证券”至少六个月的人将有权在任何三个月期间内出售不超过以下两者中较大者的股份数量：

 

●

以普通股或其他形式发行在外的普通股数量的1%；或

 

●

在有关此类出售的表格144上提交通知之前的四周历周内，纳斯达克资本市场普通股的平均每周交易量。

 

Raytech Holding的关联公司或代表Raytech Holding的关联公司出售股份的人根据规则144进行的销售也受制于某些销售方式的规定和通知要求以及有关公司的当前公开信息的可用性。

 

第701条规则

 

总体而言，根据目前有效的《证券法》第701条，每一位雷泰控股的雇员、顾问或顾问，如果在本次发行完成之前执行的补偿性股票计划或其他书面协议从公司购买雷泰控股的普通股，则有资格依据第144条转售这些普通股，但不遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。然而，第701条规则的股份将继续受制于锁定安排，并且只有在锁定期届满时才有资格出售。

 

条例S

 

S条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书-交付要求的约束。

 

 

税收

 

适用于Raytech Holding普通股美国持有人的重大美国联邦所得税后果

 

下文阐述了与投资Raytech Holding普通股相关的重大美国联邦所得税后果。它针对Raytech Holding普通股的美国持有人（定义见下文），并基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明未涉及与投资Raytech Holding普通股或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本招股说明书之日生效的美国联邦所得税法和截至本招股说明书之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的影响的简要描述将适用于您，如果您是普通股的实益拥有人并且您是，出于美国联邦所得税的目的：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是Raytech Holding普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有Raytech Holding普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就对Raytech Holding普通股的投资咨询其税务顾问。

 

RAYTECH HOLDING敦促RAYTECH HOLDING普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置RAYTECH HOLDING普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

●

银行；

 

●

金融机构；

 

●

保险公司；

 

 

●

养老金计划；

 

●

合作社；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择使用盯市会计方法的交易者；

 

●

美国侨民；

 

●

某些前美国公民或长期居民；

 

●

免税实体（包括私人基金会）；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分而持有Raytech Holding普通股的人士；

 

●

实际或建设性地拥有10%（通过投票或价值）或更多的雷泰控股有表决权股份（包括由于拥有雷泰控股的普通股）的人；

 

●

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购Raytech Holding普通股的人士；

 

●

通过合伙企业或其他传递实体持有Raytech Holding普通股的人；

 

●

活动、嘻哈、营销行业投资信托；

 

●

政府或其机构或工具；

 

●

持有Raytech Holding普通股的信托的受益人；或

 

●

通过信托持有Raytech Holding普通股的人。

 

所有这些人都可能受到与下文讨论的规则大不相同的税收规则的约束。

 

下文所述讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置Raytech Holding普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

 

对Raytech Holding普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，公司就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入贵公司的总收入，但仅限于从Raytech Holding的当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付分配的情况。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得的股息获得的扣除。

 

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或Raytech Holding有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）Raytech Holding不是Raytech Holding支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，（3）满足一定的持有期要求。因为美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，所以只有当普通股在美国的成熟证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上述第（1）条而言，普通股被视为在美国成熟的证券市场上易于交易，前提是它们在纳斯达克资本市场上市。我们促请您咨询您的税务顾问，了解就Raytech Holding的普通股支付的股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响。

 

股息将构成外国来源收入，用于外国税收抵免限制目的。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，公司就Raytech Holding的普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过Raytech Holding当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出的部分将作为资本收益征税。Raytech Holding不打算根据美国联邦所得税原则计算Raytech Holding的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有普通股超过一年，你将有资格享受减税税率。资本损失的可抵扣受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

 

信息报告和备份扣留

 

与Raytech Holding普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回Raytech Holding普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束，目前的税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。雷泰控股不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与Raytech Holding普通股相关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。不报告信息可能会导致重大处罚。关于提交8938表格的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

被动外国投资公司（“PFIC”）

 

基于Raytech Holding的运营和Raytech Holding的资产构成，就截至2024年3月31日的纳税年度和截至2023年3月31日的纳税年度而言，就美国联邦所得税而言，Raytech Holding不是一家被动的外国投资公司或PFIC。根据Raytech Holding在此次发行中筹集的现金金额，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于Raytech Holding截至2025年3月31日的纳税年度（Raytech Holding当前的纳税年度）或随后的任何年度，Raytech Holding的资产可能有50%以上是产生被动收入的资产，在这种情况下，Raytech Holding将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。Raytech Holding将在任何特定纳税年度结束后做出这一决定。PFIC状态是对每个纳税年度的事实确定，直到该纳税年度结束时才能做出。根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司在以下任一纳税年度被视为PFIC：

 

●

其毛收入中至少有75%是被动收入；或者

 

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

Raytech Holding将被视为拥有Raytech Holding在资产中的比例份额，并从Raytech Holding直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得Raytech Holding的比例份额。

 

但是，Raytech Holding必须每年单独确定Raytech Holding是否为PFIC，并且无法保证Raytech Holding作为Raytech Holding当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC的地位。根据Raytech Holding在此次发行中筹集的现金金额，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于Raytech Holding当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，Raytech Holding资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。Raytech Holding将在任何特定纳税年度结束后做出这一决定。此外，由于就资产测试而言，Raytech Holding的资产价值一般将根据Raytech Holding普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，Raytech Holding的PFIC地位将在很大程度上取决于Raytech Holding普通股的市场价格以及Raytech Holding在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能导致Raytech Holding成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，Raytech Holding的收入和资产构成将受到Raytech Holding如何以及以多快的速度使用Raytech Holding在此次发行中筹集的现金的影响。Raytech Holding没有义务采取措施降低Raytech Holding被归类为PFIC的风险，并且如上所述，Raytech Holding资产价值的确定将取决于可能不在Raytech Holding控制范围内的重大事实（包括不时的Raytech Holding普通股的市场价格和Raytech Holding在本次发行中筹集的现金金额）。如果Raytech Holding在您持有普通股的任何一年都是PFIC，那么在您持有普通股的所有后续年份，Raytech Holding将继续被视为PFIC。然而，如果Raytech Holding不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

 

如果Raytech Holding是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给当前纳税年度的金额，以及第一个纳税年度之前属于PFIC的任何纳税年度，将被视为普通收入，

 

●

分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并将对每一该等年度应占所得税款征收一般适用于少缴税款的利息费用，以及

 

●

与通常适用于少缴税款的利息费用相等的额外税款将对每个前一个纳税年度的应占税款征收，PFIC前年度除外。

 

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对普通股进行按市值计价的选择，您将每年在收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时普通股的公允市场价值超过您在这些普通股中的调整基础的部分（如果有的话）。您可以扣除普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您以前纳税年度的收入中包含的普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于Raytech Holding的分配，但上述“——对Raytech Holding普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股持有人，那么如果Raytech Holding成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC根据适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。Raytech Holding目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。因此，你不应该指望有资格进行这次选举。

 

 

如果您没有及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），并且如果Raytech Holding在您持有Raytech Holding普通股期间的任何时间都是PFIC，那么即使Raytech Holding在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与您相关的PFIC的股票，除非您在Raytech Holding不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在Raytech Holding被视为PFIC的最后一年的最后一天，视同以其公平市场价值出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于Raytech Holding被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。IRC第1014（a）节规定，如果从先前是Raytech Holding普通股持有人的死者那里继承，Raytech Holding普通股的公允市场价值基础将提高。然而，如果Raytech Holding被确定为PFIC，并且身为美国持有人的死者既没有为Raytech Holding作为美国持有人持有（或被视为持有）Raytech Holding普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，也没有进行按市值计算的选举并继承这些普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特殊条款规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者去世前调整后的基础的金额。因此，如果Raytech Holding在死者去世前的任何时间被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承Raytech Holding普通股的任何新美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

 

如果您在Raytech Holding被归类为PFIC的任何年份持有普通股，您将被要求提交IRS表格8621，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对Raytech Holding普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

香港利得税

 

瑞泰控股的附属公司Pure Beauty和Raytech Innovation是根据香港税务规则和条例适用两级利得税率制度的香港实体。

 

根据香港《2018年税务（修订）（No.3）条例》（“条例”）引入两级利得税税率制度，于2018/2019课税年度生效。在两级利得税税率制度下，公司应评税利润的首个HKD 200万元（合25.478万美元）的利得税税率将适用下调后的税率，即8.25%，而余下的应评税利润将适用遗留税率，即16.5%。该条例仅允许一组“关联实体”中的一个实体有资格享受两级税率优惠。如果（1）其中一方对另一方具有控制权；（2）二者均处于同一实体的控制之下（超过已发行股本的50%）；（3）如果第一个实体为自然人开展个人独资业务-另一实体为同一人开展另一个人独资业务，则该实体为另一实体的关联实体。根据该条例，是由一个实体选择提名一个实体，而该实体将须在其利得税申报表上适用两级利得税率。选举是不可撤销的。

 

Pure Beauty选择了2021/2022、2022/2023和2023/24纳税年度的两级利得税率，并选择了2024/25纳税年度的两级利得税率。

 

 

英属维尔京群岛税务

 

与英属维尔京群岛法律下的税务后果有关的披露是Raytech Holding的律师Harney Westwood & Riegels就英属维尔京群岛法律发表的意见。

 

英属维尔京群岛政府不根据现行立法对非英属维尔京群岛税务居民的公司或其股东征收任何收入、公司或资本利得税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税。

 

本公司及本公司向非英属维尔京群岛税务居民的人士支付的所有分派、利息及其他款项，将不会就他们所拥有的本公司普通股及就该等股份所收取的股息在英属维尔京群岛征收任何所得税、预扣税或资本利得税，亦不会在英属维尔京群岛征收任何遗产税或遗产税。

 

非英属维尔京群岛税务居民的人士无须就公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他押记。

 

除Raytech Holding在英属维尔京群岛的不动产中拥有任何权益外，与公司股份、债务义务或其他证券的交易有关的所有票据以及与公司业务有关的其他交易有关的所有票据均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。

 

目前在英属维尔京群岛没有适用于公司或其股东的预扣税或外汇管制规定。

 

美国与英属维尔京群岛之间或香港与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

 

英属维尔京群岛经济实质立法

 

英属维尔京群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区一起出台了立法，旨在解决欧盟理事会（“欧盟”）提出的对从事某些活动的离岸结构的担忧，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《2018年经济实质（公司和有限合伙）法》（“ES法”）在英属维尔京群岛生效，对从事某些“相关活动”的英属维尔京群岛范围内实体引入了某些经济实质要求。

 

尽管目前预计ES法案对公司或其运营的实质性影响不大，但由于该立法相对较新，仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对公司的确切影响。

 

 

英属维尔京群岛数据保护法

 

2021年《数据保护法》（“BVI DPA”）于2021年7月9日在英属维尔京群岛生效。英属维尔京群岛DPA建立了旨在保护个人个人数据的权利和义务框架，与公共当局、企业和组织为合法目的收集和使用个人数据的需要相平衡。BVI DPA围绕七项数据保护原则（一般原则、通知和选择原则、披露原则、安全原则、保留原则、数据保护原则和访问原则），其中要求：

 

●

除非满足特定条件，否则不得在未经同意的情况下处理个人数据，不得在英属维尔京群岛境外转移，除非有足够的数据保护保障措施或数据主体同意的证明；

 

●

对处理个人数据已给予同意的，数据主体可以随时撤回同意；

 

●

数据控制者必须将特定事项告知数据主体，例如正在收集和进一步处理数据的目的；

 

●

不得出于收集时应披露的目的或与之直接相关的目的以外的任何目的或向先前通知数据主体的某一类第三方以外的任何一方披露个人数据；

 

●

数据控制者在处理个人数据时，应当采取切实措施，保护个人数据不受丢失、滥用、修改、未经授权或意外访问或披露、变更或销毁；

 

●

个人资料的保存时间不得超过为此目的所需的时间；

 

●

个人资料必须准确、完整、不误导及保持最新；及

 

●

数据主体必须获得访问其个人数据的权限，并能够在数据不准确、不完整、具有误导性或不是最新的情况下更正该数据，除非根据BVI DPA拒绝此类访问或更正请求。

 

英属维尔京群岛DPA对数据控制者规定了具体义务，包括（i）适用数据保护原则；（ii）及时回应数据主体有关其个人数据的请求的义务。

 

信息专员是负责BVI DPA适当运作和执行的监管机构。英属维尔京群岛DPA规定的罪行包括

 

●

违反BVI DPA处理敏感个人数据；

 

●

故意妨碍信息专员或获授权人员履行其职责和职能；

 

●

违反BVI DPA故意披露个人信息；以及

 

●

以违反BVI DPA的方式收集、存储或处置个人信息。

 

根据BVI DPA实施的犯罪行为可能会导致罚款（在某些情况下最高可达500,000美元）或监禁。此外，数据主体因其数据被违反《行动纲领》处理而遭受损害或困扰，可在英属维尔京群岛法院提起民事诉讼。

 

 

分配计划

 

费用、佣金和费用报销

 

在本次发行结束时，我们将向配售代理支付本次发行募集资金总额的7.0%的佣金，对于公司定向或公司引入的投资者，我们将支付6.0%的佣金。我们还同意（i）根据FINRA规则5110（g）（5）（a）向配售代理偿还应计费用，最高不超过150,000美元；（ii）提供相当于此次发行总收益1%的非应计费用津贴。如果此次发行没有结束，我们已同意向配售代理报销总计高达50,000美元的费用。

 

下表显示了公开发行价格、配售代理费用、其他费用和收益，在费用前，给我们，假设所有投资者都是由配售代理介绍给我们的。

 

如果我们发售的所有普通股均未按公开发行价格出售，配售代理可以通过补充本招股说明书的方式更改发行价格和其他出售条款。

 

		每普通 分享				合计
公开发行价格		$	[●]			$	[●]
配售代理手续费及佣金（7.0%）		$	[●]			$	[●]
非问责费用津贴		$	[●]			$	[●]
其他费用		$	[●]			$	[●]
收益，未计费用，给我们		$	[●]			$	[●]

 

上述内容并不旨在完整说明配售代理协议的条款和条件。配售代理协议的一种形式作为证物包含在本招股说明书构成部分的注册声明中。

 

锁定协议

 

我们将在配售代理协议中约定，未经配售代理事先书面同意，我们和我们的任何继任者在本次发行结束后的九十（90）天内，不会（i）要约、质押、宣布出售意向、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买或以其他方式转让或处置的期权、权利或保证，直接或间接，或向SEC提交任何与，公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券；（ii）完成公司的任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度除外，或（iv）订立任何掉期或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，不论第（i）、（ii）条所述的任何该等交易，或（iii）以上须以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券结算。

 

此外，我们的董事和高级管理人员应订立有利于配售代理的惯常“锁定”协议，据此，这些人和/或实体同意，自发售完成之日起二十（20）天内，未经配售代理事先书面同意，他们不得要约、发行、出售、签约出售、担保或以其他方式处置公司的任何证券。

 

条例m

 

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制作为委托人的配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，并且（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

 

 

发行价格的确定

 

普通股的实际发行价格将由我们、配售代理和发行的潜在投资者根据我们的普通股在发行前的交易情况等协商确定。在确定我们所发行普通股的公开发行价格时考虑的其他因素，包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

 

电子要约、销售及分销证券

 

配售代理可向潜在投资者送达电子版的招股章程。电子格式的招股说明书将与此类招股说明书的纸质版相同。除电子版的招股章程外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程构成部分的招股章程或注册说明书的一部分。

 

关系

 

配售代理及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、融资、经纪及其他金融和非金融活动和服务。配售代理及其各自的关联公司可能不时为我们以及为他们收到或将收到惯常费用、佣金和开支的与我们有关系的个人或实体执行并可能在未来执行各种此类活动和服务。

 

在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其各自的关联机构、董事、高级管理人员和员工可以随时为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有范围广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具。此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。配售代理及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发布或发表独立的研究观点。此外，配售代理及其各自的关联机构可随时持有或向客户建议其应收购的此类资产、证券和工具的多头和空头头寸。

 

销售限制

 

没有在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，允许公开发行普通股，或拥有、流通或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料，如果需要为此目的采取行动。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料或广告。

 

赔偿

 

我们已同意赔偿配售代理根据《证券法》和《交易法》产生的与发售有关的责任，并为配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。证券交易委员会认为，我们被告知，根据《证券法》赔偿责任违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

 

与本次发行相关的费用

 

下文列出的是Raytech Holding预计与此次发行相关的总费用的分项，不包括配售代理费用以及可向配售代理报销的可问责和非问责费用。除SEC注册费和Financial Industry Regulatory Authority Inc.备案费外，所有金额均为估算值。

 

		美元
证券交易委员会注册费		$	7532.52
Financial Industry Regulatory Authority Inc.备案费用		$	2,000
法律费用和开支		$	137,087
印刷和雕刻费用		$	7500
会计费及开支		$	20,000
费用总额		$	178,471.4

 

这些费用将由雷泰控股承担。

 

法律事项

 

此次发行的普通股的有效性以及与英属维尔京群岛法律有关的某些其他法律事项由Raytech Holding的BVI法律顾问Harney Westwood & Riegels为Raytech Holding传递。与美国联邦和纽约州法律有关的法律事项由Loeb & Loeb LLP为Raytech Holding转交。配售代理由Zarif Law Group P.C.代理，涉及美国联邦和纽约州法律的法律事务。与香港法律有关的法律事宜由CLKW Lawyers LLP为Raytech Holding传递。与中国大陆法律有关的法律事项由AllBright Law Offices（福州）为Raytech Holding传递。

 

专家

 

本招股章程所载截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度的综合财务报表，是依据独立注册会计师事务所WWC，P.C.的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而列入的。WWC，P.C.的办公室位于2010 Pioneer Court，San Mateo，加利福尼亚州 94403。

 

指定专家和律师的利益

 

本招股章程所指名的任何专家或大律师，如已编制或认证本招股章程的任何部分，或已就正在登记的证券的有效性或就与普通股登记或发售有关的其他法律事项发表意见，均未在或有基础上受聘，或已或将在与发售有关的情况下，在注册人中获得直接或间接的重大权益。亦无任何该等人士作为发起人、管理或主要配售代理/配售代理、投票受托人、董事、高级人员或雇员与注册人有关联。

 

委员会关于赔偿的立场的披露

 

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可能允许Raytech Holding的董事、高级管理人员或控制Raytech Holding的人员进行，Raytech Holding已被告知，SEC认为此类赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。

 

 

在哪里可以找到更多信息

 

Raytech Holding已向SEC提交了一份F-1表格的注册声明，包括《证券法》规定的相关证据和时间表，涵盖本招股说明书提供的普通股。如果您想了解更多关于Raytech Holding和普通股的信息，您应该参考Raytech Holding的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书汇总了雷泰控股向您推荐的合同及其他文件的重大条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。

 

Raytech Holding须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，Raytech Holding被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，Raytech Holding不受《交易法》第14（a）、（b）和（c）节所载联邦代理规则规定的向股东提供代理声明和内容的规则的约束，Raytech Holding的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

 

SEC维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，例如Raytech Holding，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

 

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅为截至日期的最新资料。

 

 

RAYTECH HOLDING LIMITED

合并财务报表

 

合并财务报表		Page（s）
截至2024年3月31日和2024年9月30日未经审计的中期简明合并资产负债表		F-2
截至2023年9月30日及2024年9月30日止六个月未经审核中期简明综合损益表		F-3
截至2023年9月30日及2024年9月30日止六个月未经审核中期简明综合股东权益变动表		F-4
截至2023年9月30日及2024年9月30日止六个月未经审核中期简明综合现金流量表		F-5

 

合并财务报表		Page（s）
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID第1171号）		F-6
截至2023年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表		F-7
截至2022年3月31日、2023年及2024年3月31日止年度的综合损益表		F-8
截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度的合并股东权益变动表		F-9
截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度的合并现金流量表		歼10
合并财务报表附注		F-11

 

 

RAYTECH HOLDING LIMITED

未经审计的中期简明合并资产负债表

 

		截至 3月31日，				（未经审计） 截至9月30日，
		2024				2024				2024
		HKD				HKD				美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			35,885,666				81,047,102				10,431,712
应收账款，净额			14,557,523				13,476,241				1,734,550
应收董事款项			145,166				–				–
商品库存，净额			1,855,686				1,135,068				146,096
应收税款			395,005				104,085				13,397
预付款项			5,000				5,000				644
流动资产总额			52,844,046				95,767,496				12,326,399
非流动资产
物业及设备净额			–				–				–
递延首次公开发行成本			5,252,768				–				–
长期存款			16,200				16,200				2,085
非流动资产合计			5,268,968				16,200				2,085
总资产			58,113,014				95,783,696				12,328,484
负债和股东权益
流动负债
应付账款			732,340				1,098,929				141,445
应付账款-关联方			24,278,340				20,418,181				2,628,059
应计项目			1,018,618				920,901				118,531
合同负债			1,008,415				–				–
流动负债合计			27,037,713				22,438,011				2,888,035
负债总额			27,037,713				22,438,011				2,888,035
承诺与或有事项
股东权益
普通股，美元 0.00000625 面值， 8,000,000,000 普通股授权， 16,000,000 股份及 17,613,083 截至2024年3月31日和2024年9月30日已发行和流通在外的股份分别(1)			783				862				110
额外实收资本			99,217				37,717,487				4,854,683
留存收益			30,975,301				35,627,336				4,585,656
总股东权益			31,075,301				73,345,685				9,440,449
负债总额和股东权益			58,113,014				95,783,696				12,328,484

 

(1)	1,500，000股普通股于2024年5月15日发行，113,083股普通股于2024年7月5日发行。

 

所附附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

 

 

RAYTECH HOLDING LIMITED
未经审计的中期简明合并损益表

 

		（未经审计） 截至六个月 9月30日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
收入
销售产品			26,011,185				42,101,829				5,418,999
工装销售			7,006,014				1,147,077				147,642
			33,017,199				43,248,906				5,566,641
营业费用
商品成本			( 24,305,564	)			( 34,100,724	)			( 4,389,163	)
销售、一般和管理费用			( 1,751,531	)			( 5,229,459	)			( 673,093	)
总营业费用			( 26,057,095	)			( 39,330,183	)			( 5,062,256	)
经营收入			6,960,104				3,918,723				504,385
其他收入（费用）
利息收入			615,405				1,431,474				184,248
利息支出			( 1,657	)			–				–
外汇损失			( 16,334	)			( 407,242	)			( 52,417	)
其他收入总额，净额			597,414				1,024,232				131,831
所得税拨备前收入			7,557,518				4,942,955				636,216
准备金			( 1,139,449	)			( 290,920	)			( 37,445	)
净收入			6,418,069				4,652,035				598,771
普通股加权平均数
基本和稀释(1)			16,000,000				17,184,908				17,184,908
每股收益
基本和稀释			0.40				0.27				0.03

 

(1)	1,500，000股普通股于2024年5月15日发行，113,083股普通股于2024年7月5日发行。

 

所附附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

 

 

RAYTECH HOLDING LIMITED
未经审计的中期简明合并股东权益变动表

 

		普通股								额外								合计
		编号 股份(1)				帕尔 价值				实缴 资本				保留 收益				股东’ 股权
						HKD				HKD				HKD				HKD
截至2023年9月30日止六个月：
余额，2023年3月31日			16,000,000				783				99,217				21,038,507				21,138,507
净收入			–				–				–				6,418,069				6,418,069
余额，2023年9月30日			16,000,000				783				99,217				27,456,576				27,556,576
截至2024年9月30日止六个月：
余额，2024年3月31日			16,000,000				783				99,217				30,975,301				31,075,301
首次公开发行股票			1,613,083				79				37,618,270				–				37,618,349
净收入			–				–				–				4,652,035				4,652,035
余额，2024年9月30日			17,613,083				862				37,717,487				35,627,336				73,345,685
余额，2024年9月30日（美元）							110				4,854,683				4,585,656				9,440,449

 

(1)	1,500，000股普通股于2024年5月15日发行，113,083股普通股于2024年7月5日发行。

 

所附附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

 

 

RAYTECH HOLDING LIMITED

未经审计的中期简明合并现金流量表

 

		（未经审计） 截至六个月 9月30日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
经营活动产生的现金流量
净收入			6,418,069				4,652,035				598,771
调整以调节净收入与经营活动提供的净现金
财产和设备折旧			2,928				–				–
使用权资产摊销			51,286				–				–
未实现外币折算损失			17,918				406,530				52,325
经营资产和负债变动
应收账款，净额			( 654,485	)			978,597				125,957
商品库存，净额			( 681,683	)			720,618				92,752
预付款项			54,000				–				–
应付账款			( 150,807	)			372,876				47,994
应付账款-关联方			12,178,316				( 3,694,385	)			( 475,511	)
应计项目			( 203,832	)			( 97,717	)			( 12,577	)
合同负债			( 1,705,854	)			( 1,008,415	)			( 129,795	)
经营租赁义务			( 52,344	)			–				–
应收税款			–				290,920				37,445
应付税款			1,139,449				–				–
经营活动所产生的现金净额			16,412,961				2,621,059				337,361
投资活动产生的现金流量
偿还应向一名董事支付的款项			210,702				145,166				18,684
投资活动提供的现金净额			210,702				145,166				18,684
筹资活动产生的现金流量
首次公开发行股票募集资金			–				42,772,241				5,505,289
递延首次公开发行成本			( 257,702	)			–				–
（用于）/来自筹资活动的净现金			( 257,702	)			42,772,241				5,505,289
现金变动			16,365,961				45,538,466				5,861,334
外汇对现金的影响			35,039				( 377,030	)			( 48,528	)
期初现金			21,362,580				35,885,666				4,618,906
期末现金			37,763,580				81,047,102				10,431,712
补充现金流信息
支付所得税的现金			–				–				–
利息支出支付的现金			–				–				–

 

所附附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

  

至：	Raytech Holding Limited董事会及股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Raytech Holding Limited及其子公司（统称“公司”）截至2023年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表，以及截至2024年3月31日止三年期间各年度的相关合并损益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年3月31日和2024年3月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/WWC，P.C。

 

WWC，P.C。

注册会计师

PCAOB身份证第1171号

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

 

加利福尼亚州圣马特奥

 

2024年7月30日

 

 

RAYTECH HOLDING LIMITED
合并资产负债表

 

		截至3月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			21,362,580				35,885,666				4,585,500
应收账款，净额			6,787,330				14,557,523				1,860,172
应收董事款项			992,026				145,166				18,550
商品库存，净额			–				1,855,686				237,121
应收税款			514,007				395,005				50,474
预付款项			95,000				5,000				639
流动资产总额			29,750,943				52,844,046				6,752,456
非流动资产
物业及设备净额			4,868				–				–
使用权资产–经营租赁			85,477				–				–
递延首次公开发行成本			3,176,871				5,252,768				671,203
长期存款			34,200				16,200				2,070
非流动资产合计			3,301,416				5,268,968				673,273
总资产			33,052,359				58,113,014				7,425,729
负债和股东权益
流动负债
应付账款			735,528				732,340				93,579
应付账款-关联方			8,768,420				24,278,340				3,102,306
应计项目			616,078				1,018,618				130,160
合同负债			1,705,854				1,008,415				128,856
经营租赁义务，当期部分			87,972				–				–
流动负债合计			11,913,852				27,037,713				3,454,901
其他负债
经营租赁债务，扣除当期部分			–				–				–
负债总额			11,913,852				27,037,713				3,454,901
承诺与或有事项
股东权益
普通股，美元 0.00000625 面值， 8,000,000,000 普通股授权，以及 16,000,000 截至2023年3月31日和2024年3月31日已发行和流通在外的普通股(1)			783				783				100
额外实收资本			99,217				99,217				12,678
留存收益			21,038,507				30,975,301				3,958,050
总股东权益			21,138,507				31,075,301				3,970,828
负债总额和股东权益			33,052,359				58,113,014				7,425,729

 

(1)	对2023年5月10日生效的16万股1股拆股给予追溯效力。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

RAYTECH HOLDING LIMITED
合并损益表

 

		截至3月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
收入
销售产品			45,105,917				42,382,764				59,966,287				7,662,542
工装销售			–				3,135,475				7,006,014				895,234
总收入			45,105,917				45,518,239				66,972,301				8,557,776
营业费用
商品成本			( 33,001,491	)			( 34,046,287	)			( 52,067,436	)			( 6,653,220	)
销售、一般和管理费用			( 1,379,989	)			( 4,277,677	)			( 3,545,369	)			( 453,030	)
总营业费用			( 34,381,480	)			( 38,323,964	)			( 55,612,805	)			( 7,106,250	)
经营收入			10,724,437				7,194,275				11,359,496				1,451,526
其他收入（费用）
利息收入			327				143,352				1,416,354				180,983
利息支出			( 1,676	)			( 7,151	)			( 2,028	)			( 259	)
外币兑换收益（亏损）			452				143,450				( 20,846	)			( 2,664	)
政府补助			452,250				–				–				–
其他收入，净额			4,588				–				818				105
其他收入总额，净额			455,941				279,651				1,394,298				178,165
所得税拨备前收入			11,180,378				7,473,926				12,753,794				1,629,691
准备金			( 1,739,988	)			( 1,181,056	)			( 2,817,000	)			( 359,959	)
净收入			9,440,390				6,292,870				9,936,794				1,269,732
普通股加权平均数
基本和稀释(1)			16,000,000				16,000,000				16,000,000				16,000,000
每股收益
基本和稀释			0.59				0.39				0.62				0.08

 

(1)	对2023年5月10日生效的16万股1股拆股给予追溯效力。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

  

 

RAYTECH HOLDING LIMITED
合并股东权益变动表

 

		普通股								额外								合计
		编号 股份(1)				帕尔 价值				实缴 资本				保留 收益				股东’ 股权
						HKD				HKD				HKD				HKD
余额，2021年4月1日			16,000,000				783				99,217				6,863,247				6,963,247
净收入			–				–				–				9,440,390				9,440,390
股息分配			–				–				–				( 1,558,000	)			( 1,558,000	)
余额，2022年3月31日			16,000,000				783				99,217				14,745,637				14,845,637
净收入			–				–				–				6,292,870				6,292,870
余额，2023年3月31日			16,000,000				783				99,217				21,038,507				21,138,507
净收入			–				–				–				9,936,794				9,936,794
余额，2024年3月31日			16,000,000				783				99,217				30,975,301				31,075,301
余额，2024年3月31日（美元）			16,000,000				100				12,678				3,958,050				3,970,828

 

(1)	对2023年5月10日生效的16万股1股拆股给予追溯效力。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

RAYTECH HOLDING LIMITED

合并现金流量表

 

		截至3月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
经营活动产生的现金流量
净收入			9,440,390				6,292,870				9,936,794				1,269,732
调整以调节净收入与经营活动提供的净现金
厂房及设备折旧			20,433				13,924				4,868				622
使用权资产摊销			17,095				102,573				85,477				10,922
未实现外币折算收益			( 452	)			178,454				( 61,043	)			( 7,799	)
经营资产和负债变动
应收账款，净额			( 4,060,535	)			( 907,711	)			( 7,755,205	)			( 990,967	)
商品库存，净额			1,947,812				–				( 1,855,686	)			( 237,121	)
预付款项			( 90,000	)			( 5,000	)			90,000				11,500
长期存款			( 17,200	)			( 5,200	)			18,000				2,300
应付账款			130,100				( 119,019	)			( 5,441	)			( 695	)
应付账款-关联方			1,035,048				4,682,655				15,554,384				1,987,552
应计项目			–				566,078				402,540				51,437
合同负债			–				1,705,854				( 697,439	)			( 89,119	)
经营租赁义务			( 16,324	)			( 100,849	)			( 87,972	)			( 11,241	)
应付税款			( 177,423	)			( 1,442,797	)			119,002				15,206
经营活动所产生的现金净额			8,228,944				10,961,832				15,748,279				2,012,329
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备			( 11,700	)			–				–				–
由董事偿还			2,215,728				1,444,872				846,860				108,212
投资活动提供的现金净额			2,204,028				1,444,872				846,860				108,212
筹资活动产生的现金流量
递延首次公开发行成本			–				( 3,176,871	)			( 2,075,897	)			( 265,260	)
股息支付			( 1,558,000	)			–				–				–
筹资活动使用的现金净额			( 1,558,000	)			( 3,176,871	)			( 2,075,897	)			( 265,260	)
现金变动			8,874,972				9,229,833				14,519,242				1,855,281
外汇对现金的影响			–				( 157,725	)			3,844				491
年初现金			3,415,500				12,290,472				21,362,580				2,729,728
年末现金			12,290,472				21,362,580				35,885,666				4,585,500
补充现金流信息
支付所得税的现金			2,144,284				2,619,407				2,697,998				344,752
利息支出支付的现金			–				–				–				–

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

  

 

RAYTECH HOLDING LIMITED
合并财务报表附注

 

注1 —业务和组织的性质

 

Raytech Holding Limited（“公司”或“Raytech”）是一家根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律于2022年6月24日注册成立的控股公司。公司除持有Pure Beauty Manufacturing Company Limited（“Pure Beauty”）（一家于2013年4月15日注册成立的香港公司）的全部流通股本外，并无任何实质性经营活动。公司透过Pure Beauty，作为我们的客户，为国际品牌商从事个人护理及生活电器的采购及批发业务。公司总部位于中国香港。公司所有经营活动均由纯美股份开展。

 

2022年8月，纯美股份在当时现有股东共同控制下完成重组，后者在重组前共同拥有雷迪科技的全部股权。雷迪科技与纯美处于共同控制下，导致纯美以账面价值并表。综合财务报表的编制基础如同重组在随附的雷迪科技综合财务报表中呈列的第一个期间开始时已生效。

 

合并财务报表反映了以下每个实体的活动：

 

姓名		背景		所有权		主要活动
Raytech Holding Limited（“Raytech”）		● BVI公司 ●于2022年6月24日成立为法团		-		投资控股
Pure Beauty Manufacturing Company Limited（“Pure Beauty”）		●某香港公司 ● 2013年4月15日注册成立		雷泰科技100%持股		从事个人护理电器采购批发业务

 

附注2 —重要会计政策和惯例摘要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。

 

合并原则

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有公司间交易已在合并时消除。

 

估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款的估值、财产和设备的使用寿命、长期资产的可收回性和经营租赁的隐含利率。实际结果可能与这些估计不同。

 

 

风险和不确定性

 

经济和政治风险

 

该公司的业务主要在香港进行。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到香港政治、经济和法律环境变化的影响。

 

公司在香港的运营受到特殊考虑和与北美和西欧公司通常不相关的重大风险的影响。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。公司的业绩可能受到香港政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换、海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

  

通胀风险

 

管理部门监测价格水平的变化。从历史上看，通货膨胀并未对公司经审计的合并财务报表产生重大影响；然而，无法传递给公司客户的原材料和劳动力价格的大幅上涨可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

 

战争和恐怖袭击造成的世界动荡导致了进一步的经济混乱。日益增加的通胀成本压力和对衰退的担忧对全球经济产生了负面影响。自2022年年中以来，随着通胀水平居高不下，美国联邦储备委员会通过提高利率来应对通胀水平上升的问题。鉴于目前的市场状况，公司可能无法进入资本市场，额外资本可能只能在可能严重损害公司现有股东和公司业务的条件下提供给公司。

 

外币换算

 

公司使用港元（“HKD”）作为报告货币。公司及其于香港注册成立的附属公司的功能货币为HKD，根据ASC 830标准“外币事项”，该功能货币为其各自的当地货币。

 

便民翻译

 

将截至2024年3月31日止年度的综合资产负债表、综合损益表及综合现金流量表中的金额由HKD换算为美元，仅为方便读者，按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中公布的中午买入汇率1美元= 7.8 259港元计算。概不表示该HKD金额可能已经或可能已按该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。

 

在本公司合并财务报表中，以记账本位币以外的货币进行的交易，采用交易发生之日的有效汇率以记账本位币进行计量和记录。在资产负债表日，以记账本位币以外的货币计值的货币性资产和负债，采用资产负债表日的汇率折算为记账本位币。外币交易产生的所有收益和损失均在其发生当年的综合收益表中入账。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物主要指原到期日在三个月以内且不受提取或使用限制的银行现金和活期存款。截至2023年3月31日和2024年3月31日，公司分别拥有现金和现金等价物21,362，580港元和35,885，666港元（458,500美元）。公司在香港维持其银行账户。

 

应收账款，净额

 

应收账款按原始开票金额减去任何潜在无法收回金额的备抵后记录和列账。

 

 

公司根据我们对各种因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响我们向客户收款能力的其他因素，对信用损失准备金和未开票应收款项准备金的预期信用和可收回性趋势作出估计。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合损益表中记录相应费用。实际收到的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。在管理层确定收款的可能性不大后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额。

 

截至2023年3月31日和2024年3月31日，呆账拨备分别为零和零。

 

商品库存，净额

 

商品存货按成本与可变现净值孰低，按加权平均数列示。成本主要包括商品库存成本。成本超过每项商品存货的可变现净值的部分，确认为商品存货价值的减值准备。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去销售产品的任何成本。公司定期评估商品存货的可变现净值调整，并根据包括账龄和到期日（如适用）在内的各种因素，在考虑历史和预期未来产品销售的情况下，将已过时或超过预测使用量的商品存货的账面价值减至其估计的可变现净值。截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度，没有记录商品库存储备，因为没有发现滞销、过时或损坏的商品库存。

 

预付款项

 

预付款项主要包括预付费用。这些金额可退还，不计利息。管理层定期审查其预付款项，以确定备抵是否充足，并在必要时调整备抵。截至2023年3月31日和2024年3月31日，认为没有必要发放津贴。

 

递延首次公开发行（“IPO”）费用

 

根据ASC 340-10-S99-1，直接归属于股本证券发行的首次公开发行费用递延，并将作为额外实收资本的减少从发行所得款项总额中扣除。这些费用包括与注册起草和法律顾问相关的法律费用、与注册准备相关的咨询费用、SEC备案和打印相关费用。截至2024年3月31日止年度，公司录得与首次公开发售有关的费用2,075，897港元。截至2023年3月31日和2024年3月31日，累计递延IPO成本分别为3,176，871港元和5,252，768港元（671,203美元）。

 

长期存款

 

长期存款主要用于租金、水电费和存放在某些制造商的钱。这些金额可退还，不计利息。当协议中规定的条款和条件得到满足时，长期保证金将从制造商处退还。

 

 

物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及减值（如适用）列账。折旧在考虑预计使用寿命后采用直线法计算。估计可使用年限如下：

 

		有用的生活
办公设备		2 年
办公家具和固定装置		2 年
租赁权改善		租赁期限或预期可使用年限中的较低者

 

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中消除，任何收益或损失均计入经营报表。维护和维修的支出在发生时计入收益，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。公司还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否值得对使用寿命进行修订估计。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，就对长期资产，包括财产和设备以及使用寿命有限的无形资产进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预计使用该资产产生的未折现未来现金流量加上预期处置该资产所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，公司将根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当情况下，减至可比市场价值。截至2023年3月31日和2024年3月31日，未确认长期资产减值。

  

公允价值计量

 

关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了定义，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。

 

会计准则对公允价值进行了界定，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。这三个层次定义如下：

 

●

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

对估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

●

估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

计入流动资产和流动负债的金融工具在合并资产负债表中按面值或成本列报，近似公允价值，因为这类工具的产生与其预期实现之间的时间间隔较短，且其现行市场利率较高。

 

租约

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁计入经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债和经营租赁负债，在公司合并资产负债表中非流动。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。在确定租赁期限时，公司包括在合理确定将行使该选择权（如有）时延长或终止租赁的选择权。由于公司的租赁没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款现值时使用了基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司已选择在采用ASU2016-02的同时采用以下租赁政策：（i）对于租期为12个月或以下且不包含合理确定将行使的购买选择权的租赁，公司选择不适用ASC 842确认要求；以及（ii）公司选择对2020年4月1日之前订立的现有安排应用一揽子实务变通办法，以不重新评估（a）一项安排是否属于或包含租赁，（b）适用于现有租赁的租赁分类，以及（c）初始直接成本。

 

 

合同余额

 

收入确认的时间可能与向客户开票的时间不同。对于某些服务，客户需要在服务交付前付款。公司在合并资产负债表中确认一项合同资产或一项合同负债，视公司业绩与客户付款的关系而定。

 

该公司将其获得对价以换取转让给客户的服务的权利归类为应收款或合同资产。应收款是一种无条件的对价权利，而合同资产是一种以时间流逝以外的因素为条件的对价权利。公司在收到对价之前履行服务，并在拥有无条件收取对价权利的情况下，在合并资产负债表中确认应收账款。截至2023年3月31日和2024年3月31日，公司没有任何资本化的合同成本。

 

如果公司在履约前收到对价，则确认合同负债，这主要与新兴服务和其他服务有关。该公司预计将在未来12个月内将这一余额的大部分确认为收入，此后的剩余部分将确认为收入。截至2023年3月31日和2024年3月31日，公司的合同负债分别为1,705，854港元和1,008，415港元（128,856美元）。

 

收入确认

 

来自与客户的合同的收入确认使用ASC定义的五步模型主题606要求公司（1）识别其与客户的合同，（2）识别其在这些合同下的履约义务，（3）确定这些合同的交易价格，（4）将交易价格分配给其在这些合同中的履约义务，以及（5）在这些合同下的每项履约义务得到履行时确认收入。收入在承诺的商品或服务以反映预期交换这些商品或服务的对价的金额转让给客户时确认。

 

根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权以实体预期有权获得的对价金额转让给公司的客户以换取这些商品或服务时，确认收入。控制是指导使用并从规定的商品和服务中获得几乎所有剩余利益的能力。

 

公司目前通过向日本市场分销网络采购和批发日本美容产品以及个人护理产品和其他产品产生收入。目前，该公司通过采购和批发客户销售其产品。公司根据Free On Board（“离岸价”）装运点期限销售货物，当产品装载到船舶上且控制权被视为转移时确认收入。发票中列出的典型付款条件是30至120天内。

 

工装收入来自制造多种工具、模具和装配设备，作为客户工装计划的一部分。鉴于该公司正在提供生产工具计划中高度相互依赖的组件部件的重要服务，每个组件不会产生独立的价值。它必须是一个完整的模具，这样客户才能从购买中受益。公司根据与客户的安排，在某一时点确认收入。在这种情况下，公司在控制权的证据转移时确认收入。

 

公司是其大部分交易的委托人，并按总额确认收入。当公司在商品转让给客户之前对其拥有控制权时，公司即为委托人，这通常是在公司主要负责商品销售决策、维持与客户的关系并拥有定价自由裁量权时确立的。

 

 

商品成本

 

与创收交易直接相关的美容产品、个人护理产品和其他产品的销售成本主要包括购买产品的成本。

 

销售、一般和管理费用

 

销售、一般及行政开支主要包括机动车辆运行开支、差旅及娱乐及一般行政开支，例如员工成本、租金开支、折旧、法律及专业费用及其他杂项行政开支。

 

员工福利

 

香港《雇佣条例》（“该条例”）规定，如（1）所休病假不少于连续四天；（2）所休病假有适当的医疗证明支持；及（3）该雇员已累积足够的带薪病假天数，则根据连续雇佣合约受雇的雇员有权领取病假津贴。疾病津贴的日费率相当于雇员在第一个病日之前的12个月期间平均日工资的五分之四。

 

条例还规定，雇员无论服务年限长短，均有权享有12个法定假日。假期工资应支付给连续雇用合同不少于紧接法定假日前三个月的雇员有权获得假期工资。

 

雇员在根据连续雇佣合同受雇后，每12个月有权享受带薪年假。雇员的带薪年假按照其就业年限从7天逐步增加到最多14天。

 

根据香港强制性公积金计划条例，雇主须将其正式雇员纳入强制性公积金计划。正式雇员是指年龄在18至65岁之间，连续受雇60天或以上的人员。雇主须按雇员月收入介乎7000港元至30000港元及雇员月收入超过30000港元的1500港元定期作出强制性供款。

 

所得税

 

根据英属维尔京群岛现行法律，Raytech无需对收入或资本收益征税。此外，雷迪科技及公司在香港的附属公司Pure Beauty向公司股东支付股息后，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

 

Pure Beauty在香港注册成立，并在香港开展贸易和业务，根据《税务局条例》须缴纳香港利得税。

 

征税费用是根据当年的实际结果调整为不应课税或不允许课税的项目；并使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算。集团目前在英属维尔京群岛无需缴税。

 

当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

  

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。

 

  

关联方

 

当事人，可以是公司或个人，如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果公司受到共同控制或共同重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联公司。

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，公司受到或有事项的影响，包括与政府调查和税务事项等广泛事项相关的法律诉讼和业务产生的索赔。公司在确定很可能已经发生损失，并能对损失作出合理估计的情况下，对该等或有事项确认负债。公司在作出这些评估时可能会考虑许多因素，包括历史和每一事项的具体事实和情况。

 

每股收益

 

该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的衡量方法是净收益除以该期间的加权平均已发行普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们已在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2022年3月31日、2023年及2024年3月31日止年度，并无摊薄股份。

 

风险集中

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。公司将现金存放于信用评级和质量较高的金融机构。

 

应收账款主要包括应收服务客户的款项。为降低信用风险，公司对这些服务客户的财务状况进行持续的信用评估。公司根据估算、围绕特定服务客户信用风险的因素等信息建立呆账准备。

 

客户集中

 

截至2022年3月31日及2023年3月31日，一名主要客户，为分销商，代理及销售来自日本及国外的知名制成品品牌，占公司应收账款总额的比例分别为96.8%及99.6%。截至2024年3月31日，两家客户，分别为经销商代理和销售来自日本、美国、英国、欧洲和澳大利亚的知名制成品品牌，分别占公司应收账款总额的72.1%和27.9%。

  

截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度，一名主要客户为分销商，代理及销售来自日本及国外的知名制成品品牌，分别占公司总收入的97.8%及91.3%。截至2024年3月31日止年度，两个主要客户，即分销商代理和销售来自日本、美国和欧洲的知名制造商的品牌，分别占公司总收入的74.1%和16.5%。

 

 

厂商集中度

 

截至2022年3月31日，2家厂商分别占应付账款总余额的82.6%和15.2%。截至2023年3月31日，1家生产企业占应付账款余额总额的92.3%。截至2024年3月31日，1家生产企业占应付账款总余额的97.1%。制造商为关联方，在附注10中披露。

 

截至2022年3月31日止年度，两家制造商分别占我们采购总额的77.3%和22.3%。截至2023年3月31日止年度，两家制造商分别占我们采购总额的83.1%和10.4%。截至2024年3月31日止年度，一家制造商占我们采购总额的88.5%。制造商为关联方，在附注10中披露。

 

分部报告

 

ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准，以及在合并财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以详细说明公司的业务分部。根据ASC 280建立的标准，公司的首席运营决策者（“CODM”）被确定为首席执行官，首席执行官在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。整体及因此，公司只有一个可报告分部。公司不会为了内部报告的目的而区分市场或细分市场。由于公司的长期资产主要位于香港，故并无列报地域分部。

 

近期发布的会计公告

 

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案（“JOBS法案”），公司符合新兴成长型公司（EGC）的定义，并选择了遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，这将推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。

 

2019年12月18日，FASB发布ASU第2019-12号，所得税（主题740），简化了所得税的会计处理。本指南对ASC主题740进行了修订，并涉及几个方面，包括1）在没有企业合并时评估商誉的阶梯式计税基础，2）政策选择不在单独的实体基础上将合并税项分配给无需缴纳所得税的实体，3）在中期期间对税法变化或税率进行会计处理，4）所有权从权益法投资变为子公司或反之亦然，5）在存在终止经营收益和持续经营亏损时消除向内部分配的例外情况，6）部分以收入为基础的特许经营税处理。本更新中的修订对公司自2021年12月15日之后开始的财政年度以及自2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。该公司正在评估这一指导意见对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

2020年10月，FASB发布ASU 2020-08，“对子主题310-20的编码改进，应收款项——不可退还的费用和其他成本”。本更新中的修订代表澄清编纂的更改。这些修订消除了不一致之处并提供了澄清，从而使编纂更易于理解和适用。ASU2020-08在2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间对公司有效。所有实体均应在现有或新购买的可赎回债务证券采用期开始时在预期基础上适用本更新中的修订。这些修订不会改变更新2017-08的生效日期。公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表及相关披露的影响。

 

 

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，“Codification Improvements”。本更新中的修订是为了澄清编纂或纠正预期不会对当前会计实践产生重大影响或对大多数实体造成重大行政成本的指南的意外应用而做出的更改。本更新中的修订影响到编纂中的广泛主题，并适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体。ASU 2020-10对公司在2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。本更新中的修订应追溯适用。公司预计该准则的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并（主题805）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计处理，其中要求实体按照ASU 2014 —09，与客户签订的合同收入（主题606）确认和计量企业合并中获得的合同资产和合同负债。更新通常会导致一个实体以与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致的金额确认合同资产和合同负债，而不是以公允价值确认。新标准在2022年12月15日之后开始的财政年度的预期基础上生效，允许提前采用。该准则于2023年1月1日对公司生效，公司预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。然而，最终的影响取决于未来收购的规模和频率。

 

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表产生重大影响。

 

附注3 —收入

 

自2020年4月1日起，公司采用修改后的追溯采用法，采用ASC主题606，客户合同收入，取代了ASC主题605。自2020年4月1日之后开始的报告期间的业绩在ASC主题606下列报，而前期金额没有调整，并继续在公司历史会计项下在ASC主题605下列报。该公司的收入核算基本保持不变。2019年7月1日前未对已到位合同进行累计影响调整。采用ASC主题606所产生的影响对公司的合并财务报表并不重要。

 

当承诺的商品或服务的控制权以实体预期有权获得的对价金额转让给公司的客户以换取这些商品或服务时，确认收入。控制是指指导使用并从规定的商品和服务中获得基本上所有剩余利益的能力。

 

下表分别列示截至2022年3月31日、2023年及2024年3月31日止年度公司按产品类别分类的收入：

 

		截至3月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
销售产品
发型设计系列			17,292,889				28,202,591				31,833,932				4,067,766
修剪器系列			9,759,312				8,573,741				22,684,148				2,898,599
睫毛夹			1,853,553				1,407,342				804,863				102,846
颈部护理系列			6,816,250				–				–				–
指甲护理系列			3,155,090				1,217,577				1,413,106				180,568
其他个人护理用具			6,228,823				2,981,513				3,230,238				412,763
			45,105,917				42,382,764				59,966,287				7,662,542
工装销售			–				3,135,475				7,006,014				895,234
合计			45,105,917				45,518,239				66,972,301				8,557,776

 

 

附注4 —应收账款，净额

 

应收账款，净额包括：

 

		截至3月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
应收账款			6,787,330				14,557,523				1,860,172
减：呆账备抵			–				–				–
应收账款，净额			6,787,330				14,557,523				1,860,172

 

截至每个财政年度末，应收账款账龄分析，扣除呆账准备，以发票日期为基础如下：

 

		截至3月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
30天内			6,787,330				14,547,396				1,858,878
31至60天内			–				10,127				1,294
应收账款总额，净额			6,787,330				14,557,523				1,860,172

 

截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度分别无呆账拨备。

 

附注5 —商品库存，净额

 

商品库存，净额，包括以下内容：

 

		截至3月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
发型设计系列			–				911,875				116,520
修剪器系列			–				23,398				2,990
指甲护理系列			–				258,628				33,048
其他个人护理用具			–				661,785				84,563
减：库存备抵			–				–				–
商品库存，净额			–				1,855,686				237,121

 

截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度分别无存货减值。

 

 

附注6 —物业及设备，净额

 

财产和设备，净额，包括以下内容：

 

		截至3月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
办公设备			52,596				52,596				6,721
办公家具和固定装置			11,700				11,700				1,495
小计			64,296				64,296				8,216
减：累计折旧			( 59,428	)			( 64,296	)			( 8,216	)
物业及设备净额			4,868				–				–

 

截至2023年3月31日和2024年3月31日止年度确认的折旧费用分别为13,924港元和4,868港元（622美元）。

 

截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度，并无分别确认减值亏损。

 

附注7 —应计费用

 

应计费用包括以下内容：

 

		截至3月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
专业费			34,000				35,000				4,472
员工工资和其他福利			397,789				377,056				48,181
佣金			184,289				606,562				77,507
应计总额			616,078				1,018,618				130,160

 

 

附注8 —合同负债

 

合同负债变动，一致如下：

 

		截至3月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
开始时			–				1,705,854				217,975
客户的收据			3,281,374				1,288,856				164,691
年内确认收入			( 1,575,520	)			( 1,986,295	)			( 253,810	)
在最后			1,705,854				1,008,415				128,856

  

附注9 —税收

 

所得税

 

英属维尔京群岛

 

该公司在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需对收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收BVI预扣税。

 

香港

 

Pure Beauty在香港注册成立，在香港赚取的应课税收入须按16.5%的税率征收香港利得税。根据香港税法，Pure Beauty对其境外所得免征所得税，且在香港没有汇出股息的预扣税。

 

损益表中的税项表示：

 

		截至3月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
本年度香港利得税拨备：
当前			1,739,988				1,181,056				2,817,000				359,959
延期			–				–				–				–
			1,739,988				1,181,056				2,817,000				359,959

 

 

下表将香港法定税率与公司的实际税率进行了核对：

 

		截至3月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				HKD
税前收入			11,180,378				7,473,926				12,753,794				1,629,691
香港法定所得税率			16.50	%			16.50	%			16.50	%			16.50	%
按法定税率计算的所得税费用			1,844,763				1,233,198				2,104,376				268,899
调节项目：
香港不可扣除项目			–				–				272,376				34,804
香港非应税项目			( 94,775	)			( 46,142	)			( 608,034	)			( 77,695	)
上年度拨备下			–				–				1,051,282				134,334
税收抵免			( 10,000	)			( 6,000	)			( 3,000	)			( 383	)
有效所得税费用			1,739,988				1,181,056				2,817,000				359,959

 

不确定的税务状况

 

公司根据技术优点评估每个不确定税务状况（包括潜在的利息和罚款应用）的权限级别，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日，公司不存在任何未确认的税收优惠。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度，公司没有未确认的税收优惠。

 

附注10 —关联方结余和往来

 

公司与与公司发生交易的关联方关系汇总如下：

 

关联方名称		与公司的关系
Mr. Ching Tim Hoi（“Mr. Ching”）		公司控股股东、首席执行官兼董事长兼纯美董事、雷泰控股有限公司董事、中山雷泰执行董事
中山雷泰电器制造有限公司（“中山雷泰”）		程先生控制的实体

 

a.

应收董事款项

 

						截至3月31日，
关联方名称		关系		交易性质		2023				2024				2024
						HKD				HKD				美元
程先生		程先生是纯美的董事		应收款项代表纯美代表董事及股东支付的款项。贷款协议规定，借款是免息的，可按要求支付。 该金额随后于2024年6月28日全部以现金结算。			992,026				145,166				18,550
				合计			992,026				145,166				18,550

 

 

b.

应付账款-关联方

 

应付关联方款项包括：

 

		截至3月31日，
		2023				2024				2024
		HKD				HKD				美元
关联方名称
中山雷泰			8,768,420				24,278,340				3,102,306
合计			8,768,420				24,278,340				3,102,306

 

这些应付关联方的账款与我们向该关联方采购的产品有关。详见“—向关联方采购”。

 

关联交易

 

c.

向关联方采购产品

 

		截至3月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		HKD				HKD				HKD				美元
关联方名称
中山雷泰			24,221,784				28,301,082				47,704,656				6,095,741
合计			24,221,784				28,301,082				47,704,656				6,095,741

  

附注11 —权益

 

普通股

 

2022年8月2日，就公司重组向参与股东发行100股公司普通股。

 

于2023年5月10日，公司按1比160,000的比例对所有已发行及流通在外的100股股份进行股份分割。由于股份分割，截至本协议日期，公司现已发行在外普通股16,000，000股。该公司认为，根据ASC 260，在类似于股份分割或股息的追溯基础上反映上述交易是适当的。随附的综合财务报表和适用披露中对股份或每股金额的所有提及均已追溯调整，以反映1次股份分割的160,000。

 

股息

 

截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度，公司未宣派任何股息。

 

附注12 —承诺和或有事项

 

租赁承诺

 

公司确定合同在开始时是否包含租约。美国通用会计准则要求对公司的租赁进行评估，并出于财务报告目的将其分类为经营租赁或融资租赁。分类评估自开始日起算，评估中使用的租赁期包括公司有权使用标的资产的不可撤销期间，以及在合理确定行使续期选择权且未能行使该选择权而导致经济处罚的情况下的续期选择权期间。

 

公司有一份物业租赁协议，租期一年。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。在采用ASU2016-02时，租赁期为一年的租赁没有记录使用权（“ROU”）资产或租赁负债。

 

 

下表显示在合并资产负债表中确认的金额：

 

截至3月31日，

2023

2024

2024

HKD

HKD

美元

使用权资产

85,477

–

–

经营租赁负债

当前

87,972

–

–

非现行

–

–

–

87,972

–

–

 

附注13 —后续事件

 

公司评估了所有事件和交易，认为从2024年3月31日至2024年7月29日，即这些综合财务报表可供发布之日，除下文披露外，没有其他任何需要在这些综合财务报表中披露的重大后续事件。

 

2024年5月15日，公司完成首次公开发行。在此次发行中，公司以每股4.00美元的价格发行了1,500，000股普通股。在扣除任何承销折扣或费用之前，公司收到的总收益金额为6,000，000百万美元。该普通股于2024年5月15日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“RAY”。

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目6。董事和高级管理人员的赔偿。

 

Raytech Holding经修订和重述的组织章程大纲和章程细则已于2023年5月10日生效，授权Raytech Holding对Raytech Holding的董事和高级管理人员因担任Raytech Holding的董事或高级管理人员而产生的某些责任进行赔偿。

 

Raytech Holding还与Raytech Holding的每位董事和执行官就本次发行订立了赔偿协议，其形式作为本登记声明的附件 10.5提交。根据这些协议，Raytech Holding已同意就这些人因担任Raytech Holding的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向Raytech Holding的董事和高级管理人员作出赔偿。

 

就本次发行订立或将订立的配售代理协议亦规定就若干负债向Raytech Holding及Raytech Holding的高级职员、董事或控制Raytech Holding的人士作出赔偿。

 

Raytech Holding打算获得董事和高级管理人员责任保险，该保险将涵盖Raytech Holding董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔所产生的某些责任。

 

项目7。最近出售未登记证券。

 

在过去三年中，我们发行了以下未根据《证券法》注册的证券（包括收购我们普通股的期权）。我们认为，根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，或根据《证券法》关于发行人在离岸交易中的销售的S条例，以下每一项发行均免于根据《证券法》进行登记。本次证券发行未涉及配售代理。

 

 

采购人		发行日期		普通股数量				已付代价
清添海(1)		2022年7月24日			90			90.00美元
拓普美德国际有限公司		2022年7月24日			3			3.00美元
市场大亨投资有限公司		2022年7月24日			3			3.00美元
价值经典环球有限公司		2022年7月24日			4			美元4.00
清添海		2023年5月10日			12,800,000			不适用（2023年5月10日股份拆细：股份由1股拆细至160,000股，将面值由1.00美元修订为0.00000625美元）
拓普美德国际有限公司		2023年5月10日			480,000			不适用（2023年5月10日股份拆细：股份由1股拆细至160,000股，将面值由1.00美元修订为0.00000625美元）
市场大亨投资有限公司(2)		2023年5月10日			480,000			不适用（2023年5月10日股份拆细：股份由1股拆细至160,000股，将面值由1.00美元修订为0.00000625美元）
价值经典环球有限公司(3)		2023年5月10日			640,000			不适用（2023年5月10日股份拆细：股份由1股拆细至160,000股，将面值由1.00美元修订为0.00000625美元）
亚太科技控股有限公司(1)(4)		2023年5月10日			800,000			不适用（2023年5月10日股份拆细：股份由1股拆细至160,000股，将面值由1.00美元修订为0.00000625美元）
凌春茵(1)		2023年5月10日			800,000			不适用（2023年5月10日股份拆细：股份由1股拆细至160,000股，将面值由1.00美元修订为0.00000625美元）

 

(1)

2022年9月8日，Ching Tim Hoi先生向APTC Holdings Limited及Ling Chun Yin各转让5股普通股。

 

(2)	2023年8月30日，Market Tycoon Investments Limited向Wong TAI CHI先生转让480,000股普通股。2023年10月11日，Wong TAI CHI先生将480,000股普通股转让给Value Crystal Investment Limited。

 

(3)	2023年10月11日，Value Classic Global Limited向Crystal Charm Investments Limited转让64万股普通股。

 

(4)	2023年8月30日，APTC Holdings Limited将800,000股普通股转让给LOOK Wai Yi女士。2023年10月11日，LOOK Wai Yi女士将800,000股普通股转让给Ace Challenger Limited。

 

项目8。展览和财务报表时间表。

 

（a）展品

 

请参阅本注册声明所附的附件索引，该索引通过引用方式并入本文。

 

（b）财务报表附表

 

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在综合财务报表或其附注中显示。

 

 

项目9。承诺。

 

以下签名的注册人在此承诺

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或本协议最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大努力发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果在总体上，量价变化代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动不超过20%；以及

 

（三）

包括与先前未在本登记声明中披露的分配计划有关的任何重大信息或对本登记声明中的此类信息的任何重大更改；

 

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(4)

即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

 

（一）

如果登记人依赖第430b条规则（本章第230.430b条）：

 

(A)

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

 

(b)

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为配售代理的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中曾是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或

 

（二）

如果注册人受第430C条规则的约束，根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的注册声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为注册声明的一部分，并在其生效后首次使用之日包含在注册声明中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

 

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的配售代理方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，下列签署人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

 

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

 

（二）

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

 

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

 

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯

 

(6)

在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。该法案第10（a）（3）节另有要求的财务报表和信息无需提供，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。

 

(7)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》规则424（b）（1）或（4）或497（h）提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为自宣布生效时本登记声明的一部分。

 

(8)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(b)

就根据上述规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

 

展览指数

 

附件编号		说明
1.1+		配售代理协议的形式
3.1+		经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过引用我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-275197）上的注册声明的附件 3.1并入）
4.1+		普通股样本证书（通过引用我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-275197）的附件 4.1并入）
4.2+		根据1934年证券交易法第12条注册的证券说明（通过参考公司于2024年7月30日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 2.2并入）
5.1+		Harney Westwood & Riegels关于普通股登记有效性的意见
5.2+		Harney Westwood & Riegels关于BVI税务事项的意见（包含在附件 5.1中）
5.3+		CLKW Lawyers LLP关于若干香港法律事项的意见
5.4+		AllBright律师事务所（福州）关于中国大陆若干法律事项的意见
10.1+		注册人和首席执行官之间的高管雇佣协议，日期为2023年7月5日（通过引用我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-275197）上的注册声明的附件 4.1并入）
10.2+		截至2024年5月13日注册人和首席财务官之间的高管雇佣协议（通过参考公司于2024年7月30日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.2并入）
10.3+		注册人致Andrew Ling的要约函，日期为2024年5月13日。（通过参考公司于2024年7月30日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.3并入）
10.4+		董事要约函表格（通过参考我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-275197）上的注册声明的附件 4.4并入）
10.5+		与注册人的董事和高级职员签订的赔偿协议表格（通过参考我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-275197）上的注册声明的附件 10.2并入）
10.6+		承销协议（通过参考于2024年5月17日向SEC提交的6-K表格的附件 1.1并入）
10.7+		与Koizumi Seiki Corp.的买卖协议表格，日期为2014年7月1日（通过引用我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-275197）上的注册声明的附件 10.3并入）
10.8+		与中山雷泰电器制造有限公司的采购合作协议的英文翻译，日期为2021年1月1日（通过引用我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-275197）上的注册声明的附件 10.4并入）
10.9+		与中山Leimi Electric Appliances Company Limited的采购合作协议的英文翻译，日期为2021年1月1日（通过引用我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-275197）上的注册声明的附件 10.5并入）
10.10+		与Raytech Holdings Company Limited的租赁协议的英文翻译，日期为2022年4月1日（通过引用我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-275197）上的注册声明的附件 10.6并入）
10.11+		与Wong Yuk Lin签订的租赁协议的英文译文，日期为2023年4月1日（包括Raytech Holdings Company Limited与Wong Yuk Lin之间的主租赁协议）（通过参考我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-275197）上的登记声明的附件 10.7并入）
10.12+		与Raytech Holdings Company Limited签订的租赁协议的英文翻译，日期为2024年4月1日（通过引用我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-275197）上的注册声明的附件 10.8并入）

 

 

10.13+		与一名主要客户的采购订单表格（通过参考公司于2024年7月30日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.12纳入）
10.14+		2024年股权激励计划（通过引用我们最初于2024年10月28日向SEC提交的6-K表格的附件 4.1并入）
10.15+		2025年4月1日与Raytech Holdings Company Limited签订的租赁协议的英文译文
10.16+		证券购买协议的形式
15.1++		代替同意覆核报告的函件
16.1+		WWC，P.C.于2025年5月21日致美国证券交易委员会的信函（以引用方式并入我们最初于2025年5月21日向SEC提交的6-K表格的附件 16.1。
19.1+		注册人的内幕交易政策（通过引用我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-275197）的附件 19.1并入）
21.1+		子公司名单
23.1++		独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.的同意
23.2+		Harney Westwood & Riegels的同意（包含在附件 5.1中）
23.3+		CLKW Lawyers LLP的同意（包含在附件 5.3中）
23.4+		AllBright律师事务所（福州）同意书（包含在附件 5.4中）
24.1+		授权书（包括在签字页）
99.1+		注册人的商业行为和道德准则（通过引用我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格注册声明（注册号333-275197）中的附件 14.1并入）
99.2+		审计委员会章程（通过引用我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格注册声明（注册号333-275197）的附件 99.7并入）
99.3+		提名和公司治理委员会章程（通过引用我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格注册声明（注册号：333-275197）的附件 99.8并入）
99.4+		薪酬委员会章程（通过参考我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格注册声明（注册号333-275197）的附件 99.9并入）
99.5+		注册人的追回政策（通过引用我们最初于2023年10月27日向SEC提交的F-1表格注册声明（注册号333-275197）的附件 99.10并入）
107+		备案费率表
101.INS + +		内联XBRL实例文档
101.SCH + +		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL + +		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF + +		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB + +		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE + +		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104++		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

+	先前提交
++	随此提交

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格F-1上提交的所有要求，并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其签署，因此获得正式授权，于2025年6月11日在香港。

  

	雷泰控股有限公司
	签名：	/s/Ching Tim Hoi
		清添海
		首席执行官

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

/s/Ching Tim Hoi		首席执行官、董事长兼董事		2025年6月11日
清添海		（首席执行官）
*		首席财务官		2025年6月11日
万业兴		（首席财务会计干事）
*		董事		2025年6月11日
凌春茵
*		董事		2025年6月11日
Li Wan启明星
*		董事		2025年6月11日
霍柏坚查尔斯
*		董事		2025年6月11日
李世华

 

*签名：	/s/Ching Tim Hoi
姓名：	清添海
职位：	律师----事实

 

 

授权驻美国代表签字

 

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2025年6月11日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明。

  

	美国授权代表
	Puglisi & Associates
	签名：	/s/Donald J. Puglisi
		姓名：	唐纳德·J·普格利西
		职位：	授权代表

 

 

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