美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年10月2日
Big 5 Sporting Goods Corporation
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(310) 536-0611
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2025年10月2日（“交割日”），特拉华州公司（“Big5”或“公司”）Big 5 Sporting Goods Corporation、特拉华州有限责任公司（“母公司”）Worldwide Sports Group Holdings LLC、特拉华州有限责任公司及母公司的全资子公司WSG Merger LLC（“Merger Sub”）和特拉华州有限责任公司Worldwide Golf Group LLC（“担保人”）完成了公司于2025年6月29日（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”）先前公布的合并协议和计划所设想的交易，母公司、合并子公司以及仅为合并协议第9.13条之目的的担保人。根据合并协议，于合并生效时间（“生效时间”），合并子公司与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。此处使用的未经定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。
| 项目1.02 | 终止重大最终协议 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中包含的信息通过引用并入本项目1.02。
在生效时，公司终止了公司、Big 5 Corp.和Big 5 Services Corp.以及作为独家代理和贷款人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2024年12月18日签署的第一份经修订和重述的贷款、担保和担保协议（“现有信贷便利”）。现有信贷融资的终止是在全部偿还现有信贷融资项下的所有未偿债务后实施的，这笔资金来自从合并中收到的收益。公司并无因偿还债务或终止现有信贷融资而招致任何提前终止罚款。就公司根据现有信贷融资偿还未偿债务而言，与此相关的若干担保、留置权和其他担保权益已终止和/或解除（如适用）。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目3.03、5.01、5.02和5.03所载信息以引用方式并入本项目2.01。
根据合并协议，在生效时，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的公司普通股（“公司普通股”），但在紧接生效时间之前由母公司、合并子公司或公司或由母公司、合并子公司或公司的任何直接或间接全资子公司拥有的公司普通股（i）或（ii）根据特拉华州法律有权要求并已适当有效要求其评估权的公司股东拥有的任何股份除外，自动转换为获得每股1.45美元现金的权利，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税（“合并对价”）。
在生效时，购买公司普通股股份的每份未行使期权（每份为“公司期权”）被自动取消，并转换为收取现金金额（如有）的权利（不计利息），该金额等于（i）通过乘以（x）紧接生效时间之前的此类公司期权基础的公司普通股股份数量而获得的乘积，乘以（y）合并对价超过此类公司期权每股行使价的部分（如有），减去（ii）任何适用的预扣税。为免生疑问，如果公司期权基础的公司普通股股份应付的行使价等于或超过合并对价，则该公司期权被无偿取消。
在生效时，涵盖公司普通股股份的每项未偿还的限制性股票单位奖励（每一项为“公司RSU奖励”）自动取消，并转换为获得现金金额（不计利息）的权利，该金额等于（i）（x）合并对价和（y）截至生效时该公司RSU奖励的基础公司普通股股份数量的乘积，减去（ii）任何适用的预扣税。
在生效时间，每一股已发行的公司限制性股票（每一股为“公司限制性股票”）自动注销，并转换为收取相当于合并对价加上该公司限制性股票在生效时间之前应计的任何未支付股息的现金金额（不计利息）的权利。
本项目2.01中包含的上述对合并协议的描述并不旨在是完整的，而是受合并协议全文的约束，并在整体上受合并协议全文的限制。合并协议的副本已作为BIG5于2025年6月30日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并通过引用并入本项目2.01。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准；转让上市 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中包含的信息通过引用并入本项目3.01。
关于合并的完成，在交割日，Big 5通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），合并已完成，已发行的公司普通股已转换为收取合并对价的权利。该公司要求纳斯达克在收盘日开盘前暂停公司普通股的交易，撤回公司普通股在纳斯达克的上市，并根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条以表格25向SEC提交公司普通股退市和注销登记的申请。公司普通股从纳斯达克退市将在提交表格25后10天生效。继此类表格25生效后，Big 5打算向SEC提交一份关于表格15的证明，要求根据《交易法》第12（g）条终止公司普通股的注册，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停Big 5关于公司普通股的报告义务。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03所载信息通过引用并入本项目3.03。
由于合并，在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（本当前报告第8-K表第2.01项中所述的除外）自动取消，并根据合并协议的条款转换为收取合并对价的权利。因此，在生效时，公司普通股的此类股份的持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但根据合并协议条款收取合并对价的权利除外。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01和5.02所载信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并完成，Big 5于交割日发生控制权变更，Big 5成为母公司的全资子公司。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01和5.01所载信息以引用方式并入本项目5.02。
根据合并协议，自生效时起，Big 5的每名董事均向Big 5的董事会以及其所任职的任何及所有董事会委员会或小组委员会提出辞职。截至生效日期，Merger Sub的董事于紧接生效日期前，成为公司的董事。
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中包含的信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，截至生效时间，大5经修订及重述的公司注册证书（于紧接生效时间前生效）已全部修订及重述（“第二次经修订及重述的公司注册证书”）。第二份经修订和重述的公司注册证书的副本作为附件 3.1提交本文件，并通过引用并入本项目5.03。
此外，截至生效日期，根据合并协议，Big 5的第二份经修订及重述的附例（于紧接生效日期前生效）已全部修订及重述。Big 5的第三份经修订和重述的章程副本作为附件 3.2提交，并通过引用并入本项目5.03。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，某些展品和附表已被省略。公司在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的展品和附表的补充副本；但前提是，公司可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何展品或附表进行保密处理。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2025年10月2日 | Big 5 Sporting Goods Corporation | |||||
| 签名： | /s/Steven G. Miller |
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| 姓名： | Steven G. Miller | |||||
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | |||||