美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

Wesbanco, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

2026年3月13日

尊敬的股东：

随函附上将于2026年4月15日（星期三）中午12：00开始召开的Wesbanco, Inc.年度股东大会的2025年年度报告、会议通知、代理声明和代理卡。

无论是否计划参加年会，请审阅所附材料并填写完整、签名、注明日期并交还代理卡，以便对会前事项采取行动。或者，如果您直接以您的名义持有韦斯银行普通股的股份，您可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话投票。

我们期待着股东大会的召开，欢迎有机会与您探讨贵公司的业务。

JHJ/BB

附楼

Wesbanco, Inc.

一银行广场

惠灵，西弗吉尼亚州26003

股东周年大会通知

将举行

2026年4月15日

致WESBANCO，INC.股东：

Wesbanco, Inc.（“韦斯银行”）的股东年会将于2026年4月15日（星期三）美国东部时间中午12：00以虚拟方式举行。

会议目的如下：

董事会建议投票（1）赞成董事提名人，（2）赞成2025年支付给韦斯银行指定执行官的薪酬，（3）赞成批准任命Deloitte & Touche LLP为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及（4）赞成批准Wesbanco, Inc. 2026年股权激励计划。截至2026年2月27日收盘时止的韦斯银行普通股持有人有权在会议上投票。

请您在随附的委托书上签名并注明日期，并于方便时尽早用随附的已付邮资信封寄回。如随附的代理声明所示，代理可在其投票之前的任何时间被撤销。或者，如果您直接以您的名义持有韦斯银行普通股的股份，您可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话投票。

虚拟会议入场。我们感到高兴的是，今年的年会将是一次完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播在线进行。您将可以通过使用15位数字控制号码在会议日期和时间访问https://meetnow.global/M4DSHXH在线参加和参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在会议之前和会议期间提交您的问题。没有举行年会的实际地点。

登记在册的股东。如果您是截至2026年2月27日的在册股东（即我们的转让代理ComputerShare的记录中反映的您以自己的名义持有您的股份），则15位控制号码将位于您之前收到的ComputerShare代理卡上。如果您是登记在册的股东且没有您的代理卡，您可以在2026年4月15日或之前通过电子邮件lwoodfin@wesbanco.com或电话（304）234-9201联系股东服务部（888）294-8217或（781）575-3120或我们的公司秘书Linda Woodfin，以索取代理卡副本。

受益业主。如果您在2026年2月27日是记录在案的实益拥有人（即您在经纪公司、银行或其他类似代理的账户中持有您的股票），您将需要从您的经纪人、银行或其他代理获得合法代理。您从您的经纪人、银行或其他代理人处收到的投票指示表上可能有一个16位数字的控制号码。这个号码将允许您在开会前在www.proxyvote.com投票，但不允许您作为股东进入和参加虚拟年会。要以股东身份进入和参加年会，受益所有人必须从其经纪人、银行或其他代理人处获得法定代理人。一旦获得，您必须通过将您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的法定代理人（而非投票指示表）通过电子邮件发送至ComputerShare进行注册，地址为legalproxy@computershare.com，并且应在主题行中包含“法定代理人”。或者，也可以邮寄至ComputerShare，地址为：Wesbanco, Inc. Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3001。请附上您的经纪人、银行或您的法定代理人的其他代理人的证明（例如，您的经纪人、银行或其他代理人转发的电子邮件，并附上您的法定代理人，或您的电子邮件中附上或包含您的法定代理人的图像）。Computershare必须在美国东部时间2026年4月10日（星期五）下午5：00之前收到注册请求。然后，您将通过电子邮件从ComputerShare收到您的注册确认，并带有一个15位数字的控制号码。开会时，上https://meetnow.global/M4DSHXH，输入您的15位控号。

根据董事会的命令。

关于提供代理材料的重要通知
为将于2026年4月15日举行的股东大会。

本代理声明及致股东的2025年年度报告
可在
www.wesbanco.com

指数

代理声明

代理声明

的

Wesbanco, Inc.

一银行广场

惠灵，西弗吉尼亚州26003

年度股东大会

2026年4月15日

本声明提供给Wesbanco, Inc.（“公司”）的股东，以征集将在2026年4月15日（星期三）美国东部时间中午12：00虚拟举行的公司股东年会（“年会”）上用于投票的代理。这份声明首先将于2026年3月13日左右寄给股东。

该公司是西弗吉尼亚州惠灵市韦斯银行银行股份有限公司（“银行”）股本中所有流通股的母公司和持有人。该公司还拥有另外两家运营子公司，即俄亥俄州圣克莱尔斯维尔的韦斯银行证券公司和西弗吉尼亚州欣恩斯顿的韦斯银行保险服务公司。2025年2月28日，公司通过合并收购了俄亥俄州的公司Premier Financial Corp.（“Premier”）。由于合并，该公司目前还有两家非经营性子公司正在进行业务清算和解散，分别是俄亥俄州有限责任公司PFC Capital，LLC和俄亥俄州公司Midwest，Inc.的First Insurance Group。

临xies

代理人由公司董事会（“董事会”或“董事会”）征集，其费用由公司承担。公司及其子公司的员工和董事可通过电话或其他通讯方式跟进本次书面征集。

股东可在行使代理权之前的任何时间通过日期较晚的代理权、通过向公司发出书面通知或通过参加年度会议并在年度会议期间以电子方式对您的股份进行投票而撤销代理权。除非如此撤销，否则所有代理人所代表的股份将由代理人中指名的人根据其中规定的规格在年度会议及其所有休会期间进行投票，或根据此类代理人持有人的酌处权在没有此类规格的情况下进行投票。

作为提交所附代理的替代办法，直接以其名义持有股份的股东可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。

委托书的交付材料到户

每年，该公司都会在一个共享地址向每位注册股东邮寄一份单独的通知，说明其打算向家庭代理材料。实益股东（通过金融机构、经纪人或其他记录持有人持有普通股的人）由记录持有人通知房屋持有过程。符合资格且未选择退出（定义见下文）持家过程的注册和实益股东将收到一份公司向股东提交的2025年年度报告和一份本委托书。将继续为共享地址的每个账户提供单独的代理卡和单独的股东大会通知。

居住在共享住户的注册股东，如果希望收到单独的年度报告和/或单独的代理声明（“选择退出”），或对房屋持有过程有疑问，可以致电（888）294-8217或转发发给ComputerShare Investor Services LLC，P.O. Box 505000，Louisville，KY 40202的书面请求，与公司的转让代理和注册商联系。根据要求，将立即发送单独的年度报告和/或单独的代理声明。通过联系转让代理人，共享地址的登记股东如果收到多份，也可以要求交付一份年度报告或委托说明书。受益股东应联系其经纪人、金融机构或其他记录持有人，了解适用于这些账户的房屋持有流程的具体信息。

股票k未偿债务和投票权

该公司的法定股本包括200,000，000股每股面值2.0833美元的普通股（“普通股”）和1,000，000股无面值优先股。在200,000，000股授权普通股中，截至2026年2月27日，已发行和流通的股份为96,111，656股。截至该日期，我们的7.375%非累积永久优先股B系列（“B系列优先股”）有230,000股已发行。

该公司有9,200，000股已发行的存托股，每一股代表B系列优先股份额的1/40所有权权益，清算优先权为每股B系列优先股1,000美元（相当于每股存托股25美元），合计代表230,000股B系列优先股。B系列优先股没有投票权，除非在某些有限的情况下，只有在没有宣布和支付相当于六次或更多股息支付的股息的情况下才会出现。

在年会上开展业务需要达到法定人数。亲自出席或由代理人代表的公司已发行股份的多数构成法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人无票代表的股份在确定出席是否达到法定人数时被计算在内。银行、经纪行、托管人、被提名人和其他受托人的未投票（“经纪人未投票”）和弃权将被计算在内，以确定是否达到法定人数，但为确定是否已获得股东对某一事项的批准，经纪人未投票将不包括在内。当经纪人、银行或其他记录在案的股东，以代名人名义或其他方式行使受托权力（通常称为以“街道名义”持有），提交年度会议的代理人，但由于该经纪人或持有人对该提案没有酌情投票权且未收到受益所有人的投票指示而未对特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权。根据管理以街道名义持有的股份进行投票的经纪人的规则，经纪人有权就常规事项对这些股份进行投票，但不能就非常规事项进行投票。非常规事项包括（其中包括）选举董事、关于高管薪酬的行动和关于股权激励计划的行动。因此，如果公司普通股的实益拥有人没有就项目1、2或4向经纪人或代名人发出具体的投票指示，则持有人的股份将不会就这些项目进行投票，从而发生经纪人不投票的情况。经纪人将拥有对第3项进行投票的自由裁量权。经纪人不投票将不会对此类提案的投票结果产生影响。

截至2026年2月27日收盘时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。如转让代理人的记录所示，每位股东将有权对截至记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。在选举董事时的累积投票是西弗吉尼亚州法定条款允许的，行使该权利不受任何先决条件的限制。每名股东有权获得等于其普通股股数乘以每一类别内将选出的董事人数的尽可能多的选票，该股东可将所有此类选票投给一名董事或将其分配给两名或两名以上董事。在每个类别中获得“赞成”票数最高的被提名人—— 2029届五名，2027届一名——将被选为公司董事。标记为“保留”的代理人（包括含有经纪人无投票权的代理人）将不计入“支持”或“反对”被提名人的投票。此种保留投票不计入董事选举，不影响选举结果。

对于第2、3或4项，不允许进行累积投票，如果要获得批准，将要求赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。标记为弃权的代理人（包括含有经纪人不投票的代理人）将不计入对提案的“赞成”或“反对”票，不会影响任何提案的结果。

5%以上实益拥有人公司普通股的

根据提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的信息，下表所列实体是截至2026年1月31日公司已发行普通股5%或以上股份的实益拥有人。

Dir对证券的所有权评审员、被提名人和官员

下表列出了截至2026年1月31日，每位被提名人、每位持续董事、每位在年度会议后将不再继续担任董事的董事以及公司的每位指定执行官以及公司的所有执行官和董事作为一个整体实益拥有的公司普通股的股份数量。没有其他类别的有表决权证券已发行和未偿还。

*实益所有权不超过百分之一（1%）。

拖欠款第16（a）款报告

1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）节要求公司的高级职员、董事和拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交所有权和所有权变更报告。仅根据其对收到的表格3、4和5副本的审查，或某些报告人关于这些人不需要表格5的书面陈述，该公司认为，在2025日历年，适用于其高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有申报要求均已满足，但Todd F. Clossin、Robert H. Friend、Kimberly L. Griffith、Jan M. Pattishall-Krupinski、Michael L. Perkins、Gregory S. Proctor、Daniel K. Weiss和Jayson M. Zatta除外，他们每个人都有一次逾期申报。

该公司被要求报告延迟提交的文件。

交易与董事及高级职员

交易机智h相关人士

公司一般认为与董事和/或其关联公司的信贷关系并不重要，只要信贷关系的条款与其他可比较的借款人类似，就不会损害董事的独立性。公司使用以下准则来确定信用关系对董事独立性的影响。该公司假定，符合美联储条例O的信贷展期符合董事独立性。换言之，公司并不认为在正常业务过程中订立的正常、公平的信贷关系否定了董事的独立性。

O条例要求此类贷款必须以基本相同的条款提供，包括利率和抵押品，并遵循不低于当时银行与其他人进行可比交易的现行信贷承销程序。此类贷款也不得涉及超过正常还款风险或呈现其他不利特征。此外，可能没有发生违约事件（即此类贷款未披露为非应计、逾期、重组或潜在问题）。董事会必须审查对董事或其相关利益的任何信用，以确定这种分类对董事独立性的影响。此外，公司不认为任何董事同时也是公司向其提供信贷的公司的执行官是独立的，除非该信贷符合条例O的实质性要求。

Jan M. Pattishall-Krupinski的配偶Mark D. Krupinski曾担任该行执行副行长兼首席信息官。2025年2月19日，Krupinski先生签订了一份离职协议，规定他从银行离职，自2025年6月30日起生效。该协议规定一次性支付现金61.23万美元、在当前归属期内保留他现有的限制性股票奖励、2025年188235美元的股票奖励和延长的两年期限，在此期限内行使任何当前拥有的股票期权奖励。他还签订了一份日期为2025年2月19日的咨询协议，为期24个月，每月协议付款10,000美元，第一笔付款从2025年8月1日开始。咨询协议于2025年10月加速并全额支付。

Denise Knouse-Snyder，董事，是Phillips，Gardill，Kaiser & Altmeyer，PLLC的成员，该公司为公司提供法律服务。就该年度向该公司及其附属公司提供的法律服务向该律师事务所支付了总计2,696，437美元的费用，该金额约占2025年向所有保留的律师事务所支付的总金额的49%。审计委员会每年都会根据公司的关联交易政策审查和批准事务所的聘书。

多名董事已被任命为董事会成员，随后根据收购和合并相关协议被提名参选。Feinknopf女士根据与American Bancorporation的合并协议被任命为董事会成员。D. Bruce Knox是根据与Oak Hill Financial，Inc.的合并协议被任命为董事会成员。Stemler先生是根据与Your Community Bankshares, Inc.（“YCB”）的合并协议被任命为董事会成员的。根据与Farmers Capital Bank Corporation的合并协议，Michael J. Crawford被任命为董事会成员。根据与Old Line Bancshares, Inc.的合并协议，James W. Cornelsen和Gregory S. Proctor，Jr.是根据每项协议的条款被任命为董事会成员的，根据每项协议的条款，公司同意将他们作为推荐的被提名人包括在内，直到每个人至少任职整整三年，这对所有这些董事都已履行了义务。根据与Premier的合并协议，Altman先生、Afzal先生、Burdman先生和Bookmyer先生被任命为董事会成员。根据与Premier的合并协议条款，该公司已同意将Altman先生、Afzal先生、Burdman先生和Bookmyer先生作为推荐的被提名人，直到他们至少完成整整三年的任期，除非他们辞职、退休或被免职，在这种情况下，合并协议规定了一个继任者任命机制来完成这三年的任期。

Appr的政策和程序关联交易椭圆形

公司认识到，关联方交易可能会带来潜在或实际的利益冲突，并造成公司决策基于公司及其股东最佳利益以外的考虑的表象。因此，董事会就关联方交易采取了正式的书面政策。

就该政策而言，“关联方交易”是指公司参与且任何关联方拥有直接或间接重大利益的交易，但（i）所有雇员或客户一般可获得的交易，（ii）与所有类似交易合计时涉及的交易低于120,000美元，或（iii）银行在正常业务过程中提供的贷款，其条款基本相同，包括利率和抵押品，与当时与银行无关的人的可比贷款的条款基本相同，且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

根据该政策，任何关联方交易必须向审计委员会报告，并且只有（i）如果审计委员会或其主席在会议间隙行事，批准或批准此类交易，并且如果该交易的条款与与处理非关联第三方的公平交易可以获得的条款相当，（ii）如果该交易涉及已获得薪酬委员会批准的补偿，或（iii）如果该交易已获得董事会无私成员的批准，才能完成或继续进行。只有在审计委员会确定在所有情况下该交易符合公司的最佳利益时，审计委员会才能批准或批准该关联交易。

现行政策于2007年2月正式确定并通过，随后于2008年8月7日进行了修订。该政策每年由董事会或执行委员会审查，最后一次获得批准是在2026年3月4日。要求在本委托书中报告的所有关联方交易均获得董事会审计委员会或薪酬委员会的批准。

选举董事

公司董事会分为三个职类，在董事会人数允许的情况下，人数几乎相等，这类职类的成员交错任期各为三年。章程允许董事会每年确定最少十五名、最多三十五名的董事人数，董事会已确定2026年董事会由十五名成员组成，并将在即将举行的会议上当选为董事会成员的董事人数定为六人，其中五人任期三年，2029年年度股东大会届满；一人任期一年，2027年年度股东大会届满。

该公司与其银行子公司----本行保持独立的董事会，但本公司的董事也担任本行的董事。

公司董事、被提名人或执行人员之间不存在亲属关系。

作为正在进行的总体公司治理实践审查的一部分，公司董事会考虑了多少董事将使董事会处于目前的最佳规模。董事会的结论是，其目前的规模比公司的同行更大，减少董事会规模符合公司及其股东的最佳利益。为此，公司董事获得了自愿退休的机会，据此

感兴趣的董事将在公司年会结束时退休，并获得价值250,000美元的公司普通股限制性股票的一次性股权授予（“要约”）。

在收到有关要约的感兴趣的迹象并在此后召开提名委员会和薪酬委员会会议后，董事会于2026年3月4日接受了由任期至年会届满的类别董事Abigail M. Feinknopf、任期至公司2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）届满的类别董事James W. Cornelsen和任期至2027年年度会议届满的类别董事D. Bruce Knox分别提交的退休通知（统称“通知”）。根据各自的通知，Feinknopf女士以及Cornelsen和Knox先生各自通知董事会，他们打算接受要约并在年度会议结束时从董事会退休。因此，Feinknopf女士将不会在年度会议上竞选连任董事会成员。Feinknopf女士和Cornelsen先生和Knox先生各自自愿决定从董事会退休，并不是与公司在任何事项上或与其运营、政策或做法有关的任何分歧的结果。

2026年3月4日，董事会还批准根据公司章程将董事会人数从19名董事减少至15名董事，自Feinknopf女士以及Cornelsen和Knox先生在年度会议结束时退休时生效，以及根据公司董事在选举时必须低于70岁的政策，在年度会议结束时Michael J. Crawford退休。同日，为实现公司经修订和重述的公司章程和适用法律要求的董事会三类董事成员的平等平衡，董事会决定（i）Bookmyer先生应从将在年度会议上竞选的董事类别中重新分类，任期三年，以及（ii）Robinson先生应从任期将于2028年年度会议届满的董事类别中重新分类为任期将于2027年年度会议届满的董事类别。据此，董事会提名Bookmyer先生在年度会议上参选，任期三年，至2029年公司年度股东大会届满，Robinson先生在年度会议上参选，任期一年，至2027年年度会议届满。关于他的提名，2026年3月4日，Bookmyer先生通知董事会，他打算在年会结束时辞去该类别董事的职务，任期将在2028年年会上届满，这取决于他在年会上的任期为三年。同样，关于他的提名，在2026年3月4日，Robinson先生通知董事会，他打算在年会结束时辞去该类别董事的职务，任期将在2028年年会上届满，这取决于他在年会上被选为一年任期。Bookmyer先生和Robinson先生各自的有条件辞职和提名完全是为了重新平衡董事会的类别，出于所有其他目的，包括委员会服务和薪酬，Bookmyer先生和Robinson先生在董事会的服务将被视为继续不间断。

董事独立性

公司的大多数董事都是按照纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市标准所定义的独立董事。董事会已确定，所有董事和被提名者都是独立的，因为该术语在纳斯达克定义下定义，但Jeffrey H. Jackson、James W. Cornelsen、TERM1、Todd F. Clossin和Denise Knouse-Snyder除外。目前董事会董事的独立比例为78%，若被提名人全部当选，董事会董事独立比例为80%。

据此，以下人士获提名参选董事会成员：

被提名人

A.在2029年年度股东大会上任期届满的董事。

附加信息

就上述每名董事而言，导致董事会得出其应担任董事的特定经验、资历、属性或技能如下：

B.在2027年年度股东大会上任期届满的董事。

附加信息

对于上述董事，导致董事会得出其应担任董事的特定经验、资格、属性或技能如下：

继续董事

A.在2027年年度股东大会上任期届满的董事.

附加信息

就上述每名董事而言，导致董事会得出其应担任董事的特定经验、资历、属性或技能如下：

B.在2028年年度股东大会上任期届满的董事。

附加信息

就上述每名董事而言，导致董事会得出其应担任董事的特定经验、资历、属性或技能如下：

每位被提名人均已表示愿意并能够在董事会任职。如果在年度会议之前的任何时间，上述任何被提名人出现无法参加董事会选举的情况，代理人所代表的股票将被投票给代理人持有人根据其判断可能确定的其他被提名人或被提名人。

在没有相反指示的情况下，所附的代理表格如果被签署并交还给公司，将按其持有人或其持有人确定的方式进行投票。董事会正在征求在选举董事时累积投票的酌处权，除非另有指示，该等代理人的持有人或持有人有权累积由此代表的投票，并有权以该持有人或持有人酌情决定的方式和数量在被提名人之间分配相同的投票。如果除上述被提名人之外的任何人或多人应被提名参加董事会选举，则该授权将由代理人的持有人行使。

执行官of公司

该公司的执行官员名单如下。每份清单都包含一份至少在过去五年中每位执行官的业务经验声明。执行干事每年由董事会选举产生，由董事会高兴地任职。

JEFFREY H. JACKSON，53岁，是公司和银行的总裁兼首席执行官。他曾于2022年8月15日至2023年8月1日担任公司高级执行副总裁兼首席运营官和银行行长兼首席运营官。Jackson先生曾担任位于田纳西州孟菲斯的第一地平线银行的执行副总裁兼区域银行业务首席运营官，还曾担任佛罗里达州的区域总裁以及田纳西州东南部和亚特兰大的市场总裁。在从事银行业之前，他曾在IBM工作了15年，担任过多个职位。杰克逊先生毕业于奥本大学，并获得了哥伦比亚大学的企业战略证书。

JAYSON M. ZATTA，65岁，自2020年2月起担任高级执行副总裁–首席银行官。在此之前，他从2017年4月起担任执行副总裁–首席银行官，从2015年3月起担任执行副总裁–首席贷款官，并担任商业银行执行副总裁，负责监督

商业贷款功能适用于所有市场，自2008年加入该公司以来。在加入公司之前，Zatta先生受雇于亨廷顿银行，担任俄亥俄河谷地区总裁，曾任天空银行执行副总裁兼高级信贷官。他在各种贷款和领导能力方面拥有超过38年的经验。

Daniel K. WEISS，JR.，44岁，自2022年1月1日起担任高级执行副总裁兼首席财务官。他此前自2021年1月起担任高级副总裁兼首席财务官，此前曾担任高级副总裁兼公司财务总监，并自2008年加入公司以来担任其他各种职务。在加入公司之前，Weiss先生受雇于Deloitte & Touche LLP，从事审计业务，在那里他获得了在金融服务、制造业、医疗保健和零售行业担任公共会计师的多元化背景。Weiss先生拥有21年经验，是一名持牌注册会计师。

Michael L. PERKINS，60岁，公司高级执行副总裁兼首席风险官，自2001年起担任企业风险管理职责。在此之前，他是该公司的高级副总裁兼首席审计员。Perkins先生在银行业拥有36年的经验，在1995年加入公司之前曾在金融服务行业担任公共会计师。Perkins先生是一名持牌注册会计师。

Kimberly L. Griffith现年57岁，于2024年7月被任命为高级执行副总裁兼首席人力资源官，此前他被任命为2024年4月开始担任临时高级执行副总裁。她负责监管该银行的人力资源和企业培训。此前，她自2023年5月起担任人力资源执行副总裁。格里菲斯女士于2006年加入该组织，并担任了越来越多的银行职责。她在人力资源战略和管理方面拥有26年的经验。Griffith女士毕业于西弗吉尼亚大学，拥有高级专业人力资源（SPHR）认证。

Jan M. Pattishall-Krupinski，46岁，自2019年起担任运营总监后，于2024年10月被任命为高级执行副总裁兼首席行政官。她负责监管银行和贷款业务，以及设施、采购和企业战略。Pattishall-Krupinski女士于2011年加入该组织，曾在信息技术、项目管理和风险管理领域担任多个领导职务。在加入韦斯银行之前，她曾在宾夕法尼亚州匹兹堡担任技术顾问。Pattishall-Krupinski女士拥有宾夕法尼亚州立大学的学士学位，并且是哈佛商学院高级管理课程的毕业生。

Alisha K. Hipwell，55岁，自2025年1月起担任高级执行副总裁兼首席传播官，负责监督企业传播、营销和基金会相关活动。她于2023年加入公司，担任企业传播高级副总裁，在担任记者、顾问和战略传播负责人方面拥有超过26年的经验，曾服务于全球公司，包括美国铝业、Arconic和肯纳公司。Hipwell女士毕业于迈阿密大学。

Richard K. LAWS，52岁，自2025年8月起担任高级执行副总裁兼首席法务官。他拥有超过25年的法律经验，涵盖私人执业和金融服务组织的内部高管职位，包括ING银行、金融服务银行和最近的西北银行。Laws先生负责监督公司的所有法律事务，包括公司治理和外部法律顾问的协调。他以优异的成绩获得了威德纳大学法学院的法律学位，在那里他担任了《公法杂志》的外部执行编辑，并获得了朱尼亚塔学院院长荣誉学士学位。

Scott A. LOVE，49岁，财富管理执行副总裁。曾任执行副总裁、首席投资策略师、首席投资办公室主席。自2012年起加入公司，拥有超过22年的投资研究和投资组合管理经验。Love先生是一名特许另类投资分析师和一名特许投资管理分析师。毕业于鲍德温华莱士学院，获凯斯西储大学工商管理硕士学位。

Robert H. FRIEND，62岁，自2022年6月起担任执行副总裁–首席信贷官。在此之前，他曾担任执行副总裁–区域信贷官员。Friend先生于2012年7月加入公司。他在贷款、信贷和管理方面拥有超过32年的银行业经验，最初任职于宾夕法尼亚州匹兹堡的PNC银行。Friend先生的公共会计职业生涯始于俄亥俄州辛辛那提的Touche Ross & Co.。

Stephen J. Lawrence，现年68岁，自2016年5月起担任执行副总裁兼首席内部审计师。在此之前，他曾担任高级副总裁，同时自2001年起继续担任首席内部审计师。自1994年通过收购First 富达万通金控加入本公司以来，他还曾担任审计经理和区域银行运营经理。Lawrence先生在银行业拥有超过42年的经验，是一名注册银行审计师。

管理人员t继承

公司的执行官们参与了一个正式的管理层继任过程，其中包括在春季或初夏的一系列会议上对人才、技能、领导力和多样性进行年度审查和评估，以及对公司内部关键职位的晋升能力和深度进行评估。本次会议之后，将向全体董事会正式介绍关键执行官职位，评估每个此类职位的领导深度、关键高管退休的临近程度，并确定该职位是否可以由内部或外部填补。

E高管薪酬

C补偿讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们2025年高管薪酬计划的理念、目标、流程、组成部分和其他方面。本CD & A拟与紧接本节的表格一起阅读，这些表格提供了进一步的历史补偿信息。截至2025年12月31日止年度，我们指定的执行官（“NEO”）如下：

公共汽车eness和薪酬概览

2025年精选业务亮点。2025年是公司又一个有纪律的增长和强大执行力的一年，因为我们通过成功收购和整合Premier及其客户，继续向区域金融服务合作伙伴转型。我们实现了完全由存款提供资金的强劲的贷款总额和有机增长，加强了我们的资产负债表，有意义地扩大了我们的净息差，并实现了创纪录的手续费收入水平。这些共同凸显了我们以有机增长为导向的商业模式的实力，并使我们处于有利地位，可以继续为我们的客户和利益相关者创造价值。我们在2025年取得了以下主要财务和运营成果：

2025年高管薪酬的关键方面。随着Premier及其客户的成功收购和整合，我们度过了2025年的变革之年，这使我们的资产增加了约50%。以确保我们的执行

薪酬与市场保持竞争力以吸引和留住关键人才，薪酬委员会批准了一组新的同行公司，这些公司与我们更大的资产规模保持一致。薪酬委员会在确定我们的NEO具有竞争力的薪酬水平时，除其他外，参考了新同行集团中公司高管的薪酬金额和结构。

为了逐步使我们的NEO薪酬与市场保持一致，薪酬委员会批准了我们NEO 2025年薪酬的某些增加，包括增加我们所有NEO的基本工资，除了里士满先生，以及增加年度现金奖励和部分NEO长期股权奖励下的目标机会。在增加后，我们的CEO和CFO的直接薪酬总额仍低于新的同行群体的中位数。

我们的2025年高管薪酬计划为我们所有的NEO保持了薪酬与绩效之间的紧密联系。每个年度现金激励目标必须至少达到目标绩效的85%。我们所有年度现金奖励目标的财务目标都明显高于去年的目标，并且是严格和具有挑战性的水平。对于2023-2025年的业绩股权奖励，公司普通股的TSR等于TSR Peer Group的第13个百分位，因此没有为该奖励赚取任何股份。这表明了我们目标的严谨性以及薪酬和绩效的一致性。

2025年薪酬投票和股东参与。在2025年年度股东大会上，93.7%的投票赞成通过高管薪酬的咨询投票，即俗称的“薪酬发言权”。这次投票与过去几年收到的近期投票结果基本一致。薪酬委员会认为，其薪酬做法与股东利益保持适当一致，股东对我们的2025年薪酬发言权提案的高度支持表明，大多数股东同意薪酬委员会的观点。

行政补偿ensation哲学与目标

补偿哲学。薪酬委员会通过了一项关于高管薪酬的理念声明。该哲学声明表达了我们希望成为首选雇主并被视为高管薪酬最佳实践的典范的愿望。应用这一理念，我们的薪酬计划旨在提供适当的薪酬和福利组合，以促进公司及其股东的利益，同时使我们能够吸引和留住高质量的高管人才。执行干事薪酬政策的主要目标是：

该理念声明在确定高管薪酬方面划定了以下四项基本原则：（i）公司在实现短期和长期目标方面的表现；（ii）公司高管的薪酬与其竞争市场中具有类似资格和地位的高管的薪酬的竞争力；（iii）每位高管的个人表现，以及（iv）首席执行官对除其本人以外的所有高管的建议。

补偿方案治理。薪酬委员会不时评估我们的高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，其中包括保持以下最佳做法：

德泰指定执行干事薪酬的修订

薪酬委员会的作用。在考虑高管的适当薪酬水平时，薪酬委员会会考虑公司的业绩和个人NEO的业绩和经验，以及同行和更广泛的金融服务行业比较和负担能力分析。在认为适当时，薪酬委员会要求其独立薪酬顾问向其提供与公司具有可比性的金融服务公司高管薪酬调查数据。薪酬委员会一般不会每年向薪酬顾问索取这类市场数据。

CEO和人力资源部门与薪酬委员会对接薪酬委员会高管薪酬决策，提供可对比的市场数据，并提出建议。薪酬委员会定期与首席执行官和人力资源部成员举行会议，评估在实现董事会为年度和长期薪酬设定的目标方面取得的进展。薪酬委员会还在适当情况下在没有管理层出席的情况下举行执行会议。薪酬委员会批准或建议董事会批准与我们的奖励计划相关的公司和个人目标，并在年底后对照公司和个人目标评估公司的业绩，或就公司达到这些目标的程度向董事会提出建议

薪酬委员会审查薪酬的所有组成部分，以确定高管薪酬的组合、金额和形式。虽然薪酬委员会不使用任何量化公式或倍数来比较或确定高管管理层的薪酬，但它注意到内部薪酬公平考虑，并评估每位高管与其他高管管理层成员的薪酬关系。

管理的作用。我们的CEO与薪酬委员会主席一起制定薪酬委员会会议的议程。我们的管理层还为每次薪酬委员会会议准备会议信息。我们的首席执行官还应委员会的要求参加薪酬委员会会议，提供：

我们的CEO在任何影响其自身薪酬的事项上不发挥任何作用，在薪酬委员会讨论并制定薪酬建议时也不在场。

独立薪酬顾问的角色。薪酬委员会已直接聘请Cowden & Associates（“Cowden”）作为其外部薪酬顾问，参与制定2024年高管薪酬计划。Cowden向薪酬委员会报告并接受其指示，Cowden的一名代表作为其独立顾问定期出席薪酬委员会会议。Cowden帮助促进了高管薪酬流程，包括创建了一个薪酬同行小组，用于将我们NEO的薪酬与市场进行比较，并就其他高管薪酬事项提供了建议和信息。

在考虑Cowden的聘用时，薪酬委员会根据适用的SEC规则和纳斯达克上市要求评估了Cowden的独立性和任何利益冲突。薪酬委员会要求并收到了考登提交的一份报告，内容涉及考登及其高级顾问的独立性。薪酬委员会审议了Cowden向公司提供的其他服务、公司向Cowden支付的费用占Cowden总收入的百分比、Cowden防止利益冲突的政策和程序，以及Cowden确认其及其代表与薪酬委员会的任何成员没有业务或个人关系，不拥有公司的任何股票，以及与公司的任何执行官没有业务或个人关系。薪酬委员会的结论是，Cowden独立于薪酬委员会和公司管理层，在向薪酬委员会提供服务方面没有利益冲突。

2024年末和2025年初，薪酬委员会参与了审查其独立薪酬顾问提供的服务的过程。它采访了包括Cowden在内的四家公司，并决定聘请AON Consulting（“AON”）作为其2025年的独立薪酬顾问。根据上述类似的分析和标准，委员会得出结论认为，AON独立于薪酬委员会和公司管理层，在向薪酬委员会提供服务方面没有利益冲突。因此，薪酬委员会在制定2025年高管薪酬计划时使用了AON。

在确定怡安的独立性时，薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市标准中规定的独立性因素考虑了怡安的独立性。总的来说，2025年期间向AON支付的与AON与薪酬委员会的工作无关的服务费用，例如投资咨询服务和退休精算服务，约为451371.34美元。2025年期间向AON支付的与建议高管和董事薪酬和薪酬调查数据的金额和形式相关的服务费用约为223,443.85美元。

在评估独立性方面，薪酬委员会赞扬了怡安的高管薪酬实践为保持其独立性而采取的保障措施。薪酬委员会亦认为，顾问团队的任何成员一方面向公司提供建议，另一方面与公司、薪酬委员会的任何成员或任何行政人员之间不存在任何业务或个人关系，但与所提供的服务有关的情况除外。因此，赔偿委员会的结论是，怡安是独立的，因为怡安与公司之间不存在利益冲突。

同行组。薪酬委员会认为，获取相关市场和同行群体数据对于确定高管薪酬非常重要。这些信息为决策提供了参考点。

薪酬委员会在决定我们的高管薪酬计划的结构和成分组合时，会考虑其他可比同行公司的高管薪酬计划的结构和组成部分以及根据这些计划支付的金额，这些数据来源于公开文件和其他来源。薪酬委员会还考虑了我们的竞争对手和更广泛的行业在招聘和留住人才方面的做法。

薪酬委员会根据一个流程定期更新同行群体，该流程包括来自内部来源的建议，包括财务和人力资源部门，以及外部来源，例如我们的独立薪酬顾问，以反映公司竞争高管人才或股东投资的公司。2024年11月，薪酬委员会在外部顾问的协助下，为2025年的某些薪酬决定开发了一个新的同行群体，原因是预计我们的资产规模将因即将收购Premier而增加50%。新的同业组使用以下标准定义：资产在180-480亿美元之间的公共银行控股公司，总部位于中西部、大西洋中部和东南部。选择的标准反映了收购Premier后我们的资产规模预计将增加50%。根据这些标准，薪酬委员会将8家公司从同业组中删除，8家新公司符合这些标准，并被添加到同业组中。

2025年薪酬同行组由以下公司组成：

埃莱2025年薪酬的ments

薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以确保我们的NEO以符合股东利益、竞争性薪酬做法和监管机构适用要求的方式获得薪酬。

我们2025年高管薪酬计划的组成部分主要包括员工普遍可以获得的要素，包括基本工资、年度现金激励、长期激励和广泛的福利。

2025年目标薪酬组合。目标薪酬组合通过强调年度和长期激励，支持我们的高管薪酬理念和目标的核心原则，即通过业绩补偿和使高管的利益与股东的利益保持一致。下图展示了基于我们提供给CEO的授予日公允价值和2025年其他NEO的平均值的固定、目标年度现金激励和目标长期股权激励薪酬的组合，不包括里士满先生的任何离职福利的价值。

基本工资。基本工资为高管提供固定的现金薪酬，以吸引和留住高素质的高管。公司近地天体的基薪通常在公司上一年的财务信息和业绩结果出来后的第二季度生效，尽管偶尔会进行其他调整，以反映责任或其他发展的变化。在为我们的近地天体确定基薪时，薪酬委员会依赖从外部来源获得的外部市场数据以及新的同行群体中可比职位的工资。除了审议从这些来源获得的信息外，赔偿委员会还审议了：

就2025年而言，薪酬委员会决定提高我们近地天体的基薪。委员会考虑了收购Premier后我们的规模有所增长的事实，审查了新的同行集团中的竞争市场、当前的经济状况和个人薪酬因素，并确定增加的基本工资与行业内和同行公司之间的市场惯例保持一致。薪酬委员会在考虑了上述因素后，批准了2025年所有NEO的加薪，但Richmond先生除外。

年度现金奖励。年度激励奖励，以年度现金奖金的形式，根据修订和重述的Wesbanco, Inc.关键高管激励奖金、期权和限制性股票计划向我们的NEO进行，我们将其称为激励计划，最近一次该计划于2024年4月17日获得我们的股东批准。我们的年度现金奖金是一项短期的、非股权激励计划，旨在激励和奖励NEO的表现和对我们成功的贡献，并将每个NEO的注意力集中在特定目标上。该计划根据公司绩效指标的实现情况和每个NEO关键举措的执行情况，提供年度现金奖励。在年度现金奖励下，每个NEO目标奖金机会的金额以NEO基本工资的百分比确定，实际支付金额根据相应的绩效和支付曲线确定。

目标机会。我们的NEO的2025年目标年度现金奖励机会，以其基本工资的百分比和美元金额表示，详见下表。支付给每个NEO的年度奖金总额确定

基于公司和个人目标实现的程度，潜在支出范围为每个NEO目标年度奖励机会的50%至150%。低于门槛的业绩没有赔付。支付水平（即阈值、目标和最大值）之间的性能使用直线插值计算。CEO向薪酬委员会推荐除CEO之外的每个NEO的目标年度现金奖励机会水平。薪酬委员会审查首席执行官的建议，并酌情审查市场数据，以确保提议的目标机会水平提供赚取奖金的适当机会，并与公司同行集团中的公司相比具有竞争力。然后，薪酬委员会批准每个NEO的目标机会水平。首席执行官和Weiss先生和Zatta先生的2025年目标年度现金奖励机会百分比分别从75%提高到110%、75%提高到80%、75%提高到80%，其他每一个NEO基于上述因素与2024年保持不变。鉴于我们在收购Premier Financial Corp.后规模的增长，增加的目标机会与市场实践保持一致

年度奖励奖励的资格。一般来说，高管有资格获得年度激励奖励必须满足以下门槛：（i）高管必须获得“完全称职”的绩效评级；（ii）公司必须达到“整体公司目标”的门槛水平。

性能评级。我们的CEO每年对我们其他NEO的表现进行评级，并根据高管在财政年度的表现对高管进行绩效评级，并由薪酬委员会审查和批准。薪酬委员会评估我们CEO的绩效，并对其进行绩效评级。就2025年而言，我们所有的NEO都获得了“完全称职”的性能评级。

业绩目标。薪酬委员会根据绩效目标的实现情况，利用结构化、客观的方法确定年度现金奖励计划下的支出，其中包括我们每个NEO的总体公司目标和个人绩效目标。每年年初，首席执行官向薪酬委员会推荐公司绩效目标，薪酬委员会审查首席执行官的建议，然后向董事会提出建议以供批准。薪酬委员会保留在年底期间及之后调整公司业绩目标的酌情权。

整体企业目标。该公司的整体企业目标是基于我们在特定财政年度的每股收益（“EPS”）。薪酬委员会根据管理层的保密业务计划和预算、行业预期、市场机会以及薪酬委员会认为相关的其他因素设定目标绩效水平。2025年EPS目标目标较2024年有所提高，以反映Premier的全面整合。薪酬委员会可全权酌情调整EPS目标，用于归因于影响公司经营业绩的非公认会计准则经营事件的项目，例如并购、异常损益、重大资产出售或其他对正常经营产生重大影响的异常或一次性事件，例如收购产生的非经常性收益影响。

该公司必须至少达到NEO有资格获得年度奖金支付的总体公司目标的门槛。如果在一个财政年度内未满足最低总体公司目标，薪酬委员会有酌情权授予NEO年度奖励，并可相应调整个人绩效目标，并确定奖励金额。由于实际结果高于最低门槛，薪酬委员会未对2025年激励奖金行使酌处权。

对于2025财年，薪酬委员会使用GAAP和非GAAP收益审查了每股收益结果，并选择在分析和确定时使用非GAAP收益。薪酬委员会确定，由于存在一次性合并费用，使用非公认会计准则收益是当年激励奖金的适当基准

计入GAAP收益以及对收购的Premier贷款的第一天信用损失拨备的影响，这被视为非经常性收益影响。2025年“企业总体目标”的门槛EPS为2.397美元。我们的非GAAP每股收益为3.40美元，我们达到了整体公司目标。有关非GAAP财务指标的对账，请参阅公司于2026年3月2日向SEC提交的10-K表格年度报告中的“非GAAP指标”。

由于总体企业目标和个人绩效评级已满足于上文讨论的资格门槛水平，薪酬委员会根据高管的目标激励奖励和下文讨论的个人绩效目标的绩效确定高管的年度现金激励奖励金额。

个人绩效目标。薪酬委员会还设定了个人绩效目标和分配给每个目标的权重。对于2025年，我们所有NEO的绩效目标及其各自的权重都是相同的，并且基于以下公司衡量标准：核心EPS、税前、拨备前EPS、不良资产比率低于1.5%、净冲销对总平均贷款低于0.30%、以及监管/合规结果。这些目标是通过制定年度预算的业务规划流程建立的，然后由我们的CEO向薪酬委员会推荐。然后，薪酬委员会根据这些建议部分确定绩效目标。

制定这些目标是为了在公司实现当年预算目标的情况下实现这些目标。与2024年相比，2025年目标目标有所调整，以反映全面整合总理。个人绩效还包括一个委员会酌处权部分，其中30%的权重被分配。委员会酌处权部分由薪酬委员会利用若干因素确定，包括：（i）实现目标，（ii）实现机会，（iii）市场影响，（iv）竞争，（v）绩效有效性和（vi）个人绩效。委员会的酌处权代表年度奖金计算总额的30%，薪酬委员会根据2025年的总业绩授予该部分的最高绩效水平115%。

我们所有NEO的个人绩效目标均以2025年目标指标的115%实现，如下图所示，并附有绩效指标目标的详细时间表，以及每个指标的加权绩效水平：

支付确定。我们的薪酬委员会根据上述公司和个人绩效要素的成就，按照每个要素的权重确定了2025年业绩的现金奖励薪酬支出。由于该公司确实达到了2025年每个预算目标的最低水平，我们的NEO有资格获得奖金，而无需薪酬委员会行使酌处权。

根据我们的年度激励计划，如果绩效目标分别在阈值、目标或最大值实现，则支付金额分别为目标机会的50%、100%或150%。2025年业绩目标最高实现115%。因此，为2025年业绩向每个NEO支付的年度现金奖金总额最高为150%，如下表所示。

正如下文在题为“里士满先生的离职”一节中进一步讨论的那样，里士满先生的2025年年度奖金支出是根据离职协议确定的。根据离职协议的条款，里士满先生的年度奖金支出为148,204美元，这是基于魏斯先生在2025年获得的年度奖金成就和支出，占里士满先生目标奖金128,872美元的115%。

薪酬委员会可酌情将年度现金奖金奖励的一部分分配到递延支付期。然后，递延支付部分将按比例分摊到从授予赔偿后的第三年开始的三年期间。因此，年度奖金可能既包括当前支付的部分，也包括递延部分。薪酬委员会认为，延期是一种高管留任激励，因为在支付递延金额之前终止其雇佣的高管将没收这些未支付的金额。薪酬委员会没有将任何部分分配到2025年的递延支付期。

长期激励奖励。我们的薪酬委员会认为，长期激励薪酬是我们薪酬计划的重要组成部分，因为它具有留住和激励高管的效果，使高管的财务利益与股东利益保持一致，并奖励公司长期战略目标的实现。

对于2025年，薪酬委员会继续其授予所有NEO股票期权、基于时间的限制性股票和基于绩效的限制性股票奖励的历史惯例。经与我们的外部顾问协商，并根据市场数据和NEO个人表现，薪酬委员会确定了2025年目标长期激励机会占每个NEO基本工资的百分比。Jackson先生、Weiss先生和Zatta先生的目标限制性股票机会，包括基于时间的限制性股票奖励和基于绩效的股票计划（“PBSP”）的股份，在2025年分别按其各自基本工资的百分比从90%提高到200%、90%提高到110%、90%提高到110%，以提供具有市场竞争力的薪酬，并与参考同行集团公司可比职位确定的中位数范围保持一致。股权奖励的数量基于机会的美元金额除以奖励的授予日公允价值。

2025年2月，我们的CEO被授予2,787股股东总回报计划（“TSRP”）奖励，2025年5月，我们的CEO被授予5,000股股票期权奖励、49,593股基于时间的限制性股票奖励和12,398股PBSP奖励。2026年2月，我们实现了此类年度授予，无意中超过了我们的激励计划规定的6万股日历年度个人限额。据此，12,565股时间制限制性股票的超额股份无效。此外，他的2025年奖励中累积的股息将在归属时以现金支付。

2025年授予包括所有NEO在内的执行官的股票期权于2026年5月21日授予一半，剩余一半于2026年12月31日授予，可行使期限为七年。2025年断崖式授予的时间型限制性股票于2028年5月21日分三年授予归属。

如下文进一步讨论，NEO在2025年根据我们的PBSP和TSRP获得了两项基于绩效的限制性股票奖励，这两项奖励都是基于三年的测量期获得的。PBSP奖励是根据公司与2025年同行集团相比的平均资产回报率（“ROA”）和平均有形普通股本回报率（“ROATCE”）获得的。TSRP奖励是根据公司的股东总回报（“TSR”）相对于薪酬委员会认为与公司具有可比性的一组上市公司（“TSR Peer Group”）的TSR获得的。

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TSRP奖。2025年TSRP奖励可能会在2025年1月1日至2027年12月31日的业绩期间实现公司TSR时获得并归属，相对于我们TSR同行集团中的公司。2025-2027年业绩期间的TSR同行组是2025年同行组，这是第19页所述的同行组。如下表所示，实际获得的TSRP奖励数量将基于公司TSR相对于TSR Peer Group中公司TSR的百分位排名。为防止失真，公司和TSR同行集团每个成员的TSRP普通股股份的开盘价和收盘价分别使用紧接业绩期开盘和收盘前的公司普通股和TSR同行集团每个成员的普通股交易价格的六十（60）天追踪平均值确定。在确定公司普通股和TSR同行集团成员的普通股的TSR时，仅包括实际支付的股息。

PBSP奖。2025年5月作出的PBSP奖励适用于从2026年1月1日开始的业绩期间，与2025年同行组相比，将根据公司的平均资产回报率（“ROA”）和平均有形普通股本回报率（“ROATCE”），有一个三年的业绩期间。每个NEO将在公司ROA等于或超过2025年同行集团平均水平的业绩期间的每一年获得其目标股份奖励的1/6。同样，在公司ROATCE等于或超过2025年同行集团平均水平的业绩期间的每一年，每个NEO将获得其目标股份奖励的1/6。已赚取的基于业绩的限制性股票也将受到额外的基于服务的归属—— 50%的已赚取股份将在三年业绩期于2029年5月15日结束后归属，经薪酬委员会认证结果后，另外50%的已赚取股份将于2030年5月15日归属。如果一个会计年度未获得奖励，则相应的股份将被没收。

2025年PBSP奖励的绩效目标为2025年同行集团平均ROA和ROATCE的75%（在阈值时）或100%（在目标时），在三年绩效期内的每一年有1/6的资格获得每一类别的每一年。通常，非GAAP衡量标准（核心）将用于确定2025年同行集团的ROA和ROATCE，调整后的公式用于确定2025年同行集团和公司的业绩。对于每个目标年度和每个目标，如果公司的业绩为100%或更高，则奖励将是基于业绩的股份的100%。对于通过99%实现平均75%的任何目标年份或类别，奖励将与实现的百分比成比例地线性插值。奖励股票将以公司股票额外股份的形式获得股息抵免，开始于每个衡量的业绩期间之后赚取和奖励的季度，股息将受到与奖励相同的归属条件的约束。如果PBSP奖励的股份失效，这些股份的应计股息也将失效。

2023-2025年业绩结果。2023-2025年业绩期间公司普通股的TSR等于TSR同行集团的第13个百分位。因此，2023-2025年业绩期间没有赚取TSRP股份。2023-2025年业绩期间TSRP奖励的目标目标等于或高于TSR同行集团的50个百分位。如果Corporation普通股的TSR低于TSR Peer Group TSR的50个百分位，所有TSRP股份将被没收。如果公司普通股的TSR等于或高于TSR同行集团的75个百分位，则将获得TSRP股票目标数量的200%。如果公司普通股的TSR在第50和75个百分位之间，公司普通股获得的股份数量将使用直线插值来确定。

2022年授予的PBSP奖项将在2026年3月前知道同行绩效后进行认证和分配。截至本次代理申报，我们无法确定2022年PBSP奖项的相对表现。

新的2026年年度激励计划和2026年长期激励计划。随着我们作为一家上市公司不断发展和壮大，薪酬委员会相应地寻求为我们这样规模的公司酌情发展执行计划。薪酬委员会在考虑股东的反馈意见后，在独立薪酬顾问的协助下，通过了一项新的NEO年度和长期激励计划，但须经股东批准。

新的2026年年度激励计划。对于2026年年度现金激励，绩效目标的权重进行了重新平衡，增加了归属于收入和盈利能力的整体比例，并降低了信用质量和质量目标的权重。委员会的自由裁量权部分从30%降至20%，并取消了监管/合规结果的绩效目标。该计划下的最高赔付额从目标的150%提高到目标的200%。

新的2026年长期激励计划。长期激励计划下的2026年基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”）将相对于同行进行衡量，并将基于3年平均ROATCE。在这一核心目标上的表现将导致初步的PRSU数量，如果有的话，将获得目标的50%到200%之间。初步结果将由相对TSR表现向上或向下最多修正20%。

退休计划。公司为2007年8月1日之前受雇的所有员工维持一项固定福利养老金计划，我们称之为固定福利计划，为所有员工维持一项401（k）计划，并为包括我们的NEO在内的某些执行官维持一项补充员工退休计划，我们称之为SERP。

设定受益计划。根据强制性和非缴费性的设定受益计划，所涵盖的补偿是受适用的IRS法规限制的参与者的工资。根据确定的福利计划应付的福利是参与人在紧接退休前十年期间的最高连续五年平均年度覆盖薪酬和在计划参与人期间的贷记服务年限的函数。公司自2007年8月1日起对新参与者关闭设定受益计划，自该日期起该计划不再接受新参与者。

Jackson先生、Weiss先生、Zatta先生和Pattishall-Krupinski女士没有资格参加设定受益计划。Perkins先生和Richmond先生确实参加了确定的福利计划。设定受益计划的最高个人年金支出为每年60,000美元。根据现行IRS规则，仅有35万美元（2025年）或以下的年度薪酬被视为确定福利计划目的的涵盖薪酬。设定受益计划由公司董事会任命的委员会管理。

韦斯银行 401（k）计划。韦斯银行 401（k）计划（“401（k）计划”）是《国内税收法》（“法典”）第401（k）条规定的一项递延储蓄计划。公司于1986年12月31日采纳了401（k）计划（“ESOP”）之前的员工持股特征，并于2023年修订了401（k）计划以消除该特征。公司所有员工，连同我们采用401（k）计划的附属公司的所有员工，在完成六十（60）天服务并年满21岁后的每月第一天，有资格参加401（k）计划。401（k）计划由公司董事会任命的委员会管理。

SERP。该公司为其某些高管维持补充高管退休计划（“SERP”），但不包括NEO，杰克逊先生、魏斯先生和里士满先生除外。尽管SERP下的福利是无担保的，但公司在适当或可用的情况下通过银行拥有的人寿保险安排为某些此类福利的支付提供资金。SERP是一种不合格的退休福利。见第39页“养老金福利表”。

SERP规定在采用时设定的固定金额的65岁正常退休年龄支付预定的年度福利，每年支付10年。该计划还根据一份时间表为（i）减少的提前退休福利、（ii）残疾退休福利和（iii）某些高级职员提供了在公司控制权变更（如计划中所定义）后三年内因死亡、残疾或退休以外的原因终止雇佣时应支付的福利。这些年度福利中的每一项都应按月分期支付，为期10年，从（i）行政人员年满65岁或（ii）退休之日（以较晚者为准）的次月开始。

死亡抚恤金也可根据SERP支付。如果高管在与公司的任何雇佣关系终止之前去世，该高管的指定受益人有权根据分割美元人寿保险协议获得死亡抚恤金。如果执行人员在开始支付SERP下的退休福利后去世，则任何剩余的福利付款将以支付给执行人员的相同方式支付给执行人员的指定受益人。此外，如果高管在终止与公司的雇佣关系后去世，并且在根据SERP开始支付任何退休福利之前，该高管的指定受益人将有权从该高管去世的次月开始根据SERP领取该高管的退休福利。

SERP协议规定，从65岁开始，杰克逊每年可获得50万美元的福利，魏斯每年可获得25万美元的福利，为期十年。这两项协议都提供了一个减少的60岁提前退休选项，即从正常退休年龄起每年减少10%。此外，这两项协议都规定了从开始到正常退休的即时残疾福利，金额为当时累积的年度福利的50%。它们还规定了相当于十年期应付总SERP福利的50%的即时死亡抚恤金。每项协议都包含一项控制权变更双触发条款。如果控制权发生变更，且符合条件的无故终止或有正当理由终止，该福利在协议规定的正常或提前退休时完全归属。

为什么我们维持设定受益计划、401（k）计划和SERP。该公司是一个积极的并购计划的产物，我们经过几年的发展，从一家当地社区银行发展成为一家区域性银行控股公司。历史上，我们维持单一形式的养老金福利，即设定受益计划。我们的许多长期雇员在设定受益计划下拥有显着的既得利益，因此，该计划被视为绝大多数长期雇员的重要财务保障来源。

然而，由于设定受益计划的管理成本以及该计划下应付福利的上限，其在满足我们的执行官退休需求方面的灵活性成为问题。此外，随着收购和招聘为公司带来了新员工，这些员工在固定福利计划下的归属机会有限，并拥有更灵活的工资替代退休计划的经验，提供更广泛的退休福利的需求成为一种竞争必要性。执行委员会于2007年向新参与者建议结束设定受益计划，该计划获得董事会批准并通过计划修订实施。

此外，我们的固定福利计划的限制和成本使我们采取了其他旨在为我们的执行官的退休规划提供工资替代计划的策略。招聘有经验的执行官还需要更灵活的福利计划，以抵消职业转变的不利因素，并提供抵消性福利计划。公司于1986年采用员工持股计划，该计划演变为401（k）福利计划，并于2005年增强，使其更具竞争力。薪酬委员会认为，提供的福利计划与我们竞争高管人才的其他银行提供的福利计划相比具有竞争力。

递延补偿机会。我们高管薪酬计划的另一方面是Wesbanco, Inc.递延薪酬计划，我们称之为递延薪酬计划。递延薪酬计划是一项自愿性、非税务合格的递延薪酬计划，可供我们的董事和员工使用，该计划由我们的薪酬委员会具体指定，员工包括我们所有的NEO，使他们能够通过将基本工资和奖金或董事费的1%至100%递延，为退休储蓄。递延薪酬计划允许但不要求公司就参与的雇员作出匹配的贡献，但不要求董事。参与的雇员和董事的余额被视为预先投资于董事会不时允许的投资工具，并且可能会不时根据个人基金选择进行类似于401（k）计划参与者被允许进行的投资经验贷记（或借记）。该计划的目的之一是允许公司为包括近地天体在内的执行干事补充退休福利，这些干事由于年龄或服务要求，不会实现公司退休计划下的任何重大福利。此外，赔偿

委员会认为，递延薪酬计划与我们竞争高管人才的其他银行提供的计划相比具有竞争力。在2025年期间，该公司为我们的几个近地天体做出了相应的贡献。有关NEO递延补偿计划的更多信息，请参见第40页的“不合格递延补偿”表。

额外津贴和其他福利。除了上述年度和长期补偿外，近地天体还获得其他福利和补偿项目。此类福利和其他补偿项目包括，其中包括：团体人寿保险、俱乐部会费和补充团体人寿保险。提供这些福利是为了增加高管专注于企业业务的可得性。为我们的近地天体提供这些福利和其他补偿项目的相关成本反映在第31页的“补偿汇总表”中。显示这些附加项目价值的图表见第32页，标题为“所有其他补偿”。

执行干事参加其他雇员福利计划，一般适用于所有雇员，条件与处境类似的雇员相同。这些计划包括医疗、牙科、团体人寿保险和团体残疾计划，以及用于报销医疗费用的健康储蓄账户。我们的薪酬委员会已要求我们在第31页的“薪酬汇总表”中披露向我们的NEO提供的所有额外津贴，即使这些额外津贴低于SEC规则规定的披露门槛。

银行拥有的人寿保险计划。2002年，该公司实施了一项银行拥有的人寿保险计划，该计划的主要目的是抵消某些员工福利计划的成本。购买的保单主要是修改后的捐赠合同，公司的意图是持有保险直到每个被保险人最终死亡。该公司解决了西弗吉尼亚州的可保利益要求，只向官员提供该计划，要求他们书面同意参与该计划，并不可撤销地为每位被保险人分配25000美元的死亡抚恤金，在被保险人死亡时直接从公司的一般账户支付给被保险人的受益人。

具体地说，2002年的计划为大约86名现任或前任官员提供保险，这些官员的级别为助理副总裁或更高。每个军官都同意参加该计划。每位官员还被不可撤销地分配给雇员一生的保单收益中的25,000美元死亡抚恤金，在被保险人死亡时支付给被保险人的指定受益人。平均而言，作为工资倍数支付给公司的死亡抚恤金大约是年薪的九倍。其中两个近地天体有这样的政策，目的是为了公司的主要利益而不是为了他的生命，那就是帕金斯先生和里士满先生。

该公司在2021年为106名以前未受2002年计划或通过收购获得的任何银行拥有的人寿保险投保的官员购买了额外的银行拥有的人寿保险。保单为修改后的捐赠合同，持有保险至每位被保险人最终死亡是公司的意向。可保利息要求和《国内税收法》第101（j）节要求得到满足，因为在发布时，所有投保官员都受聘为副总裁或以上级别，是所有雇员中薪酬最高的35%，并同意参加该计划。此外，每位受保人员都可以参加遗属福利计划，该计划向受保人的受益人提供75000美元的福利，如果受保人在公司积极受雇期间死亡，则由公司的一般账户支付。平均而言，作为工资倍数支付给公司的死亡抚恤金大约是年薪的四倍。在近地天体中，Weiss先生、Zatta先生和Perkins先生有这样一项政策，为公司的主要利益而不是他们的生命，只有当该官员积极受雇，并且这种政策在他们去世时公司仍然有效时，才会向他们各自的受益人支付上述75000美元的补充福利。

里士满先生的离职。如上所述，该行与Richmond先生于2025年4月21日订立离职协议，Richmond先生同意于2025年6月30日退休。根据离职协议，Richmond先生有权获得：（a）778,604美元的一次总付，相当于其2001年11月30日至2027年11月30日修订的就业协议的余额，（ii）187,939美元的一次总付，相当于七（7）个额外月工资，（iii）通过公司为他自己和受抚养人提供健康、牙科和视力保险，公司将在雇员年满65岁的月份向雇主支付健康、牙科和视力保险费部分，（iv）2025年、2026年、2027年的全部目标奖金，和2028年的一半（3.5年），40%，相当于每年128873美元的奖金数额，条件是公司达到激励门槛，更具体地说，如果Weiss先生在每个日历年都达到其目标门槛，那么Richmond先生将获得在下一个日历年第一季度支付的40%奖金，（v）483,272美元的一次性奖金，相当于2026年和2027年的股票奖励，（vi）有资格在正常过程中，在2025年6月30日之前获得价值75%（75%）薪酬的2025年股票奖励，（vii）先前授予的所有未归属股份，包括基于时间的限制性股票和股票期权，将按照最初的基于时间的归属时间表归属，（viii）先前授予的任何未归属的基于业绩的限制性股票将继续按照最初的基于业绩的时间表归属，并且仅在达到规定的绩效指标时授予，以及（iv）有权在所提供的福利之外获得补充福利

根据确定的福利计划，在65岁时，里士满先生计划在十（10）年内每年从SERP中获得12,000美元。

作为上述考虑，Richmond先生同意普遍解除对银行及其任何母公司、子公司和关联公司的所有索赔，并受与保密、返还财产和不贬低有关的习惯契约的约束。

额外补偿政策和做法

补偿的税收减免。根据《守则》第162（m）条（“第162（m）条”），上市公司通常不得对支付给某些个人（包括任何财政年度的NEO）的超过100万美元的补偿采取所得税减免措施。2017年《减税和就业法案》对自2018年1月1日开始的纳税年度取消了满足某些要求的基于绩效的薪酬100万美元的限制，这是一个例外。为保持灵活性，以旨在促进不同企业目标的方式补偿行政人员，我们的薪酬委员会并没有采取要求所有薪酬都可以扣除的政策。然而，薪酬委员会考虑根据第162（m）条就行政人员的薪酬安排进行扣除。

以股票为基础的薪酬核算。我们按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC主题718进行股票奖励。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日“公允价值”来计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括股票期权、限制性股票单位奖励和业绩单位奖励（包括PSU）。这一计算是为会计目的而进行的，并根据适用的SEC规则的要求，在以下关于向我们的NEO授予股权的补偿表中报告。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认其基于股票的补偿奖励在要求此类补偿的接受者提供服务以换取期权或其他奖励的期间内的补偿成本。对于基于业绩的奖励（包括PSU），确认的基于股票的补偿费用可能会根据业绩的中期估计对照预先设定的目标在业绩期间进行调整。

我们在授予股权奖励方面的政策。股权奖励可由薪酬委员会或全体董事会授予。董事会一般不授予股权奖励，尽管薪酬委员会定期向董事会报告其活动，包括批准赠款。

股票期权行权价格。新授予的股票期权（即不是在收购中承担或授予的期权）的行权价格为激励计划规定的授予日前一天在纳斯达克的收盘价。

基于激励的薪酬回拨政策。根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）的要求，我们维持一项回拨政策，该政策要求，如果（x）激励薪酬是根据因重大不遵守财务报告要求而需要重述的财务报表计算的，而不考虑任何过失或不当行为，则支付给任何现任或前任执行官（包括我们的NEO）的某些激励薪酬将受到补偿，（y）不遵守导致在需要重述的会计年度之前的三个会计年度内超额支付奖励薪酬。受追回政策约束的激励薪酬包括在2023年10月2日及之后全部或部分基于实现财务报告措施（如实施此类要求的规则中所定义）而授予、赚取或归属的薪酬，包括股价和股东总回报。

持股指引。薪酬委员会已为参与TSR计划的官员，包括近地天体，通过了持股准则。根据指导方针，首席执行官的目标是持有公司股份

价值三倍于他的年基本工资的普通股，彼此NEO持有一倍半于他或她的年基本工资。每位执行官一般有五年时间达到最低所有权要求。除直接持有的股份外，仅受时间归属条件限制的未归属限制性股票计入所有权门槛。基于绩效的奖励和未行使的期权不计入所有权门槛。截至2025年底，我们所有的近地天体都超过了目前的所有权要求。

反套期保值和反保证金账户政策。该公司的内幕交易政策禁止公司董事、高级管理人员和其他员工从事旨在抵消公司证券市值下降的对冲交易，包括某些形式的对冲和货币化交易，例如“零成本项圈”和“预付可变远期合约”。该公司的内幕交易政策还禁止该公司的董事、高级管理人员和其他雇员以保证金购买该公司的证券，并向持有该公司证券的任何账户借款。

赔偿风险评估。薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，在审查和批准我们的高管和员工的薪酬计划、政策和做法时评估和考虑潜在风险。我们设计的薪酬方案，包括我们的激励薪酬计划，具有解决潜在风险的特点，同时通过审慎的商业判断和适当的风险承担奖励员工实现财务和战略目标。根据其评估，委员会认为，我们的薪酬计划产生的任何风险并不会对我们的员工承担合理可能对我们产生重大不利影响的风险产生不成比例的激励。

薪酬委员会报告

公司薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的上述薪酬讨论及分析，并根据该等检讨及讨论，薪酬委员会向董事会建议，且董事会已批准，将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

赔偿委员会

Rosie Allen-Herring，主席

Lisa A. Knutson

Gregory S. Proctor, Jr.

Summary COMP燃烧表