附件 2.1

执行副本

合并的协议和计划

日期截至

2025年7月22日

由和之间

BPGC收购公司，

IROCKET TECHNOLOGIES，INC.，

IROCKET MERGER SUB，LLC，

BPGC合并子公司。

和

创新火箭技术公司

目 录

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（续）

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（续）

目 录
（续）

附件

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）日期为2025年7月22日，由开曼群岛豁免公司BPGC Acquisition Corp.（“收购方”）、特拉华州公司iRocket Technologies，Inc.（“Holdco”）、特拉华州有限责任公司iRocket Merger Sub，LLC（“Holdco Merger Sub”）、特拉华州公司BPGC Merger Sub，Inc.（“收购方Merger Sub”）和特拉华州公司Innovative Rocket Technologies Inc.（“公司”）订立。除另有说明外，此处使用但未定义的大写术语应具有本协议第一条规定的含义或本协议通篇另有定义的含义。

简历

鉴于，（a）Acquiror是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，可通过业务合并收购一项或多项经营业务，（b）Holdco是公司的全资、直接子公司，（c）Holdco Merger Sub是Holdco的全资、直接子公司，以及（d）Acquiror Merger Sub是Acquiror的全资、直接子公司；

鉴于，根据收购人组织文件，收购人应向其股东提供机会，让其在合并1（定义见下文）之前赎回其公开收购人A类股份，作为对价，并根据本协议、收购人组织文件、信托协议和代理声明中规定的条款和条件及限制，同时，除其他外，获得收购人股东对提议的批准（“要约”）；

然而，在本协议执行和交付的同时，就交易而言，保荐人应已与公司、Holdco和收购方订立日期为本协议日期的特定支持协议（“支持协议”），据此，除其他事项外，保荐人已同意对交易投赞成票；

然而，与交割同时，就交易而言，Holdco、收购方、保荐人及作为权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company（“权证代理人”）将修订收购方与权证代理人之间日期为2021年3月11日的权证协议（“权证修订”）；

然而，在交易结束的同时，就交易而言，Holdco、保荐人、某些Holdco股东和某些公司股东将订立该特定登记权协议（“登记权协议”），其基本形式见附件 A，自交易结束时生效；

然而，在交易结束的同时，就交易而言，公司股东和所交换公司期权持有人（在每种情况下，截至紧接第二个生效时间之前）以及Holdco的董事和高级职员将各自订立单独的锁定协议（每份协议均为“锁定协议”），其形式基本上以附件 B所载的形式进行；

然而，在交易结束的同时，就交易而言，保荐人与Acquiror的董事和高级职员将各自订立信函协议的第1号修订（每项修订均称为“信函协议修订”），其形式基本上载于附件 C；

然而，就交易而言，Holdco应采用（a）经修订及重述的公司注册证书（“Holdco章程”）和（b）经修订及重述的章程（“Holdco章程”），在每种情况下，均采用收购人与公司共同商定的格式；

然而，根据本协议的条款和条件，至少在交割前一（1）天，收购方将根据合并1与Holdco Merger Sub合并并并入Holdco Merger Sub，Holdco Merger Sub作为存续公司存续；

然而，根据本协议的条款和条件，在交割时，收购方合并子公司将根据合并2（定义见下文）与公司合并并并入公司，公司作为存续公司存续；

鉴于，（a）Acquiror、Holdco、Acquiror Merger Sub和公司各自各自的董事会已各自根据其司法管辖区的法律批准并宣布本协议和交易是可取的，并已建议Acquiror、Holdco、Acquiror Merger Sub和公司各自的股权持有人批准和通过本协议和交易，包括合并，以及（b）Holdco Merger Sub的管理成员已批准并通过本协议和交易，包括合并1；

鉴于在合并2完成前，控股公司应在收购方取得多数收购方股东批准的情况下，采取股权激励计划（“控股公司股权激励计划”）；

然而，Holdco应以公司选择和保留的新股票代码在纳斯达克公开交易；和

然而，就美国联邦所得税而言，本协议各方均打算（i）B类股份转换符合《守则》第368（a）（1）（e）条及据此颁布的《财政部条例》（“B类股份转换拟税务处理”）含义内的“重组”的资格，（ii）合并1符合《守则》第368（a）（1）（F）条及据此颁布的《财政部条例》含义内的“重组”的资格（“合并1拟税务处理”），（iii）合并2符合《守则》第368（a）条及据此颁布的《财政部条例》含义内的“重组”的资格，收购方、Holdco、收购方Merger Sub和公司各自根据《守则》第368（b）条（“Merger 2意向税务处理”，连同（i）B类股份转换意向税务处理和Merger 1意向税务处理，“意向税务处理”）成为当事方，以及（iv）本协议构成《守则》第354、361和368条含义内以及财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”。

现据此，考虑到前述及本协议所载各自的陈述、保证、契诺及协议，并拟在此受法律约束，收购方、Holdco、Holdco Merger Sub、收购方Merger Sub及本公司同意如下：

第一条

某些定义

第1.01节定义。如本文所用，以下术语应具有以下含义：

“A & R公司章程”具有第2.04（a）节规定的含义。

“收购人”具有本协议序言部分规定的含义。

“收购方关联协议”具有第5.14节规定的含义。

“收购方董事会”是指收购方的董事会。

“收购委员会推荐”具有第8.02（d）节规定的含义。

“收购方A类股份”是指，在合并1完成之前，收购方股本中的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“收购方B类股份”是指，在合并1完成之前，收购方股本中的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“收购治愈期”具有第10.01（c）节规定的含义。

“收购人披露日程表”是指收购人的披露日程表。

“收购方重大不利影响”是指已经或将合理预期对收购方和收购方合并子公司整体的财务状况、资产、负债、业务或经营业绩产生（x）重大不利影响，或（y）收购方或收购方合并子公司及时完成交易的能力出现预防、重大延误或重大损害的任何事件、变化、情况或发展（每个“影响”）（单独或合并）均不应被视为构成，或在确定收购方是否已经或将产生重大不利影响时予以考虑：（i）任何适用法律或公认会计原则解释的任何变化或变化，（ii）一般影响收购方经营所在的任何行业或地理区域的任何事件或条件，（iii）一般经济状况的任何低迷，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利率或汇率、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何中断），（iv）任何地缘政治条件，爆发敌对行动、战争行为、破坏活动、禁运、内乱、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病或其他疾病爆发或公共卫生事件和其他不可抗力事件（包括上述任何影响的任何升级或普遍恶化），（v）收购方根据本协议或任何附属协议的要求或应书面请求或经公司书面同意而采取或未采取的任何行动，（vi）任何未能达到任何预测，预测或预算；但本第（vi）款不应阻止确定此类失败背后的任何影响已导致收购方的重大不利影响，（vii）在每种情况下，收购方在采取或未采取此类行动之前已书面同意的任何行动，或未采取行动，或此类其他变更或事件，（i）至（iv）条的情况除外，如与收购人经营所在行业的其他参与者相比，收购人因此受到不成比例的影响，或（viii）收购人单位、收购人A类股份、收购人B类股份、Holdco普通股或收购人认股权证的交易价格或交易量的任何变化（前提是，在确定是否存在收购方材料不利影响时，可考虑本条款（viii）中提及的此类变更的根本原因，除非该原因在本定义内的任何其他例外范围内）。尽管有上述规定，赎回收购方的全部或部分股权、未能完成任何PIPE投资的一部分或未能获得任何收购方股东批准不应被视为收购方的重大不利影响。

“Acquiror Merger Sub”具有本协议序言部分规定的含义。

「收购组织文件」指经修订及重述日期为2021年3月1日的组织章程大纲及章程细则，经修订并于本协议日期生效。

“收购人私人认股权证”是指由收购人发行的私募认股权证，授权持有人以每股11.50美元的价格购买一（1）股收购人A类股份，可进行调整。

“收购人公开认股权证”是指由收购人发行的公开认股权证，授权持有人以11.50美元的价格购买一（1）股收购人A类股份，可进行调整。

“收购人陈述”是指收购人和收购人合并子公司各自在本协议第五条中明文规定和具体规定的、由收购人披露附表限定的陈述和保证。为免生疑问，收购人陈述仅由收购人及收购人合并子公司作出。

“收购SEC报告”具有第5.08（a）节规定的含义。

“收购证券”具有第7.06（a）节规定的含义。

“收购股东”是指任何收购A类股份或收购B类股份的持有人。

“收购方股东认可”是指多数收购方股东认可和绝对多数收购方股东认可。

“收购人税务顾问”具有第8.03（c）节规定的含义。

“收购人交易费用”是指自收购人成立以来，收购人及其子公司发生或须偿还的任何费用、成本和开支，无论是否应计，包括（a）任何经纪费、佣金、发现者费用或财务顾问费，以及在每种情况下的相关成本和开支，（b）法律顾问、会计师或其他顾问或服务提供者的任何费用、成本和开支，（c）任何收购人及其子公司与任何交易奖金、出售奖金、酌情奖金、控制权变更付款有关的任何费用、成本和开支或付款，向收购人或其子公司的任何雇员支付的保留或其他补偿性付款，仅是由于（并假设满足任何其他相关或有事项，例如终止或时间流逝）、执行本协议或附属协议或完成本协议所设想的交易（包括任何工资单、就业、社会保障、失业或与此相关的类似税收的雇主部分）、或与之相关的（并假设满足任何其他相关或有事项）、（d）公司就交易向政府当局支付的所有备案费用，（e）就第7.02条及第7.09条所提述的董事及高级人员责任保险而招致的所有保费（包括保险费税（如有的话）、费用、支出或开支（在每宗个案中均与交易有关），（f）所有上市申报费，及（g）收购人营运资金贷款，包括（在每宗个案中）有关的任何增值税。

“收购交易费用上限超额”具有第11.05（c）节规定的含义。

“收购人单位”是指由一（1）份收购人A类股份和一（1）份收购人公开认股权证的三分之一组成的单位。

“收购人认股权证”是指每个收购人的私人认股权证和收购人的公开认股权证。

“收购人流动资金贷款”是指任何保荐人、保荐人的关联公司、收购人的任何高级管理人员或董事或其他人向收购人提供的任何贷款，并以一张或多张承兑票据为证明，目的是产生融资成本。

“诉讼”是指在每种情况下由任何政府当局提出或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、指控、投诉、评估、审计、调查、审查、仲裁、询问、争议、诉讼或程序。

“追加提案”具有第8.02（c）节规定的含义。

“延期提案”具有第8.02（c）节规定的含义。

“附属公司”是指，就任何特定人员而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或与其共同控制的任何人、有表决权证券的所有权、其作为管理人、唯一或管理成员的身份或其他方式，其中“控制”是指直接或间接拥有指导该特定人员的管理和政策的权力。

“合计完全稀释公司普通股”是指在紧接第二个生效时间之前已发行的现有公司普通股（包括将在无现金行使公司期权时发行的公司普通股）的总数，以完全稀释和行使和转换为基础表示。

“合并总对价”是指通过将（i）股权价值除以（ii）Holdco股票价值得到的商数等于Holdco普通股的股票数量。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“修订建议”具有第8.02（c）节规定的含义。

“附属协议”是指（i）支持协议、（ii）注册权协议、（iii）锁定协议、（iv）认股权证修订、（v）信函协议修订和（vi）本协议所要求的或与本协议有关的任何其他协议、文书和证书将由本协议所设想的任何一方签署，在每种情况下，仅适用于该附属协议的相关一方或多方，如使用该术语的上下文所示。

“反贿赂法”是指任何司法管辖区与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的任何适用法律、规则和条例，包括禁止直接或间接向政府当局或商业实体的任何官员或代表以腐败方式支付、要约、承诺或授权支付或转让任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）以获得商业优势的法律，包括但不限于1977年《美国海外腐败行为法》。

“反洗钱法”就任何人而言，是指该人开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及由该司法管辖区的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南，包括但不限于（i）《银行保密法》，（ii）1970年《美国货币和外国交易报告法》，（iii）1986年《洗钱管制法》，以及（iv）《美国爱国者法》，在每种情况下，包括规则，根据该条例颁布并经不时修订的条例及适用的财务记录保存和报告规定。

“反垄断法”是指（a）HSR法案、联邦贸易委员会法案、1890年谢尔曼反垄断法、克莱顿反垄断法，在每种情况下，包括根据该法案颁布的规则和条例，（b）任何适用的外国反垄断法和（c）旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的所有其他适用法律。

“假定公司计划”具有第3.03（d）节中规定的含义。

“资产负债表日”是指2025年6月30日。

“福利计划”是指任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式和是否获得资助，包括但不限于ERISA第3（3）节含义内的“雇员福利计划”（无论是否受ERISA约束），“自愿雇员的受益人协会，”根据《守则》第501（c）（9）条，雇佣、个人咨询、退休、遣散费、解雇费、控制权变更、交易或留任安排、递延薪酬、股权或基于股权的薪酬、奖励薪酬、奖金、补充退休、利润分享、健康、医疗、福利、休假、带薪休假、解雇后或退休人员的健康或福利、附加或其他福利或薪酬计划。

“业务合并”在收购方组织文件中具有该术语赋予的含义。

“营业日”是指纽约、纽约或开曼群岛的商业银行获得法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“CBA”具有第4.11（a）（ix）节规定的含义。

“合并证明1”具有第2.01条规定的含义。

“合并证明2”具有第2.01（b）节规定的含义。

“B类份额转换”具有第2.06节规定的含义。

“B类转股意向税务处理”具有本说明中规定的含义。

“CLCI”是指《开曼群岛公司法》（经修订）。

“关闭”具有第2.03（b）节规定的含义。

“收盘1”具有第2.03（a）节规定的含义。

“截止日期”具有第2.03（b）节规定的含义。

“截止日期1”具有第2.03（a）节规定的含义。

“结束备案”具有第8.04（b）节规定的含义。

“收盘新闻稿”具有第8.04（b）节规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司”具有本协议序言部分规定的含义。

“公司福利计划”是指由公司赞助或维持、向其供款或要求由其供款的任何福利计划，或与公司有关或根据该计划承担任何当前或潜在的责任或义务（或有或其他）。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司董事会推荐”具有第8.02（f）节规定的含义。

“公司普通股”是指存续公司的“普通股”（定义见A & R公司章程）。

“公司可转换工具转换”具有第6.08（a）节规定的含义。

“公司可转换工具”指根据其条款或根据与其持有人的协议可转换为公司股本证券的任何未行使的公司可转换证券或票据（公司期权除外）。为免生疑问，所有公司外管局及公司可换股票据将被视为公司可换股票据。

「公司可换股票据」指根据其条款或根据与其持有人的协议可转换为公司股本证券的任何未偿还的公司可换股本票。

“公司治愈期”具有第10.01（b）条规定的含义。

“公司披露时间表”是指公司的披露时间表。

“Company Group”是指公司、Holdco和Holdco合并子公司的统称。

“公司知识产权”是指所有拥有的知识产权、IT系统以及目前在公司业务中使用或持有的所有其他知识产权。

「公司中期融资」指公司于中期期间订立的任何股本或债务融资安排（为免生疑问，包括公司发行及/或出售优先股、认股权证或可换股票据）。

「公司中期融资协议」指公司于中期期间可能就公司中期融资订立的每一份该等合约。

“公司重大不利影响”是指（a）作为一个整体对公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩构成或将被合理预期构成重大不利影响，或（b）公司完成交易的能力的任何单独或合计具有一种或多种其他影响的影响；但在确定是否、已经或将产生公司重大不利影响：（i）任何适用法律或公认会计原则的解释发生任何变化或改变，（ii）一般影响公司经营所在的任何行业或地理区域的任何事件或条件，（iii）一般经济状况的任何低迷，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利率或汇率、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何中断），（iv）任何地缘政治条件、爆发敌对行动、战争行为、破坏、禁运、内乱、网络恐怖主义、恐怖主义，军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病或其他疾病爆发或公共卫生事件和其他不可抗力事件（包括上述任何影响的任何升级或普遍恶化），（v）公司按照本协议或任何附属协议的要求或应书面请求或经收购人书面同意而采取或未采取的任何行动，（vi）任何未能达到任何预测、预测或预算的情况；前提是，第（vi）条不应阻止确定此类失败的任何潜在影响已导致公司重大不利影响，或（vii）在每种情况下，收购方在采取或未采取此类行动之前已书面同意的任何行动或未采取此类行动的任何其他变化或事件，但第（i）至（iv）条的情况除外，因为与公司经营所在行业的其他参与者相比，公司作为一个整体受到不成比例的影响。尽管有上述规定，未能完成任何管道投资的一部分不应被视为公司的重大不利影响。

“公司期权”具有第3.03（a）节规定的含义。

“公司组织文件”指公司的注册证书和章程，在每种情况下，可能会根据本协议的条款不时修订。

“公司许可”具有第4.06（d）节规定的含义。

“公司计划”指经修订、重述或不时修改的公司2018年股票激励计划。

“公司陈述”是指经公司披露附表限定，在本协议第四条中明确和具体规定的公司陈述和保证。为免生疑问，公司陈述仅由公司作出。

“公司安全保障”是指公司任何尚未完成的“未来股权简单协议”。

“公司软件”是指公司拥有（或声称拥有）或用于或持有用于开展公司业务的任何和所有软件。

“公司股东”是指在任何特定时间，任何现有公司普通股的持有人。

“公司股东批准”具有第8.02（f）节规定的含义。

“公司税务顾问”具有第8.03（c）节规定的含义。

“公司交易费用”是指公司或代表公司支付或应付的（无论是否已开票或应计）因交易的谈判、文件和完成而产生或与之相关的任何自付费用和开支，包括财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供者（包括顾问和公关公司）的所有费用、成本、开支、经纪费、佣金、发现者费用和支出。

“公司交易费用上限超额”具有第11.05（d）节规定的含义。

“保密协议”是指收购方与公司之间于2025年7月19日签署的某些保密协议。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、许可、租赁和采购订单。

“衡平法院”具有第11.12节规定的含义。

“CPARS”具有第4.26（l）节规定的含义。

“DCSA”具有第4.26（m）节规定的含义。

“DFARS”具有第4.26（n）节规定的含义。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

“赚取对价”具有第3.06（a）节规定的含义。

“盈利期”是指从截止日期的次日开始，到截止日期为截止日期5年的日期（包括该期间的第一天和最后一天）为止的时间段。

“赚取股份”具有第3.06（a）（iv）节中规定的含义。

“效果”具有“取得物不利影响”定义中规定的含义。

“可执行性例外”具有第4.02（a）节规定的含义。

“环境法”是指与污染或保护环境（包括自然资源）、健康和安全（在与管理或接触危险材料有关的范围内），或与危险材料的使用、产生、储存、排放、运输、处置或释放或接触危险材料有关的任何和所有法律。

“股本证券”指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、成员资格、合营或类似权益（包括任何股票增值权、幻影股票、限制性股票单位、业绩股票单位、限制性股票、利润参与或类似权利）以及任何可转换、可交换或可行使的期权、认股权证、权利或担保（包括债务证券）。

“股权价值”是指400,000，000美元。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交换比率”是指以下数字（四舍五入到小数点后四位）：通过将（i）构成合并总对价的Holdco普通股的股份数量除以（ii）完全稀释的公司普通股总股份得到的商。

“已交换公司期权”具有第3.03（a）节规定的含义。

「现有公司章程」指经修订及重列的公司注册成立证明书，日期为2025年4月30日。

“现有公司普通股”是指公司的普通股，包括“A类普通股”、“B类普通股”和任何其他“普通股”（每一种都在现有公司章程中定义），其中应包括公司期权无现金行使时将发行的公司普通股以及公司可转换票据转换时可发行的公司普通股。

“费用上限”具有第11.05（a）节规定的含义。

“FAR”具有第4.26（d）节规定的含义。

“财务报表”具有第4.05（a）节规定的含义。

“首次生效时间”具有第2.01（a）节规定的含义。

“创始人”是指Asad Malik。

“GAAP”是指财务会计准则委员会的意见和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府投标”是指公司的任何尚未完成且在本协议日期生效的报价、投标或提议，如果被接受或授予，将导致与政府当局的主要合同，或根据与政府当局的主要合同与总承包商或更高级别的分包商签订分包合同。

「政府合约」是指公司与（i）任何政府当局，（ii）该等其他人与某政府当局的主要合约项下的另一人，或（iii）某政府当局以分包商身份的任何较高级别的分包商之间的任何合约、授标、基本订购协议、其他交易协议、信函合同或订单，而该等合约的履行期限尚未届满或终止，或未收到最终付款，或截至本协议日期仍可供审计。除非另有说明，就本定义而言，政府合同项下的任务、采购或交付订单将不构成单独的政府合同，而是根据其签发的政府合同的一部分。

“政府提供的物品”具有第4.26（p）节规定的含义。

“政府当局”是指任何美国或外国联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或工具、仲裁员或仲裁机构（公共或私营）、法院、法庭任何国有或控股企业。

“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指根据适用的环境法被列为、监管或定义为“危险”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”（或具有类似意图或含义的词语）的任何辐射、材料、物质或废物，包括但不限于石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、易燃或易爆物质、有毒霉菌或杀虫剂。

“高票份额”具有第3.01（b）（ii）条规定的含义。

“Holdco”具有本协议序言部分规定的含义。

“Holdco董事会”是指Holdco的董事会。

“Holdco Bylaws”具有在本协议的陈述中指定的含义。

“Holdco控制权变更”具有第3.06（e）节规定的含义。

“Holdco Charter”具有在本协议的陈述中指定的含义。

“Holdco普通股”是指，在合并1完成后，按照《Holdco章程》的设想，持有Holdco的一股A类普通股，每股面值0.0001美元。

“控股公司股权激励计划”具有本说明中规定的含义。

“Holdco股权计划建议书”具有第8.02（c）节规定的含义。

“Holdco Merger Sub”具有本协议序言部分规定的含义。

“Holdco股票价值”是指10.00美元。

“Holdco股东”是指任何Holdco普通股的持有人。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“负债”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，就（a）就所借款项的所有债务（包括所借款项的应计及未付利息）的本金金额及溢价（如有），以及为取代或交换所借款项的付款义务而发行或招致的其他付款义务，（b）付款义务及任何本票、债券、债权证、抵押或其他债务工具或债务证券所证明的本金及溢价（如有），（c）就信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似融资或票据（在每种情况下以提取的范围为限）提取的金额（包括任何应计和未支付的利息），（d）利率保护协议和货币义务掉期、对冲或类似安排的终止价值（不重复由此支持或担保的其他债务），（e）支付已交付财产和设备的递延和未支付购买价款的所有义务的主要组成部分，包括“盈余”和“卖方票据”，但不包括在正常业务过程中产生并符合以往惯例的应付款项，（f）就上述（a）至（e）条中任何项目的交易完成而应付的破损成本、预付款或提前终止保费、罚款或其他费用或开支，（g）直接或间接、共同或个别担保的上述（a）至（f）条中提及的另一人的所有债务，以及（h）根据公认会计原则在综合资产负债表中反映或要求反映为债务的任何其他债务或义务。为免生疑问，就公司而言，任何有关公司未来股权的简单协议均不构成负债。

“保险单”具有第4.20（a）节规定的含义。

“知识产权”是指任何和所有知识产权，因为它们存在于世界任何地方，无论已注册或未注册，包括所有：（a）专利和专利申请（包括任何划分、发明披露、专利披露及其改进）；（b）商标、服务标志、商业外观、商号、品牌名称、公司标识、贸易、商号、认证标志、标语和其他原产地标记，以及与使用上述内容有关或由上述内容象征的所有商誉；（c）著作权和作者作品、可受版权保护的作品，口罩作品和设计；（d）互联网域名；（e）创意、配方、构图、专有技术、展示、技术、发明（无论是否可申请专利）、发明披露、图纸和蓝图、设计、设计协议、规格、算法、流程、程序、财务和会计数据、技术数据、个人信息、客户名单、供应商名单、商业计划、数据库权利、机密商业信息和其他专有和机密信息和权利（“商业秘密”）方面的商业秘密和其他知识产权；（f）软件方面的知识产权；（g）在世界任何地方与上述任何一项有关的申请和注册，包括所有重新发布、划分、更新、延期、临时条款，（h）就过去、现在或将来侵犯、挪用、稀释、滥用或以其他方式违反上述任何一项的行为提起诉讼、追讨损害赔偿或其他金额的权利，以及（h）对上述任何一项行为提起诉讼、追讨损害赔偿或其他金额的权利。

“拟税务处理”具有本说明中规定的含义。

“中期财务报表”具有第4.05（a）节规定的含义。

“过渡期”具有第6.01条规定的含义。

“IT系统”是指所有计算机、网络、数据库、硬件（包括硬件、固件、外围设备、通信设备和链路、存储介质、网络设备、电源和与之配套使用的任何其他组件）、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、自动化流程和存储资产、运营技术、信息技术、网站（包括其上的内容）、数据处理系统、软件以及所有其他信息技术设备或其他类似或相关的自动化、计算机化或数字系统项目拥有或控制（或声称拥有或控制）、许可、外包，或由公司租用或为公司租用或由公司使用或持有作用途以进行公司业务及用于经营公司业务。

“知悉”是指（a）在公司的情况下，Asad Malik、Jeffery Alan Muss、Will Heltsley、Jim Snoddy和Danyal Mohammad，以及（b）在收购人的情况下，Nadim Qureshi的实际知悉。

“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律（包括普通法）、法案、宪法、条约、法典、法令、规则、裁决、条例或政府秩序，在每种情况下。所有提及“法律”的内容均应被视为包括对其的任何修订，以及任何继承法，除非文意另有所指。

“租赁文件”具有第4.18（c）节规定的含义。

“租赁公司财产”具有第4.18（b）节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、地役权、路权、购买选择权、优先购买权、契诺、限制、担保权益、许可、所有权缺陷、侵占或其他调查缺陷，或任何种类的其他留置权或产权负担，但（a）根据任何适用的证券法产生的任何限制，以及（b）不会实质性减损基础资产的价值或资产的使用的非实质性地役权、路权、契诺、产权负担或限制除外。

“上市备案费用”是指本协议一方或代表其在编制、提交和向OTC Markets、NASDAQ或其他适用的证券交易所市场提交注册声明和代理声明方面发生的费用、成本和开支。

“锁定协议”具有在本协议的陈述中指定的含义。

“多数收购人股东批准”是指，就除合并提案和修订提案之外的任何提案而言，出席特别会议并在会上投票的收购人已发行和已发行股份的过半数持有人的赞成票。

“重大合同”具有第4.11（a）节规定的含义。

“重要客户”具有第4.23（a）节规定的含义。

“材料供应商”具有第4.23（b）节规定的含义。

“合并1”具有第2.01（a）节规定的含义。

“合并2”具有第2.01（b）节规定的含义。

“合并对价”具有第3.01（b）（ii）节规定的含义。

“Merger 1 Intended Tax Treatment”具有本协议陈述中规定的含义。

“Merger 2 Intended Tax Treatment”具有本协议陈述中规定的含义。

“合并提案”具有第8.02（c）节规定的含义。

“合并”具有第2.01（b）节规定的含义。

“多年期10-K”具有第7.07节规定的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“纳斯达克上市申请”具有第8.06条规定的含义。

“NIST”具有第4.26（r）节规定的含义。

“要约”具有在本协议的陈述中指定的含义。

“OTC Markets”是指OTC Markets Group。

“拥有的知识产权”是指公司全部或部分拥有（或声称拥有）的所有知识产权和IT系统，包括附表4.15（a）中规定的所有知识产权。

“每股合并对价”是指（a）交换比率乘以（b）持有公司股份价值。

“许可留置权”是指（a）在正常业务过程中产生的机械师、材料工、仓储工、房东、承运人、修理工、建筑承包商和其他类似留置权的成文法或普通法留置权，以及（i）涉及尚未拖欠的金额或（ii）通过适当行动善意提出争议的金额，并且已根据适用的财务报表上的公认会计原则为该争议金额设立了适当准备金，（b）在正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁下产生的留置权，（c）对尚未到期和应付的税款的留置权，或通过适当的行动善意地提出争议，并且已经或将根据财务报表上的公认会计原则为其设立适当准备金的留置权，（d）对影响不动产所有权的记录不动产（包括地役权、契约、路权和类似限制）的非货币留置权、产权负担和限制，这些不动产单独或总体上不会对此类不动产的占用或目前使用产生实质性干扰，（e）授予客户、分销商的知识产权非排他性许可，或在正常经营过程中的供应商，（f）分区、建筑和其他适用法律和市政章程的要求和限制，以及与市政当局的开发、场地平面图、细分或其他协议，这些要求和限制不会对任何租赁公司财产的当前使用或占用产生实质性干扰，以及（g）不会单独或总体上对公司业务的正常经营产生重大不利影响或实质性破坏的留置权，作为一个整体。

“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、股份有限公司、政府当局或其他任何种类的实体。

“个人信息”是指具体识别向公司提供信息的任何个人的任何个人信息，包括姓名、地址、电话号码、个人健康信息、驾驶证号码和政府颁发的识别号码（如适用）。

“管道投资”具有第8.05条规定的含义。

“管道投资金额”具有第8.05条规定的含义。

“优先投标人地位”具有第4.26（a）节规定的含义。

“保费上限”具有第7.02（b）条规定的含义。

“隐私法”指适用于公司的与个人信息的收集、使用、存储、保护和安全（技术和物理）有关的任何和所有法律。

“按比例部分”是指，就适用的公司股东或已交换公司期权持有人而言，在每种情况下，在紧接第二个生效时间之前，在完全稀释和按行使和按转换基准（假设公司期权无现金行使）的基础上，该公司股东持有或归属于该已交换公司期权持有人的现有公司普通股的百分比。

「产品」指由公司或代表公司开发、制造、执行、授权外、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务，而公司先前已从中或目前正从销售或提供该等产品或服务中获得收入。

“提案”具有第8.02（c）节规定的含义。

“代理声明”指Acquiror提交的代理声明，作为与特别会议有关的登记声明的一部分，目的是向收购股东征集代理以批准提案（这也应为收购股东提供赎回其公开收购A类股份的机会，同时股东对企业合并进行投票）。

“公开收购人A类股份”是指，在合并1完成之前，在收购人首次公开发行时作为收购人单位的一部分初始出售的收购人A类股份。

“公共实体”具有第4.15（g）节规定的含义。

“公职人员”是指（a）任何政府当局的任何董事、经理、高级职员、雇员或代表；（b）由政府当局拥有或控制的任何商业企业的任何董事、经理、高级职员、雇员或代表；（c）任何公共国际组织的任何董事、经理、高级职员、雇员或代表；（d）任何以官方身份代表或代表任何政府当局行事的人；（e）任何政党、政党官员或政治职位候选人。

“赎回股东”是指要求收购人根据收购人组织文件就本协议拟进行的交易以现金赎回其公开收购人A类股份的收购股东。

“注册知识产权”具有第4.15（a）节规定的含义。

“注册权协议”具有在本协议中说明的含义。

“注册声明”具有第8.02（a）节规定的含义。

“监管同意当局”指美国司法部反垄断司或美国联邦贸易委员会（如适用）。

“代表”是指，就任何人而言，任何高级职员、董事、经理、雇员、法律顾问、会计师、已披露的财务顾问、已披露的贷方、已披露的债务融资来源和该人的顾问。

“制裁”具有第4.19（b）节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二个生效时间”具有第2.01（b）节规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券法”是指任何州、美国联邦或外国司法管辖区的证券法及其下颁布的规则和条例。

“签署备案”具有第8.04（b）节规定的含义。

“签署新闻稿”具有第8.04（b）节规定的含义。

“软件”是指任何和所有（a）计算机程序，包括算法、模型和方法、系统和代码的任何和所有软件实现，无论是以源代码、对象代码、人类可读形式或其他形式，（b）数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论人类可读、机器可读或其他形式，（c）描述、流程图和用于设计、计划、组织和开发任何上述内容的其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单，按钮和图标以及（d）所有文档，包括与上述任何内容有关的用户手册和其他培训文档。

“特别会议”是指为批准提案而召开的收购股东大会。

“保荐人”是指Ross Holding Company LLC，一家开曼群岛有限责任公司。

“认购协议”具有第8.05条规定的含义。

“附属”是指，就一人而言，任何公司或其他组织（包括有限责任公司或合伙企业），不论是否成立为法人或非法人，而该人直接或间接拥有或控制该等权益证券的多数。

“绝对多数收购人股东批准”是指，仅就合并提案和修订提案而言，出席根据收购人组织文件召开的特别会议并在会上投票的至少三分之二的已发行和已发行的收购人股份的持有人的赞成票。“支持协议”具有在本协议的独奏会中指定的含义。

“存续公司”具有第2.01（b）节规定的含义。

“存续条款”具有第10.02条规定的含义。

“TAA”具有第4.26（u）节规定的含义。

“税”是指任何联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净收入、替代或附加最低收入、特许经营权、毛收入、调整后的毛收入或毛收入、就业、环境、失业、补偿、公用事业、社会保障（或类似）、代扣代缴、工资、从价、转让、意外利润、执照、分支机构、消费税、遣散费、生产、印章、职业、溢价、个人财产、不动产、资本存量、利润、残疾、登记、增值、资本收益、货物和服务、估计、销售、使用、无人认领的财产或代偿义务，或其他税收、政府收费、关税、收费、冒名顶替或任何种类的评估，无论是否有争议，无论是直接支付还是代扣代缴，以及是否需要提交纳税申报表，以及政府当局就此征收的任何利息、不足、罚款、加税或额外金额。

“税务机关”是指具有征收、管理、征收、评估或征税管辖权或权限的任何政府机关。

“纳税申报表”是指就税收向税务机关提交或要求提交的任何申报表、报告、报表、退款、索赔、选择、披露、申报、信息报告或申报表、概算或其他文件，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“终止收购违约”具有第10.01（c）节规定的含义。

“终止公司违约”具有第10.01（b）条规定的含义。

“终止日期”具有第10.01（b）条规定的含义。

“商业秘密”具有“知识产权”定义中规定的含义。

“交易日”是指Holdco普通股股票在纳斯达克实际交易的任何一天。

“交易建议书”具有第8.02（c）节规定的含义。

“交易”是指本协议拟进行的交易，包括合并。

“转让税”具有第8.03（a）节规定的含义。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“触发事件”是指触发事件I、触发事件II、触发事件III和触发事件IV的发生。

如果在盈利期内，Holdco普通股的VWAP在任何连续三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日内高于或等于每股12.50美元，则将发生“触发事件I”。

如果在盈利期内，Holdco普通股的VWAP在任意三十（30）个连续交易日内的任意二十（20）个交易日内高于或等于每股15.00美元，则应发生“触发事件II”。

如果在盈利期内，Holdco普通股的VWAP在任意三十（30）个连续交易日内的任意二十（20）个交易日内高于或等于每股17.50美元，则应发生“触发事件III”。

如果在盈利期内，Holdco普通股的VWAP在任意三十（30）个连续交易日内的任意二十（20）个交易日内高于或等于每股20.00美元，则应发生“触发事件IV”。

“信托账户”具有第5.05（a）节规定的含义。

“信托协议”具有第5.05（a）节规定的含义。

“受托人”具有第5.05（a）条规定的含义。

“未归属的盈利股份”是指将在合并2中向公司股东发行的4,000，000股Holdco普通股，应遵守第3.06节规定的条款和限制。

“VWAP”是指，对于截至任何交易日的Holdco普通股股票，彭博通过其“惠普”功能（设置为加权平均）报告的自该交易日纽约时间上午9：30：01开始至该交易日纽约时间下午4：00结束期间，该等股票在纳斯达克交易的美元成交量加权平均价格。

“WARN法案”具有第4.13（b）节规定的含义。

“认股权证代理人”具有本协议陈述中规定的含义。

“认股权证修订”具有本协议陈述中规定的含义。

“故意违约”是指，就任何协议而言，一方明知并故意实质性违反其在该协议中规定的任何陈述或保证，或该方实质性违反其在该协议中规定的任何契诺或其他协议，该实质性违约构成或是该方明知采取该行为或不采取该行为将导致实质性违反该协议的故意行为或不采取该行为的后果。

1.02款施工。

（a）除非本协定的上下文另有要求，（i）任何性别的词语都包括彼此的性别，（ii）使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，（iii）术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein，”“本协议”及派生或类似词语指本整份协议，（iv）术语“条款”、“部分”、“附表”、“附件”和“附件”是指本协议规定的条款、章节、附表、附件或本协议的附件，除非另有规定，（v）“包括”一词应指“包括但不限于”，（vi）“或”一词应具有析取性但非排他性，以及（vii）任何对法律的提及均指经修订的法律。

（b）除非本协定的上下文另有要求，对协定和其他文件的提及应被视为包括随后对其的所有修正、放弃和其他修改。

（c）除非本协定的上下文另有要求，对法规的提及应包括根据该协定颁布的所有条例，对法规或条例的提及应被解释为包括合并、修订或取代法规或条例的所有法规和规章规定。

（d）本协议中使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。

（e）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日。如果要在特定日历日或在特定日历日之前采取或给予任何行动，而该日历日不是营业日，则该行动可推迟到下一个营业日。

（f）此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义。

（g）除非上下文另有要求，否则此处使用的短语“delivered”、“provided to”、“provided to”、“made available”和类似含义的短语，是指所提及的信息或材料的副本已不迟于本协议日期前两（2）个工作日提供给将提供或提供此类信息或材料的一方（i）在公司就本协议设立的虚拟“数据室”中，或（ii）通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该方或其法律顾问。

第二条

合并；关闭

第2.01节合并。

（a）根据本协议中规定的条款和条件，在截止日期的前一天，在第一个生效时间，收购方应与Holdco Merger Sub（“Merger 1”）合并并并入Holdco Merger Sub（“Merger 1”），而Holdco Merger Sub为合并1后的存续公司（以下有时在第一个生效时间及之后的期间称为“存续公司”），并应作为Holdco的全资子公司在DLLCA下继续存在，收购方的单独存在应终止。合并1应根据本协议、DLLCA和CLCI完成，并以合并证书（“合并证书1”）和CLCI可能要求向开曼群岛公司注册处处长提交的其他文件为证明，此类合并1将在向特拉华州州务卿提交合并证书1时完成并生效，或在收购方和公司书面同意并在合并证书1中指定的更晚时间（“首次生效时间”）以及根据CLCI可能要求向开曼群岛公司注册处处长提交的其他文件完成并生效。

（b）根据本协议规定的条款和条件，在合并1的次日，在第二个生效时间，收购人合并子公司应与公司合并并并入公司（“合并2”，与合并1一起，“合并”），公司为合并后的存续公司（以下有时在第二个生效时间及之后的期间称为“存续公司”），并应作为存续公司的全资子公司继续其在DGCL下的公司存在，并终止收购人合并子公司的单独存在。合并2应根据本协议和DGCL完成，并以合并证书（“合并证书2”）为证明，该合并2将在向特拉华州州务卿提交合并证书2时完成并生效，或在收购人和公司书面同意并在合并证书2中规定的更晚时间（“第二个生效时间”）完成并生效。

第2.02节合并的影响。

（a）合并1应具有本协议、DLLCA和CLCI规定的效力。在不限制前述一般性并受其约束的情况下，凭借合并1且没有进一步的行为或行为，在第一个生效时间，收购人和Holdco合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于存续公司，收购人和Holdco合并子公司的所有债务、责任和义务应成为存续公司的债务、责任和义务。

（b）合并2应具有本协议和DGCL规定的效力。在不限制前述内容的概括性并受其规限的情况下，凭藉合并而无进一步作为或作为，在第二个生效时间，公司和收购人合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于存续公司，公司和收购人合并子公司的所有债务、责任和义务应成为存续公司的债务、责任和义务。

第2.03节结束。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，合并1（“结束1”）的完成应在切实可行的范围内尽快通过电子邮件交换文件以电子方式进行，但在任何情况下均不得晚于第九条规定的所有条件均已满足或放弃之日后三（3）个工作日的日期（根据其条款应在结束1或结束时满足的条件除外，但须满足或豁免）或收购人与公司可能以书面相互约定的其他时间和地点。在满足或放弃本协议第九条规定的所有条件的前提下，并且在本协议尚未根据其条款终止的前提下，在截止日期的前一天，Holdco、收购方和Holdco合并子公司应按照DLLCA的规定安排签署、确认并向特拉华州州务卿提交合并证书1，并按照CLCI的规定向开曼群岛公司注册处处长提交。收盘1实际发生的日期在本协议中称为“收盘1”。

（b）在不违反本协定条款和条件的情况下，合并2的结束（“结束”）应在结束1的次日以电子方式通过电子邮件交换文件尽快进行。在满足或放弃本协议第九条规定的所有条件的前提下，并且在此之前本协议尚未根据其条款终止的情况下，在截止日期，公司、存续公司和收购方合并子公司应按照DGCL的规定安排签署、确认并向特拉华州州务卿提交合并2证书。交割实际发生之日在本协议中称为“交割日”。Holdco应以公司选定的新股票代码在纳斯达克公开交易。

第2.04节组织文件。

（a）在第二个生效时间，紧接第二个生效时间前生效的现有公司章程须予修订及重述，以大致与紧接第二个生效时间前有效的收购人合并分（i）的成立法团证明书的内容相同（但收购人合并分（i）的成立法团证明书中所有提述其名称、成立日期、注册办事处及注册代理人的内容，须分别提述名称、成立日期、注册办事处及注册代理人，紧接第二个生效时间之前的现有公司章程所规定的公司，以及（ii）指定收购人合并子公司股份的成立人、初始董事会或原始认购人的名称应予省略），经如此修订的应为存续公司的公司注册证书（“A & R公司章程”），直至其后按其中规定并根据DGCL（受第7.02条规限）予以补充或修订。

（b）在第二个生效时间，紧接第二个生效时间前生效的公司附例继续为存续公司的附例，直至其后根据其条款和DGCL予以补充或修订为止。

（c）在合并1的同时，Holdco应在第一个生效时间根据Holdco章程的规定和适用法律向特拉华州国务卿提交Holdco章程，以便Holdco章程成为Holdco的公司注册证书，直至此后根据其条款和DGCL进行补充或修订。

（d）在合并1的同时，双方应采取一切必要行动，以便在第一个生效时间，将《控股公司章程》采纳为控股公司的章程，直至其后根据其条款和DGCL进行补充或修订。

（e）在第一个生效时间，Holdco Merger Sub的运营协议（如紧接第一个生效时间之前生效）应继续是存续公司的运营协议，直至此后根据其条款和DLLCA进行补充或修订。

第2.05节董事和高级职员。

（a）在首个生效时间前组成收购人高级人员的人，须继续为存续公司的高级人员，直至其死亡、辞职或被免职较早者为止，或直至其各自的继任人获正式委任为止。Holdco应在紧接第一个生效时间后成为存续公司的唯一管理人，而收购方应在合并1之前采取一切必要行动，使得紧接第一个生效时间前在任的收购方的每一位董事在紧接第一个生效时间后不再是董事（包括通过促使每一位该等董事提出不可撤销的董事辞呈，自第一个生效时间起生效）。

（b）在第二个生效时间前组成公司高级人员的人，须继续为存续公司的高级人员，直至其死亡、辞职或被免职较早者为止，或直至其各自的继任人获正式委任为止。

（c）Holdco应在合并2之前采取一切必要行动，以便（i）紧接第二个生效时间之前在任的Holdco的每位董事在紧接第二个生效时间之后不再是董事（包括通过促使每位该等董事提出不可撤销的董事辞呈，自第二个生效时间起生效），（ii）公司根据本条第2.05（c）款指定的六（6）名个人应被任命为Holdco董事会成员，自第二个生效时间起生效，（iii）收购人根据本条第2.05（c）款指定的一（1）名个人应被任命为Holdco董事会成员，自第二个生效时间起生效；（iv）Holdco董事会不存在空缺或新设立的董事职位未填补；（v）自第二个生效时间起，Holdco董事会应由纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例规定的最低人数的“独立董事”组成。为实现上述规定所需，Holdco董事会应在第二个生效时间之前通过决议，自第二个生效时间起，扩大或缩小Holdco董事会的规模，并任命这些人填补因现任董事各自辞职而产生的空缺，或（如适用）在Holdco董事会规模任何扩大时新设立的董事职位。根据本条第2.05（c）条获委任为控股公司董事的每名人士，须继续担任控股公司董事至少一（1）个完整历年，然后直至其继任人当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。如各方指定的任何董事不能或不愿意在交割时任职，公司或收购人（如适用）应迅速指定一名替代董事，并提供合同另一方合理要求的有关该被任命者的任何相关信息。

（d）收购人须在第二个生效时间之前采取一切必要行动，以便（i）紧接第二个生效时间之前在任的每名收购人高级人员在第二个生效时间停止为高级人员，及（ii）在第二个生效时间之前组成公司高级人员的人士，自第二个生效时间起，获委任为处于相同职位的收购人高级人员，直至其死亡、辞职或免职较早者或直至其各自的继任人获正式委任为止。

第2.06款收购人B类转换。紧接第一个生效时间之前，收购方应促使当时已发行及尚未发行的收购方B类股份按一比一的基准自动转换为收购方A类股份的一（1）股，随后所有收购方B类股份将停止流通，并应自动注销和退休并将不复存在（“B类股份转换”）。

第三条

证券转换；合并的影响

第3.01节对证券的影响。

（a）在第一个生效时间，凭藉合并1，且在没有任何协议任何一方或收购方的任何股权持有人采取任何行动的情况下：

（i）转换Holdco合并次级股权。Holdco Merger Sub在紧接第一个生效时间之前已发行和未偿还的每笔股权应自动注销和消灭，并转换为存续公司的一（1）笔股权，并应构成紧接第一个生效时间后存续公司的唯一未偿还股权。

（ii）对所有收购人股权的对价。（i）在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的每一股收购人A类股份（包括根据第2.06条转换收购人B类股份时发行的收购人A类股份）应被注销，并自动按一比一的方式转换为若干股Holdco普通股，随后所有收购人A类股份将停止流通，并自动注销和退休，并将不复存在，并且（ii）每一份当时已发行和未流通的收购人认股权证将按一比一的方式自动转换，成认股权证，以与转换后的收购人认股权证相同的形式和相同的条款和条件（包括相同的“认股权证价格”和受该认股权证约束的普通股股份数量）收购Holdco普通股。

（iii）注销Holdco股权。紧接第一个生效时间之前已发行和流通的每一股Holdco股份应自动注销和终止，且不得就此支付任何对价。

（b）在第二个生效时间，凭借合并2，在没有任何协议任何一方或任何现有公司普通股持有人采取任何行动的情况下：

（i）转换收购人合并次级普通股。Acquiror Merger Sub在紧接第二个生效时间之前已发行和流通的每一股普通股应转换为一（1）股有效发行、已缴足且不可评估的公司普通股。

（ii）对所有公司股本的代价。在第二个生效时间，（i）紧接第二个生效时间之前已发行和流通的每一股现有公司普通股应被注销，并转换为等于交换比率的数量的Holdco普通股，（ii）紧接第二个生效时间之前已发行和流通的现有公司普通股的每一股持有人，应就每一股现有公司普通股获得与交换比率相等的正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的Holdco普通股的股份数量，（iii）紧接第二个生效时间之前已发行和流通的现有公司普通股股份的每一持有人均应收到该人按比例分配的未归属盈利股份，（iv）创始人（只要创始人是紧接第二个生效时间之前的公司股东）应收到一（1）股B类普通股，每股面值0.0001美元，Holdco（“高投票权股份”）的股东，只要他拥有Holdco章程中规定的Holdco普通股的百分比，其每股投票权数应（1）等于其持有的Holdco普通股的股份数量乘以九（9），以及（2）除Holdco章程中规定的某些允许转让外，不得转让，以及（3）拥有Holdco章程中规定的其他权力、权利、优惠、特权、义务和其他条款（统称为公司普通股、Holdco普通股，如此发行的未归属盈利股份和高投票权股份，“合并对价”）；但不得就此发行零碎公司普通股或Holdco普通股（任何此类零碎金额根据第3.05条向下取整并以现金代替支付）。

第3.02节公平调整。如果在本协议日期至交割期间，现有公司普通股的已发行股份或Holdco普通股的股份或收购人A类股份因任何股票分红、转换、拆分、重新分类、资本重组、拆分、变更、股份或单位的合并或交换或任何类似事件发生而变更为不同数量的单位或股份或不同类别或系列，则任何数量，此处包含的价值（包括美元价值）或基于现有公司普通股或Holdco普通股或收购方A类股的股份数量的金额将进行适当调整，以向收购方Merger Sub和现有公司普通股的持有人以及Holdco普通股的持有人和收购方A类股的持有人提供本协议所设想的相同经济效果；但前提是，本第3.02条不应被解释为允许收购方，公司或收购方合并子公司就其各自的证券采取本协议条款和条件禁止的任何行动。

第3.03节公司期权的处理。

（a）公司期权的处理。在第二个生效时间，紧接第二个生效时间之前尚未行使的每份公司期权，无论已归属或未归属，其持有人应自动且无需采取任何必要行动，即不再代表根据公司计划或其他方式购买公司普通股的期权（“公司期权”），并应由Holdco承担并转换为获得（i）期权的权利，该期权根据公司计划被授予以替代每份该等公司期权，以购买若干股Holdco普通股（该期权，“已交换公司期权”）等于（a）紧接第二个生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股股份数量和（b）交换比率的乘积（向下取整至最接近的整数），每股行使价（四舍五入到最接近的整数分）等于（1）紧接第二个生效时间之前的该公司期权的每股公司普通股行使价除以（2）交换比率和（ii）根据第3.06条收取部分盈利对价的权利；但前提是，根据交换的公司期权可购买的行权价和Holdco普通股的股份数量应以符合《守则》第409A条要求的方式确定；此外，但前提是，就《守则》第422条适用的任何已交换公司期权而言，根据该期权可购买的Holdco普通股的行使价格和股份数量应根据上述规定确定，但须作出必要的调整，以满足《守则》第409A条或第424（a）条的要求。除上述具体规定外，在第二个生效时间后，每份已交换公司期权应继续受适用于紧接第二个生效时间之前的相应前公司期权的相同条款和条件（包括归属和可行权条款以及加速归属的任何规定）的管辖。为免生疑问，凡提述公司期权的行使价格，均须根据适用的期权协议，提述紧接第二个生效时间之前的适用公司期权的行使价格。

（b）公司行动。在第二个生效时间或之前，公司、公司董事会及其薪酬委员会（如适用）须通过任何决议及采取任何其他必要行动，自紧接根据上文第3.03（a）条实施对公司期权的处理所需的第二个生效时间之前生效。

（c）Holdco行动。Holdco应采取根据本条3.03承担和转换公司期权所需的一切行动，包括保留、发行和上市Holdco普通股的股份，以实现本条3.03所设想的交易。如果根据《证券法》要求对已交换的公司期权或Holdco普通股的股份进行登记，Holdco应在宣布收盘的8-K表格提交后六十（60）天（或适用法律允许的任何此类较早日期）之日后，在切实可行范围内尽快向SEC提交关于此类已交换的公司期权或Holdco普通股股份的S-8表格登记声明，并应尽其商业上合理的努力，在适用的交易所公司期权仍未行使且继续需要对根据该期权可发行的Holdco普通股股份进行此类登记的情况下，保持该登记声明的有效性。

（d）假设股票计划。在第二个生效时间，Holdco应承担公司计划，但公司计划（及其项下的任何期权协议）应在第二个生效时间进行修订，以符合上述第3.03（a）节的要求，并包括为遵守与交换的公司期权（“假定公司计划”）相关的适用于Holdco的任何法律所需的额外修订。在第二个生效时间或之后，Holdco无权根据假定的公司计划授予任何新的基于股票的奖励。

第3.04节扣缴。收购方、Holdco、Holdco Merger Sub、收购方Merger Sub、公司、存续公司、存续公司及其各自的关联公司和代理人各自均有权从根据本协议以其他方式交付或应付给任何人的任何金额中扣除和扣留根据《守则》或任何其他适用法律就本协议所设想的任何交付和付款要求扣除和扣留的金额。凡收购人、Holdco、Holdco Merger Sub、Acquiror Merger Sub、公司、存续公司、存续公司或其各自的关联公司或代理人扣留或扣除与任何人有关的该等金额，并适当地向适用的政府当局支付或汇出该等扣留或扣除的金额，则该等扣留或扣除的金额应视为已支付给或代表该人，而该等扣留或扣除是为所有目的而作出的。如果就合并向公司或其关联公司的现任或前任雇员支付的任何此类款项被适当地视为补偿，则协议各方应合作通过公司或关联公司的工资单支付这些款项，以促进适用的预扣。

第3.05节没有零碎股份。尽管有任何与此相反的规定，根据第3.01条，不得在交易所发行任何代表Holdco普通股零碎股份的证书或以股代息，以换取现有的公司普通股，并且此类零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或Holdco普通股持有人的任何其他权利。作为发行任何此类零碎股份的替代，Holdco应向每个原本有权获得此类零碎股份的前公司股东支付一笔金额的现金，不计利息，四舍五入到最接近的一分钱，等于（a）该持有人原本有权获得的Holdco普通股股份的零碎股份权益的金额（如果没有本条3.05）乘以（b）10.00美元的乘积。

第3.06节赚取对价。

（a）在收盘时，Holdco应安排在第二个生效时间向该等公司股东和已交换公司期权持有人发行的未归属盈利股份的适用按比例部分（所有未归属盈利股份，“盈利对价”）。未归属的盈利股份按如下方式归属：

（i）在触发事件I发生时，1,000，000股未归属的赚出股份应按照每个该等人士的按比例部分归属公司股东及交易所公司期权持有人（“触发事件I赚出股份”）；

（ii）在触发事件II发生时，1,000，000股未归属的赚出股份应按照每个该等人士的按比例部分归属公司股东及交易所公司期权持有人（“触发事件II赚出股份”）；

（iii）在触发事件III发生时，1,000，000股未归属的赚出股份应按照每个该等人士的按比例部分归属公司股东及已交换公司期权持有人（“触发事件III赚出股份”）；

（iv）在触发事件IV发生时，1,000，000股未归属的赚出股份应按照每个该等人士的按比例部分归属公司股东及已交换公司期权持有人（“触发事件IV赚出股份”，连同触发事件I赚出股份、触发事件II赚出股份及触发事件III赚出股份，“赚出股份”）。

（b）盈利股份应酌情调整，以反映在收盘时或收盘后发生的与Holdco普通股股份有关的任何股票分割、反向股票分割、股票股息、特别现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、组织文件修订、股份交换或其他类似的变化或交易。股票股息应包括任何股息或可转换为Holdco普通股股份的证券的分配。在截止日期当日或之前依据本条第3.06条作出的调整，须经收购人与公司合理的共同协议。触发事件可能在同一时间或同一重叠交易日实现。

（c）如未归属的赚出股份在赚出期间没有按照本条第3.06条归属，则本条第3.06条中的义务终止，不再适用。

（d）任何赚取股份的归属应被视为协议各方出于税务目的对合并总对价的调整，而不被视为《守则》第356条含义内的“其他财产”，除非税务机关因《守则》第1313（a）条含义内的最终“确定”而另有要求。

（e）尽管本协议另有相反规定，如Holdco控制权变更发生在盈利期间，则在紧接该Holdco控制权变更完成之前，（i）任何先前未获信纳的触发事件须当作已获信纳，及（ii）任何未获归属的盈利股份须全部归属，且不再受本条3.06所载条文规限。就本第3.06条而言，“Holdco控制权变更”是指（a）在单一交易或一系列关联交易中出售、租赁、许可或以其他方式处置Holdco及其子公司资产的百分之五十（50%）或以上，作为一个整体；（b）合并，Holdco在任何个人或“集团”中的合并或其他业务合并（根据《交易法》规则13d-3和13d-5的含义，在截止日期生效）获得Holdco当时已发行证券的合并投票权的至少百分之五十（50%）或紧随合并后未发行的存续人员，合并或其他业务合并；或（c）任何个人或“集团”（在截止日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5条规则的含义内）获得Holdco有表决权股票的实益所有权（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条规则），代表Holdco股本投票权的百分之五十以上（50%），有权投票选举Holdco的董事。

第3.07节收购的交易对价调整。如果在交割时或之前，公司完成一项或多项其他收购（无论是通过购买资产、股权或其他方式），收购方和公司各自同意在交割前本着诚意进行谈判，以向上调整股权价值，其中应考虑与该收购有关的已支付或应付的总对价、任何已发行对价的性质（包括任何承担负债）以及其他相关因素。任何此类调整应由公司和收购方以合理和善意的方式相互书面同意，任何由此导致的股权价值增加应被视为纳入本协议项下所有目的的“股权价值”定义，自交易结束时起生效。

第四条

公司的代表及认股权证

除本协议的公司披露附表（其中每一项均限定（a）相应编号的陈述、保证或契诺（如在其中指明）和（b）此类其他陈述、保证或契诺（如果其作为此类其他陈述、保证或契诺的例外（或为此目的的披露）的相关性在其表面上合理地明显）中规定的情况外，公司声明并保证（代表其本身、Holdco和Holdco Merger Sub）收购和收购Merger Sub如下：

第4.01节组织、地位和企业权力。

（a）该公司是一家根据特拉华州法律组建并有效存在的公司，并拥有所有必要的法律实体权力和权力来开展其目前正在开展的业务。公司具有开展业务的适当资格或许可，并在其业务的开展或其财产的所有权、租赁或经营使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非个别或总体上合理预期不会阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成交易的能力或对公司产生重大不利影响。经修订至本协议日期并已向收购人提供的公司组织文件是真实、正确和完整的，并在协议日期生效，公司不存在重大违约或重大违反协议项下任何条款的情况。

（b）截至本协议日期，公司除Holdco及Holdco合并子公司外，并无其他子公司。

第4.02节公司权限；批准；非违反。

（a）在获得公司股东批准的情况下，公司拥有一切必要的公司或其他法律实体权力和权限，并已采取一切必要的公司或其他法律实体行动，以便执行、交付和履行其在本协议及其作为一方的附属协议项下的义务，并在满足特此设想的交割条件的情况下，完成交易。本公司执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的附属协议，以及由其完成交易，均已获得本公司方面所有必要的公司同意和授权的正式有效授权，本公司方面无需采取任何其他公司行动来授权本协议、其作为一方当事人的附属协议的执行和交付以及由其完成交易，在每一种情况下，以收到公司股东批准为准。本协议已由公司正式签署和交付，并假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，是公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他一般不时生效的影响债权人权利的法律以及一般衡平法原则（“可执行性例外”））。批准及采纳本协议所需的公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票权，其作为一方的附属协议及交易均为公司股东批准。除（i）授权予其雇员、高级人员、代理人、顾问及顾问在其日常职责及公司业务过程中订立日常交易合约或（ii）根据本协议或附属协议订立任何授权外，公司并无向任何人发出授权书或任何仍未履行或有效的其他授权（明示、默示或表面上），以订立任何合约或承诺或代表公司作出任何事情。

（b）在收到公司股东批准的情况下，本协议及公司作为一方的附属协议的执行、交付以及履行，以及交易的完成，不会、也不会构成或导致在有或没有通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，违反或违反、终止（或终止权）或违约或控制权变更，产生或加速任何义务，根据公司组织文件、任何政府命令、公司作为一方的任何重要合同，或假设（仅就本协议的履行和交易的完成）遵守上文第4.02（a）节所述事项，与公司的任何重要资产发生冲突或产生留置权（许可留置权除外），或根据公司组织文件、任何政府命令、任何重要合同，或根据或要求根据任何同意，或给予任何人终止、修正、加速（包括加速履行公司的任何义务）或取消的权利，根据公司须遵守的任何法律（因公司业务或公司的合同或许可证而适用的法律除外）。

第4.03节政府批准。在公司执行和交付本协议和附属协议或完成交易方面，公司不需要任何政府当局的同意或登记、声明、通知、通知、申请、提交或备案，但（a）HSR法案规定的合并前通知要求（如适用）和（b）此类其他同意、登记、声明、通知和备案，如果没有获得或作出，则合理地预计不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

第4.04节大写。

（a）附表4.04（a）载列的公司已发行及未偿还股本证券（包括票据及其他可转换为股本证券的证券）各持有人（公司期权除外）及各该等持有人于本协议日期所持有的股本证券的真实、正确及完整名单。公司的每一份未偿还股本证券（i）均获正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，（ii）在所有重大方面均符合适用法律，且（iii）未在违反或违反任何优先购买权、购买选择权、看涨期权、优先购买权、认购权或其他类似权利或任何合同的情况下发行。截至本协议日期，根据公司计划预留发行的现有公司普通股2,327，742股。除附表4.04（a）及附表4.04（b）、（x）所列的截至本协议日期外，（i）公司并无其他获授权、未偿还或已发行股本证券；（ii）公司没有义务发行、出售或转让任何股本证券；（iii）公司不是一方或受制于任何影响或与投票或给予书面同意有关的合同，或有权促使赎回或回购，公司的任何股本证券；（iv）公司并无向任何其他人士授出任何登记权或信息权，亦无义务将其任何股本证券于任何证券交易所上市；（v）公司并无虚拟股份，亦无与公司股本、注册资本或章程资本有关的投票或类似协议；（vi）公司并无任何未偿还债券、债权证，票据或其他债务，其持有人有权就任何事项或任何协议与公司股东就发行该等债券、债权证、票据或其他债务进行投票（或可转换为或可行使为有投票权的证券）；（viii）公司股本证券没有留置权或产生任何该等留置权的任何安排或义务；及（iv）公司没有基于股权的补偿或激励，购买或参与计划及（y）任何人士（包括公司股本证券的任何持有人）均无权（不论根据任何合约、公司组织文件或其他方式）要求公司（i）发行任何股本证券，或转让或收购任何人的任何股本证券或其他资产，（ii）宣派或支付任何股息或作出任何其他分配或从公司资产中支付任何款项（不论是通过股息、清算或其他方式），或（iii）承担、担保或以其他方式收购任何人的负债。

（b）附表4.04（b）按个别及按批给基准列出公司期权的所有持有人的附表，并就目前尚未行使的每份公司期权规定受该公司期权规限的公司普通股股份数目、归属时间表、已归属的受公司期权规限的股份数目及截至本协议日期尚未归属的受公司期权规限的股份数目、与每份公司期权相关的授予日及行使价。除附表4.04（b）所披露者外，概无其他公司期权存在，且公司并无承诺（不论是口头或书面）向任何于本协议日期尚未行使而截至本协议日期尚未获授的人授出任何将为公司期权的奖励。所有公司期权均由授予协议证明，其形式与先前提供给收购方的形式基本相同，任何公司期权均不受与此类表格中规定的条款存在重大差异的条款的约束。除附表4.04（b）所述外，概无任何优先认购权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、幻影权益、转换权、股权增值权、利润参与权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴或任何种类的承诺，使公司有义务发行或出售公司的任何股本证券，或任何可转换或可交换为或可行使的证券或义务，其价值参照或赋予任何人认购或收购公司的任何股本证券或就任何事项与公司股东投票的权利，且没有任何证明此类权利的证券或义务获得授权、发行或未偿付。除附表4.04（b）所述外，本公司并非与其股本证券有关的任何股东协议、投票协议或登记权协议的订约方。

（c）附表4.04（b）（i）所载的每份公司期权，在所有重大方面均符合所有适用法律及其获发公司计划的所有条款及条件，（ii）授出日期与公司董事会（或其薪酬委员会）批准授出该公司期权的日期（或批准该批出所指明的较后日期）相同，（iii）获授予的每股行使价不低于截至授予日的公司普通股股份的公平市场价值，（iv）在所有重大方面均按照公认会计原则进行了适当的会计处理。

（d）公司将就交易发行的公司普通股，在按照本协议条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估（DGCL另有限制的除外），并且将不受任何优先购买权的约束，不受任何自由和清除所有留置权的限制（适用的证券法和A & R公司章程下的转让限制除外）。

第4.05节财务报表；内部控制。

（a）公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止各年度的经审核财务状况表、综合收益表、股东权益变动表及现金流量表（统称为“年度财务报表”），均按照其中规定的标准、原则和惯例编制和审计，并在此前提下，按照截至资产负债表日的公认会计原则和适用法律编制，但其中另有说明的除外，并已按照公司的账簿和记录编制。公司截至资产负债表日和该日终了的六（6）个月期间的未经审计的财务状况表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表（“中期财务报表”，连同年度财务报表，“财务报表”）是根据其中规定的标准、原则和惯例善意编制的，并在此前提下，根据截至资产负债表日的公认会计原则和适用法律，除非其中另有说明，以及没有公认会计原则要求的附注。在此日期之前，已向收购方提供真实、完整和正确的财务报表副本以及（如适用）随附的独立审计报告。

（b）财务报表在所有材料中公允列报，尊重公司截至当时和其中所指期间的资产、负债、现金流量以及财务状况和经营业绩。自资产负债表日以来，除适用法律或公认会计原则要求外，公司在编制年度财务报表时所采用的会计惯例或政策未发生任何重大变化。

（c）公司或据公司所知，公司的任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表，均未收到或以其他方式已经或获得关于公司或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面或口头投诉、指控、断言或索赔的知悉，包括任何该等投诉、指控、断言或声称，即公司从事了有问题的会计或审计惯例，并且没有讨论过关于会计或收入确认的内部调查，由首席执行官、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会审查或在其指示下发起。财务报表在公司根据第8.01节交付以纳入本协议日期后向SEC提交的注册声明时，将在所有重大方面遵守适用的会计要求以及SEC的规则和条例以及自该日期起生效的《证券法》。

（d）公司董事会未获书面知悉（i）公司所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及公司管理层的任何欺诈行为，这些管理层在编制财务报表或公司所使用的内部会计控制方面发挥了作用，或（iii）任何指控、断言或声称公司从事了任何重大有问题的会计或审计做法，这些做法实质上违反了适用法律。没有任何代表公司的律师，无论是否受雇于公司，向公司董事会或其任何委员会或向公司任何董事或高级职员报告公司重大违反证券法、违反受托责任或类似重大违规行为的证据。

第4.06节遵守法律。

（a）公司正在进行业务，并自2022年12月31日起，已在所有重大方面遵守适用于其的所有法律及公司的业务、物业或其他资产。

（b）自2022年12月31日以来，公司没有发生、针对或影响公司的任何重大行动，且没有任何此类行动待决或据公司所知受到威胁。

（c）自2022年12月31日以来，公司未收到任何政府当局（i）就所指称的、实际或潜在的违规和/或未能在任何重大方面遵守任何此类适用法律或（ii）要求公司采取或不采取任何重大行动以确保遵守任何此类适用法律的书面通知（正式或其他）。

（d）公司拥有对公司资产的所有权和使用以及目前进行的公司业务运营所必需的所有材料许可、批准、命令、授权、同意书、许可、证书、特许经营权、认可、豁免、识别号、豁免，或向任何政府当局提交或注册（不包括知识产权注册和认证）或由其签发（“公司许可”）。所有该等公司许可证均属有效及完全有效，且据公司所知，并无任何诉讼或其他程序在寻求撤销、取消、暂停或不利的重大修改之前或受到任何政府当局的威胁。公司并无重大违约，而且据公司所知，根据公司许可，不存在任何条件表明经通知或时间推移或两者均构成违约。

第4.07节不存在某些变化或事件。自资产负债表日起，除本协议规定外，（a）公司已在正常过程中（并以符合以往惯例的方式）在所有重大方面开展业务，（b）公司并无采取（或已代其采取）根据第6.01条规定须取得同意的行动（但已根据第6.01条收到同意的任何该等行动除外），（c）公司已运用其商业上合理的努力在所有重大方面保全其业务，及（c）并无任何个别或整体上合理预期会产生公司重大不利影响的变更、影响、事件、情况、发生或事实状态。

第4.08节无未披露负债。除（a）在财务报表或其附注中披露、反映或保留的情况外，（b）自资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债，（c）本协议明确允许或设想的情况，（d）已执行的材料合同项下的或有负债，以及（e）在正常业务过程中已全部解除或支付的负债，截至本协议日期，公司没有任何性质的负债，无论是否应计，根据一贯适用的公认会计原则和按照以往惯例编制的合并资产负债表中，有或有或其他需要反映的情况，这将单独和总体上合理地预期对公司具有重要意义。

第4.09节提供的信息。公司为列入登记声明和代理声明而书面提供的信息将不会（a）在登记声明的情况下，在根据《证券法》宣布登记声明生效时和（b）在代理声明的情况下，在代理声明首次邮寄给收购股东之日以及在与交易有关的任何收购股东会议召开时，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出该等陈述的情况，未有述明该等陈述所需述明或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非虚假或具误导性。尽管有上述一句，本公司不就以下事项作出任何陈述、保证或契诺：（a）根据收购方或其关联公司提供的信息在上述任何文件中作出或以引用方式并入其中的陈述，或（b）注册声明或代理声明中包含的任何预测或预测或前瞻性陈述。

第4.10节诉讼。

（a）没有任何待决或据公司所知对公司或公司任何财产或资产构成威胁的诉讼，而这些诉讼将单独或合计合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（b）公司并非任何单独或合计合理预期会对公司产生重大不利影响的尚未执行的政府命令（除非一般适用而公司未在其中被点名）的条文的一方或受其规限。

第4.11节合同。

（a）附表4.11（a）列出截至本协议签署之日公司作为一方或受其约束的以下各类合同（公司不承担任何持续或潜在责任的任何合同除外）的真实完整清单（附表4.11（a）所列的所有此类合同，或须如此披露的“重大合同”）：

（i）在任何十二（12）个月期间内，每份已支付或将合理预期须支付予公司的代价总额超过1,000，000美元的合约；

（ii）所有涉及支付或支付特许权使用费或根据公司的收入或收入计算的其他金额或与公司作为一方的公司的任何产品有关的收入或收入的合同；

（iii）就金额超过1,000，000美元的借款证明负债的所有合同，以及公司授予任何人对公司任何财产或资产留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押协议；

（iv）所有合伙、合营或类似协议或安排，包括任何意向书、谅解备忘录或原则性协议中可能规定的；

（v）与公司作为一方的任何政府当局订立的所有合约（任何公司许可除外），包括任何政府合约及政府投标；

（vi）（a）限制或意图在任何重大方面限制公司在任何业务或重大商业活动中或与任何人或在任何司法管辖区或在任何时期内竞争的能力的所有合同，但不包括在正常业务过程中订立的惯常不招揽义务以及包含惯常保密条款的保密协议和协议，以及（b）施加“最惠国”或“最惠国供应商”限制的期限超过一（1）年的所有合同；

（vii）任何票据、抵押、契约或其他债务或协议或其他文书，或与超过500,000美元的借款的债务有关，或对超过500,000美元的第三方债务的任何担保，或对公司的任何信用证、履约保证金或其他信贷支持；

（viii）（a）就任何雇员、高级人员、董事或其他个人服务供应商的雇用或聘用订立的所有合约，如（a）订定超过500,000美元的年度基本薪酬或（b），则公司不得在不超过三十（30）天的通知后终止，且无须对公司承担责任或承担财务责任；

（ix）与任何工会、劳资委员会或其他劳工组织订立的任何集体谈判协议或其他合同（各称“CBA”）；

（x）任何合约，凡涉及根据公司第三方拥有的任何知识产权或IT系统，或公司根据公司知识产权向第三方授予的权利、转让、契诺或豁免的许可或授予，但以下各项均无须在附表4.11（x）内排定，但如符合（a）公司在日常业务过程中订立的保密协议；（b）根据shrinkwrap、clickwrap获得许可的商用和现成软件（包括作为服务提供的软件）或其他标准或商用知识产权的许可，则应视为已就本协议的目的进行了排定，在线使用或服务条款或其他标准许可条款，年许可费用总额为100,000美元或以下；（c）公司与其客户在正常业务过程中订立的合同，其中公司知识产权在非排他性基础上获得许可；（d）公司与其雇员和/或公司在正常业务过程中根据向收购人提供的标准表格（且无任何重大例外或修改）订立的发明转让和保密协议；（e）公司之间的合同及其供应商或供应商在公司已向供应商或供应商授予非排他性许可的日常业务过程中订立（i）使用公司的商标、服务标记或其他来源标识符，以表明公司是该供应商或供应商的客户；（ii）使用公司向供应商或供应商提供的反馈、建议或想法；或（iii）将任何公司知识产权用于向公司提供商品或服务的目的或按照公司的指示；

（xi）与任何政府当局订立的和解、调解或类似协议，或公司在本协议日期后将据此承担任何重大未尽义务的任何合同；

（xii）为公司利益开发、培训或维护知识产权的所有合同（与公司雇员和承包商订立的发明转让和保密协议除外，这些协议中有关于知识产权保密和转让的条款，其形式与公司使用的此类协议的标准格式中规定的保密和知识产权转让条款基本相同）；和

（xiii）与管理层及顾问订立的所有合约（不包括雇佣合约）。

（b）除附表4.11（b）所列的情况外，公司（i）并无，亦无收到书面通知，或据公司所知，口头通知，或以其他方式知悉，任何重要合约的任何其他方均属可执行性例外情况，但可能因此而受限制的情况除外，在（ii）项下的重大违反或重大违反或重大违约（立即或在收到通知或时间流逝后）中，未放弃或未能强制执行其作为一方的任何重大合同或其任何财产或其他资产受制于的任何重大合同项下的任何重大权利或重大利益，以及（iii）公司在所有重大方面均遵守《联邦采购条例》（FAR）、《国防联邦采购条例补充文件》（DFARS）以及与任何政府合同或政府投标有关的任何其他适用法律或重要条款。任何材料合同都不是已交付或传达的书面终止通知的主题，除非根据其条款在本协议日期之后的任何材料合同期限届满。每份重大合同均具有充分的效力和效力，并且在可执行性例外的情况下，对公司是合法、有效和具有约束力的，并且据公司所知，该合同的对方，除非对公司整体而言不会是重大和不利的。除附表4.11（b）所列情况外，公司或据公司所知任何其他方并无任何该等重大合同项下的违约，亦无任何事件发生，而随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成公司或据公司所知任何其他方根据该等合同项下的违约，在每种情况下，除非对公司整体而言并无重大及不利。除附表4.11（b）所列的情况外，公司已妥为履行其在每份物料合约项下所有重大方面的所有义务，但该等履行义务已累积。每一份重要合同的真实、正确和完整的副本已在本合同日期之前交付或提供给收购方。

第4.12节雇员福利。

（a）附表4.12（a）列出每项重要公司福利计划的准确完整清单。就每项重要的公司福利计划而言，公司已在适用的范围内向收购人提供（i）当前计划文件，包括其所有修订，（ii）该公司福利计划的书面说明（如果未在书面文件中列出），（iii）最近编制的精算报告，（iv）最近的简要计划说明以及对其所有重大修改的所有摘要，（v）最近的IRS确定或意见函，（vi）相关的保险单、信托协议或其他资金安排，和（vii）最近的IRS表格5500年度报告（及其所有附表）。

（b）每个公司福利计划均已按照其条款在所有重大方面建立、维持、资助和管理，并在重大方面符合所有适用法律。不存在与任何公司福利计划有关或针对任何公司福利计划的未决或据公司所知的威胁、诉讼或索赔（常规福利索赔除外）。除不重大外，公司须就任何公司福利计划作出的所有供款、保费及其他付款已于到期时足额及及时支付，而任何尚未到期的该等款项已支付或适当累积。每项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划均已及时收到IRS的当前有利裁定、咨询或意见函，并且据公司所知，没有发生任何合理预期会导致丧失任何此类公司福利计划的资格或免税的情况。公司并无根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条承担（不论是否评估）任何重大税务、罚款或其他责任。任何非豁免的“禁止交易”（定义见ERISA第406节或《守则》第4975节）或与任何公司福利计划有关的任何违反受托责任（根据ERISA确定）均不存在重大未付责任。

（c）没有任何公司福利计划，亦没有公司维持、供款（或被要求供款），或根据或就以下情况承担任何当前或或有负债或义务：（i）任何“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）条，无论是否受其约束）或受或曾受《守则》第412条约束的计划，ERISA第302条或ERISA标题IV；（ii）“多雇主计划”（在《守则》第413（c）条或ERISA第210条的含义内）；（iii）“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条）；或（iv）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）条）。公司福利计划没有向任何人提供任何终止后、拥有后或退休人员健康或福利福利，亦无任何义务向任何人提供，但（a）根据《守则》第4980B条或类似适用法律的规定，由受保人支付保险的全部保费成本或根据政府补贴支付，（b）保险直至终止雇用或服务的月底（在适用的公司福利计划条款允许的范围内），（c）可归因于在终止雇用或服务时或之前发生的致残事件的伤残津贴，（d）可归因于在终止雇用或服务时或之前发生的死亡的死亡津贴，或（e）依据附表4.12（a）所列公司福利计划的遣散费性质的津贴。根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，公司不因在任何时候与任何其他人被视为单一雇主而有任何流动或或有负债或义务。

（d）本协议的执行或本协议所设想的交易的完成，（单独或与任何其他不会单独触发此种福利支付的事件一起发生）均不会导致（i）公司任何现任或前任雇员或个人服务提供商有权获得任何补偿或福利，或（ii）公司任何现任或前任雇员或个人服务提供商的任何补偿或福利的金额增加或加速支付或归属的时间，或触发任何支付或资助。本协议的执行或本协议所设想的交易的完成，（单独或与任何其他事件一起）都不可能导致支付任何“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节）。

（e）每个属《守则》第409A条所规限的“不合格递延补偿计划”的公司福利计划，在任何部分构成《守则》第409A条所规限的“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条），均已在所有重大方面按照《守则》第409A条的操作规定进行操作和管理，且在所有重大方面均为单证遵守《守则》第409A条的规定，且任何此类计划下均无金额，协议或安排正在或已经受到《守则》第409A（a）（1）（b）条规定的利息和附加税的约束。

（f）公司没有任何义务根据《守则》第4999条、《守则》第409A条（或州、地方或非美国税法的任何相应规定）或其他方式对任何人的任何税款进行赔偿或总额。

第4.13节劳动和就业。

（a）（i）公司并非任何CBA（包括与劳资委员会、工会、劳工组织、工会和附函的协议）的一方或受其约束，或与代表任何现任或前任雇员的工会进行谈判（或目前须与其进行谈判），且公司的雇员并无任何工会、劳资委员会或其他劳工组织就其受雇而代表；（ii）在过去三（3）年内，没有任何工会、工会、劳资委员会、其他劳工组织或公司的雇员团体提出认可或认证的要求，及据公司所知，目前并无任何待决的陈述或证明程序，或威胁向国家劳资关系委员会或任何其他劳资关系法庭或当局提出或存档；（iii）据公司所知，在过去三（3）年内，并无任何实际或威胁组织有关公司任何雇员的活动，且目前并无任何该等活动待决或据公司所知受到威胁；及（iv）在过去三（3）年内，并无任何实际或，据公司所知，威胁罢工、停摆、停工、减速、纠察、手账、不公平劳动实践指控、重大劳动申诉、重大劳动仲裁或其他针对或影响公司的重大劳动争议，而该等争议目前并无未决或据公司所知受到威胁。

（b）公司自2022年12月31日以来，在所有重大方面均遵守有关劳动、就业和雇佣惯例的所有适用法律，包括关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时（包括独立承包商和豁免和非豁免雇员的分类）、移民（包括为所有雇员填写表格1-9和适当确认雇员签证）、就业骚扰、歧视或报复、举报、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员（包括经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》，或任何类似法律（统称“WARN法案”））、员工培训和通知、工人赔偿、劳动关系、集体谈判、员工休假问题、平权行动和失业保险。

（c）据公司所知，公司的任何现任或前任雇员或独立承包商在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、不竞争协议、不招揽协议、限制性契诺或其他义务的任何条款：（i）欠公司；或（ii）就该人受公司雇用或聘用的权利欠任何第三方。据公司所知，公司目前没有年薪在500,000美元或以上的员工向公司发出通知，表示该员工打算在结业一（1）周年之前终止其雇佣关系。

（d）公司已迅速、彻底和公正地调查所有性骚扰或其他歧视或报复指控，而他们中的任何一方在过去三（3）年中已获知或已获知。在基于公司调查的必要范围内，就每项此类指控而言，公司已采取经合理计算的及时纠正行动，以防止进一步的不当行动。公司没有合理地预计与任何此类指控有关的任何重大责任，也不知道与公司高级职员、董事、前任或现任雇员、承包商或代理人有关的任何指控，如果公众知道，这些指控将使公司陷入重大声誉。

（e）除不会导致公司承担重大责任外，公司已足额、及时支付所有（i）工资、薪金、工资溢价、佣金、加班费、奖金、遣散费和解雇费、费用，以及根据适用法律、合同或公司政策到期应付给其现任或前任雇员和独立承包商的其他补偿，以及（ii）因未能支付或拖欠支付此类补偿而产生的罚款、税款、利息或其他罚款。

第4.14节税收。

（a）公司已妥为及及时地向适当的税务当局提交，或已安排代表公司妥为及及时地提交（考虑到提交时间的任何有效延长），其要求提交的所有重要税务申报表，以及所有该等税务申报表在所有重大方面过去和现在都是真实、正确和完整的，并在所有重大方面均按照所有适用法律编制。公司已及时支付了到期和应付的所有重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），但出于善意提出争议且已根据财务报表上的公认会计原则为其建立足够准备金的税款除外。

（b）公司已在所有重大方面遵守与税款的支付、汇款、征收和扣缴以及税务信息报告、征收和保留有关的所有适用法律，并已在适用法律规定的时间内并以适用法律规定的方式，（i）代扣代缴或收取其就支付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的款项而要求代扣代缴或收取的所有重大税款，以及（ii）及时汇出或支付要求已汇出或支付给适当税务机关的这些款项。

（c）任何税务当局并无就任何重大税额向公司提出申索、评估、不足或建议调整，而该等申索、评估、不足或调整仍未解决或未足额支付。不存在公司目前正在进行或书面提出的税务审计、审查或其他行动。对于公司的任何重要税款或纳税申报表，目前有效的任何诉讼时效均不存在任何豁免、延期或书面请求。

（d）公司并无向任何税务当局申请或要求作出可能于截止日期后对收购人、收购人合并子公司、公司、存续公司或其各自的任何关联公司具有约束力的裁决、行政救济或技术建议。

（e）公司不是或一直不是（i）任何税务分担、赔偿、分配或类似协议或安排的一方（不包括在正常业务过程中订立且主要与税务无关的任何商业合同），以及（ii）附属、合并、合并、单一或类似税务集团的成员（但其共同母公司为公司的任何该等税务集团除外）。

（f）该公司没有参与或成为财政部条例第1.6011-4（b）节规定的任何“应报告交易”（或根据美国州或地方或非美国法律的类似或相应规定要求披露的任何其他交易）的一方。

（g）公司作为受让人或继承人、通过合同（在正常业务过程中订立的、主要与税收无关的任何商业合同除外）或通过法律运作，不因库务条例第1.1502-6节（或美国州或地方或非美国法律的任何类似规定）而对任何其他人的税收承担任何责任。

（h）公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除，原因是：（i）会计方法的变更，或使用不适当的会计方法，在截止日期或之前结束的应课税期（或其部分）；（ii）在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或美国州或地方或非美国法律的任何相应或类似规定）中所述的“截止协议”；（iii）在截止日期或之前作出的分期出售或公开交易处置；或（iv）在正常业务过程之外的截止日期或之前收到的预付金额或应计的递延收入。

（i）除许可留置权外，公司的任何资产均不存在征税留置权。

（j）任何司法管辖区的任何税务机关从未提出任何书面申索，而该司法管辖区的公司并无提交有关公司正在或可能须受该司法管辖区课税或须在该司法管辖区提交税务申报表的书面申索，而该等申索并无完全解决或撤回。

（k）在本协议日期之前的两（2）年内，公司在根据《守则》第355（a）（1）（a）（a）在根据《守则》第355（i）条进行的符合资格的股票分配中，或在与交易相关的《守则》第355（e）条含义内可能构成“计划”或“一系列相关交易”的一部分的分配中，不是《守则》第355（a）（1）（a）条所指的“分销公司”或“受控公司”。

（l）公司不是、也从未是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产控股公司”。

（m）就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，公司现在是，并且自其成立之日以来一直是，被视为一家公司。

（n）公司未采取或同意采取任何行动，亦未知悉经合理审慎后存在任何可合理预期可阻止或阻碍交易符合资格获得拟税务处理的事实或情况。

尽管有本协议的任何其他规定，公司并未就（i）任何净经营亏损、资本损失、税收抵免、计税基础或其他税收属性的金额或可用性，或（ii）收购人或其任何关联公司就任何纳税申报表采取的任何立场，或就截止日期后结束的应课税期间（或其部分）的任何审计或其他税务程序采取的任何立场作出任何陈述或保证，也不得被解释为已作出任何陈述或保证。

第4.15节知识产权。

（a）附表4.15（a）载有所有（i）（a）已颁发专利和待决专利申请、（b）商标和服务标志注册和申请、（c）版权注册和申请，以及（d）互联网域名注册的完整和准确清单，在每种情况下均由公司拥有或备案（统称“已注册知识产权”），就每一项目（如适用）指明当前所有者或注册人、注册、签发和申请编号、适用的备案管辖权以及备案或签发日期；以及（b）重要的未注册拥有的知识产权。公司独家拥有所有拥有的知识产权（包括已注册的知识产权）的所有权利、所有权、权益，不受许可留置权以外的任何留置权的约束。注册知识产权是存续的，不包括作为注册或发行申请标的的任何注册知识产权，在每种情况下均是有效和可执行的，除非对公司整体而言不会是重大和不利的。

（b）公司独家拥有所有权利、所有权和权益，并拥有或获得许可使用或以其他方式有权使用在公司目前进行或目前拟进行的业务中使用或对其进行业务所必需的所有知识产权，不受许可留置权以外的任何留置权的影响，且无论是否有通知或时间流逝，上述任何一项均不会受到损害、更改、消灭或以其他方式影响，或导致违反或违反附表4.11规定的任何合同，或给予任何其他人权利或选择权，以导致或宣布任何上述情况（包括任何拥有的知识产权的损失或留置权），也不会要求任何同意、通知、批准、放弃，或支付或授予额外金额或对价，作为一个整体，由于本协议的执行、交付或履行或在此设想的交易的完成。所有公司知识产权和由第三方许可给公司的知识产权，如在目前进行的公司业务中使用，应在交割后立即由公司拥有或可供使用，条款和条件与任何公司在紧接交割前拥有或使用该等知识产权的条款和条件基本相同，在每种情况下，除非对公司整体而言不会构成重大和不利。

（c）除附表4.15（c）所述外，（i）公司拥有的知识产权及目前进行的业务运作并无侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，且自公司成立日期起，并无侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方知识产权及（ii）据公司所知，于本协议日期并无任何第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，亦无任何第三方自公司成立日期起侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权。

（d）截至本协议日期，没有针对公司的未决诉讼或据公司所知的书面威胁（包括“停止和终止”信函或许可邀请）（i）质疑公司拥有的知识产权的所有权、有效性、可注册性、可专利性或可执行性（不包括与起诉任何知识产权的注册或发行申请有关的办公室诉讼）或（ii）声称公司自成立之日起侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，就第（i）及（ii）条中的每一条而言，除非不会对公司构成重大及不利，整体而言。

（e）对公司重要知识产权的构想和开发作出贡献或参与其中的所有人员（包括公司所有前任和现任高级职员、董事、雇员、顾问和独立承包商）均已订立有效且具有约束力的所有权协议，据此，这些人员目前已将该人员在公司的所有权利、所有权和权益以及对该知识产权的权益转让给公司，并不可撤销地放弃有利于公司的所有精神权利和所有其他不可转让权利。本公司或据本公司所知其任何其他方均不存在违约或违反任何该等合同的情况。根据适用法律，无需、希望、到期或应付公司的任何进一步行动、接受、代价、报酬或其他行为或付款，以使该等人士对该等知识产权的所有权利、所有权和权益有效转让给公司（或以其他方式归属公司）。

（f）公司已采取符合行业最佳做法的所有商业上合理的安全措施，以保护其所有重大商业秘密以及在公司开展业务时使用或持有的其他机密信息的机密性和价值，除根据（i）要求该等人士有义务为其保密、（ii）就商业秘密施加永久保密义务、及（iii）具有完全效力及效力且未被违反的保密协议外，并无发现或授权披露或已实际或威胁由公司向任何第三人披露有关公司业务的商业秘密或机密资料。

（g）任何政府当局或任何大学、学院、其他教育机构或研究中心（统称“公共实体”）的资金、资源、雇员、承包商、知识产权或设施均未用于任何拥有知识产权的材料的创建、构思或开发，而该公共实体因此而对此类拥有的知识产权拥有任何权利。任何为任何自有知识产权的创建、构想或开发做出贡献的人（包括公司任何现任或前任雇员、顾问或独立承包商），在该人同时为公司提供服务的一段时间内，均未为任何此类实体公共实体提供过服务。

第4.16节数据保护。

（a）自2021年12月31日起，公司（i）在所有重大方面均遵守所有隐私法，及（ii）并无受到任何监管审核，或据公司所知，没有受到任何政府当局有关隐私法的调查。公司已采取商业上合理的步骤，以确保所有个人信息在所有重大方面都受到保护，以防止丢失和未经授权的访问、使用、修改、披露或其他使用或滥用。据公司所知，自2021年12月31日以来，没有任何个人信息的丢失、被盗或未经授权访问或滥用，在每种情况下，已导致或合理可能导致公司整体承担重大责任。

（b）自2021年12月31日以来，公司未收到任何数据保护机构或第三方（包括数据主体）就其收集或使用个人信息提出的任何书面请求、投诉或异议，这些请求、投诉或异议仍未得到解决，从而导致或合理可能导致对公司整体承担重大责任。据公司所知，自2021年12月31日以来，没有任何个人根据任何隐私法获得公司的赔偿，也没有关于此类赔偿的书面索赔未决。

（c）公司不会出售、出租或以其他方式向任何人提供任何个人资料，但在所有重大方面均符合适用的隐私法的方式除外。本协议及本协议所设想的交易的执行、交付和履行遵守并将在所有重大方面遵守与公司受约束的个人信息的隐私和安全相关的所有隐私法和其他合同承诺，但不会对公司整体构成重大和不利的情况除外。

第4.17节信息技术。

（a）IT系统：（i）足以满足公司对目前开展和目前预期开展的业务的运营要求，并在实质上按照公司的要求进行运营和执行；（ii）基本上没有病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、错误、错误、污染物、恶意代码、破坏性设备或其他程序或组件，这些程序或组件设计或合理预期会对功能产生重大不利影响，或允许未经授权的访问，或禁用或以其他方式损害任何计算机、系统或软件和其他缺陷，在每种情况下，除非不会对公司构成重大及不利，整体而言。

（b）公司以商业上合理的努力保护在公司业务运营中使用或持有的IT系统（以及存储或包含在其中或由此传输的所有信息和交易）的机密性、完整性和安全性，使其不受任何未经授权的使用、访问、中断、损坏或修改。此类IT系统足以满足公司当前的需求，包括容量、可扩展性以及及时处理当前和预期峰值数量的能力。IT系统包括足够数量的许可席位，适用于公司从第三方获得许可的所有软件，这是在目前进行或目前预期进行的公司业务运营中使用该等软件所必需的。

（c）自公司成立之日起，不存在任何未经授权的入侵、故障、故障、故障、安全漏洞、持续不达标的性能或影响任何IT系统的其他不良事件，这些事件已导致此类IT系统的使用受到任何重大干扰或中断，或任何未经授权的使用、盗用、修改、加密、腐败、披露或转移其中包含的任何信息或数据，在每种情况下均已导致或合理可能导致对公司的重大责任。公司已实施和维护与公司业务运营相关的商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并遵守这些计划和设施，并已采取商业上合理的步骤定期测试此类计划和程序，并且此类计划和程序已在所有重大方面经此类测试证明是有效的。

第4.18节不动产。

（a）公司并无拥有任何不动产。

（b）附表4.18（b）载有按财产、城市、州和国家分列的完整和准确的清单，列出截至本协议日期公司持有的不动产的所有不动产租赁或转租财产以及占有或占用任何土地、建筑物、构筑物、改良、固定装置或其他权益的其他权利（“租赁公司财产”）。公司是租赁公司财产的租赁或转租权益或占有或占用租赁公司财产的其他权利的唯一合法和实益拥有人。

（c）附表4.18（c）载有公司在本协议日期租赁、许可、转租或以其他方式占用任何租赁公司财产所依据的所有租赁、转租、许可、特许权、其他合同、协议和租赁安排及所有相关补充文件（统称“租赁文件”）的完整和准确清单。公司已向收购方交付每份该等租赁文件的真实完整副本。本公司或据本公司所知任何租赁文件的任何其他方均不存在该租赁文件项下的重大违约或重大违约情况，且本公司或据本公司所知任何其他方均未发生任何事件或存在任何情况，而该事件或情况随着通知的送达、时间的推移或两者兼而有之，将构成该等违约或违约，或允许终止或加速该租赁文件项下的租金。

（d）每份租赁文件均为完全有效的书面协议，且除可执行性例外情况外，对作为该租赁文件一方的公司，以及据公司所知，对该租赁文件的任何其他方，均为合法、有效、具有约束力和可强制执行的。本公司已支付租金及根据该等租赁文件到期应付的所有其他款项，而本公司并无根据该等文件到期应付的重大欠款。

（e）据公司所知，不存在任何限制、契诺或产权负担，这些限制、契诺或产权负担对任何租赁公司财产构成抵押，并阻止任何租赁公司财产现在或将来用于其当前使用，或将阻止或要求第三方同意本协议所设想的交易的完成，或将对公司整体构成重大和不利的交易。

（f）公司并无在任何时间就任何租赁不动产作出任何契诺或订立任何协议，但截至本协议日期，公司的任何重大或有负债仍就该等租赁公司财产除外。本公司并无转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何租赁公司财产或其任何部分的权利，本公司亦无抵押转让或授予任何租赁文件或其中任何权益的任何其他担保权益。

（g）截至本协议日期，除影响租赁公司财产的非拖欠不动产评估外，公司并无就任何租赁公司财产作为一方的重大未决诉讼。截至本协议日期，公司根据每份租赁文件对租赁公司财产的占有和悄悄享有不存在实质性干扰。

第4.19节反贿赂；反洗钱；贸易管制合规。

（a）反贿赂和反洗钱。公司及其每一位经理、高级职员、董事、雇员，以及据公司所知，代理人和任何其他代表他们行事的人，（i）在过去五（5）年中一直遵守反贿赂法，以及（ii）没有直接或间接支付、给予、提出或承诺支付、或授权或批准向任何公职人员或其他人支付或转移任何款项或任何有价值的东西，以腐败地影响该公职人员或政府当局的任何行为或决定，或任何其他人，以取得或保留业务，将业务指引予任何人，或取得任何其他不当利益或好处。公司未受制于，且在过去五（5）年内未受制于任何自愿或以其他方式向任何政府当局作出任何与反贿赂法或反洗钱法有关的行动或作出任何披露，并且据公司所知，没有任何行动、条件或情况会合理地预期会导致与任何实际或涉嫌违反反贿赂法或反洗钱法有关的任何未来对公司的行动。公司已在遵守适用的反贿赂法和反洗钱法的情况下开展业务，并制定和维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。公司的运营在实质上符合反贿赂法和反洗钱法的所有适用财务记录保存和报告要求。

（b）遵守贸易管制。公司目前并自2019年4月以来一直在所有方面遵守所有适用的国际贸易管制合规法律，包括但不限于：（a）管辖经济制裁的美国法律，包括由美国财政部外国资产管制办公室管理的法律，编纂于31 C.F.R. Part 500 et. seq.和美国国务院；（b）管辖货物、技术、软件和服务出口的美国法律，包括《出口管理条例》（15 C.F.R. § 730 et seq.），和《国际武器贩运条例》（“ITAR”）（22 C.F.R. § 120 et seq.）（与（a）、“制裁”合称）；（c）美国关于货物进口的法律，包括美国海关和边境保护局实施的法律；（d）美国关于美国商务部和美国国内税务局实施的国际抵制的法律（与（a）、（b）和（c）合称“国际贸易法”）。自2019年4月以来，公司及其董事或董事对等人员、成员、高级职员、雇员，或据公司所知，公司、代理人、代表或其他代表公司行事的人，（a）均未成为制裁对象，（b）位于、组织或通常居住在受到全面制裁的司法管辖区（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）（“禁运管辖权”），或（c）直接或间接、单独或合计拥有百分之五十（50%）或更多，由（a）或（b）所列人员（统称为“受制裁人员”）。自2019年4月以来，公司未与任何受制裁人员直接或间接进行任何非法交易或交易。公司不受制于，自2019年4月以来，未受到任何诉讼，或向任何政府当局作出任何披露，涉及公司与国际贸易法有关。公司没有：（i）违反国际贸易法直接或间接出口、再出口、销售、处置或以其他方式转让（包括转让给位于美国的非美国人）任何受国际贸易法约束的物品、软件、技术或服务；（ii）在法律要求的情况下，未将国际贸易法对接收方使用或以其他方式处置的潜在适用性通知此类物品、软件、技术或服务的接收方；或（iii）从事国际贸易法禁止的任何其他交易或活动。公司遵守，并且在过去五（5）年中一直遵守ITAR规定的所有适用注册要求，包括22 C.F.R. § 122和129规定的要求。

第4.20节保险。

（a）附表4.20（a）载列公司维持的重要现行保险单或活页夹（“保险单”）的真实完整清单。据公司所知，不存在合理预期会导致保险单项下重大索赔的事件、情况或其他责任。保险单涵盖在公司经营所在行业和地区开展业务的人员通常承担的风险。

（b）除个别地或合计地没有或不会合理地预期会对公司产生重大不利影响外，截至本协议日期就保险单到期应付的所有保费均已于本协议日期支付。保险单自本协议日期起对本公司全面生效，其项下的限额并无减损、用尽或重大减损。

（c）截至本协议日期，公司未收到任何关于任何保险单的取消、重大保费增加（相对于公司经营所在行业的其他人）或承保范围重大变更的书面通知。除个别或总体上没有或不会合理预期会产生公司重大不利影响外，所有保单（i）均有效并根据其条款具有约束力，但须遵守可执行性例外情况，及（ii）并无任何承保范围失效的情况。根据任何该等保险单，没有任何与公司或公司的资产、业务、运营、雇员、高级职员和董事相关的重大索赔待决，其承保范围已被拒绝或存在争议，或就其而言存在未决的权利保留。

第4.21节[故意省略]。

第4.22节环境事项。除非个别或总体上没有或不会合理地预期会产生公司重大不利影响：

（a）公司在过去三（3）年内，在所有方面均遵守所有环境法及环境法所规定的与公司业务经营或拥有或经营租赁公司物业或公司经营或计划经营的任何其他物业有关的所有公司许可证，而该等公司许可证已由公司取得，并属现行有效；

（b）没有任何待决的行动或政府命令，或据公司所知，威胁、针对或涉及公司经营或计划经营的任何财产，或任何租赁公司财产，亦没有据公司所知，公司没有收到任何书面通知或以其他方式知悉任何实际或指称违反环境法或根据环境法承担的责任；

（c）公司（或在引起公司法律责任的范围内的任何其他人）没有制造、产生、处理、储存、处置或安排处置、运输、释放、使任何人接触或拥有或经营在违反环境法的情况下或在数量上已导致或将合理预期根据环境法引起公司法律责任的任何危险材料污染的任何财产或设施；和

（d）公司已向收购人提供其管有或合理控制的与公司遵守环境法或公司就其业务经营或租赁的不动产的环境状况有关的所有重要环境报告、评估和审计的副本。

第4.23节客户和供应商。

（a）（i）附表4.23（a）（i）列出截至本协议日期的公司十（10）个最大客户（各自为“重要客户”）的真实、正确和完整的名单，于截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止的每十二（12）个月期间，在每种情况下均以公司在该期间收到的收入金额计量；及（ii）除附表4.23（a）（ii）所述外，截至本协议日期，公司自资产负债表日起未收到任何书面或据公司所知，口头通知任何重要客户已取消、实质性减少或以其他方式实质性修改，或打算取消、实质性减少或以其他方式实质性修改其与公司的关系。

（b）（i）附表4.23（b）（i）列出一份完整而正确的清单，截至本协议日期，公司于截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止的每十二（12）个月期间内的十（10）个最大供应商、供应商、服务供应商及其他类似业务关系（各自称为“材料供应商”），以公司在该期间的支出金额计量；及（ii）除附表4.23（b）（ii）所列情况外，截至资产负债表日收到任何书面或据公司知悉，口头通知任何材料供应商已取消、终止或以其他方式进行重大修改，或打算取消、终止或以其他方式进行重大修改其与公司的关系。

第4.24节经纪人。除J.V.B. Financial Group，LLC的一个部门科恩 & Company Capital Markets外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据公司或代表公司作出的安排，就交易获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金或费用补偿。

第4.25节关联协议。除附表4.25所述外，公司并非与任何（a）公司现任或前任执行官或董事、（b）收购人、收购人合并子公司或公司的股本或股权的百分之五（5%）或以上的实益拥有人（在《交易法》第13（d）条的含义内）或（c）关联公司、“关联公司”或“直系亲属”（这些术语分别在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义）的任何交易、协议、安排或谅解的一方。

第4.26节政府合同。

（a）附表4.26（a）是截至本协议日期的公司政府合同的真实完整清单，在适用的情况下并在披露此类信息不违反公司在任何法律或协议下的义务的范围内，为每份政府合同准确识别当前和完整的信息：合同编号、客户（适用的订约机构和主承包商）、任何分包合同和适用的分包合同编号（如适用）、估计合同总价值、资金总额和合同履行期限。附表4.26（a）还列出了根据任何小企业资格或其他搁置或优惠的主承包商或分承包商投标状态（统称为“优先投标人状态”）而授予的每份政府合同。附表4.26（a）所列的每一份政府合同均具有充分的效力和效力，并构成一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。本公司已交付或向收购人提供附表4.26（a）提供的该等政府合同的主要合同文件副本，以及收购人要求的所有其他重要文件。

（b）附表4.26（b）列出公司在过去一年内订立或向政府当局（或总承包商或更高级别的分包商）提交的每项政府投标（包括现行政府合同和为准备政府投标而订立的团队协议下的任务订单投标）、计划在未来九十（90）天内提交的、或公司在本协议日期前三十（30）天或更长时间未收到授标决定通知的当前、准确和完整的清单。附表4.26（b）为每项此类政府投标准确识别当前、完整和准确的信息，如适用：提案类型（新业务、任务订单等）、预期授标类型（唯一来源、完全开放、小型企业等）、项目标题、客户（代理、总承包商或更高级别的分包商（如适用））、估计授标日期和基于公司提案的拟议合同的估计价值。

（c）附表4.26（c）列出了每项尚未完成的组队协议或现有的合资协议的清单。公司已向收购方提供所有此类组队协议和合资协议的正确和完整的副本。本公司已遵守该等合营协议及组队协议的所有重要条款及条件。

（d）就公司作为订约方的每项政府合约或政府投标而言，及除附表4.26（d）所述外：（i）公司已遵守该政府合约或政府投标的所有重要条款及条件；（ii）公司已遵守与该政府合约或政府投标有关的法律的所有重要规定；（iii）就该政府合约或政府投标所签立的所有陈述及证明于其生效日期在所有重大方面均属准确及真实（包括有关SBIR授予资格及遵守情况的陈述及证明），而公司已遵守所有该等陈述和所有重大方面的证明；（iv）公司就政府合同或政府投标提交的所有有关付款、偿还或调整的发票和索赔，包括进度付款和临时或进度成本付款的请求，截至其各自提交日期，在所有重大方面都是当前的、准确的和完整的，公司不知道有任何证据表明此类提交仍然不是当前的、准确的，（v）公司一直维持内部控制系统，这些系统现在和过去都在实质上符合政府合同和重要法律法规的所有要求，并且没有任何此类内部控制系统被任何政府当局以书面确定为不符合任何此类重大要求，并且在不限制前述情况的情况下，公司在估算成本和定价建议以及累积、记录、分离、报告和开票成本以及以其他方式核算成本时使用的做法和程序是合规的，在所有重大方面，采用公认会计原则；（vi）公司没有获得机密或非公开信息，也没有提供系统工程、技术指导、咨询、技术评估、来源选择服务或任何类型的服务，也没有编制工作规格或工作说明，据公司所知，也没有从事任何其他行为，在每种情况下，都会造成“组织利益冲突，如《联邦采购条例》（“FAR”）9.501所述，就根据任何政府合同或拟议合同所执行或预期将执行的与政府投标或公司其他业务有关的工作，或据公司所知，将限制公司目前进行的业务活动；（vii）公司没有在任何重大方面违反与政府当局（无论政府部门）的现任或前任官员或雇员的雇用（或与可能的雇用进行讨论）相关的任何法律或合同限制，包括但不限于18 U.S.C. § 207和§ 208规定的“旋转门”和“财务利益”限制；（viii）除附表4.26（d）（viii）规定的情况外，在过去五（5）年内，公司未收到任何书面（或据公司所知，口头）终止违约或便利通知、补救通知、显示原因通知、缺陷或类似通知、停工令或未行使任何延长多年合同的选择权的通知，且没有威胁此类通知。除附表4.26（d）所规定的情况外，完成本协议所设想的交易将不需要通知来转让或构成、导致或作为不履行或不遵守公司作为一方的任何政府合同或政府投标的任何条款的基础。

（e）就公司而言，除附表4.26（e）所列情况外：（i）公司并无接获任何书面通知，表明公司的任何高级人员、雇员、顾问或代理人正在或在过去五（5）年期间，受到行政、民事或刑事调查、起诉，或由任何政府当局（a）提供有关其为公司履行职责的资料，或（b）合理预期会对公司产生重大不利影响的资料；（ii）据公司所知，没有对公司或其高级职员、雇员、顾问或代理人进行任何待审计或调查，也没有在过去五（5）年内（a）对公司进行的非常规审计，（b）导致对开票金额进行重大调整的审计，或（c）对公司或其高级职员、雇员、顾问或代理人进行的任何审计或调查，导致对根据任何政府合同或政府投标产生或与之有关的任何被指控的违规、错误陈述或遗漏作出重大不利调查；（iii）在过去五（5）年内，公司没有就政府合同或政府投标所引起或与之有关的任何指称的不规范、非法行为、错误陈述、重大超额付款或遗漏向任何政府当局作出任何自愿或强制性披露；（iv）公司没有收到任何书面（或据公司所知，口头）通知，表明政府当局就任何涉嫌、指称或可能的欺诈、有缺陷的定价、错误收费、不当付款、未经授权发布信息、不规范、错误陈述作出的任何决定，也没有与政府当局订立同意令或行政协议，不作为或违反法律或法规，或与政府合同或政府投标有关的任何行政或合同要求；（v）公司未收到任何书面（或据公司所知，口头）投诉通知（不论是否密封或部分启封），内容有关任何涉嫌、指控或可能的欺诈、有缺陷的定价、错误收费、不当付款、未经授权发布信息、不规范、错误陈述、遗漏或违反法律或法规，或与政府合同或政府投标有关的任何行政或合同要求；（vi）公司未收到书面文件请求、传票、搜查令，或就与政府合约或政府投标有关的任何资料向公司或其任何成员、经理、高级职员、雇员、联属公司、顾问、代理人或代表提出或要求提供资料的民事调查要求；（vii）据公司所知，公司或其任何高级职员、雇员、顾问、代理人或代表均未受到或一直受到行政、民事或刑事调查，或与公司作为一方的任何政府合同或政府投标有关的履约或其他活动的任何方面有关的任何起诉或刑事信息；（viii）公司或其任何高级职员或雇员均未成为任何实际“举报人”或“qui tam”诉讼的对象；（ix）公司未收到任何书面（或据公司所知，口头）通知所施加的任何司法、行政或合同处罚或损害赔偿，或据公司所知，威胁就任何政府合约或政府投标向公司施加压力；（x）据公司所知，公司并无就任何涉嫌、指称或可能的欺诈、有缺陷的定价、错误收费、不当付款、未经授权发布信息、不规范、错误陈述、遗漏或违法进行任何内部审计、审查或任何外部法律顾问、审计师、会计师或调查员参与的询问，或与政府合同或政府投标有关的任何行政或合约规定；及（xi）公司已在所有重大方面遵守其所有政府合同中的定价和折扣披露规定，包括“最惠国客户”和降价条款，且所有定价折扣和回扣已根据每份政府合同向客户适当报告并记入贷方，且目前正在履行的任何政府合同均不受制于或据公司所知，预期将受制于任何级别的价格折扣（包括但不限于发票折扣，个别费率的“即期”折扣、礼节性折扣或任何性质的其他折扣），在每种情况下，除非不这样做不会对公司产生重大不利影响。除附表4.26（e）所述外，公司并无， 据公司所知，在截止日期之前或之后已导致或预计将导致本段条款中所述的任何后果或任何其他重大损害、责任、罚款评估、补偿付款或不计成本的任何政府合同或政府投标下产生或与之相关的任何重大违规、错误陈述或遗漏。

（f）就公司而言，除附表4.26（f）所列情况外，（i）公司并无收到美国政府或任何总承包商、分包商、卖方或其他第三方分别根据附表4.26（a）和附表4.26（b）所提述的任何政府合同或政府投标产生或与之有关的书面通知而针对公司提出的未决索偿；（ii）据公司所知，根据《合同纠纷法》或任何其他法律，公司与任何政府当局之间或公司与任何主承包商、分承包商或供应商之间根据任何此类政府合同或政府投标产生或与之相关的任何争议；以及（iii）没有任何政府合同是或一直是任何投标抗议程序的主体。除附表4.26（f）所列情况外，并无任何可合理预期会导致根据紧接前一句第（i）或（ii）条提出的申索或争议的事实。

（g）公司与受《合同纠纷法》、41 U.S.C. § 7101-7109或任何其他法律约束的任何政府当局之间没有未决的重大索赔、争议或衡平法调整请求，公司与任何其他实体之间也没有根据任何政府合同产生或与之相关的任何重大索赔、争议或衡平法调整请求。

（h）公司没有提交或收到或准备提交根据任何政府合同提出的衡平法调整的索赔或请求，如果此类活动不在正常业务过程中或合理地预期会导致正常业务过程之外的责任或义务。

（i）公司所招致的费用并无因政府当局的书面调查结果或决定而被正式拒绝，亦无政府当局扣留或抵销或据公司所知试图扣留或抵销根据任何政府合同以其他方式应付或应付公司的重大款项。除附表4.26（i）所披露者外，据公司所知，没有任何政府合同项下的总承包商或更高级别的分包商扣留或抵销，或试图扣留或抵销根据任何该等政府合同以其他方式确认应付公司的重大金额（根据正常业务过程中的合同的扣留除外）或抵销。据公司所知，根据未完成的政府合同，没有任何总承包商或更高级别的分包商不允许或提出任何不允许公司根据任何该等政府合同索赔的任何材料成本的依据，也没有任何可以合理预期为不允许任何该等成本的依据的事实或事件。

（j）除附表4.26（j）所列情况外，公司或其任何现任高级人员、雇员，或据公司所知，分包商或顾问，均未或在过去五（5）年内，被暂停或禁止与政府当局开展业务、建议暂停或取消资格，或（或在该期间）被裁定不负责或无资格与任何政府当局订立合约。

（k）除附表4.26（k）所列情况外，据公司所知，公司任何成员并无就任何政府合约、政府标书或其任何证物，或就任何政府合约或政府标书而向政府当局提交或提供的任何证明书、声明、清单、附表或其他文件作出任何陈述、陈述或保证，而该等陈述、陈述或保证在如此提供或提交的日期所载的任何政府合约或政府标书将合理地预期会对公司产生重大不利影响的任何不真实陈述。

（l）除附表4.26（l）所列情况外，公司未收到：（i）在过去五（5）年内，公司未收到任何书面（或据公司所知，也未收到口头）不负责或无资格授予合同或无资格授予合同的通知，也未收到公司所知，是否存在任何情况需要在未来对公司提起取消资格、暂停或排除程序或任何不负责、无资格或无资格的裁定；或（ii）任何不利或负面的过往业绩评估、报告，或美国政府的任何性质的评级（包括但不限于任何承包商绩效评估报告（“CPARS”）中指出的任何弱点或缺陷，或任何CPARS中低于“满意”的评级），或据公司所知，任何合理预期会导致美国政府对任何政府合同的任何负面或负面过去绩效评估、报告或评级的事实。

（m）附表4.26（m）列出了所有设施许可的完整清单，以及据公司所知，公司目前正在使用的所有公司员工安全许可的准确和完整清单。如适用，公司已具备所需的程序、设施和人员安全许可，或已申请所有此类安全许可，以开展公司的机密性质的业务，直至达到其目前的许可水平，并正在采取并已采取所有必要行动来维持和保护此类设施许可，包括附表4.26（m）中所列的行动。公司在所有重大方面遵守了适用的国家安全义务，包括但不限于《国家工业安全计划操作手册》中规定的要求。附表4.26（m）所列的许可均为开展公司和公司业务合理所需的所有设施和人员安全许可。除正常业务过程中的任何审查外，美国国防反情报和安全局（“DCSA”）或任何其他政府当局未向公司通知任何与任何政府当局授予公司的设施和人员安全许可有关的调查、询问或审查。

（n）公司已在适当范围内根据适用的政府合同和所有法律的条款，（i）采取一切合理步骤保护与政府合同有关的所有技术数据、计算机软件和其他知识产权的权利，以及（ii）在所有重大方面遵守所有通知要求、法律（包括FAR和国防联邦采购条例补充文件（“DFARS”））以及与在所有技术数据、计算机软件、计算机软件文档上放置图例或限制性标记有关的合同要求，以及与政府合同有关开发、用于履行政府合同或交付或以其他方式提供给政府当局的其他知识产权。公司在未获得知识产权所有人或适用的政府当局的必要许可或许可的情况下，未在履行任何政府合同时使用任何知识产权。

（o）除附表4.26（o）所列的政府合约外，并无公司已订立或以其他方式有义务履行且（i）履约尚未完成；（ii）尚未收到最终付款；或（iii）保修、支持或维修责任的固定价格政府合约。

（p）附表4.26（p）列明截至本协议日期，由任何政府当局或代表任何政府当局出借、保释或以其他方式提供予公司的所有重要个人财产、设备和固定装置（“政府提供的物品”）。公司已在所有重大方面遵守了其根据法律（包括FAR和DFARS）规定的与政府提供的物品有关的所有适用义务，一旦在本协议发布之日将其归还给适用的政府当局，则可以合理地预期该政府当局将不会就此承担任何责任。

（q）附表4.26（q）确定，截至本协议签署之日，任何政府合同中要求特定雇员履行职责的所有情况。公司已通过商业上合理的努力，在过去五（5）年与该等雇员有关的变化的情况下，通知并寻求政府当局、总承包商或更高级别的分包商（视情况而定）的所有适用许可。

（r）除附表4.26（r）所披露的情况（如适用）外，公司遵守FAR52.204-21、涵盖的承包商信息系统的基本保障、DFARS 252.204-7012、保障涵盖的国防信息和网络事件报告的要求，包括但不限于遵守美国国家标准与技术研究院（“NIST”）特别出版物800-171和DFARS 252.204-7020、NIST SP 800-171 DoD评估要求中规定的网络安全标准。

（s）公司并无转让任何政府合约或任何未完成政府合约的权益。本公司并无就任何未完成的政府合约订立任何融资安排。

（t）除附表4.26（t）所披露（如适用）外，公司遵守FAR52.204-24、关于某些电信和视频监控服务或设备的陈述以及FAR52.204-25禁止就某些电信和视频监控服务或设备订立合同的规定。

（u）除附表4.26（u）所披露的情况（如适用）外，公司遵守所有适用的美国国内内容法律法规的要求，包括但不限于《Buy American Act》（41 U.S.C. § § 10a-10d）和《贸易协议法》（“TAA”）（19 U.S.C. § § 2501-2581），以及所有相应的FAR和DFARS条款。

第4.27节Holdco和Holdco合并子公司。

（a）Holdco和Holdco合并子公司各自根据其成立、成立或组织的司法管辖区的法律正式成立、组建或组织、有效存在并具有良好的信誉（在相关司法管辖区存在此种概念的范围内）。Holdco和Holdco Merger Sub各自拥有必要的公司或有限责任权力和权力，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并在目前进行的情况下开展其业务，但合理预期不会阻止或严重延迟或损害交易的完成或Holdco和Holdco Merger Sub履行其在本协议或附属协议下义务的能力的情况除外。Holdco和Holdco合并子公司均未违反收购方组织文件或公司组织文件的任何规定（如适用）。Holdco和Holdco Merger Sub各自具有作为外国公司或有限责任公司开展业务的适当资格或许可，并在所拥有财产性质的每个司法管辖区具有良好信誉，由其租赁或经营或其活动的性质使得此类资格或许可是必要的，但在不具备此种资格将无法合理预期会阻止或实质性延迟或损害交易完成或Holdco和Holdco Merger Sub履行其在本协议或附属协议下义务的能力的此类司法管辖区除外。

（b）Holdco没有直接或间接的子公司或参与合资企业或其他实体，并且没有直接或间接拥有除Holdco Merger Sub之外的任何人的任何股权或其他权益或投资（无论是股权或债务）。Holdco或Holdco Merger Sub除与其成立和本协议有关的事件外，没有任何资产或任何种类的财产，并且现在没有开展也从未开展任何业务。Holdco和Holdco Merger Sub是仅为参与交易而成立的实体。

（c）Holdco Merger Sub的所有已发行股本股份均由Holdco拥有，没有任何留置权（许可留置权除外）。

（d）Holdco和Holdco合并子公司各自拥有必要的权力和权力：（a）执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的附属协议，以及其已根据本协议执行或交付或将根据本协议执行或交付的每一份附属文件；（b）履行其在本协议及其项下的义务并完成交易（包括合并）。Holdco和Holdco Merger Sub执行和交付本协议及其各自为一方的附属协议，以及Holdco和Holdco Merger Sub完成交易（包括合并）已获得Holdco和Holdco Merger Sub各自采取的所有必要公司行动的正式有效授权，并且Holdco和Holdco Merger Sub（或其任何权益持有人）方面无需进行任何其他程序来授权本协议或其各自为一方的附属协议或完成交易。本协议及其各自为一方的附属协议已由Holdco和Holdco Merger Sub正式有效地签署和交付，并假定该协议及其其他各方适当授权、执行和交付，构成Holdco和Holdco Merger Sub（如适用）的法律和具有约束力的义务，可根据其条款对Holdco和Holdco Merger Sub（如适用）强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停期或类似法律一般影响债权人的权利，或根据管辖公平补救办法可获得性的原则。

第4.28节无其他申述或保证。公司在本第四条中作出的陈述和保证，是公司、其关联公司及其各自代表作出的排他性陈述和保证。除本第四条所载的陈述及保证外，本公司或任何其他人均未代表本公司对本协议其他各方或其各自代表可获得的有关本公司的任何信息的准确性或完整性作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，并明确否认任何该等其他陈述或保证。为免生疑问，本公司、其联属公司及其各自代表并无就本公司作出亦无就本公司作出任何明示或默示的书面或口头陈述或保证。特别是，在不限制前述规定的情况下，本公司或任何其他人均不向本协议的其他各方作出或已经作出任何陈述或保证，并且不对（a）与本公司有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息或（b）任何口头或（除本公司在本第四条或公司披露附表中明确作出的陈述和保证外）承担任何责任，在本协议其他各方对公司的评估和本协议的谈判过程中或在交易过程中向本协议其他各方提供的信息。公司、Holdco和Holdco Merger Sub各自在此承认并同意第5.16节中规定的陈述和规定。

第五条

收购人和收购人合并子公司的代表和认股权证

除收购方披露附表（其中每一项均限定（a）相应编号的陈述、保证或契诺（如在其中指明）和（b）此类其他陈述、保证或契诺（如果其作为此类其他陈述、保证或契诺的例外（或为此目的的披露）的相关性在其表面上合理地明显）或收购方在本协议日期或之前提交或提供的收购方SEC报告（不包括（i）此类收购方SEC报告中“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下的任何披露和其他可预测的披露，警告或前瞻性性质及（ii）所附的任何证物或其他文件），收购人及收购人合并子公司各自共同及个别地向公司作出以下陈述及保证：

第5.01节组织、地位和企业权力。

（a）除附表5.01所列情况外，收购人及收购人合并分公司各自均为根据其成立司法管辖区的法律妥为成立的有效存在及具有良好信誉的法团，并拥有一切必要的法团权力及权力以经营其现时正在进行的业务。收购方Merger Sub除进行本协议所设想的交易所需的资产或业务外，没有其他资产或业务。收购人具有开展业务的适当资格或许可，并在其业务的开展或其财产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不会对收购人产生重大不利影响。

（b）除Acquorer Merger Sub或附表5.01所列外，Acquorer并无其他附属公司或任何其他人的任何股权或其他权益。

（c）收购方已向公司提供真实、完整和正确的收购方组织文件和收购方合并子公司的公司注册证书和章程的副本，除收购方SEC报告中所载的内容外，没有任何其他合同会修订、补充或与收购方组织文件或收购方合并子公司的公司注册证书和章程中所述的标的事项有关。

第5.02节公司授权；批准；非违反；政府批准。

（a）收购方和收购方合并子公司各自拥有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以便执行、交付和履行其在本协议及其作为当事方的附属协议项下的义务，并在满足特此设想的交割条件的情况下，完成交易。收购方和收购方合并子公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的附属协议，以及由其完成交易，均已获得收购方和收购方合并子公司方面所有必要的公司同意和授权的正式有效授权，收购方或收购方合并子公司方面无需采取其他公司或其他行动来授权收购方或收购方合并子公司执行和交付本协议，其作为一方的附属协议以及由其完成交易，在每种情况下，以收到收购方股东的批准为前提。本协议已由收购方和收购方Merger Sub正式签署和交付，并假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付，是收购方和收购方Merger Sub的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对收购方和收购方Merger Sub强制执行（可执行性例外情况除外）。

（b）本协议以及收购方和/或收购方合并子公司作为一方的附属协议的执行、交付和履行，以及交易的完成，以及（在收购方的情况下）在收到收购方股东批准的情况下，不构成、也不会构成或导致（i）违反或违反收购方组织文件或收购方合并子公司的任何组织文件，或在（ii）有或没有通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，违反或违反，根据收购方、收购方合并子公司或其任何关联公司作为一方的任何合同，或假设（仅就本协议的履行和交易的完成而言）遵守上述第5.02（a）节所述事项，根据收购方、收购方合并子公司或其任何关联公司受其约束的任何法律，终止（或终止权）或违约、产生或加速产生收购方、收购方合并子公司或其任何关联公司的任何资产项下的任何义务或产生留置权，除非（在上述第（ii）条的情况下）此类违规、违约或违约没有或不会单独或合计合理地预期会严重损害、延迟或禁止收购方或收购方合并子公司订立、履行其在本协议下的义务和完成交易的能力。

（c）收购人或收购人合并子公司在执行和交付本协议或完成本协议或附属协议所设想的交易方面，不需要任何政府当局的同意或向其登记、声明、通知或备案，除非（i）在适用的情况下遵守《HSR法》并根据《HSR法》提交备案，（ii）向SEC提交（a）注册声明/代理声明和SEC对其有效性的声明，以及（b）根据《交易法》第13（a）或15（d）条可能需要的与本协议、附属协议或据此设想的交易有关的报告，（iii）提交合并证书1或合并证书2或（iv）其他同意、注册、声明、通知和文件，如果未获得或作出，则不会对收购方产生重大不利影响。

第5.03节遵守法律。除附表5.03所列情况外，收购方和收购方合并子公司在所有重大方面均按与收购方和收购方合并子公司类似的业务惯常方式运营，且收购方和收购方合并子公司各自正在开展业务，且自其各自的成立日期以来，均在重大遵守所有法律的情况下开展业务，且收购方或收购方合并子公司均未收到任何政府当局或任何其他人的书面通知，声称存在未治愈的重大违反任何法律的行为。

第5.04款雇员福利计划。除Holdco股权计划提案可能考虑的情况外，收购方或收购方合并子公司均不维持或参与任何福利计划。本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成（单独或结合其他事件）均不会（i）导致收购方或收购方合并子公司的任何股东、股东、股东、董事、高级管理人员或雇员应支付的任何款项（包括遣散费、失业补偿金、金降落伞、奖金或其他），或（ii）导致收购方或收购方合并子公司的任何股东、董事、高级管理人员或雇员对付款或利益的加速、归属或创造任何权利，或增加任何现有付款或利益或任何贷款减免。

第5.05节Ability；信托账户。

（a）截至2025年7月15日，根据收购方和受托人于2021年3月16日签署的投资管理信托协议（“信托协议”），至少有1,843，027.33美元投资于J.P. Morgan Chase Bank，N.A.的信托账户（“信托账户”），Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人（“受托人”）。信托协议具有充分的效力和效力，是收购方以及据收购方所知，受托人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。信托协议并无在任何方面被终止、否定、撤销、修订或补充或修改，且据收购人所知，并无考虑终止、否定、撤销、修订、补充或修改。据收购方所知，与受托人或任何其他人之间不存在会（i）导致收购方SEC报告中对信托协议的描述不准确或（ii）使任何人（作为赎回股东的任何收购方股东除外）有权获得信托账户中收益的任何部分的附函，也不存在任何书面或口头协议、合同、安排或谅解。在交割前，除非根据信托协议、收购方组织文件和收购方日期为2021年3月11日的最终招股说明书，否则不得解除信托账户中持有的任何资金。信托账户中的金额投资于美国政府证券或符合1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，或作为现金持有。收购人迄今已根据信托协议履行了其要求履行的所有重大义务，并且在履行或与信托协议有关的任何其他方面（索赔或实际）方面并未出现重大违约、违约或拖欠，并且没有发生或正在继续发生任何事件，而该事件经适当通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该协议项下的此类违约或违约。就信托账户而言，没有待决行动或据收购方所知，没有受到威胁。自2024年9月26日或前后以来，Acquiror没有从信托账户中释放任何资金（信托协议允许的信托账户中持有的本金赚取的利息收入除外）。自第二个生效时间起，收购人依据收购人组织文件解散或清算的义务终止，自第二个生效时间起，收购人没有任何依据收购人组织文件解散和清算收购人资产的义务，原因是在此设想的交易完成。在第二个生效时间之后，任何收购股东均无权从信托账户收取任何金额，除非该收购股东是赎回股东。

（b）截至本协议日期，假设公司在本协议中的陈述和保证的准确性以及公司遵守其在本协议下的义务，收购人没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足或信托账户中的可用资金将无法在截止日期提供给收购人。

（c）除附表5.05（c）所列的情况外，截至本协议日期，收购人并无就任何债务订立或承担任何义务，或并无任何现时的意向、协议、安排或谅解。

第5.06节税收。

（a）收购人自其成立之日起一直被视为美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的的公司，而收购人合并子公司自其成立之日起一直被视为美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的的被忽视实体。

（b）每一收购人和收购人合并分公司均已妥为和及时地向适当的税务机关提交，或已安排代表其妥为和及时地提交（考虑到提交时间的任何有效延长），其要求提交的所有重要纳税申报表，以及所有此类纳税申报表在所有重大方面过去和现在都是真实、正确和完整的，并且在所有重大方面都是按照所有适用法律编制的。除附表5.06规定的情况外，收购方和收购方合并子公司均已及时支付了到期和应付的所有重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），但善意争议且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税款除外。

（c）收购人和收购人合并分公司（如适用）均在所有重大方面遵守了与税款的支付、汇款、征收和扣缴以及税务信息报告、征收和保留有关的所有适用法律，并已在适用法律规定的时间内并以适用法律规定的方式（i）就支付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的款项代扣代缴或征收其所要求的所有重大税款，（ii）及时汇出或支付要求已汇出或支付给适当税务机关的款项。

（d）没有任何税务当局针对仍未解决或未全额支付的收购人或收购人合并子公司主张或评估任何重大税额的索赔、评估、缺陷或拟议调整。

（e）目前没有进行中或以书面提议的收购方或收购方合并子公司的税务审计、审查或其他行动，也没有就收购方或收购方合并子公司的任何重要税款或纳税申报表放弃、延长或请求任何目前有效的任何时效豁免或延长。

（f）收购人或收购人合并分公司均未向任何税务机关申请或要求作出裁决、行政救济或技术咨询意见，这些裁决、行政救济或技术咨询意见可能在截止日期后对收购人、收购人合并分公司、公司、存续公司或其各自的任何关联公司具有约束力。

（g）收购方或收购方合并子公司均不是或一直是（i）任何税收分享、赔偿、分配或类似协议或安排（不包括在正常业务过程中订立且主要与税收无关的任何商业合同）的一方，以及（ii）关联、合并、合并、单一或类似税务集团的成员（但作为收购方的共同母公司的任何此类税务集团除外）。

（h）收购方和收购方Merger Sub均未参与或参与财政部条例第1.6011-4（b）节规定的任何“应报告交易”（或根据美国州或地方或非美国法律的类似或相应规定要求披露的任何其他交易）。

（i）收购人和收购人Merger Sub不对任何其他人（分别不包括收购人Merger Sub和收购人）因财务部条例第1.1502-6节（或美国州或地方或非美国法律的任何类似规定）、作为受让人或继承人、通过合同（不包括在正常业务过程中订立且主要与税收无关的任何商业合同）或通过法律运作而产生的税款承担任何责任。

（j）收购人和收购人合并子公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除，原因是：（i）会计方法的变更，或使用不适当的会计方法，在截止日期或之前结束的应课税期（或其部分）；（ii）在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或美国州或地方或非美国法律的任何相应或类似规定）中所述的“截止协议”；（iii）在截止日期或之前作出的分期出售或公开交易处置；（iv）在正常业务过程之外的截止日期或之前收到的预付金额或产生的递延收入。

（k）除许可留置权外，对收购人或收购人合并子公司的任何资产没有征税留置权。

（l）在收购人和收购人合并子公司未提交收购人或收购人合并子公司正在或可能被该司法管辖区征税或被要求在该司法管辖区提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关从未提出书面索赔，而这些索赔尚未得到充分解决或撤回。

（m）收购方或收购方合并子公司在本协议日期之前的两（2）年内，在根据《守则》第355（a）（1）（a）（a）条进行的符合《守则》第355（i）条规定的股票分配中，或在可能构成《守则》第355（e）条所指的与交易相关的“计划”或“一系列相关交易”的一部分的分配中，均不是《守则》第355（a）（1）（a）条所指的“分销公司”或“受控公司”。

（n）收购人不是、也从来不是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产持有公司”。

（o）收购人或收购人合并子公司均未采取或同意采取任何行动，或经合理尽职调查后知悉存在可合理预期可阻止或阻碍交易符合预期税务处理资格的任何事实或情况。

尽管有本协议的任何其他规定，收购方或收购方合并子公司均未就（i）任何净经营亏损、资本损失、税收抵免、计税基础或其他税收属性的金额或可用性，或（ii）收购方或其任何关联公司就任何纳税申报表采取的任何立场，或就截止日期后结束的应课税期间（或其部分）的任何审计或其他税务程序采取的任何立场作出任何陈述或保证，也不得被解释为已作出任何陈述或保证。

第5.07节经纪人。除附表5.07所列情况外，任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据收购方、收购方合并子公司或其任何关联公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第5.08节收购SEC报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。除附表5.08所列情况外：

（a）收购人已根据《交易法》或《证券法》自2021年3月11日起向SEC提交或提供其要求提交或提供的所有必要的登记声明、报告、附表、表格、报表和其他文件（统称，因为它们自提交时起已经过修订，包括其所有证据，“收购人SEC报告”）。收购方SEC的报告，截至各自日期（或如果在本协议日期或结束日期之前被提交的文件修订或取代，则在提交此种文件之日），均未包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。收购方SEC报告中包含的已审计财务报表和未经审计的中期财务报表（包括在每种情况下的附注及其附表）在所有重大方面均符合SEC已公布的与此相关的规则和条例，是根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（其中或附注中可能注明的除外，以及SEC表格10-Q允许的未经审计报表除外），并且公允列报（主题，在包括其中的未经审计的中期财务报表的情况下，对正常的年终调整和没有完整的脚注）在所有重大方面都说明了收购方截至其各自日期的财务状况及其各自期间的经营业绩和现金流量。

（b）收购方建立并维持披露控制和程序（如《交易法》第13a-15条所定义）。此类披露控制和程序旨在确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告与收购方有关的重要信息以及收购方在其根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的其他重要信息，并确保所有此类重要信息都得到积累并传达给收购方的管理层，酌情包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所需的认证。此类披露控制和程序有效地及时提醒Acquiror的首席执行官和首席财务官注意《交易法》要求的Acquiror定期报告中要求包含的重要信息。

（c）收购方建立并维持了财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15条）。这种对财务报告的内部控制足以为收购方财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制收购方财务报表提供合理保证。

（d）没有未偿还的贷款或收购方向任何执行官（根据《交易法》第3b-7条规则的定义）或收购方董事提供的其他信贷延期。Acquiror没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

（e）收购方（包括其任何雇员）或收购方的独立审计师均未发现或意识到（i）收购方对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及收购方管理层或在编制财务报表或收购方对财务报告的内部控制方面发挥作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）关于上述任何一项的任何索赔或指控。

（f）收购人没有任何与PCAOB发行人会计支持费有关的逾期债务。

第5.09款业务活动；无变动。

（a）自成立以来，收购人除为实现业务合并而开展的活动外，未开展任何业务活动，包括（i）与发行其证券以及确定和评估潜在业务合并目标有关的组织活动和活动，（ii）谈判、执行和为完成其他业务合并而开展的活动，（iii）本协议和附属协议的谈判和执行，以及（iv）为筹备和执行交易而采取的行动。收购方没有重大资产、负债或义务，无论是应计的、或有的或其他，除非（a）反映在收购方SEC报告中或（b）与上述允许的活动有关而发生。收购方没有为仅以实现企业合并为目的而成立的空白支票公司订立任何合同、承担任何责任或在正常业务过程之外采取任何行动。除《收购人组织文件》中规定的情况外，没有任何对收购人具有约束力的协议、承诺或政府命令，或收购人是已经或将合理预期具有禁止或损害收购人的任何商业惯例或收购人对财产的任何收购或收购人在交割时所进行的业务的效果的一方当事人，但这些效果除外，单独或合计，未对收购方或收购方合并子公司订立、履行本协议义务和完成交易的能力产生收购方重大不利影响。

（b）除附表5.09（b）所列情况外，除收购人合并子公司外，收购人不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资（不论是股权或债务）。除本协议和交易外，收购方对属于或可合理解释为构成业务合并的任何有效合同或交易没有任何权益、权利、义务或责任，也不是直接或间接的任何一方、受其约束或使其资产或财产受制于（在每种情况下）的任何有效合同或交易。

（c）除（i）本协议及在此明确设想的协议（包括第7.03条准许的任何协议）外，（ii）附表5.09（c）及（iii）就收购人的法律、财务及其他顾问的费用及开支所列，收购方不是与任何其他人签订的任何合同的当事方，该合同将要求收购方就任何单个合同或与所有其他合同（除本协议和在此明确设想的协议（包括第7.03节允许的任何协议）和附表5.09（c）中规定的合同）一起支付总额超过500,000美元的款项。

（d）不存在针对收购方或收购方合并子公司的任何负债、债务或义务，但（i）在收购方最近公开提交的综合资产负债表上反映或保留的或在其附注中披露的负债和义务除外（但未反映、保留或披露的任何此类负债除外，这些负债总体上不是、也不会是对收购方和收购方合并子公司的重要内容），（ii）自收购人最近一次公开提交的综合资产负债表日期起在收购人及收购人合并子公司的正常业务运作过程中产生的负债（但作为一个整体属于或将属于对收购人及收购人合并子公司重大的任何负债除外）或附表5.09（d）所披露的（iii）。

（e）自组织以来，Acquiror Merger Sub除为完成合并而开展的活动外，未开展任何业务活动。除Acquiror Merger Sub的组织文件中规定的情况外，没有任何对Acquiror Merger Sub具有约束力的协议、承诺或政府命令，或Acquiror Merger Sub是已经或将合理预期具有禁止或损害Acquiror Merger Sub的任何商业惯例或Acquiror Merger Sub对财产的任何收购或Acquiror Merger Sub按目前进行或按预期在交割时进行的业务的效果的协议、承诺或政府命令。

（f）收购人Merger Sub不拥有或有权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、企业、信托或其他实体的任何权益或投资（无论是股权或债务）。

（g）收购人合并子公司仅为实现合并2的目的而成立，除与合并有关外，未从事任何业务活动或进行任何业务，并且除本协议或附属协议所设想的情况外，在第二个生效时间之前的任何时候都不会拥有与其成立有关的那些事件以外的任何种类或性质的资产、负债或义务。

（h）（i）自收购方成立为法团之日起，没有任何与收购方或收购方合并子公司有关的变更、发展、条件、发生、事件或影响单独或合计导致或合理预期将导致收购方重大不利影响，以及（ii）自2025年5月27日至本协议日期，收购方和收购方合并子公司没有采取任何根据第7.03条需要公司同意的行动，如果该行动是在本协议日期之后采取的。

（i）据收购方所知，收购方不是“投资公司”，也不是由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每种情况下，均符合经修订的1940年《投资公司法》的含义。Acquiror构成2012年《JumpStart Our Business Startups Act》含义内的“新兴成长型公司”。

第5.10节提供的信息；注册声明。收购方或收购方合并子公司为纳入注册声明而提供或将提供的任何信息（连同对其的任何修订或补充）均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实，但在向SEC提交、提交或公开提供此类信息时不会产生误导；但是，前提是，该收购人不对注册声明中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合公司或代表公司以书面向收购人提供的专门用于列入注册声明的信息。

第5.11节诉讼。截至本协议签署之日，没有任何重大行动待决或据收购人所知对收购人构成威胁，或据收购人所知对收购人的任何董事、高级职员或雇员（以其本人身份）构成威胁，并且自收购人成立之日起没有任何此类重大行动。不存在收购方针对任何其他人的未决或威胁的重大行动。

第5.12节没有外部依赖。尽管本第五条或本协议的任何其他规定中有任何规定，收购人及其关联公司承认并同意，收购人已自行对公司进行调查，并且公司或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员、代理人或代表均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，超出公司在第四条中明确给予的陈述或根据第9.02（c）条交付的任何证书，包括关于条件、适销性的任何默示保证或陈述，公司任何资产的适当性或适合特定目的或交易。在不限制前述内容的概括性的情况下，据了解，附表或其他地方可能包含或提及的任何成本或其他估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料（包括任何“数据室”中包含的任何此类材料（无论是否由收购方或其代表访问）或由收购方根据保密协议进行审查）或管理层陈述，已经或以后将提供给收购方或其任何关联公司，代理人或代表不是也不会被视为公司的陈述或保证，除本协议第四条或根据第9.02（c）节交付的任何证书中可能明确规定的情况外，不对上述任何内容的准确性或完整性作出任何陈述或保证。除本协议另有明确规定外，收购人理解并同意，公司的任何资产、财产和业务均按“原样”、“在何处”提供，并受第四条所载的陈述和保证或根据第9.02（c）节交付的任何证书中另有规定的限制和例外，但有所有过错，且没有任何其他任何性质的陈述或保证。

第5.13节大写。

（a）截至本协议签署之日，收购方的法定股本包括（i）500,000，000股收购方A类股份，其中（a）4,455，614股收购方A类股份截至本协议签署之日已发行和流通在外；（b）17,433，333股收购方认股权证截至本协议签署之日已发行和流通在外；（ii）50,000，000股收购方B类股份，面值0.0001美元，其中4,325，000股截至本协议签署之日已发行和流通在外；（iii）1,000，000股收购方优先股，面值0.0001美元，截至本协议签署之日，这些资产均未发行和未偿还。所有已发行和尚未发行的收购人A类股份和收购人认股权证（1）均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，（2）在所有重大方面均符合适用法律，（3）未在违反或违反任何优先购买权或合同的情况下发行，以及（4）已完全归属且不存在《守则》第83条含义内的实质性没收风险，但附表5.13（a）中就保荐人持有的某些收购人A类股份所披露的情况除外。

（b）除本协议、收购人认股权证和收购人B类股份外，截至本协议之日，没有（i）可转换为或可交换或可行使收购人A类股份或收购人股权的认购、认购、期权、认股权证、权利或其他证券，或收购人作为一方的任何其他合同，或收购人受其约束的任何其他合同，要求收购人发行或出售其股本的任何股份、收购人的其他股权或债务证券，以及（ii）没有股权等价物、股票增值权，虚拟股权或在收购方的类似权利。除附表5.13（b）或收购人组织文件所披露的情况外，收购人没有回购、赎回或以其他方式收购收购人的任何证券或股权的未偿合同义务。没有未偿还的债券、债权证、票据或收购人的其他债务对收购人股东可能投票的任何事项具有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。除附表5.13（b）所披露的情况外，收购方并非与收购方A类股份或收购方任何其他股权有关的任何股东协议、投票协议或登记权协议的一方。除AcquiroMerger Sub外，Acquiror不拥有任何股本或任何其他人的任何其他股权或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排或任何性质的承诺，根据这些权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排或承诺，根据这些权利，某人有义务发行或出售，或给予任何权利认购或取得，或以任何方式处置股本或其他股权的任何股份，或任何可行使或可交换或可转换为该等人的股本或其他股本权益的任何股份的证券或义务。本协议所设想的交易完成后将触发的、由收购方发行的或其作为一方的证券或票据中没有在截止日期或之前未被放弃或将不会被放弃的证券或票据。

（c）Acquiror Merger Sub的所有已发行和未偿还股本证券均由Acquiror在本协议日期持有。此类收购人合并子公司的所有未偿还股权证券均为有效发行、全额支付且不可评估，且不受优先购买权或任何其他留置权（根据适用证券法产生的留置权除外）的约束。

第5.14节关联协议。除附表5.14所述外，收购人或收购人合并子公司均不是与任何（a）收购人或收购人合并子公司的现任或前任执行官或董事的任何交易、协议、安排或谅解的一方，（b）收购人或（c）关联公司股本或股权的百分之五（5%）或以上的实益拥有人（在《交易法》第13（d）条的含义内），“关联人”或“直系亲属”（因为这些术语分别在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义）的任何上述规定（上述每一项，“收购人关联协议”）的成员。

第5.15节反贿赂；经济制裁。

（a）自各自成立之日起，收购人和收购人合并子公司遵守了所有适用的反贿赂法律。自各自成立之日起，收购方或收购方Merger Sub，或据收购方所知，其各自的任何代表，均未直接或间接向任何公职人员支付、提出或承诺支付、或授权或批准直接或间接向任何公职人员支付任何款项或任何有价值的东西，以影响该官员或任何政府当局的任何行为或决定，以获得或保留业务，或直接向任何人开展业务或确保任何其他不当利益或优势。

（b）收购人或收购人合并子公司均不是受制裁人员，也不位于、组织或通常居住在被禁运的司法管辖区。

（c）收购人和收购人合并子公司实际上维持书面政策、程序和内部控制，包括内部控制制度，这些政策、程序和内部控制是合理设计的，旨在促进遵守适用的国际贸易法和反贿赂法。

第5.16节无其他申述或保证。本条第五款中收购方和收购方合并子公司作出的陈述和保证，是收购方、收购方合并子公司、其关联公司及其各自代表作出的专属陈述和保证。除本条第五款所载的陈述和保证外，收购方和收购方合并子公司或任何其他人均未代表收购方或收购方合并子公司对其他各方或其各自代表可获得的有关收购方或收购方合并子公司的任何信息的准确性或完整性作出或作出任何其他书面或口头的明示或默示的陈述或保证，并明确否认任何此类其他陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，收购方或收购方合并子公司或任何其他人均未就（a）与收购方或收购方合并子公司有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息或（b）任何口头或（但收购方或收购方合并子公司在本条第五款或收购方披露附表中明确作出的陈述和保证除外）向协议其他方作出或已经作出任何陈述或保证，且不承担任何责任，本协议其他各方在评估收购方和收购方合并子公司以及本协议谈判过程中或在交易过程中提供的书面资料。Acquiror和Acquiror Merger Sub各自在此承认并同意第4.28节中规定的声明和规定。

第六条

公司盟约

第6.01节业务行为。自本协议之日起至本协议的结束日期或本协议根据其条款终止（“过渡期”）中较早者为止，除本协议明文规定的公司披露附表附表6.01所载的情况外，公司、Holdco和收购方合并子公司应在收购方书面同意（其同意不得被无理附加条件、拒绝或延迟）或法律可能要求的情况下，（i）运用其商业上合理的努力，在所有重大方面按照与以往惯例一致的正常过程中开展和经营其业务，（ii）运用商业上合理的努力保持公司目前的业务组织和正在进行的业务完整，并维持公司与公司客户、供应商、分销商和债权人的现有关系和善意，以及（iii）运用商业上合理的努力保持公司现任高级职员的服务可用。在不限制前述内容的概括性的情况下，除非本协议明文规定或取得人书面同意（该同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟，除非与第6.01（a）和（j）节规定的事项有关），或如法律可能要求，公司、Holdco和Holdco合并子公司在过渡期间不得：

（a）更改或修订公司组织文件或任何其他组织或管理文件；

（b）向其证券持有人或股东宣派、作出或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股权或财产）或回购或赎回其任何股本证券；

（c）创设、配发、发行、赎回或购回或同意创设、配发、发行、赎回或购回任何股本证券或任何性质的其他可转换为公司股本证券（或任何认购该等证券的期权）、Holdco或Holdco Merger Sub的股本证券或其他证券（除非与根据任何公司期权条款行使权利有关）；

（d）重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本证券，但在与以往惯例一致的正常业务过程中根据管辖该等股本证券的基础协议中规定的条款从现任和前任雇员赎回股本证券除外；

（e）订立、或修订或修改任何重要条款、终止（其条款到期时除外），或放弃或解除任何重要合同或租赁文件（或任何合同，如果在本合同日期存在，则为重要合同或租赁文件）项下的任何重要权利、索赔或利益，但在符合以往惯例或法律要求的正常业务过程中订立、修订、修改、终止或根据该等合同放弃或解除除外；

（f）订立、或修订或修改任何重要条款、终止、或放弃或解除公司（一方面）与公司或其联属公司的股本证券持有人（另一方面）为订约方的任何合约或其他安排下的任何重要权利、申索或利益；

（g）（a）将公司的任何重要资产、财产或业务（包括拥有的知识产权和公司软件）、Holdco或AcquiroMerger Sub出售、转让、转让、授予、租赁、质押、许可、再许可、契诺不主张或以其他方式设保或受任何留置权约束、放弃、取消、让其失效或转让或处置给任何非公司的人，但（i）许可留置权或（ii）质押除外，在与过去惯例一致的正常业务过程中出售库存，与以往惯例一致的在正常业务过程中对财产和资产（包括拥有的知识产权和公司软件）的非排他性许可和产权负担（包括为客户的利益而提供的履约和保修保证金）；（b）披露任何重大商业秘密（根据在正常业务过程中订立的包含合理保密保护的书面保密协议除外）；在每种情况下，单独或总体上合理预期对公司整体而言并不重要的；

（h）故意允许拥有的知识产权的任何重要项目失效或被放弃、作废、专供公众使用或被放弃，或以其他方式变得不可执行或未能履行或作出任何适用的备案、记录或其他类似行动或备案，或未能支付维持和保护其在拥有的知识产权的每一重要项目中的权益所需或可取的所有必要费用和税款，但公司在行使合理商业判断时选择这样做的情况除外；

（i）除依据于本协议日期生效并载于公司披露附表附表4.12（a）的公司福利计划的条款所规定外，（i）向公司任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人服务供应商授予、发出、宣布或承诺授予、发出或宣布任何新的补偿或福利，或任何薪金、补偿、福利或遣散费的任何实质性增加，且年化基本补偿超过500,000美元，但公司可（1）提供薪金、工资的增加，根据本协议日期生效的任何公司福利计划或其他雇佣或咨询协议的规定或许可，向雇员发放奖金或福利，（2）在日常业务过程中改变其雇员的头衔，（3）支付年度或季度奖金或佣金，以及（4）与公司披露附表附表6.01（i）所列金额的执行官、关键雇员或董事订立留任协议，（ii）除与年度续约有关的健康或福利福利计划（遣散安排除外）的变更外，采纳、订立，修订、修改或终止任何公司福利计划、任何福利或补偿计划、政策、计划、协议或安排，如果在本协议日期生效，或公司作为一方或受其约束的任何CBA或类似协议（包括与劳工组织、工会、劳资委员会和工会的协议及附函），（iii）授予、提供或承诺授予或提供任何遣散费或解雇费、奖励补偿、递延补偿、股权或股权补偿或交易，向公司任何现任或前任董事、雇员、高级人员或其他个人服务提供者（公司披露附表附表6.01（i）规定的除外）的控制权付款或福利的保留或变更，（iv）加快时间、归属或支付应付给公司任何现任或前任雇员、高级人员或个人服务提供者的任何补偿、基于股权的补偿或福利，（v）终止（因故除外）、休假或临时裁员公司披露附表6.01（i）规定的公司任何雇员、高级人员或独立承包商，（vi）终止、谈判、修改，延长，或进入任何CBA，或承认或认证任何工会、劳资委员会、劳工组织或员工团体为公司任何员工的谈判代表，（vii）实施或宣布任何员工裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员、减少雇佣条款和条件、减薪或减薪，或其他可能涉及《WARN法案》或任何类似法律的行动，或（viii）放弃或解除任何现任或前任员工的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务，年薪酬超过50万美元的高级职员或独立承包商；

（j）收购（包括通过与其合并或合并），或与其合并或合并，或购买其任何个人或部门的资产或股权的重要部分；

（k）订立任何合营企业；

（l）采纳或订立公司、Holdco或AcquiroMerger Sub的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划（本协议拟进行的交易除外）；

（m）作出总额超过2,500，000美元的任何资本支出（或作出任何资本支出的承诺），但在本协议日期之前向收购人提供的本协议日期之后的期间，与公司年度资本支出预算一致的任何资本支出（或一系列相关资本支出）除外；

（n）（a）作出、撤销或更改任何重大税务选择，（b）采纳或更改任何重大税务核算方法或年度税务核算期，（c）提交对重大税务申报表的任何修订，（d）就重大税额与政府当局订立任何协议，（e）就任何重大税项与政府当局进行或与之有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，或就政府当局就重大税项提出的任何申索或评估达成和解或妥协，（f）同意延长或放弃适用于任何有关物质税的申索或评估的法定时效期间，（g）订立任何分税、赔偿、分配或类似协议或安排（不包括在正常业务过程中订立且主要与税项无关的任何商业合同），（h）采取任何将改变公司、Holdco或Holdco Merger Sub的分类以用于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的或清算或以其他方式解散公司的行动，Holdco或Holdco合并子公司；（i）寻求任何政府当局的任何税务裁决或（J）发起或与任何税务当局订立任何自愿披露协议或类似协议；

（o）采取任何行动，或未采取任何行动，或变得有义务采取或未采取任何行动，而该等行动或失败可合理地预期会妨碍交易有资格获得预期的税务处理；

（p）提出、放弃、释放、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔（应包括但不限于任何未决或威胁的诉讼）或妥协或解决任何赔偿责任，但在符合以往惯例的正常业务过程中以及此类放弃、释放、妥协、解决或满足涉及的金钱损害赔偿总额不超过1,000，000美元的情况除外；

（q）对任何债务产生、发行、承担、担保、背书或以其他方式承担责任，或作出任何贷款或垫款，或有意授予任何资产的任何担保权益，或在任何重大方面改变任何债务，但公司间债务除外，且在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（r）向任何其他人（包括向其任何高级人员、董事、代理人或顾问）作出任何贷款、垫款或出资或投资，为该等人或代表该等人对其现有借款或出借安排作出任何重大更改，或订立任何“Keep well”或类似协议以维持任何其他人的财务状况；

（s）订立公司截至本协议日期目前所进行的业务以外的任何重要新业务；

（t）未能维持公司许可证；

（u）对财务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但因GAAP的改变或新应用（包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、准则和解释）或适用法律可能要求的除外；

（v）自愿未能以对公司不利的方式整体维持、取消或实质上改变就公司及其资产和财产维持的任何保险单项下的承保范围；

（w）未能将租赁公司物业维持在与本协议日期基本相同的状况，普通损耗、伤亡及谴责除外，以及个别或整体合理预期对公司并不重要的情况除外；及

（x）订立任何协议或承诺，以作出本条第6.01条所禁止的任何行动。

第6.02节检查。在遵守保密义务和可能适用于公司不时掌握的第三方向公司提供的信息的类似限制的情况下，除（a）与公司潜在买家的互动或本协议的谈判以及本协议所设想的交易有关的任何信息或（b）公司法律顾问（包括内部法律顾问）的判断将导致律师-委托人特权或其他特权因披露而丧失或将与任何适用法律或公司目前存在的书面安全许可政策或公司受约束的保密义务相冲突的任何信息外，公司应承担收购人及其代表在过渡期间的合理访问权限，在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下，以不干扰公司正常运营的方式，向公司的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺、纳税申报表、记录、承诺、分析以及适当的高级职员和雇员发出通知，并应向该等代表提供该等代表合理要求的与公司事务有关且由公司掌握的所有财务和运营数据及其他信息；但此类访问不应包括任何侵入性或侵入性调查或其他测试，未经公司事先书面同意，对公司的任何财产、设施或设备进行采样或侵入性分析。收购人应根据本条第6.02款与公司协调其访问权，以合理地尽量减少对公司业务开展的任何不便或中断。在适用前句限制的情况下，双方应以商业上合理的努力对该披露作出替代安排。收购方及其代表根据本协议获得的所有信息均以保密协议为准。

第6.03节HSR法案和监管批准。如果适用于本协议所设想的交易，公司应在本协议日期后的二十（20）个工作日内迅速但在任何情况下不迟于根据HSR法案要求公司发出的通知。公司应尽其合理的最大努力，在切实可行范围内尽快根据任何反垄断法提交任何其他所需的申请或备案，并在合理可行范围内尽快向收购人提供收购人根据任何反垄断法要求提出的任何申请或其他备案所需的所有信息。公司应（a）实质上遵守任何信息或文件要求，以及（b）如有可用，要求根据HSR法案提前终止任何等待期。公司应尽其合理的最大努力（i）根据HSR法案获得等待期限的终止或到期，并根据任何其他适用的反垄断法获得同意或批准，（ii）阻止监管同意机构或任何政府命令的任何其他人提起的任何诉讼进入将禁止、使本协议所设想的交易非法或延迟完成的诉讼，以及（iii）如果在任何此类诉讼中发布任何此类政府命令，导致该政府命令被解除。公司应迅速将与任何政府当局或第三方就本协议所设想的交易进行的任何实质性通信通知收购人，并在允许的范围内，应书面请求向收购人提供公司或其任何关联公司就本协议所设想的交易收到的任何通知或书面通信的副本，并在允许的范围内，公司应允许大律师获得提前审查的机会，公司应本着诚意考虑该大律师就以下事项提出的意见，公司就本协议所设想的交易向任何政府当局提出的任何书面通信；条件是，公司不得根据HSR法案延长任何等待期或类似期限，或与任何政府当局订立任何协议，以在未经收购方书面同意的情况下延迟完成本协议所设想的交易（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。公司同意在适用的政府当局允许的范围内，向收购人及其律师提供机会，在合理的提前通知下，一方面亲自或通过电话参加公司或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府当局之间的任何实质性会议或讨论，另一方面，涉及或与本协议所设想的交易有关。为解决公司法律顾问（包括内部法律顾问）的合理特权或保密问题，并删除具有竞争性的敏感材料，可视需要编辑或扣留与本条6.03有关的任何交换材料；但公司可在其认为可取和必要的情况下，将根据本条6.03向收购人提供的任何材料指定为“仅限外部法律顾问”。尽管本协议中有任何相反的规定，本第6.03条或本协议的任何其他规定均不得要求或责成公司，且未经收购人或收购人合并子公司事先书面同意，公司不得同意或以其他方式被要求就公司采取任何行动，包括出售、剥离或以其他方式处置、许可、单独持有，或采取或承诺采取任何行动，在任何方面限制其就任何业务、产品、权利、服务采取行动的自由或保留其能力，公司的许可证、资产或财产，或其中的任何权益。

第6.04节不对信托账户提出索赔。Company Group承认，被收购方是一家空白支票公司，拥有实现涉及公司和一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似业务合并的权力和特权，被收购方为收购方公众股东的利益建立了信托账户，并且仅在其中规定的有限情况下才能从信托账户中获得付款。Company Group进一步承认，收购方的唯一资产包括收购方首次公开发行和私募其证券的现金收益，基本上所有这些收益已为其公众股东的利益存入信托账户，以及存入信托账户的某些其他金额。公司集团进一步承认，如果本协议所设想的交易，或在本协议终止的情况下，另一项业务合并，在2026年3月16日或收购人委员会批准的完成业务合并的较早日期之前完成或未完成，收购人将有义务向其股东返还信托账户中持有的金额。据此，公司集团各成员（代表其本身及其附属公司）特此放弃对信托账户、信托账户的任何受托人和收购人的任何过去、现在或未来任何种类的索赔，以及任何访问以从信托账户收取收购人或其任何附属公司出于任何原因可能欠他们的任何款项的权利，并且不会在任何时候以任何理由向信托账户寻求追索，前提是，（x）本条款的任何规定均不得限制或禁止公司就信托账户以外持有的款项或其他资产向收购人提出法律救济索赔的权利，为与交易完成有关的具体履行或其他衡平法上的救济（包括要求收购方具体履行其在本协议项下的义务并促使根据本协议和信托协议的条款向公司支付信托账户中剩余现金余额的索赔），只要该索赔不会影响收购方履行其对收购方的任何股份进行赎回的义务的能力，并且（y）本文中的任何内容均不得用于限制或禁止任何索赔公司未来可能拥有的针对收购方的资产或未在信托账户中持有的资金（包括已从信托账户中释放的任何资金以及已用任何此类资金购买或获得的任何资产）。本第6.04条应在本协议因任何原因终止后继续有效。

第6.05节代理征集；其他行动。

（a）公司同意尽合理最大努力在本协议日期后在合理可行的范围内尽快向收购方提供根据公认会计原则和S-X条例编制并按照上市公司会计监督委员会标准审计的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计财务报表，包括公司的合并资产负债表、经营报表、现金流量表和股东权益报表，以及未经审计的中期财务报表，包括合并资产负债表、经营报表、现金流量表，根据公认会计原则和S-X条例编制的截至2025年3月31日和2024年3月31日止季度的公司合并股东权益报表。如果第二个生效时间未在2025年8月31日或之前发生，公司同意尽合理最大努力在该日期之后尽快向收购方提供截至2025年6月30日和2024年6月30日止季度的可比未经审计的中期财务报表。公司应就（i）起草注册声明和（ii）及时回应SEC对注册声明的评论向收购方及其律师提供服务，并且公司应尽合理的最大努力，在每种情况下，在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下，向其高级职员和雇员提供服务。在不限制上述一般性的情况下，公司应就收购方准备将符合SEC规则和条例下的S-X条例要求的备考财务报表（由SEC工作人员解释）纳入注册声明的事宜与收购方进行合理合作，前提是S-4表格要求此类备考财务报表。

（b）自根据《证券法》首次提交或提交登记声明之日起至截止日期止，公司将就公司已采取或未采取的任何行动或有关公司的任何发展（在公司已知的任何此种情况下）向收购方发出及时书面通知，该通知将导致登记声明包含对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但如须采取或未能采取任何该等行动或出现该等发展，收购人及公司须充分合作，促使迅速对注册声明作出修订或补充，以使注册声明不再载有对重大事实的不实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，并须根据作出该等陈述的情况，而不具误导性；但进一步规定，收购人根据本条第6.05款收到的任何信息均不得作为放弃或以其他方式影响披露此类信息的一方所提供或作出的任何陈述、保证或协议，且此类信息均不得被视为更改、补充或修订附表。

第6.06节非征集。

（a）自本协议之日起至本协议终止及交割结束之日（以较早者为准），公司不得且不应促使其关联公司及其任何代表不直接或间接（i）鼓励、征求、发起、促进或继续就公司收购建议进行查询、提议或要约（书面或口头）；（ii）与任何人就可能的公司收购建议进行讨论或谈判，或向其提供或披露任何非公开信息，或可合理预期会导致可能的公司收购建议；（iii）订立任何协议、安排，有关公司收购建议的谅解或其他文书（不论是否具有约束力）；或（iv）以其他方式与任何人进行任何合作，或协助或参与，或在知情的情况下促进或鼓励任何人进行或寻求进行上述任何一项的任何努力或尝试。公司应立即停止并促使终止，并应促使其关联公司及其所有代表立即停止并促使终止与此前就公司收购建议进行或可能导致公司收购建议的任何人士进行的所有现有讨论或谈判。就本协议而言，“公司收购提议”是指任何人（收购人或其任何关联公司除外）就（i）涉及公司的合并、合并、清算、资本重组、股份交换或其他业务合并交易；（ii）发行或收购公司股本或其他股本证券的流通股；或（iii）出售、出租、交换或以其他方式处置公司全部或几乎全部财产或资产或股权的任何询价、提议或要约；但公司中期融资不得视为构成公司收购提议。

（b）公司应迅速（无论如何在两（2）个营业日内）以书面通知收购人收到在本协议日期之后收到的任何询价、提议、要约或信息请求，这些构成或可以合理预期会导致或导致任何公司收购建议，该通知应包括作出该等询价、提议、要约或信息请求的个人或群体的重要条款摘要，以及该等询价、提议、要约或信息请求的人或群体的身份，以及任何公司收购建议或询价的未经编辑的副本，以书面提出的建议或要约，如非书面提出，则须对该等询价、建议或要约的重要条款及条件作出书面说明。公司应迅速（无论如何在两（2）个营业日内）向收购方通报与任何此类询价、提议、要约、信息要求或公司收购提议（包括对其进行的任何重大更改以及公司或其代表收到的任何额外书面材料的副本）有关的任何重大进展。在不限制前述内容的情况下，理解为公司或代表公司行事的公司代表违反本第6.06条所载限制的任何行为，应被视为公司违反本第6.06条。

第6.07款公司中期融资。如果公司希望寻求任何公司中期融资，公司必须就每项潜在公司中期融资的计划和细节，包括提议和最终条款、营销策略、交易对手、要约、还价和时间，以及该公司中期融资对任何潜在管道投资的预期影响（如有），与收购方和收购方财务顾问进行磋商，并本着诚意考虑其任何反馈。公司应就与每项潜在公司临时融资有关的任何重大进展向收购方保持合理的信息，包括提供任何条款清单、感兴趣的迹象、意向书和发送或收到的公司临时融资协议草案。

第6.08节公司可转换票据。

（a）公司应促使每份公司可转换票据在紧接第二个生效时间之前转换为现有公司普通股的股份（“公司可转换票据转换”）。

（b）根据公司可转换票据转换发行的现有公司普通股的所有股份应在紧接第二个生效时间之前被视为已发行，并在本协议项下的所有目的中被视为现有公司普通股，包括为确定合并对价和分配盈利股份的目的。

（c）公司须根据任何公司可换股票据的条款规定，向交易对手提供通知。

第6.09节某些合同的终止。在交割前，公司应促使公司披露附表附表6.09所列合同在交割前根据终止协议以收购方合理可接受的形式被取消，该终止协议规定了此类终止，公司或其任何子公司此后无需承担进一步的责任或义务。

第七条

收购人盟约

第7.01条HSR法案和监管批准。

（a）如果适用于本协议所设想的交易，收购方应迅速但在任何情况下不迟于本协议日期后二十（20）个工作日提交收购方或其任何关联公司根据HSR法案要求的通知。收购人应尽其合理的最大努力，在切实可行范围内尽快根据任何反垄断法提交任何其他规定的申请或备案，并在合理可行范围内尽快向公司提供公司根据任何反垄断法规定的任何申请或其他备案所需的所有信息。收购方应基本遵守任何信息或文件要求。

（b）如果可以，收购人应要求提前终止《HSR法》规定的任何等待期，并尽其合理的最大努力（i）根据《HSR法》获得等待期的终止或到期，并根据任何其他适用的反垄断法获得同意或批准，（ii）阻止监管同意当局或任何政府命令的任何其他人提起的任何诉讼，该诉讼将禁止、使本协议所设想的交易非法或延迟完成，以及（iii）如果在任何此类诉讼中发布了任何此类政府命令，导致这样的政府命令被解除。

（c）收购人应与监管同意当局真诚合作，并尽其合理的最大努力迅速采取必要的任何和所有行动，以在切实可行的范围内尽快（但无论如何在终止日期之前）合法完成本协议所设想的交易，并采取必要或可取的任何和所有行动，以避免、防止、消除或消除《反垄断法》规定的任何障碍，或由任何监管同意当局或代表任何监管同意当局在任何法院实际或威胁启动任何程序，或发布任何将延迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止合并的完成；条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，本第7.01条或本协议的任何其他条款均不得要求或要求（i）收购人采取任何行动，包括出售、剥离或以其他方式处置、许可、单独持有，或采取或承诺采取任何行动，在任何方面限制收购人或公司在任何业务、产品、权利、服务、许可方面的行动自由或其保留任何业务、产品、服务、许可的能力，收购人或公司的资产或财产或（ii）收购人或任何其他人就收购人的关联公司、保荐人、其各自的关联公司以及与收购人的关联公司、保荐人或任何投资组合公司（这一术语在私募股权行业中通常被理解）有关联或管理或建议的任何投资基金或投资工具或收购人的关联公司、保荐人或任何此类投资基金或投资工具的投资采取任何行动。

（d）收购人应迅速将与公司的任何实质性通信通知公司，并在允许的范围内，应要求向公司提供收购人或其任何关联公司以及任何第三方或政府当局就本协议所设想的交易收到的任何通知或书面通信的副本，并在允许的范围内，收购人应允许公司的大律师有机会事先进行审查，而收购人应本着诚意考虑该大律师关于，收购方或其附属公司就本协议所设想的交易向任何政府当局提出的任何通信；但条件是，收购方不得延长HSR法案规定的任何等待期或类似期限，或与任何政府当局达成任何协议，以在未经公司书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下延迟完成本协议所设想的交易。收购人同意在适用的政府当局允许的范围内，向公司及其律师提供机会，在合理的提前通知下，一方面亲自或通过电话参加收购人或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府当局之间的任何实质性会议或讨论，另一方面，涉及或与本协议所设想的交易有关。为解决收购方法律顾问的合理特权或保密问题，并删除具有竞争性的敏感材料，可视需要编辑或扣留与本条7.01有关的任何交换材料；但收购方可在其认为可取和必要的情况下，将根据本条7.01向公司提供的任何材料指定为“仅限外部律师”。

（e）在不违反第11.05条的情况下，收购人应首先向适用的政府当局（包括监管同意当局）支付所有应支付的备案费用。

第7.02节赔偿和保险。

（a）自第二个生效时间起及之后，Holdco和存续公司应就与任何诉讼（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼）有关的任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，对公司的每一位现任和前任董事、高级职员、雇员、股东或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他雇员福利计划或企业的董事、高级职员、成员、受托人或受托人的每一人进行赔偿，并使其免受损害，在适用法律、公司组织文件和在本协议日期生效的赔偿协议（或包含类似赔偿条款的合同）允许的最大范围内，由在第二个生效时间或之前存在或发生的事项引起或与之有关，无论是在第二个生效时间之前、在第二个生效时间或之后主张或主张的事项，以对该人进行赔偿（以及在适用法律允许的最大范围内为任何诉讼进行辩护而产生的预支费用）。在不限制前述规定的情况下，收购人应并应促使存续公司在自第二个生效时间起不少于六（6）年的期间内，（i）在其公司章程、章程、其他组织文件和赔偿协议（或包含类似赔偿条款的合同）中保持适用范围内有关高级职员和董事的赔偿和开脱（以及与费用垫付有关的规定）对这些人不低于公司组织文件的规定的规定，以及此类赔偿协议（或包含类似赔偿条款的合同），在适用范围内，自本协议之日起，且（ii）不得在任何方面修订、废除、终止或以其他方式修改此类条款，这将对这些人在协议项下的权利产生不利影响，在每种情况下，除非法律要求。收购人应承担、承担责任，并促使存续公司及其子公司遵守本条第7.02条中的每一项契诺。

（b）自第二个生效时间起计的六（6）年期间内，收购人须或须促使存续公司维持有效的董事及高级人员责任保险，保险范围涵盖目前由公司的董事及高级人员责任保险单（其真实、正确和完整的副本已在此之前提供给收购人或其代理人或代表）所涵盖的人员，其条款不低于该等现行保险范围的条款；但前提是，（i）收购方可通过就第二个生效时间或之前存在或发生的索赔获得一份包含不低于该等当前保险范围条款的六（6）年“尾部”保单，导致公司现任董事和高级职员责任保险项下的承保范围得到扩展，但前提是（a）在任何情况下均不得要求收购方就其保费支出超过公司目前就该等当前保单应支付的年度总保费的350%（“保费上限”），（b）如任何该等“尾部”保单下的该等最低保障范围在保费上限可用或变得不可用，则任何该等尾部保单须载有保费上限可用的最高保障范围，及（c）任何该等成本及开支须当作收购人交易开支；及（ii）如任何申索是在该六（6）年期间内提出或作出的，则根据本条第7.02条规定须就该申索维持的任何保险须持续进行，直至该申索获得最终处置为止。

（c）本条第7.02条在合并完成后无限期存续，并对收购人和存续公司以及收购人和存续公司的所有继承人和受让人具有连带约束力。如收购人、存续公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不是该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，则，且在每一此种情况下，收购人和存续公司应确保作出适当规定，以便收购人或存续公司（视情况而定）的继承人和受让人，应继承本条第7.02款规定的义务。未经受影响人士同意，收购人及存续公司根据本条第7.02条承担的义务不得终止或修改，以致对公司任何现任及前任董事及高级人员产生重大不利影响（经明确同意，公司涵盖的董事及高级人员为本条第7.02条的第三方受益人）。

第7.03节收购人在过渡期间的行为。

（a）在过渡期内，收购人及收购人合并分公司须在符合第7.11条的规定下，在正常业务过程中并按照适用法律开展业务。在过渡期内，除本协议明文规定、收购人披露附表附表7.03所列或公司书面同意（同意不得被无理附加条件、拒绝或延迟）或法律可能要求的情况外，收购人不得且应促使收购人合并子公司不：

（i）变更、修改或修订《信托协议》、《收购人组织文件》或《收购人合并子组织文件》；

（ii）（a）就其任何已发行股本证券作出、宣布、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配（不论是以现金、股票或财产）；（b）分拆、合并、重新分类或以其他方式更改其任何股本证券；或（c）除赎回要约所要求或收购人组织文件另有要求的收购人A类股份的任何股份或收购人的其他股权（如适用）外，以完成在此设想的交易、回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购，中的任何权益证券，收购人；

（iii）（a）作出、撤销或更改任何重大税务选择，（b）采纳或更改任何重大税务核算方法或年度税务核算期，（c）提交对重大税务申报表的任何修订，（d）与政府当局就重大税额订立任何协议，（e）与政府当局就任何重大税项或与其有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，或就政府当局就重大税项提出的任何申索或评估达成和解或妥协，（f）同意延长或放弃适用于任何有关物资税的申索或评估的法定时效期间，（g）订立任何分税、弥偿、分配或类似协议或安排（不包括在正常业务过程中订立且并非主要与税项有关的任何商业合约），（h）为美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的采取任何会改变收购人或收购人合并子公司分类的行动，或清算或以其他方式解散收购人或收购人合并子公司；（i）寻求任何政府当局的任何税务裁决，或（j）发起或与任何税务当局订立任何自愿披露协议或类似协议；

（iv）采取任何行动，或未采取任何行动，或变得有义务采取或未采取任何行动，而该等行动或失败可合理地预期会阻止交易有资格获得预期的税务处理；

（v）在任何重要方面订立、续期或修订任何收购人附属协议（或任何合约，如在本协议日期存在，则已构成收购人附属协议）；

（vi）放弃、解除、妥协、解决或满足任何未决或威胁的行动或妥协或解决任何重大责任，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（vii）对任何债务承担、创设、承担、再融资、担保或以其他方式承担责任（不论是直接、或有或以其他方式）；

（viii）（a）要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授予或出售合并子公司的任何股本证券或可转换为任何股本证券的任何证券，或收购任何股本证券的任何权利、认股权证或期权，但（i）与行使在本协议日期尚未行使的任何收购人认股权证有关或（ii）本协议所设想的交易或（b）修订、修改或放弃任何收购人认股权证所载的任何条款或权利，包括其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低；

（ix）采纳或修订任何福利计划，或订立除Holdco股权激励计划或本协议另有设想外的任何雇佣合同或CBA；

（x）收购（包括通过与其合并或合并，或与其合并或合并，或购买其资产或股权的重要部分）任何人或其分部；

（xi）采纳或订立收购人或收购人合并子公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划（本协议拟进行的交易除外）；

（xii）作出任何资本开支；

（xiii）向任何其他人（包括向其任何高级人员、董事、代理人或顾问）作出任何贷款、垫款或出资或投资，为该等人或代表该等人作出任何更改其现有借款或借贷安排，或订立任何“Keep well”或类似协议以维持任何其他人的财务状况；

（xiv）在截至本协议日期由收购人及收购人合并子公司目前进行的业务以外订立任何新的业务范围；

（十五）对财务会计方法、原则或惯例作出任何改变，但因GAAP的改变或新应用（包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、准则和解释）或适用法律可能要求的除外；

（xvi）自愿未能维持、取消或实质上更改任何保单项下的承保范围，其形式及金额在所有重大方面均相当于现时就收购人及收购人合并分公司及其资产及财产维持的保险范围；

（xvii）采取任何可合理预期会阻止或实质上延迟批准收购人的证券在OTC Markets或NASDAQ上市的行动，或不采取任何行动，包括可能导致收购人未能满足此类交易所的初始上市要求的任何行动；或

（xviii）订立任何协议或承诺，以作出本条7.03所禁止的任何行动。

（b）在过渡期间，收购方应并应促使收购方合并子公司遵守并继续根据（如适用）收购方组织文件、收购方合并子公司的组织文件、信托协议以及收购方或收购方合并子公司可能作为一方的所有其他协议或合同履行。

第7.04款信托账户。在收盘前或收盘时（在满足或放弃第九条规定的条件的情况下），收购方应作出适当安排，促使信托账户中的资金按照信托协议支付，用于以下方面：（a）应支付给已有效选择赎回与要约有关的收购方A类股份股份的赎回股东的所有款项；（b）根据第11.05条支付费用，以及（c）信托账户中的资产余额（如有），在支付前述（a）和（b）条要求的金额后，将向Acquiror Merger Sub提供。

第7.05节检查。受限于保密义务和可能适用于可能由收购方或收购方合并子公司不时占有的第三方向收购方或收购方合并子公司提供的信息的类似限制，并且除收购方的法律顾问（包括内部顾问）认为会导致因披露而丧失律师-委托人特权或其他特权或会与收购方或收购方合并子公司受约束的任何适用法律或保密义务相冲突的任何信息外，收购方应向公司提供，其附属公司及其各自的代表在过渡期间、在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下合理访问其各自的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺、纳税申报表、记录、承诺、分析以及收购方的适当官员和雇员，并应向这些代表提供收购方拥有的所有财务和运营数据以及这些代表可能合理要求的与收购方事务有关的其他信息。在适用前句限制的情况下，双方应以商业上合理的努力为此类披露作出替代安排。公司、其关联公司及其各自代表根据本协议获得的所有信息均应在第二个生效时间之前以保密协议为准。

第7.06节收购OTC和NASDAQ上市。

（a）在本协议签立并编制财务报表和其他使收购方的证券具备在场外交易市场报价资格所必需的信息（但无论如何不迟于多年期10-K备案后的十（10）个工作日）后，收购方应促使其公开交易的证券，包括收购方A类股份、收购方公开认股权证和收购方单位（统称“收购方证券”），获得在场外市场上市的资格，并保持该资格直至收购证券就交易在纳斯达克上市。

（b）在过渡期内，收购方应迅速（无论如何在两（2）个工作日内）以书面形式通知公司（i）从纳斯达克、OTC Markets或SEC收到的关于任何被收购方证券的资格、报价或上市的任何重要通信（无论是口头或书面），以及（ii）纳斯达克、OTC Markets或SEC的任何实际或威胁暂停、退市或其他强制执行或监管行动。收购方应将此类申请和通信的状态合理地告知公司，并应要求，（在适用法律允许的范围内）向公司提供所有重要通信的副本。

第7.07节取得公开备案。收购方将在完成已审计财务报表后（但无论如何不迟于2025年10月6日）在合理可行的范围内尽快，包括根据公认会计原则和S-X条例编制并按照上市公司会计监督委员会标准审计的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并资产负债表、经营报表、现金流量表和收购方股东权益报表，以及未经审计的中期财务报表，包括合并资产负债表、经营报表、现金流量表，根据公认会计原则和S-X条例编制的截至2025年3月31日和2024年3月31日止季度的Acquiror股东权益报表，提交涵盖截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度、截至2025年3月31日止季度以及截至2024年3月31日、6月30日和9月30日止季度的“多年综合10-K表”（“多年10-K表”）。从提交多年期10-K之日起至交易结束，收购方将尽合理最大努力保持最新和及时地向SEC提交所有要求提交或提供的报告，并在所有重大方面遵守其根据适用证券法承担的报告义务。

第7.08节股东诉讼。如与本协议有关的任何诉讼、本协议所设想的任何合同或本协议所设想的交易或因此而提出，或在收购方知悉的情况下，收购方的任何股东在交割前对收购方或收购方董事会提出书面威胁，收购方应迅速将任何此类诉讼通知公司，并就其状况向公司保持合理的告知。收购人应向公司提供参与（但不受习惯上的共同抗辩协议约束）而非控制任何此类诉讼的抗辩的机会，应适当考虑公司关于此类诉讼的建议，并且在所有此类和解付款总额超过100,000美元且未经公司事先书面同意的情况下，不得了结任何此类诉讼，此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

第7.09节附加保险事项。收盘前，收购人应获得董事和高级管理人员责任保险（公司合理接受的保险），该保险自收盘时起生效，并将根据股权在纳斯达克上市的公司的典型董事和高级管理人员责任保险单的惯常条款在收盘时和收盘后为Holdco及其子公司的董事和高级管理人员（包括公司的高级管理人员）提供保险，该保单具有承保范围和金额这对于与收购方及其子公司（包括公司）具有相似特征（包括业务线和收入）的公司来说是合理合适的。

第7.10节董事和高级职员的任命。除非公司与收购方在交割前另有书面约定，并以交割发生为条件，但须遵守适用法律和纳斯达克上市要求施加的任何限制，Holdco应采取一切必要或适当的行动，以促使（a）构成Holdco董事会的董事人数达到公司披露附表7.10规定的人数，（b）公司披露附表7.10所列的个人被选为Holdco董事会成员，自交易结束时起生效，及（c）公司披露附表附表7.10所列的个人为Holdco的行政人员，自交易结束时起生效。在交割日期，Holdco应与公司披露附表附表7.10所列个人订立收购方和公司合理满意的惯常赔偿协议，这些赔偿协议应在交割后继续有效。

第7.11节不征求意见。

（a）自本协议之日起至本协议终止及交割之日（以较早者为准），收购方不得、也不得授权或允许其任何关联公司或其任何代表（包括保荐人）直接或间接（i）鼓励、征求、发起、促进或继续就收购方收购建议进行查询；（ii）与收购方进行讨论或谈判，或向其提供或披露有关收购方的任何非公开信息，任何与可能的收购人收购建议有关或可合理预期会导致可能的收购人收购建议的人；或（iii）就收购人收购建议订立任何协议或其他文书（不论是否具约束力）。收购方应立即停止并促使终止，并应促使其关联公司及其所有代表立即停止并促使终止与任何人士在此之前就收购方收购建议进行的所有现有讨论或谈判，或可能导致收购方收购建议。就本协议而言，“收购人收购建议书”是指任何人（公司或其任何关联公司除外）就涉及与收购人的业务合并的交易（本协议所设想的交易除外）提出的任何询价、提议或要约。收购人的任何关联公司或收购人的任何代表或其关联公司的代表，包括保荐人（假定这些人直接受本第7.11条的条款和规定约束并受其约束）违反本条第7.11条的条款和规定，应被视为收购人的违约行为。

（b）收购人应迅速（无论如何在两（2）个营业日内）以书面通知公司收到在本协议日期之后收到的构成或可合理预期将导致或导致任何收购人收购建议书的任何询价、提议、要约或信息请求，该通知应包括作出此类询价、提议、要约或信息请求的个人或群体的重要条款摘要、身份以及任何收购人收购建议书或询价的未经编辑的副本，以书面提出的建议或要约，如非书面提出，则以书面说明此类询价、建议或要约的重要条款和条件。收购方应迅速（无论如何在两（2）个工作日内）将有关任何此类询价、提议、要约、信息请求或收购方收购提议（包括对其进行的任何重大更改以及收购方或其代表收到的任何额外书面材料的副本）的任何重大进展通知公司。在不限制前述内容的情况下，据了解，收购人或其代表公司行事的代表违反本第7.11条所载限制的任何行为，应被视为收购人违反本第7.11条。

第八条

联合盟约

第8.01节交易的支持。在不限制第六条或第七条所载的任何契诺的情况下，包括公司和收购方就第6.03节和第7.01节分别描述的通知、备案、重申和申请所承担的义务，在与本第8.01节的后续规定发生冲突的范围内，哪些义务应控制，收购方和公司应各自，并且收购方应促使收购方合并子公司，而公司应促使控股公司，而控股公司应促使控股公司合并子公司：（i）使用商业上合理的努力来组装、准备和归档任何信息（并根据需要，补充）可能合理需要的信息，以在切实可行范围内尽快获得与交易相关的所有政府和监管同意，包括但不限于交易可能导致的向美国外国投资委员会（CFIUS）提交的任何文件，（ii）通过商业上合理的努力获得收购方、公司或其各自关联公司中的任何一方为完成交易而必须获得的所有第三方的重大同意和批准，包括公司披露附表附表8.01（ii）所指明的与公司订立重大合同的各方的任何必要批准，以及（iii）采取合理必要或另一方合理要求的其他行动，以满足第九条的条件或以其他方式遵守本协议并在切实可行范围内尽快完成交易。尽管有上述规定，在任何情况下，收购方、Holdco、Holdco Merger Sub、收购方Merger Sub或公司均无义务承担任何费用或支付任何费用或授予与根据公司作为一方的任何合同条款获得任何同意、授权或批准有关的任何特许权或与完成交易有关的其他方面的任何特许权。

第8.02节编制登记声明；专题会议；征求公司股东批准。

（a）在本协议签署和交付后，在切实可行范围内尽快，无论如何不迟于（i）第6.05（a）节所述财务报表交付日期和（ii）提交多年期10-K的较晚日期之后的二十（20）个工作日，Holdco应在收购人和公司的协助下编制并安排向SEC提交一份表格S-4上的登记声明（经不时修订或补充，包括其中所载的代理声明，“登记声明”）就根据本协议将发行的Holdco普通股根据《证券法》进行的登记，包括构成公司股东将收到的合并总对价的Holdco普通股股份，该登记声明还将包含代理声明。Holdco、收购方和公司各自应尽其合理的最大努力促使注册声明和代理声明遵守SEC颁布的规则和条例，在提交后尽快根据《证券法》宣布注册声明生效，并在完成合并所需的时间内保持注册声明有效。Holdco、收购方和公司各自应提供另一方在此类行动以及编制注册声明和代理声明方面可能合理要求的有关其的所有信息。在登记声明根据《证券法》宣布生效后，收购方将促使代理声明邮寄给收购方的股东。在不违反第11.05条的情况下，收购人应初始支付与编制和提交注册声明以及收到与此相关的证券交易所批准有关的所有费用和开支。Holdco还同意尽其合理的最大努力获得所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，以开展本协议所设想的交易。

（b）在适用法律未禁止的范围内，Holdco、收购方和公司各自应合作并相互商定（此种协议不得被无理拒绝或延迟）、对SEC或其工作人员有关注册声明的评论的任何回应以及为回应该声明而提交的注册声明的任何修订。如果Holdco、收购方或公司知悉注册声明中包含的任何信息在任何重要方面已成为虚假或误导，或为遵守适用法律而需要修改注册声明，则（i）该方应立即通知其他方，并（ii）在适用法律未禁止的范围内，收购方（一方面）以及Holdco和公司（另一方面），应予以合作并相互商定（此种约定不得被无理拒绝或延迟）对注册声明的修订或补充。Holdco、收购方和公司各自应尽合理的最大努力促使经如此修订或补充的注册声明提交给SEC，收购方应尽合理的最大努力促使在每种情况下根据适用法律并在遵守本协议和收购方组织文件的条款和条件的情况下向收购方普通股股份持有人（如适用）传播代理声明。Holdco应向收购方和公司提供任何书面评论的副本，并应在收到此类评论后立即将收购方或其律师从SEC或其工作人员收到的有关注册声明的任何口头评论通知公司，并应给予收购方和公司合理的机会，在回复SEC或其工作人员之前对此类评论提出的任何书面或口头回复进行审查和评论，包括与Acquiror和公司或其法律顾问一起参与与SEC的任何讨论或会议。

（c）收购人同意在代理声明中列入规定，并就（i）批准交易，包括业务合并（定义见收购人组织文件），以及通过和批准本协议（“交易提案”），（ii）批准合并1（“合并提案”），（iii）批准Holdco章程（“修订提案”）以及每项需在咨询基础上单独批准的对Holdco章程的变更，（iv）批准和通过Holdco股权激励计划（“Holdco股权计划提案”），（v）如有必要，特别会议休会，以允许进一步征集代理人，因为没有足够的票数来批准和通过上述任何提案（“休会提案”），（vi）SEC（或其工作人员）在其对注册声明（包括代理声明）或与之相关的通信的评论中可能指出的任何其他提案是必要的，以及（vii）批准收购人和公司合理同意的与特此设想的交易有关的任何其他提案（第（vi）和（vii）条所述的提案，统称，“增持议案”，并连同交易议案、合并议案、修订议案、Holdco股权计划议案及延期议案“议案”）。未经公司事先书面同意，提案应是收购方在特别会议上提议由收购方股东采取行动的唯一事项（程序事项除外）。

（d）收购人应尽合理最大努力，在根据《证券法》宣布注册声明生效后，在切实可行范围内尽快（i）根据CLCI、纳斯达克规则和条例以及收购人组织文件（该特别会议应不迟于注册声明宣布生效之日后三十（30）个工作日）确定特别会议的记录日期（该记录日期应与公司共同商定），（ii）促使按照适用法律向收购股东分发代理声明，以及（iii）征求收购A类股份持有人的代理，以对每项提案投赞成票。收购方应通过收购方委员会向其股东建议他们批准这些提议（“收购方委员会建议”），并应将收购方委员会的建议纳入代理声明。除适用法律另有规定外，收购委员会及其任何委员会均不得以对公司不利的方式扣留、撤回、变更或修改，或公开提出或决议扣留、撤回、变更或修改收购委员会的建议。

（e）在适用法律允许的最大范围内，收购人为特别会议确定记录日期、适当召集、发出通知、召开和举行的义务不受任何拒绝、撤回、更改或修改收购委员会建议的影响。除获得公司事先书面同意外，收购人只能将特别会议延期（i）为获得收购人股东批准的目的征集额外的代理人，（ii）在未达到法定人数的情况下，以及（iii）为提交或邮寄适用法律要求的任何补充或修订披露以及在特别会议之前由收购人股份传播和审查此类补充或修订披露留出合理的额外时间；但未经公司事先书面同意，特别会议（a）不得延期至原定举行特别会议的日期后十五（15）天以上的日期（不包括适用法律规定的任何休会），及（b）不得迟于终止日期前三（3）个营业日举行。收购方同意，其应根据收购方组织文件的要求，为收购方A类股份持有人提供与特别会议相关的参与要约的机会。收购人应尽其合理的最大努力在特别会议上获得提案的批准，包括尽快向其股东代理人征集赞成提案的意见。

（f）在登记声明生效后在合理可行范围内尽快，无论如何在登记声明生效后五（5）个营业日内，公司应征求所有批准和采纳本协议、合并以及在法律要求的范围内的交易的公司股东的书面同意（“公司股东批准”）。与此相关，公司应尽合理最大努力，在切实可行的范围内尽快（1）确定有权提供该书面同意的公司股东的记录日期（该记录日期应与收购人相互商定），（2）促使同意征求声明按照适用法律传播给公司股东，以及（3）征求公司股东的书面同意给予公司股东批准。公司应通过公司董事会向公司股东建议其采纳本协议（“公司董事会建议”）。公司董事会不得（也不得有任何委员会或小组）更改、撤回、保留、资格或修改，或公开提议更改、撤回、保留、资格或修改，公司董事会建议。公司将在收到后一（1）个工作日内向收购人提供其收到的所有股东同意的副本。

第8.03节税务事项。

（a）转让税。除本协议另有规定外，与交易有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值或其他类似税款（“转让税”）应完全由存续公司支付。在截止日期之后，存续公司将编制和提交所有必要的纳税申报表和其他文件，涉及在截止日期之后需要提交的所有此类转让税款。如果适用法律要求，公司股东和收购人将，并将促使其各自的关联公司合作并加入执行任何此类纳税申报表和其他文件（如适用）。公司和收购方进一步同意合理合作，以减少或消除任何此类转让税的金额。

（b）拟税务处理。

（i）本协议各方打算，就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，（1）B类股份转换符合B类股份转换意向税务处理的条件，（2）合并1符合合并1意向税务处理的条件，以及（3）合并2符合合并2意向税务处理的条件。本协议各方特此采纳本协议，作为《守则》第354、361和368条的目的以及《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”。交易应由双方根据预期的税务处理为所有税务目的报告，且双方不得在每种情况下采取与预期的税务处理不一致的任何立场或行动，除非税务机关因《守则》第1313（a）节（或适用法律的任何类似或相应规定）含义内的最终“确定”或适用法律的变更而另有要求。本协议各方同意尽合理最大努力，在任何税务机关对交易的相关部分对其拟税务处理的资格提出任何质疑时，及时通知本协议所有其他方。双方应并应促使其关联公司相互合作，并促使其各自的律师记录和支持预期的税务处理。在交割后，双方不应或不应允许或促使其各自的关联公司采取任何行动，或不采取任何行动，或变得有义务采取或不采取任何行动，而这些行动或不采取行动会阻止或阻碍，或可以合理地预期会阻止或阻碍交易有资格获得预期的税务处理。

（ii）如在截止日期前，收购人和公司任何一方知道或有理由相信B类股份转换意向税务处理可能不符合B类股份转换意向税务处理的条件、合并1可能不符合合并1意向税务处理的条件或合并2可能不符合合并2意向税务处理的条件（以及是否可以合理地修改本协议的条款以促进此类资格，如果公司和收购方根据各自大律师的意见合理地确定此类修订将合理地预期会导致B类股份转换预期税务处理、合并1预期税务处理或合并2预期税务处理且在商业上不会不可行，则应作出哪些修订）。

（c）税务意见。双方应并应促使其关联公司（i）在SEC要求就注册声明提交任何此类税务意见的情况下，彼此进行合理的善意合作，以促进外部法律顾问就交易的税务后果或与交易相关的税务后果发表意见，以及（ii）向White & Case LLP（或收购方的其他适用法律顾问）（“收购方税务顾问”）和Greenberg Traurig LLP（或公司的其他适用法律顾问）（“公司税务顾问”）交付，在每种情况下，在该律师要求的范围内，一份正式签署的证书，日期为该律师要求的日期，并由适用一方的高级职员签署，其形式和实质内容合理地令该律师满意，包括载有为使该律师能够提出任何该等税务意见而合理地必要或适当的惯常陈述、保证和契诺。尽管本协议有任何相反规定，公司税务顾问无须就合并1拟税务处理或就影响收购方或其任何权益持有人的任何税务事项向任何一方提供任何意见，且收购方税务顾问无须就合并2拟税务处理或就影响公司或其任何权益持有人的任何税务事项向任何一方提供任何意见。尽管本协议中有任何相反的规定，收购方或公司的法律顾问或顾问均不得被要求或被视为被要求提供任何税务意见，作为本协议所设想的交易的明确先决条件。

（d）FIRPTA证书。在交割时或交割前，公司应根据《财务条例》第897和1445条，向收购方交付一份妥善执行的证明，证明公司的任何权益均不属于“美国不动产权益”，以及根据《财务条例》第1.897-2（h）（2）条的规定向IRS提交的通知（应由收购方在交割后向IRS提交）。

（e）税务合作。双方应利用商业上的合理努力，就税务合规事项进行合作。交割后，根据收购方股东的合理请求，收购方应（并应促使其控制的关联公司）通过商业上合理的努力，向该收购方股东提供计算该收购方股东（或其直接或间接所有者）的任何收入所合理必要的所有信息，这些信息产生于（i）由于收购方作为《守则》第1297（a）节含义内的“被动外国投资公司”的地位，以及（ii）根据《守则》第367（b）节以及根据合并1的《财务条例》。

第8.04节保密；公示。

（a）收购方承认，就本协议和本协议所设想的交易的完成向其提供的信息受保密协议条款的约束，这些条款通过引用并入本文。

（b）与本协议有关的初步新闻稿应为联合新闻稿，其文本已由收购方和公司各自同意（“签署新闻稿”）。在签署新闻稿发出后，收购人应按照适用证券法的要求，以表格8-K（“签署备案”）迅速提交一份包含签署新闻稿和本协议说明的当前报告，公司应在备案前审查、评论和批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）（无论如何不迟于本协议执行后的第三（3）个工作日与公司一起审查、评论和批准此类签署备案）。此后，除非适用法律另有禁止，否则在本协议日期与结束日期（或根据第十条提前终止本协议）之间，收购方和公司各自应在就本协议、合并或任何其他交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前，各自利用其商业上合理的努力相互协商，未经另一方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。收购方应在交割后（但无论如何在此后四（4）个工作日内）在切实可行范围内尽快发布新闻稿，宣布本协议所设想的交易完成（“交割新闻稿”）。收盘新闻稿发布后，收购方应迅速提交一份表格8-K的当前报告（“收盘文件”），其中包含收盘新闻稿和联邦证券法要求的收盘说明。就编制签署新闻稿、签署文件、结束文件、结束新闻稿，或由一方当事人或代表一方当事人就本协议所设想的交易向任何政府当局或其他第三方提出的任何其他报告、声明、提交通知或申请而言，本协议各方应应根据本协议任何其他方的要求，向本协议各方提供有关其本人、各自的董事、高级管理人员和权益持有人的所有信息，以及与本协议所设想的交易有关的合理必要或可取的其他事项，或任何一方当事人或其代表向任何第三方和/或任何政府当局就本协议所设想的交易提出的任何其他报告、声明、备案、通知或申请。此外，本条第8.04条中的任何内容均不得阻止收购人或公司或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供与另一方先前根据本条第8.04条同意的公开声明实质一致的有关交易的惯常或其他合理信息。

第8.05款融资。收购方和公司各自应尽商业上合理的努力，以收购方和公司合理满意的形式和条款协商并订立认购协议（“认购协议”），据此，某些投资者同意在私募中购买公司普通股或Holdco普通股的若干股份（“PIPE投资”）。收购方和公司应根据其中描述或设想的条款和条件（以及公司合理可接受的），包括利用各自商业上合理的努力在交割时或之前完成管道投资，为管道投资（“管道投资金额”）设定总额不超过25,000，000美元的目标。收购人应就与管道工程投资有关的谈判和讨论的状态向公司保持合理的信息。收购人应在（a）知悉任何认购协议的任何一方的任何违约或违约或任何认购协议的任何终止（或所谓的终止），（b）收到任何认购协议的任何一方就任何实际、潜在或声称的到期、失效、撤回、违约、违约，任何认购协议或任何认购协议的任何条款的任何一方终止或拒绝，以及（c）如果收购方预计不会按照认购协议所设想的条款、方式或来源收取全部或任何部分的管道投资金额。未经公司事先书面同意，收购人不得修订、修改、补充或放弃（或允许任何放弃）任何条款，或终止或放弃其有关修订、修改、补充、放弃、转让或终止任何认购协议项下的任何条款或补救措施，或提供同意修订、修改、补充、放弃、转让或终止任何认购协议项下的任何条款或补救措施，或任何替代。

第8.06节纳斯达克上市。收购人和公司应尽合理的最大努力，促使与交易相关的已发行或以其他方式保留供发行的Holdco普通股在交易发行后在实际可行的情况下在截止日期或之前尽快获准在纳斯达克上市，但须遵守正式的发行通知，包括在截止日期之前向纳斯达克提交与此相关的首次上市申请（“纳斯达克上市申请”）。收购方和公司各自将尽其合理的最大努力（i）促使纳斯达克上市申请在提交后在所有重大方面遵守与之相关的所有适用法律要求，（ii）在合理可行的范围内尽快回复并解决从纳斯达克或其工作人员收到的有关纳斯达克上市申请的所有意见，以及（iii）在提交后尽快使纳斯达克上市申请获得纳斯达克批准。未经对方事先同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）且未向对方提供审查和评论的合理机会，收购方或公司不得提交、修订或补充纳斯达克上市申请，或对纳斯达克就此发表的评论作出回应。收购方和公司双方将在收到NASDAQ的任何意见或NASDAQ对纳斯达克上市申请的任何修订或补充请求后立即通知对方，并将在收到该意见后尽快在切实可行的范围内向对方提供其与其代表（一方面）与NASDAQ之间的所有重要通信的副本，以及从NASDAQ收到的与纳斯达克上市申请有关的所有书面意见，并就从NASDAQ收到的与纳斯达克上市申请有关的任何口头意见告知对方。收购人将在收购人收到相关通知后立即将获批准在纳斯达克上市申请的时间以及就本协议所设想的交易或以其他方式为在纳斯达克上市而保留的发行而将发行的Holdco普通股股份的批准时间告知公司，但仅以正式发行通知为准。

第8.07节某些事项的通知。公司应迅速通知收购人，而收购人应迅速通知公司，一方在本协议日期至结束（或根据第十条提前终止本协议）期间知悉的任何事件，其发生或未发生导致或将合理预期导致第九条规定的任何条件失效；但前提是，不应将此种通知视为纠正此种违约行为。

第8.08节结业后合作。交割后，协议各方应应任何其他方的请求，签署进一步的文件，并履行合理必要或适当的进一步行为，以充分实现本协议所设想的权利、利益、义务和责任的分配以及本协议所设想的交易。

第8.09款控股公司股权激励计划。在截止日期之前，Holdco应批准并采纳Holdco股权激励计划，自第二个生效时间起生效，其形式和实质均令收购方和公司合理满意，该计划应规定在其下的Holdco普通股股份总储备相当于截至第二个生效时间已发行和已发行的Holdco普通股股份的百分之七（7%）的总和（在完全稀释的基础上）；但，控股公司股权激励计划（包括其规模和结构）应事先充分确定，以允许在控股公司股权激励计划需要批准作为提案纳入的范围内，将控股公司股权激励计划纳入登记说明和委托书。为免生疑问，此类Holdco股权激励计划下的股权奖励或将发行的Holdco普通股均不会导致股权价值或每股合并对价的任何扣除。

第8.10节无第三方受益人。尽管在此有任何相反的规定，本协议的每一方均承认并同意，本协议所载的所有条款仅为收购方、Holdco、Holdco Merger Sub、收购方Merger Sub和公司的利益而包括在内，并且本协议中的任何内容，无论明示或暗示，（i）均不得被解释为建立、修订或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排，（ii）应限制收购方、Holdco、Holdco Merger Sub、收购方Merger Sub、公司或其各自的关联公司修改的权利，在截止日期后终止或以其他方式修改任何福利计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排，或（iii）应授予非本协议一方的任何人（包括任何权益持有人、公司现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或独立承建商，或任何福利计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排的任何参与者（或其任何受抚养人或受益人）任何继续或恢复雇用或召回的权利、任何获得补偿或福利的权利，或任何第三方受益人或任何种类或性质的其他权利。

第九条

债务的条件

第9.01节各方义务的条件。本协议各方完成或促使完成合并的义务以满足以下条件为前提，其中任何一项或多项条件均可由该等各方以书面形式放弃（如法律许可）：

（a）反垄断法批准。如适用于交易，（i）根据HSR法案就交易而适用的所有等待期（及其任何延期）应已届满或已终止，（ii）根据公司披露附表附表9.01（a）所列法域的任何反垄断法规定的所有等待期（及其任何延期）须于交割前终止或届满，且所有批准，要求在交割前获得的公司披露附表附表9.01（a）所列法域的任何反垄断法的许可或授权应已获得，并且（iii）与任何政府当局达成的不完成此处设想的交易的任何协议应已到期或已终止。

（b）无禁止。任何政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效并具有使包括合并在内的交易成为非法或以其他方式禁止或禁止完成包括合并在内的交易的效力的法律、判决、法令、行政命令或裁决。

（c）要约完成。要约应已根据本协议条款和代理声明完成。

（d）登记说明。注册声明应已根据《证券法》生效，且不得发布暂停注册声明有效性的停止令，且不得为此目的由SEC发起或威胁且不得撤回任何程序。

（e）Holdco普通股，包括合并对价即Holdco普通股，应已获准在纳斯达克首次上市，条件是仅以正式发行通知为条件。

（f）组成Holdco董事会的董事人数应已定为七（7）名董事，而公司披露附表附表7.10（b）所列的个人应已当选或获委任为Holdco董事会成员，自结束时起生效。

第9.02节收购人义务的附加条件。收购方和收购方合并子公司完成或促使完成合并的义务以满足以下附加条件为前提，其中任何一项或多项条件可由收购方书面放弃：

（a）申述和保证。第4.01条（组织、地位和公司权力）、第4.02（a）条（公司权力、批准；非违反）、第4.07条（不存在某些变更或事件）、第4.24条（经纪人）和第4.27条（Holdco和Holdco合并子公司）所载的公司的陈述和保证在截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，如同在本协议的日期和截止日期作出的一样，但任何此类陈述和保证在较早日期明确说明的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的，但本协议或附属协议所设想或明确允许的本协议日期之后的变更除外。第4.04条（大写）所载公司的陈述及保证，除截至截止日期的微量不准确外，在所有方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样，但任何该等陈述及保证在较早日期明示的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在除截至该较早日期的微量不准确外的所有方面均属真实及正确。本协议所载公司的所有其他陈述及保证，于截止日期均属真实及正确（不影响任何有关“重要性”或“公司重大不利影响”的限制或其中所载的任何类似限制），犹如于本协议日期及截止日期作出一样，但（i）任何该等陈述及保证在较早日期明示的范围内，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的，以及（ii）如果该等陈述和保证不是真实和正确的（无论是截至截止日期还是该较早日期），无论是个别的还是整体的，则不会合理地预期会导致公司的重大不利影响。

（b）协议和盟约。公司、Holdco及Holdco合并子公司的每项契诺将于交割时或交割前履行或遵守，均须已在所有重大方面履行或遵守。

（c）人员证明书。公司须已向收购人交付一份由公司高级人员签署、日期为截止日期的证明书，证明据该高级人员所知及所信，上文第9.02（a）条及第9.02（b）条所指明的条件已获达成。

（d）附属协议。公司应已向收购人交付公司、Holdco、Holdco Merger Sub或任何公司股东、公司期权持有人或Holdco董事或高级管理人员作为一方的所有附属协议的已执行对应方。

（e）没有公司重大不利影响。自本协议之日起，不发生持续和未治愈的公司重大不利影响。

（f）公司股东批准。公司股东批准应已取得并交付收购方。

（g）就业协议。公司应已向收购方交付Holdco与Founder之间正式签署的雇佣协议，其形式应由公司、收购方和Founder共同商定，其中规定Founder继续受雇于Holdco。

第9.03节公司义务的附加条件。公司完成合并的义务须满足以下附加条件，其中任何一项或多项条件可由公司以书面形式豁免：

（a）申述和保证。第5.01条（组织、地位和公司权力）、第5.02（a）条（公司权力；批准；非违反、政府批准）、第5.07条（经纪人）和第5.09（h）条（业务活动；不发生变更）所载的收购人和收购人合并子公司的陈述和保证，在截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，如同在本协议的日期和截止日期作出的一样，但任何此类陈述和保证在较早日期明确说明的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的。第5.13条（资本化）所载的收购人及收购人合并子公司的陈述及保证，除截至截止日期的微量不准确外，须在所有方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样，但任何该等陈述及保证在较早日期明示的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在除截至该较早日期的微量不准确外的所有方面均属真实及正确，本协议或附属协议所设想或明确允许的在本协议日期之后的变更除外。本协议所载的收购方和收购方合并子公司的所有其他陈述和保证，自截止日期起均为真实和正确的（不对“重要性”或“收购方重大不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制产生任何影响），犹如是在截止日期当日和截止日期作出的一样，但（i）任何此类陈述和保证在较早日期明确表示的范围内除外，在此情况下，该等陈述及保证须在该较早日期为真实及正确，及（ii）如该等陈述及保证未能真实及正确（不论是截至截止日期或该较早日期），无论是个别或整体而言，均不会合理地预期会导致收购人的重大不利影响。

（b）协议和盟约。于截止日期或截止日期前须予履行或遵守的收购人及收购人合并分项的每项契诺，均须在所有重大方面已获履行或遵守。

（c）人员证明书。收购人须已向公司交付一份由收购人的高级人员签署、日期为截止日期的证明书，证明据该高级人员所知及所信，上文第9.03（a）条及第9.03（b）条所指明的条件已获达成。

（d）附属协议。收购方应已向公司交付收购方或保荐机构作为当事人的所有附属协议的已执行对应方。

（e）没有收购方材料的不利影响。自本协议之日起，不发生持续未治愈的收购方重大不利影响。

（f）免除费用。收购人或其任何附属公司的所有递延承销费用和开支（赔偿义务除外），或收购人或其任何附属公司须遵守的所有递延承销费用和开支，均应已不可撤销并最终获得豁免。

（g）获得股东批准。收购方股东认可书应已取得并送达公司。

第9.04节条件受挫。本合同任何一方不得依赖本条第九条规定的任何条件未能得到满足，如果这种未能满足是由于本合同的该一方未能在所有重大方面遵守其在本合同项下的义务所致。

第十条

终止/有效性

第10.01款终止。本协议可予终止，特此放弃拟进行的交易：

（a）经公司与收购人相互书面同意；

（b）在交割前，如（i）本协议所载公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议有任何重大违反，以致第9.02（a）或第9.02（b）条所指明的任何条件在交割时将不会得到满足（“终止公司违约”），则由收购人向公司发出书面通知，但如任何该等终止公司违约可由公司通过行使其商业上合理的努力予以纠正，则，在公司收到收购方关于该违约的通知后的最长三十（30）天期间（或收购方就该违规或违约提供书面通知之日与终止日期之间剩余的任何较短时间），但前提是公司继续使用其商业上合理的努力来纠正该终止公司违约（“公司治愈期”），该终止不应生效，只有在终止公司违约未在公司治愈期内得到纠正的情况下，该终止才应生效，（ii）交割并未在2026年3月16日或之前发生，因为经公司和收购方相互书面同意，该日期可能会延长（“终止日期”），或（iii）合并的完成被最终的、不可上诉的政府命令或其他法律的条款永久禁止或禁止；但如果（a）收购方未能履行本协议项下的任何义务是主要原因或主要结果，则根据本第10.01（b）条终止本协议的权利将不可用，交割未能在该日期或之前发生或（b）收购方在该日期严重违反本协议，该重大违约可能导致公司有权终止本协议；

（c）在交割前，如（i）有任何重大违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议的收购方，以致第9.03（a）条或第9.03（b）条所指明的任何条件在交割时将不会得到满足（“终止收购方违约”），则藉向公司发出书面通知收购方，但如任何该等终止收购方违约可由收购方通过行使其商业上合理的努力予以治愈，则，在收购方收到公司关于该违约的通知后的最长三十（30）天期间（或自公司就该违约或违约提供书面通知之日起至终止日期之间剩余的任何较短时间），但前提是收购方继续使用其商业上合理的努力来纠正该终止的收购方违约（“收购方治愈期”），该终止不生效，只有在收购方治愈期内终止的收购方违约未得到纠正的情况下，该终止才生效，（ii）交割未在终止日期当日或之前发生，或（iii）合并的完成被最终的、不可上诉的政府命令或其他法律的条款永久禁止或禁止；但根据本第10.01（c）条，有权终止本协议。如果（a）公司未能履行本协议项下的任何义务是主要原因或主要导致，则该权利不可用，交割未能在该日期或之前发生或（b）公司在该日期严重违反本协议，该重大违约可能导致收购人有权终止本协议；

（d）如未能在特别会议上获得收购人股东批准（但须符合会议的任何休会或休会），则由公司向收购人发出书面通知；

（e）如在注册声明生效日期后十（10）个营业日内仍未取得公司股东批准，则由收购人向公司发出书面通知；或

（f）如果（i）在提交多年期10-K后的二十（20）个工作日内，被收购方证券不得在场外交易市场获得报价资格，且（ii）在终止日期之前十四（14）天的日期或之前，收购方不得获得NASDAQ对Holdco普通股首次上市的有条件批准，则通过公司向收购方发出书面通知，在每种情况下，除非该失败主要是由于公司严重违反本协议造成的。

第10.02款终止的效力。除本第10.02节另有规定外，如果根据第10.01节终止本协议，本协议将立即失效且没有任何效力，本协议任何一方或其各自的关联公司、高级职员、董事、雇员或股东不承担任何责任，但本协议任何一方对在此终止之前发生的任何故意违反本协议或该方欺诈的责任除外。第6.04节、本节第10.02节和XI的规定（统称为“存续条款”）和保密协议，以及存续条款中提及的本协议的任何其他条款或条款，在为使存续条款适当生效而需要存续的范围内，在每种情况下均应在本协议的任何终止中存续。

XI条

杂项

第11.01节豁免。本协议的任何一方可在交易结束前的任何时间，通过其董事会或高级管理人员根据正式授权采取的行动，放弃本协议的任何条款或条件，或同意以第11.10条所设想的方式并通过与本协议相同的方式（但不一定由相同的人）签署的书面协议对本协议进行修订或修改。

第11.02款通知。双方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面送达，（ii）在美国邮寄邮件后送达，已寄出所要求的挂号或核证邮件回执，已预付邮资，（iii）由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达，或（iv）在正常营业时间内（或截至紧接下一个工作日）通过电子邮件发送，地址如下：

（a）如果要收购或收购Merger Sub（或在交割后1，Holdco或Holdco Merger Sub）以：

BPGC收购公司。
美洲大道1177号，5楼

纽约，纽约，10036

附一份副本（不应构成通知）以：

White & Case LLP

111 South Wacker Drive，Suite 5100

伊利诺伊州芝加哥60606-4302

阿顿：Gary Silverman；丹尼尔·努森；杰夫·吉尔森

daniel.nussen@whitecase.com

jeff.gilson@whitecase.com

（b）If to the Company（or before the Closing 1，Holdco or Holdco Merger Sub）to：

创新火箭技术公司。
2003年杰里科收费公路

纽约新海德公园11040
Attn：Asad Malik
电子邮件：

附副本（不应构成通知）以：

Greenberg Traurig LLP

范德比尔特大街1号

纽约，纽约10017

adam.namoury@gtlaw.com

jason.simon@gtlaw.com

或前往双方不时以书面指定的其他地址或地址。

第11.03节任务。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议任何部分。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本条第11.03款条款的转让企图均为无效，从头开始。

第11.04节第三方的权利。除第7.02节和第11.14节另有规定外，本协议专为公司及其继承人和许可受让人的利益，就本协议项下的收购人和收购人合并子公司的义务，以及为收购人和收购人合并子公司及其各自的继承人和许可受让人的利益，就公司在本协议项下的义务，本协议不应被视为授予或给予任何其他第三方任何补救、索赔、赔偿责任、诉讼因由或其他权利。

第11.05款费用。

（a）除本条例另有规定（包括第7.01（e）条、第8.02（a）条及本条例第11.05条）外，如结算发生，收购人须连同存续公司支付或安排支付应计及未支付的收购人交易费用及应计及未支付的公司交易费用，在每宗个案中最高不超过5,000，000美元（“费用上限”）。

（b）如合并及其他交易未完成，则协议各方应自行负责并支付与本协议、附属协议及交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用，但（a）收购人应支付所有收购人交易费用；及（b）公司应支付所有公司交易费用。

（c）如在交割时，未支付的收购人交易费用超过费用上限（未支付的收购人交易费用超过费用上限的金额，“收购人交易费用上限超额部分”），控股公司应以商业上合理的努力促使保荐机构在交割日按照本协议支付收购人交易费用时，（i）在交割时以现金支付收购人交易费用上限超额部分，或（ii）不可撤销地没收并无偿向Holdco交出数量等于（x）收购方交易费用上限超额金额除以（y）10.00美元的商的Holdco普通股。Holdco应使用商业上合理的努力促使保荐人采取公司合理要求的任何其他行动，以证明根据本第11.05条没收和交出此类股份。如果根据第11.05（c）（ii）节没收Holdco普通股的股份，Holdco应支付收购方交易费用上限超额部分。

（d）如在交割时，未支付的公司交易费用超过费用上限（未支付的公司交易费用超过费用上限的金额，“公司交易费用上限超额部分”），则公司就在交割日按照本协议支付公司交易费用而言，应（i）在交割时以现金方式支付公司交易费用上限超额部分，或（ii）不可撤销地没收并无偿向收购人交出数量等于（x）公司交易费用上限超额金额除以（y）10.00美元的商的Holdco普通股。公司应采取保荐人合理要求的任何其他行动，以证明根据本第11.05条没收和交出该等股份。

（e）尽管本协议或任何附属协议另有相反规定，且在符合上文第11.05（a）条的规定下，由收购人或存续公司承担和支付的收购人交易费用和公司交易费用总额不得超过10,000，000美元（在每种情况下，不包括收购人在本协议日期之后聘用的顾问和服务提供商的任何费用和开支，或由公司在事先征得对方书面同意的情况下）。

关于法律的第11.06节。本协议，以及基于本协议或本协议所设想的交易、产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的所有索赔或诉讼因由，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不应在此类原则或规则要求或允许适用另一法域的法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效。

第11.07节字幕；对应方。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的组成部分或影响本协议任何条款的构建或解释。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似进口的字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签字和其他电子签字（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。电子签字和电子记录（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《统一电子交易法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工执行的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

第11.08节日程安排和展品。此处引用的附表和展品是本协议的一部分，就好像在此完全阐述一样。此处对附表和展品的所有引用均应视为对本协议此类部分的引用，除非上下文另有要求。一方当事人在附表中就本协议的任何章节或附表作出的任何披露，应被视为就该披露可能仅适用于该披露的所有其他章节或附表作出的披露，前提是该披露的相关性在该附表中的披露表面上是合理明显的。附表所列的某些信息仅供参考之用。

第11.09节全部协议。本协议（连同本协议的附表和附件）、于本协议日期签署的附属协议和保密协议构成本协议各方之间有关本协议所设想的交易的全部协议，并取代本协议任何一方或其各自的任何子公司可能已订立或订立的与本协议所设想的交易有关的任何其他书面或口头协议。除本协议和保密协议中明确规定或提及的情况外，本协议各方之间不存在与本协议所设想的交易有关的任何口头或其他陈述、保证、契诺、谅解、协议。

第11.10节修正案。本协议可以全部或部分修改或修改，只能通过以与本协议相同的方式签署的正式授权的书面协议（但不一定由签署本协议的同一自然人）并提及本协议。本协议任何一方的股东对本协议的批准不应限制本协议任何一方的董事会根据第10.01条终止本协议或促使该协议方根据本第11.10条对本协议进行修订的能力。

第11.11节可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全有效。双方还同意，如果本协议所载的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被认为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行，并应修改或以其他方式修改本协议，以有效和可执行的条款取代本协议所载的被认为无效或不可执行的任何条款，使本协议各方的意图生效。

第11.12节管辖权；放弃陪审团审判。任何基于本协议、由本协议产生或与之相关的诉讼，或本协议所设想的交易，均应向特拉华州衡平法院（“衡平法院”）和由此产生的任何州上诉法院提起，或者，如果衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则应向位于特拉华州的任何州或联邦法院提起，并且本协议各方在任何此类诉讼中均不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃其现在或以后可能拥有的对属人管辖权的任何异议，为方便法院审理，同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何该等法院审理和裁定，并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之有关的任何诉讼。本协议所载的任何内容均不应被视为影响本协议任何一方以法律允许的任何方式送达程序的权利，或在任何其他司法管辖区对本协议的任何其他方提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利，在每种情况下，以强制执行根据本条第11.12款提起的任何诉讼中获得的判决。此处的每一方当事人均不可撤销地和无条件地在法律允许的最大限度内放弃基于本协议或此处设想的交易产生的或与之有关的任何诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利。本协议每一方均证明并承认（i）本协议任何其他方的代表均未明示或以其他方式代表本协议中的该其他方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，（ii）本协议每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）本协议中的每一方均

第11.13节强制执行。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其在本协议规定下的义务（包括未采取本协议规定的要求他们完成本协议的行动）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。本协议各方承认并同意：（a）本协议各方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在根据第10.01节有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是对他们根据本协议有权获得的任何其他补救的补充，以及（b）具体执行权是本协议所设想的交易的组成部分，但没有该权利，本协议的任何一方都不会订立本协议。本协议各方同意，不会以本协议其他各方在法律上享有充分补救或因法律或衡平法上的任何原因，特定履行的裁决不是适当的补救而反对给予特定履行和其他衡平法上的救济。本协议各方承认并同意，任何寻求强制令以防止违反本协议并根据本条第11.13款具体执行本协议条款和规定的一方，均无须就任何此类强制令提供任何保证金或其他担保。

第11.14节无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事人的实体强制执行，并且基于本协议或本协议所设想的交易或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何索赔或诉讼因由只能针对本协议明确指定为本协议当事人的实体，然后仅针对本协议所规定的与本协议当事人有关的具体义务。除本协议的指定一方（然后仅限于该指定一方在本协议中承担的特定义务范围）外，（a）本协议任何指定一方的过去、现在或未来董事、经理、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或关联人，以及（b）任何上述任何一方的过去、现在或未来董事、经理、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或关联人均不承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他）就公司、Holdco、Holdco Merger Sub、收购方或收购方Merger Sub的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任中的任何一项或多项根据本协议或就基于本协议或本协议或本协议所设想的交易产生的或与之相关的任何索赔承担责任。

第11.15节陈述、保证和契诺的不存续。本协议中或依据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在交割后存续，并应在交割发生时终止和失效（且在第二个生效时间之后不存在与此相关的任何责任），但（a）本协议所载的那些契诺和协议，其条款在交割后明确全部或部分适用，然后仅适用于交割后发生的任何违约行为，以及（b）本条XI除外。

第11.16节致谢。本协议各方均承认并同意（代表其自身并代表其各自的关联公司及其各自的代表）：（a）已对本协议其他各方（及其各自的子公司）的财务状况、运营结果、资产、负债、财产和预计运营进行了自己的独立调查，并已获得令人满意的查阅账簿和记录的机会，本协议其他各方（及其各自的子公司）为进行此类调查而提供的设施和人员；（b）公司陈述构成公司就本协议所设想的交易的唯一和排他性陈述和保证；（c）收购方陈述构成收购方和收购方合并子公司的唯一和排他性陈述和保证；（d）除公司的公司陈述以及收购方和收购方合并子公司各自的收购方陈述外，本协议各方或任何其他人均未作出或已经作出，与本协议任何一方（或任何一方的关联公司）或本协议所设想的交易有关的任何其他明示或暗示的陈述或保证，以及所有其他明示或暗示的任何种类或性质的陈述和保证（包括（i）关于任何信息的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露，包括在向本协议任何一方或其各自的关联公司或代表在某些“数据室”提供或提供的估计、预测或预测或任何其他信息、文件或材料中，管理层陈述或与交易预期的任何其他形式，包括与本协议任何一方（或任何一方的子公司）的管理层举行会议、电话会议或通信，以及（ii）与本协议任何一方（或其子公司）的未来或历史业务、状况（财务或其他）、经营业绩、前景、资产或负债或质量有关的任何陈述，任何一方或其子公司资产的数量或状况）均由本协议各方及其各自的子公司和所有其他人（包括本协议任何一方或其子公司的代表和关联公司）明确否认；（e）本协议各方及其各自的关联公司均不依赖与交易有关的任何陈述和保证，但公司的公司陈述、收购人和收购人合并子公司各自的收购人陈述以及附属协议中某个人明确作出的其他陈述除外。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，收购方、Holdco、Holdco Merger Sub、收购方Merger Sub和公司已促使本协议由其各自的高级人员正式授权于上述首次写入的日期签署和交付。

【协议及合并计划签署页】

【协议及合并计划签署页】

【协议及合并计划签署页】

【协议及合并计划签署页】

【协议及合并计划签署页】