附件 5.1

【Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的信头】

2026年5月28日

美国资本代理公司。

威斯康星大道7373号，22楼

马里兰州贝塞斯达20814

回复：美国资本代理公司普通股上市发行计划

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司美国资本代理 Corp.（the“公司“），就公司出售最多$ 2,000，000,000的股份总发行价格（”证券”）的公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），根据（a）公司与高盛 Sachs & Co. LLC于2026年5月28日订立的销售协议（“GS销售协议”），（b）公司与Academy Securities，Inc.于2026年5月28日签署的销售协议（“学院销售协议”），（c）公司与BARCLAYS CAPITAL INC.于2026年5月28日订立的销售协议（“巴克莱银行销售协议”），（d）公司与BTIG，LLC于2026年5月28日签署的销售协议（“BTIG销售协议”），（e）公司与Citadel Securities Institutional LLC于2026年5月28日签署的销售协议（“Citadel销售协议”），（f）公司与Citizens JMP Securities，LLC于2026年5月28日签署的销售协议（“公民销售协议”），（g）公司与J.P. Morgan Securities LLC于2026年5月28日签署的销售协议（“摩根大通销售协议”），（h）公司与Keefe，Bruyette & Woods，Inc.于2026年5月28日签署的销售协议（“Keefe销售协议”），（i）公司与Moelis & Company LLC于2026年5月28日订立的销售协议（“Moelis销售协议”）、（j）公司与摩根士丹利 & Co. LLC于2026年5月28日订立的销售协议（“MS销售协议”），（k）公司与RBC Capital Markets，LLC于2026年5月28日签署的销售协议（“RBC销售协议”），（l）公司与UBS Securities LLC于2026年5月28日签署的销售协议（“瑞银销售协议”），（m）公司与Virtu Americas LLC于2026年5月28日签署的销售协议（“Virtu销售协议”),

及（n）公司与富国银行 Securities，LLC于2026年5月28日订立的销售协议（“富国银行销售协议”，以及连同GS销售协议、Academy销售协议、巴克莱银行销售协议、BTIG销售协议、Citadel销售协议、Citizens销售协议、J.P.Morgan销售协议、Keefe销售协议、Moelis销售协议、MS销售协议、RBC销售协议、UBS销售协议及Virtu销售协议、“销售协议”).

本意见函现根据1933年《证券法》规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提交法案”).

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：

（a）表格S-3ASR上的注册声明（档案编号 333-279249）就公司证券及其他证券于2024年5月9日向美国证券交易委员会（“佣金“）根据该法案允许根据《一般规则和条例》第415条延迟发行的法案（the”规则和条例”），包括根据《规则和条例》第430B条被视为登记声明一部分的信息（该登记声明以下简称“注册声明”);

（b）日期为2024年5月9日的招股章程（第基地招股书”），构成注册声明的一部分，并包含在注册声明中；

（c）招股章程补充文件，日期为2026年5月28日（以下简称“招股章程补充”，并连同基本招股章程“招股章程"）有关证券的发售，以公司根据规则及规例第424（b）条向监察委员会提交的表格；

（d）每份销售协议的签立副本；

（e）证明书的签立副本凯西·赖斯曼,高级副总裁、副总法律顾问和公司助理秘书，日期为本协议的日期（即“助理秘书证书”);

（f）一份公司经修订及重述的法团证明书，经修订及重述，并依据助理秘书证明书核证为自2024年4月18日起生效（“先前的公司注册证书”);

（g）一份公司经修订及重述的法团证明书副本，经修订及重述，并由特拉华州州务卿于本协议日期核证，并依据助理国务卿证明书核证为截至

2025年9月9日及截至本公告日期（连同上一份成立法团证明书）之「成立法团证明书”);

（h）一份经修订及重述的公司经修订及重述的附例，并经助理秘书证明书核证为自2023年7月20日起生效及自本章程日期起生效的（"附例”）；以及

（i）于2024年4月18日及2026年4月16日通过的公司董事会若干决议的副本，以及于2026年5月26日通过的公司董事会定价委员会若干决议的副本，并根据助理秘书证书核证。

我们亦已审查公司的该等纪录及公职人员的该等协议、证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人士的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为下文所述意见的基础。

在我们的审查中，我们假定了包括电子签字在内的所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性以及这些副本的原件的真实性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括助理秘书证书和公司注册证书中所述的事实和结论以及销售协议中所述的事实陈述和保证。

除《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）外，我们不对任何法域的法律发表任何意见DGCL”).

基于上述情况，并在符合本文所述资格和假设的前提下，我们认为，该证券已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，并在根据销售协议发行和出售时，将有效发行、全额支付和不可评估，前提是其对价不低于每股0.01美元。

此外，在提出上述意见时，我们假定：

（a）公司发行证券不会、亦不会（i）除本文件所载意见明示的范围外，违反公司或该等发行须遵守的任何法规，或（ii）构成违反或违反或要求

任何其他人根据、任何对公司具有约束力的协议或文书（但我们并不就公司注册证书、附例或那些列于注册声明第II部或公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所列的受纽约州法律管辖的协议或文书作出此假设，尽管我们假设遵守任何契诺，此类协议或文书中包含的有关财务比率或测试或公司财务状况或经营结果的任何方面的限制或规定），我们进一步假设公司将继续拥有足够的普通股授权股份；和

（b）公司的法定股本正如公司注册证书所载，而我们完全依赖特拉华州州务卿发出的核证副本，并没有进行任何其他查询或调查。

本意见函应按照美国律师在此类交易中定期发表意见的惯例进行解释。

兹同意招股说明书“法律事项”标题下对本所的提述。我们还特此同意向委员会提交本意见函，作为公司于2026年5月28日提交的关于表格8-K的当前报告的证据，并通过引用并入注册声明。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于该法案第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知您。

非常真正属于你，

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP