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遣散费政策-首席执行官和直接报告

根据本政策的规定，在符合条件的行政人员有权获得遣散费和福利的情况下，如果他的雇佣被终止，本政策将为符合条件的行政人员提供经济支持。

本政策自2012年8月1日起施行。

生病了。合资格雇员

该政策适用于在宣布终止时确定的43级及以上工作等级的首席执行官及其直接下属（“合格高管”）。在宣布解雇时不是首席执行官直接报告的雇员不在本政策范围内。

除下文所述的终止外，本政策下的遣散费和福利将支付给符合条件的高管，以应对公司触发的终止，或如果符合条件的高管在公司“控制权变更”后的12个月内以“正当理由”自愿终止与公司的雇佣关系。“控制权变更”和“正当理由”的定义见附件。美国第409A条涵盖的合格高管必须在不超过条件最初存在的90天的期限内向公司提供构成正当理由的条件存在的书面通知。在符合资格的行政人员发出书面通知后，公司将有30天的期限，在此期间，公司可以对条件进行补救，而无需支付遣散费。

以下情况下的解约不符合本保单规定的遣散费和福利：

如果终止聘用人力资源高级副总裁以外的合格高管，则董事会主席或首席执行官和人力资源高级副总裁必须批准终止，然后才能发布任何终止公告。在终止雇用人力资源高级副总裁的情况下，董事会主席和首席执行官必须批准终止，然后才能发布任何终止公告。

符合条件的高管将在与首席执行官（或首席执行官的情况下为董事会主席）和高级人力资源专业人员面对面会面时被告知终止雇佣关系的决定，并将获得一份标准信函，其中列出了遣散费的条款和条件。

符合条件的高管将有权获得如下所述计算的遣散费。遣散费一揽子计划将遵守适用立法和任何普通法（魁北克省民法典）规定的通知、解雇和遣散费的所有义务，以及代替合理通知支付的权利。根据以下最低和最高标准，遣散费将基于以下标准：

作为根据本政策收取遣散费和福利的条件，终止执行人员必须以公司可接受的形式执行而不是撤销豁免和解除协议。对于符合条件的加拿大高管，只有超过法定要求的遣散费金额才以执行不会被撤销的豁免和释放协议为条件。考虑豁免及解除协议的期限及相关的撤销期限将在终止通知中提供。

受美国法典第409A条约束的合格高管的遣散费将在合格高管签署豁免和解除协议且撤销协议的七（7）天期限届满后尽快以一次性付款的形式支付，但在任何情况下不得迟于该高管被终止的年度结束后的45天。合资格的行政人员将根据公司的决定，自终止之日起最多给予45天的时间，以审查和考虑豁免和解除协议。

须缴纳加拿大税款的合格高管的遣散费将以一次性付款的形式支付，条件是在安大略省，前八（8）周的遣散费将以工资延续的形式支付，并提供全额福利和养老金覆盖，两者均须遵守通常的成本分摊安排。

为免生疑问，法定规定与公司提供的遣散费之间不会产生复合效应。

作为根据本政策领取遣散费和福利的条件，符合条件的高管必须以公司可接受的形式签署非竞争协议。

被解雇的高管需要在其终止雇佣日期之前、当天和之后的任何时候遵守有关保护公司机密信息的规则。如果符合条件的高管披露或不当使用此类机密信息，将停止支付遣散费和提供相关福利。公司将有权寻求收回之前向合格高管支付的任何遣散费和/或寻求任何公平救济。

符合条件的高管的雇佣终止当年和上一年度（如果在绩效年度之后和付款前终止）的激励奖励资格将受适用的激励计划的规定管辖。自高管终止雇佣之日起，其他现金确认、非经常性或多年期激励奖励的资格将终止，除非管理计划文件另有规定。

如果符合条件的高管以前曾获得过基于股权的薪酬奖励，人力资源高级副总裁（或在人力资源高级副总裁终止的情况下的首席执行官）必须向公司薪酬总监提供该高管终止日期的通知，以便及时告知公司基于股权的薪酬计划的第三方管理人。任何此类奖励将受适用的奖励协议和基于股权的补偿计划的规定管辖。

任何已赚取但未使用的休假时间将在符合条件的高管终止雇佣日期后不久一次性支付。当前的休假时间不能在最后一个工作日之后由符合条件的主管人员休假，并且在终止雇佣日期之后将不再产生休假工资。

公司将通过公司选择的外部事务所提供职业过渡和新职介绍辅导。应鼓励所有领取遣散费的离职高管及时利用这些服务。

尽管高管可以选择是否参加职业过渡和新职介绍咨询计划，但拒绝参加的高管将取消其对任何公司提供的与职业过渡和新职介绍咨询相关的福利的权利。在这种情况下，还应提醒行政人员，他有法律义务减轻因终止雇用而产生的任何收入损失。

所有福利，包括应计养老金（固定福利或固定缴款）在工作的最后一天停止。

对于1996年之前聘用的被解雇的加拿大高管，根据税收规则规定的最高限额，加拿大税务局允许将部分遣散费延税转移到个人的注册退休储蓄计划（“RRSP”）中，作为退休津贴。

对于任何符合条件的加拿大高管，可将部分遣散费作为退休津贴转入符合条件的高管的RRSP，但须遵守根据高管的评估通知提供的RRSP扣除限额，并在高管向公司出示此类RRSP扣除限额的书面证据后。

想要利用这些可能性的高管必须在向持有其RRSP的金融机构进行任何直接转账之前提交相关的税表。

在终止雇用时，合资格行政人员的医疗和牙科福利（如有）将在终止雇用发生的日历月的最后一天停止（"福利

终止日期"），除非管理计划文件另有规定。符合条件的高管将有权根据《综合综合预算和解法案》（COBRA）的美国法律要求，在福利终止日期之后继续其医疗和牙科保险。选择通过COBRA继续覆盖的合格高管将有义务支付覆盖的全部费用，外加2%（2%）的行政费用。

合资格行政人员的所有其他公司福利（包括但不限于401（k）、人寿保险、残疾保险等）将自行政人员终止雇用之日起终止，除非管理计划文件另有规定。公司任何该等计划、政策或安排项下因行政人员终止雇用而须支付的所有薪酬及其他福利（本保单项下的福利除外），将根据该等既定政策、计划及安排的条款支付。在计算任何公司计划下的退休计划福利时，将不考虑本政策下的遣散费。

所有材料和公司财产，包括但不限于计算机和外围设备、记录、文件、电话电话卡、建筑物或停车场出入证、黑莓、电子设备、移动电话、个人数字助理（PDA）和公司信用卡，必须在终止雇用时归还。员工数据、战略计划、财务信息、客户名单或数据、商标、专利等属于公司财产，也必须归还，必须严格保密。任何有关哪些其他信息被视为机密的问题都应由被断电的主管向主管的上级和/或法律部门提出。

董事会可根据董事会人力资源与薪酬/提名和治理委员会的建议批准偏离本政策的行为。

符合条件的高管没有获得遣散费和其他相关福利的任何既得权利，公司保留在任何时候以董事会人力资源与薪酬/提名和治理委员会签署的书面形式全权酌情修改或终止本政策的权利。

尽管本文中有任何相反的规定，公司不得在未向当时在任的43级及以上职位的首席执行官及其直接下属提供任何此类减少的12个月前书面通知的情况下减少根据本政策提供的保护。根据本政策提供的保护的任何减少将是无效的，并且在12个月的通知到期之前不得适用于合格的行政人员。

在控制权发生变更的情况下，除上述事先书面通知要求外，公司不得减少根据本政策向首席执行官及其在控制权变更生效日期在职的43级及以上直接下属提供的保护，用于在控制权变更生效日期开始的24个月期间发生的合格终止时可能向这些高级职员提供的任何遣散费和福利。换言之，在控制权发生变化后，在符合条件的终止时支付的遣散费和福利的任何减少将是无效的，并且不得适用于符合条件的高管在这24个月期间发生的符合条件的终止。任何此类削减仅对在上述24个月期限之后发生的合格终止有效。

除终止雇佣已获得适当批准并根据公司指引进行管理的情况外，严禁任何人就未来可能的遣散权利向未来、现任或过去的高管作出口头或书面陈述。此外，除非董事会人力资源与薪酬/提名和治理委员会正式批准，否则禁止在与任何合格高管的聘用、调动或重新分配有关的任何谈话或文件中设定预先确定的遣散费水平和其他相关福利。

合资格的行政人员将被要求向公司退还因事实或法律错误而支付的任何遣散费和相关福利金或其中的一部分，并且公司应拥有法律上可用于追回该等款项的所有补救措施，包括有权从公司就其受雇或终止其在公司的受雇而向被解雇的行政人员支付的任何未来款项中抵消该等款项。

在不限制前述内容的一般性的情况下，公司可以抵消和扣除被切断的执行人员被要求返还给公司的任何金额，从根据本协议应付的任何一次性款项中，或从根据任何短期

激励计划、长期激励计划、递延薪酬安排、其他薪酬方案或任何补充养老金计划。根据《守则》第409A条规定递延补偿的计划、安排或计划的任何此类抵消应遵守《财政部条例》第1.409A-3U条（4）（xiii）项下的抵消规则和限制。

被解雇的高管需要在其终止雇佣日期之前和之后的任何时候都展示最高的个人和职业标准。任何不正当的个人或职业行为，例如但不限于非法行为、盗窃、欺诈、虚假陈述、骚扰、贬低、诽谤或对公司、其人员、其产品和服务、其客户、其供应商的负面言论，以及任何此类行为，应受到损失或减少遣散费和其他相关福利的制裁。

公司提供的遣散费和其他相关福利是在非自愿终止雇佣的情况下提供的最高限额。如果联邦、省、州或地方法律规定公司因终止雇佣关系或根据工厂/工作地点结业法向符合条件的高管支付款项，则本政策下的遣散费和其他相关福利将减去此类规定支付的金额。同样，如果主管管辖法院的裁决将导致对被裁断的行政人员的金钱裁决，这种金钱裁决将减少本政策下的遣散费金额。

尽管有本协议项下的任何规定，遣散费来自公司的普通资金，并且不以信托协议或任何其他金融工具（例如信用证）作为担保。

根据本保单应支付的遣散费不受任何形式的预期、转让、质押、出售、转让、转让、扣押、扣押、执行或产权负担的影响，任何试图这样做的行为均应无效，但法律要求的除外。

本遣散政策将根据被遣散高管在其最后一个工作日报告工作的州或省适用的法律进行管理和解释。除非在联邦法律预先---------------------------------------------------------------

对于需缴纳美国税款的合格高管，本政策下的付款和福利拟免受《国内税收法》第409A条和财政部条例或其他指导的规定的约束。undec将以符合本意向的方式解释和管理本政策，并且，如果任何一方确定任何规定将导致本政策下的付款和福利受制于但未遵守美国第409A条，双方将合作准备一项修正案，以符合美国第409A条（该修正案可在美国第409A条允许的范围内追溯）。

根据本政策提供的遣散费补偿构成公司管理层精选团队成员的无资金补偿安排，ERISA下的任何豁免（如适用于此类安排）将适用于thls政策。

批准：

理查德·R·埃文斯

董事会主席

本文件印发，供指导和参考。不应将其解释为对Resolute Forest产品造成任何义务。Resolute Forest产品保留随时修改本文档的权利。这份文件不分性别，使用男性形式只是为了方便阅读。

2010年12月9日通过2012年8月l修订

附录

就遣散费政策而言，应适用以下规定：

（三）任何交易或者系列交易，不论是以改建、重组、合并、合并、安排、合并、转让、变卖或者其他方式，据此，如果成为任何其他人财产的该等资产的公允市场价值（扣除该其他人在同一交易中承担的Resolute ForestTERM3 Products Inc.当时任何现有负债的公允市场价值）等于或超过该交易发生前该等其他人市值的50%；或者

就前述定义而言，以下术语具有以下含义：

（a）任何时候的“Resolute Forest Products Inc.市值”是指（i）届时Resolute Forest Products Inc.已发行在外普通股的数量，和（ii）Resolute Forest Products Inc.普通股在该证券交易所上市的主要证券交易所（以交易量计）的TERM3 Products Inc.普通股当时每个营业日的平均收盘价（以交易量计）的乘积。

（8）“人”是指《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何个人、公司、合伙企业、集团、协会或其他“人”。

（c）“有表决权股份”指Resolute Forest Products Inc.在董事选举中通常具有投票权的任何证券。

尽管有上述规定，就本政策而言，以下事件并不构成控制权变更：公司在出现日摆脱债权人保护；与出现同时发生或随后发生的任何及所有相关公司重组交易；公司董事会的变动与出现同时发生；股东的任何变动与出现同时发生；以及重组计划和相关加拿大安排计划中规定的与出现同时发生或随后发生的任何其他交易，否则将构成控制权变更。