美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

委员会文件编号 001-37869

Cars.com公司。

（注册人的确切名称在其章程中指明）

特拉华州	81-3693660
（国家或其他司法 公司或组织）	（I.R.S.雇主 识别号）
300 S. Riverside Plaza，Suite 1000 伊利诺伊州芝加哥	60606
（主要行政办公室地址）	（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（312）601-5000

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易 符号		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元		汽车		纽约证券交易所

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
新兴成长型公司		☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股总市值为130352.93万美元，基于该日期普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股19.70美元。

截至2025年2月20日，注册人已发行普通股的股份数量为63,847，460股。

以引用方式纳入的文件

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目 录

 

		页
第一部分
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	7
项目1b。	未解决员工意见	21
项目1c。	网络安全	21
项目2。	物业	22
项目3。	法律程序	22
项目4。	矿山安全披露	22
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	23
项目6。	[保留]	24
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	25
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	33
项目8。	财务报表和补充数据	33
项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	60
项目9a。	控制和程序	60
项目9b。	其他信息	62
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	62
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	63
项目11。	高管薪酬	63
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	63
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	63
项目14。	主要会计费用和服务	63
第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	64
项目16。	表格10-K摘要	68

 

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第一部分

关于前瞻性陈述的注意事项。本报告包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述经常使用诸如“相信”、“期望”、“项目”、“预期”、“展望”、“打算”、“战略”、“计划”、“估计”、“目标”、“寻求”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预测”、“使命”、“努力”、“更多”、“目标”等词语或类似表述。前瞻性陈述基于我们目前的预期、信念、战略、估计、预测和假设、行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展、全球供应链状况、波动的燃料价格、利率环境、通胀压力和我们认为合适的其他因素的看法。这些前瞻性陈述，虽然被Cars.com Inc. d/b/a Cars Commerce Inc.（“我们”、“公司”或“Cars Commerce”）及其管理层认为是合理的，但本质上是不确定的。虽然公司及其管理层出于善意做出此类声明，并认为此类判断是合理的，但您应该了解，这些声明并非对未来战略行动、业绩或结果的保证。我们的实际结果、业绩、成就、战略行动或前景可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。鉴于这些不确定性，在做出投资决策时不应过分依赖前瞻性陈述。当我们对当前和前期的结果进行比较时，我们不打算表达任何未来趋势，或未来表现的指示，除非这样表达，您应该只将此类比较视为历史数据。前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和其他重要因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，这可能导致我们的实际结果和战略行动与本报告所载前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。有关其中许多及其他风险和不确定性的详细讨论，请参见“第一部分，项目1a。风险因素“和”第二部分，第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的报告。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律可能要求的情况外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。本报告中的前瞻性陈述旨在受制于联邦证券法提供的安全港保护。

 

项目1。生意。Cars Commerce是一家受众驱动的技术公司，为汽车行业赋能。我们的目标是通过强大的产品、解决方案和机器学习模型驱动的人工智能技术来简化汽车买卖的一切，这些技术跨越了pretail、零售和售后活动——实现更高效和更有利可图的零售运营。Cars Commerce平台围绕四个行业领先品牌组织：我们的旗舰汽车市场和经销商声誉网站Cars.com、Dealer Inspire屡获殊荣的数字零售技术和营销服务、AccUTrade的必要以旧换新和评估技术以及Cars Commerce Media Network的独家市场内媒体解决方案。

 

我们成立于1998年，拥有为购物者提供做出明智购买决策并与汽车零售商无缝连接所需的数据、资源和数字工具的历史。我们首屈一指的汽车市场，Cars.com使拥有创新解决方案和数据驱动智能的经销商和原始设备制造商能够更好地接触和影响我们平均每月2600万即购即用的购物者，最终增加库存周转率。我们进一步投资打造创新产品和解决方案，我们相信这些产品和解决方案将帮助面向未来的经销商实现更高效的运营、更快、更容易的购车流程，以及销售和服务更多车辆的互联数字体验。今天，我们提供全套集成平台能力，将准备购买的汽车购物者带到经销商处。

 

我们产品和解决方案的实力已吸引美国和加拿大超过19,200家特许和独立经销商客户加入我们的平台。我们的广大经销商客户订阅了Cars.com市场并且越来越多地，他们是

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利用我们更多的平台为他们的本地零售业务提供动力。此外，今天基本上所有在美国和加拿大销售车辆的原始设备制造商都与我们做生意。

 

 

面向消费者。买车是人生中最重要、最有研究的决定之一。消费者面临品牌、型号和装饰水平、不透明但可以商量的价格以及线上到线下购物体验的差距等挑战，所有这些都为一个往往不堪重负的决策过程增加了复杂性。购物者正在寻求一种更精简、更简化的汽车零售体验。Cars Commerce通过旨在减少从搜索到签名的摩擦的产品，帮助购车者消除杂乱。

 

我们相信，我们的市场对购车者来说是一种决定性的资源。我们以上市和评论的深度和规模而闻名，截至2024年12月31日，我们有超过270万辆汽车上市和超过1300万条消费者评论。此外，我们的专家社论评论以及新闻和研究出版物有助于购物者的购买之旅。我们还包括即时金融等功能，以帮助消费者更好地了解他们的总拥有成本，包括融资费用。由于超30%的购车者也寻求出售他们的车辆，即时优惠让他们在离开舒适的家之前就能了解车辆的价值。总体而言，我们的消费者体验专注于通过赋予购物者权力的定价、融资、比较购物、研究和交流工具来减少摩擦、提高速度并提供强大的结果。

 

为客户服务。我们的平台为当地经销商、主机厂、经销商集团和汽车相邻企业提供多种产品和解决方案。经销商和原始设备制造商重视我们的市场，因为我们有机会与2024年平均每月用户2600万的市场内受众建立联系，并通过我们的解决方案套件提高他们的营销和运营效率。我们通过数字解决方案补充我们的市场产品，包括网站和以旧换新和评估技术，以及由我们独家的市场内媒体网络提供支持的媒体产品。例如，与没有市场的客户相比，除了他们收到的相关市场线索外，还拥有市场订阅的网站托管客户获得的网站连接数大约多40%。此外，拥有与Marketplace的Active AccUTrade解决方案的经销商拥有大约90%的Marketplace和即时报价线索。重要的是，我们认为，我们为消费者打造的许多工具，尤其是那些支持融资和以旧换新估值的工具，通过为我们的经销商客户和原始设备制造商提供更合格、更易于交易的潜在客户和减少购买过程中经常出现的摩擦点，帮助他们。

 

行业动态。作为一家受众驱动的技术公司，Cars Commerce专注于帮助我们的客户，主要是经销商，推动盈利的汽车销售。最近，经销商经历了利润压缩，以及供应改善和市场正常化。此外，在这段时间里，消费者对其数字化购买之旅的期望只增不减。因此，寻求建立可持续优势的经销商正在对其网站和技术解决方案进行更多投资，以提高运营效率，同时支持购物者在其首选的购买渠道（即线上、线下或两者兼而有之）。我们相信我们是

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第一个真正一体化的平台，提供支持经销商本地零售运营的全面的面向销售的产品和解决方案套件。

 

产品。我们的互联平台围绕四个核心能力进行组织：Marketplace、数字体验、贸易与评估和媒体。

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我们的优势和竞争优势。Car Commerce专注于简化汽车买卖，消除复杂性并提高整个当地零售体验的透明度，在那里销售和服务得到最好的促进。Cars Commerce平台将我们行业领先的市场与创新的数字和媒体解决方案结合在一起，为消费者和我们的客户创造无摩擦的购物体验。在我们产品至上的创新战略、行业领先的品牌、高质量的受众和差异化的技术解决方案的引领下，我们正在执行我们的愿景，即对汽车行业的成功至关重要，我们认为这将推动我们基于订阅的收入和现金流的加速增长。

 

强大的品牌套件，提供集成的数字和媒体解决方案，支持我们的平台战略。我们的Cars Commerce品牌套件包括综合市场、零售和媒体解决方案，这些解决方案定义了我们的平台战略，并使我们成为汽车行业的关键。我们相信，我们的解决方案可以无缝连接买家和卖家在他们的车辆购物旅程中的任何位置。我们的综合平台帮助卖家在整个购买过程中扩大他们的消费者影响力和参与度，最终增加销售额，创造运营效率并提高盈利能力。订阅我们Cars.com市场和经销商Inspire网站体验的客户正在为消费者提供跨pretail和零售的更一体化的体验，从而带来不仅仅是更高的潜在客户关闭率，这反映了我们平台的互操作性和优势。

 

高质量的受众，在规模上，使我们的行业领先平台成为可能。我们进行了战略性的技术和营销投资，以交付我们认为是行业最合格的购车受众。我们的受众为我们的综合平台战略提供了动力。我们的受众不仅为我们的市场套餐提供动力，它们也是我们有效发展和扩展媒体解决方案的能力的关键，这些解决方案使客户能够瞄准市场内的购物者并加强我们的数字解决方案。

 

2024年，我们平均每月有2600万独立访问者访问了我们的市场，总计超过6亿次。我们通过我们的高质量内容，包括编辑和消费者评论以及Best Match等一套易于使用的面向消费者的工具，有机地产生了我们的大部分流量，作为客户值得信赖的资源。在过去的25年里，我们在购车者和销售者之间建立了超过50亿次的联系。

 

根据最近一项Cars.com调查显示，我们大约有83%的受众是在市面上买车的，相比之下普通人群中这一比例只是一个零头。购物者平均购车时间约为两个月；然而，约有50%的Cars.com受众计划在30天内购买。

 

轻资产业务模式，收入基础多元化，现金流具有吸引力，资产负债表强劲。我们大约80%的收入来自订阅，在我们多元化的市场组合中创造了可靠的经常性收入流

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订阅广告包、数字解决方案和媒体。客户集中度也受到限制，每个月，我们在第四季度从超过19,200家经销商中产生的平均每个经销商每月收入超过2,400美元。

 

我们的轻资产业务模式推动了显着的净经营现金流，过去三年每年超过1.25亿美元，带来了可观的流动性和财务灵活性，这使我们能够投资于创新，寻求战略增长机会，并以适度的杠杆保持健康的资产负债表。

 

强大、经验丰富的管理团队。我们拥有一支经验丰富的管理团队，在交付成果方面有着良好的记录。该团队还带来了独特的经验，推动创新和数字化转型，为客户释放价值，同时对已建立的行业进行现代化改造。

 

我们的长期增长战略。我们有五个主要驱动因素来发展我们的业务：继续创造最具参与度的市场内受众、发展我们的经销商客户、解锁交叉销售、转变我们的OEM关系并创造平台优势。

 

竞争。我们与其他公司竞争，以吸引消费者和客户到我们的市场、数字体验、贸易和评估以及媒体解决方案。我们的直接竞争对手是在线汽车市场，例如CarGurus、AutoTrader和TrueCar。我们还与其他汽车网站竞争，例如CARFAX、Edmunds和Kelley Blue Book。此外，我们还与互联网搜索引擎、在线经销商、社交媒体市场和在线消费市场等平台展开竞争。

 

消费者的竞争。我们与其他在线汽车市场、OEM网站、免费上市服务、通用搜索引擎、社交媒体和经销商网站竞争消费者访问量。我们主要根据消费者体验的质量来争夺购物者流量。我们认为，由于我们的车辆清单规模、我们提供的有关车辆、定价和经销商的信息的内容和公正的透明度，以及我们用户界面的直观性、复杂的搜索工具和算法以及我们的移动用户体验等因素，我们的消费者体验具有可比性。

 

经销商的竞争。我们竞争经销商预算的各个领域，包括与线下获客渠道、软件和解决方案支出、其他线上汽车市场、经销商自己在搜索引擎和其他吸引消费者搜索车辆的网站上的获客努力。我们主要根据投资回报率（“ROI”）进行竞争

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致我们市场和其他解决方案提供的客户。我们相信，由于我们的平台优势，利用我们高度参与的、庞大的、市场内的消费者受众，我们处于有利的市场地位，从而导致我们为经销商提供高质量的连接，从而产生有吸引力的投资回报率。

 

主机厂的竞争。我们争夺OEM总营销预算的份额，其中包括传统媒体，如电视、广播、印刷媒体和广告牌，以及数字媒体，如媒体网站、其他市场、搜索引擎和社交媒体网站等。我们根据我们的产品提供的营销ROI来竞争广告支出。我们相信，由于我们庞大的市场内消费者受众、较高的消费者参与度以及我们广告产品的有效性和相关性，我们处于有利的市场地位。

 

知识产权。我们采取战略性的知识产权管理方法，酌情通过结合商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利来保护我们的知识产权和品牌。我们已注册和未注册的美国和国际商标、服务标志、专利、域名和版权。此外，我们寻求通过与员工签订保密和发明转让协议以及与顾问、承包商和业务合作伙伴签订保密协议来保护我们的专有信息。我们还寻求通过在我们的移动应用程序和网站上的一般和产品特定使用条款中的规定来控制我们的专有技术和知识产权的使用。

 

监管事项。我们业务的各个方面和我们提供的解决方案正在或可能受到不断扩大和演变的地方、州、联邦和国际法规的约束。新车或二手车的广告和销售受到我们开展业务所在州的高度监管。虽然我们不销售车辆，但我们从中获得很大一部分收入的经销商这样做并受这些规定的约束。此外，国家监管机构或其他第三方可能会采取并在某些情况下采取的立场是，适用于经销商或一般车辆广告和销售方式的某些规定直接适用于我们的商业模式。此外，我们的业务直接受制于有关通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的消费者通信、营销和广告活动的法律、法规和标准，例如《电话消费者保护法》、《CAN-SPAM法》和类似的州消费者保护法。我们的数字解决方案产品还可能受到有关可访问性、知识产权所有权、淫秽、诽谤和隐私等问题的法律法规的约束。

 

此外，我们受美国和国际上有关隐私政策和义务的地方、州和联邦法律法规的约束，以及我们在收集、使用、共享、存储和披露个人信息方面的义务。我们努力遵守行业标准以及所有适用的法律、政策、与隐私和数据保护相关的法律义务。我们还受制于我们的隐私政策和对第三方的隐私相关义务。

 

为了在这个高度监管的环境中运营，我们开发了我们的产品和服务，以期适当管理我们的监管风险合规。如果我们的产品和服务未能满足相关监管要求，并且在此范围内，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括罚款、在集体诉讼或其他民事诉讼中判给重大损害赔偿，以及可能会干扰我们在某些州提供产品和服务的能力的命令。

 

人力资本。汽车商业的业务基础是我们的员工。截至2024年12月31日，Cars Commerce拥有约1,800名全职、兼职、季节性和临时员工。Cars Commerce致力于诚信、包容和负责任的商业行为的最高标准。我们致力于建立一种关心员工、客户、行业和社区的文化和业务，这是我们的一部分。这些承诺的基础是我们的公司价值观：

 

我们相信，我们高度创新和协作的团队是我们最大的差异化因素之一，也是我们可以在Cars Commerce进行的最重要的投资。为了吸引和留住追求我们使命的卓越人才简化一切关于

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买卖汽车，我们提供有竞争力的福利，包括具有市场竞争力的薪酬、员工股票购买计划、虚拟的首次工作环境、医疗保健、带薪休假、育儿假、收养援助、退休福利、学费援助、志愿者工时、员工技能发展和领导力发展。

 

在Cars Commerce，我们认识到拥有不同背景、观点、观点以及个人和职业经验的员工队伍的价值。因此，我们努力培养一种包容文化，确保我们的工作场所欣赏所有人的观点和想法。Cars Commerce还通过进行定期调查来监测员工的满意度和敬业度，这些调查由我们的执行管理团队审查并酌情采取行动，并与我们的董事会分享。这些调查是我们确定可以改进的领域的重要途径。

 

我们的员工都没有工会代表，也没有受集体谈判协议的约束。

 

可用信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在https://investor.cars.com免费提供。此外，SEC维护一个网站（http://www.sec.gov），其中包含我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC的信息。我们网站上的信息不属于这份报告或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告的一部分。

项目1a。风险因素。

在评估我们的业务以及我们或我们的代表不时做出的任何前瞻性陈述或其他陈述时，应仔细考虑以下风险因素，连同本报告中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关说明。以下任何风险都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和作出声明事项的实际结果产生重大不利影响。本报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险或不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

与我们业务相关的风险

 

我们的业务受到与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求、直接面向消费者的销售模式和其他宏观经济问题。

 

我们几乎所有的收入都来自向汽车经销商、原始设备制造商和汽车行业内或邻近的其他客户提供的订阅产品。我们的业务可能会在汽车销量低、由于生产短缺或延迟以及高失业率导致经销商库存低的时期受到负面影响。

 

一系列经济和市场条件推动了汽车销售的变化，包括新的汽车供应链中断、新旧汽车的供应和价格、失业率和通货膨胀水平、可负担得起的融资、燃料成本波动、消费者信心和其他影响车辆需求的因素、政府关门、政治动荡或不确定性、传染病或疾病的发生、贸易壁垒、新的OEM进入市场和其他全球经济条件。消费者需求减少可能会对汽车购买市场产生不利影响，从而减少使用我们平台的消费者数量。

 

在经济低迷时期和可支配收入受到不利影响的其他时期，消费者对新旧汽车的购买量一般会下降。购买新旧汽车可能会继续受到经济负面趋势的影响，包括经济衰退或低迷、能源和汽油成本增加、信贷的可用性和成本、企业和消费者信心下降、股市波动、利率上升、通货膨胀、健康或类似问题，例如大流行病或流行病以及失业增加。此外，征收新的关税、配额、关税或其他限制或限制可能会提高进口到美国的车辆的价格，并对这类车辆的需求产生不利影响。由于利率和每月贷款支付之间的直接关系，利率上升会对汽车购买和负担能力产生重大影响，这是许多消费者的关键因素，也是利率对消费者借贷能力和可支配收入的影响。利率可能会对消费者购买的车辆数量产生负面影响，任何减少购买都可能对经销商和原始设备制造商产生不利影响，并导致我们解决方案的支出减少。此外，如果原始设备制造商继续向电子商务和直接面向消费者的销售模式过渡以提高其市场渗透率，随着消费者从我们的平台转向基于原始设备制造商的平台，消费者对我们平台的需求可能会受到重大不利影响。

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此外，汽车保有量延长、自动驾驶技术、乘车共享、交通网络和交通运输的其他根本性变化导致的市场需求减少可能会影响对新旧汽车的需求。消费者购买的汽车数量减少可能会对汽车经销商和汽车制造商产生不利影响，从而导致我们的数字营销服务和解决方案产品的支出减少。此外，OEM生产短缺、供应链中断和库存短缺可能会对汽车经销商产生不利影响，也会减少我们的数字营销服务和解决方案产品的支出。尽管我们目前的客户群、收入来源和运营基本上局限于美国和加拿大，但我们的业务可能会受到全球汽车生态系统挑战和其他宏观经济问题的负面影响。

 

如果经济疲软影响我们的客户支付我们服务的能力或意愿，或我们的供应商向我们提供服务的能力，我们的运营、流动性和财务状况可能会受到负面影响。因此，为了应对我们收入的变化，我们可能需要在未来实施费用削减措施或修改我们的债务工具，这可能会进一步对我们的运营、流动性和财务状况产生不利影响。

 

市场对我们某些产品和服务的接受度和影响力集中于数量有限的汽车原始设备制造商、经销商协会和主要经销商集团，我们可能无法维持或发展这些关系。

 

尽管汽车零售行业分散，但相对少数的主机厂、经销商协会和主要经销商集团及其项目管理员由于其集中的采购活动、其对特定产品和服务的背书或推荐的可见性、其向经销商和主机厂提供合作广告资金的能力来定义技术标准和认证以及营销指南，对某些汽车产品和服务的市场接受度施加了重大影响。例如，我们的许多网站解决方案都是根据OEM指定的背书或首选供应商计划提供的。虽然汽车经销商通常可以自由购买他们选择的解决方案，但如果一家OEM向其相关的特许经销商背书或认证了产品或服务的供应商，并且如果我们的解决方案缺乏此类认证或背书，则采用或保留我们的产品和服务可能会受到重大损害。此外，OEM可能会开始要求消费者和经销商使用OEM创建的解决方案，而不是使用Cars Commerce解决方案，这也可能会大大降低我们产品和服务的采用率或保留率。

 

经销商关闭或经销商、主要经销商集团或原始设备制造商之间的整合可能会减少对我们的营销和解决方案产品的需求，并对其定价产生负面影响，从而导致收益下降。

 

当经销商合并时，他们之前单独购买的服务往往被合并后的实体以比以前更少的数量购买，导致整个汽车市场部门的数量压缩和收入损失。过去，当汽车行业和/或总体经济状况不佳时，经销商更有可能关闭或整合。尽管我们处于市场地位，但汽车经销商的整合或关闭可能会减少未来对我们服务的总需求，并限制我们从解决方案中获得的金额。此外，OEM购买的广告在我们的收入中占了相当大的一部分。主机厂数量有限，财务困难或主机厂之间的整合同样可能导致销量压缩和收入损失。

 

我们的业务依赖于我们强大的品牌认知度，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都可能损害我们保留或扩大我们的消费者、经销商和客户群的能力，以及我们增加消费者、经销商和客户使用我们服务的频率的能力。

 

我们认为，保持并提高包括Cars.com在内的Cars Commerce品牌的强烈认可度，对于我们未来的成功至关重要。我们的品牌为我们的网站和应用程序带来了流量。我们的品牌还通过提供来自其他消费者和专家关于新车和二手车上市的可信且易于理解的信息，吸引了大量的市场内汽车购物者。此外，主机厂、经销商和其他客户依靠我们创新的数字营销服务和解决方案产品来推动其业务取得成果。要发展我们的业务，我们必须维护、保护和提升我们的品牌。否则，我们可能无法扩大我们的消费者和客户基础，或增加这些成分使用或购买我们的解决方案的频率。扩展业务将部分取决于我们维持消费者和客户对我们的解决方案和服务的信任的能力，以及在Cars.com网站和移动应用程序上找到的列表和其他内容的质量和完整性。无法保证我们能够保持或提升我们的品牌，不这样做将损害我们的业务增长前景和经营业绩。此外，有关我们的业务实践和文化的投诉或负面宣传，包括我们的解决方案、技术、销售实践、管理团队、员工、我们的营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、

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我们向消费者提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题、网站上的第三方内容和行为、客户服务和我们业务的其他方面可能会削弱对我们服务的信心和使用。如果我们遇到负面宣传，或者如果消费者认为Cars.com网站或移动应用程序上的内容不可靠，我们的声誉、我们的品牌和流量对我们的网站和移动应用程序的价值可能会下降。

 

我们在加拿大增加的业务涉及的风险可能与我们的国内业务风险不同，或者是我们的国内业务风险之外的风险。

 

增加我们在加拿大的业务，包括由于2023年收购D2C Media的股票，可能会使我们面临不同的风险或增加我们与当前风险相关的敞口，包括与当地消费者行为相关的风险；来自当地供应商的竞争加剧；以及遵守适用的外国法律法规，包括不同的数据隐私、就业、商业和责任标准和法规以及知识产权法。此外，Cars Commerce面临外汇风险，主要来自其对在加拿大运营的子公司的投资。

 

鉴于不同的语言、文化、法律制度和商业基础设施，我们在加拿大成功运营的能力需要大量资源。增加在加拿大的业务涉及可能影响我们的业务并影响我们的业务和潜在增长的风险。例如，我们的竞争对手可能比我们更成熟或在其他方面处于更好的位置，以便在加拿大取得成功，并拥有良好的客户关系，这将使我们的解决方案难以吸引客户。

 

我们部分依赖互联网搜索引擎和移动应用商店来为Cars Commerce网站带来流量，并增加我们移动应用程序的下载量。倘汽车商务网站及移动应用程序未能出现在该等搜索结果的显着位置，则前往Cars.com物业及移动应用程序的流量将会下降，而我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们在一定程度上依赖谷歌等互联网搜索引擎来为Cars Commerce网站带来流量。例如，当消费者使用互联网搜索引擎搜索特定汽车的品牌和型号或通用短语，例如“汽车价格”时，我们依靠汽车商务网站在这些搜索结果中的高有机搜索排名来拉动消费者流量。然而，我们维持这些高搜索结果排名的能力并不完全在我们的控制范围之内。例如，我们的竞争对手的搜索引擎优化努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名，或者互联网搜索引擎可能会以对我们的搜索结果排名产生不利影响的方式修改他们的方法。此外，互联网搜索引擎，或新技术，如人工智能平台，可以直接在搜索结果中提供汽车经销商和定价信息或选择与我们的竞争对手结盟或开发竞争服务。汽车电商网站在过去的搜索结果排名中既有正的波动，也有负的波动，预计未来还会出现类似的波动。

 

我们还部分依赖苹果应用商店和Google Play等移动应用下载商店来引导消费者下载Cars Commerce的移动应用程序。当移动设备用户在移动应用商店搜索“购车APP”或类似词组时，我们依靠高搜索排名和消费者品牌知名度来驱动消费者选择和下载汽车商业的移动应用程序，而不是我们的竞争对手的移动应用程序。然而，我们在移动应用商店中保持高、非付费搜索结果排名的能力并不完全在我们的控制范围内。我们的竞争对手的移动应用商店搜索优化努力可能会导致他们的移动应用获得比汽车商务更高的结果排名，或者移动应用下载商店可能会修改他们的方法，从而对我们的搜索结果排名产生不利影响。

 

人工智能技术等新技术的出现和广泛使用，有可能显着扰乱消费者获取信息的方式。人工智能驱动的工具正越来越多地使消费者能够绕过传统的搜索引擎来获取信息。此外，新技术可能会影响搜索结果的排名，或者我们的搜索结果是否出现，尽管我们在搜索优化方面做出了努力。消费者过渡到这类新技术可能会对我们的搜索结果或移动应用程序的流量产生不利影响。

 

如果互联网搜索引擎或移动应用程序下载商店修改其搜索算法，或者如果技术的新发展不断发展，例如生成人工智能，在每种情况下，都会对Car Commerce网站或Cars.com移动应用程序的流量产生负面影响，或者如果我们的竞争对手的搜索引擎或移动应用程序商店优化努力比我们自己的努力更成功，我们的消费者基础的整体增长可能会放缓，或者消费者基础可能会下降。

 

我们依靠内部内容创建和开发，为Cars Commerce网站和移动应用程序带来有机流量。

 

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我们依靠我们内部的编辑内容团队不断开发对消费者有用和感兴趣的内容，从而为Cars.com属性和移动应用程序带来有机流量。我们的编辑内容团队每年都会测试、评论和拍摄大量不同的汽车品牌和车型，以支持我们打造独立、公正的汽车行业内容。我们内部开发的内容主要侧重于消费者汽车购买、所有权建议和所有权趋势分析。如果我们无法继续开发我们的内部内容，我们可能会被要求更多地依赖第三方内容提供商，这可能会导致我们网站上的内容不那么独特，并增加运营成本，包括增加流量获取成本。

 

如果我们无法继续提供同等水平的高质量、独特的消费内容，那么跨Cars.com属性和移动应用程序的自然流量可能会下降。这种下降可能会导致经销商通过Cars.com市场产生的潜在客户收到的消费者感兴趣的迹象减少，并认识到他们的数字广告支出的价值减少。因此，经销商可能会决定不再继续在Cars.com市场上挂出他们的车辆。同样，由于独特内容减少导致的自然流量减少可能会导致OEM等全国性客户将其数字广告支出转移到流量更高的网站。来自内部内容的流量减少也可能导致付费渠道的支出增加，这将导致更高的销售和营销费用。此外，越来越多地采用生成式人工智能进行内容创作，可能会影响消费者对我们的编辑内容的评价以及他们对我们营销服务的需求。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们的某些第三方服务提供商和客户是受到高度监管的金融机构，与金融服务相关的联邦和州法律可能会对我们的业务产生直接或间接的重大不利影响。

 

2021年11月，我们收购了CreditIQ，Inc.的股票，这是一家私人持有的汽车金融科技（“fintech”）平台，提供即时在线贷款筛选和批准，以促进在线购车。虽然我们不提供金融产品，但我们已与合作伙伴和客户订立协议，向我们的消费者提供市场、汽车融资产品，包括可能涉及信用申请或获得消费者信用评分的产品。我们的合作伙伴可能会受到与提供金融服务相关的广泛的联邦和州法律法规的约束。我们无法保证相关监管机构或第三方不会采取适用于金融产品提供商的某些法规，或此类产品的广告或销售方式适用于我们的平台或业务的立场。如果我们的产品或服务被确定属于这些法律或法规的范围，我们或我们的合作伙伴可能会被要求实施新的措施以遵守这些法律法规，这可能会造成高昂的成本，或者被要求停止或限制在受影响的司法管辖区提供某些产品或服务。此外，如果我们的产品或服务被确定不符合相关监管要求，我们或我们的合作伙伴可能会受到可能重大的民事和刑事处罚，包括罚款，或在集体诉讼或民事诉讼中判给重大损害赔偿，以及干扰我们在某些司法管辖区继续提供产品和服务能力的命令。即使没有确定我们的产品或服务属于这些法律或法规的范围，如果我们的任何现有或潜在合作伙伴不确定这些法律和法规对我们业务的适用性，合作伙伴可能会终止与我们的业务，或者我们可能难以吸引新的合作伙伴，这将对我们未来的增长产生不利影响。任何或所有这些不利影响都可能导致大量负面宣传、监管审查增加、收入减少、费用增加和盈利能力下降。

 

与环境法和气候变化影响相关的风险

 

我们的业务可能会受到气候变化的影响，包括物理风险和监管变化，这可能会增加我们的运营成本并影响我们向客户提供服务的能力。

 

气候变化给汽车商业带来了物理和过渡风险，这可能会影响我们的运营、财务业绩和声誉。Cars Commerce进行了气候风险评估，以更好地了解对我们的业务最为突出的气候相关风险类型。这次评估审查了我们面临的这些风险以及管理这些风险的现有系统。在气候风险评估期间，我们发现了一系列与气候相关的挑战，这些挑战可能对我们的业务运营和财务业绩构成重大的财务风险。其中包括来自洪水、干旱、野火和风暴等极端天气事件的物理风险，这些事件可能会破坏我们的资产并扰乱我们的运营。气候变化法律法规变化带来的监管风险可能会增加我们的合规成本并限制我们的运营能力。此外，转型风险包括转向低碳经济，这可能会影响对我们产品和服务的需求。最后，声誉风险也存在，这与公众对我们的环境影响和我们在企业层面对气候变化的反应的更多审查有关。

 

与环境、社会和治理考虑相关的预期使汽车商业面临潜在的责任、成本增加、声誉损害以及对公司业务的其他不利影响。

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许多政府、监管机构、投资者、员工、客户和其他利益相关者越来越关注与我们业务相关的环境、社会和治理方面的考虑，包括气候变化和温室气体（“GHG”）排放、人力资本和多样性、公平和包容性。Cars Commerce通过其网站、新闻稿和其他通讯中提供的信息，就其环境、社会和治理目标和举措发表声明。对这些环境、社会和治理考虑作出回应并实施这些目标和倡议涉及风险和不确定性，需要投资，并受到可能超出我们控制范围的因素的影响。此外，一些利益相关者可能不同意Cars Commerce的目标和倡议，利益相关者的关注点可能会随着时间而变化和演变。利益相关者也可能对环境、社会和治理重点应该放在哪里有非常不同的看法，包括我们经营所在的不同司法管辖区的监管机构的不同看法。Cars Commerce未能实现其目标、进一步推进其倡议、遵守其公开声明、遵守联邦、州或国际环境、社会和治理法律法规、或满足不断变化的利益相关者期望和标准的任何失败或被认为失败，都可能导致针对Cars Commerce的法律和监管程序，并对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。

 

战略和竞争风险

 

我们参与竞争激烈的市场，来自现有和新竞争对手的压力可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们面临着吸引消费者和客户的重大竞争，这些公司提供房源、信息、潜在客户生成、网站、汽车评估、在线贷款筛选和批准、营销和购车服务，旨在覆盖消费者并使经销商能够覆盖消费者。我们还与许多竞争对手竞争经销商整体营销预算的份额。如果汽车经销商认为替代解决方案更胜一筹，我们可能无法维持或增加我们网络中的经销商数量。此外，新的竞争者可能会以与之竞争的产品和服务进入在线汽车零售行业。

 

我们的竞争对手可能会严重阻碍我们扩大经销商网络和消费者覆盖范围的能力。我们的竞争对手也可能开发和销售新技术，从而降低我们现有或未来的产品和服务的竞争力、无法销售或过时。此外，如果竞争对手开发的产品或服务具有与我们的解决方案相似或优越的功能，我们可能需要降低价格以使我们的解决方案保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的定价结构，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

 

我们的一些较大的竞争对手可能能够更好地利用新技术做出更快的响应，并开展更广泛的营销或促销活动。此外，如果我们的任何竞争对手与经销商或原始设备制造商就营销或数据分析解决方案存在现有关系，这些经销商和汽车制造商可能不愿意与我们合作或继续与我们合作。

 

此外，如果我们的任何竞争对手要与我们的另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生重大不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的第三方数据提供商、技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制了我们开发、改进和推广我们的解决方案的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们与其他消费者汽车网站和移动应用程序以及其他数字内容提供商竞争与汽车相关的数字显示广告支出份额，可能无法维持或扩大我们的广告客户基础或增加我们从现有客户获得的收入。

 

尽管广告支出从传统广告方式向数字广告方式的转变为我们提供了更大的机会，但由于数字汽车广告支出的预期增长具有吸引力、在线汽车市场和相关数字汽车广告市场的进入壁垒较低，争夺数字汽车广告总支出份额的竞争已经增加，并可能继续增加。

 

面对日益激烈的竞争，在说服我们的广告客户（包括国家客户和原始设备制造商）在我们的网站和移动应用程序上扩大广告投放方面，我们可能面临重大挑战，这可能会损害我们增加第三方广告收入的能力。比如，主机厂数量有限，大部分已经在我们的网站上做广告了。为了增加我们从这些原始设备制造商获得的广告收入，我们可能需要从这些原始设备制造商的数字广告预算中获得更大的一部分。此外，如果我们遇到主机厂或其他国家客户的广告支出因任何原因大幅减少，我们的收入将减少，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

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如果我们不适应自动购买策略，我们的展示广告收入可能会受到不利影响。

 

我们的国家、地区和相关客户（例如保险和金融客户）购买的OEM展示广告大部分仍然是通过插入订单手动完成的。然而，客户最近不再直接从优质出版商那里购买媒体，而是越来越多地通过更广泛的互联网上的广告交流来购买他们的目标受众。虽然我们增加了程序化收入，正在开发新的程序化广告产品，并正在重新设计我们的广告投放技术堆栈，但我们可能没有足够快地适应，并可能因此失去显示广告收入。由于OEM和全国客户的集中数量，我们的OEM和全国广告业务可能会受到媒体战略、营销策略、代理机构变化和客户财务业绩的重大影响。这些变化可能会独立于我们为这些客户提供的产品和价值而发生。此外，越来越多地使用广告拦截器可能会减少展示广告的数量或类型，而不再使用第三方cookie可能会影响为广告收集的信息。

 

在开发和推出新的解决方案产品或增加我们的互补产品以帮助汽车品牌和经销商建立持久的客户关系方面，我们可能会面临困难。

 

我们继续扩大、增强和改善我们的解决方案产品的性质和范围，以进入互补市场，并已扩大到纳入使用社交、移动和基于网络的技术的数字解决方案。我们有效提供广泛业务解决方案的能力取决于我们吸引现有或新客户使用我们的新产品的能力。解决方案市场竞争激烈。我们无法确定我们的新产品将有效满足客户的需求，或者我们将能够吸引客户使用这些服务产品。开发或实施新的解决方案产品的固有困难以及这些解决方案在市场上的重大竞争可能会影响我们成功营销这些服务的能力。

 

我们的增长战略也将增加对我们的管理、运营和财务信息系统及其他资源的需求。为了适应我们的增长，我们将需要继续实施运营和财务信息系统和控制，并增加、培训、管理和激励我们的员工。我们的员工队伍、信息系统、程序或控制措施可能无法充分支持我们的增长战略或未来的运营。未能保留强有力的管理、实施运营和财务信息系统和控制，或扩大、培训、管理或激励我们的员工队伍，可能会导致这些新产品的开发和实现预期运营结果的延迟。

 

战略收购、投资和伙伴关系可能带来各种风险，包括整合风险、增加我们的杠杆、稀释现有股东并显着影响我们扩大整体盈利能力的能力。

 

我们的关键运营策略之一是进行有针对性的收购，以增强我们的平台战略。这些收购涉及固有风险，例如可能增加杠杆和偿债要求以及结合公司文化和设施，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并可能使我们的人力资本资源紧张。我们也可能无法成功实施有效的成本控制或由于收购而实现预期的协同效应。收购可能会导致我们承担意外负债、独立组织的整合、系统和运营方法的意外不兼容、因工作变动和重新分配而对员工士气和绩效造成的负面影响、在经营我们以前没有经营过的业务时遇到的意外困难以及管理层对我们核心业务运营的注意力的转移。收购还可能导致更大程度地暴露于收购基础业务的行业风险以及可能的税收成本和低效率。战略投资和与其他公司的伙伴关系使我们面临风险，即我们可能无法控制我们的被投资方或合伙企业的运营，这可能会降低我们从特定关系中实现的利益的价值。我们还面临这样的风险，即我们在战略投资和基础设施方面的合作伙伴可能会遇到财务困难，这可能导致被投资方或合伙企业活动中断，或所收购资产的减值，这可能会对未来报告的经营业绩和股东权益产生不利影响。收购可能会使我们受到新的或不同的法规或税务后果的影响，这可能会对我们的运营产生不利影响。

 

此外，我们可能无法成功整合收购的业务，这可能导致无法实现我们收购的预期收益。2021年11月，我们收购了私人控股的汽车金融科技平台CreditIQ，该平台提供即时在线贷款筛选和审批，以促进在线购车。2022年3月，我们完成了对Accutrade、Galves Market Data和MADE Logistics（统称“Accutrade”）的某些资产的收购并承担了某些负债，这为我们的经销商产品组合增加了实时、特定于VIN的评估和估值数据、即时保证报价能力和物流技术。持续实现我们的交易协同效应以及我们发展Accutrade和CreditIQ业务的能力以及与之相关的收入取决于许多因素，包括但不限于成功地将Accutrade和CreditIQ整合到Cars Commerce平台和解决方案产品中，扩大经销商和消费者的采用率，确保将支付潜在客户生成费用的贷方以及经销商兑现预先批准的贷款。如果我们预期的交易协同效应没有完全实现和/或Accutrade或CreditIQ业务未能继续以我们预期的速度增长，我们的收入和业务将受到损害。

 

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2023年11月1日，我们收购了加拿大领先的汽车技术和数字解决方案提供商D2C Media，并于2025年1月23日收购了新兴的经销商对经销商数字批发拍卖平台Dealer Club，Inc.（“DealerClub”）。作为收购的一部分，我们必须整合两个以前独立运营的业务。我们可能难以解决企业文化、管理理念、业务、流程和系统方面可能存在的差异，或者标准、控制、程序、做法、政策和薪酬方面的不一致。未能成功整合D2C Media或DealerClub可能会影响收购的预期收益，导致成本增加或预期收入金额减少，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们也可能无法以有吸引力的条件或根本无法获得完成收购所需的融资。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。未来的股权融资也可能会降低我们的每股收益，这类新企业或收购带来的收益可能不会超过或超过其稀释效应。我们获得的任何额外债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本或寻求商业机会。

 

与技术相关的风险

 

如果我们的信息技术系统未能充分发挥作用，我们的资产或业务价值可能会减少。

 

我们的信息技术系统对于高效和有效地运营我们的业务至关重要。我们的品牌、声誉和吸引消费者和客户的能力取决于我们技术平台的可靠性和持续交付内容的能力。我们的信息技术系统中断，无论是由于系统故障、网络安全事件、计算机病毒、物理或数字入侵、容量限制、停电、本地或广泛的互联网中断、电信故障或其他不可控事件，都可能影响我们网站或我们的移动应用程序上产品的安全性或可用性，或阻止或抑制消费者访问我们的市场、网站或其他产品的能力。我们的信息技术系统未能按预期运行可能会扰乱我们的业务并导致交易错误、处理效率低下、我们的网站或移动应用程序的使用减少以及流量、客户和收入的损失。而且，我们努力不断升级和提升我们的技术。未能按计划完成升级或增强，或技术升级的意外结果，可能会影响我们产品和服务的安全性或可用性，并可能导致流量、客户和收入损失。

 

我们的业务依赖于跟上技术进步的步伐。如果我们无法跟上技术进步的步伐，消费者和客户可能会停止使用我们的服务，我们的收入可能会减少。

 

互联网和电子商务的特点是技术变化迅速，消费者和客户的要求和期望发生变化，频繁推出包含新技术的新服务和产品，包括移动应用程序、生成人工智能以及新的行业标准和做法的出现，这些可能会使我们现有的站点、移动应用程序和技术过时。这些市场特征因市场的新兴性质以及许多公司有望在不久的将来推出新产品和服务而加剧。如果我们无法适应不断变化的技术，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们在业务的许多方面依赖第三方服务提供商，包括库存信息和通过社交媒体销售我们的产品，他们提供的服务或数据中断或任何未能维持这些关系都可能损害我们的业务。

 

我们的业务依赖于第三方数据的收集、使用和分析，包括大量的库存、车辆和消费者信息，以及与第三方系统的集成，例如库存管理系统、客户关系管理系统和经销商管理系统，以造福于我们的购车消费者和客户。我们在业务的各个方面使用来自第三方（包括主机厂、经销商和其他）的有关汽车、库存、所有权历史和定价的信息。我们还与Facebook和Instagram等社交媒体平台合作，利用我们宝贵的受众数据来投放原生广告，并为经销商和原始设备制造商向市场上的购车者展示实时库存。如果第三方无法或不愿意提供数据或服务，限制我们使用数据，遇到难以满足我们的要求或标准，或撤销或未能更新我们的许可证或合作伙伴关系，我们可能难以经营我们业务的关键方面。此外，如果这些第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断或增加其费用，或者如果我们与这些提供商的关系恶化，我们可能会遭受成本增加和我们的延迟

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有能力向消费者和客户提供我们的产品，直到确定了可比的供应商或直到我们开发出替代技术或运营。

 

我们依靠第三方服务来跟踪和计算我们的某些关键指标，包括唯一访客和流量，以及他们提供的服务或数据中的任何错误或中断，或者任何未能维护这些关系都可能损害我们的业务。

 

我们的某些关键指标，例如我们的独立访客数量和我们的流量，是用第三方工具衡量的。虽然这些数字是基于我们认为适用的测量期间的合理计算，但由于多种因素，测量方法表现出一定程度的准确性风险。例如，我们发现，我们的部分流量已归因于非人流量。由于这种非人流量通常表现出可检测到的异常模式，我们报告的受影响时期的流量指标反映了一种消除非人流量的调整。如果我们确定我们的流量指标受到无效流量的重大影响，我们预计未来将继续进行类似的调整。

 

在衡量我们庞大的消费者群体的使用情况方面也存在固有的挑战。例如，由于这些指标是基于具有独特cookie的消费者，从具有不同cookie的多个设备访问我们网站的个人可能被算作多个唯一访问者，而从具有单一cookie的共享设备访问我们网站的多个个人可能被算作单个唯一访问者。此外，尽管我们使用旨在阻止低质量流量的技术，但我们可能无法阻止所有这些流量，而这样的技术可能会产生阻止一些有效流量的效果。此外，消费者可能有能力更改隐私设置并选择退出某些功能，这可能会降低我们收到的数据质量。由于这些和其他原因，我们的流量和独特的访客指标可能无法准确反映实际使用我们平台的人数。

 

我们对流量和其他关键指标的衡量可能与第三方（除了那些我们用其数据来计算我们的关键指标的人）发布的估计不同，也可能与我们竞争对手的类似指标不同。我们不断寻求提高我们衡量这些关键指标的能力，并定期审查我们的流程，以评估对其准确性的潜在改进。然而，我们的工具和方法的改进可能会导致当前数据与先前报告的数据之间的不一致。

 

此外，随着我们经营所在的行业和我们的业务都在不断发展，我们评估业务的指标也可能不断发展。如果我们确定此类指标不再是对我们业绩的准确或适当衡量，我们可能会修改或停止报告指标。如果我们的受众、客户和股东不认为我们的指标是准确的表述，或者如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害。

 

与数据隐私和安全相关的风险

我们依靠技术系统的可用性和能力来防止未经授权的访问。如果我们的安全和弹性措施未能防止事件发生，可能会导致我们的声誉受损、产生成本并产生责任。

 

与其他以技术为基础的业务一样，我们的平台可能会受到来自计算机病毒的攻击、入侵、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、未经授权的使用、试图以拒绝服务重载服务和其他攻击。任何攻击或中断都可能对我们吸引新消费者、经销商或客户的能力产生负面影响，并可能阻止当前消费者、经销商或客户使用我们的解决方案，或使我们面临诉讼、监管罚款或其他行动或责任。

 

 

 

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除其他安全措施外，我们依赖防火墙、反恶意软件、入侵防御系统、分布式拒绝服务缓解服务、网页内容过滤、加密和第三方许可的身份验证技术。我们还依赖于我们网络的安全性，部分依赖于我们的第三方服务提供商的安全性。

 

尽管我们认为我们的弹性规划和安全控制适合于我们面临的系统中断、服务中断、安全事件和漏洞，但无法保证这些计划和控制将防止所有此类事件。用于禁用或降级服务或获得未经授权访问系统或数据的技术经常发生变化，在检测到损坏之前可能无法识别。我们维持网络风险保险，但这种保险可能不足以涵盖任何未来中断、安全事故或破坏造成的所有损失。尽管我们进行了弹性规划和安全控制，但如果我们的技术系统或我们的第三方供应商的技术系统因任何原因遭到损坏、破坏、中断或停止正常运行，并且如果我们的弹性规划和安全控制未能及时有效地解决事件，我们可能会遭受管理或开展业务的能力中断，我们可能会面临声誉、竞争和业务损害以及诉讼和监管行动，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

如果第三方cookie或其他跟踪技术的使用被互联网浏览器或服务提供商或用户拒绝、限制、屏蔽或受到不利的法律法规的约束，互联网用户信息量将会减少，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

 

数字广告依赖于能够独特地识别跨网站和应用程序的设备，并收集有关用户交互的数据以进行归因。我们将存储在设备操作系统提供的第三方cookie中的唯一标识符用于广告目的，包括场外营销、跟踪客户网站上的消费者行为、提供相关广告、优化和衡量我们平台上广告的有效性，以及与消费者沟通或了解消费者的身份。我们为消费者提供了在其设备上使用和部署第三方cookie方面调整其设置的能力。

 

最常用的互联网浏览器—— Chrome、Firefox和Safari ——允许互联网用户修改其浏览器设置，以阻止第三方cookie。此外，一些浏览器目前或将来可能会默认阻止或限制某些第三方cookie，或者可能会实现阻止或限制某些cookie的用户控制设置。一些互联网用户还下载免费或付费的广告拦截软件，以防止第三方cookie存储在用户的计算机上。使用Android和iOS操作系统的移动设备限制了cookie或类似技术在消费者使用设备上的网页浏览器以外的应用程序时跟踪消费者的能力。

 

此外，州、联邦和国际政府当局继续评估使用cookie和其他跟踪技术所固有的隐私影响，并已颁布或正在考虑颁布可能严重限制公司使用第三方cookie和其他在线跟踪技术的能力的法律或法规。

 

对使用第三方cookie和其他跟踪技术的限制增加，以及作为识别和潜在锁定用户的手段的cookie或类似在线跟踪技术的任何下降，都可能限制我们有效保留现有客户或获取新客户的能力，降低我们的非现场营销解决方案的效率，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们吸引和留住客户的能力取决于我们收集和使用数据以及开发工具的能力，以使我们能够在我们的平台上有效地交付和准确地衡量广告。

 

大多数客户依赖于衡量其广告活动有效性的工具，以便在各种形式和平台之间分配他们的广告支出。如果我们无法衡量我们平台上广告的有效性或无法说服客户我们的平台应该是更大的广告预算的一部分，我们增加广告产品的需求和定价以及维持或扩大我们的收入的能力可能会受到限制。我们的工具可能不如与我们竞争广告支出的其他平台的工具发达。因此，我们开发和提供工具以准确衡量平台上活动的有效性的能力对于我们吸引新客户以及保留和增加现有客户的支出的能力至关重要。

 

我们正在不断开发和改进这些工具，这些努力已经需要并可能继续需要大量时间、资源和额外投资。在某些情况下，我们已经依赖并可能在未来依赖第三方提供向我们的客户提供某些测量数据所需的数据和技术。如果我们不能继续及时开发和改进我们的广告工具，这些工具不可靠，或者测量结果与客户目标不一致，我们的广告收入可能会受到不利影响。

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开发者可能会发布额外的技术，进一步抑制我们收集数据的能力，从而使我们能够衡量平台上广告的有效性。对我们收集和共享客户认为有用的数据的能力、我们使用包括cookie在内的跟踪和测量技术或从中受益的能力，或进一步降低我们在平台上衡量广告有效性的能力的任何其他限制，无论是通过法律、法规、政策（包括第三方政策）或其他方式，都将阻碍我们吸引、增长和留住客户的能力。客户和其他第三方谁提供数据，帮助我们交付个性化，相关广告可能会限制或停止共享这些数据。如果他们停止与我们共享这些数据，我们可能无法在产品内部或从其他来源收集这些数据。

 

我们在很大程度上依赖于我们收集和共享数据和指标的能力，以帮助新客户和现有客户了解广告活动的表现。如果客户不认为我们的指标是对我们的消费者基础和消费者参与度的准确表示，或者如果我们发现我们的指标不准确，他们可能不太愿意将他们的预算或资源分配给我们的平台，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。

 

与我们业务相关的各种法律法规，包括隐私法的适用和解释存在不确定性。新的隐私问题或适用于我们业务的法律或法规，或适用于我们业务的现有法律和法规的扩展或解释，可能会降低我们产品的有效性或使我们受到使用限制、许可要求、索赔、判决和补救措施，包括销售税和使用税、其他货币责任和对我们业务实践的限制，并可能增加行政成本。

 

我们在监管环境中运营，在这种环境中，与我们的业务相关的各种法律法规的适用性存在不确定性。我们的业务可能会受到现有法律或法规、未来法律或法规的不同解释或应用的重大影响，包括公司税率的变化或司法或监管机构的行动或裁决。

 

我们的运营可能会受到各种法律法规的采纳、扩展或解释，遵守这些法律法规可能要求我们以无法确定且可能是重大的费用获得许可。同样，州税务当局可能会对我们的某些产品是否需要缴纳销售税和使用税采取激进的立场，从而导致税收风险增加。这些额外支出可能会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响，无论是直接通过增加未来的间接费用，还是通过迫使我们将这些额外成本转嫁给我们的客户来间接影响，从而降低我们的解决方案的竞争力。无法保证未来的法律或法规或现有法律或法规的解释或扩展不会对互联网商务施加可能严重损害电子商务增长并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响的要求。采用额外的法律或法规可能会降低我们产品的功效，限制我们目前的业务实践，要求我们实施代价高昂的合规程序或使我们和/或我们的客户承担潜在的责任。

 

我们可能会被认为在我们的客户开展业务的州“经营”或“开展业务”，从而导致可能的监管行动。如果任何州许可法被确定适用于我们，如果我们被要求获得许可但无法这样做或无法遵守法律或法规，我们可能会受到罚款或其他处罚，或被迫停止在这些州的运营。如果任何州的监管要求对我们提出特定于州的要求或将我们纳入特定于行业的监管计划，我们可能会被要求以可能削弱此类计划对消费者或客户的吸引力的方式修改我们在该州的营销计划。或者，如果我们确定许可和相关要求过于繁重，我们可能会选择终止该州的运营。

 

所有州都全面监管车辆销售和租赁交易，并包括对经销商（在某些州还包括经纪人）和车辆广告的严格许可要求。我们认为，这些法律法规中的大多数具体只适用于传统的车辆购买和租赁交易，而不是像我们这样基于互联网的潜在客户推荐计划。如果我们确定某州的许可或其他监管要求适用于我们或特定的营销服务计划，我们可能会选择获得所需的许可并遵守适用的监管要求。然而，如果许可或其他监管要求过于繁重，我们可能会选择终止该州的运营或特定营销服务计划，或选择不在该州引入特定营销服务计划。随着我们推出新服务，我们可能会产生与额外许可法规和监管要求相关的额外成本。

 

盗用或侵犯我们的知识产权和专有权利、保护我们的知识产权的执法行动以及与知识产权有关的第三方索赔可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

有关知识产权的诉讼在互联网和科技行业很常见。我们预计，随着我们行业细分领域竞争者数量的增长以及不同行业细分领域产品功能的重叠，互联网技术和软件产品及服务可能会越来越多地受到第三方侵权索赔。我们的能力

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竞争取决于我们的专有系统和技术。虽然我们依靠知识产权法、保密协议和技术措施来保护我们的所有权，但我们认为，我们人员的技术和创意技能、我们专有系统和技术的持续发展、品牌名称识别和可靠的网站维护对于建立和保持领导地位以及加强我们的品牌至关重要。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们服务的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们的专有权利是困难的，而且可能是昂贵的。我们无法保证我们采取的步骤将防止技术被盗用，或为此目的达成的协议将是可执行的。有效的商标、服务标志、专利、版权和商业秘密保护，当我们的产品和服务在网上提供时，可能无法获得。此外，如果诉讼成为强制执行或保护我们的知识产权或针对侵权或无效索赔进行辩护的必要，此类诉讼即使成功，也可能导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。我们也无法就我们的产品和服务不侵犯第三方的知识产权提供任何保证。侵权索赔，即使不成功，也可能导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。如果不成功，我们可能会受到初步和永久的禁令救济和金钱损失，在故意侵权的情况下，可能会增加三倍。

 

一般风险

 

我们使用虚拟第一劳动力运营的历史有限，对我们的财务业绩和业务运营的长期影响是不确定的。

 

我们是虚拟的第一批劳动力，在这种环境下运营的历史有限。尽管我们预计，我们转向虚拟的首次工作模式将对我们的财务业绩和业务运营产生长期积极影响，但影响仍不确定。此外，无法保证我们将为我们的业务实现任何预期收益，包括任何成本节约、运营效率或生产力。我们的虚拟第一商业模式可能会使管理我们的业务和充分监督我们的员工和业务职能变得越来越困难，这可能会对我们的公司文化造成损害，增加员工减员和关键员工的流失。我们还可能遇到涉及我们数据的隐私和数据安全漏洞的风险增加。任何这些因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们未能吸引和留住关键员工，我们有效运营的能力可能会受到损害。

 

我们的成功部分取决于我们的执行官，包括我们的首席执行官和其他关键员工的持续贡献，以及我们吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的持续能力，例如在快速变化的技术环境中拥有技术技能的个人。此外，随着劳动力格局因转向虚拟优先环境而发生变化，我们必须通过竞争来吸引和留住员工。我们的所有员工，包括我们的执行官，都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们没有为我们的任何员工维护关键人物人寿保险政策。失去我们任何关键员工的服务或未能吸引或替换合格员工可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

诉讼或政府调查的不利结果可能会影响我们的业务实践和经营业绩。

 

我们面临与我们在网站和移动应用程序上发布的信息相关的法律索赔的潜在责任和费用，包括诽谤、诽谤、疏忽和版权或商标侵权等索赔。我们可能会受到基于我们业务的广告的索赔。我们未来面临的任何此类索赔都可能将管理人员的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的大量成本，无论索赔的是非曲直如何。在某些情况下，如果我们对这些索赔的抗辩不成功，我们可能会选择或被迫删除内容，或者可能会被迫支付大量损害赔偿。如果我们选择或被迫从我们的网站或移动应用程序中删除有价值的内容，我们的平台可能会对消费者变得不那么有用，我们的流量可能会下降。

 

我们现有商誉和无形资产的价值可能会根据未来的经营业绩发生减值。

 

截至2024年12月31日，我们的商誉和其他无形资产约为7.29亿美元，约占我们总资产的66%。我们评估我们的商誉和其他无形资产，以确定它们的全部或部分账面价值是否可能不再可收回，在这种情况下，可能需要对收益进行支出。未来任何需要对商誉或其他无形资产计提资产减值费用的评估都会对未来报告的经营业绩和股东权益产生不利影响，尽管此类费用不会影响我们的现金流。

 

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与我们的普通股相关的风险

 

我们无法向我们的股东保证，我们的股票回购计划将提高长期股东价值，而股票回购，如果有的话，可能会增加我们普通股价格的波动性，并减少我们的现金储备。

 

2025年2月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在三年期间收购我们最多2.50亿美元的普通股。根据股份回购计划，Cars Commerce可以根据适用的联邦证券法律和法规，不时在公开市场交易或通过私下协商交易回购股份。根据股份回购计划进行的任何购买的时间和金额取决于多种因素，包括市场条件、价格、监管要求和其他公司考虑因素，这些因素由Cars Commerce的董事会和管理层决定。股份回购计划可随时延长、暂停或终止。

 

根据股份回购计划进行的任何购买都可能影响我们的股价并增加其波动性。股票回购计划的存在也可能导致我们的股价高于没有此类计划的情况，并可能降低我们股票的市场流动性。此外，根据我们的股票回购计划进行的回购将减少我们的现金储备，这可能会使我们的流动性紧张，可能会影响我们寻求未来可能的战略机会和收购的能力，并可能导致我们现金余额的整体回报降低。无法保证任何进一步的股票回购将提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平。尽管我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

 

我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

 

我们打算保留未来收益，为我们的业务融资和增长，或为股票回购提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。有关支付股息的所有决定将由我们的董事会根据适用法律不时作出。无法保证根据特拉华州法律，我们将有足够的盈余，能够在未来的任何时候支付任何股息。

 

你在公司的所有权百分比可能会在未来被稀释。

 

未来，您在Cars Commerce的百分比所有权可能会被稀释，因为我们将授予我们的董事、高级职员和员工的股权奖励，或者由于为收购或资本市场交易而发行的股权。此类奖励将对我们的每股收益产生稀释效应，从而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

此外，我们经修订和重述的公司注册证书授权我们在未经我们的股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们的董事会通常可能决定的指定、权力、优先权和其他相关、参与、可选和特殊权利，包括在股息和分配方面对我们的普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。同样，我们可以赋予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

 

我们经修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些条款可能会阻止收购并限制我们使用、收购或发展某些竞争业务的能力。

 

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含某些条款，这些条款可能会阻止、延迟或阻止我们对汽车商业的管理或控制发生变化。例如，我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例，统称：

 

 

 

 

 

 

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这些规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能会延迟或阻止控制权的变更，即使大多数股东可能认为这样的提议如果生效是可取的。这些规定还可能使第三方更难罢免和更换我们的董事会成员。此外，这些规定可能会抑制可能因收购企图或投机而导致的我们普通股交易价格上涨。

 

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州的州法院，或者，如果没有位于特拉华州的州法院拥有管辖权，则指定特拉华州联邦法院，作为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会阻止针对我们以及我们的董事和高级职员的诉讼。

 

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们的董事会另有决定，否则特拉华州的州法院，或者，如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，则特拉华州联邦法院，将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；任何主张索赔或基于我们的任何现任或前任董事或高级管理人员对我们或我们的股东所欠的信托义务的违反的诉讼，包括声称协助和教唆此类违反信托义务的索赔；根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）或我们经修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款对我们或我们的任何现任或前任董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼；任何声称与我们有关或涉及我们的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；或任何声称“内部公司索赔”的诉讼，该术语在DGCL中定义。这一排他的诉讼地条款可能会限制我们的股东就与公司或我们的现任或前任董事或高级管理人员的纠纷向司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果特拉华州以外的法院发现这一排他地法院条款不适用于或无法就上述一种或多种特定类型的诉讼或程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用。

 

由于激进股东的行为，我们的业务可能会受到负面影响，这种激进行为可能会影响我们普通股的交易价值。

 

股东可能会不时试图影响变更、从事代理征集或推进股东提案。激进股东可能会提出与我们的业务、战略、管理或运营相关的战略建议，或者可能会要求改变我们董事会的组成。我们无法预测，也无法就任何此类事项的结果或时间作出保证。如果发生代理竞争，我们的业务可能会受到不利影响。应对代理权竞争可能代价高昂、耗时且具有破坏性，并可能转移管理层和员工对我们业务运营和战略计划执行的注意力。此外，如果有特定议程的个人被选入我们的董事会，可能会对我们有效实施战略计划和为股东创造额外价值的能力产生不利影响。此外，对我们未来方向的感知不确定性，包括与我们董事会组成相关的不确定性，可能会导致对我们业务方向的不稳定或变化的感知，这可能会被我们的竞争对手利用，引起当前或潜在客户的担忧，导致潜在商业机会的损失，使我们更难吸引和留住合格的员工和/或影响我们与供应商、客户和其他第三方的关系。此外，根据临时或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务的基本面和前景的因素，代理竞争可能会导致我们普通股价格的重大波动。

 

与我们的债务协议相关的风险

 

我们的债务协议包含可能限制我们经营业务的灵活性的限制。

 

我们的债务协议包含各种限制我们经营业务灵活性的契约，包括对某些类型交易的限制，以及要求我们的运营现金流的一部分用于偿还这笔债务，这减少了可用于其他公司目的的现金流，包括资本支出和收购。除某些例外情况外，这些契约限制我们的能力和我们的子公司的能力，其中包括：

 

 

 

 

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加息可能会增加我们浮动利率负债下的应付利息。

 

截至2024年12月31日，我们约13.0%的未偿债务包括我们融资安排下的浮动利率债务。由于这种负债，我们受到利率风险的影响。我们的利率基于浮动利率指数，利率的变化可能会增加我们的利息支付额，从而对我们未来的收益和现金流产生负面影响。如果我们没有足够的现金流来支付利息，我们可能会被要求对我们的全部或部分未偿债务进行再融资、出售资产、借入额外资金或出售证券，我们无法保证我们能够以可接受的条款或根本无法完成这些。

 

我们的债务水平可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化做出反应的能力，抑制我们进行有益的收购，对我们实施资本配置战略的能力产生不利影响，并阻止我们进行偿债支付。此外，改变或提高利率，包括我们债务协议下的利率，可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。

 

作为一家杠杆公司，我们能否从运营中产生足够的现金流，以便按期支付我们的债务，将取决于一系列经济、竞争和商业因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流来履行我们的偿债和其他义务，目前预期的成本节约和运营改善可能无法如期实现，或者根本无法实现。如果我们无法履行我们的费用和偿债及其他义务，我们可能需要在到期时或到期前为我们的全部或部分债务进行再融资，出售资产或筹集股权。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资、出售资产或筹集股权，这可能导致我们违约并损害我们的流动性。我们无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务或以商业上合理的条款为我们的义务再融资，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们的债务还可能对我们成功管理和发展业务的能力产生其他重要影响，包括以下方面：

 

此外，尽管我们的信贷协议有限制，我们仍可能产生明显更多的债务，这可能会加剧上述对我们的业务、业绩和财务状况的风险。更多信息，见附注7（债务）至所附

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本年度报告第10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表。

项目1b。未解决的员工评论。没有。

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项目2。属性。我们不拥有任何物质不动产。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州的芝加哥。我们还在伊利诺伊州芝加哥租用了一个制作工作室，并在加拿大租用了行政办公室。我们终止了位于伊利诺伊州内珀维尔的办公室租约，自2024年2月起生效。

项目3。法律程序。本公司及其附属公司不时可能涉及在日常业务过程中产生的诉讼、索偿、诉讼或其他法律或行政诉讼。根据目前已知的情况，公司预计任何这些程序的最终解决方案将不会单独或总体上对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。我们特此通过引用将附注10（承诺和或有事项）纳入第二部分第8项所包含的合并财务报表。本年度报告的10-K表格之「财务报表及补充资料」。

项目4。矿山安全披露。没有。

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第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CARS”。根据我们的普通股转让代理的报告，截至2025年2月20日，我们普通股的记录持有人有3,914人。

 

累计股东回报图谱。下图显示了截至2024年12月31日的最近五个财政年度中每个财政年度我们普通股的累计总股东回报。该图还显示了标准普尔（“标普”）小型股600指数和研究数据集团（“RDG”）互联网综合指数的累计收益率，我们都是该指数的成员。比较假设2019年12月31日向我们的普通股和每个指数投资了100美元。

 

 

发行人购买股本证券。我们截至2024年12月31日止三个月的股份回购活动如下：

 

期	买入股票总数（1）			每股平均支付价格（1）			作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数（2）			根据计划或计划可能尚未购买的股票的最高美元价值（以千为单位）（3）
2024年10月1日至10月31日		365,532		$	15.85			365,532		$	78,245
2024年11月1日至11月30日		257,566			18.38			257,566			73,511
2024年12月1日至12月31日		152,357			19.46			152,357			70,546
		775,455						775,455

 

 

股息。我们从未就股本宣派或派发任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来派发任何现金股息。任何未来决定为我们的普通股支付股息将由董事会作出，并将取决于（其中包括）我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷便利条款包含对我们就股本宣布和支付现金股息的能力的限制。

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近期出售未登记证券。没有。

 

注册证券所得款项用途。没有。

 

项目6。[保留]

 

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。以下关于我们的业务、财务状况、经营业绩以及定量和定性披露的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告其他地方关于表格10-K的相关说明一并阅读。本讨论和分析还包含前瞻性陈述，还应与本年度报告表格10-K中“关于前瞻性陈述的说明”和“风险因素”中包含的披露和信息一并阅读。

 

本讨论和分析中对“我们”、“我们”、“我们的”、“Cars Commerce”及类似术语的引用均指Cars.com Inc.及其子公司的统称，除非文意另有所指。

 

业务概况。Cars Commerce是一家受众驱动的技术公司，为汽车行业赋能。我们通过强大的产品、解决方案和机器学习模型驱动的人工智能技术简化了汽车买卖的所有事情，这些技术涵盖了pretail、零售和售后活动——实现更高效和更有利可图的零售运营。Cars Commerce平台围绕四个行业领先品牌组织：我们的旗舰汽车市场和经销商信誉网站Cars.com、Dealer Inspire和D2C Media屡获殊荣的数字零售技术和营销服务、AccUTrade的必要以旧换新和评估技术，以及Cars Commerce Media Network的独家市场内媒体解决方案。

 

结果概述。

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2024				2023				2022
收入		$	719,152			$	689,183			$	653,876
净收入（1）			48,188				118,442				17,206

 

 

关键运营指标。我们定期审查一些关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测并做出运营和战略决策。有关流量、平均每月唯一访问者（“UV”）和每个经销商的每月平均收入（“ARPD”）的年度信息如下（流量和平均每月唯一访问者，单位为千人）：

 

	截至12月31日止年度，
	2024				2023				%变化
平均每月唯一身份访问者		25,517				26,421				(3	)%
交通		627,556				614,798				2	%
每个经销商的月平均收入-年度	$	2,483			$	2,486				(0	)%

 

关于我们的经销商客户和ARPD的季度信息如下：

 

	2024年12月31日				2023年12月31日				同比% 改变				2024年9月30日				环比% 改变
经销商客户		19,206				19,504				(2	)%			19,255				(0	)%
每个经销商的月平均收入-季度	$	2,475			$	2,523				(2	)%		$	2,478				(0	)%

 

紫外线和交通。UV和流量是我们业务的基础。它们表明了我们的消费者覆盖范围以及消费者对我们平台的参与程度。尽管我们的消费者参与不会直接带来收入，但我们相信，我们接触市场内汽车购物者的能力对我们的经销商、原始设备制造商和全国客户具有吸引力，也是他们与我们开展业务的主要原因。我们相信，我们已经实现了以UV和流量衡量的受众规模。流量是由访问我们酒店的紫外线和重复访问和参与的组合驱动的。我们将通过我们的产品和服务访问我们网站的流量产生的印象、点击和其他连接货币化。

我们将给定月份的UV定义为该月与我们平台互动的不同访问者的数量。当用户首次使用单独的设备/浏览器组合访问个人Cars.com物业或在单独的设备上安装我们的移动应用程序之一时，就会识别出访客。如果访问者访问了不止一个我们的网页属性或应用程序，或者使用了不止一个设备或浏览器，那么这些独特的属性/浏览器/应用程序/设备组合中的每一个都会计入UV的数量。流量定义为对Cars.com桌面和移动端属性（响应式网站和移动APP）的访问量。我们通过Adobe Analytics测量了截至2023年12月31日止年度的紫外线和流量。截至2024年1月1日，我们开始通过RudderStack测量UV和流量，我们

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believe better aligns to our product and technology platform and provides improved visibility into our UV and traffic。前期的紫外线和交通信息没有被重铸，因为这样做是不切实际的。这些指标不包括Dealer Inspire或D2C Media网站的流量。

 

截至2024年12月31日止年度，紫外线同比下降3%，这主要是由于汽车库存水平增加、价格持续上涨和利率上升导致消费者需求正常化，部分被我们营销组合的变化所抵消。此外，截至2023年12月31日止年度的UV受益于2023年第一季度是我们有史以来UV最高的季度。

 

截至2024年12月31日止年度，流量同比增长2%，这主要是由于转向RudderStack、更高的重复访问量和优化我们的用户获取策略，但部分被我们营销组合的变化所抵消。

 

ARPD。我们认为，我们增长ARPD的能力是我们平台价值主张的一个指标。我们将ARPD定义为该期间的经销商收入，不包括数字广告服务，除以同期经销商客户的月均数量。从2023年12月31日开始，这一关键运营指标包括D2C媒体。

 

2024年年度ARPD与2023年年度持平。

 

截至2024年12月31日止三个月，ARPD较截至2023年12月31日止三个月下降2%，主要是由于D2C Media增加一个月的影响。截至2024年12月31日止三个月，ARPD与截至2024年9月30日止三个月持平。

 

经销商客户。经销商客户代表截至每个报告期末订阅我们产品的经销商。每个实体或虚拟经销商地点都被单独计算，无论是单一地点的独资企业，还是大型、合并的经销商集团的一部分。从2023年12月31日开始，这一关键运营指标包括D2C媒体。

经销商客户较2023年12月31日下降2%，主要是由于库存增加导致经销商盈利能力正常化，我们认为这是由于经销商客户的地板费用增加所致。

自2024年9月30日起，经销商客户持平。

 

影响我们业绩的因素。我们的业务受到更大的汽车生态系统变化的影响，包括新车和二手车库存的供需、全球供应链和信息系统中断、半导体和原材料短缺、汽车购置成本、汽车零售价格、电动汽车采用率、员工保留和与汽车广告相关的变化，以及其他宏观经济因素，包括政治环境、通胀压力、关税和现行利率。美国和加拿大汽车销量的变化也会影响原始设备制造商和经销商增加对技术解决方案和Cars.com等汽车市场投资的意愿，并可能影响我们的定价策略和/或收入组合。

 

我们的长期成功将部分取决于我们继续执行平台战略的能力，包括继续创造最具参与度的市场受众、发展我们的经销商客户、通过更多地采用我们的平台来扩大我们与经销商的关系、解锁交叉销售、转变我们的OEM关系并创造平台优势。我们相信，我们的核心战略优势，包括我们强大的品牌家族、不断增长的高质量受众和为广告商提供的数字解决方案套件，包括机器学习模型人工智能，将在我们驾驭快速变化的汽车环境时为我们提供帮助。此外，我们专注于为我们的客户提供数字化解决方案，使他们能够在越来越多的购车客户在线购物的环境中竞争。这些解决方案包括在线聊天、车辆融资、评估和估价、即时担保报价能力和物流技术。我们持续成功的基础是我们为客户提供的价值，我们相信，我们的大量市场内购车者和创新解决方案为我们的客户带来了重大价值。

 

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运营结果。

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

（以千为单位，百分比除外）	2024				2023				$变化				%变化
收入：
经销商	$	640,722			$	621,661			$	19,061				3	%
OEM和国家		65,894				55,904				9,990				18	%
其他		12,536				11,618				918				8	%
总收入		719,152				689,183				29,969				4	%
营业费用：
收入和运营成本		124,332				122,205				2,127				2	%
产品和技术		113,931				99,584				14,347				14	%
市场营销与销售		231,502				235,471				(3,969	)			(2	)%
一般和行政		88,707				76,807				11,900				15	%
折旧及摊销		107,182				101,000				6,182				6	%
总营业费用		665,654				635,067				30,587				5	%
营业收入		53,498				54,116				(618	)			(1	)%
营业外支出：
利息支出，净额		(32,197	)			(32,425	)			228				(1	)%
其他收入（费用），净额		40,562				(3,586	)			44,148			***
营业外收入总额（费用），净额		8,365				(36,011	)			44,376			***
所得税前收入		61,863				18,105				43,758			***
所得税费用（收益）		13,675				(100,337	)			114,012			***
净收入	$	48,188			$	118,442			$	(70,254	)			(59	)%

***意义不大

 

经销商收入。经销商收入通常以订阅为导向，包括市场、数字体验，包括网站解决方案和AccUTrade，以及销售给经销商客户的媒体产品。经销商收入是我们最大的收入来源，分别占截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度总收入的89%和90%。经销商收入增加1910万美元或3%，主要是由于与收购D2C媒体业务相关的增量收入以及数字体验收入的增长，包括我们的网站创建和托管。

 

OEM和国家收入。OEM和National收入主要由Cars Commerce Media Network产品组成，包括展示广告和其他解决方案，销售给主机厂、广告代理公司、汽车经销商协会和汽车相邻业务，包括保险公司。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，OEM和National收入分别占总收入的9%和8%。OEM和National的收入增加了10.0百万美元或18%，这主要是由于增加了OEM支出以提高消费者的认识，因为在手库存继续增加。

 

其他收入。其他收入主要包括与出售给第三方的车辆清单数据和按潜在客户产品付费相关的收入。其他收入占截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年总收入的2%。其他收入增加90万美元或8%，主要是由于与收购D2C媒体业务相关的增量收入，部分被作为AccuTrade收购的一部分而签订的许可协议于2023年第一季度到期所抵消。

 

收入和运营成本。收入成本和运营费用主要包括与处理经销商车辆库存、产品履行、按潜在客户产品付费以及产品履行和客户服务团队的补偿成本相关的成本。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，收入成本和运营费用分别占总收入的17%和18%。收入和运营成本增加210万美元或2%，但占收入的百分比有所下降。这一变化主要是由于与收购D2C媒体业务相关的增量成本。

 

产品和技术。产品团队创建和管理面向消费者和客户的创新以及消费者和客户体验。技术团队开发和支持我们的产品、网站和移动应用程序。产品和技术费用包括补偿成本、咨询和承包商成本、硬件和软件维护、软件许可和其他基础设施成本。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，产品和技术费用分别占总收入的16%和14%。产品和技术费用增加1430万美元或14%，主要是由于更高的薪酬，包括基于股票的薪酬和第三方成本，包括许可。

 

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市场营销和销售。营销和销售费用主要包括流量和线索获取成本、绩效和品牌营销、贸易事件、补偿成本和营销、销售和销售支持团队的差旅，以及与呆账准备金相关的坏账费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，市场营销和销售费用分别占总收入的32%和34%。营销和销售费用减少400万美元或2%，主要是由于我们的营销投资和组合发生变化，部分被与收购D2C媒体业务相关的增量成本所抵消。

 

一般和行政。一般和行政费用主要包括某些行政、财务、法律、人力资源、设施和其他行政雇员的补偿费用。此外，一般及行政开支包括办公空间、法律、会计及其他专业服务的成本、与交易相关的成本、遣散、改造及其他退出成本以及与资产核销相关的成本。一般及行政开支分别占截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度总收入的12%及11%。一般和行政费用增加1190万美元或15%，其中大部分是由于与收购D2C Media业务相关的增量成本，包括与D2C Media收益相关的1080万美元的补偿费用。此外，这一变化还受到更高薪酬的影响，包括基于股票的薪酬。有关D2C媒体收益的相关信息，请参阅本年度报告第10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中所附合并财务报表的附注3（业务合并）。

 

折旧和摊销。折旧和摊销费用增加620万美元或6%，主要是由于额外收购资产的折旧和摊销以及与D2C媒体收购相关的无形资产摊销，部分被某些资产与去年同期相比完全折旧和摊销所抵消。

 

利息支出，净额。利息支出净额与上年同期相比基本持平。有关我们债务的信息，请参阅本年度报告第10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中所附合并财务报表的附注7（债务）。

其他收入（费用），净额。其他收入（费用），净变动主要是由于与Accutrade和CreditIQ收购相关的或有对价公允价值变动以及出售我们的RepairPal，Inc.（“RepairPal”）股权投资的1080万美元收益。有关或有对价的更多信息，请参阅下文流动性和资本资源部分，以及本年度报告第II部分第8项“财务报表和补充数据”中所附合并财务报表的附注3（业务合并）和附注4（公允价值计量），表格10-K。有关出售我们的RepairPal股权投资的更多信息，请参阅本年度报告第II部分第8项“财务报表和补充数据”中所附合并财务报表的附注2（重要会计政策），表格10-K。

 

所得税费用（收益）。有效所得税率与21%的法定联邦所得税率不同，主要是由于州所得税的影响，扣除联邦所得税费用、不可扣除的交易费用和不可扣除的高管薪酬，部分被税收抵免和我们估值备抵的剩余部分释放所抵消。上一期间的所得税优惠主要是由于我们释放了由于2020年商誉和无限期无形资产减值而记录的递延所得税资产的很大一部分估值备抵。有关更多信息，请参阅本年度报告第10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注14（所得税）。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

2023年业绩与2022年的比较可在我们的2023年表格10-K的“第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分的标题“截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的比较”下找到，该比较以引用方式并入本文。

流动性和资本资源

 

概述。我们流动性的主要来源是来自运营的现金流、可用的现金储备和我们信贷额度下可用的借贷能力。我们的正经营现金流，连同我们的循环贷款，提供了充足的流动性，以满足我们未来12个月及以后的业务需求，包括投资、偿债、股票回购、或有对价支付和战略收购的需求。然而，我们在未来保持充足流动性的能力取决于许多因素，包括我们的收入，我们控制成本的能力，包括资本支出，以及收回应收账款的能力，以及其他各种宏观经济因素，其中许多因素是我们无法直接控制的。

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我们还可能寻求在未来通过债务或股权融资筹集资金，为符合我们战略的运营、重大投资或收购提供资金。如果我们需要进入资本市场，就无法保证可以以有吸引力的条件获得融资，如果有的话。截至2024年12月31日，现金和现金等价物为5070万美元，包括我们未提取的循环贷款，我们的总流动资金为3.407亿美元。

 

负债。截至2024年12月31日，我们债务的未偿还本金总额为4.60亿美元，平均利率为6.4%，其中包括2028年到期的6.375%高级无抵押票据下的未偿还本金总额4.00亿美元和利率为6.5%的循环贷款下的未偿还本金6000万美元。

 

2024年5月6日，我们修订并延长了现有的信贷协议（“第五修正案”），导致新的3.50亿美元循环贷款于2029年到期。交易完成后，我们根据新的循环贷款借入了8000万美元，以偿还现有定期贷款的未偿还本金总额4500万美元和现有循环贷款余额的本金总额3500万美元。

 

在截至2024年12月31日的一年中，我们支付了1000万美元的强制性定期贷款，并偿还了2000万美元的循环贷款。截至2024年12月31日，循环贷款项下有2.90亿美元可供借款。我们的借款受到我们的高级担保净杠杆率和综合利息覆盖率以及其他因素的限制。根据我们的信贷协议计算，截至2024年12月31日，这些比率分别为0.04x和6.5x。如需更多信息，请参阅本年度报告第10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中所附合并财务报表附注7（债务）。

 

股份回购计划。2022年2月21日，我们的董事会批准了一项为期三年的股票回购计划，以收购最多2亿美元的普通股。在截至2024年12月31日的一年中，我们以每股17.72美元的平均价格以4920万美元的价格回购并随后清退了280万股股票。股份回购授权已于2025年2月21日到期。因此，在2025年2月24日，我们的董事会批准了一项新的三年期股票回购计划，以收购我们最多2.50亿美元的普通股。回购计划可能随时暂停或终止，并且我们没有义务回购任何特定数量或数量的股份。我们可能会根据适用的联邦证券法和其他适用的法律要求，不时在公开市场交易中或通过私下协商的交易回购股票，但须遵守我们的禁售期。我们打算主要用运营现金为股票回购计划提供资金。

 

或有对价和收益。截至2024年12月31日，与CreditIQ和Accutrade收购相关的或有对价的公允价值为50万美元。

 

在未来十二个月内，我们预计将支付1090万美元的潜在或有对价和下文讨论的D2C Media收益。在截至2024年12月31日的年度内，我们支付了3040万美元与或有对价和收益相关，这减少了相应的负债。或有对价和收益包括以下内容：

 

有关或有代价及收益的资料，请参阅本年度报告第II部分第8项“财务报表及补充数据”表格10-K的附注3（业务合并）及附注4（公允价值计量）。

 

租约修正案。2016年5月，我们在伊利诺伊州芝加哥签订了一份办公空间租赁合同。2024年11月，我们修改了租约，导致我们的办公空间减少了67%，将剩余部分的租期从2031年6月延长至2036年6月，并支付了1050万美元的终止罚款。2024年12月31日的合并财务报表和合并财务报表的相关附注反映了修订和相关终止处罚的影响。2025年，结果

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修正后，我们预计与租赁相关的成本将减少530万美元，这主要是由于可变租赁成本的减少，以及在延长的租赁期限内摊销的经营租赁成本。我们还预计，与截至2031年的原始租赁期限相比，将会有显着的节省。有关更多信息，请参阅本年度报告第II部分第8项中的附注9（租赁），表格10-K中的“财务报表和补充数据”。

 

现金流。我们的现金流详情如下（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				改变
提供（使用）的现金净额：
经营活动		$	152,524			$	136,720			$	15,804
投资活动			(24,597	)			(97,050	)			72,453
融资活动			(115,958	)			(31,748	)			(84,210	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(494	)			(439	)			(55	)
现金及现金等价物净变动		$	11,475			$	7,483			$	3,992

 

经营活动。截至2024年12月31日止年度经营活动提供的现金因非现金调整后的净收入而增加，与截至2023年12月31日止年度相比，部分被营运资本的变化所抵消。

投资活动。用于投资活动的现金减少主要与上一年D2C媒体收购的影响有关，部分被内部开发软件资本化以及购买财产和设备的增加所抵消。

融资活动。截至2024年12月31日止年度，用于融资活动的现金主要与回购普通股、偿还债务、支付或有对价以及与授予某些股权奖励相关的税款有关。截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金主要用于偿还债务、回购普通股以及与授予某些股权奖励相关的税款，被与D2C媒体收购相关的循环贷款借款收益所抵消。有关我们的债务、回购普通股和或有对价的信息，请参阅本年度报告第10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中所附合并财务报表的附注4（公允价值计量）、附注7（债务）和附注11（股东权益）。

 

合同义务。截至2024年12月31日，我们在合同、合同义务和商业承诺项下有以下义务和承诺进行未来付款（单位：千）：

 

						按期间分列的到期付款
合同义务		合计				2025				2026				2027				2028				2029				此后
长期债务（1）		$	460,000			$	—			$	—			$	—			$	400,000			$	60,000			$	—
债务利息（2）			119,078				29,428				29,428				29,428				29,417				1,377				—
经营租赁			27,260				5,257				3,527				2,033				2,085				1,993				12,365
其他义务（3）			30,367				26,514				3,853				—				—				—				—
合计		$	636,705			$	61,199			$	36,808			$	31,461			$	431,502			$	63,370			$	12,365

 

承诺和或有事项。有关承诺和或有事项的信息，请参阅本年度报告第10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中所附合并财务报表附注10（承诺和或有事项）。

 

后续事件。

 

DealerClub收购。2025年1月，我们收购了DealerClub，Inc.（“DealerClub”）的所有流通股票，这是一个新兴的经销商对经销商数字批发拍卖平台，可促进汽车经销商之间透明和高效的交易。

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交易的现金对价在收盘时约为2530万美元，以手头现金支付。到2028年，还有可能获得高达8800万美元的基于绩效的额外对价，这些对价可能以现金或股票支付。支付的金额将基于达到某些财务门槛。

 

股份回购计划。2025年2月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在三年期间收购我们最多2.50亿美元的普通股。回购计划可能随时暂停或终止，并且我们没有义务回购任何特定数量或数量的股份。我们可能会根据适用的联邦证券法和其他适用的法律要求，在公开市场交易中或通过私下协商交易不时回购股票，但须遵守我们的禁售期。我们打算主要以运营现金为股票回购计划提供资金

 

关键会计政策和估计。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层对影响财务报表和附注中报告的金额的未来事件作出估计和假设。实际结果可能与这些估计有很大差异。我们认为，以下讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对我们财务状况和经营业绩的列报很重要，需要管理层做出最主观和最复杂的判断。

 

收入确认。当我们与客户签订了一份经批准的合同，其中规定了每一方的权利和义务以及付款条件，并且我们认为我们很可能将收取我们将有权获得的几乎所有对价，以换取将向客户提供的服务时，我们将对客户安排进行会计处理。我们会定期订立包含我们评估的多个承诺的安排，以确定这些承诺是否是单独的履约义务。我们根据将转让给客户的服务确定履约义务，这些服务在合同条款的范围内是不同的。我们将合同交易价格分配给每项不同的履约义务，并在通过向客户提供服务而履行履约义务时确认收入。收入主要通过我们的直销队伍产生。

 

经销商。经销商收入包括市场、数字解决方案，包括网站解决方案和AccUTrade以及销售给经销商客户的媒体产品，本质上通常以订阅为导向。综合损益表中与经销商收入相关的进一步信息如下：

 

OEM和国家收入。OEM和National收入主要由Cars Commerce Media Network产品组成，包括In-Market Display和其他解决方案，销售给原始设备制造商、广告代理公司、汽车经销商协会和汽车相邻企业，包括保险公司。与OEM和National客户相关的收入主要是基于交易的合同，这些合同根据交付的展示或其广告的点击量计费。印象是在网站上向最终用户展示广告，是量的量度。当最终用户点击印象时，就会发生点击通过。我们在展示或点击量交付时确认收入。如果交付的印象或点击量少于向客户开具发票的金额，则差额记为递延收入，并在赚取时确认为收入。我们确认与

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在提供服务的时间点上的这些服务。销售给原始设备制造商和全国客户的市场内显示产品收入在综合损益表的OEM和全国收入中记录。

 

其他收入。其他收入主要包括与出售给第三方的车辆清单数据相关的收入。我们在提供服务时或在提供服务的时间点按比例确认其他收入。就AccUTrade收购事项而言，我们订立了一项协议，向其中一位前所有者提供某项产品的一年许可。与许可费相关的收入确认记入其他收入。其他收入记入综合损益表的其他收入。

业务组合。

 

无形资产。无形资产按收购日的估计公允价值入账。分配给所收购无形资产的公允价值是根据管理层的估计和假设以及管理层汇编的其他信息确定的，包括采用惯常估值程序和技术的第三方估值，例如多期超额收益和特许权使用费减免方法。这些初步公允价值在一年的计量期内可能发生变动。我们对无形资产在其预计使用寿命内按直线法进行摊销。摊销按相关估计可使用年期介乎二至十四年入账。

 

我们至少每年评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时进行减值测试。如果对无形资产剩余使用寿命的估计发生变化，我们将该无形资产的剩余账面价值在修正后的剩余使用寿命内进行前瞻性摊销。如识别出减值，则按规定减记资产至公允价值。

 

CreditIQ或有对价。作为CreditIQ收购的一部分，我们可能需要根据两个不同的盈利实现目标，包括与收益相关的指标和贷方市场份额，向前所有者支付高达5000万美元的额外现金对价。实际需要支付的金额将根据收购业务未来在三年业绩期内实现的业绩而定。或有对价在公允价值层次中被归类为第3级，公允价值是根据蒙特卡洛模拟或基于情景的方法计量的，具体取决于盈利实现目标，利用对未来业绩的预测。重要投入包括波动性和预计的财务信息。

 

Accutrade或有对价。作为Accutrade收购的一部分，我们可能需要根据与收益相关的指标的实现情况向前所有者支付额外的对价。我们可以选择以现金或一定数量的股票支付对价，这将导致发行的股票数量不定。支付的金额将由AccUTrade在三年业绩期间的业绩决定；基于某些分层业绩指标，支付的最高金额为6300万美元，业绩的额外上行空间超过了分层业绩指标。或有对价公允价值基于蒙特卡洛模拟计量，在公允价值层次中被归类为第3级。重要投入包括波动性和预计的财务信息。

 

或有考虑。我们的或有对价义务来自收购产生的安排，这些收购涉及未来可能支付的对价，这取决于实现某些财务指标或贷方市场份额。或有对价根据我们预期的未来付款按其在收购日的估计公允价值确认，并使用公认的估值方法进行折现。

 

我们在每个报告期审查并重新评估或有对价负债的估计公允价值，更新后的公允价值可能与初步估计存在重大差异。我们使用归类为第3级输入的重大不可观察输入值，以经常性基础以公允价值计量与收购相关确认的或有对价。公允价值的计量基于蒙特卡洛模拟或基于情景的方法，取决于盈利目标和时机。公允价值计量包括以下重要输入：波动性和预计财务信息。单独对这些投入中的任何一项进行大幅增加或减少，都可能导致负债显着增加或减少。最终，负债将相当于已支付的金额，而在收购日和每个报告期的公允价值估计与已支付金额之间的差额将在其他费用中确认为收益，在综合损益表中为净额。

 

所得税。我们按照资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表账面价值和计税基础之间的暂时性差异的估计未来税务影响确定的，以现行颁布的税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括该变动的颁布日期的期间的综合收益表中确认。我们每季度评估我们的递延所得税资产的可收回性，考虑所有积极和消极的证据。如果递延所得税资产的某些部分很可能无法实现，则对递延所得税资产记录估值备抵。与递延税项资产相关的不确定税务头寸在递延税项资产中入账；否则，不确定税

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头寸在合并资产负债表中记录为流动或非流动负债。见本年度报告第10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”所载合并财务报表附注14（所得税）。

最近的会计准则。有关近期会计公告的相关信息，请参阅本年度报告第10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注2（重要会计政策）。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。市场风险是指由于金融市场价格和费率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们面临与利率变动相关的市场风险和外汇风险。

 

利率风险。我们循环信贷安排下的借款利率是浮动的，因此可能会波动。截至2024年12月31日，我们债务的未偿还本金总额为4.60亿美元，加权平均利率为6.4%，其中包括债券项下的未偿还本金4.00亿美元，其固定利率为6.375%，循环贷款项下的未偿还本金6000万美元，其利率为2024年12月31日的6.5%。

 

外币兑换风险。从历史上看，我们没有面临任何重大的外汇风险，因为我们的业务和销售主要在美国。然而，随着2023年11月收购D2C Media，我们扩大了在加拿大的业务，因此我们的风险与美元和加元之间的汇率变化有关。D2C Media主要以加元向客户开具账单并产生费用。我们还有美国和加拿大实体之间的公司间债务，这些债务受汇率波动影响，将根据各自时间段内的货币变动产生外汇损益。2023和2024年期间外币汇率波动的影响并不重要。随着我们继续扩大在加拿大的业务，我们预计将继续面临汇率风险。我们可能会确定采取一定的外汇汇率风险管理措施。

项目8。财务报表和补充数据。

 

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独立注册会计师事务所的报告

 

致Cars.com公司的股东和董事会。

 

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。我们按照PCAOB的标准进行了审计。

 

这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

	收入确认
事项说明	如综合财务报表附注2所述，公司根据会计准则编纂主题606，即与客户签订的合同的收入，在向客户转让承诺服务的控制权时确认收入，金额反映了公司预期为换取这些服务而获得的对价。公司与客户订立的合同可能包括多种服务产品。对确定履约义务的条款和条件的评估可能涉及判断。   鉴于通过检查客户合同中的条款和条件来识别和确定客户合同中不同的履约义务的重大审计工作，审计公司的收入确认会计处理具有挑战性。
我们如何在审计中处理该事项	我们获得了理解，评估了设计并测试了对公司收入确认过程的控制的运营有效性，包括管理层对条款和条件的审查以及在客户合同中识别不同的履约义务。

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	为了测试公司的收入确认会计，我们执行了审计程序，其中包括（其中包括）根据客户合同样本的条款和条件评估管理层对安排内不同履约义务的评估。我们测试了对每一项重大服务产品的收入确认会计要求的应用，以确定公司识别的履约义务是否是可区分的。

 

/s/安永会计师事务所

我们自2016年起担任公司的核数师。

伊利诺伊州芝加哥

2025年2月27日

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Cars.com公司。

合并资产负债表

（单位：千，每股数据除外）

 

		12月31日，
		2024				2023
资产：
当前资产：
现金及现金等价物		$	50,673			$	39,198
应收账款，净额			133,741				125,373
预付费用			13,782				12,553
其他流动资产			16,134				1,314
流动资产总额			214,330				178,438
物业及设备净额			40,704				43,853
商誉			143,279				147,058
无形资产，净值			585,690				669,167
递延所得税资产，净额			100,530				112,953
投资和其他资产，净额			27,332				20,980
总资产		$	1,111,865			$	1,172,449
负债和股东权益：
流动负债：
应付账款		$	33,498			$	22,259
应计赔偿			36,295				31,669
长期债务的流动部分，净额			—				23,129
其他应计负债			47,092				68,691
流动负债合计			116,885				145,748
非流动负债：
长期债务，净额			455,288				460,119
递延税项负债，净额			6,773				8,757
其他非流动负债			21,434				65,717
非流动负债总额			483,495				534,593
负债总额			600,380				680,341
承诺与或有事项
股东权益：
优先股，面值0.01美元；授权5000股；无股份 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和未偿还			—				—
普通股，面值0.01美元；授权300,000股；64,391和 截至2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通的股份65,929股， 分别			643				659
额外实收资本			1,473,986				1,500,232
累计赤字			(961,546	)			(1,009,734	)
累计其他综合（亏损）收益			(1,598	)			951
股东权益总额			511,485				492,108
负债总额和股东权益		$	1,111,865			$	1,172,449

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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Cars.com公司。

合并损益表

（单位：千，每股数据除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入：
经销商		$	640,722			$	621,661			$	579,222
OEM和国家			65,894				55,904				58,557
其他			12,536				11,618				16,097
总收入			719,152				689,183				653,876
营业费用：
收入和运营成本			124,332				122,205				114,959
产品和技术			113,931				99,584				89,015
市场营销与销售			231,502				235,471				221,879
一般和行政			88,707				76,807				67,593
折旧及摊销			107,182				101,000				94,394
总营业费用			665,654				635,067				587,840
营业收入			53,498				54,116				66,036
营业外支出：
利息支出，净额			(32,197	)			(32,425	)			(35,320	)
其他收入（费用），净额			40,562				(3,586	)			(8,140	)
营业外收入总额（费用），净额			8,365				(36,011	)			(43,460	)
所得税前收入			61,863				18,105				22,576
所得税费用（收益）			13,675				(100,337	)			5,370
净收入		$	48,188			$	118,442			$	17,206
加权平均已发行普通股：
基本			66,006				66,742				68,215
摊薄			67,387				68,227				69,649
每股收益：
基本		$	0.73			$	1.77			$	0.25
摊薄			0.72				1.74				0.25

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

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Cars.com公司。

综合全面收益表

（单位：千）

 

	截至12月31日止年度，
	2024				2023				2022
净收入	$	48,188			$	118,442			$	17,206
其他综合（亏损）收益，税后净额：
外币换算调整		(2,549	)			951				—
利率互换累计其他综合损失重分类为净收益		—				—				2,002
其他综合（亏损）收益总额，税后净额		(2,549	)			951				2,002
综合收益	$	45,639			$	119,393			$	19,208

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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Cars.com公司。

合并股东权益报表

（单位：千）

 

	优先股								普通股								额外								累计其他
	股份				金额				股份				金额				实缴 资本				累计 赤字				综合（亏损）收入				股东' 股权
2021年12月31日余额		—			$	—				69,170			$	692			$	1,544,712			$	(1,145,382	)		$	(2,002	)		$	398,020
净收入		—				—				—				—				—				17,206				—				17,206
其他综合收益，税后净额		—				—				—				—				—				—				2,002				2,002
回购普通股		—				—				(4,168	)			(41	)			(48,941	)			—				—				(48,982	)
就以下事项发行的股份 基于股票的薪酬计划，净额		—				—				1,285				11				(6,267	)			—				—				(6,256	)
股票补偿		—				—				—				—				22,440				—				—				22,440
2022年12月31日余额		—			$	—				66,287			$	662			$	1,511,944			$	(1,128,176	)		$	—			$	384,430
净收入		—				—				—				—				—				118,442				—				118,442
其他综合收益，税后净额		—				—				—				—				—				—				951				951
回购普通股		—				—				(1,698	)			(17	)			(31,276	)			—				—				(31,293	)
就以下事项发行的股份 基于股票的薪酬计划，净额		—				—				1,340				14				(9,219	)			—				—				(9,205	)
股票补偿		—				—				—				—				28,783				—				—				28,783
2023年12月31日余额		—			$	—				65,929			$	659			$	1,500,232			$	(1,009,734	)		$	951			$	492,108
净收入		—				—				—				—				—				48,188				—				48,188
其他综合亏损，税后净额		—				—				—				—				—				—				(2,549	)			(2,549	)
回购普通股		—				—				(2,775	)			(27	)			(49,546	)			—				—				(49,573	)
就以下事项发行的股份 基于股票的薪酬计划，净额		—				—				1,237				11				(7,486	)			—				—				(7,475	)
股票补偿		—				—				—				—				30,786				—				—				30,786
2024年12月31日余额		—			$	—				64,391			$	643			$	1,473,986			$	(961,546	)		$	(1,598	)		$	511,485

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

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Cars.com公司。

合并现金流量表

（单位：千）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	48,188			$	118,442			$	17,206
调整以调节净收入与提供的净现金 经营活动：
折旧			26,677				22,331				16,380
无形资产摊销			80,505				78,669				78,014
或有对价公允价值变动			(33,473	)			5,537				8,130
股票补偿			30,553				28,491				22,342
递延所得税			11,894				(114,498	)			1,283
呆账拨备			3,389				2,986				1,888
发债费用摊销			2,249				3,042				3,235
外币计价交易未实现亏损（收益）			3,697				(2,072	)			—
出售股权投资收益			(10,846	)			—				—
与Accutrade收购相关的递延收入摊销			—				(883	)			(4,417	)
利率互换累计其他综合损失摊销			—				—				2,362
其他，净额			662				1,026				1,202
经营资产和负债变动，扣除收购：
应收账款			(12,321	)			(15,567	)			(9,337	)
预付费用及其他资产			(5,390	)			(5,101	)			(423	)
应付账款			11,104				3,722				2,611
应计赔偿			5,313				11,638				(4,296	)
其他负债			(9,677	)			(1,043	)			(7,669	)
经营活动所产生的现金净额			152,524				136,720				128,511
投资活动产生的现金流量：
为收购支付的款项，扣除获得的现金			(216	)			(76,168	)			(64,663	)
内部开发技术的资本化			(21,381	)			(19,602	)			(17,886	)
购置财产和设备			(3,000	)			(1,280	)			(1,828	)
投资活动所用现金净额			(24,597	)			(97,050	)			(84,377	)
筹资活动产生的现金流量：
循环贷款借款收益			—				45,000				45,000
循环贷款借款和长期债务的支付			(30,000	)			(36,250	)			(41,250	)
以股票为基础的薪酬计划的付款，净额			(7,475	)			(9,205	)			(6,256	)
回购普通股			(49,179	)			(31,293	)			(48,982	)
或有对价的支付			(27,435	)			—				—
发债费用及其他费用的支付			(1,869	)			—				—
筹资活动使用的现金净额			(115,958	)			(31,748	)			(51,488	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(494	)			(439	)			—
现金及现金等价物净增加（减少）额			11,475				7,483				(7,354	)
期初现金及现金等价物			39,198				31,715				39,069
期末现金及现金等价物		$	50,673			$	39,198			$	31,715
补充现金流信息：
支付所得税的现金		$	6,487			$	17,636			$	545
利息和掉期支付的现金			32,525				30,416				33,370

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

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Cars.com公司。

合并财务报表附注

 

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公平价值层次。公允价值基于蒙特卡洛模拟计量。该金额代表收购时的估计公允价值。有关Accutrade或有对价公允价值的更多信息，请参见附注4（公允价值计量）。

 

 

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项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。没有。

 

项目9a。控制和程序。

 

管理层对披露控制和程序的评估

 

管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-K表格年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，并且此类信息是积累并传达给管理层的，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。

 

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必然会运用其判断。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及已公布财务报表的编制和公允列报提供合理保证。

 

在评估截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性时，管理层使用了Treadway委员会内部控制发起组织委员会提出的框架-综合框架（2013年）。基于这样的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2024年12月31日是有效的。管理层与我们董事会的审计委员会审查了其评估结果。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）就我们截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本10-K表格年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））。

 

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独立注册会计师事务所的报告

 

致Cars.com公司的股东和董事会。

 

关于财务报告内部控制的意见

 

我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制–综合框架》（COSO标准）中确立的标准，审计了截至2024年12月31日Cars.com公司的财务报告内部控制。我们认为，截至2024年12月31日，Cars.com Inc.（公司）在所有重大方面均根据COSO标准对财务报告保持有效的内部控制。

 

我们还审计了，按照美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，Cars.com公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间每年的相关合并损益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注和我们日期为2025年2月27日的报告对此发表了无保留意见。

 

意见依据

 

公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告中包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

财务报告内部控制的定义和局限性

 

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永会计师事务所

伊利诺伊州芝加哥

2025年2月27日

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项目9b。其他信息。

在截至2024年12月31日的季度内，公司没有董事或高级管理人员采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，条款在S-K条例第408（a）项中定义。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

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第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。本项目要求的信息将包含在公司的最终代理声明中，该声明将在公司截至2024年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC，与2025年年度股东大会有关，并以引用方式并入本文。我们采用了一项内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的纽约证券交易所上市要求。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。

项目11。高管薪酬。本项目所要求的信息将包含在公司的最终代理声明中，该声明将在公司截至2024年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC，与2025年年度股东大会有关，并以引用方式并入本文。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。本项目所要求的信息将包含在公司的最终代理声明中，该声明将在公司截至2024年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC，与2025年年度股东大会有关，并以引用方式并入本文。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。本项目所要求的信息将包含在公司的最终代理声明中，该声明将在公司截至2024年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC，与2025年年度股东大会有关，并以引用方式并入本文。

项目14。主要会计费用和服务。关于我们的首席会计师安永会计师事务所（PCAOB ID第42号）向我们收取的合计费用的信息将包含在最终代理声明的“独立审计师费用”标题下，将在公司截至2024年12月31日的财政年度结束后120天内就2025年年度股东大会向SEC提交，并以引用方式并入本文。

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第四部分

 

项目15。展品，财务报表附表。

 

（a）（1）财务报表。本项目要求的财务报表列于第二部分第8项。“财务报表及补充数据”，链接如下：

合并资产负债表

合并损益表

综合全面收益表

合并股东权益报表

合并现金流量表

合并财务报表附注

独立注册会计师事务所的报告

 

（二）财务报表附表。所有其他附表被省略，因为它们不适用、不是必需的或所需信息在综合财务报表或其附注中显示。

 

（b）展品。本项目所需的展品列在紧接以本10-K表格提交的展品之前的附件索引中，并通过此引用并入本文。

 

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展览指数

附件 数		附件说明
3.1**		经修订和重述的Cars.com Inc.的公司注册证书（通过引用附件 3.1并入Cars.com Inc.于2017年6月5日提交的表格8-K，文件编号001-37869）。
3.2**		经修订和重述的Cars.com公司章程（通过引用于2018年10月23日提交的8-K表格的附件 3.2，文件编号001-37869）。
4.1**		证券说明
4.2**		Indenture，日期为2020年10月30日，在本协议的附属担保方Cars.com Inc.和作为受托人的Wilmington Trust，National Association之间（通过引用Cars.com Inc.于2020年10月30日提交的表格8-K的附件 4.1并入）
4.3**		第一份补充契约，日期为2021年11月17日，由CreditIQ，Inc.、Cars.com Inc.和Wilmington Trust，National Association担任受托人（通过引用纳入Cars.com Inc.截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.3，文件编号为001-37869）
10.1**		作为借款人，Cars.com Inc.之间签订的日期为2017年5月31日的信贷协议、每一贷款人（不时为本协议的一方）、本协议的其他各方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（通过引用Cars.com Inc.于2017年6月5日提交的表格8-K（文件编号为001-37869）的方式将附件 10.7并入）
10.2**		自2019年10月4日起，Cars.com Inc.、其附属担保方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间的信贷协议第一次修订（通过引用Cars.com Inc.于2019年10月7日提交的表格8-K（文件编号为001-37869）中的附件 10.1并入）
10.3**		自2020年6月15日起，由每间贷款人（不时为其订约方）、每名贷款人、其他订约方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.对信贷协议作出的第二次修订（以参考方式将附件TERM1并入Cars.com Inc.于2020年6月16日提交的表格8-K，档案编号为001-37869）
10.4**		Cars.com Inc.、各贷款方（不定期）、贷款方的其他各方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2020年10月30日的第三次信贷协议修订（通过引用附件 10.1并入TERM0 Inc.于2020年10月30日提交的表格8-K）
10.5**		自2023年6月23日起，Cars.com Inc.、各贷款人（不时为其一方）、其他贷款方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间的信贷协议第四次修订（通过参考Cars.com Inc.于2023年8月3日提交的表格10-Q，文件编号为001-37869的方式，将附件 10.1并入）
10.6**		截至2024年5月6日，Cars.com Inc.、各贷款方（不时为其一方）、贷款方的其他各方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank N.A.之间的信贷协议第五次修订（通过引用TERM1并入Cars.com Inc.于2024年5月9日提交的表格10-Q，文件编号为001-37869）
10.7**^		Cars.com Omnibus Incentive Compensation Plan（通过引用纳入Cars.com Inc.于2017年6月5日提交的8-K表格的附件 10.4，文件编号001-37869）。
10.8**^		Cars.com Inc.递延补偿计划（通过引用附件 10.5并入Cars.com Inc.于2017年6月5日提交的8-K表格，文件编号001-37869）。
10.9**^		员工股票购买计划（通过引用附件 10.6并入Cars.com Inc.于2017年6月5日提交的8-K表格，文件编号001-37869）。
10.10**^		Cars.com Inc.控制权遣散计划的变更（通过引用附件 10.3并入本文至Cars.com Inc.于2024年8月8日提交的10-Q表格季度报告，文件编号为001-37869）。
10.11**^		Cars.com Inc.高管遣散计划（通过引用附件 10.4并入本文的方式是，Cars.com Inc.于2024年8月8日提交的10-Q表格季度报告，文件编号为001-37869）。

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10.12**^		台格纳 Inc.与Alex Vetter之间的限制性股票奖励协议，自2017年1月1日起生效（通过参考《Cars.com》Inc.于2017年4月27日提交的关于表格10的注册声明的第4号修正案的附件 10.6的TERM3注册声明，文件编号为001-37869）。
10.13**^		2017年董事限制性股票奖励协议的表格（通过引用附件 10.3至Cars.com Inc.于2017年6月20日提交的表格10-Q的季度报告，文件编号001-37869并入本文）。
10.14**^		2017年员工限制性股票奖励协议的表格（通过引用附件 10.4并入本文至Cars.com Inc.于2017年6月20日提交的关于表格10-Q的季度报告，文件编号为001-37869）。
10.15**^		董事限制性股票奖励协议表格（通过引用附件 10.17并入本文至Cars.com Inc.于2019年2月28日提交的10-K表格年度报告，文件编号为001-37869）。
10.16**^		基于业绩的限制性股票奖励协议表格（通过引用附件 10.18并入本文至Cars.com Inc.于2019年2月28日提交的10-K表格年度报告，文件编号为001-37869）
10.17**^		根据Cars.com Inc.综合激励薪酬计划发行的2020年员工限制性股票奖励协议（2020）表格（通过参考Cars.com Inc.于2020年5月6日提交的关于表格10-Q的季度报告，文件编号001-37869，参阅附件 10.1并入本文）
10.18**^		根据Cars.com Inc.综合激励薪酬计划签发的员工期权奖励协议表格（通过引用附件 10.2至Cars.com Inc.于2020年5月6日提交的10-Q表格季度报告（文件编号为001-37869）并入本文）
10.19**^		根据Cars.com Inc.综合激励计划发行的限制性股票奖励协议表格（通过参考Cars.com Inc.于2024年8月8日提交的表格10-Q的季度报告（文件编号为001-37869）的附件 10.1纳入本文）
10.20**^		根据Cars.com Inc.综合激励计划签发的绩效股票单位奖励协议表格（通过引用附件 10.2并入本文至Cars.com Inc.于2024年8月8日提交的关于表格10-Q的季度报告，文件编号为001-37869）
10.21**^		2020年董事限制性股票奖励协议表格（通过引用附件0.2至Cars.com Inc.于2020年7月30日提交的关于表格10-Q的季度报告，文件编号为001-37869）并入本文
10.22**^		Letter Agreement，dated on November 2,2016，between Cars.com，LLC and Alex Vetter（incorporated by reference to the April 27，File No. 001-37869，files No. 001-37869，form10 registration statement to Form 10 filed on Cars.com Cars.com Inc.）.（通过引用第4号修正案的附件 10.14）。
10.23**^		Letter Agreement，dated on July 9,2018，between Cars.com，LLC and Doug Miller（通过引用Cars.com Inc.于2019年2月28日提交的10-K表格年度报告（文件编号为001-37869）中的附件 10.27作为TERM2附件并入本文）。
10.24**^		Cars.com LLC和Angelique Strong Marks于2022年2月25日签订的信函协议（通过引用附件 10.1并入Cars.com Inc.于2022年8月3日提交的10-Q表格，文件编号为001-37869）。
10.25**^		Cars.com LLC和Sonia Jain于2022年9月7日发出的聘用信函（通过引用附件 10.1并入Cars.com Inc.于2022年10月4日提交的8-K表格，文件编号为001-37869）
19.1*		Cars.com Inc.内幕交易政策
21.1*		Cars.com公司的子公司。
23.1*		独立注册会计师事务所的同意
31.1*		根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证，这是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的。

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31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。
97.1**		Cars.com Inc.追回政策（通过引用TERM97.1并入本文的方式包括Cars.com Inc.于2024年2月22日提交的10-K表格年度报告，文件编号为001-37869
101.INS		内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档
104		封面页格式为内联XBRL，包含在附件 101

*随函提交。

**之前提交的。

^管理合同或补偿性计划或安排。

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项目16。表格10-K摘要。没有。

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

		Cars.com公司。
日期：2025年2月27日		签名：	/s/T. Alex Vetter
			T. Alex Vetter
			首席执行官
日期：2025年2月27日		签名：	/s/索尼娅·贾恩
			索尼娅·贾因
			首席财务官

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/T. Alex Vetter		董事、首席执行官		2025年2月27日
T. Alex Vetter		（首席执行官）
/s/索尼娅·贾恩		首席财务官		2025年2月27日
索尼娅·贾因		（首席财务干事和首席会计干事）
/s/Scott Forbes		董事会主席		2025年2月27日
Scott Forbes
/s/Jerri DeVard		董事		2025年2月27日
Jerri DeVard
/s/Jill Greenthal		董事		2025年2月27日
Jill Greenthal
/s/Thomas Hale		董事		2025年2月27日
Thomas Hale
/s/Michael Kelly		董事		2025年2月27日
Michael Kelly
/s/Donald A. McGovern, Jr.		董事		2025年2月27日
Donald A. McGovern, Jr.
/s/Greg Revelle		董事		2025年2月27日
Greg Revelle
/s/杰内尔·罗斯		董事		2025年2月27日
杰内尔·罗斯
/s/Bala Subramanian		董事		2025年2月27日
Bala Subramanian
/s/Bryan Wiener		董事		2025年2月27日
Bryan Wiener

 

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