附件 10.2

就业协议

本雇佣协议（本“协议”）于2025年3月28日订立，自2025年3月31日（“生效日期”）起生效，由内华达州公司Legacy Education，Inc.（“公司”）和Brandon Pope（“执行官”）签署。

然而，公司希望继续聘用行政人员，而行政人员希望继续受雇于，公司；

然而，就上述情况而言，应要求执行人员酌情代表公司履行执行人员在本协议项下的职责和义务，而这些职责和义务应由公司强制执行；

然而，公司与行政人员希望订立本协议，该协议将取代行政人员与公司之间的任何及所有先前协议或类似协议；

现在，因此，考虑到此种雇用和本协议所载的相互盟约和承诺，以及其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分性，公司和执行人员同意，上述陈述在此通过引用并入本协议，并对本协议各方具有约束力，并同意如下：

1.就业。公司特此同意根据本协议所载的条款和条件聘用执行人员，而执行人员特此同意受聘于公司。除非任何一方根据第5条提前终止，否则行政人员受雇于公司的初始任期应从生效日期开始持续到第二个（2^nd）生效日期（“初始任期”）的周年日及其后应自动续期一年的连续任期（每一任期均为“续任期限”），除非任何一方在当时任期的最后一天（终止前发生的此类初始任期和随后的续任期限或其部分，统称为“雇佣期限”）至少六（6）个月前向另一方提供不续期的书面通知。

2.职责。

2.1在受雇期间，执行人员应全职为公司服务，并以与执行人员对公司的职务相一致的身份和方式提供服务。执行人员应具有公司首席财务官的职称，并应享有与公司首席执行官或公司董事会（“董事会”）不时指定的职务、权限和职责相称且与该职务一致。执行人员将直接向首席执行官和公司董事会报告。尽管有上述规定，行政长官可以（i）担任非营利组织的董事、高级职员和/或顾问，并在董事会事先书面同意（不得无理拒绝同意）的情况下，担任其他营利性公司的董事、高级职员和/或顾问；（ii）执行和参与慈善、公民、教育、专业、社区和行业事务及其他相关活动；（iii）管理行政长官的个人投资；但前提是，根据第（i）至（iii）条，在每种情况下，此类活动不会单独或总体上实质性地干扰行政长官履行本协议规定的职责。在Executive受雇于公司期间，Executive将被提名为董事和董事会成员。

3.就业地点。高管的主要工作地点应在公司位于加利福尼亚州特曼库拉的公司办公室，但须遵守与高管职责一致的所有商务旅行。尽管有上述规定，应允许行政人员不时在行政人员的主要住所进行远程工作。

4.赔偿。

4.1基本工资。考虑到高管根据本协议提供的所有服务，公司应在雇佣期间向高管支付每年30万美元的基本工资（“基本工资”）_。基薪应在公司支付定期受薪员工时分期支付，但不得少于每月一次。

4.2年度奖金。在高管受雇于公司的每个财政年度，高管将有资格获得并获得高达300,000美元的年度奖金（“年度奖金”）。年度奖金将基于董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）全权和绝对酌情权就该年度奖金所涉及的财政年度达成公司和个人业绩目标。此处所述的任何年度奖金（如果有的话）的支付将与年度奖金通常支付给公司其他高级管理人员的同时进行（通常是薪酬委员会证明实现适用业绩目标后的第一个定期发薪日期）。如果高管有资格获得年度奖金，则此类奖金将不会被视为完全“赚取”，除非高管（i）受雇于公司并在与年度奖金相关的财政年度的最后一天具有良好信誉，以及（ii）在公司支付适用的年度奖金之日或之前没有发出高管打算辞去高管工作的通知。年度奖金最迟于15日（15^第）支付奖金的年度的次年第三个月的一天。

4.3保留。

4.4休假。在受雇期间，执行人员有权获得与公司政策一致的休假福利，该政策可能不时生效，除非该政策与本协议不一致，所有这些都符合适用法律。

4.5福利。在受雇期间，执行人员有权参与公司不时提供的任何福利计划（统称“福利计划”），其基础与公司其他高级雇员通常可获得的相同，但以执行人员根据任何此类福利计划的条款可能有资格这样做为限。行政人员承认并同意任何该等福利计划可由公司自行酌情不时终止或修订。尽管有上述规定，如果在受雇期间的任何时候，公司没有根据福利计划向公司高级雇员提供健康保险，执行人员应有权为执行人员和执行人员的直系亲属（即配偶和受抚养人）获得此类健康保险，并且公司应在执行人员付款后向执行人员偿还此类保险的雇主部分的费用。公司将在高管受雇期间（以及在其终止后的六（6）年期间）根据董事和高级职员的责任保险为高管提供保险，并将高管作为指定的被保险人，其一般范围与公司其他高管相同。此外，公司应维持（或雇用，如适用）一名位于加利福尼亚州特曼库拉的行政助理，以协助行政人员履行本协议项下的行政职责。

5.终止。行政人员在本协议项下的雇用可按以下方式终止：

5.1在执行人员死亡的情况下自动执行；

5.2公司可以选择，在发生行政人员残疾的情况下，通过书面通知行政人员或行政人员的个人代表。如本文所用，“残疾”一词是指执行人员无法在有或没有合理便利的情况下，连续120天或在任何365天期间的180天内履行本协议规定的执行人员职责。如存在高管与公司无法达成一致的高管残疾问题，则应由高管与公司相互接受的合格独立医疗权威机构以书面形式确定。如双方不能就合格的独立医师达成一致，则由各执行机构和公司各自指定一名该等医师，并由这两名医师选择第三名医师，由其以书面作出该等决定。就本协议的所有目的而言，以书面形式向公司和执行人员作出的残疾认定应为最终和决定性的。行政部门应在确定是否存在残疾方面给予充分合作。

5.3根据公司的选择，出于原因（定义见第6.5节），事先向执行人员发出书面通知（受第6.5节所述的任何补救期限的限制）；

5.4由公司选择，无因由，提前三十（30）天书面通知执行人员；

5.5由执行人员选择，（a）出于正当理由（根据第6.5条的定义）或（b）出于正当理由以外的任何理由或无理由提前三十（30）天向公司发出书面通知（公司可全权酌情在该通知规定的终止日期之前作为辞职生效，并进一步规定，如果执行人员在该必要的通知期结束之前单方面辞去执行人员的雇用，则就本协议而言，该辞职应被视为根据第5.3条的终止）；或

5.6如行政人员或公司选择不按照第1节所载的通知条款并受其规限，则截至初始期限或当时的续期期限的最后一天。

6.遣散费。

6.1公司不予续任、公司无故终止、高管有正当理由终止。如果公司无故（而不是由于死亡或残疾）、有正当理由或由于公司根据第1节决定不续签协议而终止执行人员的雇用，在每种情况下，受本协议第6.6节的约束，执行人员有权：

（a）在该终止后三十（30）天内，或在适用法律规定的较早日期内，支付行政长官的应计未付基本薪金，并在每宗个案中偿还截至终止日期应计的根据本条例第7条支付的开支；

（b）在符合本条例第13.7（b）条的规定下，一次性支付现金，金额相当于（i）二十四（24）个月的行政人员基本工资和（ii）行政人员年度奖金（在每种情况下，自行政人员受雇的最后一天起生效）（第（i）和（ii）条，“遣散费金额”）；但条件是，如果行政人员根据本条例第6.6条要求的解除索赔的审查和撤销期限跨越了行政人员的两个应纳税年度，该款项应于该解除债权生效日期后的较后一个纳税年度的第一个定期发薪日期支付；

（c）如果执行人员有资格并选择参加公司团体健康计划下的执行人员健康福利的“COBRA”类型延续保险，在执行人员被终止后的二十四（24）个月期间（“COBRA支付期”），公司将按月向执行人员支付相当于在终止日期对执行人员有效的公司团体健康计划下相应的在职员工保险类型（例如，单身、单身加一、家庭）的全月保费的应税金额，减去适用的税款和预扣税；前提是，公司根据本协议向执行人员支付这些每月应课税COBRA保费的义务应在以下较早日期终止：（i）执行人员首次有资格获得另一雇主提供的任何团体健康计划的保险之日（且执行人员应在有资格获得任何此类福利后10天内迅速书面通知公司）；（ii）由于执行人员选择终止此类保险，公司团体健康计划下的执行人员COBRA延续保险结束之日；尽管有上述规定，如果公司自行决定，支付COBRA保费将导致违反经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第105（h）（2）条的非歧视规则或任何具有类似效力的法规或条例（包括但不限于2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订），然后代替提供COBRA保费；公司可全权酌情选择改为在COBRA支付期的每个月的第一天向执行人员支付，相当于当月COBRA保费的全额应税现金付款，但须遵守适用的预扣税款（该金额，“特别遣散费”），在COBRA支付期的剩余时间内（执行人员可以但没有义务使用此类特别遣散费支付COBRA保费的成本）；尽管有上述规定，如果由于任何原因，执行人员没有资格获得或没有选择根据公司的团体健康计划参加执行人员健康福利的“COBRA”类型延续保险，公司将根据上述规定向执行人员支付一笔相当于公司本应按月向执行人员支付的总付款的整笔款项；

（d）一笔总付款项，相等于在该终止日期之前结束的财政年度所赚取但截至该日期尚未支付的任何年度奖金的金额，在终止年度的同一时间支付，因为如果行政人员继续受雇于公司，则将支付该款项，但在任何情况下不得迟于终止发生的财政年度结束后的73天；

（e）一笔总付款项，相等于根据董事会根据截至行政人员终止生效的日历年度的最后一天的公司正常惯例作出的善意决定而为行政人员受雇结束的年度累积的年度奖金数额（据了解，公司将按月累积年度奖金），不迟于终止日期后73天支付；

（f）根据本协议、公司的福利计划、方案或政策（遣散费除外）应付给执行人员的所有其他应计或既得金额或利益，以及根据其授标协议处理执行人员的股权奖励；和

（g）尽管有第6.1（f）条的规定，但在执行人员遵守本条例第8条所列的限制性契诺的情况下，公司授予执行人员的任何时间归属股权奖励的未偿还和未归属部分，须自动加速，并于执行人员的终止日期全数归属。

6.2因执行人员死亡或残疾而终止。在根据第5.1节和第5.2节分别因执行人员死亡或残疾而终止执行人员的雇用时，执行人员或执行人员的法律代表有权获得（i）尽管有第6.1（f）节的规定，公司授予执行人员的任何时间归属股权奖励中任何当时未偿还和未归属部分的加速和全部归属；以及（ii）第6.1（a）、（d）、（e）和（f）节所述的付款和福利。

6.3因执行人员不续任或无正当理由被执行人员终止而终止。在因行政人员未续聘或行政人员无正当理由终止而终止行政人员的雇用时，行政人员应仅有权获得第6.1（a）、（d）和（f）节所述的付款和福利。

6.4公司因故终止。一旦公司根据第5.3条因故终止对行政人员的雇用，行政人员仅有权获得第6.1（a）和（f）条所述的付款和福利。

6.5定义。

（a）原因。就本协议而言，“原因”是指：

（i）行政人员在收到书面通知后继续不遵守或拒绝遵守公司董事会的合法指示，并在三十（30）天内对该等不遵守或拒绝作出补救；

（二）执行人员与执行人员受雇有关的故意不当行为、重大过失或重大失信行为；

（iii）行政长官对涉及严重道德败坏的任何重罪或任何其他刑事罪行的起诉，或对有罪或不抗辩的认罪或定罪；

（iv）执行人员违反公司或其关联公司的任何重要书面政策，而执行人员已收到书面通知，且在每种情况下，如果可以治愈，则不能在公司发出书面通知后三十（30）天内纠正该违规行为；

（v）执行人员违反对公司或其关联公司的任何不招揽或不竞争义务，包括但不限于本协议第8.1和8.2节规定的义务，或执行人员故意、严重疏忽或鲁莽违反对公司或其关联公司的任何保密义务，包括但不限于本协议第8.3节规定的义务；

（vi）执行人员严重违反本协议的任何条款或公司与其联属公司之间的任何其他协议，而另一方面又违反执行人员之间的任何其他协议，而该等条款（如可治愈）在书面通知后三十（30）天内未能得到纠正；或

（vii）本条例第13.1条所规定。

（b）“控制权变更”在公司2021年股权激励计划中具有该词的含义。

（c）“正当理由”是指，未经行政长官事先书面同意，（i）行政长官的头衔、权力、职责或责任大幅减少；（ii）基本工资大幅减少；（iii）行政长官现金奖金的目标百分比大幅减少；（iv）未经行政长官事先书面同意，将行政长官的主要工作地点迁至加利福尼亚州特曼库拉以外；或（v）公司违反本协议的任何重大条款（双方同意第4.1节为此类重大条款之一）。任何良好理由终止将需要执行人员在首次获悉适用事件后的六十（60）天内提前三十（30）天通知产生良好理由的事件，并且将不会生效，除非公司未在该三十（30）天通知期内治愈该良好理由事件。为了让高管因正当理由辞职，高管必须在公司未能治愈正当理由事件后的六十（60）天内辞去高管的职务。

（d）“人”是指任何自然人、独资企业、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、非法人组织、协会、公司、政府当局或任何其他组织，无论其是否为法人实体，并包括该实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。

6.6付款条件。除根据第6.1（a）、（d）和（f）条应支付给执行人员的款项或法律另有规定的款项（第6条“遣散费”）外，根据本条第6款应支付给执行人员的所有款项和福利，只有在执行人员（或执行人员的受益人或遗产）向公司交付且不撤销（根据适用法律的条款）所有债权的一般解除时，才应支付，该一般解除应在终止后的六十（60）天内执行和交付（且不再受撤销的限制）。未及时执行和退回此种释放或撤销，即为执行人员放弃接受任何遣散费的权利。此外，解雇应以执行人员遵守本条例第8条为条件。

7.费用报销。公司应补偿执行人员因与公司业务和事务以及执行本协议项下的职责直接相关而实际发生的合理和必要的费用，在每种情况下均须根据公司不时制定的准则和限制对此类费用进行适当的证实和分项。

8.对行政人员活动的限制。

8.1不竞争。在受雇期间（“限制期”），执行人员订立契约并同意，执行人员不得直接或间接（无论是否出于补偿目的）拥有或持有任何竞争性业务的权益、管理、经营、控制、咨询、为任何竞争性业务提供服务或以任何方式参与任何竞争性业务，在每种情况下，无论是作为普通或有限合伙人、东主、股东、高级职员、董事、代理人、雇员、顾问、受托人、关联公司或其他方式。本文中的任何规定均不得禁止执行人员成为从事竞争性业务的任何上市公司已发行证券的不超过百分之一（1%）的被动所有者。就本协议而言，“竞争性业务”系指（x）与公司当时正在许可或开发的化合物相同或基本相似的化合物的许可和/或开发，或（y）公司当时正在积极考虑许可和/或开发的化合物，原因是管理层高管在前六（6）个月期间与适用的交易对手就许可此类化合物进行了实质性讨论，并与公司董事会成员就此进行了实质性讨论，而高管对此有所了解；在每种情况下，关于公司随后正在许可、开发或考虑此类化合物的许可和/或开发的相同或类似适应症。

8.2不招揽。执行人员订立契约，并同意，除与执行人员对公司履行职责有关外，在限制期内，以及通过使用公司机密信息，自执行人员根据本协议受雇于公司之日起的一（1）年期间内，执行人员不得直接或间接（i）影响或招揽或试图影响或招揽公司或其任何关联公司的任何雇员或独立承包商，以限制、减少、切断或以其他方式改变他们与公司或该等关联公司的关系，（ii）招揽或诱导，或企图招揽或诱使当时为公司客户或客户的任何人，或其任何联属公司，不再是公司或其任何联属公司的客户或客户，或将该人的全部或任何部分业务从公司或其任何联属公司转移，或（iii）以任何方式协助任何其他人作出或企图作出第8.2（i）或（ii）条所禁止的任何事情；但前提是，上述限制不应包括（a）不是特别针对公司或其附属公司的雇员的一般招揽雇用或雇用响应一般招揽雇用的人（包括通过期刊、互联网和其他媒体的一般广告），或（b）担任任何雇员或独立承包商的第三方参考或向任何雇员提供建议。

8.3保密。行政人员不得在受雇期内或其后任何时间，直接或间接向公司获授权高级人员、董事及雇员以外的任何人披露、披露、泄露或传达任何机密资料（定义见下文），或为行政人员本身利益或为公司以外的任何人利益而使用或以其他方式利用任何机密资料（定义见下文）。“机密信息”是指与公司或其任何关联公司有关的任何信息，包括运营方法、客户名单、产品、价格、费用、成本、技术、配方、发明、商业秘密、专有技术、软件、营销方法、计划、人员、供应商、竞争对手、市场或其他专门信息或专有事项；但对于以下信息，本协议不承担任何义务：（i）在生效日期一般可供公众获取，（ii）成为一般可供公众获取的信息，但不是由于本协议项下不允许的披露，或（iii）法律要求披露，法院命令或其他法律或监管程序和执行人员给予公司及时的书面通知和寻求保护令的机会。为免生疑问，Executive理解，根据2016年《联邦捍卫商业秘密法》，Executive不应根据任何联邦或州商业秘密法就（a）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（或向律师）秘密披露的商业秘密承担刑事或民事责任，以及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果这样的备案是在盖章的情况下进行的。本协议中的任何内容均不得限制执行人员与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。此外，如果法律要求或迫使行政部门在任何司法行动中或在任何政府当局或机构作证，或作出任何其他法律要求的如实陈述或披露，本协议中的任何内容均不应被视为妨碍行政部门在宣誓后如实作证。

8.4转让发明。

（a）执行人员同意，在受雇于公司期间，任何和所有发明、发现、创新、著作、域名、改进、商业秘密、设计、图纸、公式、业务流程、秘密流程和专有技术，无论是否具有专利权或版权或商标，执行人员可以单独或与他人一起创造、构思、开发或制作，并与公司的战略计划、产品、流程或设备或业务相关或以任何方式相关（统称“发明”），应充分和及时地向公司披露，并应是公司相对于执行人员或任何执行人员的受让人的唯一和专有财产；但如《加利福尼亚州劳动法》第2870条规定，执行人员有权单独拥有执行人员开发的任何发明：（i）完全在执行人员自己的时间内；（ii）不使用公司的设备、用品、设施或商业秘密或机密信息；并且（x）与公司的业务或公司实际或明显预期的研究和开发无关，或（Y）由行政人员为公司执行的任何工作所致。无论公司以何种身份聘用高管，高管和高管的继承人、受让人和代表应及时向公司转让在受雇于公司期间作出的此类发明的任何和所有权利、所有权和利益。

（b）无论在受雇期间或之后，执行人员进一步同意签立和确认所有文件，并在公司承担费用的情况下，为申请、获得和维护此类信函专利、版权、商标或其他知识产权（视情况而定）而做任何或所有其他必要或偶发的事情，并应要求签立所有必要的文件，以将此类发明、版权、专利、专利申请和其他知识产权转让给公司及其继任者和受让人。如果公司经过合理努力，无论如何，在十（10）个工作日后，无法确保执行人员在对公司的书面转让、任何信函专利、商标注册申请或其中的任何普通法或法定版权或其他财产权上的签名，无论是由于执行人员的身体或精神上无行为能力，还是出于任何其他原因，Executive不可撤销地指定并任命公司秘书为Executive的实际代理人，以代表Executive执行和提交任何此类申请，并采取所有合法允许的行为，以进一步起诉或发布此类转让、专利信函、版权或商标。

8.5归还公司财产。自任何行政人员的雇佣终止之日起十（10）日内，或在公司提出要求的任何其他时间，行政人员或行政人员的个人代表应返还行政人员所管有的公司及其关联公司的所有财产，包括但不限于公司拥有的所有计算机设备（硬件和软件）、智能手机、传真机、平板电脑和其他通信设备、信用卡、办公室钥匙、安全门禁卡、徽章、身份证以及与公司及其关联公司业务有关的任何文件或信息（无论如何存储）的所有副本（包括草稿），其客户和客户或其潜在客户和客户。尽管有任何相反的情况，执行人员仍有权保留（i）个人文件和其他个人性质的材料；但此类文件或材料不包括机密信息，（ii）显示执行人员报酬或与费用报销有关的信息，以及（iii）与执行人员雇用或终止有关的计划、方案和协议的副本，由执行人员以参与者身份收到的公司。

8.6合作。在受雇期间及其后六年内，执行人员应在合理提前通知的情况下，在公司合理要求的与执行人员与公司及其关联公司的职位有关的任何诉讼事项中给予执行人员协助和合作，或执行人员因此而知情，包括在公司认为适当的情况下，执行人员的出席和如实作证，关于任何调查或公司（或关联公司）对任何现有或未来索赔或诉讼或其他程序的抗辩或起诉，这些索赔或诉讼或程序与执行人员因受雇于公司而参与或知情的事项有关，在所有情况下，都按照与执行人员其他允许的活动和承诺合理一致的时间表进行。公司同意向执行人员偿还执行人员因遵守本第8.6节而产生的任何费用，包括执行人员的合理律师费，以及合理的差旅费和住宿费。

8.7不丢脸。在行政人员受雇于公司期间，以及此后的任何时候，（i）行政人员不得就公司、其任何业务、产品、服务或做法或其任何经理、董事、高级职员、雇员或代理人以口头或书面作出任何贬损或贬损的陈述，以及（ii）公司应指示公司董事会成员及其高级管理人员不得就行政人员作出任何口头或书面的贬损或贬损的陈述；但本第8.7条的任何规定均不得阻止任何一方作出证词，回应在法律或行政程序过程中提出的任何传票或其他合法要求提供信息或文件的请求，或在法庭或任何其他法律程序中如实作证。

8.8生存。本第8条应在本协议的任何终止或到期或行政人员的雇用后继续有效。

9.补救措施。具体理解并一致认为，任何违反本协议第8条规定的行为都可能导致公司遭受无法弥补的损害，仅凭法律上的补救措施将是针对此类违约行为的不充分补救措施，并且，除了在发生违反或威胁违反上述第8条的情况下其可能拥有的任何其他补救措施外，公司有权强制执行本协议的具体履行，并有权寻求临时和永久禁令救济（在法律允许的范围内），如果此类救济被拒绝、修改或违反，则无需担保且不承担任何责任。

10.蓝铅笔。本协议中列举的每一项权利应独立于其他权利，并应是公司或其任何直接或间接子公司在法律上或在股权上可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是代替。如果本协议的任何条款或其中任何部分因该等条款的持续时间或其所涵盖的区域或范围而在下文被解释或裁定为无效或不可执行，执行人员同意，作出该等裁定的法院有权将该等条款的持续时间、范围和/或区域减少到法律允许的最大和/或最广泛的持续时间、范围和/或区域，并以其缩小的形式，该条款随后应可执行。

11.可分割条款。本协议条款可分割，任何一项或多项条款无效不影响任何其他条款的有效性。如有管辖权的法院因本协议的任何条款或其适用因其持续时间或范围而判定其全部或部分不可执行，则本协议各方同意，作出此种判定的该法院有权将该条款的持续时间和范围减少到使其可执行所必需的程度，并且其缩减形式的协议应在法律允许的充分范围内有效和可执行。

12.通知。本协议项下所有通知，如生效，均应采用书面形式，并在以专人送达或（a）挂号信、预付邮资和费用，或（b）国家认可的隔夜特快专递服务方式邮寄时视为生效，具体如下：

If to the company：

Legacy Education，Inc。

DePortola路31625号，套房200

Temecula，加利福尼亚州 92592

关注：LeeAnn Rohmann，首席执行官

附一份副本（不应构成通知）以：

Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP

洛克菲勒广场30号

纽约，纽约10112

关注：Richard A. Friedman，ESQ。

如果执行：

公司记录上显示的最后一个地址

或根据根据根据本条第12款发出的通知通知一方可通知另一方的其他地址。

13.杂项。

13.1行政代表。行政长官特此向公司声明，行政长官执行和交付本协议以及行政长官履行本协议项下的职责不构成违反或以其他方式违反任何雇佣协议或其他协议或政策的条款，或被阻止、干扰或阻碍，而行政长官是其中一方或受其他约束，此外，除与前雇主的保密义务外，行政长官代表公司开展的活动不受任何限制。本陈述和保证不真实、不准确的，作为因果事件处理，公司可以因故终止执行或不允许执行人员开始受雇。

13.2没有缓解或抵消。在根据本协议终止执行人员的雇用的情况下，执行人员没有义务寻求其他雇用或以其他方式减轻公司在本协议下的义务，并且不得因执行人员的未来收益而抵消根据本协议应付执行人员的款项。

13.3整个协议；修正案。除本协议另有明确规定外，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，取代所有事先的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。除当事人签署书面协议外，不得修改或修改本协议。

13.4转让和转让。本协议的规定对公司和任何收购公司全部或基本全部资产的公司利益继承人具有约束力，并对其有利。公司可将本协议转让给关联公司。本协议或行政部门的任何权利、义务或义务均不得由行政部门转让，本协议要求或允许向行政部门支付的任何款项也不得作保、转让或以任何方式预期，但适用法律要求的除外。本协议项下的执行人的所有权利均适用于执行人的个人或法定代表人、遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人和受益人的利益，并可由其强制执行。

13.5放弃违约。任何一方对另一方违反本协议任何条款的任何行为的放弃不起作用或被解释为对另一方的任何其他或随后的违约行为的放弃。

13.6扣留。根据任何联邦、州、地方或外国预扣税、FICA和FUTA缴款，或根据任何适用法律或法规或行政部门另有授权不时要求其预扣的其他税款、费用或扣除，公司有权从本协议项下向行政部门提供的任何金额或福利中预扣。行政人员（而非公司）应对施加于行政人员的任何税款、罚款和/或利息（统称为“税项”）（包括但不限于根据《守则》第409A条（定义见下文）征收的任何税款）承担全部责任和责任，公司没有义务将任何此类税款最小化或就任何此类税款对行政人员进行赔偿。

13.7代码第409a节。

（a）各方同意，本协议应被解释为在适用范围内遵守或豁免遵守《守则》第409A条以及根据该条颁布的条例和指南（统称“《守则》第409A条”），本协议的所有条款应以符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求的方式解释。在任何情况下，公司都不会对根据《守则》第409A条可能对执行人员施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条而造成的任何损害承担责任。

（b）就本协议的任何条款而言，终止雇用不应被视为已发生，该条款规定在终止雇用时或之后支付根据《守则》第409A条被视为“不合格递延补偿”的任何金额或福利，除非该终止也是《守则》第409A条含义内的“离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及“终止雇用”、“终止雇用”或类似条款应指“离职”。如果行政人员在终止之日被视为《守则》第409A（a）（2）（b）条规定的该词所指的“特定雇员”，那么，就根据《守则》第409A条被视为不合格递延补偿的任何付款或提供任何福利而言，应因“离职”而支付，该等付款或福利须于（i）自该行政人员的该等“离职”日期起计的六（6）个月期间届满，及（ii）该行政人员死亡日期（“延迟期”）两者中较早的日期作出或提供。延迟期届满后，根据本条第13.7（b）款延迟支付的所有款项和福利（无论在没有这种延迟的情况下本应以单笔款项或分期支付）应在延迟期届满后的第一个工作日一次性支付或偿还给执行人员，根据本协议应支付的任何剩余款项和福利应按照本协议为其规定的正常支付日期支付或提供。

（c）就本条例中任何规定偿还费用和开支或实物福利的条文而言，除《守则》第409A条许可外，（i）获得偿还或实物福利的权利不应被清算或交换为另一种福利，（ii）在任何课税年度提供的有资格获得偿还的开支或实物福利的数额不应影响在任何其他课税年度提供的有资格获得偿还的开支或实物福利，但前提是，对于根据《国内税收法》第105（b）条所涵盖的任何安排所报销的费用，不得仅因为此类费用受与该安排生效期间相关的限制而违反本条款（ii），并且（iii）此类付款应在发生费用的应纳税年度之后的行政人员应纳税年度的最后一天或之前支付。

（d）就《守则》第409A条而言，执行人员根据本协议收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和不同付款的权利。每当本协议项下的付款参照若干天（例如，“应在终止日期后三十（30）天内付款”）指定付款期限时，在指定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。

13.8仲裁。如果双方就本协议或行政人员的雇用或终止产生任何争议或争议，但与本协议第9节有关的禁令和衡平法救济除外，则应根据当时有效的JAMS的《就业争议解决规则》的规则和程序，将此类争议或争议提交给在加利福尼亚州圣地亚哥由单一仲裁员进行的具有约束力的仲裁。仲裁员的决定应为书面决定，且为最终决定，对当事人具有约束力，可在任何适用管辖权的法院作出。在任何仲裁中，各方应自行承担法律费用，但公司应负责所有具体涉及仲裁的费用，但执行人员支付的备案费除外，最高可达执行人员在州法院提起此类诉讼所需支付的金额。

13.9管辖法律。本协议应根据加利福尼亚州的法律解释和执行，而不考虑其中的法律冲突条款。

13.10对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为原件，并具有与本协议及其签署在同一文书上相同的效力。

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签名页如下

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起正式签署本协议。

展品A

索赔的一般解除

Brandon Pope（“雇员”）和Legacy Education，Inc.（“雇主”，连同雇员，“当事人”）于2025年3月18日作出的一般解除和放弃（本“协议”）。

然而，雇员与雇主已同意雇员与公司的雇佣关系已终止；

然而，雇员与雇主先前已订立一份日期为2025年3月18日的雇佣协议，该协议可能已不时修订或补充（“雇佣协议”），其中使用但未在此定义的任何术语具有雇佣协议中规定的含义；和

然而，双方希望订立本协议，以履行雇员和雇主在雇员受雇于雇主方面的所有义务。

现在，因此，考虑到本协议所载的共同契约和其他良好和有价值的对价，兹确认收到，并纳入本协议的上述陈述，雇主和雇员同意如下：

1.分离

（a）离职日期。雇员受雇于雇主及其所有附属公司和附属公司将于[日期]（“终止日期”）结束。雇员在此承认并同意，雇员已辞去雇员在雇主及其所有关联公司（统称“公司实体”）担任的任何和所有职位和头衔，自终止日期起生效。

（b）遣散费。考虑到、受限于并以雇员在终止日期后二十一（21）天或之后二十一（21）天内执行本协议、雇员不撤销本协议以及遵守《雇佣协议》规定的其他条件为条件，雇员有资格根据《雇佣协议》规定的条款和条件获得遣散费。

（c）完全满意。雇员承认并同意，除[包括与授予有关的权利（如任何被授予（“股权”）]外，根据《雇佣协议》第6.1（a）、（d）、（f）和（g）条支付的款项和福利，或在控制权变更后十二（12）个月内发生终止的情况下根据《雇佣协议》第6.1（b）和（c）条支付的款项和福利，除遣散费外，雇员无权从公司实体获得任何其他补偿或福利（包括但不限于任何遣散费或解雇补偿费或任何遣散费计划、政策下的福利，任何公司实体的做法或安排）。

（d）眼镜蛇。根据适用的团体计划条款和条件，雇员将自终止日期起停止参加雇主的健康保险计划。如适用，雇主将根据1985年《综合预算调节法案》（“COBRA”），在与雇员权利相关的单独封面下发送雇员文件。

2.一般释放及豁免

（a）释放。

i.作为交换和考虑本协议和雇佣协议中所载的承诺和契诺，除本协议明文规定的情况外，Employee不可撤销地无条件解除和解除公司实体及其各子公司、分部、母公司和成员公司、机构、关联公司或相关业务实体及其任何和所有过去和现在的管理人、高级职员、合伙人、成员、受托人、受托人、董事、代理人、代表、股东、员工、董事会成员、继任者和受让人（以下统称“解除人”），共同和个别地、从任何和所有诉讼、诉因、冤情、仲裁、义务、负债、判决、诉讼、债务、律师费、成本、款项、工资、奖金、任何类型的福利、账目、清算、债券、票据、专业、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、损害赔偿、程度、执行、索赔和要求，无论在法律上还是在股权上，雇员和雇员的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人从开始到雇员签署本协议之日为止，曾经、现在或以后因任何事项、因由或因任何事情、因由或因任何事情、因由或因任何事情、因由或因任何事情、因由或因任何事情、因由或因任何事情、因或因任何事情、因或因任何事情、因或因任何事情、因或因任何事情、因或因任何事情、因或因任何事情、因或因或因任何事情、因或因任何事情

ii.上述版本涵盖但不限于基于怀孕、性别、性别认同、种族、肤色、性别、性取向、残疾、宗教、信仰、民族出身、血统、年龄（包括但不限于1967年《年龄歧视就业法》或《老年工人福利保护法》规定的任何权利或主张）、公民身份、族裔特征或婚姻状况，或适用法律规定的任何其他受保护的阶层的任何歧视主张，还包括，无论如何称呼或描述，根据任何联邦、州或地方法律、规则、条例、集体谈判协议或行政命令提出的任何歧视、报复、骚扰或干涉的主张，包括但不限于1964年《民权法案》第七章规定的任何权利或主张；《遗传信息不歧视法案》；1866年和1991年《民权法案》；42 U.S.C. § 1981；1963年《同工同酬法案》；1974年《雇员退休收入保障法》；1973年《康复法案》；1990年《美国残疾人法案》；1993年《家庭和病假法案》；《加州公平就业和住房法》、《加州劳动法》、《加州家庭权利法》、《加州宪法》、《加州工业福利委员会工资令》、《加州商业与职业法典》，和加州政府法典，以及所有其他联邦、州和地方法律（无论是法定、监管或决定），包括但不限于任何转换索赔、未能归还财产、未能支付工资、错误解除或终止、干扰合同、违反契约、违约、违反集体谈判协议，无论是书面或口头、明示或暗示、违反承诺、公共政策、疏忽、报复、诽谤、品格诽谤、诽谤就业记录、损害经济机会、丧失商业机会、欺诈、欺骗、虚假陈述、举报人活动、感知残疾，残疾病史和支付任何类型的工资或福利，以及任何关于律师费或费用的索赔。

双方在执行本协议时的意图是，该协议应为一般解除协议，并应作为对本协议解除的每一项事项的有效禁止，并且，如果就本协议解除的事项提起任何程序，本协议应被视为完全和完全一致、满足和解决任何此类解除的事项以及充分的驳回依据。

iii.除本协议明文规定外，雇员承认并同意，通过签署本协议，雇员是放弃并放弃雇员拥有或可能拥有的任何权利，在不限制本协议任何其他条款的概括性的情况下，主张针对或涉及雇主的任何个人救济或损害索赔或因雇员受雇于雇主或其终止而产生或以任何方式与其有关的解除索赔，或允许雇员成为并继续成为任何类别的成员，以寻求针对雇主的个人救济或损害赔偿，或因雇员受雇于雇主或终止雇主而产生或以任何方式与其有关的释放。然而，本条款的任何规定均不得阻止雇员向平等就业机会委员会或州或地方公平就业实践机构提出指控或参与任何调查或程序；但条件是，雇员进一步同意并理解，雇员已放弃雇员在适用法律允许的最大限度内，在由雇员或代表雇员提出的任何此类指控、投诉、申诉或诉讼中，就雇员在雇主受雇或终止雇用产生的或以任何方式与雇员有关的任何方式向雇员个人追讨金钱损失或其他救济的权利。本解除不适用于根据适用法律可能无法解除的任何索赔，也不适用于（1）雇员的股权权利和就根据《雇佣协议》第6.1（a）、（d）和（f）条就付款和福利提出的任何索赔而强制执行《雇佣协议》的权利（以及在控制权变更后十二（12）个月内发生终止的情况下根据《雇佣协议》第6.5条提出的任何付款和福利），就根据《雇佣协议》第8.7条提出的遣散费和权利而言，（2）雇员就与雇员受雇于公司实体或以其他方式向公司实体提供服务有关或因其受雇于公司实体或因其向公司实体提供服务而产生的针对雇员的索偿而可能拥有的任何赔偿性质的权利或享有保险范围的权利。

iv.尽管本文或与雇员曾经或正在遵守的雇主的任何其他协议或政策中有任何规定，本文或其中的任何规定均不得（a）禁止雇员根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款的规定和规则，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或（b）要求雇员遵守关于（a）条所述任何报告的任何通知或事先批准要求；但条件是雇员无权披露为接受法律咨询或包含法律咨询或受律师工作产品或类似特权保护的与律师的通信。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员不应因（1）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（在每种情况下，仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的）或（2）在诉讼或程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密而被追究刑事或民事责任，如果此类文件是密封提交的。

（b）《不起诉公约》。此外，Employee同意不起诉、提起、主张、提起或在任何法院或其他法庭、在任何司法管辖区提起任何诉讼、诉讼、诉讼、投诉、交叉投诉、反索赔、第三方投诉、请愿或其他诉状或程序，或以其他方式因根据本协议解除的任何索赔而向任何被解除人寻求肯定性救济。雇员表示，雇员没有向平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方行政或其他司法法庭提出针对雇主或被释放者的指控、投诉、冤情或任何其他未决索赔或救济请求，也没有关于针对雇主的性骚扰或性行为不端指控的指控、投诉、冤情或任何其他索赔。

（c）审议。雇员承认遣散费是雇员已经有权从雇主及其附属公司获得的任何有价值的东西的补充，并构成本协议的良好和有价值的额外对价。

3.确认限制性盟约。雇员承认雇员仍受其根据《雇佣协议》第8条承担的义务的约束。

4.不承认责任。雇员同意并承认，本协议中所载的任何内容，或雇员已经或将根据本协议获得任何报酬的事实，均不得被解释、视为或视为雇主或任何被释放者承认责任或不当行为。雇主和被释放者否认在雇员受雇或从雇主终止雇员受雇方面有任何不当行为或违反任何法律义务。本协议的条款，包括所有事实、情况、陈述和文件，不得作为证据在任何诉讼、任何诉讼地、出于任何目的接受或提交，除非是为了确保执行本协议的条款和条件，或法律可能要求的其他情况。

5.知情自愿放弃；致谢。

（a）雇员承认，通过雇员在下文签署的自由和自愿行为，雇员同意本协议的所有条款，并打算因此受到法律约束。员工签署本协议，特此确认并同意：

（b）生效日期。本协议将于雇员签署之日（“生效日期”）后的第8天生效、可执行和不可撤销；但前提是双方承认并同意，如果在终止日期之前签署本协议，则本协议无效。在生效日期前的七天期间内，雇员可以通过向雇主书面表明其撤销意向的方式，撤销雇员同意接受本协议条款的约定。如果雇员根据本协议行使雇员撤销的权利，雇员应丧失雇员获得任何遣散费的权利。

（c）雇员承认，根据《加州政府法典》第12964.5条，现已书面告知和通知雇员，雇员有权就本协议咨询律师，并为雇员提供了不少于五个工作日的合理时间期限。事实上，雇员有二十一（21）天的时间来考虑和决定是否签署本协议。此外，雇员可在二十一（21）天期限内和合理期限结束前的任何时间签署本协议；如果雇员在合理期限内的任何时间签署本协议，雇员在本协议上的签署提供了雇员明示、承认和同意，即接受这种缩短时间是雇员明知和自愿的决定，而这种决定不是雇主通过欺诈、虚假陈述或在合理期限届满前威胁撤回或更改要约而诱导的，或通过向员工提供不同的条款，因为员工已在该时间段到期之前签署了本协议。同样，通过员工在本协议上的签名，员工承认并同意员工订立本协议的决定是自愿的、深思熟虑的和知情的，协议为员工提供了价值对价，并且员工获得了通知和机会，可以聘请律师或由律师代理。

6.杂项。

（a）不披露。雇员承认并同意，除雇员的配偶、税务顾问和/或律师外，雇员不会向任何人披露本协议的条款，只有在得到保证他们也将遵守这一保密规定后，才会这样做。

（b）扣缴。雇主可以从应付给雇员的任何金额中预扣雇主可能合理确定的根据任何适用法律或法规要求预扣的所有联邦、州、城市或其他税款（有一项理解，即雇员应负责支付与此处提供的付款和福利有关的所有税款）。

（c）可分割性。本协议的任何条款（或其部分）在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，应在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响该司法管辖区的其余条款或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如任何契诺因其范围被认为过大而应被视为无效、非法或不可执行，则应对该契诺进行修改，使该契诺的范围仅减少到使经修改的契诺有效、合法和可执行所需的最低限度。雇主的忍耐或不采取行动，不得暗示雇主放弃任何规定或违反本协议。

（d）通知。根据本协议发出的所有通知应以书面形式发出，并应通过挂号信或挂号信、要求的回执或能够提供交付确认的全国通宵快递服务，或通过专人递送，或通过传真发送并附确认收货，如拟发给雇主，则应通过以下地址发送：lrohhman@legacyed.com，收件人：首席执行官，如拟发给雇员，则应按雇主存档的地址发送给雇员。每份此类通知应被视为在收件人地址收到之日发出或在拒绝接受交付时发出。

（e）全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前所有与之相关的书面或口头协议。

（f）执行。本协议可在两个或两个以上的传真对应方中执行，每一份应相当于一份正本，但应共同构成一份协议。

（g）修改；继任者和受让人。本协议不得修改或修正，也不得放弃协议项下的任何权利，但经双方签署并同意的书面协议除外。本协议对双方及其各自的继承人、受让人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力、对其有利并可强制执行，但雇员不得转让其在本协议下的义务。员工承认并同意，被释放者是本协议的明确第三方受益人。

7.管辖法律。

（a）管辖法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释，但不影响法律冲突规则。

（b）仲裁。根据本协议或与本协议有关而产生的任何争议、索赔或争议，《雇佣协议》第13.8节经比照纳入本协议全文。

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签名页如下

作为证明，本协议双方已于上述首次写入的日期签署并交付本协议。