表5.1

参考文件:ELR/739567-000002/15185350V2

云集有限公司

南楼15楼,Hipark二期，

萧山区

杭州31万,浙江省

中华人民共和国

2019年8月30日

亲爱的先生们

云集（Yunji Inc. （ "公司" ）

我们已就将于2019年8月30日向证券交易委员会（ "委员会" ）提交的有关根据1933年美国证券法注册的S-8表格的注册声明（ "注册声明" ）担任公司开曼群岛法律顾问，经修订, （证券法）第270,577,685股A类普通股,每股面值0.000005美元（ "股份" ） ,可由公司在行使期权时根据公司2019年股份激励计划（ "股份激励计划" ）授予的其他奖励予以授予。

为了提出这一意见,我们审查了注册声明和股份激励计划的副本。我们还审阅了2019年3月19日通过的特别决议案通过的、并于紧接公司代表其A类的美国预托股份首次公开发行完成前生效的经修订及重列的公司第三份备忘录及章程的副本。普通股（ "备忘录及条款" ） ，公司董事会2019年3月19日的书面决议及公司全体股东2019年3月19日的书面决议（ "决议" ） 。

根据并受下列假设和资格的约束,并考虑到我们认为相关的法律考虑,我们认为:

 

1.	本公司将发行并根据注册声明登记的股份已获正式及有效授权。

 

2.	根据股份激励计划的条款和决议进行发行和支付时，并在公司成员（股东）名册中作适当的记项时，股份将有效发行、缴足及不可评税。

在本意见函中, "不可评税"一语是指,就发行股份而言,股东不得就有关股份有任何义务对公司的资产作出进一步贡献（但在涉及欺诈等特殊情况下除外） 。建立一种机构关系或非法或不正当的目的或其他情况,在这种情况下,法院可以准备刺破或揭开公司的面纱。

 

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根据开曼群岛《公司法》 （2018年修订）的规定,这些意见须符合以下条件，开曼群岛公司的成员登记册根据章程被视为公司法（2018年修订）指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员登记册中的条目可提交法院命令进行纠正（例如,在欺诈或明显错误的情况下） 。

这些意见仅就我们在本意见函发出之日已有和已知的情况和事实事项提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发出之日生效的法律。对于任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法当局或任何其他公告的含义、有效性或效力,我们没有发表意见。

我们还依赖我们尚未独立核实的假设,即: （a）所有签字、首字母和印章都是真实的； （b）提供给我们的文件的副本、一致的副本或草稿都是原件的真实和完整的副本,或其最终形式，（c）在发行任何股份时,公司所收取的代价不得低于该等股份的面值。

我们同意将此意见用作注册声明的展示,并进一步同意在注册声明及其任何修订中提及我们。在给予同意时,我们并不认为就注册声明的任何部分而言,我们是《证券法》或委员会根据《证券法》发布的规则和条例所使用的术语所指的"专家" ，包括这个观点作为展览或其他。

 

你的忠诚。

/S/Maples and Calder（Hong Kong）LLP

Maples and Calder（Hong Kong）LLP

 

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