10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年11月1日的季度期间

或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号：01-34219

DESTINATION XL集团股份有限公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）


特拉华州	04-2623104
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）
收费公路街555号马萨诸塞州广州	02021
（主要行政办公室地址）	（邮编）

登记电话，包括区号：（781）828-9300

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，面值0.01美元	DXLG	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年11月11日，注册人已发行54,656，415股普通股，每股面值0.01美元。

第一部分.财务信息

项目1。财务报表。

DESTINATION XL集团股份有限公司

合并资产负债表

（单位：千，共享数据除外）

（未经审计）


	2025年11月1日			2025年2月1日
	（2025年财政年度）			（2024财政年度）

物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	14,594		$	11,901
短期投资		12,424			36,516
应收账款		619			1,629
库存		85,040			75,486
预付费用及其他流动资产		7,848			6,355
流动资产总额		120,525			131,887

非流动资产：
财产和设备，扣除累计折旧和摊销		59,817			56,982
经营租赁使用权资产		198,303			171,084
递延所得税，扣除估值备抵		20,975			19,343
无形资产		1,150			1,150
其他资产		769			509
总资产	$	401,539		$	380,955

负债与股东权益
流动负债：
应付账款	$	28,296		$	24,344
应计费用和其他流动负债		22,255			30,432
经营租赁，当前		34,711			35,920
流动负债合计		85,262			90,696

长期负债：
经营租赁，非流动		178,574			148,695
其他长期负债		499			341
长期负债合计		179,073			149,036

承诺与或有事项

股东权益：
优先股，面值0.01美元，授权1,000，000股，未发行		—			—
普通股，面值0.01美元，授权125,000，000股，分别于2025年11月1日和2025年2月1日发行的80,461，305股和79,403，349股		805			794
额外实收资本		330,555			328,261
库存股，按成本计，2025年11月1日和2025年2月1日为25908533股		(143,985	)		(143,985	)
累计赤字		(50,171	)		(43,847	)
股东权益总额		137,204			141,223
负债总额和股东权益	$	401,539		$	380,955

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

DESTINATION XL集团股份有限公司

综合业务报表

（单位：千，每股数据除外）

（未经审计）


	截至3个月						截至九个月
	2025年11月1日			2024年11月2日			2025年11月1日			2024年11月2日
	（2025年财政年度）			（2024财政年度）			（2025年财政年度）			（2024财政年度）

销售	$	101,879		$	107,503		$	322,917		$	347,812
包括占用成本在内的已售商品成本		58,345			59,064			179,618			183,520
毛利		43,534			48,439			143,299			164,292

费用：
销售，一般和行政		45,491			47,409			140,538			148,594
折旧及摊销		3,762			3,569			11,274			10,232
费用总额		49,253			50,978			151,812			158,826

营业收入（亏损）		(5,719	)		(2,539	)		(8,513	)		5,466

利息收入，净额		141			552			625			1,673

所得税拨备（收益）前收入（亏损）		(5,578	)		(1,987	)		(7,888	)		7,139
所得税拨备（福利）		(1,458	)		(182	)		(1,564	)		2,768

净收入（亏损）	$	(4,120	)	$	(1,805	)	$	(6,324	)	$	4,371


每股净收益（亏损）-基本	$	(0.08	)	$	(0.03	)	$	(0.12	)	$	0.08
每股净收益（亏损）-摊薄	$	(0.08	)	$	(0.03	)	$	(0.12	)	$	0.07

已发行普通股加权平均数：
基本		54,343			57,135			53,920			57,801
摊薄		54,343			57,135			53,920			60,642

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

DESTINATION XL集团股份有限公司

股东权益变动综合报表

（单位：千）

（未经审计）



							额外
	普通股						实缴			库存股票						累计
	股份			金额			资本			股份			金额			赤字			合计
2025年2月1日余额		79,403		$	794		$	328,261			(25,909	)	$	(143,985	)	$	(43,847	)	$	141,223
董事会薪酬		30			—			116			—			—			—			116
股票补偿费用		—			—			340			—			—			—			340
为实现基于绩效的目标而授予的限制性股票单位（RSU）补偿，从负债重新分类为权益		—			—			1,016			—			—			—			1,016
发行普通股，在RSU发布时		230			2			(2	)		—			—			—			—
与股份净额结算有关的税款扣缴的股份		(31	)		—			(49	)		—			—			—			(49	)
股票期权的行使		3			—			2			—			—			—			2
净亏损		—			—			—			—			—			(1,939	)		(1,939	)
2025年5月3日余额		79,635		$	796		$	329,684			(25,909	)	$	(143,985	)	$	(45,786	)	$	140,709
董事会薪酬		89			1			139			—			—			—			140
股票补偿费用		—			—			344			—			—			—			344
发行普通股，在RSU发布时		2			—			—			—			—			—			—
净亏损		—			—			—			—			—			(265	)		(265	)
2025年8月2日余额		79,726		$	797		$	330,167			(25,909	)	$	(143,985	)	$	(46,051	)	$	140,928
董事会薪酬		66			1			119			—			—			—			120
股票补偿费用		—			—			379			—			—			—			379
发行普通股，在RSU发布时		750			8			(8	)		—			—			—			—
与股份净额结算有关的税款扣缴的股份		(81	)		(1	)		(102	)		—			—			—			(103	)
净亏损		—			—			—			—			—			(4,120	)		(4,120	)
2025年11月1日余额		80,461		$	805		$	330,555			(25,909	)	$	(143,985	)	$	(50,171	)	$	137,204

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

DESTINATION XL集团股份有限公司

股东权益变动综合报表

（单位：千）

（未经审计）


						额外
	普通股					实缴			库存股票						累计
	股份			金额		资本			股份			金额			赤字			合计
2024年2月3日余额		79,033		$	790	$	325,202			(21,041	)	$	(130,137	)	$	(46,902	)	$	148,953
董事会薪酬		18			1		111			—			—			—			112
股票补偿费用		—			—		875			—			—			—			875
发行普通股，在RSU发布时		129			1		(1	)		—			—			—			—
与股份净额结算有关的税款扣缴的股份		(14	)		—		(48	)		—			—			—			(48	)
股票期权的行使		132			1		75			—			—			—			76
回购普通股		—			—		—			(53	)		(211	)		—			(211	)
净收入		—			—		—			—			—			3,793			3,793
2024年5月4日余额		79,298		$	793	$	326,214			(21,094	)	$	(130,348	)	$	(43,109	)	$	153,550
董事会薪酬		23			—		112			—			—			—			112
股票补偿费用		—			—		905			—			—			—			905
股票期权的行使		8			—		4			—			—			—			4
净收入		—			—		—			—			—			2,383			2,383
2024年8月3日余额		79,329		$	793	$	327,235			(21,094	)	$	(130,348	)	$	(40,726	)	$	156,954
董事会薪酬		23			—		111			—			—			—			111
股票补偿费用		—			—		508			—			—			—			508
发行普通股，在RSU发布时		16			1		(1	)		—			—			—			—
与股份净额结算有关的税款扣缴的股份		(6	)		—		(17	)		—			—			—			(17	)
回购普通股		—			—		—			(3,588	)		(10,295	)		—			(10,295	)
净亏损																(1,805	)		(1,805	)
2024年11月2日余额		79,362		$	794	$	327,836			(24,682	)	$	(140,643	)	$	(42,531	)	$	145,456

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

DESTINATION XL集团股份有限公司

现金流量合并报表

（单位：千）

（未经审计）


	截至九个月
	2025年11月1日			2024年11月2日
	（2025年财政年度）			（2024财政年度）
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）	$	(6,324	)	$	4,371
调整净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的现金净额：
递延发债费用摊销及核销		94			57
出售设备收益		—			(11	)
折旧及摊销		11,274			10,232
递延税款，扣除估值备抵		(1,632	)		1,924
股票补偿费用		1,063			2,288
董事会股票薪酬		376			335

经营性资产负债变动情况：
应收账款		1,603			2,825
库存		(9,554	)		(8,171	)
预付费用及其他流动资产		(1,551	)		989
其他资产		26			(103	)
应付账款		3,952			10,660
经营租赁，净额		1,451			(3,109	)
应计费用和其他负债		(3,989	)		(9,832	)
经营活动提供（用于）的现金净额		(3,211	)		12,455

投资活动产生的现金流量：
财产和设备增加额，净额		(17,000	)		(19,405	)
出售设备所得款项		—			11
购买短期投资		(5,005	)		(39,012	)
短期投资到期		28,504			35,875
投资活动提供（用于）的现金净额		6,499			(22,531	)

筹资活动产生的现金流量：
回购普通股，不包括消费税		—			(10,421	)
发债成本		(322	)		—
回购普通股支付的消费税		(123	)		—
支付的与净股份结算相关的预扣税款		(152	)		(65	)
行使股票期权所得款项		2			80
用于筹资活动的现金净额		(595	)		(10,406	)
现金及现金等价物净增加（减少）额		2,693			(20,482	)
现金及现金等价物：
期初		11,901			27,590
期末	$	14,594		$	7,108

现金流信息补充披露：
期间支付的所得税现金	$	149		$	1,015
期间支付利息的现金	$	270		$	288
期间的非现金活动：
已发生但尚未支付的资本支出	$	650		$	1,916

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

DESTINATION XL集团股份有限公司

合并财务报表附注

（未经审计）

1.列报依据

特拉华州公司目标XL集团，Inc.（与其子公司统称为“公司”）的管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包含对中期财务报表的公允列报所需的所有调整。这些财务报表不包括与年度财务报表相关的所有披露，因此，应与公司于2025年3月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中包含的公司截至2025年2月1日止财政年度的经审计合并财务报表附注一并阅读。

这些报表中列出的信息可能会受到正常的年终调整。该信息反映了管理层认为为公允列报所示期间公司的经营业绩、财务状况和现金流量所必需的所有调整。按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。公司的业务历来具有季节性，呈列的中期业绩不一定代表全年的预期业绩。

该公司的财政年度为52周或53周，截止日期为最接近1月31日的周六。2025财年和2024财年均为分别于2026年1月31日和2025年2月1日结束的52周期间。

分段信息

公司有两个经营分部：门店和直营业务。公司认为其门店和直接业务经营分部在经济特征、生产流程和运营方面具有相似性，因此将其汇总为一个符合其综合商业业务方法的可报告分部。见附注10，分部披露。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括存放在银行的现金和短期投资，收购时期限为90天或更短。现金等价物中包括应收银行的信用卡和借记卡，一般在两到四个工作日内结算。

短期投资

短期投资包括那些到期日在获得时大于三个月和十二个月或更短的投资。这些投资分类为持有至到期，按摊余成本列账，由于购买和到期之间的期限较短，接近公允价值。

信用风险集中

现金和现金等价物包括应收第三方金融机构的款项，这些款项有时可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。当这些金融机构的现金和现金等价物存款超过FDIC保险限额时，公司可能面临集中的信用风险。公司认为与这些金融工具相关的信用风险很小，因为现金和现金等价物由信用评级较高的金融机构持有，并且历史上没有遭受与其现金和现金等价物余额相关的任何信用损失。此外，该公司的现金和现金等价物包括在Citizens Bank，N.A.的货币市场账户以及在Fidelity Investments持有的美国政府支持证券的投资。

金融工具公允价值

ASC主题825，金融工具，要求披露某些金融工具的公允价值。ASC主题820，公允价值计量与披露，定义公允价值，建立公允价值计量框架并增强公允价值计量的披露。

所使用的估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的投入则反映了内部市场假设。这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构：

第1级–相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级–第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价或相关资产或负债基本上整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级–由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

公司在尽可能计量公允价值时采用可观察的市场输入值（市场报价）。

现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值，因为这些工具的期限较短。有关某些金融资产的公允价值的信息，请参见附注9，公允价值计量。

股票补偿

所有以股份为基础的支付，包括授予员工股票期权和限制性股票，根据其公允价值和归属期在综合经营报表中确认为费用。股票期权的公允价值采用Black-Scholes估值模型确定，需要主观假设的输入。这些假设包括估计员工在行使既得股票期权之前保留这些期权的时间长度（“预期期限”）、公司普通股价格在预期期限内的估计波动性以及最终无法完成其归属要求的期权数量（“没收”）。公司在每个授予日审查其估值假设，因此很可能会改变其用于对未来期间授予的员工股票奖励进行估值的估值假设。使用Black-Scholes模型得出的价值在归属期内确认为费用，扣除估计没收。对最终归属的股票型奖励的估算需要判断。实际结果和未来估计的变化可能与公司目前的估计不同。

2025财年前九个月和2024财年前九个月没有授予股票期权。

长期资产减值

公司审查其长期资产是否存在可能表明资产账面值可能无法收回的事件或情况变化。公司关于减值指标认定的判断是基于门店层面的运营绩效。公司考虑的可能导致减值触发事件的因素包括资产用途的重大变化、当期经营或现金流亏损、门店相对于历史或预期经营业绩表现不佳，以及成本积累大幅超过最初预期的建设长期门店资产的金额。公司通过确定这些资产在其各自剩余寿命内的账面价值是否可以通过预计的未贴现未来现金流量收回来评估这些资产的可收回性。未贴现未来现金流的模型包括在单个门店层面对未来销售额和毛利率的预期的假设，以及用于估计相应门店经营租赁使用权（“ROU”）资产公允价值的占用成本估计。减值金额（如有）是根据预计的贴现未来现金流使用反映公司平均资金成本的贴现率计量的。

2025财年前九个月和2024财年没有确认减值或非现金收益。

广告费用

公司在发生时支出店内广告费用。创意制作成本（如有）在广告首次播出期间计入费用，媒体成本在发生时计入费用。直接响应广告费用，如果有的话，将在邮件发生期间支出。包含在销售、一般和管理费用中的广告费用，在2025财年第三季度和2024财年分别为620万美元和610万美元，在2025财年和2024财年前九个月分别为1960万美元和2440万美元。

租约

公司在合同开始时确定一项安排是否包含租赁。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁产生的支付租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债在开始日根据剩余未来最低租赁付款额和初始直接成本的现值确认。租赁激励计入ROU资产价值。作为利益

公司租赁中隐含的利率不容易确定，公司利用其增量借款利率，根据租赁计量日可获得的信息，确定未来付款的现值。公司选择了承租人非租赁组件分离的实用权宜之计，允许公司不将非租赁组件与其相关的租赁组件分离。该公司还做出了一项会计政策选择，即ASC 842的确认要求将不适用于某些（如果有的话）期限为12个月或更短的非门店租赁，在租赁期内以直线法确认这些租赁付款。于2025年11月1日，公司无短期租约。

该公司的门店租约通常包含允许续签的选项，每期最长可达五年。一般来说，对于初始期限为10年或更长时间的商店租赁，延长的选择权在租赁开始时被认为不是合理确定的。对于初始期限为5年的商店租赁，公司对每项租赁进行独立评估，当公司认为合理确定其将行使延长选择权时，该选择权的相关付款将包括在ROU资产和租赁负债的计量中。续租选择权不包括在汽车和设备租赁的租赁期限内，因为它们不被认为合理地确定会在租赁开始时被行使。如附注4（租赁）所述，在2025财年第二季度，公司修订了公司公司总部和配送中心的租赁协议，将租赁期限从2026年2月1日延长至2033年1月31日。在第一个延长期结束时，公司将有机会将此租约延长三个连续五年的期限。

在重新计量租赁时，续期选择权被认为不是合理确定的。

对于门店租赁，公司将租赁部分和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。某些商店租赁可能需要根据销售量支付额外费用，以及偿还房地产税、公共区域维护和保险，并在发生时作为可变租赁成本计入费用。其他门店租赁包含一笔定期固定租赁付款，包括房地产税、公共区域维护和保险。这些固定付款被视为租赁付款的一部分，并计入ROU资产和租赁负债。租户津贴作为ROU资产的冲销计入，并在相关租赁期限内作为租金费用的减少进行摊销。

更多信息见附注4，租赁。

最近发布的会计公告-尚未采用

2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-06，披露改进：响应SEC的披露更新和简化倡议的编纂修正案。ASU-2023-06纳入了SEC法规S-X和S-K中目前存在的几项披露和列报要求。这些修订将前瞻性地适用，并将在SEC从法规S-X或S-K中删除相关要求时生效。SEC在2027年6月30日之前未删除的任何修订将不会生效。ASU预计不会对公司的合并财务报表或相关披露产生重大影响，因为公司目前受制于法规S-X和S-K的报告要求。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）》，通过改进主要与税率调节和支付的所得税相关的所得税披露来提高所得税信息的透明度，并提高所得税披露的有效性。该ASU将随着公司2025财年的年度披露而生效。ASU允许在预期基础上采用，并提供追溯选项。公司目前正在评估采用这一会计准则对其财务报表和相关披露的影响，但预计将在未来基础上采用这一ASU。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）（“ASU 2024-03”），将要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息，包括披露（a）购买库存、（b）员工薪酬、（c）折旧和（d）无形资产摊销的金额，包括在每个相关费用标题中。2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期（“ASU 2025-01”）。ASU 2025-01澄清的ASU 2024-03将对公司从2027财年开始的年度财务报表和从2028财年开始的中期期间生效。公司目前正在评估该会计准则对其财务报表列报及相关披露的影响。

2025财年前九个月没有发布或生效的其他新会计公告，这些公告已经或预计将对公司的合并财务报表产生重大影响。

2.收入确认

该公司作为一家大而高的男装零售商运营，其中包括门店和直销。收入由发起客户订单的经营分部确认。门店销售定义为直接在门店层面发起并实现的销售。直接销售被定义为起源于线上的销售，包括在商店层面、在其网站或第三方市场上在线发起的销售。通常，所有收入在承诺商品的控制权转移给客户时确认，金额反映了以这些商品换取的对价。向客户收取并汇入税务机关的销售税不计入收入，并作为应计费用的一部分计入合并资产负债表。

未兑换的礼品卡、礼券、信用凭证。在发放礼品卡、礼券或信用凭证时，对其现金价值确立负债。负债解除，客户赎回时录得净销售额。根据历史赎回模式，公司可以合理估计远距离赎回的礼品卡、礼券、信用凭证的金额，这被称为“破损”。破损按历史赎回趋势的比例在两年内确认，并在综合经营报表中记录为销售。截至2025年11月1日和2025年2月1日，扣除破损后的礼品卡负债分别为200万美元和330万美元。

未赎回的忠诚度优惠券。该公司向其客户提供免费的忠诚度计划，根据购买商品的情况累积积分。根据ASC 606（与客户签订合同的收入），这些忠诚度积分为客户提供了一项重大权利和一项可明确区分的履约义务，收入递延，并在积分预期兑换或到期时确认。赚取和兑换忠诚度积分的周期一般在一年以内。

该公司的遗留忠诚计划于2024财年末结束，所有未使用的忠诚积分和证书都已过期。该公司在2025财年初推出了新的忠诚度计划。因此，在2025年2月1日，没有未结清的忠诚度应计。截至2025年11月1日，扣除破损后的忠诚度应计为70万美元。

航运。运输和装卸成本作为履行成本入账，并计入所有呈报期间的销售成本。向客户开票的与运输和装卸有关的金额记录在销售额中，相关成本记录在综合经营报表的已售商品成本中，包括占用成本。

收入分类

正如上文附注1的分部信息，列报基础中所述，公司的业务由一个可报告分部组成。该公司几乎所有的收入都来自其门店和直接业务。据此，公司确定以下销售渠道描述了收入和现金流如何受到经济因素影响的性质、金额、时间以及不确定性：


	截至3个月						截至九个月
（单位：千）	2025年11月1日			2024年11月2日			2025年11月1日				2024年11月2日
门店销售	$	74,538	73.2%	$	76,175	70.9%	$	234,704	72.7	%	$	244,868	70.4	%
直销		27,341	26.8%		31,328	29.1%		88,213	27.3	%		102,944	29.6	%
总销售额	$	101,879		$	107,503		$	322,917			$	347,812

3.债务

与Citizens Bank，N.A.的信贷协议。

公司与Citizens Bank，N.A.有一项信贷安排，该安排在2025财年第三季度进行了修订（经修订，“信贷安排”）。经修正，信贷融通下的借款承诺从1.25亿美元减至1.00亿美元，信贷融通的到期日延长至2030年8月13日。

信贷安排包括商业和备用信用证的次级限额2000万美元，以及周转额度贷款的次级限额高达1000万美元，作为2025年8月13日修正案的一部分，这一限额从1500万美元减少。公司在信贷融通下的借款能力是使用基于合格资产的可用性公式确定的。

信贷安排下的借款按基准利率或每日简单SOFR利率计息，由公司选择。基准利率贷款的利率将等于（i）以下两者中的较大者：（a）最优惠利率、（b）联邦基金有效利率加上0.50%的年利率和（c）每日简单SOFR利率加上1.00%的年利率（前提是基准利率永远不会低于下限（如信贷便利中所定义）），加上（ii）根据公司的平均超额可用性，一个不同的百分比，即0.25%或0.50%（“适用保证金”）。Daily Simple SOFR贷款的利率将等于（i）Daily Simple SOFR利率加上0.10%的调整（前提是Daily Simple SOFR利率永远不会低于下限），加上（ii）适用的保证金。任何Swingline贷款将继续按等于基准利率加上适用保证金的利率计息。公司须支付0.25%的未使用线路费。

该公司在信贷融通下的债务由其几乎所有资产的留置权担保。如果公司在任何时候在信贷融通下的可用资金低于（i）循环贷款上限的10%（循环承诺总额或借款基数中的较小者）和（ii）750万美元中的较大者，则公司需保持1.0：1.0的最低综合固定费用覆盖率，直到可用资金连续30天超过（1）循环贷款上限的10%和（2）750万美元中的较大者。

截至2025年11月1日，该公司在信贷安排下没有未偿还借款，未使用的可用资金为7360万美元。该公司在2025财年前九个月没有借款，导致平均未使用的超额可用性约为7110万美元。截至2025年11月1日，未偿备用信用证为360万美元。于2025年11月1日，公司的主要基准利率为7.25%。

4.租约

该公司根据经营租赁租赁其所有门店位置和公司总部，其中也包括其配送中心。商店租约的初始期限通常为5年至10年，选项通常允许续签额外的5年期限。

在2025财年第二季度，公司将公司租约期限从2026年2月1日延长至2033年1月31日，并有机会连续延长三个为期五年的期限。就延长租期的租约修订而言，业主向公司提供了一笔金额高达470万美元的改善津贴，这笔款项已作为ROU资产的抵销计入，并将作为租金费用的减少在租期内摊销。

该公司还根据经营租赁租赁某些设备和其他资产，通常初始期限为3至5年。公司一般承担与其租赁相关的物业税、保险和公共区域维护费的成本，这些费用被视为可变租赁成本，并在发生时计入费用。

ASC 842要求对任何租赁修改进行评估，以确定该修改是否应被视为单独的租赁，如果不应，则将应用修改会计。租赁变更会计需要重新计算ROU资产、租赁负债和各自租赁期内的租赁费用。截至2025年11月1日，公司的经营租赁负债是根据特许权和租赁修改更新的剩余未来最低租赁付款的现值。

与门店位置相关的租赁成本包含在已售商品成本中，包括综合经营报表中的占用成本，与公司总部和设备租赁相关的费用和租赁成本包含在综合经营报表中的销售、一般和管理费用中。

下表分别为截至2025年11月1日和2024年11月2日止三个月和九个月的公司净租赁成本组成部分摘要：


	结束的三个月				截至九个月
	2025年11月1日		2024年11月2日		2025年11月1日		2024年11月2日
（单位：千）
经营租赁成本	$	13,179	$	12,360	$	39,437	$	36,059
可变租赁成本（1）		3,670		3,297		11,173		9,841
租赁费用共计	$	16,849	$	15,657	$	50,610	$	45,900

(1)

可变租赁成本包括与租赁相关的物业税、保险和公共区域维护费等成本。

截至2025年11月1日及2024年11月2日止首九个月与租赁有关的补充现金流量及资产负债表资料如下：



（千美元）	截至九个月
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：	2025年11月1日			2024年11月2日
经营租赁的经营现金流（1）	$	41,693		$	39,080
非现金经营活动：
以经营租赁负债换取的使用权资产	$	56,207		$	56,927

	截至
	2025年11月1日			2024年11月2日
加权平均剩余租期	5.8年			5.3年
加权平均贴现率		6.51	%		6.34	%

(1)

第一次支付的现金 2025财年的九个月和2024财年包括预付租金$ 4.7 百万美元 4.4 分别为百万。

下表对截至2025年11月1日合并资产负债表中记录的前五年每年的未折现现金流量和剩余年份的总额与经营租赁负债进行了调节：


（单位：千）
2025年（剩余）	$	7,400
2026		51,112
2027		49,731
2028		41,418
2029		33,948
此后		76,176
最低租赁付款总额	$	259,785
减：代表利息的租赁付款额		46,500
未来最低租赁付款现值	$	213,285
减：租赁项下的流动债务		34,711
长期租赁义务	$	178,574

在2025财年第三季度，其中一个门店位置的业主根据经修订的租赁协议行使权利，终止租赁协议，自2026年4月1日起生效。作为业主在租期结束前的终止权的代价，业主将向公司支付约140万美元的终止费，这笔费用将在租约终止时由公司确认。

5.长期激励计划

以下是公司长期激励计划（“LTIP”）的概要。长期激励计划授予的股权奖励全部从公司股东认可的2016年度计划中发放。见附注6，基于股票的薪酬。

长期投资计划每年授予一次，每个长期投资计划涵盖三年的履约期。长期投资计划的每个参与者根据该参与者的“目标现金价值”参与，其定义为参与者的年基薪（在参与者生效之日）乘以其长期投资计划百分比。在每个LTIP下，每个参与者的目标现金价值的50%受制于基于时间的归属，50%受制于基于绩效的归属。在实现业绩目标之前，不会授予任何实现业绩目标的奖励，然后在适用的业绩期结束后的8月31日之前进行额外归属。

2022-2024年长期投资计划

公司2022-2024年LTIP的业绩目标于2022年4月9日获得董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的批准，涵盖三年期业绩期，于2025年2月1日结束。2022-2024年LTIP的时间归属部分分四期年度归属，剩余的分期归属日期为2026年4月1日。

2025年3月19日，薪酬委员会批准了一笔赠款，自2025年4月1日起生效，相当于240万美元，用于实现2022-2024年长期投资计划的业绩目标。该奖励以50%现金和50%限制性股票单位（“RSU”）相结合的方式授予。所有奖励须进一步归属至2025年8月31日。在授予799349个RSU时，该公司在2025财年第一季度将应计负债中的100万美元从“应计费用和其他流动负债”重新分类为“额外实收资本”。见合并股东权益变动表。

活跃LTIP

截至2025年11月1日，公司有三个活跃的LTIP：2023-2025 LTIP、2024-2026 LTIP和2025-2027 LTIP。每个LTIP下的基于时间的奖励以50%的RSU和50%的现金相结合的方式授予。

2023-2025年长期投资计划、2024-2026年长期投资计划和2025-2027年长期投资计划的绩效目标已确定，并由薪酬委员会批准，生效日期分别为2023年5月1日、2024年4月1日和2025年4月1日。每个LTIP的履约期为三年。任何绩效目标的实现将不会授予奖励，直到绩效目标实现，然后将分别在2026年8月31日、2027年8月31日和2028年8月31日之前受到额外服务要求的约束。2023-2025年长期投资计划、2024-2026年长期投资计划和2025-2027年长期投资计划下的基于时间的奖励分别在2027年4月1日、2028年4月1日和2029年4月1日之前分四期等额授予。假设公司在目标水平上实现业绩目标，所有基于时间的奖励归属，与2023-2025年LTIP、2024-2026年LTIP和2025-2027年LTIP相关的补偿费用估计分别约为480万美元、490万美元和490万美元。每个LTIP大约一半的补偿费用与基于时间的奖励有关，这些费用分别在48个月、49个月和49个月内以直线方式支出。

截至2025年11月1日，公司在2024-2026年长期投资计划下累积了30万美元，在2025-2027年长期投资计划下累积了10万美元，用于基于绩效的奖励。2023-2025年长期投资计划下基于绩效的奖励没有应计。

6.股票补偿

公司有1个主动股票型薪酬方案：第二次修订重述的2016年激励薪酬方案（“2016年方案”）。授予股票期权奖励或股票增值权将以一对一的方式减少未偿准备金，即每授予一股股票就可获得一股股票。授予全值奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位和递延股票，将按每授予一股股份减少1.9股的固定比例减少未偿储备。在2024年8月8日举行的公司年度股东大会上，公司股东批准增加6,150，000股根据2016年计划授权未来授予的股份。截至2025年11月1日，根据2016年计划授权的股份为21,270，538股，其中4,266，280股仍可供授予。

2016年计划由薪酬委员会管理。赔偿委员会有权就涉及赔偿金的数额和条件作出所有决定。期权不以低于授予日公允价值的价格授予。除根据2016年计划可用于奖励的股份的5%外，任何奖励都不会成为可行使的，除非该奖励自授予之日起至少一年内尚未行使。

下表汇总了2025财年前九个月的股票活动和股票期权活动：


	RSU（1）			延期股份（2）		业绩股份单位（3）		全归属股份（4）			总数股份数量			加权- 平均授予日期公允价值
股份
年初已发行未归属股		761,081			479,700		573,000		—			1,813,781		$	3.41
获授股份		1,714,473			73,378		—		132,665			1,920,516		$	1.47
已归属及/或已发行股份		(981,833	)		—		—		(132,665	)		(1,114,498	)	$	2.04
股份到期		—			—		—		—			—			—
股份被没收		(235,735	)		—		—		—			(235,735	)	$	2.46
季度末已发行未归属股份		1,257,986			553,078		573,000		—			2,384,064		$	2.59

(1)

在2025财年前九个月，赠款主要涉及根据其2025-2027年长期投资计划授予基于时间的RSU，以及根据2022-2024年长期投资计划授予与实现业绩目标相关的奖励。见注5，长期激励计划.由于净份额结算， 981,833 归属的RSU， 870,253 发行了普通股。

(2)

The 73,378 递延股票的股份，公允价值为$ 108,746 ，按照董事不可撤销的选举，代表董事薪酬代替现金。递延股票的股份将于董事离职时发行。

(3)

2023年8月11日，公司授予 573,000 业绩份额单位（“PSU”）与延长坎特先生的雇佣协议有关。该奖励由九个批次组成，第一批归属于如果和当 3 0-

d 是啊公司普通股成交量加权收盘价等于或大于$ 6.50 每股。后续每一档将在实现公司普通股30天成交量加权收盘价时以0.25美元为增量归属，第九档归属时该价格等于或大于$ 8.50 每股。任何未归属的PSU将于2026年8月11日到期。 $ 2.4 百万授予日公允价值在每一档的相应派生服务期内计入费用，范围从 12 到 13 几个月。分配给私营部门服务单位的各自公允价值和派生服务期是使用蒙特卡洛模型确定的，该模型基于：加权历史波动率为 57.8 %，期限为 3 年，授予日股价$ 4.98 每股，无风险利率为 4.6 %和股权成本为 11.0 %.

(4)

表示赔偿，公允价值为$ 182,241 ，向某些董事，他们被要求以股份代替现金，以满足其在非雇员董事薪酬计划下的最低股权所有权。收到的自愿股份，而不是现金，报告如下非雇员董事薪酬计划.


	数量股份			加权- 平均行权价格每个选项		加权- 平均剩余合同期限		聚合内在价值（000 ' s）
股票期权
年初未平仓期权		2,971,460		$	0.65		—	$	6,207
授予的期权		—			—		—		—
已行使的期权		(3,025	)	$	0.69		—		3
期权到期		(6,639	)	$	5.30		—		—
期权被没收		—			—		—		—
季度末未平仓期权		2,961,796		$	0.64	4.8年		$	1,161
季度末可行使的期权		2,961,796		$	0.64	4.8年		$	1,161

非雇员董事薪酬计划

该公司在2025财年前九个月向某些非雇员董事授予了52,0 13股普通股，公允价值约为84,555美元，作为补偿以代替现金。如果董事尚未满足非雇员董事薪酬计划下的最低股权所有权要求，则这些股份是在根据2016年计划可能授予的与获得股权相关的任何股份之外的。

股票补偿费用

该公司在2025财年前九个月和2024财年确认的股票补偿费用总额分别为110万美元和230万美元。截至2025年11月1日，与尚未确认的裁决相关的赔偿费用总额约为210万美元，扣除估计没收，这笔费用将在32个月的加权平均剩余期限内支出。

7.股本及每股盈利

下表提供了基本每股收益和稀释每股收益的流通股数量的对账：


	截至3个月				截至九个月
	2025年11月1日		2024年11月2日		2025年11月1日		2024年11月2日
（单位：千）
已发行普通股：
基本加权平均已发行普通股		54,343		57,135		53,920		57,801
普通股等价物–股票期权、限制性股票单位和递延股票（1）		—		—		—		2,841
稀释加权平均已发行普通股		54,343		57,135		53,920		60,642

（1）2025财年第三季度和前九个月的普通股等价物分别为220万股和230万股，2024财年第三季度的普通股等价物为270万股，由于各期报告的净亏损，被排除在稀释加权平均已发行普通股的确定之外。

以下潜在的普通股等价物被排除在各期稀释每股收益的计算之外，因为这类期权的行使价格高于各期普通股的平均每股市场价格，或者因为与股票期权和限制性股票单位相关的未赚取的报酬具有反稀释效应。


	截至3个月				截至九个月
	2025年11月1日		2024年11月2日		2025年11月1日		2024年11月2日
（单位：千，行权价除外）
股票期权		45		36		45		36
限制性股票单位		1,258		770		438		347
这类期权的行权价格范围	$1.85-$6.59		$4.48 - $6.59		$1.85 - $6.59		$4.48 - $6.59

上述期权于2025年11月1日尚未行使，到期日为2026年9月11日至2033年3月20日。

在计算2025财年和2024财年第三季度和前九个月的每股基本和摊薄收益时，不包括57.3万个业绩股票单位。如果以及何时实现各自的业绩目标，这些基于业绩的奖励将包括在基本和稀释每股收益的计算中。此外，在计算基本每股收益时分别剔除了2025年11月1日和2024年11月2日的553,078股和466,225股递延股票。递延股票的股份在递延期的归属日之前不被视为已发行和流通在外。

8.所得税

公司中期的所得税拨备是使用其年度有效税率的估计确定的，并根据离散项目进行调整（如果有）。每个季度，公司都会更新其对年度有效税率的估计，并对年初至今的拨备进行调整。

2025财年前九个月和2024财年前九个月，公司的实际税率分别为19.8%和38.8%。2025财年前九个月的有效税率反映了18.3%的年度有效税率估计，扣除离散项目和永久性账面与税收差异的影响，以及我们最近提交的纳税申报表中反映的净经营亏损调整的影响。

2025年7月4日，美国颁布了《一大美丽法案》（“OBBBA”）。该立法永久延长了《减税和就业法案》的某些即将到期的条款，改变了美国国际税收制度的各个方面，并恢复了某些营业税条款，以及其他一些变化。OBBBA有多个生效日期，条款将于2025年至2027年生效。对2025财年第三季度和前九个月的合并财务报表没有影响。公司正在评估OBBBA，但预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

9.公允价值计量

于2025年11月1日及2025年2月1日，公司持有美国国库券，分类为持有至到期，按摊余成本列账。


			公允价值
（单位：千）	账面价值		报价价格在活动中市场相同资产（1级）		重大可观察输入（2级）		重大不可观察投入（3级）
短期投资：
截至2025年11月1日		12,424		12,437		—		—
截至2025年2月1日		36,516		36,560		—		—

10.分部披露

该公司通过其门店和直接业务向大+高个子男性销售服装、鞋类和配饰，其中包括其网站、移动应用程序和某些市场。该公司已将其门店和直接业务确定为两个独立的经营部门。资源分配和绩效由我们的总裁和首席执行官进行评估，我们已确定他们为我们的首席运营决策者（“CODM”）。

CODM评估公司经营分部的业绩，并根据销售业绩、商品利润率和4壁贡献分配资源，这是一种非公认会计准则衡量标准。会计政策与附注A、公司截至2025年2月1日止年度的综合财务报表所载的重要会计政策摘要所述者相同。公司将4壁贡献定义为分部收入减去销售成本、占用成本和销售费用，主要经营决策者将其视为分部盈利能力的业绩衡量标准。

我们将我们的两个运营部门合并，因为它们在经济上是相似的。这两个部门销售相同的商品，在

相同的定价，并共享相同的客户群、生产、广告支出和分销。我们的分销渠道可供客户使用，无论他们如何发起交易。通过我们的移动应用程序或网站，客户可以在线发起购买，该购买可以由配送中心或我们的一家商店填写。同样，客户也可以选择到店取货或直接将商品运送给他们。每个分部的4壁边际贡献实质上相似，进一步支持了这两个经营分部的经济相似性，并且通过分别报告分部不会提供额外价值。

下表是我们的分部披露摘要以及4壁对净收入贡献的调节：


	截至3个月						截至九个月
	2025年11月1日			2024年11月2日			2025年11月1日			2024年11月2日
（单位：千）
销售	$	101,879		$	107,503		$	322,917		$	347,812
销货成本		(40,845	)		(42,855	)		(127,960	)		(136,403	)
占用成本		(17,500	)		(16,209	)		(51,658	)		(47,117	)

商店工资和福利		(13,282	)		(13,248	)		(41,106	)		(39,768	)
其他销售费用		(6,211	)		(6,635	)		(19,355	)		(19,964	)
4墙贡献		24,041			28,556			82,838			104,560

广告		(6,160	)		(6,141	)		(19,625	)		(24,432	)
企业G & A		(12,833	)		(13,598	)		(38,852	)		(40,940	)
分发和支持G & A		(7,005	)		(7,787	)		(21,600	)		(23,490	)
折旧及摊销		(3,762	)		(3,569	)		(11,274	)		(10,232	)
利息收入，净额		141			552			625			1,673
所得税拨备（收益）前收入（亏损）	$	(5,578	)	$	(1,987	)	$	(7,888	)	$	7,139
所得税拨备（福利）		(1,458	)		(182	)		(1,564	)		2,768
净收入（亏损）	$	(4,120	)	$	(1,805	)	$	(6,324	)	$	4,371

主要经营决策者不会在分部层面收到有关资产的信息，因为公司的资产是按部门而非按分部在合并层面管理的。

11.后续事件

合并的协议和计划

2025年12月11日，公司与特拉华州公司及公司全资直接附属公司Divine Merger Sub I，Inc.（“Merger Sub”）及特拉华州公司FBB Holdings I，Inc.（“FBB”或“FullBeauty Brands”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，合并子公司将与FBB合并并并入FBB，FBB继续作为存续公司作为公司的全资子公司（“合并”）。FullBeauty Brands是一家私营公司，是一家领先的零售商，为大码女性和大+高的男性提供尺码包容性时装。

在合并生效时，每股面值0.01美元的FBB普通股（“FBB普通股”）将转换为获得该公司已缴足股款且不可评估的普通股（每股面值0.01美元）的权利（“DXL普通股”）等于合并协议中定义的交换比率。如果FBB普通股持有人有权获得DXL普通股的一小部分股份，则该部分股份将四舍五入为DXL普通股的一整股。合并完成后，FBB普通股持有人将拥有合并后公司55%的股份，DXL普通股持有人将拥有合并后公司45%的股份。

合并的完成取决于DXL和FBB股东的批准以及其他惯例成交条件，预计将于2026年上半年完成。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

前瞻性陈述

本10-Q表格季度报告（本“季度报告”）中包含的某些陈述构成1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“预期”或“预期”或其否定词、其变体或类似术语。这份季度报告中包含的前瞻性陈述一般位于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下的材料中，但也可能在其他地方找到，包括关于我们认为与FullBeauty Brands的合并将汇集互补品牌的声明，更好地服务大码女性和大+高的男性的渠道和能力；我们认为合并后的公司将拥有更多样化和更广泛的产品组合，拥有最全面的大码和大+高的选择之一，并将为未来的增长机会做好准备；我们预计与FullBeauty Brands的合并将在2026年上半年完成；我们认为我们的门店和直接业务缺乏客流量仍然是我们销售不足的主要原因；我们认为经济和消费者情绪的整体疲软导致消费者支出减少，这种减少正在影响我们的业务；我们认为，我们的FiTMAP®技术使我们具有独特的地位，可以帮助消费者对GLP-1药物的积极影响做出反应；我们认为，我们的高大客户不再像前几年那样频繁购物或在DXL上花费那么多钱；我们认为，客户对入门级价位和自有品牌的偏好已经发生了明显的转变；我们认为我们的战略举措将更好地定位公司恢复增长；我们相信我们可以将提供更高质量、更低价位和更大价值的产品推向市场；我们相信我们可以扩大自有品牌中的核心分类，并完善我们的促销策略，以优先考虑相关性、竞争力，以及更强的价值感知；我们认为，减少对表现不佳的全国性品牌的投资将推动更高的盈利能力，并促成更多的战略性促销；我们认为，我们可以将自有品牌的销售渗透率从2025财年初的57%增长到2026年的60%以上，并在2027年增长到65%以上；我们预计FiTMAP的扩张®到2026财年上半年末增加100家门店；我们相信，我们已经围绕一个纪律严明的战略框架重新制定了我们的促销方法，该框架优先考虑相关性、竞争力，以及令人信服的价值主张；我们相信，我们的促销活动，现在在时间安排、产品重点和客户定位方面有更明确的意图进行管理，将最大限度地提高每一美元降价的回报，并加强品牌资产；我们认为，当前关税对我们2025财年毛利率的影响预计约为200万美元；预计2025财年的营销成本和预期资本支出；我们管理库存的能力；以及我们对未来12个月流动性需求的预期。这些前瞻性陈述通常涉及未来运营的计划和目标，并基于管理层对未来结果或趋势的合理估计。本季度报告中的前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标或计划将会实现。以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与本季度报告其他部分中包含的未经审计的合并财务报表和报表附注以及我们截至2025年2月1日止年度的经审计合并财务报表一起阅读，这些报表包含在我们于2025年3月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年2月1日止年度的10-K表格年度报告中（我们的“2024财年年度报告”）。

许多因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述存在重大差异。我们鼓励读者参考我们向SEC提交的文件，其中列出了可能对我们公司未来业绩和方向产生影响的某些风险和不确定性，包括与合并和将我们的业务与FullBeauty Brands合并相关的风险、消费者支出因应经济因素而发生的变化、政府关门的影响、当前关税的影响、任何进一步提高关税的影响、我们对当前和进一步潜在的关税变化做出主动反应以将风险降至最低的能力、我们发展自有品牌的能力；成本上升，高利率；持续的世界范围冲突对全球经济的影响；以及我们执行营销、数字、商店和协作战略的能力，增加我们的市场份额、预测客户品味和时尚趋势的能力，在美国男装大+高挑服装市场成功竞争的能力，以及我们2024财年年度报告第一部分第1A项中“风险因素”部分所述的其他风险和不确定性。

可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均完全符合上述规定。这些前瞻性陈述仅在做出这些陈述的文件发布之日发表。我们不承担任何义务或承诺为任何前瞻性陈述提供任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

业务摘要

目标XL集团，Inc.连同我们的合并子公司（“公司”），是美国最大的零售和直营big + tall男装专业零售商。我们以Destination XL的商品名经营®，DXL®，DXL奥特莱斯，休闲男XL®以及休闲的男性XL奥特莱斯。于2025年11月1日，我们经营258家目的地XL门店、17家DXL奥特莱斯门店、6家休闲男性XL零售店、15家休闲男性XL奥特莱斯门店和一家数字业务，包括一个电子商务网站dxl.com和一个移动网站m.destinationXL.com、移动应用程序和第三方市场。

除非文意另有所指，否则所有提及“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”均指目标XL集团，Inc.和我们的合并子公司。我们将截至2026年1月31日和2025年2月1日的财年分别称为“2025财年”和“2024财年”。这两个财政年度的期限均为52周。

分部报告

我们目前有两个经营分部：我们的门店和我们的直接业务。我们认为我们的门店和直营业务分部在经济特征、生产流程和运营方面是相似的，因此将它们汇总为一个符合我们全渠道业务方法的可报告分部。

可比销售额

我们客户的购物体验在多个渠道不断演变，我们正在不断适应以满足客人的需求。如果商品进不了仓库，我们大多数门店都有能力履行线上订单。因此，从线上开始的某些交易最终在商店层面完成。同样，如果顾客到店购物，商品缺货，员工可以通过我们的网站订购商品。顾客还可以在线下单，在商店和路边取货。我们将门店销售额定义为直接在门店层面产生并实现的销售额。数字商务销售，我们也称为直接销售，被定义为起源于线上的销售，无论是通过我们的网站、在商店层面还是通过第三方市场。

开业至少13个月的门店计入可比销售额。期间已改造或搬迁的门店也包括在我们确定的可比门店销售额中。扩张超过25%的门店被视为前13个月的不可比。如果一家商店暂时关闭超过7天，则在重新开业之前将其从可比销售额的计算中删除，并在其周年纪念日再次从计算中删除，直到重新开业日期。计算可比销售额的方法因零售行业而异，因此，我们对可比销售额的计算不一定与其他零售商报告的类似标题的衡量标准具有可比性。

最近的发展-关税

美国经济继续遭遇相当大的干扰，这些干扰直接影响了零售业，并增加了与消费者支出相关的不确定性。鉴于新关税的影响，包括我们在内的许多公司不得不重新评估其全球采购战略，以努力将这些关税的影响降至最低。围绕关税和贸易政策的频繁变化和不可预测性，给企业的运营管理和信心预测能力带来了很大的不确定性。这种不可预测性打乱了战略规划周期，并增加了供应链和成本管理工作的复杂性。有关与征收现有关税和新关税相关的风险的进一步披露，请参阅我们的2024财年年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”部分。

后续事件-合并的协议和计划

于2025年12月11日，公司与特拉华州公司及公司全资直接附属公司Divine Merger Sub I，Inc.（“Merger Sub”）及特拉华州公司FBB Holdings I，Inc.（“FBB”或“FullBeauty Brands”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，合并子公司将与FBB合并并并入FBB，FBB继续作为存续公司作为公司的全资子公司（“合并”）。

FullBeauty Brands是一家私营公司，截至2025年10月，过去12个月的销售额约为7亿美元，是一家领先的直接面向消费者的零售商，专门为大码女性和大号+高个子男性提供尺码包容性时装，旗下品牌包括KingSize®，Catherines®，WomanWithin®，杰西卡·伦敦®，和Roaman的®，除其他外。我们认为，此次合并将汇集互补的品牌、渠道和能力，更好地服务大码女性和大+高男。合并后的公司将拥有更多样化和更广泛的投资组合，拥有最全面的大码和大+高的选择范围之一，并将为未来的增长机会做好准备。

合并的完成取决于DXL和FBB股东的批准以及其他惯例成交条件，预计将于2026年上半年完成。

执行摘要


	截至3个月						截至九个月
	2025年11月1日			2024年11月2日			2025年11月1日			2024年11月2日
（单位：百万，销售额百分比和每股数据除外）
销售	$	101.9		$	107.5		$	322.9		$	347.8
净收入（亏损）	$	(4.1	)	$	(1.8	)	$	(6.3	)	$	4.4
调整后EBITDA（非GAAP基础）	$	(2.0	)	$	1.0		$	2.8		$	15.7

毛利率，占销售额的百分比		42.7	%		45.1	%		44.4	%		47.2	%
SG & A费用，占销售额的百分比		44.7	%		44.1	%		43.5	%		42.7	%
调整后EBITDA利润率（非GAAP基础）		(1.9	%)		1.0	%		0.9	%		4.5	%

每股摊薄收益：
净收入（亏损）	$	(0.08	)	$	(0.03	)	$	(0.12	)	$	0.07

与去年第三季度相比，我们2025财年第三季度的销售额下降了5.2%，这主要是由于可比商店销售额下降了7.4%。虽然第三季度的销售业绩比2025财年前两个季度略有改善，但我们门店的客流量和直接业务仍然是我们销售不足的主要原因。经济和消费者情绪的整体疲软导致消费者支出减少，我们认为这直接影响了我们的业务。随着GLP-1药物的日益普及，我们相信，下文将讨论的我们的FiTMAP技术使我们能够独特地帮助消费者应对这些药物的积极影响。随着我们顾客的减肥之旅加速，他们的需求也在发生变化，随着尺寸的变化，信心的增长，以及购物习惯的演变。我们正在使用FiTMAP等工具迎接这一旅程。

我们高大上的大客户不像前几年那样频繁购物或在DXL上花那么多钱了。他对入门级价位和自有品牌的偏好也出现了明显的转变。为应对这些挑战，并考虑到我们的客户转向我们的自有品牌，我们认可并专注于将提供更高质量、更低价位和更大价值的产品推向市场。正如下文在战略优先事项下所讨论的那样，我们正在努力扩大我们自有品牌中的核心分类，并完善我们的促销策略，以优先考虑相关性、竞争力和更强的价值感知。

尽管消费环境充满活力，但我们积极主动地管理库存并控制降价，这使我们能够在进入假日季节时保持稳固的商品利润率和健康的库存状况。此外，我们通过积极调整采购战略，从高关税国家转向多样化，与供应商谈判更好的成本分摊，并重视工程产品成本节约，从而有意义地减少了关税对我们商品利润率的影响。鉴于目前围绕这些贸易讨论存在的波动性，很难确定这些关税可能对我们的财务业绩产生的潜在影响。然而，如果当前颁布的税率在本财年剩余时间内保持有效，并且不增加新的关税，我们估计关税对2025财年毛利率的影响将约为2.0百万美元。

在2025财年第三季度，我们修改了我们的信贷安排，将该安排的期限从2026年10月28日延长至2030年8月13日。与修正案相关，我们还将信贷额度从1.25亿美元降至1.00亿美元，以更紧密地使信贷额度与公司较低的库存水平保持一致。

截至2025年11月1日，我们的现金和投资为2700万美元，而2024年11月2日为4300万美元，我们的信贷额度为7360万美元，没有未偿债务和未使用的超额可用性。与2024年11月2日相比，截至2025年11月1日的现金和投资减少，包括过去12个月用于新店开发的1310万美元资本和2024财年第四季度回购的330万美元股票。自2023财年初以来，我们新开了18家DXL门店，并将24家休闲男性XL零售和奥特莱斯门店转换为DXL业态，我们能够完全从可用现金中获得资金。

战略优先事项

自本财年开始以来，我们采取了三项至关重要的举措，以应对持续的波动性、不断变化的消费者动态以及大+高零售部门特有的挑战：分类、FitMAP技术扩展和促销战略。我们相信这些举措将更好地定位公司恢复增长。

分类：

在接下来的两年中，我们正在战略性地将我们的分类转移到优先考虑自有品牌，这些自有品牌提供了一致的契合度、平衡潮流正确时尚与核心必需品的灵活性以及更强的利润率。为了支持这一重点，我们正在减少对表现不佳的全国性品牌的投资，这将推动更高的盈利能力，并使我们能够利用战略促销来推动客户获取和销售增长。我们的意图是将自有品牌销售渗透率从2025财年初的57%提高到2026年的60%以上，并提高到2027年的65%以上。我们有信心，凭借我们的分类实力、增强的故事讲述和战略性营销努力，我们可以推动更大的客户忠诚度，并将我们的自有品牌定位为客户选择DXL的主要原因。

FiTMAP：

在过去三年中，我们一直在使用和测试一种专有的FiTMAP®Sizing Technology我们拥有大+高个子男士独家授权到2030年。这种创新的非接触式数字扫描技术捕获了243个独特的尺寸，并为我们所有的客户提供定制服装选择和非常合适的款式。FiTMAP为我们的客户提供了独特的体验，无论是从我们的成衣中挑选还是选择定制服装。我们能够在我们所有的自有品牌中提供推荐尺寸，以及我们的28个国家品牌。我们相信这项技术将增强客户参与度，吸引新客户，并进一步确立德信作为男士大+高服饰技术领导者的地位。到目前为止，我们已经扫描了超过30000个客户。在2025财年第三季度末，FiTMAP在88个DXL零售点，截至2025年9月底，该技术可在我们的移动应用程序上使用，为我们的客户提供自我扫描的能力。我们计划在2026财年上半年再扩张到100家门店。

促销策略：

我们继续围绕一个更有纪律的战略框架重新制定我们的促销策略，该框架优先考虑相关性、竞争力和更强的价值感知。我们的客户一直在告诉我们，我们需要创造更高水平的价值，我们的前进方法将促销视为一个受管理的类别，围绕时机、产品重点以及推动销售、参与度和品牌资产的目的有着明确和深思熟虑的意图。我们继续推动我们的定位，以最大限度地提高每一美元降价的回报，更好地与战略要务保持一致，并精确定位特定的客户群组。

经营成果

销售

下表按分部列示截至2025年11月1日止三个月及九个月及2024年11月2日止之销售情况：


	截至3个月						截至九个月
（单位：千）	2025年11月1日			2024年11月2日			2025年11月1日				2024年11月2日
门店销售	$	74,538	73.2%	$	76,175	70.9%	$	234,704	72.7	%	$	244,868	70.4	%
直销		27,341	26.8%		31,328	29.1%		88,213	27.3	%		102,944	29.6	%
总销售额	$	101,879		$	107,503		$	322,917			$	347,812

2025财年第三季度总销售额为1.019亿美元，而2024财年第三季度为1.075亿美元。总销售额下降主要是由于第三季度可比销售额下降7.4%，部分被新店的不可比销售额增加所抵消。8月可比销售额下降6.7%，9月下降9.3%，10月下降5.8%，较2025财年上半年略有改善。

第三季度可比销售额下降7.4%，包括来自门店的可比销售额下降5.2%和来自我们直接业务的可比销售额下降13.1%。客流量减少继续是可比销售额下降的主要驱动因素。虽然转化率略有上升，但我们每笔交易的美元有所下降，部分原因是产品组合转向更多以价值为驱动的商品，因为由于可自由支配的支出减少，我们的客户继续对价格敏感。

虽然我们从我们的忠诚度计划、价格匹配保证、FiTMAP和我们的Heroes折扣中看到了积极的结果，但由于客户在当前环境下的支出减少和购物频率降低，我们的总活跃客户档案继续面临压力。

与2024财年前9个月的3.478亿美元相比，2025财年前9个月的总销售额为3.229亿美元，下降了7.2%。下降的主要原因是可比销售额下降8.7%，门店下降6.3%，我们的直接业务下降14.6%。

截至2025财年第四季度的前五周，可比销售额下降了5.7%，这比2025财年第三季度的趋势有所改善。

毛利率

对于2025财年第三季度，我们的毛利率（包括占用成本）为42.7%，而2024财年第三季度的毛利率为45.1%。

2025财年第三季度下降240个基点，主要是由于销售额下降带来的去杠杆化以及新店和租约延期带来的租金增加，占用成本占销售额的百分比增加了210个基点。与2024财年第三季度相比，第三季度的商品利润率下降了30个基点，这主要是由于关税以及与我们的营销举措相关的降价活动和促销优惠增加的影响。由于产品组合转向我们的自有品牌商品，商品利润率有所改善，部分抵消了这些增加的成本。

2025财年前九个月，我们的毛利率（包括占用成本）为44.4%，而2024财年前九个月的毛利率为47.2%。下降280个基点是由于销售去杠杆化和租金增加导致占用成本增加240个基点，以及商品利润率下降40个基点。与第三季度类似，商品利润率的下降是由于关税以及与我们的新营销举措相关的降价活动和促销优惠增加的影响，部分被产品组合转向我们的自有品牌商品导致的商品利润率改善所抵消。

如上所述，在全球范围内不断演变的贸易政策和额外关税的颁布方面仍然存在很大的不确定性。对于2025财年第三季度和前九个月，关税对商品利润率的影响估计分别约为60个基点和25个基点，占销售额的百分比。假设当前颁布的税率在本财年剩余时间内保持有效，并且没有新增关税，我们估计关税对2025财年毛利率的影响约为2.0百万美元。

销售、一般和行政费用

与2024财年第三季度的44.1%相比，2025财年第三季度的销售、一般和行政（“SG & A”）费用占销售、销售、一般和行政费用的百分比为44.7%。2025财年前九个月，SG & A费用占销售额的百分比为43.5%，而2024财年前九个月为42.7%。

按美元计算，与2024财年第三季度相比，2025财年第三季度的SG & A费用减少了190万美元。减少的主要原因是，支持薪金费用和基于奖励的薪酬减少。与2024财年前9个月相比，2025财年前9个月的SG & A费用减少了810万美元，这主要是由于营销、支持工资和基于激励的薪酬减少。

2025财年第三季度的营销成本占销售额的6.0%，而2024财年第三季度的营销成本占销售额的5.7%。2025财年前九个月，营销成本占销售额的6.1%，而2024财年前九个月占销售额的7.0%。对于2025财年，营销成本预计约为销售额的6.0%。

管理层通过两个主要成本中心来看待SG & A费用：面向客户的成本和企业支持成本。面向客户的成本，包括门店工资、营销和其他门店及直接运营成本，占2025财年前九个月销售额的24.8%，而2024财年前九个月占销售额的24.2%。企业支持成本，包括配送中心和企业间接费用，占2025财年前九个月销售额的18.7%，而2024财年前九个月占销售额的18.5%。

折旧及摊销

与2024财年第三季度的360万美元相比，2025财年第三季度的折旧和摊销增加到380万美元。2025财年前九个月，折旧和摊销为1130万美元，而2024财年前九个月为1020万美元。2025财年折旧和摊销的增加是由于开设了新的门店以及对某些其他基础设施和技术项目的投资。

利息收入，净额

2025财年第三季度的净利息收入为10万美元，而2024财年第三季度的净利息收入为60万美元。2025财年前九个月，净利息收入为60万美元，前九个月为170万美元

2024财年的月份。2025财年第三季度和前九个月的利息收入减少，主要是由于与2024财年第三季度和前九个月相比，平均投资余额减少。

这两年的利息收入都来自对美国政府支持的投资和货币市场账户的投资。所有时期的利息成本都很小，因为我们没有未偿债务，也没有信贷额度下的借款。

所得税

我们的中期所得税拨备是使用我们的年度有效税率的估计值确定的，如果有的话，会根据离散项目进行调整。每个季度，我们都会更新我们对年度有效税率的估计，并对年初至今的拨备进行调整。

2025财年前九个月和2024财年前九个月，公司的实际税率分别为19.8%和38.8%。2025财年前九个月的有效税率反映了18.3%的年度有效税率估计，扣除离散项目和永久账面税差的影响，以及我们最近提交的纳税申报表中反映的净经营亏损调整的影响。

净收入（亏损）

2025财年第三季度，我们录得净亏损（4.1）百万美元，或每股摊薄收益（0.08）美元，而2024财年第三季度的净亏损为（1.8）百万美元，或每股摊薄收益（0.03）美元。2025财年前九个月的净亏损为（6.3）百万美元，或每股摊薄收益（0.12）美元，而2024财年前九个月的净收入为440万美元，或每股摊薄收益0.07美元。2025财年第三季度和前九个月的收益下降主要是由销售额下降推动的。

存货

截至2025年11月1日，我们的库存减少410万美元至85.0百万美元，而2024年11月2日为8910万美元。鉴于当前影响消费者支出的宏观经济因素，我们继续采取积极主动的措施来管理我们的库存并调整我们的收货计划，同时，加速某些收货以尽量减少关税的影响。截至2025年11月1日，我们的清仓库存占总库存的10.0%，而2024年11月2日为9.2%。我们的库存状况非常强劲，我们的清仓水平符合我们10%的基准。我们的存货周转率比2019财年提高了30%以上。

季节性

从历史上看，与零售行业一致，我们经历了季节性波动，因为它与我们的营业收入、净收入和自由现金流有关。传统上，我们的营业收入、净收入和自由现金流的很大一部分是在第二和第四季度产生的。到第三季度末，我们的库存通常处于峰值水平，这代表着现金的大量使用，然后随着我们在假期购物季期间降低库存，现金在第四季度得到缓解。

流动性和资本资源

我们流动性的主要来源是我们的现金和现金等价物、短期投资、运营产生的现金以及我们信贷额度下的可用性，下文将对此进行讨论。截至2025年11月1日，我们没有未偿债务，包括在2025财年前九个月的信贷额度下没有借款。超出我们预测需求的现金可能会投资于货币市场账户和美国政府支持的证券。

我们相信，我们的现金和现金等价物余额、短期投资、运营产生的现金以及我们在信贷额度下可获得的借款将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求和资本支出需求。然而，对于当前宏观经济状况可能对消费者支出产生的影响，我们保持谨慎态度，包括世界各地的地缘政治冲突、征收关税、通货膨胀和高利息成本。我们还认为，来自经营活动的现金流和手头现金将足以满足我们目前的资本需求。从较长期来看，如果未来资本需求超过手头现金加上经营活动产生的现金流，我们预计营运资金将由我们的信贷额度提供资金。

2025财年前九个月，运营现金流为（3.2）万美元，而2024财年前九个月为1250万美元。运营现金流减少主要是由于收益减少以及营运资金的时间安排。

2025财年前九个月的自由现金流（未计入非公认会计准则下的门店发展资本支出）为（10.9）万美元，而2024财年前九个月为250万美元。2025财年前九个月的自由现金流（非公认会计准则衡量标准）为（20.2）百万美元，而2024财年前九个月的自由现金流为（7.0）百万美元。


	截至九个月
（百万）	2025年11月1日			2024年11月2日
经营活动产生的现金流（GAAP基础）	$	(3.2	)	$	12.5
资本支出，不含门店开发		(7.7	)		(10.0	)
门店发展资本支出前自由现金流（非GAAP基础）	$	(10.9	)	$	2.5
门店发展的资本支出		(9.3	)		(9.4	)
自由现金流（非GAAP基础）	$	(20.2	)	$	(7.0	)

投资活动提供的现金流为650万美元，而2024财年前九个月用于投资活动的现金流为（22.5）万美元。投资活动提供的现金流量增加2900万美元，主要是由于短期投资到期和购买的短期投资金额减少。

信贷便利

在2025财年第三季度，我们修订了与Citizens Bank，N.A.的循环信贷协议，签订了信贷便利第二修正案（经修订，“信贷便利”）。由于修订，信贷便利的到期日从2026年10月28日延长至2030年8月13日，该便利下的循环承诺从1.25亿美元减少到1.00亿美元，以更接近我们作为信贷便利主要借款基础的平均库存水平。此外，周转贷款的分限额从1500万美元降至1000万美元。信贷安排继续包括商业信用证和备用信用证的次级限额2000万美元。我们在信贷安排下的可用性并未因修订而发生实质性变化。

根据我们的选择，信贷安排下的借款按基准利率或每日简单SOFR利率计息。基准利率贷款的利率将等于（i）以下两者中的较大者：（a）最优惠利率，（b）联邦基金有效利率加上0.50%的年利率和（c）每日简单SOFR利率加上1.00%的年利率（前提是基准利率永远不会低于下限（如信贷便利中所定义）），加上（ii）根据我们的平均超额可用性，一个不同的百分比，即0.25%或0.50%（“适用保证金”）。Daily Simple SOFR贷款的利率将等于（i）Daily Simple SOFR利率加上0.10%的调整（前提是Daily Simple SOFR利率永远不会低于下限），加上（ii）适用的保证金。任何Swingline贷款将继续按等于基准利率加上适用保证金的利率计息。我们须支付0.25%的未使用线路费。

截至2025年11月1日，我们在信贷安排下没有未偿还借款，在2025财年前九个月也没有借款。截至2025年11月1日，未偿备用信用证为360万美元。2025财年前九个月的平均未使用超额可用性约为7110万美元，2025年11月1日的未使用超额可用性为7360万美元。

资本支出

下表分别列出于2025年11月1日及2024年11月2日的已开业店铺及相关面积：


	2025年11月1日				2024年11月2日
店铺概念	数量门店		广场画面		数量门店		广场画面
（千平方英尺）
德信零售		258		1,853		239		1,753
DXL奥特莱斯		17		84		15		76
休闲男XL零售		6		18		12		37
休闲男式奥特莱斯		15		44		19		57
门店总数		296		1,999		285		1,923

在2025财年的前九个月，我们新开了八家DXL门店，将两家休闲男性XL零售店和一家休闲男性XL网点转换为DXL零售店，将两家休闲男性XL网点转换为DXL网点。我们预计，扣除租户奖励，我们的资本支出将在1700万美元至1900万美元之间。

关键会计政策和估计

我们在2024财年年度报告中披露的关键会计政策和估计没有重大变化。有关最近的会计公告和会计原则变更的信息，请参见附注1，本季度报告中包含的合并财务报表的列报基础。

非GAAP财务指标

自由现金流、门店发展资本支出前的自由现金流、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是非公认会计准则衡量指标。这些非公认会计原则衡量标准不是按照公认会计原则提出的，不应被视为优于或替代净收入（亏损）、稀释后每股净收入（亏损）或经营活动现金流量或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准。此外，并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP财务指标，因此，本季度报告中提出的非GAAP指标可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。我们认为，纳入这些非公认会计原则衡量标准有助于投资者更好地了解我们的业绩，尤其是在将此类业绩与前几期进行比较时，以及在与我们的公认会计原则财务报表一起审查时，它们作为投资者评估我们的经营业绩的额外手段是有用的。

下表列出了这些非公认会计原则措施的调节（由于四舍五入，某些列可能不够）：

自由现金流。我们将自由现金流定义为经营活动产生的现金流减去资本支出。我们将门店发展资本支出前的自由现金流定义为经营现金流减除门店发展资本支出外的所有资本支出。门店发展的资本支出包括新店资本支出、休闲男性XL门店向DXL转换及改造。与门店搬迁和维护相关的资本支出不包括在门店发展中。自由现金流不包括强制和酌情偿还债务。自由现金流是管理层用来监测流动性的一个指标。管理层认为，这一指标对投资者很重要，因为它证明了公司在支持其资本项目和新店发展的同时加强流动性的能力。我们预计将通过运营现金流为我们正在进行的资本支出提供资金。

下表调节了自由现金流：


	截至九个月
（百万）	2025年11月1日			2024年11月2日
经营活动产生的现金流（GAAP基础）	$	(3.2	)	$	12.5
资本支出，不含门店开发		(7.7	)		(10.0	)
门店发展资本支出前自由现金流（非GAAP基础）	$	(10.9	)	$	2.5
门店发展的资本支出		(9.3	)		(9.4	)
自由现金流（非GAAP基础）	$	(20.2	)	$	(7.0	)

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率。调整后的EBITDA计算为扣除利息、税项、折旧和摊销以及资产减值（收益）和估计非经常性法律和解费用（如有）的应计前利润。调整后EBITDA利润率的计算方法为调整后EBITDA除以销售额。我们认为，提供调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有助于投资者评估我们的业绩，并且是衡量盈利能力和经济生产力的关键指标。下表将调整后的EBITDA与净收入进行了核对，并计算了调整后的EBITDA利润率：


	截至3个月						截至九个月
	2025年11月1日			2024年11月2日			2025年11月1日			2024年11月2日
（百万）
净收入（亏损）（GAAP基础）	$	(4.1	)	$	(1.8	)	$	(6.3	)	$	4.4
加回：
所得税拨备（福利）		(1.5	)		(0.2	)		(1.6	)		2.8
利息收入，净额		(0.1	)		(0.6	)		(0.6	)		(1.7	)
折旧及摊销		3.8			3.6			11.3			10.2
调整后EBITDA（非GAAP基础）	$	(2.0	)	$	1.0		$	2.8		$	15.7

销售	$	101.9		$	107.5		$	322.9		$	347.8
调整后EBITDA利润率（非GAAP基础），占销售额的百分比		(1.9	%)		1.0	%		0.9	%		4.5	%

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

在正常业务过程中，我们的财务状况和经营业绩经常受到各种风险的影响，包括与借款利率变动相关的市场风险。我们定期评估这些风险，并制定了政策和业务实践，以防范这些和其他潜在风险的不利影响。

我们之前在2024财年年度报告第II部分第7A项中披露的利率没有任何重大变化。

项目4。控制和程序。

评估披露控制和程序

根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13a-15条规则的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2025年11月1日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。基于此评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论：截至2025年11月1日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2025年11月1日的三个月内，我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序。

我们受到在日常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的制约。我们目前认为，这些事项的解决不会对我们未来的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

项目1a。风险因素。

我们的2024财年年度报告第一部分第1A项之前披露的风险因素没有发生重大变化。

项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。

没有。

项目3。优先证券违约。

没有。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

项目5。其他信息。

在截至2025年11月1日的三个月内，我们的董事或高级管理人员（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，没有通过或终止一项规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（因为这些条款在经修订的1933年《证券法》第S-K条例第408项中定义）。

项目6。展品。


10.1		日期为2025年8月13日的日期为2021年10月28日的信贷协议的第二次修订，由Citizens，N.A.（作为行政代理人和抵押代理人）、其中确定的其他贷款人、公司（作为主要借款人）以及其中确定的借款人和担保人（作为公司于2025年8月14日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1，并以引用方式并入本文）。#

31.1		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对公司首席执行官进行认证*.

31.2		根据1934年证券交易法规则13a-14（a）对公司首席财务官的认证。*

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。*

32.2		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。*

101.INS		内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

101.SCH		内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档。

104		封面页交互式数据文件–封面页交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

		*随函提交。 #根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和/或展品在本次备案中被省略。我们同意应要求向SEC补充提供任何省略的附表或展品的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	DESTINATION XL集团股份有限公司

日期：2025年12月11日	签名：	/s/John F. Cooney
		John F. Cooney
		高级副总裁、首席财务官兼公司控制人（正式授权人员及首席财务官）