文件
贷款修改协议
本借款修改协议(本《修改")于2019年1月30日订立,由及之间南岸银行德克萨斯州的一家银行("放贷人")和1892Properties,L.L.C。德州一家有限责任公司("借款者").
鉴于,借款人与贷款人订立日期为2017年9月1日生效的建筑贷款协议("贷款协议")尊重其中所述借款人在德克萨斯州布拉索斯县项目的最高本金总额为36,759,000.00美元的建筑贷款;以及
鉴于,贷款已由日期为2017年9月1日的承兑票据("附注")本金最高限额36,759,000.00美元;
鉴于第1阶段的改善工程已完成(因为贷款协议第5(c)条已界定“完成”);及
鉴于第二阶段的改善工程已延迟完成;及
鉴于此,为应付延误,借款人及贷款人现欲修订下文所载的贷款协议。
因此,借款人及贷款人特此代表、规定、立约及协定如下:
1. 完成第二阶段的改进借款人须促使项目第2阶段于2019年12月31日或之前完成(因为“完成”定义见贷款协议第5(c)条)。贷款协议第12(s)条所载的完成改善截止日期谨此延长至2019年12月31日。《贷款协议》第12(r)条修订继续建造的规定,规定贷款协议的规定只适用于第2阶段的改善工程,但须在第2阶段的改善工程展开后才适用。
2. 延长供资期限兹将附注所载“垫款”定义中对“2018年12月31日”的提述更改为2019年12月31日。
3. 第2阶段供资的修正现将贷款协议第1条修订如下:
(i)兹修正第1(b)条,将第1阶段供资总额从25288231美元增至27650731.0美元(包括租户完成第1阶段的装修),总额为2528231美元9,108,269.00分配给第二阶段改进的贷款收入的百分比。
(ii)删去第1(c)条。
4. DSC期限的定义现将贷款协议中有关DSC期限的定义修改如下:
"DSC时期:初始DSC期间为截至2021年3月31日止3个月期间;第二DSC期间为截至2021年6月30日止6个月期间;第三DSC期间为截至9月30日止9个月期间,至201年12月31日止的12个月期间;其后,至2021年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日止的12(12)个连续日历月期间,分别为第4个日历月期间。
兹将贷款协议(及贷款协议附表1)第11(a)及11(b)条中提述2020年3月31日之处修订为2021年3月31日。
5. 费用及开支的支付应贷款人的要求,借款人应迅速支付或偿还贷款人与此修改有关的所有合理法律费用和任何其他费用。
6. 申述借款人代表并向贷款人保证,于本修改日期,贷款协议所载的每项陈述及保证均属真实及正确,犹如于本修改日期作出一样,除特别限于本修改日期之前的指定日期或时间段的任何表示外。
7. 未发生违约事件借款人代表贷款人并向贷款人保证,根据经修订的贷款协议的条款,不存在违约事件,据借款人所知,在发出通知和任何适用的补救期限届满后,不存在任何事实或情况,有理由预期会成为违约事件。
8. a.批准借款人及贷款人谨此(i)批准、采纳及重申贷款协议、票据及证明或保证支付贷款的其他文件的每一条款及条文,惟须作出本文件所载的修改,(ii)同意并无免除证明或保证贷款已获支付的文件的任何条文。
9. 定义术语除非本文另有明确规定,贷款协议中定义的术语在本修改中使用时应具有相同的含义。
10. 对应方和签名此修改可由多个对应方签署,所有对应方加在一起应构成一份单一文件。传真签名是允许的,并应与原始墨水签名一样具有约束力。
11. 最后协议本书面协议代表双方之间的最终协议,不得与双方先前、同时期或其后口头协议的证据相抵触。双方之间不存在不成文的口头协议。
双方已于上述第一个月、第一个月、第一个月、第一个月第一个月第一个月第一个月第一个月第一个月第一个月第一个月第一个月第一个月第一个月第二个月第一个月第一个月第一个月第一个月第二个月第一个月第一个月第一个月第一个月第二个月第一个月第一个月第一个月第二个月第二个月第三个月第一个月第一个月第一个月第一个月第一个月第二个月第一个月第一个月第一个月第一个月第二个月第一个月第二个月第一个月第一个月第一个月第一个月第二个月第二个月第二个月第二个月第三个月第三个月第三个月第三个月第三个月第三个月第一个月第一个月第一个月第一个月第二个月第一个月第二
出借人:
南岸银行
通过:s/pam cunningham
Pam Cunningham,执行副总裁
借款人:
1892Properties,L.L.C。,
德州一家有限责任公司
通过:Erin D. Pickens
Erin D.Pickens,高级副总裁