根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-277916
前景补充
（至日期为2024年3月14日的招股章程）
（至日期为2024年3月14日的招股章程）
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股息再投资和普通股购买计划
Omega Healthcare Investors，Inc.将通过其股息再投资和普通股购买计划（“计划”）发行其普通股。请仔细阅读本招股说明书补充资料，并将其和任何未来的投资报表保存起来，以供参考。如对本计划有任何疑问，请与计划管理人美国中央证券交易委员会信托公司联系，免费电话：1-800-368-5948或访问www.computershare.com/investor。
该计划有两个组成部分：股息再投资部分和直接购股部分。股息再投资部分为我们的股东提供了一种简单且经济的方式，可以指定我们普通股的全部或任何部分现金分配，我们也将其称为股息，用于再投资于额外的普通股，每股面值0.10美元。直接购股部分允许我们现有的股东和新的投资者以经济和方便的方式购买我们的普通股。
本招股章程补充文件涉及根据该计划拟要约购买的合共22,447，054股普通股。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“OHI”。”2025年6月4日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价为每股37.41美元。
关于该计划，您可以：
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即使您不是当前的欧米茄股东，也要参加该计划；
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通过该计划购买普通股，无需为新发行股票支付券商佣金；
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自动将您的全部或任何部分现金股息再投资于额外普通股，折扣范围为0%至3%，由我们酌情决定；
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作为新投资者，首次购买最多10,000美元的我们的普通股，最低初始投资为250美元；
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作为现有的计划参与者，每月最多购买10,000美元的我们的普通股，每月最低投资50美元；
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购买超过10,000美元的普通股，但须经我们批准，折扣范围为0%至3%，由我们酌情决定；
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授权定期自动每月投资，或一次性网上银行借记，在我们的普通股；和
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在不持有或交付实物证明的情况下拥有和转让您的股份。
为确保我们继续符合房地产投资信托基金（“REIT”）的资格，就联邦所得税而言，任何股东不得拥有我们任何类别或系列普通股或优先股的已发行股份的9.8%（价值或数量）以上。
投资我们的普通股涉及风险。见网页上的“风险因素”部分S-3本招股章程之补充。在购买我们的证券之前，您应该阅读并考虑我们的定期报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他信息中包含的风险因素，这些信息通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息并通过参考纳入。”
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书补充文件中描述的证券，或通过本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2025年6月6日。
您应仅依赖本招股章程补充或随附招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。您应假定本招股章程补充或随附招股章程所载或以引用方式并入的信息仅在其各自日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
目 录
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招股章程补充
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招股说明书
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S-i
关于这个Prospectus补充
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充、更新和更改。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。
本招股说明书补充和随附的招股说明书通过引用纳入了未包含在本招股说明书补充和随附的招股说明书中或随附的有关我们的重要业务和财务信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件，这些文件在本招股说明书补充文件“您可以在其中找到更多信息并以引用方式并入”标题下以及在随附招股说明书“可用信息”和“以引用方式并入某些信息”标题下进行了描述。如本招股章程补充文件中的信息与随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件有任何不一致之处，应以本招股章程补充文件中的信息为准。
除非文意另有所指或要求，否则“我们”、“我们的”、“我们”、“欧米茄”和“公司”均指Omega Healthcare Investors，Inc.及其所有合并子公司。
行业和市场数据
在本招股章程补充文件和/或本招股章程补充文件和随附的招股章程中纳入并被视为以引用方式纳入的文件中，我们提及有关（其中包括）我们经营所在的行业、市场、子市场和行业的信息和统计数据。我们从各种第三方来源和我们自己的内部估计中获得了这些信息和这些统计数据。我们认为这些来源和估计是可靠的，但这些信息和这些统计数据（无论是从第三方来源获得还是基于我们的内部估计）受到假设、估计和其他不确定性的影响，我们没有独立核实，无法保证其准确性或完整性。
S-ii
关于前瞻性陈述的警示性语言
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。除本招股章程补充文件及本招股章程补充文件或随附招股章程中以引用方式并入的文件所载的历史事实陈述外的所有陈述均可能构成前瞻性陈述。这些陈述涉及我们的期望、信念、意图、计划、目标、目标、战略、未来事件、业绩和基本假设以及除历史事实陈述之外的其他陈述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括但不限于“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“应该”或类似术语或其否定词或其变体或类似术语。这些陈述基于本文件提交之日可获得的信息，仅涉及本文件的日期，不应承担更新此类前瞻性陈述的义务。我们的实际结果可能与本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或纳入的前瞻性陈述所反映的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际未来活动和运营结果与本招股说明书补充文件中建议或描述的内容存在重大差异。有许多因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：
（一）
在本文“风险因素”项下和第一部分第1A项“风险因素”项下讨论的那些项目对我们的截至12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，2024，不时在第II部分第1A项补充我们关于表格10-Q的季度报告；
（二）
与我们资产的运营商的业务运营相关的不确定性，包括与第三方付款人的报销、监管事项、占用水平和护理质量（包括传染病管理）相关的不确定性；
（三）
我们的运营商从人员短缺、因通货膨胀和新冠疫情的长期影响导致的成本增加和入住率下降中恢复的时机，以及先前的政府支持和当前的报销率是否足以抵消这些成本以及与此相关的条件；
（四）
医疗保健部门的额外监管和其他变化，包括可能进一步加剧我们运营商的劳动力和占用挑战的医疗补助或医疗保险报销、州监管举措或熟练护理设施（“SNFs”）的最低人员配置要求的潜在变化；
（五）
我们破产的运营商拒绝未到期的租赁义务、修改我们的抵押条款和阻碍我们在破产程序未决期间收取未付租金或利息以及为债务人义务保留保证金的能力，以及与运营商破产相关的其他成本和不确定性；
（六）
影响房地产投资信托基金（“REITs”）的税收法律法规的变化，包括由于当前对医疗保健行业的资金提供者的关注所推动的任何政策变化；
（七）
我们有能力及时以允许我们实现这些资产的账面价值或以优惠条件重新部署收益的条款重新租赁、以其他方式过渡或出售表现不佳的资产或持有待售资产，包括由于SNF和辅助生活设施（“ALF”）市场变化或当地房地产条件的潜在影响；
（八）
对我们来说，资本的可用性和成本；
（九）
我们的信用评级和债务证券评级的变化；
（x）
医疗机构融资竞争；
S-iii
（十一）
长期医疗保健行业的竞争和对包括SNFs和ALFs在内的各类长期护理设施的看法转变；
（十二）
我国运营商财务状况的变化；
（十三）
经济、监管和市场状况的总体影响，特别是在医疗保健行业和我们开展业务的司法管辖区，包括英国；
（十四）
利率变化与通胀影响及全球关税变化；
（十五）
任何额外投资的时机、金额和收益率；
（十六）
我们保持REIT地位的能力；以及
（十七）
影响我们的业务或超出我们或他们控制范围的运营商业务的其他因素的影响，包括自然灾害、公共卫生危机或流行病、网络威胁和政府行动，特别是在医疗保健行业。
上述风险并非详尽无遗。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他部分，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，可能包含可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者还应参考我们向SEC提交的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及我们可能不时通过8-K表格当前报告或其他方式向公众提供的其他材料，以讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性。我们明确表示不承担更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化的任何责任，并且您不应在本招股说明书补充日期之后依赖这些前瞻性陈述。
S-四
总结
这份摘要包含有关我们公司以及股息再投资和普通股购买计划的基本信息。本摘要重点介绍本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中其他部分所包含的选定信息。本摘要不完整，未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，您应该阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及“您可以在其中找到更多信息并通过参考方式纳入公司”下的附加信息。
我们公司
我们是一家自主管理的房地产投资信托基金（“REIT”），投资于位于美国和英国的与医疗保健相关的房地产物业。我们的核心业务是向长期医疗保健行业提供融资和资本，特别关注熟练护理设施（“SNFs”）、辅助生活设施（“ALFs”），以及在较小程度上独立生活设施、康复和急症护理设施（“专科设施”）以及医疗办公楼。我们历来通过循环信贷安排下的借款、私募或公开发行我们的债务和股本证券、承担担保债务、保留现金流或这些方法的组合为投资提供资金。我们可能会不时为现有债务再融资，包括通过发行新的债务证券。
我们的结构是伞形合伙REIT（“UPREIT”），根据该基金，我们的所有资产均直接或间接拥有，我们的所有运营均直接或间接通过我们的运营合伙子公司，OHI Healthcare Properties Limited Partnership（“运营合伙企业”）进行。Omega Healthcare Investors，Inc.是运营合伙企业的普通合伙人，对运营合伙企业的日常管理拥有排他性控制权。
我们的主要行政办公室位于303 International Circle，Suite 200，Hunt Valley，Maryland 21030，我们的电话号码是（410）427-1700。有关我们公司的其他信息载于美国证券交易委员会存档的文件中，并以引用方式并入本招股说明书补充文件。请参阅“您可以在哪里找到更多信息并通过参考纳入。”
计划
以下我们计划的摘要重点介绍了有关该计划的选定信息，但可能不包含对您可能重要的所有信息。您在决定参与该计划之前，应仔细阅读本招股说明书补充文件中对该计划的全部描述。
计划的目的
该计划的目的是为我们现有的股东和新的投资者提供一个方便和经济的方法，购买普通股股份和/或将其全部或部分现金股息投资于额外的普通股股份。
如果我们选择直接出售新发行的普通股，该计划还为我们提供了筹集额外资本的手段。
股息投资选择
全额股息再投资。您可以通过在报名表上指定您的选择，选择将您所有的现金红利再投资。以您的名义以股票凭证形式登记和/或记入您账户的所有股份所支付的股息将根据该计划再投资于额外的普通股。对您的股息进行自动再投资并不能免除您可能因股息而欠下的所得税的责任。
以现金支付的部分股息。您可以通过在报名表上指定您的选择，选择以现金方式领取部分股息。如果你选择部分红利再投资，你必须说明你想要获得现金红利的整股股票的数量。就所有其他股份支付的股息
S-1
以您的名义以股票凭证形式登记和/或记入您账户的将根据该计划再投资于额外的普通股。
所有股息均以现金支付（不进行股息再投资）。您可以通过在报名表上指定您的选择，选择以现金方式领取您的所有红利。以凭证形式登记在您名下和/或记入您账户的所有股份所支付的股息将以现金支付。以现金支付的股息将以支票或直接存款（由您选择）的方式发送给您，此种股息将以此种方式发送给公司股东。
您可以随时通过与计划管理员联系或向计划管理员索取新的注册表格、填写并返回给代理来更改您的投资选择。
可选现金购买
如果您是现有的计划参与者，可选现金购买最低50美元，每个日历月最高10,000美元。如果您是新投资者，初始可选现金购买最低250美元，每个日历月最高10,000美元。超过10,000美元的可选现金购买只能在我们事先批准的情况下进行。
购买股份来源
根据该计划以股息再投资或可选现金购买方式购买的普通股股份将由我们直接以新发行的股份或库存股的形式提供，通过公开市场交易从我们以外的各方提供，或使用直接购买和公开市场交易相结合的方式，在每种情况下由我们自行决定。
购买日期
购买日期是计划管理人为该计划购买普通股的日期。
股息再投资。购买日期将是（i）如果股票是直接从我们这里获得的，则是我们董事会授权的股息支付日期，或者（ii）在公开市场购买的情况下，与股票是直接从我们这里获得的相同。
初始和可选现金投资，最高不超过并包括10,000美元.问题15讨论了不超过10,000美元的初始和可选现金投资的购买日期。
超过10,000美元的初始和可选现金投资.每月超过10,000美元的可选现金购买的购买日期在问题13中讨论。
无利息待投资
计划管理员收到并持有的待投资款项将不支付利息。
折扣
您可以将您的现金股息再投资于额外的普通股，折扣范围为0%至3%，由我们酌情决定。超过10,000美元的可选现金购买我们的普通股，如果获得我们的批准，可能会受到我们酌情决定的0%至3%的折扣。折扣可能会有所不同，可能会发生变化。
计划管理员和与谁联系有问题
如果您对该计划有任何疑问，请致电计划管理员，ComputerShare Trust Company，N.A.，免费电话：1-800-368-5948.您还可以通过访问计划管理员的网站获取有关该计划的重要信息，网址为www.computershare.com/investor.
S-2
风险因素
投资我们的普通股涉及风险。见本招募说明书补充第S-20页开始的问题35和36。在选择参与该计划和收购我们根据本招股说明书补充提供的任何普通股之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中包含并在我们的10-Q表格季度报告中更新的“风险因素”标题下列出的对公司的投资的风险，这些报告通过引用并入本文。未来，您还应仔细考虑我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的报告或文件中包含的与公司投资风险相关的披露，这些报告和文件在提交时将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息并通过参考纳入”和“关于前瞻性陈述的警示性语言”。
以引用方式并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果以引用方式并入本文的文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的价值可能会大幅下降，你可能会损失部分或全部投资。
S-3
有关该计划的信息
以下问答描述了该计划的条款，并解释了它是如何运作的。我们有时会把我们目前的股东和参与该计划的新投资者称为参与者。
1.
计划的目的是什么？
该计划是现有投资者和新投资者投资我们普通股的一种方便和经济的手段。该计划的参与者可以（a）选择将其全部或任何部分现金股息自动再投资于我们的普通股，以及（b）对我们的普通股进行可选的现金投资。
该计划的主要目的是为我们的长期投资者提供增加其对我们普通股的投资的能力。我们还可能利用该计划通过直接向现有或新投资者出售我们的普通股来筹集额外资金。
该计划由Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”或“计划管理员”）管理。参与该计划是自愿的，对于您参与该计划的决定，我们不提供任何建议。但是，如果您决定参加，您可以通过计划管理员的网站www.computershare.com/investor加入计划，或者通过填写并签署一份注册表格并将其退回计划管理员，地址如下（见问题8）。
2.
该计划下有哪些可供选择的方案？
如果您是现有股东并选择参与该计划，您可以选择将您持有的全部或任何部分我们普通股的现金股息自动再投资于额外的普通股。我们可全权酌情就以再投资股息购买的股份确定0%至3%的折扣。
如果您是新投资者，您可以通过该计划进行初始投资，最低投资250美元，最高投资10,000美元。作为该计划的参与者，您也可以通过该计划进行可选的现金投资，但最低投资额为每月50美元，最高投资额为每月10,000美元。我们不会就这种可选的现金购买建立折扣。
根据问题13中所述的豁免请求，我们可全权酌情允许金额超过10,000美元的初始投资和可选现金投资，并可就此类可选现金购买建立0%至3%的折扣。
3.
该计划有哪些好处和坏处？
以下是参与该计划的某些好处。
•
您可以自动将您持有的全部或部分我们普通股的现金股息再投资于额外的普通股。
•
您也可以通过进行现金投资来投资普通股，但有最低和最高金额的限制。您可以通过支票、一次性网上银行借记或从预先指定的美国银行账户进行电子转账，以最低250美元（初始）和50美元（每月）的价格进行现金购买，最高可达10,000美元。你可能会偶尔或定期进行现金投资。即使您不选择参与该计划的股息再投资选项，您也可以进行现金投资。无论您目前拥有普通股还是新投资者，您都可以进行现金购买。
•
在我们授予豁免请求后，您可以进行超过最高金额10,000美元的现金购买，由我们全权酌情决定（见问题13）。
•
通过股息再投资或根据豁免请求授予的可选现金购买直接从我们购买的新发行普通股的购买价格可能会以市场价格的0%至3%的折扣发行。
S-4
•
根据该计划直接从我们这里购买的普通股将不收取任何每股费用，其中包括计划管理人必须支付的任何适用的经纪佣金；但是，计划管理人未直接从我们这里购买的股票将受到每股费用的约束。见问题9。
•
根据该计划，您的资金需要全额投资，因为您的账户将被计入购买整股，以及小数点后六位的零碎股份。股息将不仅按整股支付，而且按比例支付您账户中持有的零碎股份。除非您另有说明，否则就所有此类股份（包括零碎股份）支付的股息将用于购买额外的普通股。
•
只要您满足问题24中提及的所有转让要求，您可以指示计划管理人随时将您在计划中的全部或部分股份免费转让给他人的计划账户。
•
该计划提供“股份保管”服务，允许您将您的普通股份证书（如果有证明）免费存入计划管理人（见问题22）。您根据该计划购买的普通股的所有权将以未经证明的形式保留在计划管理员的记录上，作为您计划账户的一部分。
•
您将收到反映您的计划账户中所有当前活动的定期报表，包括购买、销售和最新余额，以简化您的记录保存。
以下是参与该计划的某些不利之处。
•
您对根据该计划购买的我们普通股的投资与您在该计划之外购买的我们普通股的任何投资没有区别。我们无法向您保证所购买股票的利润或防止损失。您承担损失风险，并享有根据该计划购买的股票的任何市场价格变动收益。
•
如果您根据该计划将股息再投资，出于联邦所得税目的，您将被视为在根据该计划购买普通股的相关日期收到了股息，这可能会产生缴税义务，而无需在到期时立即向您提供现金来支付此类税款。见问题33。
•
根据该计划，您将对普通股的具体购买和销售时间（限日订单销售和good-til-cancelled（GTC）订单销售除外）拥有有限的控制权。由于计划管理员必须在普通股的实际购买日期之前收到现金购买的资金，因此您的投资可能会受到市场条件变化的影响。
•
我们可以自行决定，在不事先通知的情况下，改变我们关于计划管理人是否将直接从我们购买普通股或通过公开市场或私下协商购买的决定。
•
计划管理员持有的待投资或最终可能退还给您的资金将不支付利息。
•
彭博在购买日收盘时计算的综合成交量加权平均价格（“VWAP”），将是根据该计划购买的普通股的购买价格，并可能超过实际购买日任何特定时间在公开市场上购买普通股的价格。
4.
哪些人有资格参加该计划？
该计划向所有美国居民开放。我们保留终止任何股东参与的权利。
5.
非美国公民可以参加该计划吗？
是啊。如果您不是美国公民，您可以参加该计划，前提是没有禁止您参加的国内或外国法律或政府法规或会影响该计划条款的国内或外国法律或政府法规。
S-5
6.
股票登记在“街道”名下，是否可以参与该计划？
如果您的普通股是以经纪人或代名人（“街道名称”）的名义登记的，您必须要么有普通股转移到您自己的名下才能参与该计划，要么如果您的经纪人提供此类服务，您可以与您的经纪人作出安排以您的名义参与。您通过该计划进行我们股票的首次购买可能会遵循以下描述的程序。
7.
如何参与计划？
您可以随时参加该计划。
如果您已经是登记在册的股东，您可以通过计划管理员的网站www.computershare.com/investor注册该计划，或者填写并签署一份注册表格并将其退还给计划管理员，该表格可通过致电计划管理员在1-800-368-5948（免费电话）。然后，该表格必须按以下提供的地址邮寄给计划管理员（见问题8）。
如果您不是现有的在册股东，您可以通过以下任一方式加入该计划：
•
访问计划管理员的网站www.computershare.com/investor，并遵循提供的在线开立计划账户的说明。您将被要求填写一份在线报名表，并提交250美元到10,000美元之间的初始可选现金购买。要进行初始投资，您可以授权从您的美国银行账户中进行一次性网上银行借记，或者您可以授权从您的美国银行账户中进行至少五（5）次连续的每月至少50美元的定期自动扣除。
•
填写并签署注册表格并提交金额在250美元至10,000美元之间的初始投资。要以这种方式进行初始投资，您可以将一张以美国资金支付并以美国银行为对象提取的支票附在“ComputerShare”上，或者您可以填写一份直接借记授权表格，并授权从您的美国银行账户中至少连续五次每月自动扣除至少50美元，并按照提供的说明进行操作。报名表和直接借记授权表均可通过致电计划管理员获取，地址为1-800-368-5948（免费电话）或在线访问www.computershare.com/investor。然后，每份表格必须按以下提供的地址邮寄给计划管理员（见问题8）。
选择通过经常性自动每月扣除进行初始可选现金购买的新参与者应注意，每月自动扣除将无限期地持续到初始投资之后，除非通知计划管理员停止此类扣除。有关可选现金购买的更多信息，请参见问题12。
新参与者的最低初始投资为250美元。一旦您成为计划参与者，每月最低购买金额为50美元。
如果计划管理人在支付股息的下一个记录日期之前收到您填妥的登记表，那么计划管理人在该记录日期就您的计划账户中持有的普通股应付的股息将用于购买额外的普通股。
如果计划管理员在支付股息的下一个记录日期之前没有收到您填妥的登记表，并且如果您的任何普通股在该日期之前没有正确记录在您的计划账户中，则您的股息的自动再投资将在我们支付下一次股息之前开始。
您提交的任何可选现金付款，无论是作为初始投资还是后续投资，将在您完成计划注册后，按问题12所述进行投资。
8.
谁来管理该计划？
该计划由Computershare Trust Company，N.A.管理，该公司执行与该计划相关的许多部级任务，例如：
S-6
•
以其名义或被提名人的名义持有该计划的普通股；
•
与计划参与者相对应；
•
发放计划招募说明书、招生表等文件；
•
为参与者维护账户；
•
定期向参与者提供账目报表；
•
影响参与者提取股票和现金以及参与者终止；
•
处理根据该计划持有的普通股的代理材料；
•
参与者自愿收取和持有现金付款；和
•
如果要在公开市场上进行购买，则向将进行购买的经纪人提供此类交易的资金。
所有交易请求和查询应发送至：
Computershare Trust Company，N.A。
邮政信箱43006
普罗维登斯RI 02940-3006
电话：1-800-368-5948（美国和加拿大境内免费通行）
1-781-575-4223（美国和加拿大以外）
网页：www.computershare.com/investor
邮政信箱43006
普罗维登斯RI 02940-3006
电话：1-800-368-5948（美国和加拿大境内免费通行）
1-781-575-4223（美国和加拿大以外）
网页：www.computershare.com/investor
9.
参加费用是多少？
您参加该计划的费用如下：
•
如果直接从我们这里购买普通股，您将不会被收取任何服务或每股费用。
•
如果在公开市场交易中代表该计划购买普通股，则每购买一股将向您收取每股0.05美元的费用。有关是否将直接向我们购买股票或在公开市场上购买股票的决定将由我们全权酌情决定。
•
如果您通过该计划通过批量订单销售、市价订单销售、限日订单销售或直到取消（GTC）订单销售出售您的普通股，您将被收取每笔销售25美元的服务费，以及每卖出一股0.12美元的每股费用。
•
如果在通过该计划出售您的股票时需要客户服务代表的协助，将额外收取25美元的费用。
•
您或您的代表提出的要求我们的人员研究非流动记录（例如要求提供上一年的账户报表）的查询将按每小时25美元的费率收取研究费用。研究时间将以十五分钟为增量进行记录。
每股费用包括计划管理员需要支付的任何适用的经纪佣金。为计算每股费用，任何零碎股份将四舍五入为整股。收费结构可能发生变化。如果费用结构有变化，我们会提前通知参与者变更的生效日期。
10.
股息支付方案有哪些？
作为该计划的参与者，您可以选择将已支付的股息全部、部分或不对您的普通股进行再投资。报名登记表上要注明你的喜好。如果您没有选择这三个选项之一而填写并返回注册表，您的所有股息将自动再投资于我们的普通股。
全额股息再投资。您可以通过在报名表上指定您的选择，选择将您所有的现金红利再投资。以证书形式登记在你名下的所有股份所支付的股息
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和/或记入您账户的将根据该计划再投资于额外的普通股。对您的股息进行自动再投资并不能免除您可能因股息而欠下的所得税的责任。
以现金支付的部分股息。您可以通过在报名表上指定您的选择，选择以现金形式领取部分股息。如果你选择了部分红利再投资，你必须说明你想要获得现金红利的整股股票的数量。以您的名义以股票凭证形式登记和/或记入您账户的所有其他股份所支付的股息将根据该计划再投资于额外的普通股。
所有股息均以现金支付（不进行股息再投资）。您可以通过在报名表上指定您的选择，选择以现金方式领取您的所有红利。以凭证形式登记在您名下和/或记入您账户的所有股份所支付的股息将以现金支付。以现金支付的股息将以支票或直接存款（由您选择）的方式发送给您，此种股息将以此种方式发送给公司股东。
11.
分红再投资，再投资的金额还欠税吗？
对您的股息进行自动再投资并不能免除您可能因股息而欠下的所得税的责任。记入您账户的股票所支付的股息将包含在提供给您和美国国税局（“IRS”）的信息中。出于联邦所得税目的，您将被视为在根据该计划购买普通股的相关日期收到了股息，这可能会产生缴税义务，而无需在到期时立即向您提供现金来支付此类税款。见问题33。
12.
可选现金购买是如何进行的？
新投资者可通过以下任一方式在参加该计划时进行首次现金购买：
•
访问计划管理员的网站www.computershare.com/investor，并遵循提供的在线开立计划账户的说明。您将被要求填写一份在线报名表，并提交250美元到10,000美元之间的初始可选现金购买。要进行初始投资，您可以授权从您的美国银行账户中进行一次性网上银行借记，或者您可以授权从您的美国银行账户中进行至少五（5）次连续的每月至少50美元的定期自动扣除。
•
填写并签署注册表格并提交金额在250美元至10,000美元之间的初始投资。要以这种方式进行初始投资，您可以在“ComputerShare”附上一张以美国资金支付并针对美国银行提取的支票，或者您可以填写一份直接借记授权表格，并授权从您的美国银行账户中至少连续五次每月自动扣除至少50美元，并按照提供的说明进行操作。
最低初始投资为250美元，最高初始投资为10,000美元。选择通过定期自动每月扣除进行初始可选现金购买的新投资者应注意，每月自动扣除将在初始投资之后无限期持续，除非通知计划管理员停止此类扣除。
作为计划参与者，您也可以选择现金购买我们的普通股。接受的每笔交易（在您初次注册后）的最低现金购买为每个日历月50美元，除非我们批准豁免请求，否则您可以在每个日历月进行最高10,000美元的购买。这笔购买，减去问题9中规定的任何适用费用，将用于在适用的购买日期为您的账户购买股票（见问题15）。
您可以通过以下三个选项中的选择进行可选的现金购买：
•
检查投资。您可以通过向计划管理员发送购买额外股票的支票来进行可选的现金支付。这张支票必须以美元支付给“ComputerShare”，并在一家美国银行提取。如果你不在美国，联系你的银行核实一下
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它可以为你提供一张通过美国银行清算的支票，并可以在美国基金中打印美元金额。由于清算期限较长，我们无法接受通过非美国银行进行的支票清算。计划管理员将不接受现金、汇票、旅行支票或第三方支票。为可选现金投资提交的每张支票将被视为单独的交易，但需支付服务费。所有支票都应与您收到的每份账户对账单所附的撕下表格部分所列的地址一起寄给计划管理员，或者如果在注册时进行投资，则应与您的注册表格一起寄给计划管理员。
•
线上投资.在任何时候，参与者都可以通过计划管理员的网站www.computershare.com/investor进行可选的现金投资，方法是授权从美国银行或金融机构的账户进行一次性在线银行借记。账户借记日、投资日应以网上确认为准。
•
美国银行账户的经常性自动投资。作为发送支票的替代方法，您可以选择自动从您在美国银行的支票或储蓄账户中提取资金。您可以选择循环自动扣款选项，方法是填写并签署一份直接借记授权表格，并将此表格连同一张作废的空白支票或储蓄账户存款单一起退还给计划管理员，用于提取资金的银行账户。额外的直接借记授权表格可通过计划管理员获得。您也可以通过www.computershare.com/investor在线报名。您的直接借记授权表格将得到处理，并将在实际可行的情况下尽快生效。您应该允许使用此自动扣款功能发起首次投资的四到六周时间。一旦开始自动扣款，将在每月的第九天或下一个工作日（如果第九天不是工作日）从您的银行账户中提取资金，并将在适用的购买日进行投资（见问题15）。经常性自动投资将继续您设置的级别，直到您指示计划管理员否则。您可以更改金额或终止自动扣款，方法是直接致电计划管理员，地址为1-800-368-5948（免费电话）或填写并向计划管理员提交新的直接借记授权表格或在线访问www.computershare.com/investor。要在特定投资日期生效，计划管理员必须在适用的购买日期前至少六个工作日收到您的新指示（见问题15）。
您的现金购买可能由计划管理员与股息和其他参与者的现金购买混合，目的是购买普通股。您不能指定购买的价格或时间，选择将通过或从其购买的经纪人或交易商，或对购买股票作出除这些条款和条件规定的限制之外的任何其他限制。可选择的现金购买待投资将不支付利息。
计划管理人将在收到支票或电子资金转账后等待长达三个工作日，以确保收到良好的资金，然后将寻求在购买日期及时从可选现金投资中购买股票。
我们可能会不时酌情调整所有最低和最高计划投资金额。
13.
如何进行每月超过1万美元的可选现金投资（豁免请求）？
每月超过10,000美元的投资只能在我们接受超过10,000美元的可选现金投资请求（每项，“豁免请求”）的情况下进行。我们预计会不时收到包括经纪人和交易商在内的金融中介机构以及其他参与者的豁免请求，预计豁免请求的金额不会低于1,000，000美元。
我们拥有根据我们认为相关的任何标准（包括以下标准）批准、减少或拒绝全部或部分豁免请求的唯一酌情权：
•
我们对额外资金的需求；
•
与其他资金来源相比，我们希望通过出售我们的普通股获得额外资金；和
•
可能适用于任何出售我们普通股的购买价格。
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我们将在收到请求的三个工作日内决定是否批准提交的豁免请求。如果您在此期间没有收到我们对您的请求的回复，您应该假设我们已经拒绝了您的请求。
如果请求获得批准，计划管理员必须不迟于东部时间下午3：00，即适用的定价期第一天的前一个工作日，通过电汇收到资金，如下所述。在授予任何豁免请求之前，我们可随时并不时更改、修订、补充或放弃与计划的一名或多名参与者或新投资者进行的超过10,000美元的可选现金购买有关的时间段和/或其他参数，由我们全权酌情决定。如欲索取豁免申请表格或额外资料，参与者可致电（410）427-1700与我们联络。填妥的申请表应以电子方式直接提交给我们，地址为“Attn：DSPP豁免请求”，地址为waiver.request@omegahealthcare.com或我们可能不时确定的其他交付地址。
可选现金投资的股票购买价格超过10,000美元。根据经批准的豁免请求购买的股票将按照本文所述直接从我们这里购买，包括确定门槛价格和豁免折扣，如下文更全面地描述。如果我们根据豁免请求批准您购买股票的请求，将有一个“定价期”，通常包括在纽约证券交易所连续一个至15个单独交易日，由我们酌情决定。这些单独的交易日中的每一个交易日都将是“购买日”，在该定价期内的每个交易日都将投入同等比例的您可选现金投资，但须符合以下所列资格条件。在特定购买日期获得的股票的“购买价格”将等于在该购买日期的东部时间上午9：30至下午4：00的交易时间（通过并包括纽约证券交易所收盘印刷品）从彭博获得的普通股的VWAP的100%（可能如下文规定的变化），四舍五入到小数点后四位。例如，如果根据批准的豁免请求进行1000000美元的现金投资，而定价期由十个交易日组成，则将有十项单独的投资，每项投资为100000美元，从定价期开始日开始，持续十个交易日。每个购买日期购买的股票数量的计算方法是，将批准的豁免请求金额的比例金额（在本例中为100,000美元）除以从Bloomberg，LP获得的VWAP，四舍五入到小数点后四位，在东部时间上午9：30至下午4：00的交易时间（通过并包括纽约证券交易所收盘数据），对于该购买日期，减去任何豁免折扣。计划份额将在每个定价期或投资结束之前不提供给计划参与者，除非我们激活连续结算功能（如下所述）。
计划管理人将根据豁免请求进行的所有可选现金购买（在定价期前的第一个工作日或之前收到良好资金）应用于在适用定价期的每个购买日期购买普通股。
门槛价格。对于任何给定的定价期，我们可能会制定一个最低价格，或“门槛价格”，适用于根据豁免请求进行的可选现金购买。这一决定将由我们在审查当前市场状况、参与计划的水平以及当前和预计的资本需求后酌情做出。
如果为任何定价期确定，则门槛价格将表示为在该定价期的每个交易日（如有折扣，不作调整）从Bloomberg，LP获得的普通股的VWAP，四舍五入到小数点后四位，在东部时间上午9：30至下午4：00的交易时间（通过并包括纽约证券交易所收盘印刷）必须等于或超过的美元金额。除下文规定外，我们将从定价期中排除VWAP低于阈值价格的任何交易日。我们还将排除在定价期和确定购买价格之外的任何一天，如果我们的普通股没有在纽约证券交易所进行交易。例如，如果在10天定价期内有两个交易日未达到阈值价格，那么我们将返还您提交的与您的豁免请求相关的资金的20%，除非我们已激活该定价期的定价期延期功能（如下所述）。
定价期延长特征。我们可能会选择为任何特定的定价期激活“定价期延长功能”，该功能将规定初始定价期将按未满足阈值价格的天数延长，或者在该天数上我们的普通股没有交易报告
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由纽交所规定，最多五个交易日。如果我们选择激活定价期延长功能，并且在初始定价期增加的任何额外日期满足阈值价格，则该日期将被列为定价期的交易日之一，以代替未达到阈值价格或未报告我们普通股的交易的日期。例如，如果确定的定价期为10天，并且在初始定价期的这10天中有三天未满足阈值价格，而我们之前在请求豁免接受时已宣布启动定价期延期功能，那么定价期将自动延长，如果在接下来的三个交易日（或其子集）满足阈值价格，那么这三天（或其中的一个子集）将成为购买日期，而不是没有达到门槛价格的三天。其结果是，由于在初始和延长的定价期内有10个交易日满足了阈值价格，所有可选的现金购买都将投入。
连续沉降特征。如果我们选择启用连续结算功能，参与者将在每个购买日期的三个工作日内，从适用定价期的第一个交易日开始，到适用定价期的最后一个交易日结束，在每个该等日投入等额资金，但须符合上述资格条件。我们可以选择在请求豁免表格受理时激活连续结算功能。
归还未认购资金。如果可选现金投资总额超过10,000美元，我们将为定价期或延长定价期（如适用）的每个交易日返还每笔可选现金投资的一部分，这些交易日未达到阈值价格，或在纽约证券交易所没有报告我们普通股交易的每一天（“未认购基金”）。任何未认购的资金将在定价期最后一天后的三个营业日内退还，或如适用，延长定价期后的三个营业日内退还，不计利息。返回的金额将基于未达到阈值价格的天数与定价期或延长定价期的天数相比。例如，10天定价期内的返还金额将等于未达到阈值价格的每个交易日或未报告销售的每个交易日此类可选现金投资总额的十分之一（1/10）（而不仅仅是超过10,000美元的金额）。
门槛价格的确立和部分投资的可能回报仅适用于超过10,000美元的可选现金投资。设定特定定价期的阈值价格不会影响任何其他定价期的阈值价格的设定。我们可能会放弃为任何特定定价期设定门槛价格的权利。
豁免折扣。我们可能会在适用于根据豁免请求进行的超过10,000美元的可选现金投资的市场价格基础上建立折扣（“豁免折扣”）。豁免折扣可能介于购买价格的0%至3%之间，并且可能因每个定价期和每项可选现金投资而有所不同。
豁免折扣将在审查当前市场状况、参与计划的水平、通过出售普通股获得此类额外资金的吸引力与其他资金来源相比、当前和预计的资本需求以及我们自行决定的其他因素后，由我们自行决定确定。设定特定定价期的豁免折扣，不影响设定任何其他定价期的豁免折扣。豁免折扣将仅适用于超过10,000美元（或其他适用的每月最高金额）的可选现金投资。豁免折扣将适用于整个可选现金投资，而不仅仅是可选现金投资中超过10,000美元的部分。
14.
通过该计划购买的我们的普通股的来源是什么？
股票将由计划管理员购买：
•
直接从我们这里，以新发行股票或库存股的形式；
•
来自我们以外的各方，通过公开市场交易；或
•
采用直接购买和公开市场交易相结合的方式；
在每种情况下，由我们自行决定。
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我们也可能在不事先通知参与者的情况下改变我们对计划管理人是否将直接从我们这里购买普通股或在公开市场或私下协商交易中购买普通股的决定。
在公开市场上的股份购买可以在我们的普通股进行交易的任何证券交易所进行，也可以按照计划管理人可能合理确定的条款在私下协商的交易中进行。欧米茄和任何参与者都没有任何权力或权力来指示计划管理员可以购买股票的日期、时间或价格，除计划管理员外，任何人都不得选择通过或从其购买的经纪人或交易商。
我们目前预计，大多数股票将以新发行股票或库存股的形式直接从我们这里购买。
15.
计划下何时购买股份？
“购买日期”是计划管理人为该计划购买普通股的日期，如下所述。
股息再投资。如果计划管理员直接向我们收购股票，它将合并所有计划参与者的股息资金，其股息自动再投资，并且通常会在股息支付日（以及完成订单所需的任何后续纽约证券交易所交易日）投资此类股息资金。如果股息支付日落在不是纽交所交易日的一天，那么投资将发生在下一个纽交所交易日。此外，如果在可选现金支付进行投资的当天支付股息，股息资金可能会与任何此类待处理的现金投资混合，并可能执行合并订单。如果计划管理人通过公开市场交易从我们以外的其他方获得股票，则此类购买将发生在如果股票是直接从我们获得的将被视为购买日期的那一天（股息支付日，或者，如果股息支付日落在不是纽约证券交易所交易日的一天，则为下一个纽约证券交易所交易日）开始的期间，并且不迟于我们支付适用的现金股息之日后30天结束，除非根据任何适用的联邦或州证券法律或法规，在晚些时候完成是必要的或可取的。与特定股息相关的记录日期在本计划中称为股息记录日期。
初始和可选现金投资，最高不超过10,000美元。如果计划管理人直接向我们收购股票，那么不超过10,000美元的现金投资的购买日期将在每月的第15个日历日，如果第15天不是纽约证券交易所交易日，则为下一个纽约证券交易所交易日。如果计划管理人通过公开市场交易从我们以外的第三方收购股份，它将试图通过注册经纪自营商或私下协商交易在公开市场购买我们的普通股。此类购买将在直接从我们手中收购股票将被视为购买日期的那一天开始（每月的第15个日历日，或者如果第15天不是纽约证券交易所交易日，则为下一个纽约证券交易所交易日），并将不迟于该日期后的35天完成，除非根据任何适用的联邦或州证券法律或法规，在较晚日期完成是必要的或可取的。
通过支票进行的可选现金投资必须在下一个购买日期（如本问题15所述）之前的第三个工作日之前由计划管理员收到。计划管理人将在收到支票或电子资金转账后等待最多三（3）个工作日，以确保收到良好的资金，然后将寻求在购买日期及时从可选现金投资中购买股票。计划管理员收到并持有的待投资款项将不支付利息。
在适用的投资日期截止日期之后收到的初始和可选现金投资将适用于在下一个购买日期购买股票。计划管理员将混合从参与者收到的所有资金。一旦您下了订单，只有在计划管理员至少在任何购买日期前2个工作日收到您的请求时，您才可以要求现金退款或以其他方式更改您的订单。计划管理人持有的待投资资金将不支付利息。
超过10,000美元的初始和可选现金投资。每月超过10,000美元的可选现金购买的购买日期在问题13中讨论。
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16.
股票将以什么价格购买？
股息再投资的股份价格将按以下方式确定：
•
如果股票是在公开市场购买的，计划管理人可以将参与者的资金与其他参与者的资金合并，一般会批量购买类型（现金分红和可选现金投资），由其经纪人单独执行。根据计划管理员的酌情权，这些批次可以合并并由其经纪人执行。计划管理员还可以指示其经纪人在一个交易日内分几批执行每种购买类型。根据购买的股票数量和我们普通股股票的当前交易量，计划管理员的经纪人可以在多个交易中并在一天以上的时间内执行任何批次或批次的购买。如果分批购买不同类型的股票，则为每个参与者账户购买的我们普通股的每股价格，无论是以再投资现金股息、初始现金投资还是可选现金投资购买，均为计划管理人的经纪人在该投资日期购买的我们普通股的特定批次股票的加权平均价格。
•
如果向我们购买股票，购买价格将是从彭博获得的VWAP价格，四舍五入到小数点后四位，在东部时间上午9：30至下午4：00的交易时间（通过并包括纽约证券交易所收盘价），对于该购买日期，减去任何折扣。
10,000美元以下可选现金购买的股票价格将按以下方式确定：
•
如果股票是在公开市场购买的，计划管理人可以将参与者的资金与其他参与者的资金合并，一般会批量购买类型（现金分红和可选现金投资），由其经纪人单独执行。根据计划管理员的酌情权，这些批次可以合并并由其经纪人执行。计划管理员还可以指示其经纪人在一个交易日内分几批执行每种购买类型。根据购买的股票数量和我们普通股股票的当前交易量，计划管理员的经纪人可以在多个交易中并在一天以上的时间内执行任何批次或批次的购买。如果分批购买不同类型的股票，则为每个参与者账户购买的我们普通股的每股价格，无论是以再投资现金股息、初始现金投资还是可选现金投资购买，均为计划管理人的经纪人在该投资日期购买的我们普通股的特定批次股票的加权平均价格。
•
如果向我们购买股票，购买价格将是从彭博获得的VWAP价格，四舍五入到小数点后四位，在东部时间上午9：30至下午4：00的交易时间（通过并包括纽约证券交易所收盘印刷），在该购买日期。
问题13讨论了每月超过10,000美元的可选现金投资的购买价格。
17.
会购买零碎股份吗？
如果任何股息或可选现金投资不足以购买整股，将向您的计划账户贷记零碎股份等值。股息将按零头支付，并将根据您的常规指示进行再投资或以现金支付。
18.
“资金不足”的支付是如何处理的？
如果任何支票、电子资金转账或其他存款因任何原因被退回而未支付或您预先指定的美国银行账户没有足够的资金用于经常性自动借记，计划管理员将认为该购买的投资请求无效。计划管理员将立即从您的计划账户中删除预期收到这些资金而已购买的任何股票，并将出售这些股票。如果出售这些股份的净收益不足以满足未收回金额的余额，计划管理人可以根据需要从您的账户中出售额外的股份，以满足未收回的余额。任何支票都要收费35美元，
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电子资金转账或贵行退回未支付的其他存款。这笔费用将由计划管理员通过出售您的计划账户中满足该费用所需的股票数量来收取。
19.
计划账户会付利息吗？
没有。计划账户或任何持有的待投资金额将不会支付利息。
20.
通过该计划购买的增发股将由谁持有？
通过该计划购买的股票在计划管理人的记录上以记账形式保存。每个参与者持有的股份数量（包括零碎权益）将显示在每份账户报表上。以记账式形式保存股份可防止证书丢失、被盗和破坏。
21.
根据该计划持有的股份是否会发行股票凭证？
计划管理员不会为您根据计划购买的股票颁发证书。您的账户对账单将以“记账式”形式显示您计划账户的记账份额数量。这项服务可防止证明股份的证书丢失、被盗或销毁。
22.我可以将我的实物欧米茄普通股添加到我的计划账户中以进行保管吗？
您可以免费将您持有的所有普通股证书寄给计划管理员保管。股票证书的保管提供了防止证书丢失、被盗或销毁的优势，以及在通过该计划出售股票时提供的便利。所有由凭证代表的股份将以“记账式”形式保存并记入您的计划账户，并与计划当时为您持有的任何全额和零碎股份合并。如果您希望为您的普通股存入凭证，您必须将它们连同请求一起邮寄给计划管理员，以保管您的凭证。证书不应背书。发送给计划管理员的任何证书都应发送挂号信或认证邮件，要求回执并适当投保，因为您承担证书在运输途中被盗或丢失的风险。
23.
如何出售通过计划持有的股份？
您在进行销售时有四个选择，这取决于您提交销售请求的方式，具体如下：
•
市场秩序。市场指令是以当前市场价格迅速卖出股票的请求。市场订单销售仅可通过投资者中心或直接致电计划管理员在www.computershare.com/investor1-800-368-5948（免费电话）。通过投资者中心或电话在www.computershare.com/investor收到的市场订单卖出请求将在市场时段（通常为东部时间上午9：30至下午4：00）收到后立即下达。凡在东部时间下午4：00以后收到的订单，将在开市次日及时下单。视乎出售的股份数目及股份的当前成交量，市价单只可在其发出的交易日部分成交或根本未成交，在此情况下，该订单或该订单的剩余部分（如适用）将于该日结束时被取消。要确定您的股票是否被卖出，您应该在www.computershare.com/investor上在线查询您的账户，或者直接在以下网址致电计划管理员1-800-368-5948（免费电话）。如果您的市价卖单未成交，您仍希望卖出股票，您将需要重新输入卖出请求。每份市场订单的价格将是计划管理员的经纪人获得的此类订单的市场价格，减去每笔销售25美元的交易费和每卖出一股0.12美元的每股费用。
•
批量订单.批量订单是作为集体请求一起提交的证券的所有出售请求的累积。批量订单在每个市场日提交，假设有销售请求需要处理。计划管理员收到的批量订单的销售指令将不迟于订单收到之日后五个工作日处理（除非根据适用的联邦或州法律或法规要求延期），前提是适用的市场开放交易且存在充足的市场流动性。以书面形式收到的所有出售请求
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将作为批量订单销售提交。计划管理人将寻求以整手（100股）交易出售股份。为此目的，计划管理人可将每个出售计划参与者的股份与其他出售参与者的股份合并。在每一个批量订单销售的情况下，每个销售计划参与者的价格将是计划管理员的经纪人就计划管理员下的并由经纪人执行的每个汇总订单获得的加权平均销售价格，减去每次销售25美元的交易费和每售出一股0.12美元的每股费用。
•
限日令。涨停指令是指当证券在特定的一天达到特定的交易价格时，如果证券达到特定的交易价格，则卖出证券的指令。如果在当天结束时未能满足价格，订单将自动取消（或者，对于盘后时段下的订单，第二天开市）。根据被卖出的证券数量和证券当前的交易量，这样的订单可能只会被部分成交，在这种情况下，订单的剩余部分将被取消。订单可由适用的证券交易所、计划管理员自行决定取消，或者，如果计划管理员的经纪人没有填写订单，应您在www.computershare.com/investor上在线提出的请求，或直接致电计划管理员1-800-368-5948（免费电话）。每日限价订单销售将产生每笔销售25美元的交易费，每卖出一股股票将产生每股0.12美元的交易费。
•
Good-Til-Cancelled（GTC）限价令。GTC限价指令是在订单保持开放状态（一般长达30天）期间，当证券在任何时间达到特定交易价格时出售证券的指令。根据被卖出证券的数量和证券当前的交易量，可能会在多个交易和超过一天的时间内执行卖出。股票在开市期间超过一天交易的，每一天将另行收取费用。订单（或其任何未执行部分）在订货期结束时未达到交易价格的，自动取消。订单可由适用的证券交易所、计划管理员自行决定取消，或者，如果计划管理员的经纪人没有填写订单，应您在www.computershare.com/investor在线提出的要求，或直接致电计划管理员1-800-368-5948（免费电话）。每笔GTC限价订单销售将产生每笔销售25美元的交易费，每售出一股股票将产生每股0.12美元的交易费。
每股费用包括计划管理员需要支付的任何适用的经纪佣金。为计算每股费用，任何零碎股份将四舍五入为整股。计划管理员可能出于各种原因，要求以书面形式提交销售请求。请与计划管理员联系，以确定是否有适用于您的特定销售请求的任何限制。如果在出售股票时需要客户服务代表的协助，所有通过电话处理的销售请求将需要额外支付15美元的费用。
您应该知道，我们普通股的价格可能会在出售请求、计划管理人收到它以及最终在公开市场上出售之间的这段时间内上涨或下跌。市场订单或批量销售的指示具有约束力，不得撤销。
如果您选择通过投资者中心在www.computershare.com/investor在线销售股票，您可以利用计划管理人的国际货币兑换服务将您的销售收益转换为您的当地货币，然后再发送给您。以当地货币接收销售收益并在当地银行开出支票，可以避免兑现美元支票所需的耗时且成本高昂的“收款”过程。这项服务受附加条款和费用的约束，您必须在线同意。
如果计划管理员自行决定需要证明法律文件，则保留拒绝处理销售的权利。此外，如果您选择通过计划管理员出售股票，您将没有任何权力或权力来指导出售该计划股票的时间或价格（日限令或GTC限价令指定的价格除外），只有计划管理员将选择通过或从中进行销售的经纪人或交易商。
或者，您可以选择通过您选择的经纪自营商出售您的股票，在这种情况下，您应该联系您的经纪人，了解如何将股票从您的计划账户转移到您的经纪账户。你的经纪人可能会向你收取费用。
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24.
是否可以将计划中持有的股份转让给他人？
是啊。您可以通过该计划转让您持有的部分或全部股份的所有权。您可以致电计划管理员，地址为1-800-368-5948（免费电话）获得完整的换乘指示。您也可以通过ComputerShare.com/transferwizard上的ComputerShareTransfer向导获取有关转让您的股票的信息。转账向导将指导您完成转账流程，协助您填写转账表格，并确定您可能需要提供的其他必要文件。您可以将股份转让给新的或现有的欧米茄股东。除非您转让的是您的全部股份，否则您不得转让零碎股份。
25.
我刚刚搬家。如何要求更改住址或更新其他个人资料？
重要的是，我们的记录包含您最新的个人数据。如您需要更改地址或更新其他个人资料，请访问计划管理员的网站：www.computershare.com/investor，请致电计划管理员：1-800-368-5948（免费电话）或按问题8提供的地址致函计划管理员。
26.
如何修改或关闭我的计划账户？
改变股息选择。您可以通过访问计划管理员的网站www.computershare.com/investor更改股息选择，致电计划管理员：1-800-368-5948（免费电话）或按上述提供的地址写信给计划管理员（见问题8）。要对特定的股息有效，计划管理员必须在此类股息的记录日期之前收到任何更改。
停止股息再投资。您可以随时访问计划管理员网站www.computershare.com/investor停止现金红利再投资，致电计划管理员：1-800-368-5948（免费电话）或按上述提供的地址写信给计划管理员（见问题8）。如果在股息支付的记录日期附近收到停止股息的通知，计划管理人可全权酌情决定以现金支付股息或代表终止参与人将其再投资于股票。如果此类股息被再投资，计划管理人可以出售所购买的股票，并将收益减去任何适用的费用后汇给参与者。在处理您停止股息再投资的请求后，根据该计划记入您账户的任何股票将继续以记账形式持有。以记账式形式持有的任何股份以及您以股票凭证形式持有的任何股份的股息，将根据您的选择以支票或直接存款的方式以现金支付。
关闭您的计划账户。您可以随时访问计划管理员的网站：www.computershare.com/investor，致电计划管理员：1-800-368-5948（免费电话）或按上述提供的地址写信给计划管理员（见问题8）。收到后，计划管理人将根据您的指示，（a）停止对您的计划账户中登记和/或持有的股票支付的股息进行再投资，但继续以记账形式代你持有全部股份，并就任何现金代零碎股份发行现金付款减去适用费用；（b）将记入你的计划账户的全部股份转入记账式直接登记系统账户，并就任何现金代零碎股份发行现金付款减去适用费用；或（c）按问题23所述出售记入你的计划账户的全部股份，并就所得款项加上任何现金代零碎股份发行现金付款，较少适用的费用。如果在股息支付的记录日期附近收到关闭您的计划账户的通知，计划管理人可全权酌情以现金支付此类股息或代表终止参与人将其再投资于股票。如果此类股息被再投资，计划管理人可以出售所购买的股票，并将收益减去任何适用的费用后汇给参与者。
27.
根据该计划购买普通股还有其他限制吗？
我们的章程限制了股东可能拥有的股份数量。一般而言，根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”），我们有资格成为REIT，在一个纳税年度的最后半年内的任何时间，可由五个或更少的个人（在该法典中定义为包括某些实体和特定家庭成员之间的建设性所有权）直接或间接拥有不超过我们已发行股份价值的50%。股份还必须由100人或更多人实益拥有
S-16
在一个纳税年度的至少335天内。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的章程包含对旨在确保遵守这些要求的股份收购的限制。
我们的章程一般规定，任何持有股份数量或价值超过9.8%的人（不仅仅是个人），持有我们任何类别或系列普通股或优先股的已发行股份（“所有权限制”），可能会被没收超过所有权限制的股份（“超额股份”）。为一名或多名慈善受益人的利益，可将超额份额转让给信托。该信托的受托人将有权对有表决权的超额份额进行投票，为慈善受益人的利益，超额份额的股息将支付给受托人。超额股份持有人将有权获得其超额股份的补偿，但该补偿可能低于他们为超额股份支付的价格。持有超额股份或有意收购超额股份的人士必须向我们提供书面通知。
28.
会收到哪些报告？
轻松阅读您的日历年初至今账户活动报表将在每笔交易结算后及时发送给您，这将简化您的记录保存。每份报表将显示投资金额、购买或出售价格、购买或出售的股票数量和适用的费用，以及与股票存款、转让或提款相关的任何活动。该声明还将根据适用法律包括具体的成本基础信息。这些报表是您的计划账户活动的记录，并确定您的累计份额头寸。如果您的住址发生变化，请及时通知计划管理员。此外，您还将收到发送给我们普通股所有其他持有人的相同通信的副本，例如我们的年度报告和代理声明。如果需要，您还将收到任何IRS信息返回。如果您愿意，并且如果此类材料可以在网上获得，您可以同意通过互联网以电子方式接收我们的通信。您将收到电子通知，而不是通过邮寄方式接收材料，而是发送到电子邮件记录地址，通知您我们的材料是否可用，并指导您如何查看和采取行动。请为税务目的保留所有交易报表，因为重建历史可能需要付费。
29.
如果欧米茄发放股份股息或宣布拆股或供股怎么办？
我们向您分配的任何股份股息或分割股份将基于以证书形式登记在您名下的普通股和记入您的计划账户的股份（全部和部分）。此类股份股息或股份分割股份将以记账式形式添加到您的计划账户中。您将收到一份声明，说明交易所赚取的股份数量或股息。如果发生供股，您将根据您拥有的全部股份总数获得权利，无论股份是以实物证明形式持有还是在计划账户中持有。该计划下的任何交易可能会被限制或暂停，直至任何股份股息、股份分割或其他公司行动完成。
30.
如何在股东大会上对我的计划股份进行投票？
与我们的任何股东大会相关，您将根据您的偏好通过在线或邮寄方式接收代理材料。此类材料将包括一张代理卡，代表您持有实物证书的股份和您的计划账户中持有的股份。这些股份将仅按您在已执行的代理上注明的方式进行投票，无论是通过电话、在线还是通过邮件提交。如果您签署并交还代理卡，并且没有就代理卡上的任何项目给出投票指示，您的所有股份将按照我们的建议进行投票。这与所有其他退回签名代理卡且不提供指示的股东遵循的程序相同。如果你不归还代理卡，或者你不签字，你的股份都不会被投票。作为归还代理卡的替代方案，你也可以在股东大会上亲自投票表决你所有的股份。
31.
计划可以改吗？
我们可随时全权酌情决定暂停、修改或终止该计划。所有参与者将在任何此类暂停、修改或终止后收到通知。修订可能包括我们任命一名继任计划管理员，他将拥有根据该计划或任何单独的替代服务计划提供服务的全部权力和权力。如计划终止，则整股
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继续以记账形式在您的计划账户中持有或以证书形式分发，由我们全权酌情决定。将为任何零碎股份支付现金，减去任何适用费用。
如果您不拥有至少一整股，计划管理员也可能会终止您的计划账户。如果您的计划账户因此原因被终止，将向您发送一张零碎份额现金价值的支票，减去任何适用的费用，您的账户将被关闭。
32.
欧米茄和计划管理员在计划下的职责是什么？
我们、我们的子公司、我们的关联公司和计划管理人都不会对出于善意而采取的任何作为或不作为承担责任，包括因在参与者死亡之前未能在参与者死亡时停止对参与者账户的股息进行再投资而引起的任何责任索赔（1）以及死者的合格代表提出的停止参与股息再投资的请求，或（2）关于为您购买或出售股票的价格或时间。由于计划管理员无法控制的原因导致的执行失败，计划管理员将不承担任何责任。
您应该认识到，无论是Omega还是计划管理员都无法向您保证利润或保护您免受通过该计划购买的股票的损失。由于您独自承担我们普通股市值波动的风险，您必须根据自己的判断和研究做出独立的投资和参与决策。您承担价值损失的风险，您享有相对于您的所有股票的市场价格变化的收益。
33.
参加该计划会产生哪些实质性的联邦所得税后果？
以下是截至本文件发布之日参与该计划的重大美国联邦所得税后果的简要概述。然而，本摘要并未反映参与该计划可能导致的所有情况，我们建议您咨询您自己的税务和其他顾问，了解有关您的具体情况的信息。本摘要不涉及我们作为REIT的税收或您对REIT普通股的所有权和处置的税务影响，包括就此类股份进行的分配的影响。有关我们和股东的联邦税收的更详细讨论，请参见随附的招股说明书和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
除了阅读以下简短摘要外，还请查看“额外的实质性美国联邦所得税考虑因素”，了解有关参与该计划的美国联邦所得税后果的更多信息。
被视为分配的金额。
•
参与该计划的股息再投资功能的参与者，出于联邦所得税目的，将被视为已收到相当于（a）以再投资股息直接从我们获得的股票的公平市场价值之和的分配金额（该价值在以再投资股息获得股票之日确定），（b）计划管理人为代表您获得额外股份而收到的任何现金分配，以及（c）您收到的与未包含在该计划中的普通股有关的任何现金分配。
•
参与该计划的股息再投资功能并根据该计划进行可选现金购买普通股的参与者将被视为已获得的分配等于该普通股在投资日期的公平市场价值超过该参与者所支付的可选现金支付金额的部分（如果有的话）。
•
美国国税局已在私信裁定（仅适用于向其发出裁定的纳税人）中表示，未参与该计划的股息再投资特征，仅根据该计划进行可选现金购买普通股的参与者将不会被视为已获得相当于该普通股在投资日的公平市场价值超过该参与者所支付的可选现金支付金额的超额部分（如果有的话）的分配。
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•
如果我们就计划管理人以再投资股息或可选现金购买进行的任何公开市场或私下协商购买支付每股费用，参与者将被视为在上述金额之外收到其按比例金额的每股费用作为分配。然而，由我们支付的计划管理费用不应导致对计划参与者的建设性分配。每股费用包括计划管理员需要支付的任何适用的经纪佣金。
•
您的分配总额将在每年结束后不久以适当的税表向您和IRS报告。
分布的特征。
•
如上所述，被视为向股东分配的金额构成联邦所得税目的的股息，金额不超过我们当前和累计收益和利润的正数，在此范围内，将作为普通收入征税（除非我们将此类股息的任何部分指定为“资本收益”股息，并且在其他有限情况下除外）。
•
如果分配超过我们的收益和利润，则在您对我们普通股的计税基础范围内，这些分配将首先被视为资本的免税返还，如果超过您的基础，则将作为出售您的普通股实现的收益征税。
•
对公司股东的分配，包括对公司股东的股息应课税的金额，将不符合获得的公司股息扣除条件。
•
由于我们的REIT应税收入分配给股东的部分一般不需要缴纳联邦所得税，我们的股息通常不是“合格股息收入”，将继续作为普通收入征税，最高适用税率和投资收益附加税。然而，根据现行法律，在截至2026年1月1日之前的任何纳税年度，公司以外的股东一般将有权获得作为普通收入征税的股息20%的转手扣除。
•
较低的税率可能适用于我们的分配，如果股东是个人，或者在某些情况下，是信托或遗产，并且我们指定为资本收益或确定为合格的股息收入或来自已缴纳公司所得税的来源。
根据该计划收购的股份的税基和持有期。
•
根据该计划以再投资现金分配直接从我们手中获得的普通股，您的计税基础将等于截至分配之日此类股份的公允市场价值。您在根据该计划以可选现金投资获得的额外普通股中的计税基础应等于此类可选现金投资的金额加上因此类可选现金投资而被视为分配给您的金额（如果有的话）。您在由计划管理人在公开市场或私下协商交易中代表您购买的普通股中的计税基础将等于此类股份的成本加上我们就此类购买支付的按比例金额的每股费用。
•
您对以再投资现金分配获得的普通股的持有期一般将从股息支付日的次日开始。但是，如果股票是通过可选的现金投资获得的，或者是由计划管理人代表您以再投资的现金分配购买的，则持有期将从购买日期的次日开始。
扣缴要求的效力。
•
在特定条件下，我们或计划管理员可能需要扣除支付给您的所有股息的24%（24%）作为“备用预扣税”，无论此类股息是否根据计划进行再投资。
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同样，计划管理员可能需要从您账户中持有的普通股销售的所有收益中扣除备用预扣款。
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•
在根据该计划将此类股息进行再投资之前，将从股息中预扣备用预扣款金额。因此，如果您受到备用预扣，根据该计划进行再投资的股息将减少备用预扣金额。
外国股东参与。
•
如果您是外国股东，您需要提供所需的联邦收入证明，以确定您的外国股东身份，以便上述备用预扣税不适用于您。
•
如果您希望：（a）根据美国与您的居住国之间签订的条约或公约申请联邦所得税预扣税豁免或降低预扣税税率的好处，以及（b）根据《守则》第1471至1474条确立遵守或豁免预扣税，您还需要提供所需的证明。
•
如果您是外国股东，其股息需缴纳联邦所得税预扣税，那么适当的金额将被预扣，普通股的余额将记入您的账户。
34.
我的计划股份可以质押吗？
你可能不是质押或转让您计划账户中持有的记账式股份。
35.
我有没有受到损失的保护？
您对该计划的投资与对您所持股份的任何投资没有区别。如果您选择参与该计划，那么您应该认识到，我们、我们的子公司和关联公司以及计划管理人都无法向您保证盈利或保护您免受您根据该计划购买的股票的损失。您承担价值损失的风险，并享受收益相对于您的所有股份的收益。你需要根据自己的情况和需求，做出自己独立的投资和参与决策。我们、我们的子公司和关联公司以及计划管理人都无法保证市场的流动性，贵方股票的价值和适销性可能会受到市场状况的不利影响。
计划账户不受证券投资者保护公司或任何其他实体的保险或保护，也不受FDIC或任何政府机构的担保。
我们、我们的子公司、我们的关联公司和计划管理人都不会对任何行为或任何不作为承担责任，只要我们或他们为执行计划的条款做出了善意的努力，如本招股说明书补充文件中所述以及为伴随每项投资或活动而设计的表格所述。
此外，通过该计划获得的股份的购买价格会有所不同，无法预测。购买价格可能与相关股息支付日在公开市场上收购股份的价格不同（多于或少于）。您对Plan股票的投资将受到市场条件变化和股票市值变化的影响。根据该计划，您出售——包括时间和定价条款以及相关费用——或以其他方式清算股票的能力取决于该计划的条款和退出程序。此外，计划管理员持有的待投资的股息、现金或其他资金将不支付利息。
其他重要因素和风险在第36个问题和本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分中进行了识别。鼓励您仔细审视这些风险因素。
36.
通过参与该计划，我还会面临哪些风险？
以下摘要确定了您因参与该计划而可能面临的几个最重要的风险。可能会有以下未列出的额外风险，在确定是否参与该计划之前，您应该咨询您的财务、税务、法律和其他顾问。
•
你的股票在该计划中没有价格保护。你投资该计划持有的股份，将会受到市场条件变化和股份市值变化的影响。
S-20
你清算或以其他方式处置该计划中的股份的能力取决于该计划的条款及其项下的退出程序。您可能无法及时撤回或出售您在计划中的股份以对市场状况做出反应。
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根据该计划购买或出售的股份的购买价格将有所不同。您根据该计划购买或出售的任何股份的购买价格将会变化，并且无法预测。您可以购买或出售股票的购买价格不同于（多于或少于）您在相关股息支付日或购买日或销售日（视情况而定）在公开市场上获得或出售股票将面临的价格。
•
我们可能无法支付股息。要获得REIT资格，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入。这种分配要求限制了我们在收益下降时维持未来股息支付的能力。取得REIT税务地位的要求是复杂和技术性的，我们可能由于我们无法控制的原因而无法取得资格。如果我们无法获得REIT税收身份，那么我们可能无法向我们的股东进行分配。
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您将不会从您的股息或现金待投资中赚取任何利息。计划管理人持有的股息、现金或其他资金在投资或支付前不会支付利息。
•
我们普通股的市场价格各不相同，你应该只为长期投资而购买股票。尽管我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，但我们无法向您保证，在未来的任何时候，我们的普通股都会有一个活跃的交易市场。即使我们的普通股有一个活跃的交易市场，我们也不能向您保证，您将能够一次性或以有利的价格出售您的所有股份，如果有的话。因此，只有当你有能力并寻求对我们的普通股进行长期投资时，你才应该参与该计划。
其他重要因素和风险在本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分中进行了识别。鼓励您仔细审视这些风险因素。
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您可以通过参考找到更多信息和纳入的地方
我们受制于《交易法》的信息要求。因此，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC维护的网站www.sec.gov以及我们的网站www.omegahealthcare.com上向公众提供。由于我们的普通股股票在纽约证券交易所交易，您可以在纽约证券交易所的办公室检查我们向纽约证券交易所提交的信息，地址为20 Broad Street，New York，New York 10005。我们网站上的信息不以引用方式并入本文，我们的网址仅作为非活动文本引用包含在内。
我们“以引用方式纳入”我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过参考我们向SEC提交的文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含的信息。我们通过引用将以下所列文件纳入本招股说明书补充文件，我们之前已向SEC提交了这些文件。我们不会也不会通过引用将过去或未来关于根据表格8-K的项目2.02和/或7.01提供或将与表格8-K一起提供的报告的信息纳入本招股说明书补充文件。
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在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类文件的相应日期起成为本文件的一部分，不被视为向SEC提交的文件中的信息除外。本招股说明书补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书补充文件的文件中包含的声明将被视为被修改或取代，只要通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何随后提交的文件中包含的声明、修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，均不被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。
这些文件包含有关我们财务状况的重要信息。如下文所述，您可以从我们、SEC或SEC网站获得本招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何文件的副本。以引用方式并入的文件可从我们处免费获得，不包括其展品，除非我们已在本招股说明书补充文件中以引用方式具体并入此类展品。本招股章程补充文件送达的任何人，包括任何实益拥有人，可向我们提出书面要求或致电Omega Healthcare Investors, Inc.，获取以引用方式并入本招股章程补充文件的文件，但不得随同这些文件一起送达，收件人：Investor Relations，303 International Circle，Suite 200，Hunt Valley，Maryland 21030，电话号码（410）427-1700。您也可以在我们的网站www.omegahealthcare.com或SEC维护的网站www.sec.gov上免费访问我们的文件。我们网站上的信息不以引用方式并入本文，我们的网址仅作为非活动文本引用包含在内。
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收益用途
除非我们不时另有说明，否则我们打算将任何出售普通股所得款项净额用于一般公司用途。我们没有根据该计划估计最终将直接从我们这里购买的普通股数量（如果有的话）或出售这些普通股的价格。如果计划管理人根据该计划在公开市场购买普通股，我们将不会收到任何收益。
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额外材料美国联邦所得税考虑因素
以下是适用于参与该计划的重大联邦所得税考虑因素的摘要，仅供一般信息，不是税务建议。本节中的信息基于《守则》、现行、临时和拟议的《财务条例》、《守则》的立法历史、IRS当前的行政解释和做法（包括其在私信裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，除非对收到此种裁决的纳税人而言），以及法院判决，所有这些均截至本招股说明书补充之日。未来的立法、财政部条例、行政解释或法院判决可能会显着改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变更可追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有收到，也不打算寻求美国国税局关于该计划的私信裁决。本讨论并不旨在根据您的个人投资情况处理可能与您相关的税收的所有方面，或者如果您是根据联邦所得税法受到特殊待遇的投资者类型（包括保险公司、免税组织、为美国联邦所得税目的被视为传递实体的实体、金融机构或经纪自营商、外国公司和非美国公民或居民的个人）。
本摘要不涉及有关我们作为REIT的税收或您对REIT普通股的所有权和处置的税务考虑。有关美国和我们的股东的联邦税收的更详细讨论，请参见随附的招股说明书和我们的表格上的周年报告 截至12月31日止年度的10-K，2024，或在以后以引用方式并入的文件中。
被视为分配的金额。
尽管对股息再投资计划的处理并不完全明确，但如果您参与该计划下的股息再投资计划，预计出于联邦所得税目的，您将被视为已收到分配，金额等于（a）直接从我们以再投资股息获得股票之日股票的公平市场价值之和，（b）计划管理人为代表您获得额外股票而收到的任何现金分配，及（c）就未列入计划的普通股而收到的任何现金分派。当直接向我们购买股票时，您视为收到的分配金额将是股息再投资日股票的公允市场价值，即使您以折扣价获得了此类股票。当股票由计划管理人代表您购买时，被视为您收到的分配金额将等于计划管理人为购买此类股票而收到的现金分配金额。
参与该计划的股息再投资功能并根据该计划进行可选现金购买普通股的参与者将被视为已获得的分配等于该普通股在投资日期的公平市场价值超过该参与者所支付的可选现金支付金额的部分（如果有的话）。根据下述规则，参与者被视为收到的与可选现金购买有关的任何分配将是应税收入或收益，或将减少他或她的普通股基础，或其某种组合。美国国税局在私信裁决中表示，不参与计划的股息再投资特征，仅根据该计划进行可选现金购买普通股的参与者将不会被视为获得了等于该普通股在投资日的公平市场价值超过参与者所作可选现金支付金额的超额部分（如果有的话）的分配。尽管私信裁决可能会提供一些美国国税局对特定税务问题的看法，但私信裁决可能仅由向其发出私信裁决的纳税人所依赖。
根据该计划，我们将承担与根据该计划收购但不是出售我们普通股股份相关的计划管理费用。我们支付的计划管理费用不应导致对计划参与者的建设性分配。公司就代表股息再投资计划参与者的公开市场或私下协商购买或根据计划的可选现金购买特征支付的每股费用通常被视为对参与者的建设性分配，这些费用的支付通常与分配的方式相同，需要缴纳所得税。因此，只要我们就任何公开市场支付任何每股费用或
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由计划管理人以再投资股息或可选现金购买的私下协商购买，参与者将被视为在上述金额之外收到其按比例金额的每股费用作为分配。每股费用包括计划管理员需要支付的任何适用的经纪佣金。
您的分配总额将在每年结束后不久以适当的税表向您和IRS报告。
分布的特征。
如上所述，被视为向股东分配的金额构成联邦所得税目的的股息，金额不超过我们当前和累计收益和利润的正数，在此范围内，将作为普通收入征税（除非我们将此类股息的任何部分指定为“资本收益”股息，并且在其他有限情况下除外）。如果分配超过我们的收益和利润，则在您对我们普通股的计税基础的范围内，这些分配将首先被视为资本的免税返还，如果超过您的基础，则将作为出售您的普通股实现的收益征税。对公司股东的分配，包括作为股息向公司股东征税的金额，将不符合获得的公司股息扣除条件。
由于我们的REIT应税收入分配给股东的部分通常不需要缴纳联邦所得税，我们的股息通常不是“合格股息收入”，将继续作为普通收入征税，最高适用税率。然而，根据现行法律，在截至2026年1月1日之前的任何纳税年度，公司以外的股东一般将有权获得作为普通收入征税的股息20%的转手扣除。
此外，较低的税率可能适用于我们的分配，如果股东是个人，或者在某些情况下，是信托或遗产，并且我们指定为资本收益或确定为合格股息收入或来自已缴纳公司所得税的来源，如下所述：
a.
指定为长期资本收益股息的分配（可归因于房地产折旧的情况除外，在这种情况下，此类分配一般将按25%的税率征税）；
b.
归属于我们从非REIT公司或其他应税REIT子公司（包括我们的应税REIT子公司）收到的股息的分配；和
c.
归属于我们已缴纳公司所得税的收入的分配（例如，如果我们分配了我们在上一年保留和纳税的应税收入）。
根据该计划收购的股份的税基和持有期。
根据该计划，您在直接从我们获得的带有再投资股息的普通股中的计税基础将等于此类股份在分配之日的公允市场价值。您在由计划管理人在公开市场或私下协商交易中代表您购买的普通股中的计税基础将等于此类股票的成本加上我们就此类购买支付的您的比例佣金金额。
根据该计划以可选现金投资获得的额外普通股，贵方的计税基础应等于（i）此类可选现金投资的金额，（ii）因（a）普通股投资日的公平市场价值超过（b）参与者支付的可选现金支付金额和（iii）贵方就此类购买支付的佣金的比例金额（如有）而被视为向贵方分配的金额（如有）之和。
您对以再投资现金分配获得的普通股的持有期一般将从股息支付日的次日开始。但是，如果股份是通过可选现金投资获得的，或者是在公开市场或私下协商交易中通过再投资现金分配购买的，则持有期将从购买之日的次日开始。
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收到先前记入您的计划账户的股票。
您将不会在收到之前记入您的计划账户的股票的证书时确认美国联邦所得税目的的收益或损失。然而，当您出售或交换从该计划收到的股份或当部分股份权益被清算时，您通常会确认收益或损失。此类收益或损失将等于您就此类零碎股份权益或此类股份获得的金额与您在此类零碎股份权益或股份中的计税基础之间的差额。
扣缴要求的效力。
我们或计划管理人可能会被要求在支付给您的所有股息上扣除一笔金额作为“备用预扣款”，无论此类股息是否根据计划进行再投资。截至本招股说明书补充之日，适用的备用预扣率为24%。备用预扣率未来可能发生变化。同样，计划管理员可能需要从您账户中持有的普通股销售的所有收益中扣除备用预扣款。在以下情况下，您需要缴纳备用预扣税：（a）您未能正确地向我们和计划管理员提供您的正确税号（TIN）；（b）IRS或经纪人通知我们或计划管理员您提供的TIN不正确；（c）IRS或经纪人通知我们或计划管理员，由于您未能正确报告支付给您的所有应税利息和股息，应开始备用预扣税；或（d）在被要求时，您未能证明，受到伪证罪的惩罚，您不受备份预扣的约束。在根据该计划将此类股息再投资之前，将从股息中预扣备用预扣款金额。因此，如果您受到备用预扣，根据该计划进行再投资的股息将减少备用预扣金额。
医疗保险税。
将对某些个人的修正调整后总收入超过20万美元的部分或全部净投资收入（在联合申报人的情况下为25万美元，在已婚个人单独申报的情况下为12.5万美元）以及对某些遗产和信托的未分配净投资收入征收3.8%的医疗保险税。出于这些目的，“净投资收益”通常包括我们普通股的股息以及出售或以其他方式处置我们普通股的资本收益。
外国股东参与。
如果您是外国股东，您需要提供所需的联邦收入证明，以确定您的外国股东身份，以便上述备用预扣税不适用于您。如果您希望：（a）根据美国与您的居住国之间签订的条约或公约申请联邦所得税预扣税豁免或降低预扣税税率的好处，以及（b）根据《守则》第1471至1474条（通常称为“外国账户税收合规法案”或“FATCA”）确立遵守或豁免预扣税，您还需要提供所需的证明。如果您是外国股东，其股息需缴纳联邦所得税预扣税，那么适当的金额将被预扣，普通股的余额将记入您的账户。
有关对计划参与者的税务影响的进一步信息，包括国家、地方和外国的税务影响，您应该咨询您自己的税务顾问。上述讨论基于截至本报告日期生效的联邦所得税法。所有参与者应就任何未来立法提案或在本招股说明书补充日期之后颁布的立法的影响咨询其税务顾问。
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分配计划
除计划管理人在私下协商或公开市场交易中购买我们的普通股外，我们将直接向计划管理人出售参与者根据计划获得的普通股。这些股份，包括根据豁免请求表格获得的股份，可以在我们普通股交易的任何国家证券交易所的市场交易中或在私下协商的交易中转售。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。
根据该计划，我们可能会被要求代表可能从事证券业务的计划参与者批准超过根据请求豁免表格允许的最高限额10,000美元的可选现金投资。在决定是否批准豁免请求表格时，我们可能会考虑相关因素，其中包括（其中包括）问题13所讨论的因素。
我们可能会通过该计划向与股份转售有关的人出售普通股，这些人可能被视为承销商。对于这些类型的交易，将需要遵守《交易法》规定的M条例。我们不会给予任何人任何权利或特权，但根据该计划，该人作为参与者将有权享有的权利或特权除外。我们不会与任何人士就该人士转售或分派根据该计划收购的股份订立任何协议。然而，在某些情况下，我们可能会根据豁免请求表格批准超过允许的最高限制的可选现金投资请求。
根据根据该计划登记发行的普通股的可用性，没有根据股息再投资和可选现金投资可发行的股份总数上限。对于计划管理人在公开市场或私下协商交易中购买普通股的任何股息再投资或可选现金投资，您将支付每股费用（其中包括计划管理人需要支付的任何适用的经纪佣金）。您还将支付与您自愿从您的计划账户出售股票和/或退出计划有关的任何应付费用。有关计划参与者应支付的费用的说明，请参见问题9。
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某些法律事项
与本次发行有关的某些法律事项已由Bryan Cave Leighton Paisner LLP，Atlanta，Georgia为我们转交。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及马里兰州法律规定的某些事项所提供的普通股股份的有效性已由马里兰州巴尔的摩市的Shapiro Sher Guinot & Sandler，P.A.为我们传递。
专家
出现在Omega Healthcare Investors, Inc.中的Omega Healthcare投资者公司的合并财务报表截至12月31日止年度年报（表格10-K），2024（包括其中出现的附表），以及Omega Healthcare Investors, Inc.截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类财务报表和附表以及将包含在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们根据会计和审计专家等公司的授权在相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制有效性并入本文。
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前景
优先股•普通股•认股权证
我们可能会不时单独或以任何组合方式发售我们的优先股、普通股或由本招股说明书所涵盖的证券组成的认股权证，其中可能包括随附的招股说明书补充文件中列出的其他证券，以直接出售给购买者或通过未来时间指定的承销商、交易商或代理人出售。
本招股章程描述证券的一般条款及我们提供证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供该证券的任何发售的具体条款。招股章程补充文件中的信息可能会补充、更新或更改本招股章程所载信息，我们可能会通过引用纳入信息的方式补充、更新或更改本招股章程所载的任何信息。在您进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们授权的与证券相关的任何免费编写的招股说明书或其他发售材料以及通过引用并入的文件。
我们的普通股股票在纽约证券交易所交易，我们称之为纽约证券交易所，交易代码为“OHI”。2024年3月12日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价为每股31.06美元。除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市任何优先股或认股权证。
我们的主要行政办公室位于303 International Circle，Suite 200，Hunt Valley，MD 21030，我们的电话号码是（410）427-1700。
投资证券涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”6了解您在投资我们的证券之前应该考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们可能会在连续或延迟的基础上按金额、价格和发行时确定的条款发售证券。我们可能会以固定价格（可能会发生变化）或以协商价格提供证券，或者就我们的普通股而言，以出售时的现行市场价格或与现行市场价格相关的价格提供。有关将参与任何特定证券销售的承销商或代理人的信息，包括任何适用的佣金或折扣，将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。
本招股说明书日期为2024年3月14日。
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i
关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（我们称之为《证券法》）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。在此自动货架登记程序下，我们可能不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述的证券及适用的招股章程补充（s）的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提出出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。每份招募说明书补充资料还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。
在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股章程、任何招股章程补充文件和我们授权的任何免费编写的招股章程或其他发售材料，连同“以引用方式纳入某些信息”项下所述的以引用方式并入的文件以及下文“可用信息”标题下所述的附加信息。
您应仅依赖本招股章程及适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。因此，如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售要约或征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“公司”、“欧米茄”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提述均指Omega Healthcare Investors, Inc.，一家马里兰州公司，及其子公司。
1
可用信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的SEC文件也可在SEC维护的网站www.sec.gov以及我们的网站www.omegahealthcare.com上向公众提供。您可以在纽约证券交易所的办公室检查我们向纽约证券交易所提交的信息，地址为20 Broad Street，New York，New York 10005。我们网站上的信息不以引用方式并入本文，我们的网址仅作为非活动文本引用包含在内。
本招股说明书构成由Omega Healthcare Investors，Inc.根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据SEC规则的允许，本招股说明书不包含您可以在注册声明或注册声明的附件中找到的所有信息。有关Omega Healthcare Investors, Inc.的更多信息，投资者请参阅注册声明及其附件。如上文所述，可从SEC获得完整的注册声明。
按参考纳入某些资料
SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过参考我们向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。我们通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的以下文件，但这些文件中不被视为向SEC提交的信息除外：
•
•
目前关于8-K表格的报告*提交于2024年1月2日和2024年3月12日；
•
我们于1992年8月4日向SEC提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告；和
•
在本招股说明书日期之后和本招股说明书所述我们的证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件将被视为通过引用并入本招股说明书，不被视为向SEC提交的文件中的信息除外。本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的声明将被视为被修改或取代，只要通过引用并入本招股说明书的任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，均不被视为构成本招募说明书的一部分。
*
我们没有、也不会通过引用将过去或未来关于根据表格8-K的项目2.02和/或7.01或以其他方式提供的报告或将提供的报告的信息纳入本招股说明书。
2
我们将根据任何人的书面或口头请求，免费向每一位收到本招股说明书的人提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，但文件的展品除外，除非展品通过引用方式具体并入本招股说明书所纳入的文件。以书面或电话索取副本的请求应直接联系：
Omega Healthcare Investors, Inc.
303国际圈
套房200
Hunt Valley，MD 21030
ATTN：首席财务官
(410) 427-1700
303国际圈
套房200
Hunt Valley，MD 21030
ATTN：首席财务官
(410) 427-1700
3
关于前瞻性陈述的警示性披露
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，我们将其称为《证券法》，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条，我们将其称为《交易法》。除本招股说明书所载的历史事实陈述和本招股说明书中以引用方式并入的文件以外的所有陈述均可能构成前瞻性陈述。这些陈述涉及我们的期望、信念、意图、计划、目标、目标、战略、未来事件、业绩和基本假设以及除历史事实陈述之外的其他陈述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括但不限于“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“应该”或类似术语或其否定词或其变体或类似术语。这些陈述基于本文件提交之日可获得的信息，仅涉及本文件的日期，不应承担更新此类前瞻性陈述的义务。我们的实际结果可能与本招股说明书中包含或纳入的前瞻性陈述所反映的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际未来活动和运营结果与本招股说明书中建议或描述的内容存在重大差异。有许多因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：
（一）
在本文“风险因素”项下和第一部分第1A项“风险因素”项下讨论的那些项目对我们的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，正如第II部分第1A项不时补充至我们有关表格10-Q的季度报告；
（二）
与我们资产的运营商的业务运营相关的不确定性，包括与第三方付款人的补偿、监管事项和占用水平相关的不确定性；
（三）
新冠疫情大流行对我们的业务和运营商业务的长期影响，包括大流行导致的人员短缺、成本增加和熟练护理设施（“SNFs”）和辅助生活设施（“ALFs”）运营商的入住率下降，我们的运营商遵守感染控制和疫苗协议以及管理设施感染率或未来传染病的能力，以及政府支持和报销率是否足以抵消此类成本和相关条件；
（四）
医疗保健行业的额外监管和其他变化，包括拟议的SNF联邦最低人员配置要求，这可能会进一步加剧我们运营商的劳动力和占用挑战；
（五）
我们破产的运营商拒绝未到期的租赁义务、修改我们的抵押条款和阻碍我们在破产程序未决期间收取未付租金或利息以及为债务人义务保留保证金的能力，以及与运营商破产相关的其他成本和不确定性；
（六）
我们有能力及时以允许我们实现这些资产的账面价值的条款重新出租、以其他方式过渡或出售表现不佳的资产或持有待售资产；
（七）
对我们来说，资本的可用性和成本；
（八）
我们的信用评级和债务证券评级的变化；
（九）
医疗机构融资竞争；
（x）
长期医疗保健行业的竞争和对包括SNFs和ALFs在内的各类长期护理设施的看法转变；
（十一）
我国运营商财务状况的变化；
（十二）
经济和市场状况的总体影响，特别是在医疗保健行业；
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（十三）
利率变化与通胀影响；
（十四）
任何额外投资的时机、金额和收益率；
（十五）
影响房地产投资信托（“REITs”）的税收法律法规变化；
（十六）
SNF和ALF市场或当地房地产状况的变化对我们处置持有待售资产以获得预期收益或及时处置、或以优惠条件重新部署收益的能力的潜在影响；
（十七）
我们保持REIT地位的能力；以及
（十八）
影响我们的业务或超出我们或他们控制范围的运营商业务的其他因素的影响，包括自然灾害、其他健康危机或流行病和政府行动；特别是在医疗保健行业。
上述风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，可能包含可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者还应参考我们向SEC提交的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及我们可能不时通过8-K表格当前报告或其他方式向公众提供的其他材料，以讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性。我们明确表示不承担更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化的任何责任，并且您不应在本招股说明书补充日期之后依赖这些前瞻性陈述。
5
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在“风险因素”中描述的风险截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本文，以及本招股说明书所载或以引用方式并入的其他信息。本文和其中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。请参阅“可用信息”和“通过引用纳入某些信息”。如果发生以下风险因素中描述的任何事件，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到严重损害，您可能会损失全部或部分投资。
6
公司
我们是一家自主管理的房地产投资信托基金，我们将其称为REIT，投资于位于美国和英国的与医疗保健相关的房地产物业。我们的核心业务是向长期保健行业提供融资和资本，特别侧重于熟练护理设施、辅助生活设施，在较小程度上，独立生活设施、康复和急症护理设施以及医疗办公楼。我们的核心投资组合包括长期租赁和抵押贷款协议。我们历来通过循环信贷安排下的借款、私募或公开发行我们的债务和股本证券、承担担保债务、保留现金流或这些方法的组合为投资提供资金。
我们的结构是伞式合伙REIT，我们称之为UPREIT，在它之下我们的所有资产都是直接或间接拥有的，我们所有的运营都是直接或通过我们的运营合伙子公司——我们的运营合伙子公司—— OHI Healthcare Properties Limited Partnership ——进行的，我们称之为运营合伙企业。Omega Healthcare Investors，Inc.是运营合伙企业的普通合伙人，对运营合伙企业的日常管理拥有排他性控制权。截至2023年12月31日，我们拥有营运合伙企业约97%的已发行及未偿还合伙权益单位，其他投资者拥有约3%的单位。
我们的主要行政办公室位于303 International Circle，Suite 200，Hunt Valley，Maryland 21030，我们的电话号码是（410）427-1700。有关我们公司的其他信息载于美国证券交易委员会存档的文件中，并以引用方式并入本招股说明书补充文件。请参阅“可用信息”和“通过引用纳入某些信息”。
您也可以在我们的网站www.omegahealthcare.com或SEC维护的网站www.sec.gov上免费访问我们的文件。我们网站上的信息不以引用方式并入本文，我们的网址仅作为非活动文本引用包含在内。
7
证券说明
我们可能会不时在一次或多次发行中发行以下证券：
•
我们的优先股，每股面值1.00美元，一个或多个系列；
•
我们的普通股，每股面值0.10美元；
•
购买优先股、普通股或其任何组合的认股权证；或
•
上述内容的任意组合，单独进行。
本招股说明书载有我们可能提供的各种证券的某些一般条款的摘要。证券的具体条款，包括首次发行价格和给我们的净收益，将在招股说明书补充文件中描述，该补充文件可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充或不同。在适用的情况下，招股说明书补充文件还将在要求的范围内描述与所提供的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素，并说明所提供的证券是否正在或将在任何证券交易所上市。当我们提及招股章程补充文件时，我们也是指我们酌情授权的任何适用的定价补充文件、免费编写招股章程或其他发行材料，除非上下文另有要求。本招股章程及任何招股章程补充文件所载的摘要并不包含可能发行证券的所有信息或重述协议，亦不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读与任何证券有关的实际协议，因为它们而不是摘要定义了您作为证券持有人的权利。这些协议将按照“可用信息”和“通过引用纳入某些信息”中的描述在SEC存档。
9
资本股票说明
截至2024年3月14日，我们根据《交易法》注册的唯一一类已发行证券是我们的普通股，每股面值0.10美元，我们将其称为普通股。
以下是对我们可能提供的普通股和优先股的重要条款的描述，这些条款通过参考我们经修订的修订和重述条款（我们将其称为我们的章程）、我们经修订和重述的章程（我们将其称为章程）以及马里兰州相关法律的适用条款，包括马里兰州一般公司法（我们将其称为MGCL）进行限定。我们提供的任何系列优先股的条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。该招股说明书补充不得重述完整确立特定系列优先股的补充条款。我们敦促您届时阅读补充条款，因为它，而不是招股说明书补充文件中的描述，将定义您作为优先股持有人的权利。这些补充条款将提交给马里兰州的州评估和税务部以及美国证券交易委员会。
普通股
我们被授权发行350,000，000股普通股。我们普通股的所有股份均平等参与在我们的董事会宣布时支付给我们普通股股东的股息以及在清算或解散时可分配给我们普通股股东的净资产；对提交给股东投票的所有事项每股拥有一票表决权；并且在董事选举中没有累积投票权。我们所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。我们普通股的持有者没有优先、转换、交换或优先购买权。我们可以在未经股东批准的情况下发行额外的授权普通股，但须遵守纽约证券交易所的适用规则。
优先股
我们被授权发行20,000，000股我们的优先股，每股面值1.00美元，我们称之为优先股。根据我们的章程，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，不时授权在董事会认为适当的一个或多个系列中发行我们的优先股，并通过决议和提交对我们章程的修订来确定优先股的权利、权力和限制，包括但不限于指定以下事项：
•
构成该系列的股份数目及其特别性指定；
•
该系列的投票权（如有）；
•
就该等系列支付的股息率、支付该等股息的时间或次数、向任何其他类别或系列的股票支付股息的偏好或与之有任何关系，以及股息将是累积性的还是非累积性的；
•
购买该系列份额是否应有偿债基金或类似基金，如有，管辖该基金的条款和规定；
•
该系列股份持有人在公司清算、解散或清盘时的权利；
•
该系列股份的持有人将该等股份转换为任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股本股份的权利（如有的话）、转换或交换的价格或价格或比率，以及所规定的调整，该等股份应可转换或交换，该等转换或交换权利是否可由股份持有人或公司（或两者）选择行使或在特定事件发生时行使，以及该等转换或交换的任何其他条款或条件；和
•
此类系列股份的任何其他优先权、权力和相关参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。
10
除任何招股章程补充或补充条款另有规定外，同一系列优先股的所有股份将与上述股票的其他份额相同。不同系列的股份可能有所不同，包括排名，这可能在我们的章程中规定，或者可能由我们的董事会如上所述确定。我们可能会不时修订我们的章程，以增加或减少优先股的授权股份数目。
获授权但未发行股票的若干影响
我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，但须遵守纽约证券交易所的适用规则，用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购、支付股息和员工福利计划。存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的企图，并保护管理层的连续性，并可能剥夺您以高于现行市场价格出售您的股票的机会。我们还可以使用增发股票来稀释寻求获得公司控制权的人的股票所有权。
所有权和转让的限制
要符合“房地产投资信托”（我们称之为REIT）的资格，根据1986年《国内税收法典》（经修订，“法典”），我们必须满足多项法定要求，包括以下要求：在一个纳税年度的最后半年（被选为REIT的第一年除外），五个或更少的个人（由该法典定义为包括合格养老金计划等某些实体）可以实际或建设性地拥有我们已发行股票价值不超过50%的股份。此外，如果我们，或我们10%或更多的实际或推定拥有人，实际或推定拥有我们的租户（或我们作为合伙人的任何合伙企业的租户）的10%或更多，我们从该租户（直接或通过任何此类合伙企业）收到的租金将不是符合《守则》REIT总收入测试目的的合格收入。我们的股票还必须在十二个月的纳税年度的至少355天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100人或更多人实益拥有。
我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有我们任何类别或系列股本的已发行股份的价值或股份数量的9.8%以上，以限制性较强者为准。我们的《宪章》还禁止任何人：
•
实益拥有我们股本的股份，但这种实益所有权将导致我们在《守则》第856（h）条的含义内被“密切持有”（无论所有权权益是否在纳税年度的最后一半期间持有）；
•
实益或建设性地拥有我们股本的股份，但此类实益或建设性所有权将导致我们不符合REIT的资格（包括但不限于实益或建设性所有权，这将导致我们实际或建设性地拥有《守则》第856（d）（2）（b）条所述的租户的权益，前提是我们从该租户获得的收入将导致我们无法满足《守则》第856（c）条的任何总收入要求）；或者
•
转让我们股本的股份，但该等转让将导致我们股本的股份由少于100人实益拥有（在不参考任何归属规则的情况下确定）。
我们将这些限制统称为“所有权限制”。在受到某些限制的情况下，我们的董事会可根据我们的董事会可能要求的条款和条件，全权酌情或前瞻性地或追溯性地豁免一名或多名人士的所有权限制。
我们的章程要求，任何违反所有权限制收购或试图收购我们股票的人立即或在提议或试图转让的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知。任何试图转让我们的股票，如果生效，将导致我们的股票由少于100人实益拥有，将从一开始就无效。任何企图
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转让我们的股票，如果生效，将导致违反所有权限制（或任何预期持有人限制）或导致我们根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”或以其他方式不符合REIT资格，将导致导致违反的股份数量（四舍五入到最接近的整股）自动转让给信托，专为一名或多名慈善受益人的利益服务，拟议受让方将不会获得股份的任何权利。信托受托人将由公司或其任何继任受托人委任。我们在信托中持有的股票将被发行和发行在外的股票。拟受让方将不会因拥有信托中持有的任何股票的所有权而获得经济利益，将不享有股息或其他分配的权利，也没有投票权或归属于信托中持有的股票份额的其他权利。信托受托人将拥有与信托所持股份有关的所有投票权和股息或其他分配的权利，受托人将为信托的慈善受益人的专属利益行使这些权利。
自动转移将自违规转移或导致转移至信托的其他事件发生之日前一个营业日营业结束时起生效。如果上述向信托的转让不能自动生效，出于任何原因，以防止违反对我们股票所有权和转让的适用限制，那么该股份的转让将从一开始就无效。在我们发现上述股份已自动转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，必须由收款人按要求向受托人偿还。任何已获授权但未支付的股息或其他分派将于受托人到期时支付。支付给受托人的任何股息或分配将以信托方式为慈善受益人持有。
根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人有权，由受托人全权酌情决定：
•
撤销为无效从头算起在我们发现股份已转让给信托之前，由提议的受让人投出的任何一票；和
•
根据受托人为信托的慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。
但是，如果我们已经采取了不可逆的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。
我们转让给受托人的股票被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于（1）导致转让给信托的交易中的每股价格（或在赠与或设计的情况下，该赠与或设计时的市场价格）和（2）我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格中的较低者。我们有权在（1）违规转让或导致向信托转让的其他事件发生之日和（2）如果我们没有收到向信托转让股份的通知，则在我们善意地确定导致向信托转让的违规转让或其他事件发生之日之后的二十（20）天内接受该要约。一旦向我们出售，慈善受益人在所出售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给拟议的受让方。受托人收到的任何金额超过支付给拟受让方的金额，将支付给慈善受益人。
如果我们不购买以信托方式持有的股份，受托人必须将股份出售给受托人指定的人，该人可以拥有股份，而不违反我们的章程所载的所有权限制和对我们股票所有权和转让的其他限制。在出售股份后，受托人必须向拟受让方分配相当于（1）拟受让方就股份支付的价格（或在赠与或设计的情况下，为该赠与或设计时的市场价格）和（2）信托就股份收取的销售收益（扣除佣金和其他出售费用）中较低者的金额。
每名拥有我们股本中已发行股份的数量或价值超过5%（或根据《守则》或根据其颁布的条例规定或我们的董事会可能全权酌情要求的任何较低百分比）的所有人，须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明其姓名和地址，他或她实益拥有的我们股本的每个类别和系列股份的股份数量以及股份持有方式的描述。这些所有人中的每一个都必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定他或她的实益所有权对我们作为房地产投资信托基金的地位和
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确保遵守所有权限制。此外，每位股东将根据要求向我们提供我们可能善意要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定我们的合规性。
若干反收购条文
以下是对我们的章程、章程和马里兰州法律中包含的某些条款的描述，这些条款可能会产生阻止单方面要约收购或其他股东可能认为符合其利益或他们可能会获得大量溢价的收购提议的效果。我们的董事会授权发行和确立当前授权优先股的条款，而无需股东批准，也可能产生阻止收购企图的效果。以下条款还可能产生将当前管理与移除可能性绝缘的效果，并可能通过减少由我们普通股的股份积累引起的市场价格的临时波动，剥夺股东以暂时更高的市场价格出售的机会。然而，我们的董事会认为，这些规定可能有助于确保公平对待我们的股东并保护我们的资产。这些规定可能要求寻求公司控制权的人与我们的董事会就获得控制权所需的我们的股份所需支付的价格进行谈判，促进连续性和稳定性，并增强公司追求长期战略的能力。
章程及附例
我们的章程和章程包含某些条款，包括下文所述的条款，这些条款可能会阻止涉及我们控制权实际或威胁变更的某些类型的交易。由于我们的章程和附例的条款可能与我们提供的一般信息不同，您应该只依赖我们的章程和附例的实际条款。
电路板尺寸.我们的章程规定，董事人数为六人，该人数可按章程规定增加或减少，但不得少于五人，亦不得多于十三人。
选举董事.董事一般由在举行选举的会议上所投的多数票投票选出，但在有争议的选举中，董事由亲自出席或由代理人代表出席会议的多数票投票选出。对于我们的一位股东提名董事候选人，我们的章程要求该股东在会议召开前及时通知我们。通常，股东必须在前一年年会一周年前不少于90日但不超过120日发出通知。该通知必须描述有关被提名人、发出通知的股东和代表其进行提名的实益拥有人的各种事项。我们的章程不允许在选举董事时进行累积投票。因此，持有当时已发行普通股多数股份的人可以选举该类别当时在该股东大会上当选的所有董事。
罢免董事.我们的章程和章程规定，股东只能“因故”罢免一名董事，并获得不少于当时有权投票的我们股本中已发行股份的三分之二的赞成票，但须遵守任何已发行系列优先股或任何其他系列或类别股票的持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利。
填补空缺.我们的章程规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺，无论是否足以构成法定人数，均可由当时在任的董事以多数票填补，即使其余董事不构成法定人数。
书面同意对股东诉讼的限制.我们的附例规定，除选举董事外，只有当所有有权就其标的事项投票的股东以书面或通过电子传送同意正在采取的此类行动，或（就通过新附例或修订或废除现有附例而言）经有权投票的已发行股份过半数持有人的书面同意，才可在不召开股东大会的情况下采取行动。董事的选举不得以书面同意的方式进行。
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召开股东大会的限制.根据我们的章程，股东的特别会议可由我们的董事会过半数、董事会主席、首席执行官或总裁召集，或在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，由我们的秘书根据有权就所提议的业务投票的不少于过半数的持有人的书面请求召集。
事先通知附例；建议及提名资料要求；代理存取.对于股东在年度会议之前提出提案，包括董事提名，我们的章程要求股东在会议召开之前及时通知我们。通常，股东必须在前一年年会一周年之前至少90天但不超过120天发出通知。将在股东大会上审议的事项的每个提议者和提名董事的每个股东必须提供某些信息，包括他或她对普通股、期权或与我们的普通股相关的任何空头头寸的所有权，以及这些提议者根据普通股或与普通股相关的衍生工具的价值赚取的任何费用。由股东提名的每位董事必须证明，他或她不是与任何个人或实体就担任董事的服务或行动达成的任何协议的一方，也不会成为该协议的一方。此类董事提名人还必须提交我们提供的填妥的董事问卷。
根据适用法律的规定，我们的董事会可以拒绝任何未遵循这些程序或不是适当的股东诉讼主体的提案。
我们的章程还规定，根据某些要求，一个股东或最多20名股东的团体，连续拥有我们已发行普通股的3%或更多至少三年，可以提名，并要求我们在年度会议的代理材料中包括股东提名的董事候选人，相当于两个董事席位或董事会20%中的较大者。
我们章程及附例的若干修订.未经董事会宣布该修订为可取且我们股本中80%有权投票的已发行股份的批准，我们的章程中有关某些业务合并以及有关所有权限制和超额股份的规定不得修改。我们的附例可由（1）有权投票的所有已发行股本的过半数修订、更改、更改或废除，除非附例规定适用更高的投票要求，或（2）我们董事会的过半数。
业务组合.我们的章程要求，除某些情况外，我们与持有我们已发行的有表决权股份10%或更多的实益持有人（我们称之为关联人）之间的“业务合并”须获得至少80%的已发行有表决权股份的赞成票批准。《宪章》将“企业合并”定义为：
•
公司与关连人士合并或合并；
•
将公司资产（包括但不限于附属公司的任何有表决权证券）的全部或任何“实质部分”（定义见下文）出售、出租、交换、转让或以其他方式处分，包括但不限于抵押或任何其他担保手段；
•
任何关连人士与公司合并或合并为公司；
•
向公司出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置关连人士的全部或任何实质部分资产；
•
向关联人士发行我们的任何公司证券（不以按比例向全体股东分配的方式）；及
•
规定上述任何交易的任何协议、合同或其他安排。
“重大部分”一词是指在作出确定之前，截至我们最近一个财政年度结束时，我们总资产的账面价值超过10%。
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马里兰州法律
Title3字幕8下的马里兰州“主动收购”.《马里兰州一般公司法》标题3副标题8的“主动收购”条款允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或其董事会决议中的规定，尽管章程或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：
•
分类董事会；
•
罢免一名董事的三分之二投票要求；
•
董事人数仅由董事投票决定的规定；
•
要求董事会的空缺仅由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间内填补；和
•
召集股东特别会议的多数要求。
我们已选择受制于董事会的空缺由余下的董事填补，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内。据此，股东不得填补董事会的任何空缺。
根据董事会的一项决议，我们选择肯定地选择退出MGCL第3-803节，该节允许马里兰州一家公司的董事会在未经股东批准的情况下将其董事会划分类别。董事会决议是不可撤销的，除非它首先以与《章程》修正案相同的方式获得批准，这将需要公司股东以有权就该事项投票的所有多数票的赞成票批准。
其他副标题8选举目前与我们无关，因为我们的章程和章程中的现有条款（与副标题8无关）已经使我们受到罢免董事的三分之二投票要求、董事人数只能通过董事投票确定的要求以及召开股东特别会议的多数要求的约束。根据此处描述的投票要求，我们保留选择加入字幕8任何其他条款的权利。
马里兰州企业合并法案.根据《宪章》第5.09条，我们选择退出马里兰州《马里兰州企业合并法》规定的法定“企业合并”条款。尽管如此，我们无法向您保证，我们的董事会将不会在未来决定通过一项决议，选择受法定企业合并条款的约束。然而，对《宪章》“选择退出”条款的更改或废除不会对已完成的任何业务合并或在此类修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。
如果我们选择加入《马里兰州企业合并法案》，则马里兰州公司与任何感兴趣的股东或此类感兴趣的股东的关联公司之间的某些“企业合并”（包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让或发行或重新分类股本证券）将在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：
•
任何直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的人；或
•
公司的关联公司或联营公司，在相关日期之前的两年期间内的任何时间，是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。
如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为感兴趣的股东，则该人不是该法规规定的感兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，其批准须在批准时或之后遵守其确定的任何条款和条件。
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在该五年期限之后，任何此类企业合并必须由公司董事会提出建议，并至少获得以下方面的赞成票批准：
•
公司有表决权股份的已发行股份持有人有权投出的80%的票；及
•
公司有表决权的股票持有人有权投出的三分之二的票，但与拟与（或与其关联）进行企业合并的利害关系股东所持有的股份或由该利害关系股东的关联公司或关联人持有的股份除外。
除其他条件外，如果公司的普通股股东收到其股份的最低价格（如马里兰州一般公司法所定义），并且对价以现金或与感兴趣的股东先前为其股份支付的相同形式收到，则这些绝对多数批准要求不适用。
有关我们章程中包含的业务合并条款的描述，请参阅上面的“章程和章程——业务合并”。
马里兰州控制股份收购法.根据我们的章程第5.09条，我们选择退出马里兰州《马里兰州控制股份收购法》下的法定“控制股份收购”条款。尽管如此，我们无法向您保证，我们的董事会将不会在未来决定通过一项决议，选择受制于法定控制权股份收购条款。然而，更改或废除《宪章》的“选择退出”条款不会对已完成的任何控制权股份收购或在此类修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。
马里兰州控制权股份收购法案（如果适用于我们）将规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二的投票批准。收购人、高级职员或身为公司雇员的董事所拥有的股票不包括在有权就该事项投票的股份中。“控制权股份”是有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或收购人能够行使或指示行使表决权的股份（仅凭可撤销代理人除外）合并，则收购人有权在以下表决权范围之一内行使直接或间接表决权选举董事：
•
十分之一以上，但不到全部投票权的三分之一；
•
三分之一或以上，但少于全部投票权的多数；或
•
所有投票权的多数或更多。
控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。除法规另有规定外，“控制权股份取得”是指直接或间接取得控制权股份。
一旦作出或建议作出控制权股份收购的人已承诺支付开支并满足其他条件，该人可强制董事会在公司收到要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。如果没有要求召开特别会议，公司本身可以在任何股东大会上提出问题。
如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人未按法规要求交付收购人声明，那么公司可能能够以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但此前已批准投票权的控制权股份除外。公司赎回控制权股份的权利受一定条件限制。公允价值在不考虑控制权股份无表决权的情况下，自收购人最后一次取得控制权股份之日或任何审议控制权股份表决权但未获通过的股东大会之日起确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为以下目的而厘定的股份公允价值
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这些评估权不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。部分适用于行使评估权的其他方面的限制和限制，不适用于控制权股份收购的情形。
董事在非邀约收购方面的职责.马里兰州法律通过限制（其中包括）董事在非邀约收购情况下的职责，为马里兰州的公司提供了免受非邀约收购的保护。马里兰州公司董事的职责并不要求他们（a）接受、推荐或代表公司对寻求获得公司控制权的人的任何提议作出回应，（b）根据上述马里兰州企业合并或控制权股份收购法规作出决定，或（c）仅因作为或不作为可能对公司控制权的收购或潜在收购产生的影响或在收购中可能向股东提供或支付的对价的金额或类型而作为或不作为。此外，根据马里兰州法律，马里兰州公司的董事与收购或潜在的控制权收购相关或影响的行为不会受到比适用于董事的任何其他行为更高的责任或更严格的审查。马里兰州法律还包含一项法定推定，即马里兰州公司董事的行为符合马里兰州法律适用的董事行为标准。
上市
普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“OHI”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
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认股权证说明
我们可以发行认股权证购买优先股或普通股或上述任何组合。认股权证可以附加于基础证券或与基础证券分开。认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的认股权证协议发行，详见与所提认股权证有关的招股章程补充文件。
与任何正在发售的认股权证有关的招股说明书补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些条款将包括：
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认股权证的所有权；
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认股权证的总数；
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认股权证的价格或价格可能支付的货币；
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认股权证行使时可购买的优先股或普通股的名称、数量和条款以及可能调整这些数字的程序；
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认股权证发行所用的其他发售证券（如有）的名称及条款，以及每份证券所发行的认股权证的数目；
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如适用，认股权证及认股权证行使时可购买的发售证券可分别转让的日期及之后的日期；
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认股权证行权时可购买的发售证券可以购买的价格；
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认股权证行使权开始之日、权利到期之日；
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认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；
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有关修改认股权证的任何条款，包括调整行使价；
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有关记账程序的信息（如有）；
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讨论任何重要的联邦所得税考虑因素；和
•
认股权证的任何其他重要条款，包括与认股权证的可转让性、交换、行使或赎回有关的条款、程序和限制。
本招募说明书中对认股权证的描述是将出现在适用协议中的重要条款的摘要。这些描述不包括这些协议的所有条款，也不包含您可能认为有用的所有信息。适用的招股章程补充文件将更详细地描述任何认股权证的条款；我们敦促您阅读适用的文件，因为它们而不是我们的摘要和描述将定义您作为认股权证持有人的权利。相关文件的表格将提交给SEC，并将按照“可用信息”标题下的描述提供。
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重大美国联邦所得税考虑因素
投资我司证券的后果
以下是适用于我们、我们的证券购买者和我们选择作为REIT征税的重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。这不是税务建议。摘要无意详细描述针对任何人的特定情况适用于特定股东的美国联邦所得税考虑因素，也无意描述适用于根据联邦所得税法受到特殊待遇的股东的美国联邦所得税考虑因素，例如保险公司、养老金计划或其他免税组织（以下概述的范围除外）、金融机构、证券经纪自营商、传递实体的投资者、外籍人士、将其股票作为跨式、对冲、建设性出售或转换交易的一部分持有的人，受《守则》第451（b）条规定的特殊税务会计规则约束的人、受监管的投资公司、“功能货币”不是美元的人，以及受替代性最低征税约束的纳税人。
以下关于我们证券投资的讨论是根据与我们的法律顾问Bryan Cave Leighton Paisner LLP的协商进行的。Bryan Cave Leighton Paisner LLP认为，以下讨论，在构成法律事项或法律结论的范围内（假设讨论所依据的事实、陈述和假设是准确的），准确地代表了与我们证券购买者相关的重大美国联邦所得税考虑。Bryan Cave Leighton Paisner LLP没有就此类发行对我们证券购买者的任何影响发表任何意见。守则中有关作为REIT的资格和运作的章节具有高度技术性和复杂性。以下讨论阐述了规范REIT及其股东的联邦所得税处理的《守则》部分的重要方面。本节中的信息基于《守则》；根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的财政部条例；《守则》的立法历史；美国国税局（我们称之为IRS）的现行行政解释和做法；以及法院判决，在每种情况下，截至本招股说明书之日。此外，IRS的行政解释和做法包括其在私信裁决中表达的做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，但要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。
欧米茄的税收
一般。我们选择根据《守则》第856至860条作为REIT课税，从我们截至1992年12月31日的课税年度开始。我们相信，我们的组织和运作方式符合《守则》规定的作为REIT征税的资格。我们打算继续以允许我们保持作为REIT的资格的方式运营，但无法保证我们已经或将能够继续以符合或保持作为REIT的资格的方式运营。
监管REIT的美国联邦所得税处理的守则部分具有高度的技术性和复杂性。下文阐述了这些章节的实质性方面。本摘要全文以适用的《守则》条款、据此颁布的规则和条例及其行政和司法解释为准。
Bryan Cave Leighton Paisner LLP认为，我们的组织符合作为REIT的资格要求，我们目前和提议的操作方法将使我们能够继续满足《守则》下作为REIT的持续资格和税收要求，该意见已作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据提交。本意见基于各种假设，并以我们就有关我们的业务和财产的事实事项作出的某些陈述为条件。此外，作为REIT的这种资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩、分配水平和股票所有权的多样性，满足下文讨论的《守则》规定的各种资格测试，其结果将不会由Bryan Cave Leighton Paisner LLP持续审查。因此，不能保证我们在任何特定纳税年度的经营的各种结果将满足这些要求。此外，这些要求可能会被更改，也许是追溯更改，由
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任何时候的立法或行政行为。我们既没有寻求也没有获得美国国税局关于我们作为REIT资格的任何正式裁决，目前也没有计划申请任何此类裁决。参见“未能获得资格”。
如果我们有资格作为REIT纳税，我们目前分配给股东的净收入一般不会被征收联邦公司所得税。这种处理方式基本上消除了通常由对一家公司的投资产生的“双重征税”（即在公司和股东层面征税）。然而，我们将按以下方式缴纳某些联邦所得税：首先，我们将按常规公司税率对任何未分配的REIT应税收入征税，包括未分配的净资本收益。第二，如果我们有（i）主要为在日常业务过程中出售给客户而持有的“止赎财产”的出售或其他处置的净收益，或（ii）止赎财产的其他不合格收入，我们将按此类收入的最高常规公司税率征税。第三，如果我们有来自禁止交易的净收入（一般来说，这是我们在日常业务过程中（即当我们作为交易商时）主要为出售给客户而持有的某些销售或其他财产处置（止赎财产除外）），则此类收入将被征收100%的税。第四，如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试（如下文所述），但由于满足了某些其他要求而仍然保持了我们作为REIT的资格，我们将被征收100%的税，金额等于（a）我们未能通过75%或95%测试的金额中的较大者应占毛收入，乘以（b）旨在反映我们盈利能力的分数。第五，如果我们违反了适用于REITs的资产测试（某些de minimis违规除外）或其他要求，如下文所述，但由于存在失败的合理原因且满足了其他适用要求，仍保持我们作为REIT被征税的资格，我们可能会被征收罚款税。在这种情况下，罚款税额将至少为每次失败50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，将被确定为所涉不合格资产产生的净收入金额乘以最高公司税率（目前为21%），如果该金额超过每次失败50,000美元。第六，如果我们未能在每年年底前至少分配（i）该年度我们的REIT普通收入的85%，（ii）该年度我们的REIT资本收益净收入的95%，以及（iii）任何先前期间的未分配应课税收入之和，我们将就该规定分配超过实际分配金额的部分被征收4%的消费税。第七，我们将因与应税REIT子公司（我们称之为TRS）进行的交易不是在公平基础上进行的而被征收100%的消费税。第七，如果我们在交易中从非REIT的C公司（即一般须缴纳全额企业级税的公司）收购任何被定义为“内置增益资产”的资产，其中我们手中的内置增益资产的基础是参照C公司手中的资产（或任何其他财产）的基础确定的，并且我们在自我们收购该资产之日起的5年期间内确认处置该资产的收益，这被定义为“确认期间”，那么，如果内在收益（即（a）我们收购该资产之日该资产的公允市场价值超过（b）我们在该日期该资产的调整基础）的部分，我们确认的收益将按最高的常规公司税率征税。上述关于确认内置增益的结果假设我们不会根据财政部条例第1.337（d）-7（c）（5）节进行选举。
资质要求。该守则将REIT定义为国内公司、信托或协会：（1）由一名或多名受托人或董事管理；（2）其实益所有权以可转让股份或可转让的实益权益凭证为证明；（3）将作为国内公司征税，但对于《守则》第856至859条；（4）既不是《守则》条文所界定的金融机构也不是保险公司；（5）其实益所有权由100人或更多人持有；（6）在每个课税年度的最后半年内，由五个或更少个人（如《守则》所界定的包括某些实体）实际或建设性地拥有其已发行股票的价值不超过50%；（7）符合下述某些其他测试，关于其收入和资产的性质以及每年向股东分配的金额。该守则规定，条件（1）至（4），包括在内，必须在整个纳税年度内得到满足，条件（5）必须在十二个月的纳税年度的至少335天内，或在不到十二个月的纳税年度的相应部分内得到满足。就条件（5）和（6）而言，养老基金和某些其他免税实体被视为个人，受到“透视”
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条件（6）情况下的例外。如果此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可能会避免因未能满足任何这些测试而被取消作为REIT的资格，我们将为每次此类失败支付50,000美元的罚款。
收入测试。要保持我们作为REIT的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，我们每个纳税年度的毛收入（不包括禁止交易的毛收入）至少75%必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押相关的投资（通常包括“不动产租金”、不动产抵押贷款利息以及出售不动产和不动产抵押的收益，但《守则》第1221（a）（1）节中描述的财产除外）以及从某些类型的临时投资中获得的收入。第二，我们每个纳税年度的毛收入（不包括禁止交易的毛收入）至少95%必须来自此类不动产投资、股息、利息，以及在正常经营过程中出售或处置除为出售而持有的财产以外的股票或证券给客户的收益。
只有在满足几个条件的情况下，我们收到的租金才符合满足上述REIT总收入要求的“不动产租金”条件。第一，租金的数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为依据。然而，任何已收到或应计的金额一般不会仅因基于一个或多个已收到或销售的固定百分比而被排除在“不动产租金”一词之外。其次，守则规定，从租户收到的租金（不包括从符合下述要求的TRS租户收到的租金）在满足毛收入测试中将不符合“不动产租金”的条件，如果我们或我们股票价值10%或以上的所有者（实际或推定）实际或推定拥有该租户10%或以上的权益，则该租户被定义为关联方租户，同时考虑到某些复杂的归属规则。第三，如果与不动产租赁相关而租赁的归属于个人财产的租金高于租赁项下收到的总租金的15%，那么归属于该个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件。最后，对于收到的符合“不动产租金”条件的租金，我们一般不得经营或管理该物业或向该物业的租户提供或提供服务，除非通过我们没有从中获得收入的独立承包商。然而，我们可能会直接执行某些“通常或习惯上提供”的服务，这些服务与出租仅供占用的空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。此外，只要我们从服务中获得的收入不超过我们从相关物业获得的收入的1%，我们可能会直接向物业的租户提供最低限度的“非惯常”服务。此外，我们可能拥有高达100%的存量TRS，这可能会为我们的租户提供惯常和非惯常的服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。
“利息”一词一般不包括（直接或间接）收到或应计的任何金额，如果该金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。然而，一笔已收到或应计的金额一般不会仅仅因为是基于毛收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在“利息”一词之外。此外，以债务人的收入或利润为基础的金额将是合格的利息收入，只要债务人的收入基本上全部来自通过出租其在此类不动产上的几乎全部权益而为债务提供担保的不动产，但仅限于债务人收到的金额如果直接由房地产投资信托基金收到，将是合格的“不动产租金”。
如果一笔贷款包含一项条款，使我们有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时的收益的一个百分比或在特定日期的财产价值增值的一个百分比，则归属于该贷款条款的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是两项总收入测试的合格收入。
以不动产抵押担保的债务利息或不动产权益的利息通常是75%毛收入测试的合格收入。但是，如果某一纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过截至我们同意发起或获得贷款之日为贷款提供担保的不动产的公平市场价值，则此类贷款的部分利息收入将不是75%毛收入测试的合格收入，而是95%毛收入测试的合格收入。就75%毛收入测试而言，利息收入将不是合格收入的部分将等于贷款本金中没有不动产担保的部分。抵押贷款的修改，如果它被认为对收入具有重要意义
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出于税收目的，可被视为被视为根据本规则重新测试的新抵押贷款的发放，可能将此类贷款的抵押贷款利息重新定性为不合格收入，以用于75%总收入测试（但不是95%总收入测试，下文将讨论）的目的，以及资产测试（下文讨论）下的不合格资产和被视为将修改后的贷款交换为新贷款可能导致征收100%的禁止交易税（下文也将讨论）。IRS指引在REIT持有的某些现有抵押贷款因应某些困境市场条件而进行修改的情况下提供了救济，以便（i）无需重新测试修改后的抵押贷款，以确定抵押贷款的收入是否就75%总收入测试而言继续为合格收入，或抵押贷款是否就资产测试而言保留其作为合格REIT资产的性质（下文讨论），以及（ii）贷款的修改将不被视为禁止交易。目前，我们没有持有任何被修改的抵押贷款，这将要求我们利用这些规则进行特别救济。我们监控我们的抵押贷款和直接融资租赁是否符合上述规则。
禁止交易。我们将对我们持有的主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户的财产（止赎财产除外）的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。我们认为，我们没有任何资产主要是为出售给客户而持有的，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，REIT是否持有资产主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。尽管如此，我们将努力遵守联邦所得税法中关于何时不将资产出售定性为禁止交易的安全港条款的条款。这些安全港条款的条款主要涉及房地产投资信托基金处置的财产的数量和/或金额、房地产投资信托基金持有该财产的期限以及/或房地产投资信托基金就被处置的财产作出的总支出。然而，我们无法向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被定性为我们主要在贸易或业务的正常过程中向客户出售的财产的财产。
止赎财产。我们将对来自止赎财产的任何收入按最高公司税率征税，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外，减去与该收入的产生直接相关的费用。然而，在75%和95%的总收入测试中，止赎财产的总收入被视为符合条件。法拍财产是指任何不动产，包括不动产上的利益，任何个人财产事故到这类不动产：
•
房地产投资信托基金因房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对此类财产进行投标，或在此类财产的租赁或此类财产担保的债务发生违约或违约即将发生后，通过协议或法律程序以其他方式将此类财产减为所有权或占有而获得；
•
相关贷款或租赁由REIT在违约并非迫在眉睫或预期的时间取得；及
•
为此，REIT做出适当选择，将该财产视为止赎财产。
此类财产通常在REIT获得该财产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎财产，如果库务局局长批准延期，则更长时间（总计最多六年）。如果“合格的医疗保健财产”仅因租赁终止而获得，但与违约或租赁即将违约无关，则初始宽限期在REIT获得该财产的次年的第二个（而不是第三个）纳税年度结束时终止（除非REIT确定需要且财政部长授予一次或多次延期，总计不超过六年，包括最初的两年期，规定有序出租或清算REIT在符合条件的康养物业中的权益）。这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：
•
就根据其条款将产生不符合75%毛收入测试目的的收入的物业订立租赁，或直接收取或应计任何金额
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或间接地，根据在该日或之后订立的将产生不符合75%毛收入测试目的的收入的租约；
•
在该物业上进行的任何建筑，但完成建筑物或任何其他改善，其中超过10%的建筑在违约变得迫在眉睫之前已完成；或
•
指自REIT取得该物业及该物业用于REIT进行的贸易或业务之日起超过90天，但透过REIT本身并无从中取得或收取任何收入的独立承建商除外。
止赎财产的定义包括任何“合格的医疗保健财产”，如《守则》第856（e）（6）条所定义，由我们因此类财产的租约终止或到期而获得。我们不时运营以这种方式获得的合格医疗机构长达两年（如果获得延期则更长）。然而，我们目前并不拥有任何我们已就其进行止赎财产选举的财产。根据《守则》第856（e）节，出于所得税目的，我们在止赎或破产中获得并为我们自己的账户运营的财产被视为止赎财产。出于年度REIT收入测试的目的，在对纳税申报表进行选择时，止赎财产的总收入被归类为“良好收入”。一旦取得收益，在三年内被列为“良好”，或直至物业不再为我们自己的账户运营。在所有止赎财产的情况下，我们利用独立承包商进行日常运营，以遵守某些REIT要求。在某些情况下，我们通过应税REIT子公司运营这些设施。对于那些通过应税REIT子公司运营的物业，我们利用一名合格的独立承包商进行日常运营，以遵守某些REIT要求。由于上述情况，我们不认为我们参与养老院的运营增加了我们无法获得REIT资格的风险。我们无法预测，在未来，我们从止赎财产中获得的收入是否会很可观，以及我们是否会被要求为该收入缴纳大量税款。
对冲交易。我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。就我们订立利率掉期或上限合约、期权、期货合约、远期利率协议或任何类似金融工具以对冲我们因收购或持有“房地产资产”而产生的债务而言，任何定期收入或处置该合约的收益应为95%毛收入测试的合格收入，但不是75%毛收入测试的目的。因此，我们从利率互换协议中获得的收入和收益通常是符合95%毛收入测试目的的合格收入，但不是75%毛收入测试。就我们与其他类型金融工具对冲的程度而言，或在其他情况下，就毛收入测试而言，并不完全清楚如何处理这些交易的收入。我们已经构建并打算继续以不损害我们作为房地产投资信托基金地位的方式构建任何对冲交易。
TRS收入。TRS可能获得的收入如果直接由母REIT赚取，则不属于合格收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的股票投票权或价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，REIT资产价值的不超过20%可能由一个或多个TRS的证券组成。TRS将就其获得的任何收入按常规公司税率缴纳所得税。此外，某些规则限制了TRS向其母REIT支付或应计的利息的可扣除性，以确保TRS受到适当水平的公司税收的约束。该规则还对TRS与其母REIT或REIT运营商之间非公平交易的交易征收100%的消费税。如上所述，我们不会将我们的任何设施出租给我们的任何TRS。
未能满足,收入测试。如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据《守则》的某些条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过此类测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们在纳税申报表中附上我们收入来源的明细表，并且明细表上的任何不正确信息不是由于故意欺诈，则这些救济条款将普遍可用
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逃税。然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。即使适用这些减免条款，我们将对归属于我们未通过75%和95%总收入测试的金额中的较大者的毛收入征收100%的税，乘以旨在反映我们盈利能力的分数，我们将提交一份附表，其中包含导致失败的毛收入的每一项的描述。
资产测试。在我们应纳税年度的每个季度结束时，我们还必须满足以下与我们的资产性质有关的测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产代表，包括（i）我们拥有权益的合伙企业所持有的房地产资产的可分配份额，（ii）使用我们公司股票发行或长期（至少五年）债务发行的收益购买的持有不到一年的股票或债务工具，（iii）由“公开发售的REIT”（即根据1934年《证券交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT）发行的债务工具（无论是否有不动产担保）、现金、现金项目和政府证券。第二，在我们未被纳入75%资产类别的投资中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，我们不得拥有任何一个发行人未偿还证券的投票权或价值的10%以上（以下文有关TRSS和QRS的讨论为准）。第四，不超过我们总资产价值的20%可能由一个或多个TRS的证券组成。第五，不超过我们总资产价值的25%可能包括TRSS和其他非TRS应课税子公司的证券以及不符合75%资产测试目的的其他资产。第六，不得超过我国资产总值的25%可以“非合格公募REIT债务工具”（即如果公募REITs发行的债务工具未被纳入不动产资产定义，则不再是不动产资产的不动产资产）来代表。
就第二次和第三次资产测试而言，“证券”一词不包括我们在合格REIT子公司的股权或债务证券、TRS或任何合伙企业的股权，但确实包括我们在我们作为合伙人的任何合伙企业持有的任何证券中的比例份额。此外，为确定我们是否仅拥有一个发行人未偿还证券价值的10%以上，“证券”一词不包括：（i）向个人或遗产提供的任何贷款；（ii）任何《守则》第467条租赁协议；（iii）从不动产支付租金的任何义务；（iv）某些政府发行的证券；（v）另一只REIT发行的任何证券；（vi）我们在任何合伙企业的债务证券，但不包括上述（i）至（v）项下的例外情况，（a）在我们作为合伙企业合伙人的利益范围内，或（b）如果合伙企业总收入的75%来自上述75%收入测试中所述的来源。
如果抵押贷款的未偿本金余额超过为贷款提供担保的不动产的公平市场价值，就75%测试而言，此类贷款的一部分很可能不是合格的房地产资产。该抵押贷款的不合格部分将等于贷款金额超过相关不动产价值的部分。正如上文在75%毛收入测试下所讨论的那样，IRS指导提供了一种缓解，即不必重新测试REIT持有的某些抵押贷款，这些贷款由于房地产方面的某些困境市场条件而被修改。目前，我们没有持有任何被修改的抵押贷款，这将要求我们利用这些规则进行特别救济。
在最初满足了任何一个季度末的资产测试后，我们不会因为仅仅由于资产价值的变化而未能满足后一个季度末的任何资产测试而失去我们作为REIT的地位。如果未能满足资产测试是由于在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后的30天内通过处置足够的不合格资产来治愈该失败。
除某些微量例外情况外，我们可能会避免在资产测试下出现某些失败的情况下取消REIT资格，前提是（i）我们提交一份附表，其中包含导致失败的每项资产的描述，（ii）失败是由于合理原因而不是故意疏忽，（iii）我们在识别故障发生的季度的最后一天后的6个月内处置资产（或在该期间内以其他方式满足规则的要求）和（iv）我们就故障支付的税款等于（a）每次故障50,000美元和（b）资产产生的净收入的乘积中的较大者导致从失败之日开始到我们处置资产之日（或以其他方式满足要求）结束的期间的失败乘以最高适用公司税率。
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年度分配要求。要获得REIT资格，我们必须向我们的股东分配股息（资本收益股息除外），金额至少等于（a）我们“REIT应税收入”的（i）90%（计算时不考虑已支付股息的扣除额和我们的净资本收益）和（ii）来自止赎财产的净收入（税后）的90%（如果有的话）的总和，减去（b）某些非现金收入项目的总和超过我们REIT应税收入的5%的部分，计算时不考虑我们的净资本收益和已支付股息的扣除额。
此类分配必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报并在此类申报后的第一次定期股息支付时或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。为了将分配算作满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REITs级别的税收减免，除非（对于在2014年12月31日之后开始的纳税年度进行的分配）我们有资格成为“公募REIT”，否则分配不得是“优先股息”。如果分配是（i）在特定类别内的所有已发行股票中按比例分配，以及（ii）按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的任何偏好，则股息不是优先股息。
如果我们不分配全部净资本收益或分配至少90%，但低于经调整的“REIT应税收入”的100%，我们将按常规公司税率对其征税。此外，如果我们未能在一个日历年内进行分配，或在申报和记录日期落在该日历年度最后三个月的分配的情况下，未能在日历年度之后的1月底进行分配，则至少应达到以下各项之和：
•
我们该年度REIT普通收益的85%；
•
我们该年度REIT资本收益收入的95%；及
•
任何前期未分配的应纳税所得额，
我们将对此类要求的分配超过我们实际分配的金额的部分征收4%的不可扣除的消费税。我们可能会选择保留并支付我们在一个纳税年度收到的净长期资本收益的所得税。如果我们这样选择，我们将被视为已为上述4%消费税的目的分配了任何此类保留金额。我们已经作出，而且我们打算继续作出，及时分配足以满足年度分配要求。我们还可能有权在以后年度支付和扣除不足的股息，作为一种救济措施，以纠正在确定我们的应纳税所得额时的错误。尽管我们可能能够避免作为缺陷股息分配的金额的所得税，但我们将被要求根据我们对缺陷股息采取的任何扣除的金额向IRS支付利息。
除其他外，我们能否获得与我们拥有的设施相关的折旧扣除取决于我们作为此类设施的所有者在联邦所得税方面的待遇，以及将与此类设施相关的租赁归类为“真正的租赁”，而不是为联邦所得税目的的融资安排。我们是否是这类设施的所有者以及这些租约是否是出于联邦税收目的的真实租约的问题，本质上都是事实问题。我们认为，我们将被视为我们租赁的每个设施的所有者，出于联邦所得税目的，此类租赁将被视为真正的租赁。然而，不能保证IRS不会成功挑战我们作为受租赁约束的设施的所有者的地位，以及此类租赁作为真实租赁的地位，声称我们购买设施和租赁此类设施只是构成担保融资交易中的步骤，在这些交易中，承租人是设施的所有者，而我们只是有担保债权人。在这种情况下，我们将无权就任何受影响的设施要求折旧扣除。
合理原因储蓄条款。如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽，并且如果REIT为每次此类失败支付50,000美元的罚款，我们可能会避免在未能满足REIT资格的某些要求的情况下被取消资格。这一合理原因安全港不适用于未能满足95%和75%毛收入测试或资产测试。
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未能取得资格
如果我们未能在任何纳税年度获得REIT资格，且合理原因减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税。在我们未能获得资格的任何一年中向股东进行的分配将不能扣除，并且我们未能获得REIT资格将减少我们可用于向股东分配的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，所有向股东的分配将作为普通收入征税，以当前和累计收益和利润为限。然而，在这种情况下，受《守则》的某些限制，公司分销商可能有资格获得与我们进行的股息相关的股息收到的扣除，并且在个人、信托或遗产的情况下，股息被视为与资本收益收入相同，目前资本收益收入的最高所得税率低于常规所得税率。此外，在个人、信托或遗产的情况下，如果这类纳税人的非劳动所得（包括股息）超过一定的起征点金额，则某些“净投资收益”的3.8%的税收也将适用于股息收入。除非有权根据特定法规条款获得减免，否则我们也将在资格丧失的下一年的四个纳税年度被取消作为REIT的纳税资格。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这种法定救济。不符合资格可能会导致我们产生债务或清算投资，以支付由此产生的税款。
其他税务事项
我们通过子公司拥有和经营许多物业，此类子公司的分类因联邦所得税目的而有所不同，如本节所述。其中一些子公司选择从截至2015年12月31日的日历年度开始作为REITs征税。REIT子公司的股票，以及从REIT子公司收到的股息，将分别符合资产测试和收益测试的条件，如上所述；前提是这些子公司保持其REIT资格。
我们的REIT子公司通过子公司拥有和经营多项物业，称为合格REIT子公司，我们将其称为QRS。守则第856（i）条规定，作为QRS的公司不应被视为单独的公司，QRS的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目应被视为REIT的资产、负债和此类项目（视情况而定）。因此，在将REIT资格测试应用于本招股说明书中“Omega的税收”标题下描述的我们的REIT子公司时，将忽略QRS，并将此类QRS的所有资产、负债和收入、扣除、信用项目视为我们REIT子公司的资产、负债和收入、扣除、信用项目。
如果REIT是合伙企业的合伙人（例如我们的运营合伙企业），则此类REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在适用的REIT资格测试中赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额。因此，我们在运营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例份额，如果出于联邦所得税目的，我们直接或间接拥有权益的合伙企业、合资企业或有限责任公司将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。
对未获免税的应课税美国持有人征税
分配。只要欧米茄有资格作为REIT纳税，从可分配给这些分配的当前或累计收益和利润（而不是指定为资本收益股息）中向美国持有人进行的欧米茄股票股票分配将被列为联邦所得税目的的普通收入。这些分配中没有一项将有资格获得美国公司持有人的股息扣除。此外，欧米茄的普通股息通常不符合合格股息收入的条件，对于个人、信托和遗产而言，净资本收益的计算中包含这些收入，可以按低于普通收入税率的税率征税。欧米茄于任何一年的10月、11月或12月在任何该等月份的特定日期宣布的任何分配，应被视为既由欧米茄支付，也由欧米茄的股东在该年度的12月31日收到，前提是该分配不迟于次年1月31日由欧米茄实际支付。欧米茄进行的超过当期或累计收益和利润的分配将被视为非应税回报
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资本以美国持有人的基础为限，并将减少美国持有人的股份基础。欧米茄超过当前或累计收益和利润以及超过美国持有人在美国持有人股票中的基础的任何分配将被视为出售欧米茄股票的收益。见下文“欧米茄股票处置”。
合格的REIT股息。在2026年1月1日之前开始的纳税年度，我们从当前或累计收益和利润中向美国持有人进行的分配，如果我们不指定为“资本收益股息”或“合格股息收入”（如下所述），通常将使个人、信托和遗产有权获得20%的转嫁扣除。公司股东无权获得与我们的分配有关的转手扣除或收到的股息扣除。非公司美国持有人要求扣除相当于所收到的合格股息的20%的能力可能会受到美国持有人特定情况的限制。此外，对于任何要求就符合条件的股息进行扣除的非公司美国持有人，与大幅少报所得税相关的准确性相关处罚的最高门槛可从10%降至5%。
资本收益股息.分配给被指定为资本收益股息的美国持有人的分配将作为长期资本收益征税（在不超过欧米茄在纳税年度的实际净资本收益的范围内），而不考虑美国持有人持有欧米茄股票的期限。然而，美国企业持有者，可能会被要求将部分资本利得股息的一部分视为普通收入。如果欧米茄选择保留任何净长期资本收益并缴纳所得税，欧米茄的每个美国持有者将在收入中包括其在这一净长期资本收益中的比例份额，作为长期资本收益。欧米茄的每个美国持有者还将获得可退还的税收抵免，用于其在欧米茄就此类保留资本收益所缴纳的税款中所占的比例份额，并增加其在欧米茄股票中所占份额的基础，金额等于可退还税收抵免份额减少的可包括资本收益的金额。
欧米茄股票的处置.在对欧米茄股票的任何股份进行任何应税出售或其他处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在出售或交换中实现的金额与美国持有人在此类欧米茄股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人作为资本资产持有欧米茄股票的此类股份，则该收益将是资本收益，如果该美国持有人持有此类股份超过一（1）年，则该收益将是长期资本收益或损失。
3.8%净投资收益税.某些个人、遗产或信托收入超过特定门槛的欧米茄股票美国持有者将被要求为某些“净投资收入”缴纳3.8%的税，包括欧米茄股票的股息以及出售或以其他方式处置欧米茄股票的资本收益。
免税股东的税收
免税实体一般可免交联邦所得税。然而，他们需要对其不相关的业务应税收入征税，我们将其称为UBTI。Omega向属于免税实体的美国持有人（例如个人退休账户，我们称之为IRA，或401（k）计划）进行的分配通常不应构成UBTI，除非该免税美国持有人以《守则》含义内的“收购债务”为收购其股份提供了资金，或者这些股份以其他方式用于该美国持有人进行的不相关贸易或业务。
然而，对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）条分别豁免联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格团体法律服务计划的免税股东，投资于Omega的收入将构成UBTI，除非该组织为《守则》规定的目的适当预留或保留此类金额。
特别规则适用于拥有“养老金持有的REIT”超过10%（按价值衡量）的某些免税养老基金（包括401（k）计划，但不包括IRAs或政府养老金计划）。这样的养老基金可能被要求将年内从REIT收到的所有股息的一定比例视为UBTI。该百分比等于REIT的毛收入（减去与之相关的直接费用）的比率，该毛收入（减去与之相关的直接费用）来自于被确定为REIT是免税养老基金的不相关交易或业务（包括由“收购债务”融资的活动的收入），以
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REIT的所有来源的总收入（减去与之相关的直接费用）。特别规则将不要求养老基金将其股息的一部分重新定性为UBTI，除非计算出的百分比至少为5%。
如果REIT主要由免税养老基金持有，并且如果REIT无法满足上述五项或更少的测试，则该REIT将被视为“养老持有REIT”。如果至少有一只免税养老基金持有超过25%（按价值衡量）的REIT股票或实益权益，或者如果一只或多只免税养老基金（各自拥有超过10%（按价值衡量）的REIT股票或实益权益）合计拥有超过50%（按价值衡量）的REIT股票或实益权益，则REIT主要由免税养老基金持有。欧米茄认为，它不会被视为养老金持有的房地产投资信托基金。然而，由于欧米茄的股票是公开交易的，因此无法保证欧米茄不会或不会成为养老金持有的房地产投资信托基金。
信息报备要求和备用代扣代缴税款
欧米茄将向其美国持有者和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额以及与此相关的预扣税款金额（如果有的话）。一般来说，在以下情况下，备用预扣税将适用于此类股息：
•
未按规定方式提供锡；
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国税局通知我们，你们提供的锡不正确；
•
美国国税局通知我们，由于您未能正确报告应报告的利息或股息支付的收到情况，您将被扣缴备用款项；或者
•
您未能根据伪证罪的处罚证明您不受备用预扣税的约束。
未向Omega提供持有人正确纳税人识别号码的美国持有人也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣税不是一种额外的税，任何预扣的金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需的信息。此外，欧米茄可能被要求扣留向未能向欧米茄证明其非外国身份的美国持有者进行的任何资本收益分配的一部分。与非美国持有者的信息报告和备用预扣税有关的其他问题可能会出现，非美国持有者应就任何此类信息报告和备用预扣税要求咨询其税务顾问。
对非美国持有者征税
管理非美国持有者的规则很复杂，下面的讨论仅作为此类规则的摘要。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对Omega股票投资的影响，包括任何报告要求。
不归属于“美国不动产权益”出售或交换收益的分配。欧米茄向非美国持有人作出的分配，如果不能归因于欧米茄出售或交换美国不动产权益（我们称之为USRPI）的收益，并且未被欧米茄指定为资本收益股息，则在由欧米茄当前或累计收益和利润作出的范围内，将被视为向非美国持有人作出的普通收入股息。通常，除非通过适用的美国所得税条约减少或消除，否则此类普通收入股息将按所支付股息总额的30%的税率缴纳美国预扣税。欧米茄预计将对支付给非美国持有者的任何此类股息总额按30%的税率预扣美国所得税，除非适用较低的条约税率，并且非美国持有者已向欧米茄提交了适用的IRS表格W-8，证明非美国持有者享有条约福利的权利。
如果对我们股票的投资被视为与非美国持有人从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国持有人一般将按适用于普通收入的累进税率征税，其方式与美国持有人就普通股息收入征税的方式相同（如果非美国持有人是无权获得任何条约豁免的外国公司，也可能需要缴纳30%的分支机构利得税）。一般情况下，不会考虑非美国持有者
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仅因其对我们股票的所有权而从事美国贸易或业务，除非该非美国持有人向我们提供IRS表格W-8ECI。
欧米茄向拥有不超过10%欧米茄股票的非美国持有人（在适用某些所有权规则后）进行的超过其当前和累计收益和利润的分配将不需缴纳美国所得税或预扣税。如果在进行分配时无法确定这种分配是否会超过欧米茄当前和累计的收益和利润，则该分配将按适用于股息分配的比率（即30%或更低的条约比率）预扣。然而，如果随后通过提交美国联邦所得税申报表确定此类分配实际上超过了欧米茄当时的当前和累积收益和利润，非美国持有者可能会要求IRS退还任何预扣的金额。
归属于“美国不动产权益”出售或交换收益的分配。只要欧米茄的股票继续在位于美国的成熟证券市场（例如纽约证券交易所）进行定期交易，在截至分配日期的一年期间内，向始终持有不超过10%的非美国持有人进行的分配将不被视为可归属于出售或交换USRPI的收益。见“不归属于‘美国不动产权益’出售或交换收益的分配。”
根据1980年《外国投资不动产税法》（我们将其称为FIRPTA），欧米茄向非美国持有者进行的可归因于出售或交换任何USRPI的收益的分配将向非美国持有者征税。根据FIRPTA，此类分配对非美国持有者征税，就好像这些分配是与美国贸易或业务“有效相关”的收益一样。因此，非美国持有人将对Omega进行的分配征税，这些分配可按适用于美国持有人的正常资本利得率归属于出售或交换任何USRPI的收益。受FIRPTA约束的分配在向无权获得条约豁免的公司非美国持有人进行时也可能需要缴纳30%的分支利得税。欧米茄被要求扣留可归因于欧米茄出售或交换任何USRPI的收益的任何分配的21%，无论是否被欧米茄指定为资本收益股息。该金额可抵减非美国持有者的FIRPTA纳税义务。
向满足特定记录保存和其他要求的某些非美国上市股东（“合格股东”）进行分配可免于FIRPTA，但此类合格股东的所有者不同时也是合格股东实际或建设性地拥有我们普通股10%以上的情况除外。此外，向“合格外国养老金基金”或其权益全部由“合格外国养老金基金”持有的实体进行分配可免于FIRPTA。敦促非美国持有者就这些规则的适用问题咨询其税务顾问。
出售或处置欧米茄股票.一般来说，非美国持有者在出售或交换欧米茄股票时确认的收益将不会被美国征税，除非这类股票构成FIRPTA含义内的USRPI。只要欧米茄是“国内控股的REIT”，欧米茄的股票就不会构成USRPI。“境内控股REIT”是指在特定测试期间的任何时候，非美国持有人直接或间接持有其股票或受益权益价值低于50%的REIT。为了确定我们是否为国内控股，我们可能会假设任何持有我们股票少于5%的股东是美国人，除非我们实际知道该股东不是美国人。欧米茄认为，一般来说，它一直是并将继续是“国内控制的REIT”，因此，出售欧米茄股票一般不会根据FIRPTA征税。然而，由于欧米茄的股票是公开交易的，因此无法保证欧米茄是或将继续是“国内控制的REIT”。
如果Omega不构成“国内控制的REIT”，非美国持有人出售或交换Omega股票所产生的收益将作为USRPI的出售而根据FIRPTA被美国征税，除非（i）Omega股票在位于美国的成熟证券市场（例如纽约证券交易所）定期交易，以及（ii）出售的非美国持有人在出售或交换前五年的任何时候（在适用某些建设性所有权规则后）在Omega的权益均不超过10%。如果出售或交换欧米茄股票的收益根据FIRPTA征税，非美国持有人将按照与美国持有人相同的方式就此类收益缴纳美国常规所得税（取决于可能适用的30%分支利润
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在外国公司的情况下征税），而购买欧米茄股票（包括欧米茄）的人将被要求代扣代缴并向美国国税局汇入总购买价的15%。此外，在这种情况下，对欧米茄股票的分配，如果它们代表出售欧米茄股票的资本回报或资本收益，而不是股息，将被征收15%的预扣税。尽管如此，在两种情况下，不受FIRPTA约束的资本收益将在美国对非美国持有者征税：
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如果非美国持有者对欧米茄股票的投资与该非美国持有者开展的美国贸易或业务有效关联，则该非美国持有者将在该收益方面受到与美国持有者相同的待遇；或者
•
如果非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非美国居民外国人个人，则该非美国居民外国人个人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇。
此外，合格股东处置我们的股票不受FIRPTA约束，但这类合格股东的所有者不同时也是合格股东实际或建设性地拥有我们10%以上的股票的情况除外。此类股东实际或视为处置我们的股票也可能被视为股息。此外，“合格境外养老金基金”或其权益均由“合格境外养老金基金”持有的实体对我国股票的处置免于FIRPTA。敦促非美国持有者就这些规则的适用问题咨询其税务顾问。
外国账户税收合规法案
《守则》第1471至1474条，我们称之为FATCA，对向（i）“外国金融机构”支付我们股票的股息征收30%的美国联邦预扣税，根据此类规则的定义，除非该机构与财政部达成协议，除其他事项外，收集并向其提供有关该机构的美国金融账户持有人的实质性信息，包括某些拥有美国所有者的非美国实体的账户持有人，或者，如果是与美国签订了政府间协议的法域内的外国金融机构，则该机构遵守此类协议的要求，以及（ii）“非金融外国实体”，根据此类规则的定义，除非该实体向付款代理人提供证明，证明其没有任何实质性美国所有人或证明该实体的直接和间接实质性美国所有人的证明，除非在每种情况下均适用豁免。
虽然根据FATCA的预扣也可能适用于出售或以其他方式处置我们股票的总收益的支付，但根据拟议的财政部法规，不需要对总收益的支付进行预扣。尽管此类规定不是最终规定，但适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的规定，直到最终规定出台。
可能采取的影响税务后果的立法或其他行动
我们证券的潜在持有人应认识到，目前对投资于欧米茄的联邦所得税处理可能随时会受到立法、司法或行政行动的修改，并且这些行动中的任何一项都可能影响先前作出的投资和承诺。涉及联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和财政部的审查，导致对法规的修订和对既定概念的修订解释以及法定变更。联邦税法的修订及其解释可能会对投资欧米茄的税收后果产生不利影响。
州税和地方税
我们可能和您可能需要在其他司法管辖区缴纳州税或地方税，例如我们可能被视为从事活动或拥有财产或其他利益的司法管辖区。美国的州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的联邦所得税后果。
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分配计划
我们可能会不时以以下一种或多种方式出售本招募说明书涵盖的证券，包括但不限于：
•
直接面向购买者；
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通过代理商；
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向或通过承销商或交易商；或
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通过这些方法的组合。
本招募说明书所提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、可交换证券、远期交割合约和期权的写入。
此外，我们可能出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：
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经纪自营商将试图以代理身份出售，但可能以委托人身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易的大宗交易；
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由经纪自营商购买，作为本金，由经纪自营商为其账户转售；
•
普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；或
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私下协商交易。
我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可以：
•
与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书从事卖空普通股的交易，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用从我们收到的普通股股份平仓其空头头寸；
•
卖空证券并重新交付此类股票以平仓我们的空头头寸；
•
订立期权或其他类型的交易，要求我们向经纪自营商或其关联公司交付普通股，然后由其根据本招股说明书转售或转让普通股；或者
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将普通股出借或质押给经纪自营商或其关联公司，后者可出售出借的股份，或在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。
此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充（视属何情况而定）所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。
每一系列证券的招股章程补充文件将说明证券的发售条款，包括：
•
发行条款；
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任何承销商或代理人的名称及其各自承销或购买的证券金额（如有）；
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证券的公开发行价格或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益；
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任何延迟交付安排；
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任何首次公开发行股票价格；
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任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；
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允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
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证券可能上市的任何证券交易所。
由我们、承销商或上述第三方提供和出售本招募说明书中所述的证券，可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：
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按一个或多个固定价格，可予更改；
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按销售时的市场价格；
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按与现行市场价格有关的价格；或
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按议定价格
一般
任何公开发行价格和任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是经修订的《证券法》（“证券法”）中定义的“承销商”。他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并视情况在适用的招股说明书补充或定价补充文件中描述其佣金、费用或折扣。
承销商和代理
如果承销商被用于销售，他们将为自己的账户获得所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易中转售所发售的证券，包括协议交易。该等出售可按固定的公开发售价格或可更改的价格、按出售时的现行市场价格、与该现行市场价格有关的价格或按议定价格进行。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发售证券。任何特定发行中的承销商将视情况在适用的招股说明书补充或定价补充文件中提及。
除非就任何特定的证券发售另有规定，否则承销商购买所发售证券的义务将受制于我们将在向其出售时与承销商订立的承销协议中包含的某些条件。
如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列所提供的所有证券，除非与任何特定的证券发行有关另有规定。任何首次公开发行股票的价格以及允许、变现或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。
我们可能会指定代理人出售所提供的证券。除非与任何特定的证券发行有关另有规定，否则代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽购买。我们也可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。这些公司将在根据所提供证券的条款根据赎回或偿还购买所提供的证券时将其重新上市。招股说明书补充或定价补充（视情况而定）将识别任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款（如有）及其补偿。
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就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓借入证券。
经销商
我们可能会将所提供的证券作为委托人出售给交易商。我们可能会协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠，以获得他们的服务。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。
直销
我们可能会选择直接卖出所提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。
机构购买者
我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同，以延迟交付的方式招揽某些机构投资者购买所发售的证券。适用的招股章程补充文件或定价补充文件（视属何情况而定）将提供任何该等安排的详情，包括发售价格及就招标事项应付的佣金。
我们将只与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。
赔偿；其他关系
我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联机构可在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。
做市、平准等交易
除在纽约证券交易所上市的普通股外，目前没有任何发售证券的市场。所发售的证券在首次发行后进行交易的，可能会根据当时利率、类似证券的市场和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。虽然承销商可能会通知我们，它打算在所发售的证券上做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可以随时停止，恕不另行通知。因此，不能保证所提供的证券是否会发展出活跃的交易市场。我们目前没有将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所或美国国家证券交易商协会自动报价系统上市的计划；任何有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书补充或定价补充文件中进行描述，视情况而定。
就任何发行而言，承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空交易涉及银团出售的普通股超过承销商在此次发行中将购买的股票数量，这就形成了银团空头头寸。“备兑”卖空是指以不超过承销商超额配股权所代表的股份数量的金额出售股份。在确定平仓有担保银团空头头寸的股份来源时，该
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承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份的价格，与他们可能通过超额配股权购买股份的价格相比。平仓有担保银团空头的交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股或行使超额配股权。承销商也可能在超额配售选择权范围内“裸卖”卖空股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行进行时在公开市场上出价或购买股票，目的是盯住、固定或维持证券价格。
就任何发行而言，承销商也可能进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。
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法律事项
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，特此提供的证券的有效性将由Bryan Cave Leighton Paisner LLP，Atlanta，Georgia和/或Shapiro Sher Guinot & Sandler，P.A.，Baltimore，Maryland为我们传递。此外，本招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”标题下对重大联邦所得税后果的描述是基于Bryan Cave Leighton Paisner LLP，Atlanta，Georgia的意见。
专家
出现在Omega Healthcare Investors, Inc.中的Omega Healthcare投资者公司的合并财务报表截至2023年12月31日止年度的年报（表格10-K）（包括其中出现的附表），以及Omega Healthcare Investors, Inc.截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该审计情况载于其相关报告中，并以引用方式并入本文。此类财务报表和附表以及将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们截至相应日期对财务报告的内部控制的有效性并入本文，范围为根据该公司作为会计和审计专家的授权向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围。
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