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合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）的日期为2024年12月8日，由纽约公司（“Omnicom”）、EXT Subsidiary Inc.（一家特拉华州公司，也是Omnicom的直接全资子公司）以及特拉华州公司Interpublic Group of Companies，Inc.（“IPG”）签署。

简历

鉴于IPG、Omnicom和Omnicom Merger Sub希望根据本协议中规定的条款和条件并根据经修订的特拉华州一般公司法（“DGCL”）（除第2条另有规定外）实现Omnicom Merger Sub与IPG的合并，而IPG继续作为存续公司和Omnicom的直接全资子公司（“合并”），据此，除第2条另有规定外，每股普通股，每股面值0.10美元，在紧接生效时间之前已发行和流通的IPG（“IPG普通股”）应转换为收取合并对价的权利；

然而，IPG、宏盟国际和宏盟合并子公司的董事会已各自批准并宣布本协议以及合并和本协议所设想的其他交易（“交易”）是可取的，并确定根据本协议规定的条款和条件完成合并和其他交易是可取的，并且符合其各自公司和股东的最佳利益；

鉴于宏盟董事会（“宏盟董事会”）已根据第5.4节一致决议建议由宏盟股东批准宏盟普通股发行，并在本协议执行和交付后，作为宏盟合并子公司的唯一股东，宏盟应采纳并批准本协议和交易；

然而，在符合第5.4节的规定下，IPG董事会（“IPG董事会”）已一致决议建议IPG股东采纳本协议；

然而，就美国联邦所得税而言，双方打算将合并视为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”（“预期税务处理”）；和

然而，奥姆尼康、奥姆尼康合并子公司和IPG希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并向合并规定各种条件。

协议

因此，考虑到本协议所载的相互契诺、前提、陈述和保证及协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，并拟受法律约束，本协议各方同意如下：

合并

（a）在生效时间，Omnicom Merger Sub应根据DGCL并根据本协议中规定的条款和条件与IPG合并，据此单独存在

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of Omnicom Merger Sub将终止，而IPG将继续作为存续公司（“存续公司”）。由于合并，存续公司将成为宏盟的直接全资子公司。此处对生效时间开始及之后期间的“IPG”的提及应被视为对“存续公司”的提及。

（b）合并应具有DGCL规定的效力。自生效时间起及之后，存续公司将拥有所有财产、权利、权力、特权、豁免和特许经营权，并受制于IPG和Omnicom Merger Sub的所有义务、责任和义务，所有这些均根据DGCL的规定。

（a）在生效时间之前并以发生为条件，宏盟应采取一切必要行动，以便自生效时间起增加董事会人数，以根据宏盟的公司注册证书和章程，从截至紧接生效时间之前在IPG董事会任职的董事中增补三（3）名由IPG指定的董事，但前提是，IPG指定的该等三（3）名董事中的一（1）名为Philippe Krakowsky（“IPG首席执行官”），而TERM3指定的该等三（3）名董事中的其他两（2）名应为宏盟合理接受

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（由“IPG设计者”IPG指定的该等董事）。交割后，宏盟将通过宏盟董事会，在遵守宏盟董事会的受托责任、适用法律和纽约证券交易所的规则和条例的情况下，采取一切必要行动，在与宏盟截止日期后的第一次股东年会有关的代理声明中提名参加宏盟董事会选举的IPG指定人。

（b）自生效时间起生效，Omnicom应采取一切必要行动促使IPG首席执行官被任命为Omnicom的联席总裁兼联席首席运营官以及Omnicom的管理整合委员会联席主席，而Omnicom应尽其合理的最大努力与IPG首席执行官订立一份载有附表1.6（b）所载条款的协议。

合并中的证券转换

（a）IPG作为库存股持有或由Omnicom或Omnicom Merger Sub（或IPG的任何直接或间接全资子公司、Omnicom或Omnicom Merger Sub）直接持有的每一股IPG普通股，在每种情况下，在紧接生效时间之前，应自动注销并终止存在，且不得交付任何对价或付款以换取或就其进行。

（b）在符合第2.1（a）节、第2.2节、第2.3节和第2.4节的规定下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股IPG普通股应转换为，此后代表有权获得该数量的有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.15美元的宏盟（“宏盟普通股”），等于第2.3节所设想的向下取整至最接近的整股的交换比率（“普通股合并对价”）和根据第2.3节将支付的零碎股份现金金额以代替零碎股份。根据本第2.1节将发行的普通股合并对价和根据第2.3节将支付的零碎股份现金金额代替零碎股份在适用时称为“合并对价”。就本协议而言，“交换比率”是指0.34 4。

（c）IPG普通股的所有已发行股份应根据本条第2.1款转换为收取合并对价的权利，并且所有该等IPG普通股股份将停止流通并不复存在，并且自生效时间起，代表任何该等IPG普通股股份（“IPG证书”）或以记账形式持有的IPG普通股股份（“IPG记账股份”）的证书的每一持有人均不再拥有与此相关的任何权利，但根据第2.1（b）款收取的权利除外，根据第2.4节的合并对价。

（d）在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的Omnicom Merger Sub普通股（“Omnicom Merger Sub普通股”）应转换为存续公司的一股面值0.01美元的已缴足且不可评估的普通股。

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（a）在向Omnicom和IPG的股东传播联合委托书之前，Omnicom应指定一家国家认可的金融机构或信托公司，该机构或信托公司合理地令IPG满意，担任合并对价的支付和交付的交易所代理（“交易所代理”）。在生效时间或之前，Omnicom应为IPG普通股持有人的利益以信托方式向交易所代理存入，以根据本条第2款进行交换，（i）数量等于根据第2.1节可发行的Omnicom普通股股份总数的Omnicom普通股股份，以及（ii）以立即可用资金支付的现金，金额用于支付根据第2.3节应付的总零碎股份现金金额（该数量的Omnicom普通股股份，连同总零碎股份现金金额，“外汇基金”）。交易所代理应根据不可撤销的指示，从外汇基金中交付拟根据第2.1节发行的Omnicom普通股的全部股份和零碎股份现金金额。外汇基金不得用作任何其他用途。

（b）交换程序。

（i）证书。生效时间后在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于生效时间后三（3）个工作日），宏盟应促使交易所代理向每位记录在案的IPG证书持有人邮寄：（a）送文函，其中应载明交付，且丢失风险和对IPG证书的所有权应予转移，仅在将IPG证书交付给交易所代理时，否则应采用如下形式并有宏盟、IPG和交易所代理可能会在生效时间和（b）之前合理地同意关于按照第2.4（e）节的规定交出IPG证书（或代替IPG证书的损失誓章）以换取合并对价和该持有人零碎股份现金金额的支付方法的指示。在向交易所代理人或Omnicom和IPG证书可能指定的其他代理人或代理人交出IPG证书（或代替第2.4（e）条规定的IPG证书的遗失誓章）时，以及在就该等TERM3证书交付一份妥为签立且格式适当并附有所有必要附件的送文函后，此类IPG证书的持有人有权获得作为交换条件的该持有人根据第2.1节有权获得的Omnicom普通股的全部股份，以及（如适用）以前由此类IPG证书所代表的每份IPG普通股股份的零碎股份现金金额，并且如此交出的任何IPG证书应立即被注销。如合并对价须支付予任何已交出的IPG证书注册于其名下的人以外的人，则如此交出的IPG证书须获妥善交出即为支付的先决条件

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（d）基金终止；遗弃财产。在截止日期后一（1）年后的任何时间，宏盟有权要求交易所代理向其交付向交易所代理提供但未交付给IPG证书持有人或IPG记账股份持有人的任何宏盟普通股股份或外汇基金中剩余的现金，此后该等持有人有权仅向宏盟（受放弃财产的限制，escheat或其他类似法律）作为其一般债权人就到期交出其IPG证书或IPG记账股份时应付的适用合并对价并遵守第2.4节中的程序。如果在截止日期后六年之前（或紧接本协议所涉任何付款将根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律成为任何政府实体的财产或成为其财产的时间之前），任何IPG证书或IPG记账股份持有人未遵守第2.4节中的程序以接收该持有人否则将有权获得的适用合并对价，该持有人本应就该等IPG证书或IPG记账股份有权获得的适用合并对价，在适用法律许可的范围内，应成为Omnicom的财产，不受任何先前有权获得的人的所有债权或利益的影响。尽管有上述规定，Omnicom、存续公司或交易所代理人或其任何代表或关联机构均不对根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的用于合并对价的任何IPG证书或IPG记账股份的持有人承担责任。

（e）遗失、被盗或销毁的证书。如果任何IPG证书已丢失、被盗或毁坏，交易所代理应在其持有人就该事实作出宣誓书后，签发可用于换取该等丢失、被盗或毁坏的IPG证书的适用合并对价根据第2.1（b）节就其应付的适用合并对价；但条件是，Omnicom或交易所代理可在其合理的酌情权下并作为支付适用合并对价的先决条件，要求此类丢失的所有人，被盗或损毁的IPG证书，是为了针对可能就所声称的丢失、被盗或损毁的IPG证书向Omnicom、幸存的Corporation或交易所代理提出的任何索赔提供惯常的赔偿。

（f）有关未交换的IPG普通股的分配。不得向任何未交回的IPG证书或IPG记账股份的持有人支付在生效时间之后就记录日期在生效时间之后的宏盟普通股宣布或进行的股息或其他分配，且如适用，不得根据第2.3节向任何该等持有人支付零碎股份现金金额的任何部分，除非及直至该等IPG证书或IPG记账份额的持有人须根据本条第2.4款交出该等IPG证书或IPG记账份额。在符合适用的废弃财产、抵押品、税务或其他法律的影响下，在根据本条2.4款交出任何该等IPG证书或IPG记账股份后，宏盟应向代表为交换而发行的宏盟普通股全部股份的证书持有人支付不计利息，（i）迅速将零碎股份现金金额部分（如适用），就该持有人根据第2.3节有权获得的Omnicom普通股的零碎股份以及就该等Omnicom普通股的全部股份支付的股息或其他分配的记录日期在生效时间之后的金额和（ii）在适当的支付日期，股息或其他分配的金额，以及在生效时间之后但在放弃之前的记录日期和在放弃后发生的支付日期，就该等Omnicom普通股的全部股份支付。

（一）IPG股票期权的处理。自生效时间起，凭借合并且在其持有人不采取任何行动的情况下，IPG授予的每份已发行且在紧接生效时间之前未行使的收购IPG普通股股份的期权（“IPG股票期权”），无论当时是否归属或可行使，均应由Omnicom承担，并应根据本第2.5（a）节的规定转换为收购Omnicom普通股股份的期权。如此承担并转换的每份该等IPG股票期权（该等转换后为“承担期权”）应继续具有，

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时间乘以（b）交换比率。尽管本文有任何相反的规定，IPG董事会非雇员成员持有的所有IPG RSA应在紧接生效时间之前全部归属。

（d）IPG现金奖励的处理方式。根据IPG限制性现金计划授予的每项奖励（每份均称“IPG限制性现金奖励”）和根据IPG股票计划授予的每项业绩现金奖励（每份均称“IPG绩效现金奖励”，并与IPG限制性现金奖励一起，称为“IPG现金奖励”），在每种情况下，在紧接生效时间之前尚未兑现的奖励应由Omnicom或其一家子公司（由Omnicom指定）承担，而如此承担的每项该等IPG现金奖励应继续拥有，并应受制于，与紧接生效时间之前适用于该等IPG现金奖励的相同条款和条件（包括继续为IPG或其关联公司提供服务的任何要求、适用的IPG股票计划、IPG受限制现金计划或奖励协议中包含的任何双触发归属保护和没收条款，但不包括任何基于业绩的归属条件），前提是与任何IPG业绩现金奖励有关的支付机会应等于紧接生效时间之前有效的该等TERM0IPG业绩现金奖励的目标金额，或者，如该等IPG业绩现金奖励的履约期在生效时间当日或之前结束，则以目标金额与根据实际业绩确定的金额两者中的较高者为准。

（e）IPG ESPP的处理。在生效时间之前，IPG应采取一切可能必要的行动，以促使当时有效的购买期（定义见IPG ESPP）不迟于生效时间发生日期的前一个工作日终止；并促使根据IPG ESPP行使（截至不迟于生效时间发生日期的前一个工作日）每项未行使的购买权。在该行权日，IPG应根据每个参与者的工资代扣代缴账户内的根据IPG ESPP在该日期记入的资金，根据IPG ESPP的条款，用于购买IPGIPG普通股的全部股份，而该等股份的TERM4普通股有权根据第2.1节获得合并对价。在按照前一句话购买IPG普通股股份后，IPG应在切实可行的范围内尽快将购买后该参与者账户中剩余的任何资金（如有）返还给每位参与者。紧接生效时间之前且自生效时间起生效（但须视合并的完成情况而定），IPG应终止IPG ESPP。在IPG ESPP要求的范围内，IPG应向所有IPG ESPP参与者提供通知，说明根据本条第2.5（e）款对TERM3 ESPP的处理情况。

（f）IPG股票方案。截至生效时间止，宏盟科技应凭借本次合并承担每份IPG股票计划。在生效时间后，宏盟应继续维持任何该等假定计划（每一项，可能会根据该计划不时修订或终止）。

（g）在生效时间之前，IPG应根据本条第2.5款就股权奖励的调整和承担采取一切必要行动（包括协助编制任何表格S-8或其他登记，并向宏盟提供宏盟为此类编制而合理要求的所有信息），而宏盟将有机会就所有决议和为实施本条第2.5款的规定而可能需要的其他文件发表评论（并且对这些决议和文件的所有合理评论应由IPG反映）。

（h）Omnicom应采取一切必要行动，以承担根据本第2.5节规定的IPG股票期权、IPG RSU、IPG PSU、IPG RSA和IPG现金奖励，包括为实现本第2.5节所设想的交易而必要时保留、发行和上市Omnicom普通股。在合理可行的范围内尽快但在不迟于生效时间后五（5）个工作日的情况下，Omnicom应在表格S-8（或任何后续表格）上提交一份登记声明，在该表格可用的范围内，就可就假定期权和假定RSA发行的Omnicom普通股股份进行登记。

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“扣缴义务人”）（如适用），有权从合并对价或根据本协议应支付给任何人的任何其他金额中扣除和扣缴，这些金额是根据适用税法要求扣除和扣缴的。如果就合并中发行的Omnicom普通股需要进行任何此类扣除和预扣，兹授权适用的预扣代理人代表并作为该持有人的代理人出售以其他方式应付或交付给适用持有人的Omnicom普通股的必要部分，以向适用的预扣代理人提供足够的资金，使其能够遵守任何此类扣除或预扣要求；但在这种情况下，适用的扣缴义务人应将此类出售通知该持有人，并应将（a）此类出售净收益的适用部分汇给适当的政府实体，以及（b）此类出售的剩余净收益（在扣除（a）条所述金额后）（如有）汇给该持有人。如果根据适用法律如此扣除和扣留并支付给适用的政府实体的金额，就本协议的所有目的而言，此种扣除和扣留的金额应视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

IPG的代表权及认股权证

除IPG披露时间表中规定的（a）（根据第8.13节）和（b）在本协议日期之前公开提交的IPG SEC文件中另有披露或识别的（IPG SEC文件的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分中包含的任何前瞻性披露以及其中包含的主要是预测性、警示性或前瞻性的任何其他披露除外）外，IPG现向Omnicom作出如下声明和保证：

（a）IPG是一家妥为组织、有效存在且在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司，并拥有必要的公司权力和权力来拥有或出租其所有财产和资产，并在目前进行的情况下开展其业务。IPG已获得适当许可或有资格在其所开展的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此类许可或资格、没有也不会合理地预期单独或总体上会产生IPG重大不利影响。IPG已向Omnicom提供真实、完整及正确的重述的公司注册证书（“IPG章程”）副本，以及IPG经修订及重述的章程（“IPG章程”），自本协议日期起生效。IPG不违反《IPG章程》或《IPG章程》的任何规定。

（b）IPG的每一家子公司均为正式组建、有效存续的公司或其他实体，并在适用的情况下在其公司或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，并拥有必要的公司或组织（视情况而定）的权力和授权，以拥有或出租其财产和资产，并在目前进行的情况下开展其业务，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生IPG的重大不利影响。IPG的每一家子公司均获得适当许可或有资格在其所从事的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此类许可或资格、没有也不会合理地预期单独或总体上会产生IPG的重大不利影响。

（a）IPG的法定股本由八亿（800,000，000）股IPG普通股和两千万（20,000，000）股优先股组成，无面值，IPG（the

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（a）IPG拥有执行和交付本协议、履行和遵守其在本协议下的义务以及在收到IPG股东批准的情况下完成交易所需的一切必要权力和权力。由IPG执行和交付本协议、IPG履行和遵守其在本协议中的各项义务以及IPG由IPG完成交易均已获得TERM3方面所有必要公司行动的正式授权，但须获得IPG股东的批准，并且IPG方面无需进行其他公司程序，也不需要其他股东投票来授权本协议或由IPG完成交易。IPG已妥为有效地执行和交付本协议，并假定本协议得到宏盟和宏盟合并子公司的适当授权、执行和交付，本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受影响一般债权人权利强制执行的法律、一般衡平法原则或任何政府实体的酌处权限制的除外，在此之前可能会提起任何寻求强制执行的程序。

（b）IPG董事会在适当召集和召开的会议上一致通过决议（i）确定包括合并在内的交易对IPG及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议和包括合并在内的交易是可取的，（iii）指示将本协议提交给IPG的股东以供其采纳，以及（iv）建议IPG的股东采纳本协议（“IPG董事会建议”）。

（c）在符合第4.22条中的陈述和保证的准确性的前提下，IPG董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203条和任何其他类似法律中规定的对企业合并的限制不适用于本协议和交易。据IPG所知，本协议、本次吸收合并或其他交易不适用接管、反收购、企业合并、控制权股份收购或类似法律的情形。批准交易所需的IPG任何类别或系列股权持有人的唯一投票权为持有已发行IPG普通股并有权在IPG股东大会上投票的大多数股份的持有人通过本协议（“IPG股东批准”）。IPG普通股持有人或IPG任何其他股权持有人的其他投票无需为完成交易而进行。

（a）IPG执行和交付本协议没有也不会，并且IPG履行本协议和完成交易不会，（i）假设获得IPG章程或IPG章程的任何规定，（ii）假设已获得第3.4（b）节所述的所有同意、批准、授权和许可，并且已作出第3.4（b）节所述的所有备案和通知，并且根据该协议所述的任何等待期已终止或届满，与适用于IPG或其任何子公司的任何法律发生冲突或违反该法律，或IPG或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或（iii）根据以下规定需要任何同意或批准，导致任何违反或任何利益的任何损失或减值，构成控制权变更或违约（或随着通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或赋予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何IPG重大合同或许可对IPG或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权，但就第（ii）和（iii）条而言，任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件除外，这些事件单独或总体上不会合理地预期（a）会阻止或实质性地延迟合并或其他交易的完成，或（b）会对IPG产生重大不利影响。

（b）IPG执行和交付本协议没有也不会，而由IPG完成交易和IPG遵守本协议或其任何条款或规定将不需要任何同意、批准、授权或许可，或向任何

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政府实体或任何其他人，除了（i）根据《交易法》、《证券法》、任何适用的蓝天法以及纽约证券交易所的规则和条例，（ii）根据《HSR法》或其他适用的反垄断法或外国投资法，（iii）根据DGCL的要求提交合并证书，以及（iv）如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能作出此类备案或通知，则不会单独或合计，合理预期将（a）阻止或实质性延迟合并或其他交易的完成，或（b）产生重大不利影响。

（a）自2023年1月1日以来，IPG已及时向美国证券交易委员会提交或提供IPG根据《证券法》或《交易法》要求向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、声明、注册声明、招股说明书和其他文件（“IPG SEC文件”）。IPG的所有子公司均不受《交易法》定期报告要求的约束。

（b）截至其各自的归档日期，以及（如经修订）截至本协议日期之前的最后一次修订之日，每份IPG SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）（视情况而定）的要求，以及根据其颁布的SEC规则和条例适用于该等IPG SEC文件，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导。

（c）IPGSEC文件（在每种情况下包括其中的任何附注或附表）中包含或以引用方式并入的IPG及其子公司的合并财务报表（“IPGSEC财务报表”），在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例。IPG SEC财务报表在所有重大方面公允地反映了IPG SEC财务报表各自日期以及TERM3 SEC财务报表所述期间的财务状况和经营成果、现金流量和股东权益变动（以合并基础计算），并在所涉期间按照在一致基础上应用的公认会计原则编制（附注中可能注明的除外），但前提是，在中期TERM3 SEC财务报表的情况下，到正常的年终调整（在意义或金额上并不重要）和没有附注。

（d）截至本协议签订之日，在从SEC工作人员收到的关于任何IPG SEC文件的评论函中，没有任何未处理或未解决的评论，并且据IPG所知，没有任何IPG SEC文件是SEC正在进行的审查或调查的对象。据IPG所知，在每种情况下，都没有关于IPG的任何会计实务的SEC询问或调查未决或威胁。

（e）根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，IPG建立并维护了财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）款以及第15d-15条规则（e）款中定义）。IPG的披露控制和程序旨在确保IPG在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且所有这些信息都得到积累并酌情传达给IPG的管理层，以便及时就所需披露做出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节做出所需的认证。IPG的管理层已完成对IPG披露控制和程序有效性的评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的IPG SEC文件（即10-K表格或10-Q表格报告或其任何修订）中提交，以及其关于截至该报告或基于该评估的修订所涵盖期间结束时披露控制和程序有效性的结论。自2023年1月1日以来，IPG已无

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其财务报告内部控制的设计或运作过程中存在可合理预期会对IPG记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的重大缺陷或重大缺陷，且IPG并不知悉任何涉及管理层或其他在IPG财务报告内部控制中具有重大作用的员工的欺诈行为（无论是否重大）。对于所有适用的IPG SEC文件，IPG已及时提交（i）《交易法》第13a-14条或第15d-14条；或（ii）18 U.S.C.第1350条（《萨班斯-奥克斯利法案》第906条）要求的所有证明和声明。

（f）IPG及其子公司没有任何性质的负债或义务（无论是绝对的还是或有的、有断言的还是未断言的、已知的还是未知的、主要的还是次要的、直接的或间接的，以及无论是否按照公认会计原则在IPG的财务报表中应计或要求反映），但（i）在IPG SEC财务报表或其附注中包含的最近一期经审计的资产负债表中披露、反映或保留的除外，（ii）对于自IPG SEC财务报表中包含的最近一期经审计的资产负债表之日起在日常业务过程中发生的负债和义务，（iii）对于因本协议、合并或交易而产生或与之相关的负债和义务，以及（iv）对于单独或合计没有并且不会合理预期会产生IPG重大不利影响的负债和义务。

（g）IPG或其任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括一方面与IPG与其任何子公司、另一方面与任何未合并的关联公司（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，或任何“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（a）项）的当事方，或有任何承诺成为此类合同的当事方，如果结果，此类合同的目的或预期效果是避免在IPG已发布的财务报表或其他IPG SEC文件中披露涉及IPG或其任何子公司的任何重大交易或其任何子公司的重大责任。

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一种IPG材料的不良影响。IPG或其任何子公司或其各自的任何财产、权利或资产均不受或不受任何命令的约束，但在每种情况下，单独或合计而言，没有并且不会合理地预期会产生IPG重大不利影响的那些除外。

（a）就本协议而言，（i）“IPG福利计划”指ERISA第3（3）节定义的任何“员工福利计划”以及任何其他提供补偿或其他福利的计划、政策、计划、合同或安排，在每种情况下，该计划、政策、计划、合同或安排由IPG或其任何子公司维持、赞助或贡献（或要求贡献），或根据该计划，IPG或其任何子公司承担任何实质性义务或重大责任，无论是实际的还是或有的，包括每项雇佣、奖励、奖金、递延补偿、利润分享、养老金、退休、休假、假期、病假工资、食堂、附加福利、医疗、残疾、保留，遣散、终止、控制权变更、股票购买、股票期权、股票增值、虚拟股票、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的薪酬计划、政策、计划、做法或安排，在每种情况下，均不是由政府实体赞助和管理或适用法律要求维持的。据IPG所知，IPG或任何其他人均不存在任何明示或暗示的承诺（无论是否具有法律强制执行力），以（i）对任何IPG福利计划进行重大修改、更改或终止，但与ERISA或守则要求的修改、更改或终止有关的除外，或（ii）采用任何新的材料IPG福利计划。

（b）除非没有或合理预期不会单独或合计产生IPG的重大不利影响，否则每个IPG福利计划均已根据并遵守其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则）进行管理，并且根据任何IPG福利计划的条款要求作出的所有供款均已及时作出，或者，如果尚未到期，则已在本协议日期之前以引用方式提交或并入TERM0 SEC文件的最近一期合并资产负债表中得到适当反映。

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（h）除个别或合计不会对受美国以外的司法管辖区的法律约束的每个IPG福利计划（无论是否同样适用美国法律）产生重大不利影响外，（i）法律或该IPG非美国计划条款要求的每个IPG非美国计划的所有雇主和雇员供款均已及时作出，或（如适用）按照正常会计惯例应计，（ii）每个要求注册的IPG非美国计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉，以及（iii）就任何IPG非美国计划而言，不存在资金未到位或资金不足的负债。没有任何IPG非美国计划是任何司法管辖区的固定福利计划（定义见ERISA，无论是否受ERISA约束）或解雇偿金、长期服务奖励、禧年付款或类似计划。

（i）在过去六（6）年期间，IPG或其任何子公司均不是或曾经在任何时候是或曾经是英国固定福利养老金计划的“雇主”、参与或曾经是“雇主”（在2004年英国养老金法的含义内）的“联系人”或与“雇主”“有关联”。据IPG所知，没有任何个人根据2006年或1981年《经营转让（保护就业）条例》所指的相关转让而成为IPG或其任何子公司的雇员，而在此类转让之前，该雇员是与任何前雇主的英国固定福利养老金计划的成员，而在这种情况下，IPG或其任何子公司已经承担或已经继承任何重大义务（无论是或有义务还是其他）来提供资金，或以其他方式支付费用，任何增强型提前退休或冗余养老金福利，这些福利源自此类前雇主的养老金计划。

（a）IPG或其任何子公司均不是任何重大集体谈判协议、与任何劳资委员会的协议或与任何工会、雇员协会、劳资委员会或任何其他劳工组织（统称“工会”）的任何一方或受其约束；据IPG所知，没有任何工会提出待定的要求，要求承认或认证为任何雇员的谈判单位代表，或由IPG或其任何子公司（统称“IPG业务人员”）以独立承包商的方式聘用的个人；据IPG所知，没有任何陈述或证明程序或请求寻求陈述或取消认证程序目前未决或以书面威胁向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提起或备案的请求；并且据IPG所知，没有任何由或与任何IPG业务人员有关的重大组织或取消认证活动。IPG及其任何子公司在过去三（3）年内均未就任何IPG业务人员从事任何不公平劳动行为，并且不存在国家劳动关系委员会或任何其他政府实体就任何现任或前任IPG业务人员对TERM3或其任何子公司提出的未决或书面威胁的不公平劳动行为投诉或申诉或其他行政或司法投诉、行动或调查，这些投诉、行动或调查将合理预期会单独或总体上对IPG产生重大不利影响。不存在任何劳工罢工、争议、停摆、减速、停工或其他未决的重大劳资纠纷，或据IPG所知，对IPG或其任何子公司构成威胁或影响的情况。

（b）对于执行本协议或完成交易，IPG及其任何子公司均不会就任何工会、劳资委员会或其他雇员代表团体承担任何通知、协商或同意义务，在每种情况下，除非合理预期不会单独或合计（i）阻止或实质性延迟合并或其他交易的完成，或（ii）对IPG产生重大不利影响。

（c）IPG及其子公司现在和自2023年1月1日以来一直遵守关于就业和雇用做法的所有适用法律，包括但不限于关于就业条款和条件、健康和安全、工资支付、工资和工时、薪酬公平、童工、公平劳工标准、集体谈判、移民和工作授权、背景调查、就业歧视、报复、骚扰、通知、隐私、记录保留、举报、公民权利、退伍军人权利、残疾人权利或福利、机会均等、工厂关闭和裁员、肯定

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行动、工人的赔偿、劳动关系、社会福利义务、将雇员适当分类为豁免和非豁免以及雇员和独立订约人、解雇、探亲假和病假以及其他请假、病假、失业保险和代扣代缴和/或社会保障税及任何类似税项，除了个别或合计的不合规情况外，没有也不会合理地预期会对IPG产生重大不利影响。

（d）据IPG所知，没有任何IPG业务人员在任何重大方面违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、不竞争协议、限制性契诺或其他义务，这些义务是针对IPG或其任何子公司或任何该等雇员的前雇主，涉及（i）任何该等个人有权受雇于IPG或其子公司或为其子公司提供服务，或（ii）保密或使用商业秘密或其他机密或专有信息。

（e）IPG及其子公司没有拖欠任何现任或前任IPG业务人员的任何服务或需要报销或以其他方式支付的金额，除非不存在也不会合理地预期单独或总体上会产生IPG的重大不利影响。

（f）在过去两（2）年内，IPG及其子公司已调查其已知悉或已知悉的所有有关性骚扰或歧视性骚扰的重大指控，并已就该等指控采取一切合理及必要的纠正行动。合理地预计，此类性骚扰或歧视性骚扰指控不会导致IPG及其任何子公司（作为一个整体）承担任何重大责任。

（g）在过去两（2）年内，IPG及其子公司均未实施任何“工厂关闭”或“大规模裁员”（在每种情况下，根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似适用的州或地方法律的定义）。

（a）IPG及其各附属公司（i）自2023年1月1日起，并在遵守所有且不因不遵守任何适用的环境法而承担任何责任，（ii）拥有并持有或已申请进行业务及使用其财产和资产所需的所有环境许可证（如目前进行和使用的那样），以及（iii）符合其各自的环境许可证。

（b）没有未决的环境索赔，或据IPG所知，有针对IPG或其任何子公司的威胁，并且IPG或其任何子公司均未收到任何有关任何地点的任何危险材料的任何释放或威胁释放的实际或潜在责任的任何指控的通知。

（c）在IPG或其任何子公司拥有、经营、租赁或使用的任何物业上，或在IPG或其任何子公司以前拥有、经营、租赁或使用的物业上，或在TERM2或其任何子公司之前拥有、经营、租赁或使用的物业上，并无根据适用的环境法合理地可能导致IPG或其任何子公司承担责任的危险材料释放。

（d）IPG或其任何子公司（i）均未订立或同意任何同意令或同意令，或以其他方式受制于与遵守环境法或环境许可、调查、采样、监测、处理、补救、响应、清除或清理危险材料有关的任何判决、法令或司法或行政命令，或与危险材料的释放或接触有关的人身伤害、不法死亡、财产损失或自然资源损害，且无任何程序待决，或据IPG所知，均未受到有关方面的威胁

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或（ii）就任何第三方根据任何环境法或与任何危险材料有关的其他方面的任何赔偿责任而威胁或主张的任何索赔、要求、诉讼或诉讼，以合约或其他方式作为赔偿人。

（a）IPG或其子公司（视情况而定）对IPG或其任何子公司所拥有的对IPG的综合基础上的业务具有重要意义的全部不动产和有偿不动产的权益（统称“IPG拥有的不动产”）持有良好且可销售的有偿所有权，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。除非没有且合理预期不会单独或合计产生IPG重大不利影响，否则位于IPG所属不动产每一宗地的所有建筑物和其他结构、设施、建筑系统、固定装置或改进装置均处于良好的工作状态，并为目前进行的业务的充分运营进行维修（普通磨损除外）。

（b）IPG或其子公司（视情况而定）对IPG或其任何子公司在合并基础上出租、转租或以其他方式使用或占用的对TERM2业务具有重要意义的所有不动产（统称“IPG租赁不动产”）拥有良好且有效的租赁或转租权益（如适用），不存在任何留置权，但允许的留置权除外。除非没有也不会合理预期单独或总体上会产生IPG的重大不利影响，否则IPG及其每一家子公司，以及据IPG所知该等租赁的任何其他方，均符合每份租赁、转租、占用协议或其他协议的所有条款和条件，以及适用于任何IPG租赁不动产的任何协议以及与之相关的任何修订、修改、保证和附函（统称为“IPG不动产租赁”），且IPG或其任何子公司均未收到任何未清偿且超过任何适用的补救期仍未得到补救的违约通知，IPG租赁的不动产的承租人或出租人这一方，亦不知晓是否存在任何违约或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约或允许终止、修改或加速支付该TERM3租赁不动产项下的租金的任何违约或事件或情况。

（c）IPG自有不动产和IPG租赁不动产在此统称为“IPG不动产”。IPG不动产构成与IPG及其子公司目前进行的业务相关的使用或必要的使用的全部重大不动产。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生IPG的重大不利影响，并且就IPG租赁的不动产而言，据IPG所知，（i）IPG不动产的每个宗地均符合适用于该IPG不动产的所有现行法律，（ii）不存在未决的征用权诉讼、定罪或其他类似诉讼，并且据IPG所知，不存在任何此类诉讼受到威胁，从而影响到IPG不动产的任何部分，（iii）并无就任何尚未补救（包括符合任何适用的IPG不动产租赁）的IPG不动产发生伤亡事件，及（iv）IPG不动产的所有权、租赁、使用、占用或经营有关的任何人均未收到关于存在任何命令或任何未决程序的书面通知，TERM3不动产。IPG及其任何子公司均未租赁、转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何IPG不动产或其任何重要部分的权利，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生IPG重大不利影响。IPG及其任何子公司均未向任何第三方授予购买任何IPG不动产或其任何重大部分的任何选择权或其他权利。IPG及其子公司均不是任何购买或出售任何不动产的协议的一方。

（a）除非没有也不会单独或总体上合理预期会产生IPG重大不利影响：

（i）（a）要求由IPG或其任何子公司提交或与之相关的所有纳税申报表已及时提交（考虑到任何延长时间以

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（vii）IPG及其任何子公司均未订立或参与《守则》第6707A（c）（2）条和《财政部条例》第1.6011-4（b）（2）条（或美国州或地方或非美国法律的任何类似、类似或类似规定）所指的任何“上市交易”。

（viii）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，IPG并非《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产控股公司”。

（ix）IPG或其任何子公司均不在其组建国以外的任何国家开展贸易或业务、拥有常设机构（在适用的税收条约的含义内）、通过任何分支机构经营或开展业务或以其他方式需缴税（在每种情况下）。

（x）由于（a）在交割前进行的任何分期出售或其他未平仓交易处置，（b）根据《守则》第481（a）条（或任何美国州或当地或非美国法律下的任何可比、类似或类似规定）进行的任何调整，或在交割前启动的会计方法变更，IPG或其任何子公司均无需将任何收入项目包括在交割后结束的任何纳税期间（或其任何部分）的应税收入中，或排除任何扣除项目，（c）对截止日期或之前结束的任何课税期（或其部分）使用不当的会计方法，（d）在截止日期之前执行的《守则》第7121条（或任何美国州或地方或非美国法律下的任何可比、类似或类似规定）中所述的任何“截止日期协议”，（e）在截止日期之前收到或应计的任何预付金额或递延收入，（f）已根据《守则》第965条订立《财政部条例》第1.367（a）-8或（g）条含义内的“收益确认协议”。IPG及其任何子公司均未根据《守则》第965（h）节作出选择。

（b）在本协议日期之前的两（2）年内，在旨在符合《守则》第355条（或美国州或地方法律的任何类似、类似或类似规定，或非美国法律）规定的免税待遇资格的股票分配中，IPG或其任何子公司均未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（A）条的含义内），或在《守则》第355（e）条的含义内作为计划（或一系列相关交易）的一部分（或其他方面），其中包括合并。

（c）IPG及其任何子公司均不知悉任何事实、协议、计划或其他情况，或已采取或同意采取任何合理预期会阻止或阻碍合并符合资格获得拟进行的税务处理的行动。

（a）IPG披露附表第3.16（a）节列出真实完整的清单，截至本协议签署之日，IPG或其任何子公司为其一方的或IPG或其任何子公司或其任何重大资产或业务所受约束的以下每份合同（不包括任何IPG利益计划）（以及对其的任何修订）（“IPG重大合同”）：

（i）属于“重大合同”的任何合同（该术语在《交易法》条例S-K第601（b）（10）项中定义）；

（ii）任何与所借款项的债务有关的合同，包括任何超过100,000，000美元的供应链融资安排（或其担保），但仅限于IPG及其子公司之间的合同除外；

（iii）与IPG或其任何子公司购买、收购、出售、转让或处置业务或资产有关的任何合同，据此，IPG或其任何子公司就每项此类购买、收购、出售、转让或处置承担总额超过200,000，000美元的任何持续“盈利”或其他或有或递延付款义务；

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（iv）根据其条款阻止或实质性限制IPG支付股息或其他分配的任何合同；和

（v）任何有关任何重大合营、合伙或类似安排的合同，或任何涉及由IPG与任何其他人或其任何子公司分享重大收入、利润、亏损、成本或负债的合同（仅限于IPG及其子公司之间的合同除外）。

（b）迄今为止，IPG已向Omnicom提供了未作为证据提交给IPG SEC文件的IPG材料合同的真实、正确和完整的副本。

（c）除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生IPG的重大不利影响，否则所有IPG重大合同均有效、具有约束力且完全有效和有效，并可由IPG或其适用的子公司根据其条款强制执行，但受一般影响债权人权利强制执行的法律、一般衡平法原则或任何政府实体的酌处权限制的除外，在此之前可能会提起任何寻求强制执行的程序。IPG或其任何子公司均不知道或尚未收到关于任何IPG重大合同项下的任何违约或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）的书面通知，并且，据IPG所知，任何IPG重大合同的任何其他方均不（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）违反或违约，除非没有并且合理预期不会单独或总体上对IPG产生重大不利影响。除非没有并且合理地预期会单独或总体上产生IPG重大不利影响，否则IPG及其任何子公司均不知道或已经收到任何实际的、被指控的、可能的或潜在的违反或未能遵守任何IPG重大合同的任何条款或要求的任何书面通知，或任何一方撤销、终止、实质性改变任何TERM3重大合同项下权利范围或未能续签的任何意图。

（a）除非没有也不会合理预期单独或总体上会产生IPG的重大不利影响，（i）IPG及其子公司独家拥有IPG材料知识产权，没有且没有除允许的留置权之外的所有留置权，（ii）IPG及其子公司均有权使用对IPG及其子公司开展目前进行的业务所必需的、使用的或持有的所有知识产权，以及（iii）IPG均不执行和交付本协议，亦不因IPG履行本协议，将导致丢失、没收、终止或损害，或导致任何人有权限制、终止或同意或要求额外对价以继续使用IPG或其任何子公司在任何知识产权上的任何权利。

（b）除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生IPG的重大不利影响，（i）IPG或其任何子公司或其目前所开展的业务，或其提供的产品和服务，均不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（ii）自2023年1月1日（或更早些时候，如目前未解决）以来，IPG或其任何子公司均未收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知，声称其侵犯、挪用，稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，（iii）据IPG所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯IPG或其任何子公司拥有的任何知识产权，（iv）自2023年1月1日（或更早，如果目前尚未解决）以来，IPG或其任何子公司均未提出或主张任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类侵权、挪用、稀释或违规，以及（v）没有针对IPG或其任何子公司的未决诉讼质疑所有权、使用、有效性，任何IPG材料知识产权的可执行性或范围。

（c）IPG材料知识产权中包含的所有商业秘密均由IPG及其子公司按照与行业内惯常使用的保护程序进行保密，以保护同等重要的权利免受未经授权的披露或使用。据IPG所知，不存在擅自访问或使用或泄露任何商业秘密的情况

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列入IPG材料知识产权。IPG及其子公司的所有前任和现任高级职员、董事、雇员、人员、顾问、顾问、代理人、独立承包商，以及他们的每一位前任，凡对TERMG或其任何子公司拥有或声称拥有的知识产权的概念或开发做出过贡献或参与过该概念或开发，均已与TERMG或其任何子公司或其任何前身订立有效且具有约束力的所有权协议，将该等知识产权的所有权转让给IPG或其任何子公司（或适用的前身），除非未能订立此类协议没有也不会合理地预期单独或总体上会产生IPG的重大不利影响，或者此类所有权通过法律运作归属于IPG或其适用的子公司或前身。

（d）除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生IPG的重大不利影响，（i）IPG或其任何子公司均未在IPG材料知识产权中、与IPG包含的任何软件（“TERM3专有软件”）中使用、合并、嵌入或链接任何开源软件，以及（ii）没有从任何开源软件派生出IPG专有软件，在每种情况下，其方式均要求，或将以（a）披露、许可或分发任何IPG专有软件或其任何部分的任何源代码，（b）授予被许可人对此类IPG专有软件进行逆向工程或进行衍生作品或其他修改的权利，或（c）许可或以其他方式分发或提供此类IPG专有软件或其任何部分，并收取象征性或其他有限的费用或收费。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生IPG的重大不利影响，否则IPG及其任何子公司均未交付或许可，或有任何义务或义务（无论是否在场、或有或有）向任何托管代理或其他非雇员、顾问的人交付或许可任何IPG专有软件的源代码，或需要此类源代码以履行其工作职责且受限制其使用或披露的书面保密协议约束的IPG或其任何子公司的独立承包商。

（e）IPG及其子公司拥有、租赁或许可并由其在经营业务时使用的IT资产（“IPG IT资产”）按照IPG及其子公司的要求运营，以按目前的方式经营IPG及其子公司的业务，并且自2023年1月1日以来在每种情况下均没有发生故障或故障，除非没有也不会合理地预期单独或总体上对IPG产生重大不利影响。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生IPG重大不利影响，否则IPG及其子公司已实施商业上合理的措施，以保护IPG IT资产以及其中存储或包含或由此传输的所有信息的机密性和安全性，使其免受任何未经授权的使用、访问、中断或损坏。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生IPG的重大不利影响，（i）IPG及其子公司已就IPG IT资产实施和维护商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余和避免灾难程序，以及（ii）据IPG所知，自2023年1月1日以来，没有任何未经授权的对IPG IT资产的访问导致对其中存储或由此传输的任何重要信息或数据的任何未经授权的使用、访问修改、盗用、删除或损坏。

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IPG的任何附属公司，或据任何IPG数据处理器IPG所知，已（i）经历过根据任何TERM3隐私要求需要或将需要通知任何人的任何安全事件，或（ii）根据任何IPG隐私要求已通知或被要求将安全事件通知任何人，及（d）IPG或IPG的任何附属公司均未受到任何政府实体的任何调查或执法行动，或收到任何人的任何通知、询问、索赔或投诉，在每种情况下，均指称违反了任何IPG隐私要求。

（a）IPG及其每个子公司（i）在所有重大方面均符合1977年美国《反海外腐败法》（“反海外腐败法”）和任何其他适用的反腐败法律，并且在过去五（5）年中均符合这些规定；（ii）在过去五（5）年中，没有被任何政府实体调查，也没有被政府实体或任何其他人通知，IPG或其任何子公司违反《反海外腐败法》或任何其他反腐败法律的任何实际或涉嫌违规行为；以及（iii）在过去五（5）年内有一个可运作且有效的《反海外腐败法》和反腐败合规计划，其中至少包括旨在提高对《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的认识并使其遵守的政策、程序和培训。

（b）据IPG所知，IPG或其子公司均未通过其代表或任何获授权代表其行事的人（包括任何分销商、代理商、销售中介或其他第三方）直接或间接地提出、承诺、支付，授权或给予任何人金钱或任何有价值的东西，其目的是：（i）影响任何政府官员或其他被覆盖方的任何作为或决定；（ii）诱使任何政府官员或其他被覆盖方做或不做违反合法职责的行为；（iii）获取任何不正当利益；或（iv）诱使任何政府官员或其他被覆盖方影响政府或政府工具的行为或决定，以便以任何方式获得或保留业务，或向任何个人或实体指导业务。

（c）在过去五（5）年期间，（i）IPG及其子公司根据公认会计原则在所有重大方面保持完整和准确的账簿和记录，包括向任何代理人、顾问、代表、第三方和政府官员支付的款项的记录，以及（ii）据IPG所知，IPG或其子公司的账簿和记录中没有任何虚假或虚构的与任何非法要约、付款、承诺付款或授权支付任何款项有关的分录，或非法要约、馈赠、承诺给予，或授权给予任何有价值的东西，包括任何贿赂、回扣或其他非法或不正当的付款，而IPG及其子公司没有建立或维护任何秘密或未记录的资金。

（d）据IPG所知，自2019年4月24日以来，IPG、其子公司或其任何董事、高级职员或雇员，或任何其他代表或代表前述行事的人，现在都不是或曾经是（i）美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧洲联盟的任何成员国或英国国王陛下的财政部；（ii）在成为全面制裁目标的国家（目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国）（“被制裁国家”）经营、组织或居住的任何人；（iii）被制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或（iv）由任何该等个人或个人拥有或控制50%或以上或代表该等个人或个人行事的人（统称“被制裁人员”）。

（e）据IPG所知，自2019年4月24日以来，IPG或其子公司均未与被制裁国家或被制裁人员有客户或供应商或其他业务关系，不是与任何合同的当事方，也未与或涉及任何交易。

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（f）自2019年4月24日以来，除非未能或一直未遵守此类法律，单独或总体上没有合理地预期会对IPG订立、履行其在本协议下的义务和完成本协议的能力产生或将不会产生重大不利影响，否则IPG一直遵守（i）由美国政府（包括OFAC、联合国安全理事会、欧盟）不时施加、管理或执行的适用经济或金融制裁或贸易禁运，任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部（“制裁”）和（ii）由美国政府实施、管理或执行的适用贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、《国内税收法》第999节、《美国法典》第19篇的美国海关法、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § § 4801-4861）、《国际武器贩运条例》（22 C.F.R. Parts 120 – 130），出口管理条例（15 C.F.R.部分730-774）、19 C.F.R.第1章的美国海关条例和外贸条例（15 C.F.R.部分30），以及由任何其他国家实施、管理或执行的适用贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，但不符合美国法律的范围除外。（“贸易管制法”）。

（g）据IPG所知，目前没有任何政府实体就IPG实际或可能违反制裁或贸易管制法的行为进行调查、指控、要求提供信息或进行其他询问。

（h）IPG实施和维护合理设计的政策和程序，以促进遵守制裁和贸易管制法律，但从未如此重要、也不会合理预期会如此的情况除外，整体而言，对于IPG及其子公司而言。

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采取了可能允许取消、终止或修改任何此类保单的任何行动，以及（v）IPG或其任何子公司均未收到任何取消、失效或不再续签任何此类保单的书面通知。

OMNICOM的代表权和认股权证

除（a）在本协议日期之前公开提交的Omnicom SEC文件中另有披露或识别的Omnicom披露时间表（根据第8.13节）和（b）中规定的（a）（不包括Omnicom SEC文件的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分中包含的任何前瞻性披露以及其中包含的主要是预测性、警示性或前瞻性性质的任何其他披露）外，Omnicom特此向IPG作出如下声明和保证：

（a）Omnicom是一家正式组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的公司，拥有必要的公司权力和权力，可以拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前的方式经营其业务。Omnicom已获得适当许可或有资格在其所开展的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此类许可或资格、没有产生也不会合理地预期单独或总体产生Omnicom重大不利影响。宏盟已向IPG提供真实、完整及正确的宏盟于本协议日期生效的重述的公司注册证书（“宏盟章程”）及章程（“宏盟章程”）副本。宏盟不违反《宏盟章程》或宏盟章程的任何规定。

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（b）宏盟的每一附属公司均为正式组织、有效存在的公司或其他实体，并在适用的情况下，在其公司或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的公司或组织（视情况而定）拥有或租赁其财产和资产以及在目前进行的情况下开展其业务的权力和授权，但没有也不会合理地预期单独或总体上具有宏盟重大不利影响的情况除外。Omnicom的每个子公司均获得正式许可或有资格在其所开展的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此类许可或资格、没有产生也不会合理地预期单独或总体产生Omnicom重大不利影响。

（a）宏盟法定股本包括十亿（1,000，000,000）股宏盟普通股和七百万股五十万（7,500，000）股优先股，每股面值1.00美元（“宏盟优先股”）。截至资本化日期，（i）196,411，095股Omnicom普通股（库存持有股份除外）已发行和流通，所有这些股份均已有效发行并已全额支付、不可评估且无优先购买权，（ii）100,806，345股Omnicom普通股由Omnicom或其子公司持有，（iii）14,900，537股Omnicom普通股已根据Omnicom股票计划保留并可供发行，其中（a）3,090，287股Omnicom普通股为收购Omnicom普通股股份的已发行期权（“Omnicom股票期权”）的基础，（b）3,175，935股Omnicom普通股是与Omnicom普通股（“Omnicom RSU”）相关的已发行的基于时间的限制性股票单位的基础，（c）382,782股Omnicom普通股是假设在目标水平满足任何业绩归属条件的未偿业绩限制性股票单位（“Omnicom PSU”）的基础奖励，574,184股Omnicom普通股是假设在最高水平满足任何业绩归属条件的已发行Omnicom PSU的基础，（iv）8,251，731股Omnicom普通股已根据Omnicom的员工股票购买计划保留并可供发行，（v）根据宏盟的董事薪酬和递延股票计划、限制性股票递延薪酬计划和限制性股票递延薪酬计划（“宏盟递延股份”）持有303,379股宏盟普通股，以及（vi）没有已发行和流通的宏盟优先股股份。除宏盟股票期权、宏盟受限制股份单位、宏盟事业单位及宏盟递延股份外，概无期权、认股权证或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，而宏盟或其任何附属公司为一方，或宏盟或其任何附属公司受其约束，与宏盟已发行或未发行的股本或其他股权有关，或可转换为或交换为该股本或其他股权的证券，或责成宏盟或其任何附属公司发行或出售其股本或其他权益的任何股份，或可转换为或交换为宏盟的该等股本或其他权益的证券。自资本化日期起，宏盟并无发行其股本或其他权益的任何股份，或可转换为或可交换该股本或其他权益的证券，但本条第4.2（a）款所述的预留发行股本的股份除外。

（b）Omnicom此前已向IPG提供截至资本化日期的每份尚未行使的Omnicom股票期权、Omnicom RSU、Omnicom PSU、其归属条件和Omnicom递延股份的真实和完整的清单，以及就每份Omnicom股票期权而言，其行权价格和到期日，以及该Omnicom股票期权是否旨在符合《守则》第422条规定的“激励性股票期权”的资格。根据宏盟股票计划须予发行的所有宏盟普通股股份，在根据其可发行的文书规定的条款和条件在生效时间之前发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权。不存在宏盟的债券、债权证、票据或其他债务有权就宏盟股东可能投票的任何事项进行投票。宏盟及其任何附属公司均不是关于宏盟任何股权投票的任何投票协议的一方。

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所有Omnicom股票期权、Omnicom RSU、Omnicom PSU和Omnicom递延股份均根据并遵守Omnicom股票计划和适用法律的条款授予，并且目前没有根据Omnicom股票计划未完成的其他类型的奖励。所有Omnicom股票期权的每股行使价（或就在本协议日期之前或截至日期已行使的此类Omnicom股票期权而言）至少等于在授予此类Omnicom股票期权之日（根据适用法律，包括《守则》第409A条确定）的基础股票份额的公允市场价值。

（c）Omnicom披露附表第4.2（c）节列出了（i）Omnicom的所有子公司、（ii）每个此类子公司的组织管辖权和（iii）如果不是Omnicom或其子公司之一全资拥有，则Omnicom或其子公司在该实体的所有权百分比的真实完整清单。宏盟或其任何附属公司均不持有任何其他人士的股权（宏盟其他附属公司除外）。除合理预期会产生Omnicom重大不利影响外，Omnicom各附属公司的每一股已发行股本或其他股权均获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权，并由Omnicom或其一个或多个全资附属公司以实益和记录的方式拥有，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。

（a）Omnicom拥有执行和交付本协议、履行和遵守其在本协议下的义务以及在收到Omnicom股东批准和Omnicom作为Omnicom Merger Sub的唯一股东通过本协议的情况下完成适用于该方的交易的所有必要权力和权力。宏盟执行和交付本协议、宏盟履行和遵守其在本协议中的义务以及宏盟完成交易已获得宏盟方面所有必要的公司行动的正式授权，前提是收到宏盟股东的批准，并以宏盟作为宏盟合并子公司的唯一股东通过本协议为前提，并无需宏盟方面的其他公司程序和其他股东投票来授权本协议或由宏盟完成其作为一方的交易。Omnicom已适当有效地执行和交付本协议，并承担本协议由IPG适当授权、执行和交付的情况，本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受一般影响债权人权利强制执行的法律、一般衡平法原则或任何政府实体的酌处权限制的除外，在此之前可能会提起任何寻求强制执行的程序。

（b）宏盟董事会在适当召集和举行的会议上一致通过决议（i）确定交易，包括与合并有关的合并和发行宏盟普通股（“宏盟普通股发行”），对宏盟及其股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准、采纳和宣布本协议和交易（包括合并和宏盟普通股发行）是可取的，（iii）指示将宏盟普通股发行提交给宏盟股东批准，（iv）建议宏盟股东批准宏盟普通股发行（“宏盟董事会建议”）。

（c）在第3.22节中的陈述和保证准确的前提下，Omnicom董事会已采取一切必要行动，以使《纽约商业公司法》第912节和任何其他类似法律中规定的对企业合并的限制不适用于本协议和交易。据奥姆尼康所知，本协议、合并或其他交易不适用接管、反收购、企业合并、控制权股份收购或类似法律。批准交易所需的宏盟任何类别或系列股权持有人的唯一投票是宏盟多数股份持有人批准宏盟普通股发行

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在宏盟股东大会上进行普通股投票（“宏盟股东批准”）。完成交易不需要奥姆尼康普通股或奥姆尼康任何其他股权持有人的其他投票。

（a）Omnicom执行和交付本协议没有也不会，并且Omnicom履行本协议和完成交易不会，（i）假设获得Omnicom股东批准，与Omnicom章程或Omnicom章程的任何规定相冲突或违反，（ii）假设已获得第4.4（b）节所述的所有同意、批准、授权和许可，并且已作出第4.4（b）节所述的所有备案和通知，并且根据该协议的任何等待期已终止或到期，冲突或违反适用于宏盟或其任何附属公司的任何法律，或宏盟或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或（iii）根据以下规定要求任何同意或批准，导致任何违反或任何利益的任何损失或减值，构成控制权变更或违约（或经通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何Omnicom重大合同或许可对Omnicom或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权，但就第（ii）和（iii）条而言，对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件，单独或合计而言，合理预期不会（a）阻止或实质性延迟合并或其他交易的完成，或（b）产生Omnicom重大不利影响的情况除外。

（b）Omnicom执行和交付本协议没有也不会，并且Omnicom完成交易和Omnicom遵守本协议或其任何条款或规定将不需要任何政府实体或任何其他人的任何同意、批准、授权或许可，或向任何其他人提交或通知，但（i）根据《交易法》、《证券法》、任何适用的蓝天法以及纽约证券交易所的规则和条例，（ii）根据HSR法或其他适用的反垄断法或外国投资法，（iii）按照DGCL的要求提交合并证书，以及（iv）如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能作出此类提交或通知，则单独或总体上不会合理地预期（a）阻止或实质上延迟合并或其他交易的完成，或（b）具有Omnicom重大不利影响。

（a）自2023年1月1日起，宏盟已及时向SEC提交或提供根据《证券法》或《交易法》要求宏盟向SEC提交或提供的所有报告、附表、表格、声明、注册声明、招股说明书和其他文件（“宏盟SEC文件”）。宏盟的所有子公司均不受《交易法》定期报告要求的约束。

（b）自各自提交之日起，如经修订，自本协议日期之前的最后一次修订之日起，每份Omnicom SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，以及SEC根据其颁布的适用于该Omnicom SEC文件的规则和条例，并未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（c）Omnicom SEC文件中包含或以引用方式并入的Omnicom及其子公司的合并财务报表（在每种情况下包括其任何附注或附表）（“Omnicom SEC财务报表”），在所有重大方面的形成均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例。Omnicom

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（a）就本协议而言，（i）“Omnicom福利计划”指ERISA第3（3）节定义的任何“员工福利计划”以及任何其他提供补偿或其他福利的计划、政策、计划、合同或安排，在每种情况下，由Omnicom或其任何子公司维持、赞助或贡献（或要求贡献），或根据该计划，Omnicom或其任何子公司承担任何实质性义务或重大责任，无论是实际的还是或有的，包括每项雇佣、奖励、奖金、递延补偿、利润分享、养老金、退休、休假、假期、病假工资、食堂、附加福利、医疗、残疾、保留，遣散、终止、控制权变更、股票购买、股票期权、股票增值、虚拟股票、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的薪酬计划、政策、计划、做法或安排，在每种情况下，均不是由政府实体赞助和管理或适用法律要求维持的。据Omnicom所知，无论是Omnicom还是任何其他人，都没有任何明示或暗示的承诺，无论是否具有法律强制执行力，（i）实质性地修改、更改或终止任何Omnicom福利计划，但与ERISA或守则要求的修改、更改或终止有关的除外，或（ii）采用任何新的重大Omnicom福利计划。

（b）除没有或合理预期不会单独或合计产生Omnicom重大不利影响外，每个Omnicom福利计划均已按照其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则）进行管理，并且根据任何Omnicom福利计划的条款要求提供的所有供款均已及时作出，或者，如果尚未到期，则已在本协议日期之前提交或以引用方式并入Omnicom SEC文件的最近的合并资产负债表中得到适当反映。

（c）除未导致或合理预期不会单独或合计导致Omnicom重大不利影响外：（i）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的Omnicom福利计划都如此合格，并且已收到当前有效的有利确定函，或有权依赖IRS就其合格状态提供的意见或咨询函，根据《守则》第501（a）条拟豁免联邦所得税的与任何Omnicom福利计划有关而设立的每项信托均如此豁免，而且据Omnicom所知，没有发生任何可以合理预期会对任何此类Omnicom福利计划的合格状态或任何此类信托的豁免状态产生不利影响的事实或事件，（ii）没有发生任何被禁止的交易（在ERISA第406节或《守则》第4975节的含义内），除根据法定或行政豁免豁免的交易外，就任何Omnicom福利计划而言，（iii）Omnicom或其任何子公司均不对《守则》第43章规定的任何税款承担任何未偿责任，以及（iv）没有针对或就任何Omnicom福利计划（包括任何政府实体的任何审计或调查）提出任何诉讼或索赔（例行福利索赔除外），或据Omnicom所知没有受到任何威胁。

（d）没有Omnicom福利计划是，并且在过去六（6）年中，Omnicom、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司均未就（i）多雇主计划、（ii）ERISA第3（40）节所指的“多雇主福利安排”或（iii）受ERISA标题IV或ERISA第302节或守则第412节最低资金要求约束的任何其他计划（任何此类计划，“宏盟养老金计划”）。Omnicom、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司没有因未完全满足而承担ERISA第四标题下的任何重大责任，也不存在合理预期会导致ERISA第四标题下的责任（无论是主要的、共同的还是次要的）并具有Omnicom重大不利影响的条件。就每个Omnicom养老金计划而言：（i）未对养老金福利担保公司承担任何未全额偿付的责任（尚未到期的保费除外）；（ii）没有任何此类Omnicom养老金计划处于《守则》第430条或ERISA第303条含义内的“有风险”状态；（iii）没有ERISA第4043条含义内的“可报告事件”（其中三十

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（30）PBGC未豁免提前通知要求）已在过去二十四（24）个月内发生（且无视因执行本协议或本协议所设想的交易而触发的任何“应报告事件”）；（iv）根据ERISA第303（k）条或《守则》第430（k）条，没有产生或合理预期会产生关于Omnicom或其子公司资产的留置权；（v）没有任何此类Omnicom养老金计划未能满足“最低资金标准”（定义见《守则》第412条）。

（e）没有Omnicom福利计划提供或有义务向任何前任董事、雇员或其各自的受抚养人提供离职后或离职后医疗、残疾、人寿保险或其他福利福利（ERISA或COBRA标题I字幕B部分要求的医疗保健延续保险除外，费用或保险范围由参与者承担，直至发生终止雇用的日历月份结束）。

（f）本协议的执行或合并或其他交易的完成（单独或结合其他事件）均不会（i）使宏盟或其子公司的任何现任或前任雇员或董事有权获得任何补偿，（ii）加快支付或归属的时间或触发任何补偿或福利的支付或资助义务（通过设保人信托或其他方式），（iii）增加根据任何宏盟福利计划应付的金额或触发任何其他重大义务，或（iv）导致任何违反或违反任何宏盟福利计划或违约。

（g）除没有或合理预期不会单独或总体产生Omnicom重大不利影响外，每个受《守则》第409A条约束的Omnicom福利计划的运营和维护均符合《守则》第409A条以及根据该条颁布的所有IRS指南的运营和单证要求。宏盟或其任何附属公司并无重大协议、计划、合约或其他安排，或它们中的任何一方有义务就税项（包括《守则》第409A或4999节规定的税项）向任何人作出补偿。

（h）除个别或总体上不会对每个受美国以外司法管辖区法律约束的Omnicom福利计划产生重大不利影响外（无论是否也适用美国法律）（“Omnicom非美国计划”）：（i）法律或该Omnicom非美国计划条款要求的每个Omnicom非美国计划的所有雇主和雇员供款均已及时作出，或如适用，已按照正常会计惯例应计，（ii）每个要求注册的Omnicom非美国计划均已注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉，以及（iii）任何Omnicom非美国计划均不存在资金不足或资金不足的负债。没有Omnicom非美国计划是任何司法管辖区的固定福利计划（如ERISA中的定义，无论是否受ERISA约束）或终止赔偿、长期服务奖励、禧年付款或类似计划。

（i）Omnicom或其任何子公司在过去六（6）年中的任何时候都不是或曾经是英国固定福利养老金计划的“雇主”、参与或曾经是“雇主”（在2004年英国养老金法案的含义内）的“联系人”或与“雇主”“有联系”。据Omnicom所知，在Omnicom或其任何子公司已经或已经继承任何重大义务（无论是或有的或其他）提供资金或以其他方式支付费用的情况下，没有任何个人根据2006年或1981年《经营转让（保护就业）条例》的相关转让成为Omnicom或其任何子公司的雇员，但在此种转让之前，他们是与任何前雇主的英国固定福利养老金计划的成员，任何增强型提前退休或冗余养老金福利，这些福利源自此类前雇主的养老金计划。

（a）宏盟或其任何附属公司均不是任何重要集体谈判协议、与任何劳资委员会的协议或与任何工会的其他类似劳动合同的一方或受其约束；以

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（g）在过去两（2）年中，宏盟及其子公司均未实施任何“工厂关闭”或“大规模裁员”（在每种情况下，根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似适用的州或地方法律的定义）。

（a）宏盟及其各附属公司（i）自2023年1月1日以来一直遵守所有规定，且不因不遵守任何适用的环境法而承担任何责任，（ii）拥有并持有或已申请目前进行和使用的开展业务和使用其财产和资产所需的所有环境许可证，以及（iii）遵守各自的环境许可证。

（b）没有针对Omnicom或其任何子公司的未决或据Omnicom所知的威胁环境索赔，并且Omnicom或其任何子公司均未收到任何关于任何地点的任何危险材料的任何释放或威胁释放的实际或潜在责任的任何指控的通知。

（c）Omnicom或其任何子公司拥有、经营、租赁或使用的任何财产，或据Omnicom所知，在Omnicom或其任何子公司以前拥有、经营、租赁或使用的财产中，不存在根据适用的环境法合理地可能导致Omnicom或其任何子公司承担责任的危险材料释放。

（d）宏盟或其任何附属公司（i）均未订立或同意任何同意令或同意令，或以其他方式受制于与遵守环境法或环境许可、危险材料的调查、采样、监测、处理、补救、响应、清除或清理有关的任何判决、法令或司法或行政命令，或与危险材料的释放或接触有关的人身或身体伤害、过失致死、财产损失或自然资源损害，且没有任何程序待决或据宏盟所知，因此受到威胁，或（ii）就任何第三方根据任何环境法或与任何危险材料有关的其他方面的任何赔偿责任而威胁或主张的任何索赔、要求、诉讼或诉讼，以合约或其他方式成为赔偿人。

（a）宏盟或其附属公司（视情况而定）持有对宏盟或其任何附属公司在综合基础上对宏盟业务具有重要意义的所有不动产的良好和可销售的收费所有权和对其以收费方式拥有的不动产的权益（统称为“宏盟拥有的不动产”），不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外。除非没有且合理预期不会单独或合计产生宏盟材料不利影响，否则位于宏盟自有不动产每个宗地上的所有建筑物和其他构筑物、设施、建筑系统、固定装置或改进均处于良好的工作状态，并按目前进行的业务充分运营进行维修（普通磨损除外）。

（b）Omnicom或其子公司（视情况而定）在Omnicom或其任何子公司租赁、转租或以其他方式使用或占用的对Omnicom综合基础上的业务具有重要意义的所有不动产（统称“Omnicom租赁不动产”）中拥有良好且有效的租赁或转租权益（如适用），不存在任何留置权，但允许的留置权除外。除非没有且合理预期不会单独或合计产生Omnicom重大不利影响，Omnicom及其每个子公司，以及据Omnicom所知，该租赁的任何其他方均遵守每项租赁、转租、占用协议或其他协议的所有条款和条件，以管理任何Omnicom租赁的不动产以及任何修订、修改，

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与之相关的担保和附函（统称为“宏盟不动产租赁”），且宏盟或其任何子公司均未收到任何未履行且超过任何适用的补救期仍未得到纠正的违约通知，宏盟或其任何子公司也不知道存在任何违约或事件或情况，这些违约或事件或情况在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成违约或允许终止，作为该宏盟租赁不动产承租人或出租人的一方在该宏盟不动产租赁项下变更或加速租金。

（c）宏盟自有不动产和宏盟租赁不动产在本文中统称为“宏盟不动产”。宏盟不动产构成与宏盟及其附属公司目前进行的业务有关而使用或必需使用的所有重大不动产。除非没有也不会合理地预期会单独或合计产生宏盟重大不利影响，而且就宏盟租赁的不动产而言，据宏盟所知，（i）宏盟不动产的每一宗地均符合适用于该宏盟不动产的所有现行法律，（ii）不存在未决的征用权诉讼、定罪或其他类似诉讼，并且据宏盟所知，不存在威胁到影响宏盟不动产任何部分的此类诉讼，（iii）就任何未获补救（包括遵守任何适用的Omnicom不动产租赁）的Omnicom不动产未发生任何伤亡事件，以及（iv）且Omnicom或其任何附属公司均未收到任何书面通知，说明存在任何命令或任何与Omnicom不动产的所有权、租赁、使用、占用或运营有关的任何人的任何未决程序。宏盟及其任何附属公司均未租赁、转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何宏盟不动产或其任何重要部分的权利，除非没有且合理预期不会单独或合计产生宏盟重大不利影响。宏盟及其任何附属公司均未向任何第三方授予任何购买宏盟不动产或其任何重要部分的选择权或其他权利。宏盟及其子公司均不是购买或出售任何不动产的任何协议的当事方。

（a）除个别或总体上没有、也不会合理预期会产生宏盟材料不利影响外：

（i）（a）要求宏盟或其任何子公司提交或与之相关的所有纳税申报表已按照适用法律及时提交（考虑到提交时间的任何延长），（b）所有此类纳税申报表均真实、完整和准确，（c）宏盟及其子公司已及时向适当的政府实体全额支付其中任何一方应缴和应缴的所有税款（无论是否在任何纳税申报表上显示），（d）宏盟及其子公司已根据公认会计原则建立了充分的应计项目和准备金，关于Omnicom SEC文件中包含的财务报表，关于Omnicom及其子公司在截至该财务报表日期的所有课税期间及其部分应缴纳的所有税款，以及（e）Omnicom及其子公司已及时扣除、代扣代缴和收取他们中的任何人就已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项要求扣除、代扣或收取的所有款项，以及所有这些已扣除的款项，扣留和收取的款项要么及时支付，要么汇给适当的政府实体，或为此目的适当留在账户中，并根据适用法律的要求向适当的政府实体和每一名此类雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方报告。

（ii）没有向任何税务当局提交或订立任何书面协议或其他书面文件，以豁免或延长或具有豁免或延长与宏盟或其任何附属公司有关的任何税款的诉讼时效或评估或征收期间，而适用的诉讼时效或评估或征收期间（包括任何豁免或延长）尚未届满。宏盟及其任何附属公司均未

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在交割前执行的《守则》第7121节（或任何美国州或地方或非美国法律下的任何可比、类似或类似规定）中所述的“交割协议”，（e）交割前收到或应计的任何预付金额或递延收入，（f）已根据《守则》第965节订立《财政部条例》第1.367（a）-8或（g）节含义内的“收益确认协议”。Omnicom及其任何子公司均未根据《守则》第965（h）条作出选择。

（b）在本协议日期之前的两（2）年内，Omnicom或其任何子公司均未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）在根据《守则》第355条（或美国州或地方或非美国法律的任何类似、类似或类似规定）进行的股票分销中，或在《守则》第355（e）条的含义内以其他方式作为计划（或一系列相关交易）的一部分，其中包括合并。

（c）宏盟或其任何附属公司均不知悉任何事实、协议、计划或其他情况，或已采取或同意采取任何合理预期会阻止或阻碍合并获得预期税务处理资格的行动。

（a）Omnicom披露附表第4.16（a）节列出了截至本协议发布之日，Omnicom或其任何子公司作为一方或Omnicom或其任何子公司或其任何重要资产或业务受其约束的以下每一份合同（不包括任何Omnicom福利计划）（及其任何修订）（“Omnicom重大合同”）的真实完整清单：

（i）属于“重大合同”的任何合同（该术语在《交易法》条例S-K第601（b）（10）项中定义）；

（ii）任何与借款债务有关的合同，包括任何供应链融资安排（或其担保），超过100,000，000美元，但仅限于Omnicom及其子公司之间的合同除外；

（iii）与宏盟或其任何附属公司购买、收购、出售、转让或处置业务或资产有关的任何合同，据此，宏盟或其任何附属公司对每项此类购买、收购、出售、转让或处置承担总额超过200,000，000美元的任何持续“盈利”或其他或有或递延付款义务；

（iv）根据其条款阻止或实质限制宏盟支付股息或其他分派的任何合约；及

（v）任何有关任何重大合资、合伙或类似安排的合同，或任何涉及宏盟与任何其他人或其任何子公司分享重大收入、利润、损失、成本或负债的合同（仅在宏盟及其子公司之间的合同除外）。

（b）宏盟科技迄今为止已向IPG提供了未作为证物向宏盟证券交易委员会文件提交的宏盟材料合同的真实、正确和完整的副本。

（c）除没有且合理预期不会单独或总体产生Omnicom实质性不利影响外，所有Omnicom实质性合同均有效、具有约束力并具有充分的效力和效力，并可由Omnicom或其适用的子公司根据其条款强制执行，但受一般影响强制执行债权人权利的法律、一般衡平法原则或任何政府实体的酌处权限制的情况除外，在此之前，任何寻求强制执行的程序可能

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带来了。宏盟及其任何附属公司均不知悉或已收到关于任何宏盟重大合同项下的任何违约或违约的书面通知（有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之），并且据宏盟所知，任何宏盟重大合同的任何其他方均不（有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之）违反或违约，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生宏盟重大不利影响。除非没有也不会合理地预期单独或合计产生宏盟材料不利影响，否则宏盟或其任何子公司均不知道或已收到任何实际、指称、可能或潜在违反或未能遵守任何宏盟材料合同的任何条款或要求的书面通知，或任何一方打算取消、终止、实质性改变任何宏盟材料合同项下的权利范围或未能续签任何宏盟材料合同的任何意图。

（a）除非没有且合理预期不会单独或合计产生宏盟材料不利影响，（i）宏盟及其子公司独家拥有宏盟材料知识产权，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，（ii）宏盟及其子公司各自有权使用为宏盟及其子公司开展目前开展的业务所必需或使用或持有的所有知识产权，以及（iii）宏盟未执行和交付本协议，也不是宏盟履行本协议，将导致丢失、没收、终止或损害，或导致任何人有权限制、终止或同意或要求额外对价以继续使用宏盟或其任何子公司在任何知识产权上的任何权利。

（b）除非没有且合理预期不会单独或合计产生Omnicom重大不利影响，（i）Omnicom或其任何子公司或其目前开展的业务或其提供的产品和服务均不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（ii）Omnicom或其任何子公司均未收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知，声称其自2023年1月1日（或更早些时候，如果目前尚未解决）侵犯、挪用，稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，（iii）据Omnicom所知，没有人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯Omnicom或其任何子公司拥有的任何知识产权，（iv）Omnicom或其任何子公司自2023年1月1日（或更早，如果目前尚未解决）以来均未提出或主张任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类侵权、挪用、稀释或违规，以及（v）没有针对Omnicom或其任何子公司的未决诉讼质疑所有权、使用、有效性，任何宏盟材料知识产权的可执行性或范围。

（c）Omnicom材料知识产权中包含的所有商业秘密均由Omnicom及其子公司按照与行业惯常使用的保护程序进行保密维护，以保护同等重要的权利免受未经授权的披露或使用。据宏盟所知，不存在未经授权获取或使用或泄露宏盟材料知识产权中包含的任何商业秘密的情况。宏盟及其子公司的所有前任和现任高级职员、董事、雇员、人员、顾问、顾问、代理人、独立承包商及其每一位前任，凡对宏盟或其任何子公司拥有或声称拥有的知识产权的构想或开发作出贡献或参与其中，均已与宏盟或其子公司之一或其前身订立有效且具有约束力的所有权协议，将此类知识产权的所有权转让给宏盟或其子公司之一（或适用的前身），除非未能订立此类协议没有产生也不会合理地预期单独或总体产生Omnicom重大不利影响，或此类所有权通过法律运作归属于Omnicom或其适用的子公司或前身。

（d）除非没有且合理预期不会单独或合计产生宏盟材料不利影响，（i）宏盟或其任何子公司均未使用，

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将任何开源软件并入、嵌入或链接到Omnicom Material Intellectual Property（“Omnicom专有软件”）中包含的任何软件（“Omnicom专有软件”），以及（ii）任何Omnicom专有软件均不源自任何开源软件，在每种情况下，使用或分发此类Omnicom专有软件或其一部分的方式将要求或将以（a）披露、许可或分发任何Omnicom专有软件或其任何部分的任何源代码为条件，（b）向持牌人授予对该等宏盟专有软件进行逆向工程或进行衍生作品或其他修改的权利，或（c）以象征性或其他有限的费用或收费许可或以其他方式分发或提供宏盟专有软件或其任何部分。除非没有且合理预期不会单独或合计产生Omnicom重大不利影响，否则Omnicom或其任何子公司均未交付或许可，或有任何义务或义务（无论是在、或有的或其他情况下）将任何Omnicom专有软件的源代码交付或许可给任何托管代理或其他非雇员、顾问的人，或Omnicom或其任何子公司的独立承包商，需要此类源代码来履行其工作职责，并受限制其使用或披露的书面保密协议的约束。

（e）宏盟及其附属公司拥有、租赁或许可并由其在业务运营中使用的IT资产（“宏盟IT资产”）按照宏盟及其附属公司的要求运营，以按目前的方式运营宏盟及其附属公司的业务，并且自2023年1月1日以来在每种情况下均未出现故障或故障，除非没有且合理预期不会单独或合计产生宏盟重大不利影响。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生Omnicom重大不利影响，否则Omnicom及其子公司已实施并维持商业上合理的措施，以保护Omnicom IT资产以及其中存储或包含或由此传输的所有信息的机密性和安全性，以防止任何未经授权的使用、访问、中断或腐败。（i）宏盟及其子公司已就宏盟IT资产实施了商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余和避免灾难程序，以及（ii）据宏盟所知，自2023年1月1日以来，不存在未经授权访问宏盟IT资产导致未经授权使用、访问修改、盗用、删除或损坏存储在其中或由此传输的任何重要信息或数据的情况，除非没有且合理预期会单独或合计产生宏盟材料不利影响。

（a）Omnicom及其每个子公司（i）在所有重大方面均遵守《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法律，并且在过去五（5）年中一直遵守；

39

（ii）在过去五（5）年内，据Omnicom所知，没有被任何政府实体就Omnicom或其任何子公司违反《反腐败公约》或任何其他反腐败法律的任何实际或被指控的违规行为进行调查，或未被政府实体或任何其他人发出通知；（iii）在过去五（5）年内有一个可运作且有效的《反腐败公约》和反腐败合规计划，其中至少包括政策，旨在提高宏盟及其子公司对《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法律的认识和遵守情况的程序和培训。

（b）据宏盟所知，宏盟或其子公司均未通过其代表或任何获授权代表其行事的人（包括任何分销商、代理商、销售中介或其他第三方）直接或间接提供、承诺、支付，授权或给予任何人金钱或任何有价值的东西，其目的是：（i）影响任何政府官员或其他被覆盖方的任何作为或决定；（ii）诱使任何政府官员或其他被覆盖方做或不做违反合法职责的行为；（iii）获取任何不正当利益；或（iv）诱使任何政府官员或其他被覆盖方影响政府或政府工具的行为或决定，以便以任何方式获得或保留业务，或向任何个人或实体指导业务。

（c）在过去五（5）年内，（i）宏盟及其附属公司根据公认会计原则，在所有重大方面保持完整和准确的账簿和记录，包括向任何代理人、顾问、代表、第三方和政府官员的付款记录，以及（ii）据宏盟所知，宏盟或其附属公司的账簿和记录中没有任何虚假或虚构的条目与任何非法要约、付款、承诺付款或授权支付任何款项有关，或非法要约、赠与、承诺给予，或授权给予任何有价值的东西，包括任何贿赂、回扣或其他非法或不当付款，且宏盟及其子公司没有建立或维护秘密或未记录的资金。

（d）据Omnicom所知，自2019年4月24日以来，Omnicom、其子公司、其任何董事、高级职员或雇员，或代表或代表前述行为的任何其他人均不是或一直是受制裁的人。

（e）据Omnicom所知，自2019年4月24日以来，Omnicom或其子公司均未与被制裁国家或被制裁人员有客户或供应商或其他业务关系，不是与被制裁国家或被制裁人员签订任何合同的一方，也未与被制裁国家或被制裁人员进行或涉及任何交易。

（f）自2019年4月24日以来，除非未能遵守或将一直遵守这些法律，单独或总体上合理地预期不会或不会对宏盟订立、履行其在本协议下的义务和完成本协议的能力产生重大不利影响，宏盟一直遵守（i）制裁和（ii）贸易管制法律。

（g）据Omnicom所知，目前没有任何政府实体对Omnicom实际或可能违反制裁或贸易管制法律的情况进行调查、指控、要求提供信息或其他询问。

（h）Omnicom已实施并维持合理设计的政策和程序，以促进遵守制裁和贸易管制法律，但对Omnicom及其子公司整体而言过去没有、也不会合理预期会有重大影响的情况除外。

40

41

其任何关联公司、股东或代表，或任何其他人，获悉IPG、其任何关联公司、股东或代表，或任何其他人向他们中的任何人提供或提供的任何此类信息，以及（在遵守第3条中规定的IPG的明确陈述和保证的情况下）宏盟及其子公司、关联公司、股东和代表，或任何其他人，明确表示不依赖任何此类信息（包括其准确性或完整性）或任何陈述或保证或其他陈述或遗漏，这些陈述或保证可能已由IPG或任何人就IPG作出，但本协议中规定的陈述和保证除外。

盟约

（a）在每种情况下，在适用于交易的范围内，修订任何“重大”附属公司（定义见S-X规则1-02（w））的IPG章程或IPG章程或组织文件（部长级变动或为实现交易可能必要的修订除外），或采用任何股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似装置（在每种情况下）；

（b）发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押，或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押IPG或其任何子公司的任何股本股份或其他股权，或可转换为、可交换或可行使该股本股份或其他股权的任何股份的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以获取该股本股份或其他股权或该可转换或可交换证券的任何股份，或任何其他所有权权益（包括以合同权利为代表的任何该等权益），或任何“幻影”股票、“幻影”股票权利、股票增值权或基于股票的履约权，IPG或其任何子公司的情况除外，但与行使IPG RSU、IPG RSA或IPG PSU（在每种情况下均为截至本协议日期（或根据本协议允许的情况下发行）并根据其条款要求的未偿还股份以及根据《IPG ESPP》发行IPG丨股普通股的情况除外；

（c）出售、质押、处置、转让、租赁、许可、担保或设押IPG或其任何子公司的任何财产或资产，在每种情况下价值超过50,000，000美元，但根据现有合同除外，在与以往惯例一致的正常业务过程中出售或购买货物以及允许的留置权；

（d）（i）向IPG及其子公司出售、转让、质押或以其他方式设押、转让、许可、放弃、置于公共领域、许可失效或以其他方式处置任何知识产权材料，但在与以往惯例一致的正常业务过程中授予的非排他性许可除外，或（ii）在任何一项或多项诉讼中妥协、和解或同意和解或同意判决，或在任何一项或多项诉讼中提起任何与任何IPG材料知识产权有关的诉讼，但在与以往惯例一致的正常业务过程中除外；

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（m）放弃、释放、支付、解除或满足任何价值超过10,000，000美元的申索、负债或义务（绝对、应计、或有或其他），但在正常业务过程中除外；

（n）在会计政策、惯例、原则、方法或程序方面作出任何重大改变，但公认会计原则或政府实体要求的除外；

（o）妥协、和解或同意和解除妥协、和解或协议外的任何收益，这些妥协、和解或协议仅涉及IPG或其子公司单独或合计支付不超过25,000，000美元的金钱损害赔偿，在任何情况下均未对IPG或其任何子公司施加衡平法救济或承认其违法；但第5.12节所述的任何收益应根据第5.12节妥协、和解或同意；

（p）（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（ii）更改或采用任何税务会计期间或重大税务会计方法，（iii）修订或重新提交任何重大税务申报表，（iv）提交任何以与过去惯例实质上不一致的方式编制的重大税务申报表，（v）要求任何政府实体就重大税务作出任何书面裁决，（vi）解决或妥协任何重大税务责任或与重大税额有关的任何审计或其他程序，（vii）在正常业务过程之外，同意延长或放弃与大量税款有关的诉讼时效，或（viii）订立《守则》第7121条（或美国州或地方或非美国法律的任何类似、类似或类似规定）含义内的任何“结案协议”；

（q）采取任何行动或明知而不采取任何行动，而该行动或不采取行动将合理地预期会阻止或阻碍合并方有资格获得预期的税务处理；

（r）就IPG披露附表第5.1（r）条采取任何行动；或

（s）授权或订立任何合约以作出任何上述规定或以其他方式作出任何承诺以作出任何上述规定。

（a）修订《宏盟章程》或《宏盟章程》或宏盟任何“重大”附属公司（定义见S-X条例第1-02（w）条）的组织文件（部长级变动或为实现交易可能需要的修订除外）或采用任何股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似手段，在每种情况下，以其适用于交易的范围为限；

（b）发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押，或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押宏盟或其任何子公司的任何股本股份或其他股权，或可转换为、可交换或可行使任何股份的证券

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（k）除根据第5.16条外，终止、取消、续签或要求或同意任何Omnicom重大合同项下的任何重大变更或放弃，或订立或修订任何合同，如果在本合同日期存在，则将是Omnicom重大合同，在每种情况下，不是在与过去惯例一致的正常业务过程中；

（l）除适用法律或任何Omnicom福利计划的现有条款所规定的范围外：（a）授予或增加应付或将成为应付给Omnicom或其子公司的董事、高级职员或雇员的补偿或物质福利，但在正常业务过程中增加任何年基薪等于或低于500,000美元的雇员的年基薪除外；（b）授予任何董事任何遣散费或解雇费或交易或留任奖金付款的权利，或与任何董事订立任何遣散费协议，宏盟或其子公司的高级职员或雇员；（c）与任何工会建立、采纳、订立、实质性修订或终止（x）任何集体谈判协议或其他合同，或（y）任何宏盟福利计划或其他计划、协议、信托、基金，如果在本协议日期生效，将是一项重大的宏盟福利计划的政策或安排（与属于与过去惯例一致的正常业务过程中的健康和福利计划的宏盟福利计划的年度续期相关的任何此类变更除外）；（d）采取任何行动修订或放弃任何绩效或归属标准，或加速归属、行使或资助任何宏盟福利计划下的任何补偿或福利；或（e）雇用或聘用任何董事，Omnicom或其子公司的高级职员或雇员，有权获得相当于或超过500,000美元的年基本工资或费用；

（m）放弃、释放、支付、解除或满足任何价值超过10,000，000美元的申索、负债或义务（绝对、应计、或有或其他），但在正常业务过程中除外；

（n）在会计政策、惯例、原则、方法或程序方面作出任何重大改变，但公认会计原则或政府实体要求的除外；

（o）妥协、解决或同意解决除妥协、解决或协议以外的任何收益，而这些收益仅涉及宏盟或其子公司单独或合计支付不超过25,000，000美元的金钱损害赔偿，在任何情况下均未对宏盟或其任何子公司施加衡平法救济或承认其违法；但第5.12节所述的任何收益应根据第5.12节妥协、解决或同意；

（p）（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（ii）更改或采用任何税务会计期间或重大税务会计方法，（iii）修订或重新提交任何重大税务申报表，（iv）提交任何以与过去惯例实质上不一致的方式编制的重大税务申报表，（v）要求任何政府实体就重大税务作出任何书面裁决，（vi）解决或妥协任何重大税务责任或与重大税额有关的任何审计或其他程序，（vii）在正常业务过程之外，同意延长或放弃与大量税款有关的诉讼时效，或（viii）订立《守则》第7121条（或美国州或地方或非美国法律的任何类似、类似或类似规定）含义内的任何“结案协议”；

（q）采取任何行动或明知而不采取任何行动，而该行动或不采取行动将合理地预期会阻止或阻碍合并方有资格获得预期的税务处理；或

（r）授权或订立任何合约以作出任何上述规定或以其他方式作出任何承诺以作出任何上述规定。

（a）在本协议执行后（无论如何不迟于2025年1月22日）在切实可行的范围内尽快（并且无论如何不迟于2025年1月22日），（i）宏盟和IPG应共同准备并促使其向SEC备案，将联合委托书发送给宏盟的股东和IPG的股东（如适用），以及

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合理的额外时间以征集额外代理人，前提是无法以其他方式获得必要的宏盟股东批准，或（d）在适用法律要求的情况下；但前提是，在每种情况下，未经IPG事先书面同意，宏盟股东大会的延期或休会时间不得超过自原定的宏盟股东大会召开日期起总计十（10）个工作日。宏盟应根据IPG的合理请求，至少在宏盟股东大会召开日期前的最后七（7）个工作日的每个工作日，每天将宏盟收到的与宏盟股东批准有关的代理的汇总情况告知IPG。

（ii）Omnicom应通过Omnicom董事会，除非Omnicom董事会已根据第5.4节作出Omnicom不利建议变更，（a）作出Omnicom董事会建议并将该Omnicom董事会建议列入联合代理声明，（b）尽其合理的最大努力向其股东代理征集有利于Omnicom普通股发行的意见，以及（c）否则在所有重大方面均遵守有关Omnicom股东大会的适用法律。尽管本协议有任何相反的规定，但受第（i）款和本条款第（ii）款前一句的约束，除非本协议已根据第7.1节有效终止，否则应召开宏盟股东大会，并在宏盟股东大会上向宏盟股东提交本协议，以获得宏盟股东批准，本协议中的任何内容均不应被视为解除宏盟的该义务。

（iii）除第5.4节明确许可外，宏盟董事会或其任何委员会均不得（a）以不利于IPG的方式扣留、撤回、修订、修改或限定，或公开提议扣留、撤回、修改或限定，（b）未能将宏盟董事会建议纳入联合委托书，（c）批准、采纳或推荐，或公开宣布有意批准、确定为可取的或推荐任何竞争提案，或（d）如IPG提出要求，则未能发出，在公开宣布竞争提案后的十（10）个工作日内（在任何情况下不得迟于宏盟股东大会日期之前的一（1）个工作日，因为根据本协议可能会延期或延期），发布一份新闻稿，重申宏盟董事会建议（上述（a）至（d）条规定的行动被称为“宏盟不利建议变更”）。

（d）IPG和Omnicom应尽其各自合理的最大努力设定记录日期，并于同日、同时召开IPG股东大会和Omnicom股东大会；但为促进上述规定，在任何一方（IPG）已根据第5.3（b）（i）节推迟或延期召开IPG股东大会或Omnicom已根据第5.3（c）（i）节推迟或延期召开Omnicom股东大会的情况下，另一方有权将其会议推迟相同天数或以其他方式推迟至与该延期或延期会议相同的日期。

（e）Omnicom合并次级同意书。在本协议执行完毕后立即（但不迟于本协议执行完毕后24小时），宏盟通信应根据DGCL第228条的规定，签署并交付一份以宏盟合并分公司唯一股东身份采纳本协议的书面同意书，并应将该书面同意书副本交付给IPG。

（a）除本5.4节另有明确规定外，宏盟及IPG各自均应立即停止，并应促使其各自的子公司，并尽合理的最大努力促使其代表立即停止与任何人可能正在进行的关于竞争性提案的任何讨论或谈判，或任何合理预期会导致竞争性提案的提案，并应立即要求（无论如何应在本协议执行后二十四（24）小时内）已迅速将任何机密信息退回宏盟或IPG（如适用）

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重大违反本5.4节的规定，且根据宏盟董事会或IPG董事会（如适用）的善意判断，并在与其外部财务和法律顾问协商后，考虑到竞争提案的各种法律、财务和监管方面，包括其融资条款、条件、完成该竞争提案的时间和可能性以及提出该竞争提案的第三方（a）（如果被接受），合理地很可能会根据其条款完成，（b）如果完成，将导致一项交易（如适用）从财务角度来看，比合并和在此设想的其他交易（在对可能由另一方（包括根据第5.4（b）节）以书面同意并考虑到任何适用的Omnicom终止费或IPG终止费的条款进行所有调整或修改后）和（c）如果是现金交易（全部或部分），对宏盟的股东或IPG的股东（在每种情况下，以其身份）（如适用）更有利，然后完全承诺或合理确定可以获得的融资。

（a）在收到合理通知后，Omnicom和IPG各自应（并应促使其各自的子公司并指示其代表）向对方及其代表提供在生效时间之前的期间内，在合理提前通知后的正常营业时间内对其所有财产、账簿、合同和记录及其高级职员、关键员工和代表的合理访问权限，在此期间，Omnicom和IPG各自应（并应促使其子公司并指示其代表）根据适用法律规定的义务迅速向对方提供，在每种情况下，在整合和运营规划目的所需或各方认为适当的其他范围内，另一方可能合理要求提供的与其业务、财产和人员有关的所有其他信息；但前提是，宏盟或IPG或其各自的任何子公司或代表均不得被要求提供对信息的访问或披露，而此类信息或访问经该方合理判断会（x）违反与任何第三方的任何协议，（y）构成对该律师-委托人或该当事人所持有的其他特权的放弃或（z）以其他方式违反任何适用法律。如适用前述句子（x）至（z）条中的任何限制，每一方均应将无法披露的任何此类信息的标的告知另一方，各方应尽其合理的最大努力作出适当的替代披露安排，包括采用额外的特定程序以保护敏感材料的机密性并确保遵守适用的法律。根据本第5.5节提供的任何此类信息应在日期为2024年11月17日的特定保密协议规定的范围内并根据该协议的规定保密，因为此类协议可能会根据其条款（“保密协议”）不时修订，由Omnicom和IPG之间签订，该保密协议应保持完全有效。

（b）每一方当事人在此同意，任何一方当事人或其各自代表进行的调查或依据本协议提供、提供或交付的信息均不影响本协议所载任何其他方当事人的陈述、保证、契诺或协议。

（a）IPG、宏盟国际和宏盟合并子公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有适当的行动，并作出或促使作出所有必要的、适当的和可取的事情以完成交易并使其生效，包括尽其合理的最大努力获得或促使获得所有政府实体和与IPG签订合同的各方的所有豁免、许可、同意、批准、授权、资格和命令，宏盟或其各自的任何附属公司可能或成为根据本协议履行义务和完成交易所必需的。各方应在（i）根据本条第5.6（a）款将采取的所有行动方面本着诚意相互合作和协助，包括编制和制作此处提及的文件，并在提出要求时根据文件修订或提供补充资料，以及（ii）在合理可行的情况下尽快寻求获得所有此类放弃、许可、同意、批准，

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任何反垄断或竞争政府实体根据适用的反垄断、竞争、公平贸易或类似法律在法院或行政或其他法庭上提出的任何索赔，以便避免进入或已经撤销或终止任何可能阻止或延迟超过外部日期的任何法令、命令或判决（无论是临时的、初步的还是永久的）或其他法律，在合理可行的情况下尽快进行交易（无论如何在外部日期之前）。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，Omnicom、IPG或其各自的任何子公司均不得被要求（或未经另一方书面同意而被允许）同意任何资产或业务的任何出售、转让、许可、单独持有、剥离或以其他方式处分，或任何禁止或限制任何资产或业务的取得、所有权、经营、有效控制或行使完全所有权权利，或以其他方式修改与任何资产或业务有关的权利，或以其他方式改变任何商业惯例或合同关系，如果该行动将，单独或合计，导致对以下任一方的财务状况、业务、资产或经营业绩造成重大不利影响：（x）宏盟及其子公司（作为一个整体）（y）IPG及其子公司（作为一个整体）或（z）宏盟、IPG及其各自子公司（作为一个整体）。如本条第5.6款（a）、（b）或（c）款有任何冲突，则就本条第5.6（c）款所述事宜而言，本条第5.6（c）款的条文须取代本条第5.6款（a）及（b）款的条文。

（d）如果合理地预期任何其他人的任何其他人或业务或任何其他人的任何资产或财产的收购将严重阻碍、阻止或严重延迟HSR法案规定的等待期到期或终止、收到任何其他适用的反垄断法、外国投资法或外国补贴法规定的任何批准或许可或结束，或者关闭，则宏盟和IPG不得、且丨均应促使其各自的子公司不收购或同意收购任何其他人或业务或任何其他人的任何资产或财产。

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（a）自生效时间起及之后，宏盟应并应促使存续公司及存续公司在（i）适用法律、（ii）自本协议签订之日起生效的IPG（或其子公司）组织文件、及（iii）自本协议签订之日起生效的任何IPG合同所允许的最大限度内，赔偿、抗辩并使其免受损害，并应在发生时垫付费用，现每一人，或在生效时间之前的任何时间（a）IPG或其子公司的董事或高级职员，或（b）应IPG的请求担任另一公司、合资企业或其他企业的高级职员或董事或任何合伙企业的普通合伙人或信托的受托人，在每种情况下，IPG或其任何子公司拥有任何股权、财产或资产（（（a）和（b）条中的每个人，为“受偿人”，统称为“受偿人”），以应对任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、和解、罚款、损失、索赔，与生效时间或之前存在或发生的事项（包括与本协议或交易有关的事项）产生或有关的任何程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）相关的损害或责任。

（b）Omnicom同意，根据IPG或其各自子公司的公司注册证书、章程或其他组织文件的规定，就在生效时间之前发生的（包括与本协议或交易有关的）以受偿人为受益人的作为或不作为所产生的、与之有关的或以其他方式有关的费用，所有开脱、赔偿或垫付费用的权利应在合并后继续有效，并应根据其条款继续完全有效。自生效之日起不少于六（6）年的期间内，宏盟应促使存续公司及其子公司、以及存续公司应并应促使其子公司维持自本协议签订之日起生效的IPG或该子公司组织文件中的开脱、赔偿和垫付费用条款，且不得以任何会对任何受偿人在该协议项下的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改任何该等条款；但前提是，所有开脱的权利，与任何待决或主张的诉讼程序或在该期间内的任何索赔有关的赔偿和费用应继续进行，直至该诉讼程序的最终处置。

（c）自生效时间起计六（6）年内，宏盟应为受偿人的利益维持为截止日期之前发生的事件提供保障的董事和高级职员保单（“D & O保险”），该保单在总量上实质上相当于并在任何情况下均不低于IPG现有保单的优惠，或者，如果无法获得实质上同等的保险保障，则应维持现有的最佳保障；但是，前提是，即宏盟保险无须为D & O保险支付的年度保费超过本协议约定日前IPG已支付的最后一笔年度保费的300%（经理解并约定，如果出现低于或等于该最后一笔年度保费的300%的年度保费无法获得必要保障的情况，则宏盟保险仍有义务为该最后一笔年度保费的300%提供可能获得的保障）。如果IPG已在生效时间之前获得预付“尾部”保单，则前一句中的规定应被视为已满足，对于在生效时间当天或之前发生的事实或事件引起的索赔，包括与交易有关的索赔，该保单为这些董事和高级职员提供了总计六（6）年的保险。

（d）如果Omnicom或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人或完成任何分立交易，则，并在每一此种情况下，在必要的范围内，应作出适当规定，使宏盟或存续公司（如适用）的继承人和受让人承担本条第5.9条规定的义务。

（e）本条第5.9条的条文须在合并完成后持续六年，并明示有意使每名受偿人受惠；但条件是，在该情况下

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任何索赔或赔偿要求是在该六年期限内主张或提出的，则与任何该等索赔或索赔有关的所有赔偿权利应继续存在，直至任何和所有该等索赔得到处置。

（a）拟税务处理。

（i）就美国联邦所得税而言，各方（a）打算合并符合预期税务处理的条件，并且（b）特此采纳本协议，作为《守则》第354、361和368条的目的以及《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”，根据《守则》第368（b）条，Omnicom、Omnicom Merger Sub和IPG是其当事方。

（ii）尽管本文有任何相反的规定，在生效时间之前和之后，IPG、宏盟和宏盟合并子公司均应尽其合理的最大努力，并应促使其各自的子公司尽其合理的最大努力，采取或促使采取，而不是在知情的情况下未采取任何必要的行动，以使合并符合预期税务处理的资格，包括（a）通过尽其合理的最大努力避免该当事方知道或被合理预期知道的、有合理可能阻止合并符合预期税务处理资格的任何行动

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预期税务处理和（b）不采取与美国联邦（以及适用的美国州、地方和非美国）所得税目的的预期税务处理不一致的任何税务报告立场，除非本协议日期之后适用税法的变更或《守则》第1313（a）节（或美国州或地方或非美国法律的任何类似、类似或类似条款）含义内的“确定”另有要求。

（iii）如果宏盟在生效时间之前的任何时间知悉任何可以合理预期会阻止、导致合并失败或阻碍合并符合资格获得拟进行的税务处理的事实、协议、计划或其他情况，则宏盟方面和IPG方面应尽合理的最大努力及时通知另一方。

（b）IPG税务意见书。Omnicom、Omnicom Merger Sub和IPG应各自合理配合彼此及其各自的法律顾问，并尽合理的最大努力促成IPG税务意见书的送达。Omnicom和IPG各自应签署并向IPG税务顾问交付（A）格式大致为所附附件 C和附件 D的税务代表函，（b）截至该意见发表之日的日期，以及（C）由IPG或Omnicom的高级职员与Omnicom Merger Sub（如适用）签署的税务代表函。Omnicom和IPG应提供IPG税务顾问合理要求的其他信息，用于出具IPG税务意见。此外，如果宏盟提出要求，IPG、宏盟和宏盟合并分公司应予以合作，并向宏盟及其税务顾问交付与前几句所述内容相当的文件，以使宏盟获得与IPG税务意见一致的意见。

（c）FIRPTA证书。在交易结束时，IPG应向Omnicom交付一份根据《财务条例》第1.897-2（h）（2）和1.1445-2（c）（3）节的要求编制的、日期为交易结束日期的证书和通知，以及Omnicom在交易结束时代表IPG向IRS交付此类证书和通知的书面授权；但任何未能交付本段所述文件的唯一补救措施应是根据第2.6节的条款对与本协议有关的可交付对价进行适当的预扣（在适用法律要求的范围内）。

（a）宏盟应或应促使其附属公司向不根据集体谈判协议提供服务且在生效时间后继续受雇于宏盟或其附属公司（包括存续公司及其附属公司）的每一位不在生效时间之前的IPG及其附属公司的雇员（每一位，“持续雇员”）提供：（i）在截止日期开始至截止日期一周年结束的期间内，（x）不低于该持续雇员在紧接生效时间前有资格获得的年基本工资或小时工资率的年基本工资或小时工资率，以及（y）退休、健康和福利及其他福利（不包括基于股权的薪酬、基于现金的奖励薪酬（如现金奖金或佣金）、任何基于现金的薪酬计划的特定绩效目标、设定受益安排、不合格的递延薪酬、留用、遣散或交易福利，以及退休人员健康和福利安排（统称“不包括的福利”），合计，与提供给Omnicom及其子公司情况类似的员工或在紧接截止日期之前提供给此类持续员工的员工（在每种情况下，不包括不包括的福利）和（ii）在截止日期开始至截止日期一周年期间发生的Omnicom或其子公司无故终止时，具有实质性可比性，不低于IPG披露时间表第5.14节规定的优惠的遣散费（取决于以Omnicom合理满意的形式及时执行索赔解除）。

（b）在适用法律的规限下，宏盟将并将促使其附属公司（包括存续公司及其附属公司）使用商业上合理的努力给予每项信贷

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（f）自生效时间起及之后，宏盟应促使存续公司及其子公司继续履行并履行其在IPG（或其子公司）与每名持续雇员之间的所有雇佣、遣散、控制权变更和其他协议项下各自具有法律约束力的义务，在每种情况下，该协议的期限在生效时间有效，并受该协议的修订条款可能允许的任何修订的约束。宏盟国际和IPG均承认并同意，合并的完成将导致根据IPG披露时间表第3.11（f）节规定的每个IPG福利计划下的“控制权变更”（或类似条款）。

（g）在生效时间之前，Omnicom和IPG各自应向对方提供与IPG或其子公司员工就合并对该员工的雇佣、薪酬或福利的影响所进行的任何书面、基础广泛的沟通的副本，以获得IPG或Omnicom的事先批准（如适用），该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟；但是，前提是，在（i）另一方先前已批准此类通信中包含的信息或（ii）此类通信中包含的信息先前已公开披露的情况下，只要此类通信不产生获得任何补偿或利益的具有法律约束力的权利，则无需此类事先批准。

（h）在生效时间发生的业绩期间（或紧接的前一个业绩期间）的短期激励现金奖金截至交割时仍未支付的范围内（无论交割时是否发生在生效时间发生的该业绩期间或其后），宏盟应向每名持续雇员支付或促使其关联公司之一支付根据IPG短期现金业绩奖金计划就该生效时间发生的业绩期间（或如适用，则为紧接的前一个业绩期间）规定的奖金，金额合理确定，在符合以往惯例并基于实际业绩的正常业务过程中，（a）如果结账发生在2025年12月31日或之前，直至适用的履约期的最后一天（但在任何情况下不得晚于2025年12月31日）或（b）如果结账发生在2025年12月31日之后，直至（x）适用履约期的最后一天或（y）存续公司会计年度的最后一天（以较早者为准），因为该会计年度可在结账后修改，并进一步受制于该等持续雇员的持续雇用及适用于该等短期绩效奖金计划的其他要求（“短期激励”）。短期激励应由Omnicom或Omnicom的关联公司（包括存续的公司）在短期激励通常由IPG支付的时间或次数支付，但在所有情况下均应在与短期激励有关的适用期间结束后的六十（60）天内按照该等短期激励适用的所有条款和条件支付。

（i）在不限制第8.8条的概括性的情况下，本条5.14对本协议的各方当事人具有约束力，并仅对其有利，而本条5.14中的任何明示或默示，均不得根据或因本条5.14而赋予任何其他人任何性质的权利或补救。本协议中的任何明示或暗示均不被解释为或不应被解释为（i）建立、修订或修改任何IPG福利计划或其他员工或董事薪酬或福利计划，或（ii）阻止Omnicom或其子公司修订、修改、暂停、撤销或终止任何IPG福利计划。本协议各方承认并同意，本第5.14节中规定的条款不应为IPG或其子公司的任何员工或任何其他人创造任何权利，以使其能够继续受雇于IPG、Omnicom、存续公司或其各自的子公司，或获得任何性质或种类的补偿或利益的任何权利。

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合并），并尽合理最大努力实施任何必要、适当或可取的安排，在预期合并完成的情况下，并考虑到预期的交割后操作以及现有债务的特征和条款，就各方及其子公司的信贷协议、契约或其他管辖或与各方及其子公司的债务有关的文件，包括通过修订、同意、赎回、清偿、新融资或其他方式就再融资或保留一方或其子公司的信贷协议或优先票据作出的安排。

合并的消费条件

（a）股东批准。已取得IPG股东认可书、宏盟股东认可书。

（b）纽交所上市。根据本协议可向IPG股东发行的奥姆尼康普通股股份应已获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

（c）法规和禁令。任何有管辖权的政府实体不得颁布、进入、执行、颁布或发布任何法律或命令，而在该法律或命令中，IPG及其子公司（采取

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作为一个整体）或宏盟及其子公司（作为一个整体）拥有禁止、限制或使合并的完成成为非法的重大资产或重大业务运营并正在生效（据了解并同意，为明确起见，政府实体关于根据反垄断法或外国投资法对交易进行调查的任何通信或通知，可在HSR法案规定的等待期届满后或其他适用的反垄断、外国投资或外国补贴法规定的类似期限届满后进行或继续进行，并且合并的完成不应构成此类法律或命令）。

（d）表格S-4。表格S-4应已根据《证券法》生效，不应成为任何停止令的对象。

（e）HSR法案；其他监管批准。（i）根据HSR法案，任何适用的等待期，连同根据与任何政府实体的任何协议自愿延长的等待期，均已届满或终止；及（ii）法律规定在交割前已获得并列于《IPG披露时间表》第6.1（e）节的任何其他反垄断、竞争、外国投资或类似批准，均应由宏盟和IPG共同获得或放弃。

（a）本协议中所载的IPG的陈述和保证（下文但书中所载的陈述和保证除外）在本协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确（不影响其中所载的关于重要性或IPG重大不利影响的任何限定条件或其他类似限定条件），犹如是在该日期和截至该日期作出的一样（或者，如果陈述和保证仅涉及特定日期或时间的事项，则为截至该日期或时间），除非该等陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，并没有也不会合理地预期会产生IPG重大不利影响；但（i）第3.1（a）节（公司组织）中规定的陈述和保证，第3.3节（权限；执行和交付；可执行性）和第3.20节（经纪人费用）在所有重大方面均应真实无误（不影响关于重要性的任何限定条件或其中包含的IPG重大不利影响或其他类似限定条件），如同在该日期和截至该日期作出的那样（或者，在仅涉及特定日期或时间事项的陈述和保证的情况下，截至该日期或时间），（ii）第3.2（a）条（IPG资本化）所载的陈述及保证，自本协议订立之日起及截至截止日期止，在各方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（或，如属仅述及某一特定日期或时间的事宜的陈述及保证，则须自该日期或时间作出），除极小程度的不准确和（iii）第3.6条（不存在某些变更或事件）（b）款所述的陈述和保证外，截至本协议日期和截止日期，在所有方面均应是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样。

（b）IPG应已履行或遵守（如适用）本协议规定由其在所有重大方面履行或遵守的所有契诺和协议。

（c）自本协议之日起，不得发生任何已经或将合理预期单独或总体上具有IPG重大不利影响的变化、事件、发展、条件、情况或影响。

（d）IPG须已向Omnicom交付日期为截止日期并由IPG的一名行政人员签署的证明书，证明第6.2（a）、6.2（b）及6.2（c）条所载条件已获满足。

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（a）本协议中所载的Omnicom的陈述和保证（下文但书中所载的陈述和保证除外）在本协议日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的（不影响关于重要性或Omnicom重大不利影响的任何限定条件或其中所载的其他类似限定条件），犹如是在该日期和截至该日期作出的一样（或，在陈述和保证仅涉及特定日期或时间的事项的情况下，自该日期或时间作出的），除非此类陈述和保证未能单独或总体如此真实和正确，并未产生、也不会合理地预期会产生Omnicom重大不利影响；但（i）第4.1（a）节（公司组织）、第4.3节（授权；执行和交付；可执行性）中规定的陈述和保证，第4.20条（经纪人费用）和第4.24条（宏盟合并子公司）应在本协议日期和截止日期的所有重大方面（不影响关于重要性或宏盟重大不利影响的任何限定条件或其中所载的其他类似限定条件）均为真实和正确的，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样（或，在仅涉及特定日期或时间事项的陈述和保证的情况下，截至该日期或时间），（ii）第4.2（a）（Omnicom资本化）条所载的申述及保证，自本协议的日期及截止日期（或如申述及保证只涉及某一特定日期或时间的事宜，则自该日期或时间起）起，在各方面均属真实及正确，但极小程度的不准确情况除外，及（iii）第4.6条（不存在某些更改或事件）（b）条所载的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样。

（b）宏盟和宏盟合并子公司各自应已履行或遵守（如适用）本协议要求其在所有重大方面履行或遵守的所有契诺和协议。

（c）自本协议之日起，不得发生已产生或将合理预期单独或合计产生Omnicom重大不利影响的任何变化、事件、发展、条件、情况或影响。

（d）Omnicom须已向IPG交付一份证明书，日期为截止日期，并由Omnicom的一名行政人员签署，证明第6.3（a）、6.3（b）及6.3（c）条所载条件已获满足。

终止、修订及豁免

（a）经Omnicom和IPG相互书面同意；

（b）由宏盟或IPG：

（i）如任何法律或最终且不可上诉的命令已由任何具有主管司法管辖权且其中IPG及其子公司（作为一个整体）或Omnicom及其子公司（作为一个整体）拥有重大资产或重大业务运营的政府实体（或根据第6.1（e）条被要求批准作为关闭的条件的任何其他政府实体）颁布、录入、执行、颁布或发布，而该等法律或最终且不可上诉的命令已永久有效

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（a）除本第7.3条另有规定外，除（i）与第5.3条所指明的行动有关的打印和邮寄联合委托书和表格S-4所需的费用外，（ii）与交易有关的所有SEC备案费用，以及（iii）与交易有关的第6.1（e）条所要求的批准有关的备案费用（在每种情况下，每一项费用和开支均应由Omnicom和IPG平均承担），当事人发生的一切费用和开支，由发生该等费用和开支的当事人单独承担，所有该等费用和开支，由适用的责任方在结账的同时支付。

（b）如果本协议由Omnicom根据第7.1（d）（ii）条（或在Omnicom根据第7.1（d）（ii）条本有权终止本协议时根据第7.1条的任何其他规定）终止，则IPG应在终止后的两（2）个工作日内向Omnicom支付439,000，000美元（“IPG终止费”）。

（c）（x）如本协议根据第7.1（b）（iii）条或根据第7.1（d）（i）条被终止（a），而（y）在任何该等情况下，竞争提案应已在本协议日期后且在（a）条的情况下的IPG股东大会日期或（b）条的情况下的终止日期之前公开宣布（而非撤回），而（z）如在该终止日期后十二（12）个月内，有关竞争提案的交易完成或IPG就竞争提案订立最终协议，则IPG应在不迟于该交易完成后三（3）个工作日内向宏盟支付IPG终止费，减去先前支付的任何费用；但仅为本第7.3（c）节之目的，“竞争提案”一词应具有第5.4（g）（i）节中赋予的含义，但所有提及的15%均应更改为50%。

（d）如果本协议由IPG根据第7.1（c）（ii）条（或在IPG根据第7.1（c）（ii）条本有权终止本协议时根据第7.1条的任何其他规定）终止，则宏盟应在终止后三（3）个工作日内向IPG支付676,000，000美元（“宏盟终止费”）。

（e）（x）如本协议根据第7.1（b）（iv）条被终止（a）或根据第7.1（c）（i）条被终止（b），而（y）在任何该等情况下，竞争性提案应在本协议日期后且在（a）条的情况下的宏盟股东大会日期之前，或在（b）条的情况下的终止日期之前已被公开宣布（而不是撤回），而（z）如在12（12）个月后

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在该终止日期、有关竞争建议书的交易完成或奥姆尼康就竞争建议书订立最终协议，则奥姆尼康应不迟于该交易完成后三（3）个营业日内向IPG支付奥姆尼康终止费，减去先前支付的任何费用；但仅就本第7.3（e）节而言，“竞争建议书”一词应具有第5.4（g）（i）节中赋予的含义，但所有提及的15%均应更改为50%。

（f）如果Omnicom或IPG中的任何一方根据第7.1（b）（iii）条终止本协议，且在终止时已召开Omnicom股东大会并获得Omnicom股东批准，则IPG应在终止后三（3）个工作日内向Omnicom支付或安排向其支付IPG的费用。

（g）如果Omnicom或IPG中的任何一方根据第7.1（b）（iv）节终止本协议，且在终止时IPG股东大会已召开且已获得IPG股东的批准，则Omnicom应在终止后三（3）个工作日内向IPG支付或安排支付Omnicom的费用。

（h）任何IPG终止费、宏盟终止费或根据本条第7.3条到期的开支，均须以电汇即时可用资金的方式支付。

（i）双方当事人各自同意，本条第7.3款所载协议是交易的组成部分，没有这些协议，双方当事人将不会订立本协议。据此，如果一方未能支付根据本第7.3条到期的任何款项，并且为了获得该等款项，IPG或Omnicom（视情况而定）提起诉讼，导致就该等款项对该方作出判决，则该方应按相关期间《华尔街日报》上公布的最优惠利率相等的利率支付该等款项自该等款项到期支付之日起至实际支付之日止的利息，连同另一方与该诉讼有关的成本及开支（包括合理的法律费用及开支）。为免生疑问，在任何情况下均不得要求IPG支付IPG终止费，也不得要求宏盟支付宏盟终止费，次数不止一次。尽管本协议有任何相反的规定，如果根据本第7.3节向宏盟或IPG支付并实际支付了宏盟终止费或IPG终止费，则支付该等宏盟终止费或IPG终止费（如适用）应是非终止方及其各自关联公司针对任何其他方或该其他方的股东、董事、高级职员、关联公司和其他代表、因本协议或谈判而产生或与之相关的任何损失或损害的唯一和排他性补救措施，执行或履行本协议或本协议所设想的交易，但故意和重大违约或欺诈的情况除外。仅为建立其金额基础的目的，且不以任何方式增加宏盟终止费或IPG终止费的金额、扩大需支付宏盟终止费或IPG终止费的情形或限制或修改任何一方在本协议项下的其他权利，在依据本第7.3节支付宏盟终止费或IPG终止费的情形下发生本协议有效终止的，约定该等金额各为违约金，而不是罚款，并且在这种情况下的支付有适当和充分的对价支持；但不得将支付宏盟终止费或IPG终止费视为替代、或替代或替代在故意和重大违约或欺诈事件中发生的损害赔偿。

66

一般规定

If to IPG，收件人为：

埃培智集团有限公司

第三大道909号

纽约，纽约10022

关注：执行副总裁兼总法律顾问

邮箱：[***]

附一份（不构成通知）：

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道787号

纽约，纽约10019

关注：丹妮尔·斯卡尔佐；劳拉·阿克

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67

纽约，纽约10017

注意：总法律顾问

邮箱：[***]

附一份（不构成通知）：

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伊利诺伊州芝加哥60611

关注：布拉德利C.法里斯；贾森-莫雷利

邮箱：Bradley.Faris@lw.com；Jason.Morelli@lw.com

“可接受的保密协议”是指宏盟或IPG与交易对方之间的保密协议，该保密协议所载的保密条款合计对该交易对方的优惠程度不低于《保密协议》所载关于宏盟或IPG（如适用）的保密条款；但该等保密协议不应包括要求与本协议任何一方享有排他性谈判权的任何条款；但前提是，该等保密协议不应包含任何“停顿”或类似条款，禁止向宏盟或IPG（如适用）提出或修改竞争性提案。

“关联人”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受第一位提到的人控制或与第一位提到的人处于共同控制之下的人。

“反腐败法”是指适用于IPG、Omnicom或其各自子公司的与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的法律，包括禁止向任何外国政府官员或其他人直接或间接以腐败方式支付、要约、承诺或授权支付或转让任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）以获取商业优势的法律，包括《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及为实施《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有国家和国际法。

“关联”具有总务委员会第203条规定的含义。

“实益所有权”（以及“实益拥有”或“实益拥有人”等相关术语）具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

“营业日”是指除周六或周日以外，商业银行在美国纽约州纽约市没有被要求或授权关闭的任何日期。

“合同”是指任何具有法律约束力的协议、安排、承诺、合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、票据、债券、抵押、契约、信托契据、贷款、债务证据、定购单、信用证、和解协议、雇佣协议、许可和任何人作为一方当事人或该人或其子公司的任何资产受其约束的其他义务，无论是口头或书面的、明示的还是默示的，包括对其的所有修订或修改。

“控制”（包括“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接或作为受托人或执行人，通过合同或其他方式，通过股票或股份所有权或作为受托人或执行人，拥有指导或导致某人的管理层或政策方向的权力。

“宏盟信息披露时间表”是指宏盟信息披露时间表和IPG信息披露时间表。

68

或间接地，多数股票或其他股权，其持有人一般有权投票选举该公司、合伙企业、合资企业或其他法律实体的董事会或其他理事机构，或根据《交易法》颁布的规则12b-2被视为“子公司”的任何人。

“纳税申报表”是指就税收向任何政府实体提交或要求提交的任何报告、申报表（包括信息申报表）、退款索赔、选举、估计提交、申报、表格、报表或类似文件，包括任何附表或附件及其任何修订。

“税”是指任何政府实体征收的任何和所有美国联邦、州和地方及非美国税收、评估、征税、关税、关税、关税和其他任何类似于或性质上的税收（连同任何和所有利息、罚款、税收的增加和与此相关的额外金额）的任何收费和费用，包括任何收入、特许经营、意外之财或其他利润、总收入、职业、遣散费、残疾、财产、销售、使用、净值、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、预扣税、从价、印花、转让、增值，以及执照、登记文件费用，替代性或附加的最低或估计税。

“税收当局”是指负责管理或征收任何税收的任何政府实体。

“故意和重大违约”是指（a）就任何重大违反陈述和保证的行为而言，违约方在本协议日期已知悉该违约行为，以及（b）就任何重大违反契诺或其他协议的行为而言，违约方在明知如此采取或未采取的行动构成对该契诺或协议的重大违反的情况下采取或未采取行动。

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（a）本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑根据法律冲突原则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）可能适用的法律，这些法律将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

（b）每一方当事人在本协议或交易产生的或与之有关的任何程序中，特此不可撤销和无条件地为自己及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或在该法院不具有管辖权的情况下，由设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院，且每一方当事人在此不可撤销和无条件地（i）同意不启动任何此类程序，除非在该等法院，（ii）同意就任何该等程序提出的任何申索可在该特拉华州法院审理和裁定，或在法律许可的范围内，在该联邦法院审理和裁定，（iii）在其合法和有效的最大限度内放弃其现在或以后可能对在任何该等特拉华州或联邦法院提出任何该等程序的地点提出的任何异议，及（iv）在法律许可的最大限度内放弃，在任何此类特拉华州或联邦法院为维护此类诉讼程序的不方便的论坛进行辩护。每一方当事人同意，任何此类程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域执行。本协议的每一方不可撤销地同意以第8.2节通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

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（c）每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销和无条件地放弃就本协议和任何已签署的协议直接或间接产生或有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利每一方都证明并承认（i）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此种豁免中的任何一种，（ii）它理解并考虑了此种豁免的影响，（iii）它自愿作出此种豁免，以及（iv）它已

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