马斯柯2026年_|我们董事会主席的一封信

尊敬的马斯可木业股东您好：

2025年，随着我们推进战略重点并实现稳健的财务业绩，马斯可木业表现出了纪律严明的执行力。我们驾驭了动态的地缘政治和宏观经济环境，并采取果断行动优先考虑增长举措，同时产生了稳健的调整后营业利润率和每股收益。我们继续向股东返还资本，包括我们在2026年初宣布的连续第13次年度股息增加。

我们2025年业绩的核心是我们对创新的关注以及全球约18,000名员工的卓越运营。我们感谢他们的奉献精神和韧性。

我们的董事会全年仍然积极参与监督战略、资本配置和风险管理。我们相信，我们专注的行业领先品牌组合和强大的财务状况为持续的长期价值创造提供了坚实的基础。

专注于增长和创新

2025年期间，在总裁兼首席执行官Jon Nudi的领导下，我们宣布新成立一个执行委员会，由公司和业务部门双重代表，以利用我们作为企业的优势，加速执行我们的增长战略，推动敏捷性并在我们的投资组合中释放价值创造。

基于这一势头，乔恩正在优先考虑创新、品牌建设、增强数字营销能力和推进电子商务战略。我们相信，随着消费者越来越多地参与数字渠道，并期望更快的速度、更方便以及对产品和品牌利益的更深入了解，这一重点将推动增长。

我们董事会主席的一封信_|马斯柯2026年

持续的食板茶点

我们仍然致力于更新董事会，确保董事会的集体专业知识和观点与我们的战略目标保持密切一致，并持续强调增长和数字创新。作为这些努力的一部分，我们欢迎宝洁公司首席执行官—美容师Gary A. Coombe加入董事会，自2026年1月1日起生效。

Gary带来了丰富的全球领导经验，包括品牌建设、产品创新和数字化战略方面的专业知识。他领导大型国际业务的经验加强了董事会对马斯可木业战略演变的监督。

我代表整个董事会感谢您对马斯可木业的支持与投资。我们邀请您参加马斯可木业公司的年度股东大会，该会议将于美国东部时间2026年5月8日上午8：30以虚拟方式举行。

本代理声明及随附的代理卡将于2026年4月10日或前后邮寄或以其他方式提供给股东。

马斯柯2026年_|股东周年大会通知

我们的2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年5月8日上午8：30通过纯音频网络直播虚拟举行。你将不能亲自出席会议。在2026年3月13日营业结束时登记在册的股东有权在年度会议或会议的任何休会或延期会议上投票。无论您是否计划参加年会，您都可以通过及时通过网络或电话投票的方式确保您的股份在会议上得到代表，或者，如果您收到了本代理声明的邮寄副本，您可以通过在随附的邮资预付信封中填写、签名、注明日期并退回您的代理卡来确保。代理卡上提供了这些方法中的每一种方法的说明以及您需要投票的控制号码。您可以按照代理声明中的指示在行使代理权之前撤回您的代理权。或者，你可以在会议期间投票。

根据董事会的命令，

Kenneth G. Cole

副总裁、总法律顾问和秘书

股东周年大会通知_|马斯柯2026年

参加我们的年会：

在线访问我们的虚拟年会将于美国东部时间2026年5月8日上午8点15分左右开放，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MAS2026。要访问会议、投票和提问，您需要有一个有效的控制号码。您的控制号码可以在您的代理卡或投票指示表上找到。如您在报到时间或会议期间遇到访问会议的任何困难，将通过会议网站为您提供技术支持。有关我们年会的更多详细信息，请参阅下面的“2026年年度股东大会”部分。

可在年度会议期间按照会议网站上提供的说明提交问题。如果时间允许，我们会回答尽可能多的股东问题。然而，我们可能不会回应我们认为与会议业务无关的问题。可能会提供对一组基本相似的问题的单一答复，以避免重复。我们要求与会者请帮助我们保持议事秩序，并遵守将在会议网站上发布的年度会议行为规则。

关于为将于2026年5月8日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：本代理声明和MASCO公司向股东提交的2025年年度报告，其中包括公司关于表格10-K的年度报告，可在以下网址查阅：

https://www.ezodproxy.com/masco/2026

根据股东的书面要求，该公司将提供一份关于表格10-K的年度报告副本，不收取任何费用，地址为：Investor Relations，MASCO CORPORATION，17450 COLLEGE PARKWY，LIVONIA，MICHIGAN 48152。

【本页有意留空】

2026年代理声明摘要_|马斯柯2026年

2026年代理

声明摘要

2025年，尽管动态的地缘政治和宏观经济环境影响了我们的销售和营业利润率，但我们仍能够产生稳健的盈利能力。我们继续利用我们行业领先的品牌交付新的产品创新，更加专注于采取行动推动加速增长，并部署我们的资本配置战略，以向股东回报价值。

我们的财务表现

我们的董事会概览

董事任期范围

我们董事会均衡的任期为我们提供了新鲜的视角以及深厚的公司和行业知识。

更新我们的薪酬方案

2025年，我们的薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了修改，以确保我们的计划保持竞争力，与市场惯例保持一致，并激励我们的高管推动长期股东价值。从2025年业绩年度开始，我们每年向执行官授予的限制性股票单位是一种基于时间的前瞻性奖励，这意味着它奖励归属期内的股价增值和持续服务，而不是在实现特定业绩目标后授予的前瞻性奖励。

我们对股东参与的承诺

我们的董事会认为，在考虑我们的公司治理结构和治理实践、我们的高管薪酬计划和我们的可持续发展举措时，考虑股东的反馈非常重要。2025年，我们继续实施稳健的股东参与计划。在春季和秋季，我们都要求有机会与持有我们约45%流通股的股东进行接触。在与我们接触的股东中，我们讨论了导致任命Jonathon Nudi为2025年新任CEO的董事会CEO继任流程、公司治理事项、可持续发展事项，并回答了股东提出的问题。

在我们的股东参与之后，我们将与我们的薪酬和人才委员会（“薪酬委员会”）以及公司治理和提名委员会（“治理委员会”）讨论我们收到的股东反馈。

马斯柯2026年_|目录

目 录

目录_|马斯柯2026年

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第一部分——公司治理_|马斯柯2026年

我们代理声明的这一部分提供了有关2026年年会董事提名人和现任董事的资格、技能和经验、董事会及其委员会的结构和职责、董事会的自我评估和风险监督流程以及其他重要公司治理事项的信息。

董事及董事提名人

我们的董事会目前由十名董事组成，其中九名是独立董事。我们的董事会致力于确保其由拥有广泛技能和经验的董事组成，以便为我们的管理团队提供强大的战略和风险监督、建议和指导来源。

以下矩阵反映了我们认为与我们公司最相关的技能和经验的组合，这些技能和经验对于推进我们当前的战略优先事项最为重要。为每位董事确定的技能和经验是我们认为每位董事对我们董事会的贡献的关键和独特的技能和经验，矩阵表明我们在董事会拥有适当的技能和经验平衡，以支持我们的战略优先事项。这个矩阵并不是要包含或反映每位董事所拥有的所有技能和经验。有关我们每位董事的完整传记，请参阅以下页面。

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马斯柯2026年_|第一部分——公司治理

亚历山大

库姆

德纳里

佛克斯

努迪

奥赫利希

佩恩

植物

雷迪

史蒂文斯

业务运营与领导力 在大型组织的高管领导经验，包括现任或前任担任上市公司高级管理人员。

并购 有执行重大收购和其他组织交易的经验，以推动增长并推进长期战略计划

风险管理 体验有效优先考虑和管理广泛的企业风险以及预测和识别与业务相关的新出现的风险

财务与会计 具有复杂金融交易和驾驶方面的经验 资本配置策略，以及对财务报告和控制的深刻理解

产品创新 通过成功执行新产品开发计划推动市场份额增长的经验

国际业务 与跨国公司在全球市场的领导和监督经验，对全球行业动态和风险有深入了解

制造业 具有管理和监督复杂制造操作的专业知识，包括生产过程、行业标准和安全协议方面的知识

营销&品牌管理 擅长行业领先消费品的营销和销售，在强化品牌美誉度方面具有深厚专长

人才管理 在执行人才管理战略和举措方面具有专长，包括那些专注于关键员工发展和保留以及继任规划的战略和举措

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第一部分——公司治理_|马斯柯2026年

董事提名人（如当选，任期将于2027年年会届满）

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马斯柯2026年_|第一部分——公司治理

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第一部分——公司治理_|马斯柯2026年

第三类董事（任期至2027年年会届满）

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马斯柯2026年_|第一部分——公司治理

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第一部分——公司治理_|马斯柯2026年

I类董事（任期至2028年年会届满）

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马斯柯2026年_|第一部分——公司治理

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第一部分——公司治理_|马斯柯2026年

董事会

我们的董事会致力于维护我们高标准的道德商业行为和公司治理原则与实践。

板Structure

我们的董事会目前由十名董事组成，历来分为三个职类，每个职类任期三年，每年一个职类任期届满。2025年，我们修订了公司注册证书，在三年内逐步取消我们董事会的分类。从我们的2026年年度股东大会开始，每位当选董事的任期为一年，将在我们的下一次年度会议上届满。然后，每位董事将任职至其任期届满，直至其继任者当选并具备任职资格，但须事先死亡、辞职、退休或免职。

董事会领导

Lisa Payne于2021年被任命为我们的董事会主席。佩恩女士自2006年以来一直在我们的董事会任职，包括在2015-2021年担任我们的审计委员会主席，并在2021-2022年担任我们的治理委员会主席。

对我公司的有效监督

除其他外，我们董事会独立主席的职责包括：

我们的董事会主席和首席执行官角色的分离

我们的董事会认为，目前其目前的领导结构符合公司和我们股东的最佳利益；然而，我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官角色分离的政策。我们的董事会认为，这件事应该由我们的董事会根据当时的所有事实和情况不时讨论和决定。如果我们的董事会主席和首席执行官的角色在未来合并，那么我们的大多数独立董事将选举一名首席独立董事，任期可连任一年。

董事独立性

我们的公司治理准则要求我们的大多数董事符合适用法律和纽约证券交易所上市标准要求的“独立”资格。

董事独立性标准

要使董事被视为独立，我们的董事会必须确定该董事与我们没有任何直接或间接的重大关系。我们的董事会采用了一些标准，以协助其确定董事的独立性。这些标准发布在我们的网站www.masco.com上。

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马斯柯2026年_|第一部分——公司治理

评估我们的董事的独立性

我们的董事会决定，我们的十名董事中有九名是独立的。作为一名员工，我们的总裁兼首席执行官努迪先生不是独立董事。

在作出独立性决定时，我们的董事会审查了过去三个财政年度涉及每位非雇员董事和公司的所有交易、关系和安排。

我们没有作出任何酌情慈善捐款，超过我们的任何董事或我们任何董事的直系亲属担任执行官并积极参与日常运营的任何慈善组织的收入的100万美元或2%（以较高者为准）。

委员会成员独立性评估

根据适用法律和纽约证券交易所上市标准的要求，我们的审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的每位成员都具备独立资格。

董事会成员和组成

董事会成员

我们的治理委员会认为，董事应该拥有堪称典范的个人和职业声誉，反映出高道德标准和价值观。董事的专业知识和经验应为我们的管理层提供战略和风险监督、建议和指导的来源。一位导演的判断，应该展现出一种具有智慧和实践智慧的好奇和独立的视角。董事应不存在任何会导致我们的利益与与我们有业务往来的人的利益之间的潜在判断冲突的重大业务关系。

我们的治理委员会还考虑董事会为董事提名人采用的额外标准，以及适用法律和纽约证券交易所要求的独立性、金融知识和金融专业知识标准。

董事会组成

作为评估董事会组成和评估潜在董事候选人的一部分，我们的治理委员会考虑我们的董事是否持有一系列观点、专业经验、教育和其他技能和属性，这些都是提高董事会有效性所必需的。我们的董事会和治理委员会都没有采用正式的董事会多元化政策。

董事候选人推荐

治理委员会使用多个来源来确定和评估董事提名人选。考虑股东推荐的董事候选人是治理委员会的政策。所有董事会

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第一部分——公司治理_|马斯柯2026年

候选人，包括股东推荐的候选人，根据上述标准进行评估。希望让治理委员会考虑候选人的股东应将候选人的姓名和相关背景信息提交给我们的秘书，地址如下“与我们董事会的沟通”中所述。股东如希望提名董事候选人参选我们的董事会，应遵循我们的公司注册证书和章程中规定的程序。

板式茶点

针对2025年我们的两名董事退休，我们的董事会完成了董事技能集分析，以提供我们的治理委员会对我们董事会组成的洞察力。我们的治理委员会使用这些信息来评估我们董事会所代表的技能和经验，并确定未来对我们的董事会有价值的预期技能和经验，以最好地支持我们公司的战略目标。

我们的治理委员会聘请了一家第三方董事招聘公司协助其进行董事候选人搜索，这导致我们的董事会任命了一位新的独立董事Gary Coombe，自2026年1月1日起生效。Coombe先生是宝洁公司的首席执行官——美容。他为我们的董事会带来了在战略执行、国际业务运营、产品创新和营销以及品牌管理方面的丰富经验和宝贵观点。

此外，在2025年，在我们的治理委员会对委员会主席的分配进行审查之后，我们的董事会任命Mark Alexander为我们薪酬委员会的新主席。Alexander先生自2014年以来一直在我们的董事会任职，并担任我们每个审计、薪酬和治理委员会的成员。

董事会和董事会委员会自我评估流程

我们的治理委员会负责监督我们的董事会和每个董事会委员会的自我评估过程，包括为董事会和董事会委员会制定评估标准，并向董事会报告董事会自我评估的过程和结果以及对董事会政策或做法的拟议变更的任何建议。我们的标准自我评价过程包括以下组成部分：

调查

一项机密的自我评估调查，以评估我们董事会的业绩。董事就以下事项提供反馈意见：

我们的董事还定期进行董事会规划审查，并进行董事技能和经验评估，这有助于董事会了解其当前的组成和董事继任规划，以确保我们董事会未来的组成能够最好地支持我们公司的战略目标。

个别董事讨论

我们的董事会主席和治理委员会主席审查了自我评估结果的摘要。然后，每个人都与我们的董事进行一对一的讨论，讨论对自我评估调查中包含的主题的反馈，并就董事会的职能进行深入讨论。

董事会的审查和讨论

我们的董事会讨论自我评估结果，包括个别董事与我们的董事会主席和治理委员会主席讨论的反馈，并考虑改进和建议的机会。

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马斯柯2026年_|第一部分——公司治理

审议反馈意见

董事的反馈意见由董事会和委员会审议，董事会和委员会的政策和做法将酌情更新。

委员会自我评价讨论

我们的每个董事会委员会都在执行会议期间进行委员会自我评估。我们的委员会自我评估过程有助于委员会成员就委员会结构、组成和会议、委员会对其负责事项的监督的有效性以及向委员会提供的资源（包括第三方顾问）是否充足等议题进行有力和坦率的讨论。

2025年，我们的治理委员会参与了将于2026年开始的第三方促进董事会自我评估进程的筹备工作。

风险监督

我们的董事会对我们的风险管理实践的监督采取了彻底的方法，既可以直接进行，也可以通过其委员会进行。我们的董事会审查并与管理层讨论全面分析，描述我们面临的重大风险以及我们为减轻这些风险而采取的行动。管理层在全年视需要向董事会和董事会委员会提供有关这些风险和缓解活动的最新信息。我们董事会的主要风险监督活动包括：

战略风险监督：

每年，我们的董事会都会举行一次战略会议，管理层和董事在会上讨论我们如何执行当前的战略目标并制定长期战略。董事会最近的战略会议包括关于我们的增长战略和增长举措的讨论，其中包括与我们最大业务的总经理、我们的投资组合管理战略和我们的资本分配战略的讨论。会议还包括与一家投资银行公司的讨论，以便向我们的董事提供我们的外部视角、投资者对我们的看法以及可能影响我们的宏观经济因素。为向策略会议提供信息，我们的董事会与一位住房和建筑产品市场专家进行了讨论，重点讨论了维修和改造市场的现状和前景。

企业风险监督：

每年，我们的董事会和管理层都会讨论我们的企业风险管理概况和评估，其中包括对我们具有重要意义的财务、运营、法律、监管、道德和合规风险，以及我们如何采取行动来减轻这些风险。

环境、社会和治理风险监督：

根据我们的公司治理准则，我们的董事会监督我们的环境、社会和治理企业战略和风险。2025年，我们的董事会与管理层讨论了我们在碳缓解战略和趋势以及前景、法规、要求披露、数据管理以及与该领域相关的风险方面取得的进展。此外，我们的董事会审查了我们的企业可持续发展报告。

网络安全风险监督：

我们的董事会监督我们的网络安全风险，并负责确保管理层制定流程，旨在识别和评估我们面临的网络安全风险，实施适当的保护措施以应对此类风险，识别网络安全威胁以及应对和解决网络安全事件。2025年，管理层与董事会讨论了与信息技术相关的风险和趋势，包括网络攻击，以及当前和未来计划采取的减轻此类风险的行动。

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第一部分——公司治理_|马斯柯2026年

我们的董事会已将某些监督职责授予我们的董事会委员会，具体如下：

董事会会议和出席情况

我们的董事会在2025年召开了六次会议。每位董事在任职期间至少出席了2025年召开的75%的董事会会议和适用委员会会议。我们的政策是鼓励董事出席我们的年度股东大会，我们当时所有的在任董事都出席了我们的2025年年度会议。我们的独立董事每年至少单独开会一次。佩恩女士作为我们的董事会主席，主持这些执行会议。

与董事会的沟通

如果您有兴趣联系我们的董事会主席、个人董事、我们的董事会作为一个团体、我们的独立董事作为一个团体或特定的董事会委员会，您可以发送一封信函，具体说明您希望联系的个人或团体，发送至c/o Kenneth G. Cole，他是马斯可木业公司的秘书，地址为17450 College Parkway，Livonia，Michigan 48152或ken _ cole@mascohq.com。某些与董事会的职责和责任无关的通信将不会被转发，例如：商业招揽；垃圾邮件、群发邮件和垃圾邮件；就业查询；和调查。

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马斯柯2026年_|第一部分——公司治理

我们董事会的委员会

我们董事会的常设委员会是审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。这些委员会根据我们董事会通过的书面章程行使职能。委员会章程以及我们的公司治理指南和我们的Code of Ethics均已发布在我们的网站www.masco.com上，您可以从我们的网站或根据要求获得印刷版。

审计委员会

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第一部分——公司治理_|马斯柯2026年

薪酬和人才委员会

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马斯柯2026年_|第一部分——公司治理

公司治理和提名委员会

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第一部分——公司治理_|马斯柯2026年

董事薪酬方案

我们的非雇员董事因在董事会任职而获得以下报酬：

年度股权保留金（a行）：2025年，年度股权保留金以根据我们的非雇员董事股权计划授予的限制性股票单位的形式支付。我们的2024年长期股票激励计划将董事在一年内可能获得的现金和股权金额限制为750,000美元，按授予日估值。

会议费（b行）：我们的董事会可以批准向在三个或三个以上常设委员会任职的董事或担任由我们的董事会组成的特别委员会成员的董事支付会议费。2025年未支付此类费用。

其他补偿

我们的非雇员董事还可能获得以下福利，这些福利适用于我们的所有员工：

此外，如果有空位，允许董事的配偶陪同乘坐公司飞机的董事出席董事会或委员会会议。

我们的董事薪酬计划的年度审查

我们的治理委员会每年都会审查我们的董事薪酬计划，包括审查对该计划竞争力的分析，并向我们的董事会提出任何变更建议。在2025年，委员会没有向我们的董事会建议对我们的现金或股权保留金额进行任何更改。

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马斯柯2026年_|第一部分——公司治理

董事薪酬表

下表反映了支付给于2025年在我们董事会任职的董事的2025年薪酬，但Keith Allman除外，他在2025年7月从我们公司和我们的董事会退休之前也是公司雇员，并且没有因担任董事而获得额外薪酬。乔纳森·努迪的薪酬反映了他在2025年担任非雇员董事期间支付给他的薪酬。Donald Parfet于2025年5月9日结束了在我们董事会的任职。

限制性股票单位（a栏）：2025年5月，我们向在我们董事会任职的每位非雇员董事授予了2,900个限制性股票单位，但Nudi先生因在2025年7月7日之前担任非雇员董事（当时他成为我们的总裁兼首席执行官）而获得按比例授予的470个限制性股票单位以及Parfet先生（他于2025年5月在我们的董事会结束服务）除外。本栏报告的金额反映了根据会计准则计算的限制性股票单位的总授予日公允价值。赠款在一年后全部归属。

所有其他补偿（b栏）：本栏报告的金额反映了我们在2025年根据我们的匹配礼物计划向符合条件的免税组织作出的贡献，如上所述，董事不会因此获得直接的财务利益。

未归属的限制性股票单位：下表报告了在该日期任职的每位非雇员董事于2025年12月31日持有的未归属限制性股票单位。

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第一部分——公司治理_|马斯柯2026年

关联人交易

我们的董事会已采纳关联人士交易政策，该政策要求我们的董事会或独立董事委员会批准或批准任何董事、董事提名人、执行官、5%实益拥有人或其直系亲属拥有直接或间接重大利益的任何涉及我们的交易。

关联人交易政策

我们的政策涵盖：

我们的政策不包括我们的董事会确定的不涉及关联人的重大利益的交易，例如：

评估关联人交易

我们的政策要求董事、董事提名人和执行官就任何相关交易及时向我们的秘书发出书面通知，以便我们的治理委员会对其进行审查。如果我们的治理委员会确定相关人员在交易中拥有直接或间接的重大利益，它将考虑所有相关信息，以评估该交易是否符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，或者是否不符合我们的最佳利益。我们的治理委员会每年都会审查先前批准的正在进行的相关交易，以确定这些交易是否应该继续进行。

关联交易

2025年，我们与Jonathon Nudi签订了飞机分时协议。根据协议，在2025年，我们向Nudi先生收取了大约38,000美元，用于支付与他个人使用我们飞机有关的可报销的飞行运营费用。

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马斯柯2026年_|第一部分——公司治理

提案1：选举我们的董事提名人

本公司董事Gary A. Coombe、Aine L. Denari、Christopher A. O’Herlihy和Charles K. Stevens的任期至本次会议届满。

我们的董事会提议重新选举Coombe先生、Denari女士、O’Herlihy先生和Stevens先生，他们的任期将在2027年的年度股东大会上到期，或者当他们各自的继任者当选并合格时。

我们的董事会预计，除非给出相反的指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将投票选举每个代理所代表的股份，以选举每个董事提名人。如果在会议召开之前，被提名人不能或不愿意担任董事，这是我们的董事会所没有预料到的，代理持有人可以投票给我们董事会推荐的候补被提名人，或者我们的董事会可以缩小其规模。

有关我们每位董事提名人的信息，可在上面的“董事提名人”中找到。

我们的董事会建议投票选举以下每一位董事提名人进入我们的董事会：

在无竞争的选举中，如果对每一被提名人的多数票超过对该被提名人的反对票，则选举董事。弃权票和中间人不投票不计入投票，因此不影响选举结果。如果现任董事提名人未能获得过半数的投票，该董事必须向我们的董事会提出辞呈。我局在选举结果核证后，有90天时间决定是否接受董事辞呈。

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第二部分——薪酬讨论与分析_|马斯柯2026年

2025年薪酬方案亮点

行政人员的奖励补偿方案架构

经过仔细考虑，我们的薪酬委员会修改了我们的高管薪酬计划，以确保我们的计划保持竞争力，与市场惯例保持一致，并激励我们的高管推动长期股东价值。从2025年业绩年度开始，我们每年向执行官授予的限制性股票单位是一种基于时间的前瞻性奖励，这意味着它奖励归属期内的股价增值和持续服务，而不是在实现特定业绩目标后授予的前瞻性奖励。每年授予的限制性股票单位继续按比例在三年内分三期等额归属。我们没有向我们的执行官授予过渡年度奖励，以针对这一变化进行调整。提醒一下，我们在2025年2月授予的RSU是根据我们2024年的业绩赚取的，并反映为2024年的补偿。我们没有对股票期权和LTIP授予方式进行任何修改。

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马斯柯2026年_|第二部分——薪酬讨论与分析

我们认为，我们的首席执行官和其他执行官的目标薪酬组合反映了我们对长期激励薪酬的重视，这鼓励我们的执行官做出战略决策，以加强我们的业务并为我们的股东创造长期价值。

我们的指定执行官

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）涵盖2025年期间授予、赚取或支付给我们指定的执行官（我们通常将其称为“执行官”）的薪酬要素，并描述了我们公司高管薪酬政策和决策的基本原则。本CD & A说明对以下个人的赔偿：

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第二部分——薪酬讨论与分析_|马斯柯2026年

行政领导过渡：薪酬安排

乔纳森·努迪

关于Jonathon Nudi被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2025年7月7日起生效，我们的薪酬委员会为Nudi先生制定了以下年度薪酬目标：

（a）行：Nudi先生的第一个符合条件的现金奖金机会是针对2025年业绩期间的，这是在2026年2月根据他在2025年期间的实际服务按比例支付的。

Row（b）：Nudi先生的第一个年度RSU奖励于2026年2月授予。我们的薪酬委员会决定授予他一个完整的年度RSU奖励，而不是按比例奖励，以反映我们年度RSU奖励的新的前瞻性时间结构。

（c）行：Nudi先生首次年度授予的股票期权于2025年7月开始在我公司服务时授予，价值为1,120，019美元，行使价等于2025年7月7日公司普通股的收盘价。股票期权将从2026年2月开始分三期等额按比例归属。

Row（d）：Nudi先生将根据他在2025-2027年履行期间的实际服务按比例参加我们的2025-2027年长期投资计划。

基斯·奥尔曼

关于Keith Allman退休并结束担任我们的总裁兼首席执行官的服务，我们与他签订了一项协议，日期为2025年7月8日。该协议规定，Allman先生有资格获得（i）根据其个人目标机会和公司2025年度业绩支付的2025年现金奖金，直至其离职日期按比例分配；（ii）根据其个人目标机会支付的2025年RSU奖励的现金等值，直至其离职日期按比例分配；以及（iii）根据2023-2025 LTIP和2024-2026 LTIP（如果各自LTIP的既定业绩目标得到满足）按比例分配的股份奖励，以反映Allman先生在每个适用的业绩期间内受雇的时间。

Jai Shah

2025年3月，我们的薪酬委员会批准了对我们集团总裁Jai Shah的留任激励。Shah先生收到了价值1,500，055美元的RSU赠款，在两年内分两次等额归属，但前提是Shah先生在每个归属日期仍受雇于我们。

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马斯柯2026年_|第二部分——薪酬讨论与分析

伊姆兰·艾哈迈德

关于伊姆兰·艾哈迈德结束担任我们集团总裁的职务，我们与他签订了一份遣散和释放协议，该协议于2026年1月12日生效。该协议规定，Ahmad先生有资格获得（i）998,875美元的现金付款；（ii）根据其个人目标机会，根据既定绩效目标的实现情况，支付2025年现金奖金；（iii）根据其个人目标机会，支付年度RSU奖励的现金等值；（iv）根据2023-2025年长期投资计划（Ahmad先生在执行期开始时已获得虚拟绩效限制性股票单位），基于既定绩效目标的实现情况，获得现金付款。此外，Ahmad先生有权在离职后90天内行使其股票期权和股票增值权的既得部分。

根据我们的计划，2025年获得的奖励性补偿

根据我们的薪酬要素和绩效，我们符合条件的执行官根据我们的2025年度基于现金的绩效计划获得了现金奖金，根据我们的2023-2025 LTIP获得了股票奖励，以及授予了股票期权。如上所述，继我们在2025年采用完全基于时间的年度RSU奖励以取代我们基于绩效的RSU奖励后，我们没有向我们的执行官授予过渡年度RSU奖励。因此，下文反映的激励薪酬不包括授予2025年业绩期间的RSU。

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第二部分——薪酬讨论与分析_|马斯柯2026年

2025年赔偿决定

我们的2025年度基于现金的绩效计划

方案机会

我们的2025年年度现金绩效计划为我们的执行官提供了基于绩效的现金奖金机会。这一机会激励我们的执行官实现严格的年度业绩目标和我们的战略业务目标，并使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

我们的薪酬委员会确定了每位执行官可获得的现金奖金机会，占该高管年基本工资的百分比。根据我们的2025年度绩效计划，我们的合格执行官有以下目标机会：

性能指标

我们的薪酬委员会为我们的2025年度业绩计划选择了营业利润（加权75%）和净销售额（加权25%）的财务指标，因为它认为这些指标的改善将继续加强我们的执行官对利润和收入的关注，以推动股东价值。此外，这些指标很容易从我们的经审计财务报表中得出，我们的薪酬委员会认为，这为我们的股东（在我们寻求反馈时股东要求）和我们的执行官提供了透明度。

我们通过将每位执行官的基本工资乘以他或她的目标机会并将该结果乘以实现的计划绩效百分比来计算年度绩效计划下将支付的现金奖金。如果没有达到门槛目标，我们的执行官就不会获得报酬。如果超过了最大目标，支付百分比将被限制在目标机会的200%。

方案目标和成就

我们的业绩目标被设计成具有挑战性。我们的薪酬委员会有一个稳健的过程来确定我们的目标，其中包括审查我们当年的营业利润和收入预测，同时考虑到分析师的预测、股东预期以及总体经济和行业状况。在2025年，考虑的因素包括对消费者需求持续下降和投入成本上升的预期。2025年，我们实现了28%的营业利润目标和53%的净销售额目标。在将营业利润指标按75%和净销售额指标按25%加权后，我们的2025年度业绩计划的业绩百分比为财务指标目标的34%。

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马斯柯2026年_|第二部分——薪酬讨论与分析

为了计算我们的营业利润业绩目标的实现情况，我们调整了2025年报告的营业利润12.48亿美元，以排除因约1900万美元的合理化费用和500万美元的减值费用而确认的费用，以及1600万美元的外币换算影响。我们在年度业绩计划方面的营业利润为12.56亿美元。我们调整了2025年报告的净销售额7,562美元，外币换算影响为1.08亿美元。

根据2025年度绩效方案支付的薪酬

根据34%的总绩效百分比，我们计算了将支付给我们的执行官的实际现金奖金如下：

我们的长期激励计划

方案机会

我们的薪酬委员会认为，长期激励计划为我们的执行官实现长期增长和盈利提供了有意义的激励。根据我们的LTIP，PRSUs在每三年业绩期开始时授予我们的执行官。如果至少达到三年期间的门槛绩效目标，这项PRSU的授予使我们的执行官有权获得我们股票的股份。如果没有实现门槛目标，我们的执行官就不会获得一笔支出。如果超过最大目标，则支付百分比上限为目标机会的200%。

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第二部分——薪酬讨论与分析_|马斯柯2026年

我们的薪酬委员会在每三年业绩期开始时，将每位执行官可获得的LTIP机会确定为执行官年度基本工资的百分比。我们参与2023-2025年LTIP的执行官有以下目标机会：

性能指标

我们的薪酬委员会为2023-2025年的LTIP业绩期间选择了一个累计EPS指标、一个针对标普 500耐用消费品指数中的公司衡量的三年平均ROIC指标和一个RTSR指标，每个指标的权重均为33.3%。我们的薪酬委员会认为，EPS和ROIC的组合加强了我们的执行官对收益、资本效率和持续的资本回报率的关注，并进一步鼓励我们的执行官进行新的、有利可图的投资，而rTSR则强调我们的股价表现和股息。

方案目标和成就

我们的薪酬委员会为2023-2025年LTIP业绩期间建立了以下EPS、ROIC和RTSR目标以及相应的支付百分比。这些绩效目标与我们的长期业务计划是一致的，并且被确立为需要高水平的绩效才能实现。对于2023-2025年的三年业绩期，我们实现了EPS目标的200%、ROIC目标的106%和rTSR目标的88%，从而使整体业绩百分比达到131%。

为了计算我们的累计每股收益业绩目标的实现情况，我们调整了来自持续经营业务的收入，以排除特殊和其他非经常性收入和支出的税后影响，并除以平均稀释后的已发行普通股。

在我们的2023-2025年LTIP下，我们将ROIC定义为调整后剔除特殊及其他非经常性收入和费用影响的持续经营业务的税后营业利润，除以调整后的投资资本。调整后的投入资本包括股东权益，我们对其进行调整以排除某些特殊和其他非经常性收入和支出的税后影响，加上短期和长期债务减去现金。

我们对照标普 500耐用消费品指数中的公司衡量了我们三年的RSR表现。为计算目的，期初和期末股价基于美国和指数中公司的20个交易日平均收盘股价。

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根据2025-2027年LTIP授予的PRSUs

下表反映了根据2025-2027年长期投资计划授予我们合格执行官的PRSU，其指标和权重与我们的2023-2025年长期投资计划相同。PRSU目标授予栏中反映的金额是2025年2月27日授予的PRSU数量，我们使用我们股票在授予日的收盘价（74.71美元）进行计算，并四舍五入到最接近的十股，假设目标奖励将在三年业绩期结束时获得。实际授予的股票数量（如有）将在三年履约期于2027年12月31日结束后确定。如果没有达到门槛目标，我们的执行官将不会获得股票奖励。如果超过最大目标，股票奖励机会的上限为目标机会的200%。

2025年授予的股票期权

我们每年向我们的执行官授予股票期权。股票期权授予的价值近似于每位高管的限制性股票单位目标机会。我们的薪酬委员会认为，股票期权是我们高管薪酬计划的重要组成部分，因为它们使我们的高管的长期利益与股东的利益保持一致。因为股票期权只有在我们的股票价格在授予日和行权日之间升值时才能赋予实际价值，我们认为它们强化了长期股价升值的目标。在2025年，我们的薪酬委员会向我们的合资格执行官授予了以下股票期权，这些股票期权在三年内分期等额归属：

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马斯柯2026年_|第二部分——薪酬讨论与分析

退休方案

我们为所有员工，包括我们的执行官，维持以下固定缴款退休计划：

我们的执行官还可能有权根据我们的福利恢复计划（我们的冻结的非合格固定福利计划）的冻结的非合格固定福利部分领取福利。2010年，我们冻结了向美国员工提供的所有固定福利计划的应计项目。因此，最终应付给执行干事的养老金福利（如适用）基本上是固定的。

我们的高管薪酬方案亮点

我们提供长期股权激励，以使我们的执行官的利益与我们的股东保持一致

我们可以收回激励补偿

如果我们因重大不遵守财务报告要求而重述我们的财务报表，我们的薪酬委员会必须收回或收回在适用的补偿触发日期之前的三年期间支付或授予的某些高管激励薪酬，无论是否有不当行为导致重述。我们的补偿补偿政策的完整副本符合多德-弗兰克追回政策要求和纽约证券交易所规则，作为附件附在我们的10-K表格年度报告中。

我们要求高管的最低持股水平

为了使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，我们认为我们的执行官保持对我们普通股的大量投资非常重要。我们的薪酬委员会为我们的执行官制定了以下持股准则：

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第二部分——薪酬讨论与分析_|马斯柯2026年

我们的执行官被要求在成为受制于该要求后的三年内满足其持股要求。直接股票持有量和未归属的RSU（但不包括未归属的PRSU或股票期权）计入满足要求。

我们的薪酬委员会每年审查我们的执行官对我们普通股的所有权，以确保遵守我们的股票所有权准则。我们的每一位执行官都遵守我们的持股准则。Jonathon Nudi于2025年7月开始担任我们的总裁兼首席执行官，从那时起还有三年时间来满足我们的持股准则。

我们的股权奖励有双重触发的控制权变更条款

一旦我们公司的控制权发生变更，我们的未归属股权奖励将仅在以下情况下归属：

我们的薪酬委员会监督年度薪酬风险评估

我们的薪酬委员会对我们的薪酬计划的风险评估侧重于计划组成部分，并分析这些组成部分是否对我们构成不应有的风险，以及我们的重大业务风险及其对我们的薪酬计划的潜在影响。根据2025年风险评估，薪酬委员会得出结论，我们的项目不鼓励过度冒险。

我们的薪酬计划鼓励高管留任并保护我们

我们相信，我们的薪酬计划，包括我们的股权计划的条款和条件，会提高我们对执行官的保留，也会降低执行官可能从事对我们有害的终止后行为的可能性。我们的股权奖励条款规定，我们的执行官：

我们禁止消费税总额支付

我们的董事会通过了一项禁止消费税毛额支付的政策。我们向员工提供的唯一税收均衡总额付款是那些与应我们的要求而发生的搬迁或外国外派费用报销有关的付款。

我们禁止套期保值和质押

我们的禁止内幕信息交易政策禁止我们的董事、执行官和所有其他受我们常规季度禁售期约束的员工对冲本公司的证券。此外，禁止这些个人以保证金购买我们的证券或质押我们的证券作为贷款的抵押品，除非我们的治理委员会为任何适用的员工或我们的董事会为任何董事预先批准了该安排。我们的治理委员会尚未批准任何此类交易。

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马斯柯2026年_|第二部分——薪酬讨论与分析

我们没有雇佣协议或控制权协议的变更

我们的执行官没有雇佣协议，是“随意”的员工，可能会被我们酌情解雇。我们的执行官也没有控制权协议的变化。有关控制权变更的进一步讨论，请参见下文“控制权变更时的付款”。

根据我们的酌情权，我们可在终止雇用后订立遣散安排或行政人员服务安排。此类安排可能包括继续归属否则将被没收的股权奖励，以及限制终止后的竞争活动和解除任何债权的条款。

我们的年度薪酬审查程序

我们在适用的业绩期间的早期审查并就符合条件的年度和长期业绩奖励的金额作出决定。我们认为，将这些薪酬要素与我们的年度股权授予一起考虑，为我们建立业绩期间的业绩标准和机会水平奠定了坚实的基础。这种方法使我们的薪酬委员会能够全面考虑我们的执行官的薪酬组合，并考虑通过我们的年度人才管理审查收集的投入。

年度人才管理审查和发展流程

我们的年度人才管理审查和发展流程被我们的薪酬委员会和首席执行官用于做出薪酬决策和继任规划目的。作为这一过程的一部分，我们的CEO向我们的薪酬委员会提供了对向其汇报的每位高管的评估。该评估包括对每位高管的绩效、发展、进展和晋升潜力的评估，并考虑市场对该高管技能组合的需求。我们的薪酬委员会还收到我们的副总裁、首席人力资源官提供的信息、分析和建议。虽然我们的薪酬委员会对我们的CEO的评估给予了很大的权重，但最终决定支付给我们的执行官，包括我们的CEO的薪酬完全取决于我们的薪酬委员会。我们的首席执行官和其他执行官在与他们自己的薪酬决定相关的讨论中不在场。

我们的同行组

鉴于我们经营的业务多种多样，适当的同行群体的构成具有挑战性。我们的薪酬委员会每年都会考虑同行群体的构成，并认为我们目前的同行群体反映了我们与之竞争高管人才的公司，这些公司的年度收入范围以及与我们相似的业务和运营特征。我们目前的同行群体如下：

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第二部分——薪酬讨论与分析_|马斯柯2026年

我们薪酬委员会审议的薪酬数据

按绩效付费的一致性

我们的薪酬委员会在三年期间审查了与同行集团相比，我们CEO薪酬的整体薪酬与绩效的一致性。在2025年期间，我们的薪酬委员会审查了数据，显示截至2024年12月31日的三年期间，我们的股东总回报率处于同行的第65个百分位。我们CEO的可实现薪酬在这三年期间处于同行的第29个百分位。我们将可实现薪酬定义为基于我们截至2024年12月31日的股价的工资、实际现金奖金支付和股权奖励价值之和。根据其分析，薪酬委员会认为，我们CEO的可实现薪酬与我们的股东总回报之间存在一致性。

市场数据

我们相信，了解市场数据可以让我们吸引和留住我们需要的人才，同时使我们能够管理我们的薪酬支出。我们的薪酬委员会通过发布的来自AonHewitt、Mercer和WTW的薪酬调查，其次是在同行集团的代理声明中披露的薪酬信息，来审查我们每一位高管的薪酬。当我们实现目标绩效水平时，我们的高管薪酬计划寻求以提供给这些公司可比职位高管的薪酬中位数大致提供总目标薪酬（基本工资、目标年度奖金和长期激励的目标值）。虽然我们的薪酬委员会一般将每位执行官的总薪酬定为中位数，但它会考虑其他因素，例如绩效、该高管的角色和责任以及该高管在当前职位任职的时间长度。

理货单

最后，我们的薪酬委员会审查了一份统计表，其中汇总了我们每位执行官当前的所有薪酬组成部分。计票表包括基本工资、年度现金奖励薪酬、长期激励薪酬、退休和储蓄计划、健康和福利计划以及其他高管福利。理货单允许我们的薪酬委员会将一名执行官的薪酬与我们其他执行官的薪酬进行比较，作为其考虑内部和外部薪酬竞争力的一部分。执行官从先前的股权授予中实际实现的金额不一定是确定当前薪酬的因素，尽管我们的薪酬委员会在评估薪酬竞争力时可能会考虑未偿股权奖励的当前价值。

我们的赔偿委员会保留酌情权

我们的高管薪酬方法强调企业而不是个人绩效，这反映了我们的运营战略，即鼓励我们的业务和公司职能之间的协作与合作。我们认为，我们的高管薪酬计划的有效性不仅需要客观、基于公式的安排，还需要我们的薪酬委员会行使酌处权和健全的商业判断。因此，我们的薪酬委员会保留酌情权调整现金和股权薪酬的组合，调整限制性股票单位和授予的股票期权的组合，并提供不同形式的基于股权的薪酬。

我们的薪酬委员会有酌情权授予我们的执行官（CEO除外）基于时间的限制性股票单位的奖励，如果它确定一名执行官在上一年做出了出色的个人贡献。这些奖励的总价值不能超过执行官合并年度基本工资的20%（不包括我们CEO的工资）。2025年未作出酌情裁量裁决。

外部薪酬顾问

我们的薪酬委员会已聘请Semler Brossy作为其薪酬顾问。Semler Brossy被我们的薪酬委员会选中是基于其在高管薪酬领域的深厚经验和

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马斯柯2026年_|第二部分——薪酬讨论与分析

其在分析高管薪酬实践和计划方面的创造性和积极主动的方法。在2025年期间，Semler Brossy出席了薪酬委员会会议，在没有我们的执行官或其他管理层成员的情况下与我们的薪酬委员会举行了执行会议，并单独与我们的薪酬委员会成员和我们的薪酬委员会主席举行了会议。Semler Brossy就我们的薪酬目标的整体实施、我们的股权计划结构、我们的同行群体、我们的董事薪酬做法、我们的执行官的薪酬，包括对我们的同行群体内的CEO薪酬进行竞争性分析，以及对该群体以外类似情况的公司进行竞争性分析，以及建立与我们的高管领导层过渡相关的薪酬安排，向我们的薪酬委员会提供了建议。

在考虑了SEC颁布的评估其顾问独立性的因素后，我们的薪酬委员会确定Semler Brossy的工作没有引起任何利益冲突。

税务处理

根据《减税和就业法案》，支付给我们的执行官的超过100万美元的补偿通常不会被扣除，除非补偿符合某些过渡减免的条件。

会计考虑

我们的薪酬委员会考虑对我们的高管薪酬计划的各个要素进行会计处理。我们以各种形式向我们的执行官发布基于股票的激励措施。优秀的股权激励形式为限制性股票单位、业绩限制性股票单位、股票期权、虚拟限制性股票单位、虚拟业绩限制性股票单位和股票增值权。我们关注FASB ASC主题718以获取我们基于股票的薪酬奖励。我们以授予日我们普通股的市场价格计量限制性股票单位的补偿费用。我们将业绩限制性股票单位和虚拟业绩限制性股票单位的补偿费用按预期支付的奖励金额计量。我们使用按“预期”派息更新的蒙特卡洛定价模型来衡量业绩限制性股票单位相对总股东回报指标的补偿费用。我们采用Black-Scholes期权定价模型对股票期权的补偿费用进行测算。我们最初以授予日我们普通股的市场价格计量虚拟限制性股票单位的补偿费用，并在每个报告期末重新计量和调整，直到奖励完全归属。我们在授予日使用Black-Scholes期权定价模型对股票增值权的补偿费用进行初始计量，并在每个报告期末重新计量和调整，直至股票增值权被行使或到期。

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第二部分——薪酬讨论与分析_|马斯柯2026年

赔偿委员会报告

负责监督公司高管薪酬方案的薪酬和人才委员会已审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析。基于我们的审查和讨论，薪酬和人才委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入马斯可木业公司的委托书。

薪酬委员会

Mark R. Alexander，主席

Christopher A. O’Herlihy

Sandeep Reddy

Charles K. Stevens

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马斯柯2026年_|第二部分——薪酬讨论与分析

提案2：进行咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬

我们正在寻求您的咨询投票，以批准支付给我们指定的执行官的薪酬。我们相信，我们的高管薪酬计划的结构，如本委托书的薪酬讨论和分析中所述，通过吸引和留住有才华的高管并激励他们实现我们的战略业务目标并为我们的股东推动长期价值，促进了我们股东的长期利益。

在我们的2025年年会上，我们向我们的股东提交了一份不具约束力的咨询提案，以批准支付给我们的执行官的薪酬（“薪酬发言权提案”）。在我们的薪酬发言权提案中，大约91%的投票通过了支付给我们的执行官的薪酬。我们认为，这一强劲的批准是由于我们继续关注按绩效付费。

我们的董事会建议对以下决议进行投票，该决议提供了对支付给我们指定的执行官的薪酬的咨询批准：

决议，特此批准根据SEC薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书披露的相关材料。

尽管对该提案的投票是咨询性的，不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查并考虑投票结果。我们将在2027年就我们指定的执行官的薪酬举行下一次咨询投票。

有权投票表决的股份持有人所投过半数票的赞成票，方可通过前述决议。弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此不影响对该提案的投票结果。

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第三部分—执行干事的薪酬_|马斯柯2026年

行政人员的薪酬

汇总赔偿表

下表报告了我们的首席执行官Jonathon Nudi、我们的首席财务官Richard Westenberg、我们2025年薪酬最高的其他三位执行官Imran Ahmad、Jai Shah和Kenneth Cole以及我们的前总裁兼首席执行官Keith Allman（于2025年7月6日结束在我们的服务）在所示年度内获得的薪酬。我们将表格中列出的个人统称为我们的“执行官”。

2025年薪酬汇总表