附件 1.1

执行版本

易昆尼克斯加拿大融资有限公司。
2030年到期的3.950%优先票据

2035年到期的4.750%优先票据
由Equinix, Inc.全额无条件担保

包销协议

纽约，纽约
2026年4月30日

美林加拿大公司。

加拿大皇家银行道明证券公司。

Scotia Capital Inc。

道明证券公司。

c/o美林加拿大公司。

加拿大皇家银行道明证券公司。

Scotia Capital Inc。

道明证券公司。

作为本协议附表II所列若干承销商的代表

女士们先生们：

根据安大略省法律组建的公司易昆尼克斯 Canada Financing Ltd.（“发行人”）提议向本协议附表II中指定的几家承销商（“承销商”）发行和销售，Merrill Lynch Canada Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.和TD Securities Inc.（“您”或“代表”）担任其代表，本协议附表II与该承销商名称相对的分别金额为发行人于2030年到期的3.950%优先票据（“2030票据”）本金总额650,000，000加元和发行人于2035年到期的4.750%优先票据（“2035票据”，连同2030票据，“票据”）本金总额600,000，000加元。票据将根据截至2025年11月24日的特定契约发行，发行人、作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（“受托人”）、根据特拉华州法律组建的公司Equinix, Inc.（“易昆尼克斯”或“担保人”）以及发行人（连同担保人、“公司、及每一份，“公司”）（“基础契约”），由与2030年票据有关的第二份补充契约（“第二份补充契约”）补充，日期为截止日期（“第二份补充契约”），以及与2035年票据有关的第三份补充契约（“第三份补充契约”，连同第二份补充契约、“补充契约”和每一份“补充契约”，以及与基础契约一起，“契约”）。根据契约的条款和条件，支付本金、溢价（如有），票据的利息将由担保人在优先无抵押基础上提供全额无条件担保（“担保”）。票据和担保在此统称为“证券”。

提及“加拿大证券法”是指加拿大各省的所有适用证券法，以及这些法律下的相应法规和规则，以及这些省份的监管机构适用的已公布规则、政策声明、一揽子裁决和命令、文书、裁决和通知。发行人已就票据编制日期为2026年4月30日的初步加拿大发售备忘录（“初步加拿大发售备忘录”），发行人同意就票据编制日期为2026年4月30日的加拿大发售备忘录（“加拿大发售备忘录”）。

票据最初将仅以记账式形式发行，并以CDS & Co.的名义注册，作为CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）的代名人。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录的任何提及，应被视为是指并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或基本招股说明书的发布日期或之前根据《交易法》提交的，任何初步招股说明书、最终招股说明书、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录（视情况而定）；以及此处对术语“修正”的任何提及，有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、最终招股章程、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录的“修订”或“补充”，应被视为指并包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期后根据《交易法》提交的任何文件、任何初步招股章程、最终招股章程、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录（视情况而定），视为通过引用并入其中。本文中使用的某些术语在本文的第22节中定义。本承销协议（本“协议”）、契约和证券在本协议中统称为“可操作性文件”。

1.申述及保证。发行人和担保人（如适用）向每一承销商作出如下本第1条所述的陈述和保证，并与之达成一致：

（a）两家公司符合该法案对使用表格S-3的要求，并已编制并向委员会提交了规则405中定义的自动货架登记声明。此类登记声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，自提交时起生效。两家公司可能已向委员会提交了一份或多份与证券有关的初步招股说明书和/或初步招股说明书补充文件，作为对注册声明的修订的一部分或根据规则424（b），其中每一份先前均已提供给您。两家公司将根据规则424（b）向委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。提交后，该等最终招股说明书补充文件应包含该法案及其项下规则要求的所有信息，并且，除非代表应书面同意修改，否则在所有实质性方面均应采用在执行时间之前提供给您的表格，或者，在未在执行时间完成的范围内，应仅包含易昆尼克斯在执行时间之前告知您的特定附加信息和其他变更（超出基本招股说明书和最近在执行时间之前使用的初步招股说明书中包含的信息），将包括或制作在其中。登记声明在执行时符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。

（b）在每个生效日期，登记声明都这样做了，并且当最终招股说明书根据规则424（b）首次提交并在截止日期（如本文所定义）时，最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守该法案、《交易法》和《信托契约法》的适用要求以及相应的规则；在每个生效日期、执行时间和截止日期，注册声明没有也不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重要事实，或包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”；在生效日期和截止日期，义齿在所有重大方面都符合或将遵守《信托义齿法》及其下规则的适用要求；以及在根据规则424（b）提交任何文件之日和截止日期，最终招股说明书或加拿大发售备忘录或其任何补充文件都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，或包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”；但是，前提是，概无公司就（i）根据受托人的《信托契约法》构成资格及资格声明（表格T-1）的注册声明部分或（ii）注册声明、最终招股章程或加拿大发售备忘录（或其任何补充）中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合由任何承销商或代表任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，专门用于纳入注册声明，最终招股章程或加拿大发售备忘录（或其任何补充），据了解并同意，由或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

（c）截至执行时和截止日期，披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节所述的信息。

（d）（i）在公司提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法案第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条或招股说明书形式提交的合并报告），（iii）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163中的豁免作出与证券有关的任何要约时，（iv）在执行时间（就本条款而言，该日期被用作确定日期（iv）），担保人过去或现在（视情况而定）是第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。两家公司同意根据规则456（b）和457（r）在规则456（b）（1）要求的时间内支付委员会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书和其他规定。

（e）（i）在提交注册声明后的最早时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在规则164（h）（2）的含义内）和（ii）截至执行时间（就本条第（ii）款而言，该日期被用作确定日期），每一家公司过去不是也不是不合格发行人（定义见规则405），但未考虑到委员会根据规则405作出的任何确定，即不必将公司视为不合格发行人。

（f）每个发行人根据本协议第5（b）节编制和提交的免费书面招股说明书和最终条款清单不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书补充文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

（g）每间公司均已妥为成立为法团或成立，且根据其各自的组织司法管辖区的法律，均为具有良好信誉的现有法团，有权（法人及其他）拥有披露资料包和最终招股章程所述的其财产和经营其业务；且每间公司均有适当资格在其财产所有权或租赁或经营其业务需要此种资格的所有其他司法管辖区作为具有良好信誉的外国商业实体开展业务，除非未能在此类其他法域具有如此资格或信誉良好将不会合理地预期会产生重大不利影响。此处使用的“重大不利影响”是指对易昆尼克斯及其子公司的整体状况（财务或其他）、业务、财产或经营业绩产生的重大不利影响。

（h）截至2026年3月31日，EQUINIX（EMEA）BV、EQUINIX（EMEA）MAGEMENT，INC.、EQUINIX LLC和易昆尼克斯 Pacific LLC（各自为“子公司”，合称“子公司”）为易昆尼克斯及其子公司的直接和间接子公司，对其业务整体具有重大影响。各附属公司均已妥为组织，并根据其组织辖区的法律为现有的具有良好信誉的经营实体，拥有权力和权力（公司和其他），以拥有其财产并按照披露包和最终招股说明书中所述开展业务；并且每个子公司都有适当资格在其财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格的所有其他司法管辖区作为信誉良好的外国商业实体开展业务，除非在一定程度上不符合条件或信誉良好将不会合理地预期会产生重大不利影响；易昆尼克斯各附属公司的所有已发行及流通股本或股本权益（如适用）已获正式授权及有效发行，并已缴足且不可评估。除非在披露包、最终招股说明书和加拿大发售备忘录中披露，否则易昆尼克斯直接或通过子公司拥有易昆尼克斯各子公司的全部股本份额或股权（如适用），不存在留置权、产权负担和缺陷。截至2026年3月31日，这些子公司是S-X条例第1-02条所定义的易昆尼克斯的唯一重要子公司。

（i）除披露包、最终招股章程及加拿大发售备忘录所披露或已获有效豁免外，概无合约，涉及任何公司的协议或谅解，授予任何人权利要求任何公司根据该法就该人拥有或将拥有的公司的任何证券提交登记声明，或要求任何公司将此类证券包括在根据登记声明登记的证券中或根据公司根据该法提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。

（j）基础契约由公司正式授权、签署和交付，并假定受托人给予适当授权、执行和交付，构成一项可根据其条款对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的文书（但就补救措施的强制执行而言，须遵守适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他一般不时生效的影响债权人权利的法律，并遵守一般的公平原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在股权或法律程序中被考虑（“可执行性例外”）；每一份补充契约均已获得公司的正式授权，并且在公司签署和交付时（假设适当授权、由受托人执行和交付），将构成一份合法、有效和具有约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守可执行性例外；该契约根据《信托契约法》具有资格，并符合适用于根据该法具有资格的契约的条款；票据已获得正式授权，并且，当根据义齿的规定执行和认证，并根据本协议交付给承销商并由其支付费用时，将构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可在可执行性例外的情况下对发行人强制执行，并将有权享受义齿的好处；登记声明、披露包和最终招股说明书中“说明说明”标题下的陈述，只要这些陈述旨在总结证券和义齿的某些规定，就提供了此类规定的公平摘要。

（k）担保已获正式授权，并在截止日期将已由担保人正式签立，当票据已根据义齿的规定认证、发行和交付，并根据本协议交付给承销商并由其支付时，将构成担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可对担保人强制执行，但可执行性例外情况除外，并将有权享受义齿的利益。

（l）公司无须为完成本协议和每一份其他操作文件所设想的交易而获得或作出任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权、命令或备案，除非已根据该法案、《交易法》、《信托契约法》获得和作出，以及根据适用的加拿大证券法可能要求提交根据National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions（“NI 45-106”）提交的豁免分配报告，并向其支付适用的备案费用，如适用，向（如适用）、销售票据所在的加拿大每个司法管辖区的证券监管机构交付加拿大发售备忘录，并根据国家证券或蓝天法律就承销商以此处设想的方式以及登记声明、披露包、最终招股说明书和加拿大发售备忘录中设想的方式发售和出售证券而要求或可能获得此类交付。发行人是“私人发行人”，这一术语在NI 45-106第2.4（1）节和《证券法》（安大略省）第73.4节中定义。

（m）每一家公司签署和交付本协议和每一份其他操作文件，每一家公司履行其在本协议和每一份其他操作文件下的义务，以及完成本协议和其中所设想的交易，不会导致违反或违反任何法规、任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的任何规则、条例或命令的任何条款和规定，或构成违约，对公司或任何附属公司或其任何财产，或公司或任何该等附属公司为一方所遵守或公司或任何该等附属公司受其约束的任何协议或文书，或对易昆尼克斯或任何该等附属公司的任何财产有管辖权的任何协议或文书（合理预期不会对公司执行和交付本协议及其他各项操作文件（基础契约除外）产生重大不利影响的违约、违规或违约除外，各公司履行其在本协议及其他各项经营文件项下的义务，以及完成本协议及本协议中所设想的交易），或公司或任何该等附属公司的章程或细则。

（n）本协议已获各公司正式授权、签立及交付。

（o）除在注册声明、披露包、最终招股说明书和加拿大发售备忘录中披露者外，易昆尼克斯及其子公司持有其拥有的所有不动产以及所有其他财产和资产的所有权，在每种情况下均不存在合理可能导致重大不利影响的留置权、产权负担和缺陷；以及易昆尼克斯及其子公司根据有效且可执行的租赁持有任何租赁的不动产或个人财产，但不存在合理可能导致重大不利影响的例外情况。

（p）易昆尼克斯及其子公司拥有适当的政府机构或机构为开展目前由其经营的业务而颁发的适当证书、授权或许可，并且没有收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，如果这些证书、授权或许可被确定为对易昆尼克斯或其任何子公司不利，则会单独或总体上产生重大不利影响。

（q）与易昆尼克斯或任何子公司的员工不存在合理预期会产生重大不利影响的劳动争议，或据易昆尼克斯所知是迫在眉睫的劳动争议。

（r）易昆尼克斯及其子公司拥有、拥有或能够以合理的条款获得足够的商标、商号和其他发明、专有技术、专利、版权、机密信息和其他知识产权的权利（统称“知识产权”），以开展其现在经营的业务或目前受其雇用的业务，并且没有收到任何侵犯他人就任何知识产权所主张的权利或与其主张的权利发生冲突的通知，而这些权利如果被确定对易昆尼克斯或任何子公司产生不利影响，则会单独或总体上产生重大不利影响。

（s）除在注册声明、披露包、最终招股说明书和加拿大发售备忘录中披露者外，易昆尼克斯或任何子公司（a）均不违反任何政府机构或组织或任何国内或国外法院的任何法规、任何规则、条例、决定或命令，涉及危险或有毒物质的使用、处置或释放，或涉及保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质（统称“环境法”），（b）拥有受任何环境法所规限的任何物质污染的租赁或经营任何不动产，（c）依据任何环境法对任何场外处置或污染承担责任，或（d）受任何与任何环境法有关的申索规限，在每种情况下，违规、污染、责任或申索会个别或总体上产生重大不利影响；及易昆尼克斯并不知悉有任何合理预期会导致此类申索的未决或威胁调查。除在注册声明、披露包、最终招股说明书和加拿大发售备忘录中披露的情况外，不存在合理预期会产生重大不利影响的与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或运营支出）。

（t）除在注册声明、披露包、最终招股说明书和加拿大发售备忘录中所披露者外，概无针对或影响易昆尼克斯或任何附属公司，或其各自的任何财产的未决诉讼、诉讼或程序，而该等诉讼、诉讼或程序如被确定对易昆尼克斯或任何附属公司个别或总体上将产生重大不利影响，或将对易昆尼克斯履行其在任何操作文件项下义务的能力产生重大不利影响，或在任何操作文件所设想的交易的背景下具有其他重大意义；并且没有此类行动、诉讼或程序受到威胁，或者，据易昆尼克斯所知，没有被设想。

（u）披露资料包、最终招股说明书、加拿大发售备忘录和注册报表中包含或以引用方式并入的易昆尼克斯及其合并子公司的财务报表公允地反映了易昆尼克斯X及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的合并经营和现金流量表，且该等财务报表的编制符合在一致基础上适用的美国公认会计原则，且注册报表中包含的附表公允地反映了其中所需载列的信息。披露包、最终招股说明书、加拿大发售备忘录和注册声明中列出的汇总合并财务数据分别根据披露包、最终招股说明书、加拿大发售备忘录和注册声明中所述的基础公允地反映了其中包含的信息。每个披露包、最终招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（v）除注册声明、披露资料包、最终招股章程及加拿大发售备忘录（不包括其任何修订或补充）所披露者外，自注册声明、披露资料包、最终招股章程及加拿大发售备忘录所载最近一期经审核财务报表日期起（i）并无发生任何重大不利影响，或任何可合理预期会涉及预期重大不利影响的发展或事件，及（ii）并无由易昆尼克斯就其股本的任何类别宣派、支付或作出的股息或任何种类的分派。

（w）任何公司或任何附属公司目前均未违反或违反其或其财产受约束或影响的任何其他书面协议或文书，除非合理预期该等违反或违约不会产生重大不利影响。

（x）以引用方式并入披露包和最终招股说明书的文件，在提交时（或者，如果就任何此类文件提交了任何修订，则在提交此类修订时），在所有重大方面均符合《交易法》的要求；而以引用方式并入的任何其他此类文件，在提交时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求。

（y）易昆尼克斯及各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事业务中审慎及惯常的损失和风险以及金额投保；丨易昆尼克斯或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；且易昆尼克斯或任何该等附属公司均无任何理由相信，在整体保险市场状况未发生重大变化的情况下，本公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以无法合理预期会产生重大不利影响的成本从类似的保险人处获得继续开展业务所可能需要的类似保险范围。

（z）PricewaterhouseCoopers，LLP（US）已对易昆尼克斯及其子公司的某些合并财务报表进行了认证，该公司是在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）通过的适用规则和条例范围内以及根据该法案的要求，就易昆尼克斯及其子公司进行注册的独立会计师事务所。

（aa）易昆尼克斯和每个子公司都维持着足以提供合理保证的内部会计控制系统：（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（b）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动（e）每个披露包、最终招股说明书和注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的交互式数据是根据委员会适用的规则和准则编制的；易昆尼克斯和子公司对财务报告的内部控制是有效的，并且易昆尼克斯并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

（BB）易昆尼克斯或其任何附属公司，或据易昆尼克斯所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或与易昆尼克斯或其任何附属公司有关联或代表其行事的其他人均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）为促进向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权而作出或采取行为，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或犯下英国《2010年反贿赂法》规定的罪行，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或（iv）作出、要约、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款或利益。易昆尼克斯及其子公司已经制定、维持和执行并且将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（CC）（a）易昆尼克斯及其子公司的运营在任何时候都符合并且一直都在遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、易昆尼克斯或其任何子公司开展业务所在的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在其面前进行，涉及易昆尼克斯或其任何子公司的反洗钱法方面的权力或机构或任何仲裁员正在等待处理，或者，据易昆尼克斯所知，受到威胁；（b）易昆尼克斯及其子公司已建立并维持旨在确保遵守反洗钱法律的程序；（c）易昆尼克斯不会直接或间接使用本协议项下证券发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于任何违反反洗钱法律的目的。

（dd）易昆尼克斯或其任何子公司，或据易昆尼克斯所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或与易昆尼克斯或其任何子公司有关联或代表其行事的其他人目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院并包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），也不是易昆尼克斯或其任何子公司位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土内，包括但不限于克里米亚、赫尔松、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰的扎波罗热地区、古巴、伊朗、朝鲜，以及在2025年7月1日之前的叙利亚（各自称为“被制裁国家”）；且易昆尼克斯不会直接或间接使用本协议项下证券发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司提供该等所得款项，合资伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在提供此种资助或便利时成为制裁对象或对象的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或在其开展的业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面）违反制裁。自2019年4月24日以来，易昆尼克斯及其子公司没有在知情的情况下、现在没有在知情的情况下、也不会在知情的情况下与在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象或对象的任何人或与任何被制裁的国家进行任何交易或交易。

（ee）易昆尼克斯或任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵易昆尼克斯任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。除非该法案允许并在分销前由承销商提供和同意，否则易昆尼克斯没有分发任何与证券的发售和销售有关的注册声明、初步招股说明书、招股说明书或其他发行材料。

（ff）易昆尼克斯须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并就电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交报告。

（gg）这些公司不是，并且在实施披露包和最终招股说明书中所述的证券发行和出售及其收益的应用后，将不是《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（hh）发行人为易昆尼克斯全资子公司。

（ii）除披露资料包、最终招股章程及加拿大发售备忘录所披露的情况外，任何公司与任何人之间并无任何合约、协议或谅解会因本协议所设想的交易而导致向公司或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或其他类似付款提出有效索赔。

（jj）于截止日期当日及紧随其后，每间公司（在使证券的发行及出售生效后，以及每项披露资料包及最终招股章程所述的与之有关的其他交易）将获偿付。如本段所用，“溶剂”一词是指，就特定日期和实体而言，在该日期（i）该实体的资产的公允价值（和目前的公允可售货价值）不低于支付该实体在其现有债务和负债总额（包括或有负债）上的可能负债所需的总额，因为这些债务和负债已成为绝对和到期；（ii）该实体能够对其资产变现并支付其债务和其他负债，在正常业务过程中到期和到期的或有债务和承诺；（iii）假设完成本协议、披露包、最终招股说明书和加拿大发售备忘录所设想的证券的发行和出售，该实体没有、打算产生或认为其将在该等债务和负债到期时产生超出其支付能力的债务或负债；（iv）该实体未从事任何业务或交易，也不建议从事任何业务或交易，其财产将构成不合理的小额资本；（v）该实体不是任何民事诉讼的被告，该民事诉讼将导致该实体无法满足或将无法满足的判决。

（kk）上述证券的发行、出售及交付，或每项披露资料包及最终招股章程所述的公司运用其所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（ll）易昆尼克斯及其董事和高级职员在实质上遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例。

（mm）易昆尼克斯及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称“IT系统”）是否足以应付并且在所有方面均按要求运营和履行目前所进行的易昆尼克斯及其附属公司的业务，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的不充分之处或未能运营和履行的情况除外。易昆尼克斯及其子公司实施和维护了商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护所有重要IT系统以及与其业务相关的所有处理或存储的所有信息和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，包括所有重要的个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管的信息和数据（“受保护数据”）。在过去两年中，没有任何违反、违规、中断或未经授权使用或访问IT系统和受保护数据的情况，但已在没有重大成本或责任的情况下进行补救或没有或合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。易昆尼克斯及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和受保护数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和受保护数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，但合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的不遵守情况除外。

（nn）各公司将按最终招股章程及加拿大发售备忘录所指明的方式使用其从发行证券所得款项净额。

任何由公司任何高级人员签署并就证券发售交付给承销商代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

2.买卖。根据条款和条件并依据此处所载的陈述和保证，发行人同意向每一承销商出售，而每一承销商同意（个别而非共同）从发行人购买，按本协议附表I就每一系列证券所列的购买价格（以本金金额的百分比表示），就该系列证券在本协议附表II中与该承销商名称相对的证券本金金额。考虑到承销商就本协议所设想的交易提供的服务和将提供的服务，发行人同意在交割日向承销商支付总额为2030年票据本金总额的0.30%和2035年票据本金总额的0.40%之和的费用（在每种情况下均按照本协议的条款出售）（“承销商费用”）。

3.交付和付款。证券的交付和付款应在本协议附表I规定的日期和时间进行，或在代表指定的本协议日期后不超过十个营业日的较后日期进行，该日期和时间可经代表与发行人之间的协议或根据本协议第9节的规定而推迟（此种证券的交付和付款日期和时间在本协议中称为“截止日期”）。发行人应于收盘日针对即时可用资金的电汇的不可撤销解除而向代表交付或促使交付该证券的若干承销商凭证的账户，金额为，就每一系列证券而言，附表一所列购买价格（以本金百分比表示）的总和乘以附表二所列本金，减去承销商费用的金额，在截止日期之前存入易昆尼克斯应指定的一个或多个账户。票据的交付应通过CDS的设施进行，除非代表另有指示。票据的凭证应采用代表在截止日期前至少两个营业日要求的名称和面额，并以代表要求的名称和面额进行登记。

易昆尼克斯同意不迟于收盘日期前两个工作日，让纽约州纽约市的代表可以查阅、检查和包装证券。

4.承销商的发行。据了解，若干承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售该证券，并且据了解并同意，本文所设想的由承销商在加拿大发行票据应根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的适用豁免在加拿大各省以私募方式进行。各承销商分别向各公司声明并保证，并同意：

（a）向位于或居住在加拿大的任何买方出售及交付任何票据（每份，“加拿大买方”）由该承销商作出，仅应根据以下条件作出：该加拿大买方：（i）是《证券法》第73.3条（安大略省）或NI 45-106第1.1节中定义的“认可投资者”，作为委托人购买票据；（ii）不是仅为购买或持有NI 45-106第1.1节中“认可投资者”定义（m）段所述的“认可投资者”而创建或被用于购买或持有证券的人；（iii）不是个人，除非该加拿大买方是National Instrument 31-103 –注册要求中定义的“允许客户”，豁免和持续的注册人义务；此类承销商将通过合理的商业努力，获取并保留相关信息和文件，以证明为根据其通常的文件保留政策和程序，按照《证券法》（安大略省）第73.3条或NI 45-106第1.1节的定义，确认每个加拿大买方作为“认可投资者”的地位而采取的步骤，这些政策和程序符合适用法律，并将应书面请求立即向发行人提供发行人出于善意合理要求的所有此类信息或文件，这些信息或文件仅用于核实豁免的遵守情况、更正任何必要的备案并回应与此相关的监管询问；

（b）就票据在加拿大的私募配售，其没有提供亦不会向任何加拿大买方提供任何将构成加拿大证券法（加拿大初步发售备忘录及加拿大发售备忘录除外）所指的“发售备忘录”的文件或其他材料；

（c）就向加拿大买方提供和销售票据而言，其已正式注册为加拿大证券法所定义的“投资交易商”或“豁免市场交易商”，或在适用的加拿大司法管辖区以其他方式豁免加拿大证券法的交易商注册要求；

（d）其将在所有重大方面遵守有关票据转售的所有相关加拿大证券法；

（e）该承销商对票据的所有要约和销售将不会通过或伴随该承销商对票据的任何广告进行，包括但不限于在一般和定期付费发行的印刷媒体、广播、电视或电信中，包括电子显示器或任何其他形式的广告，或作为该承销商在加拿大的一般招标的一部分；

（f）其没有、也不会向任何加拿大买方作出任何书面或口头陈述：（i）任何人将转售或回购该加拿大买方所购买的票据；（ii）该票据将可由加拿大买方自由交易而无任何限制或持有期；（iii）任何人将退还票据的购买价格；或（iv）有关票据的未来价格或价值；及

（g）如适用的加拿大证券法要求公司提交表格45-106F1豁免分派报告（“表格45-106F1”），公司将在切实可行的范围内尽快向公司交付，并在任何情况下，在足够的时间内让公司遵守适用的加拿大证券法，根据NI 45-106表格45-106F1第7项和附表1要求披露的信息，包括全名、居住地址或服务地址、电话号码、电子邮件地址，公司帐号（如适用）以及适用的加拿大证券委员会可能要求承销商向其出售票据的每个加拿大购买者提供的其他信息。

5.协议。两家公司和几家承销商各自同意：

（a）在证券的发售终止前，两家公司均不会就注册说明书的任何修订或修订或补充（包括最终招股章程或任何初步招股章程）提交对基本招股章程及执行时间前使用的最新初步招股章程的任何修订或补充（包括最终招股章程或任何初步招股章程）。易昆尼克斯将促使在规定的期限内以经代表根据规则424（b）适用段落批准的格式向委员会提交妥善填写的最终招股说明书及其任何修订或补充，并将提供令代表满意的及时提交证据。易昆尼克斯将（i）当最终招股说明书及其任何修订或补充（如有需要）应已根据规则424（b）向委员会提交时，（ii）当在证券发售终止前，对注册声明的任何修订应已提交或生效，该修订应采用经代表批准的格式，（iii）委员会或其工作人员提出的任何修订注册声明的请求，或对最终招股说明书的任何修订或补充或任何额外信息的请求，立即通知代表，（iv）委员会发出任何停止令以暂停注册声明的效力或任何通知的效力，反对使用该声明或为该目的或依据该法第8A条而设立或威胁进行任何程序，（v）易昆尼克斯收到任何通知，内容有关暂停证券在任何司法管辖区或该机构的出售资格或威胁进行任何为该目的的程序，以及（vi）发出任何命令，任何加拿大联邦或省级法院或证券监管机构的裁决或决定，限制或停止发行人的任何证券交易，或暂停或阻止使用加拿大初步发售备忘录或加拿大发售备忘录，或收到该机构的任何加拿大联邦或省级法院或证券监管机构的任何通知，或威胁为此目的进行任何程序。易昆尼克斯将尽其合理的最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停使用或反对使用注册声明的情况，并在发出、发生或反对通知后尽快获得该等停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括在必要时通过提交对注册声明或新的注册声明的修订并尽其合理的最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。发行人将根据适用的加拿大证券法，安排向适用的加拿大证券监管机构提供或提交与在加拿大各省发行票据有关的所有文件，包括但不限于任何发行备忘录（根据适用的加拿大证券法）和NI 45-106规定的表格45-106F1上的任何交易报告（如适用）。

（b）各公司将按贵公司认可的格式编制一份最终条款清单，其中仅包含对证券最终条款及其发售的描述，并作为附表IV附于本协议，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款清单。

（c）如果在根据第424（b）条规则提交最终招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，导致披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的不具误导性的情况，没有说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，或包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”，或者如果有必要修改登记声明，提交新的注册声明或补充最终招股说明书以符合该法案或《交易法》或其下的相应规则，易昆尼克斯将（i）立即通知代表，以便在其被修订或补充之前可以停止对披露包的任何使用；（ii）以经代表批准的格式修订或补充披露包，以更正此类陈述或遗漏；以及（iii）以您可能合理要求的数量向您提供任何修订或补充。

（d）如果在根据该法案要求交付与任何一系列证券有关的招股说明书的任何时间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，由此导致当时补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出这些陈述而不具有误导性的情况，未说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，或者如果有必要对最终招股说明书进行补充以遵守该法案或《交易法》或其下的相应规则，包括与使用或交付最终招股说明书有关的补充，易昆尼克斯将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）根据本第5节（a）段第二句的规定，编制并向委员会提交一份修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或影响此类合规，（iii）尽其合理的最大努力，在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免对最终招股章程的使用造成任何干扰，及（iv）以你方合理要求的数量向你方提供任何经补充的最终招股章程。

（e）在切实可行的范围内，易昆尼克斯将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合该法第11（a）节和第158条规定的盈利报表或易昆尼克斯及其子公司的报表。

（f）两家公司将免费向承销商的代表和大律师提供经签署的注册声明（包括其证物）副本，并向彼此的承销商提供注册声明副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），每份初步招股说明书、最终招股说明书、加拿大初步发售备忘录的副本将尽可能多，代表可能合理要求的加拿大发售备忘录和每个发行人自由编写的招股说明书及其任何补充。

（g）公司将在必要时根据代表可能指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，并将保持在分销证券所需的有效资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中受到程序送达的行动，但因发行或出售证券而产生的行动除外，在它现在不是这样主体的任何司法管辖区。

（h）每名承销商（不论个别或并非共同）与公司同意，除非其已或将已（视属何情况而定）获得易昆尼克斯的事先书面同意，否则其没有作出或将不会作出任何将构成发行人自由撰写招股章程或否则将构成公司须向监察委员会提交或由公司根据第433条保留的“自由撰写招股章程”（定义见第405条）的与证券有关的要约，包含根据本协议第5（b）节编制和归档的最终条款清单中包含的信息的免费书面招股说明书除外；前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就本协议附表III中包含的免费书面招股说明书给予。代表或易昆尼克斯同意的任何此类自由编写招股说明书以下简称“允许的自由编写招股说明书”。两家公司同意，（x）他们已视情况将每份获准免费书面招股章程视为发行人免费书面招股章程，包括但不限于就本协议而言，以及（y）他们已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准免费书面招股章程的规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交文件、传说和记录保存方面。

（i）在作出、准备、使用、授权、批准、转介或提交任何发行人自由撰写的招股章程前，以及在提交对注册说明书或最终招股章程的任何修订或补充之前，不论是在注册说明书生效时间之前或之后，公司将向代表和承销商的法律顾问提供一份建议发行人自由撰写的招股章程、修订或补充的副本，以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、转介或提交任何该等发行人自由撰写的招股章程，或提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充。

（j）未经代表事先书面同意，公司将不会直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处分（或订立任何旨在或可能合理预期会导致公司或公司的任何关联公司的处分（无论是通过实际处分或因现金结算或其他原因导致的有效经济处分）的交易），包括向委员会提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等价头寸、公司根据契约发行或担保的任何债务证券，或公开宣布有意进行任何此类交易，直至收盘日后的第二天。

（k）公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（l）除各公司与代表另有书面约定外，各公司同意支付与以下事项有关的成本和费用：（i）为证券准备、印刷、认证、发行和交付证书，包括与证券原始发行和销售有关的任何印花或转让税；（ii）印刷（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录和所有其他印刷（或复制）和交付的协议或文件，包括财务打印机的费用和费用，与证券的发售和销售有关；（iii）根据《交易法》进行证券登记；（iv）证券根据几个州的证券或蓝天法律进行的任何发售和销售登记或资格（包括备案费用以及与此种登记和资格有关的承销商的法律顾问合理产生的费用和开支）；（v）公司代表或代表公司代表（但不包括承销商）就向证券的潜在购买者进行演示而产生的运输和其他费用；（vi）公司会计师的费用和开支及公司的法律顾问（包括本地及特别法律顾问）的费用及开支；（vii）公司与CDS批准票据进行“记账式”转让有关的所有费用及开支（包括法律顾问的合理费用及开支）；（viii）与向适用的加拿大证券监管机构提交任何表格45-106F1有关的所有应付费用，（ix）应付加拿大投资监管组织的费用；（x）承销商大律师的合理费用和支出；（xi）与公司履行其在本协议项下和每一份其他操作文件项下的义务有关的所有其他成本和费用。

（m）两家公司将利用其商业上合理的努力，通过CDS的设施促成并维持该证券的清算和结算资格。

6.条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以截至执行时间和截止日期本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性为准，以公司依据本协议的规定在任何证书中所作的陈述的准确性为准，对两家公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件（前提是理解并同意本协议所设想的承销商在加拿大发行票据应根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的适用豁免在加拿大各省以私募方式进行）：

（a）最后招股章程及其任何补充，已按照规则424（b）要求的方式和期限提交；本协议第5（b）节设想的最终条款清单以及公司根据该法案第433（d）条要求提交的任何其他材料应已在规则433为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的或根据该法案第8A条提起或威胁提起诉讼。

（b）代表应已收到（i）公司外部法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP日期为截止日期并寄给代表的意见和负面保证函，大意为本协议所载的附件 A，（ii）易昆尼克斯首席法务官Kurt Pletcher，ESQ.日期为截止日期并寄给代表的意见，大意为本协议所载的附件 B，以及（iii）公司特别税务顾问Sullivan & Worcester LLP日期为截止日期并寄给代表的意见，其形式和实质内容均令代表合理满意。

（c）代表应已收到承销商大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP提供的日期为截止日期并发给代表的关于代表合理要求的事项的意见和否定保证函，而公司应已向该大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就这些事项进行传递。

（d）代表应已收到发行人的加拿大律师Blake，Cassels & Graydon LLP的赞成意见，其日期为截止日期，并以代表合理接受的形式和实质内容发给代表。

（e）公司应已向代表提供一份公司的证书，该证书由（如果是易昆尼克斯的话）董事会主席或总裁以及易昆尼克斯的首席财务或会计主管签署，如果是发行人的话，则由授权签字人签署，日期为截止日期，大意为：

（i）各公司在本协议中的陈述及保证在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力与在截止日期作出的相同，且各公司已遵守所有协议，并在截止日期当日或之前就其各自将予履行或达成的各部分达成所有条件；

（ii）没有发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也没有为此目的提起任何法律程序，或据任何公司所知，威胁；

（iii）没有发出任何加拿大联邦或省级法院或证券监管机构的命令、裁决或决定，限制或停止发行人的任何证券的交易，或暂停或阻止使用初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录，也没有收到该机构的任何加拿大联邦或省级法院或证券监管机构的通知或威胁为此目的进行任何程序；和

（iv）自披露资料包、最终招股章程及加拿大发售备忘录（不包括其任何修订或补充）所载的最近一期财务报表日期起，对整体而言易昆尼克斯及其附属公司的状况（财务或其他）、业务、物业或经营业绩并无任何重大不利影响，不论是否由日常业务过程中的交易产生，惟披露资料包、最终招股章程及加拿大发售备忘录（不包括其任何修订或补充）所载或预期的情况除外。

（f）代表应在执行时间和截止日期分别收到PricewaterhouseCoopers，LLP（US）的“安慰”函（可能指先前交付给代表的信函），日期分别为执行时间和截止日期，每份的形式和实质内容均令代表满意，其中应包含会计师就财务报表向承销商发出的“安慰”函中惯常包含的类型的报表和信息以及每个披露包中包含或以引用方式并入的易昆尼克斯及其子公司的财务报表和某些财务信息，最终招股说明书和加拿大发售备忘录，确认PricewaterhouseCoopers，LLP（US）是该法案和《交易法》以及委员会和PCAOB通过的各自适用规则和条例所指的关于易昆尼克斯及其子公司的独立注册会计师事务所；但在交割日交付的“安慰”函应使用不超过交割日之前两个工作日的“截止”日期。

（g）在执行时间之后，或（如更早）在注册声明（不包括其任何修订）、最终招股章程及加拿大发售备忘录（不包括其任何修订或补充）中提供资料的日期（不包括其任何修订或补充）之后，不得有（i）本第6条（f）段所提述的信函所指明的任何更改或减少，或（ii）任何更改，或涉及预期更改的任何发展，或影响整个易昆尼克斯及其附属公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但披露包、最终招股说明书和加拿大发售备忘录（不包括对其的任何修订或补充）中所述的情况除外，在上述第（i）或（ii）条提及的任何情况下，其影响经代表单独判断是重大和不利的，以致于按照登记声明（不包括其任何修订）、披露包所设想的继续进行证券的发售、出售或交付是不切实际或不可取的，最终招股章程及加拿大发售备忘录（不包括任何修订或补充）。

（h）在执行时间之后，任何“国家认可的统计评级组织”（该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义）对公司的任何债务证券的评级不得有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能变化的方向。

（i）在截止日期前，各公司应已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证书和文件。

（j）票据应有资格通过CDS设施进行清算和结算。

如果本第6节规定的任何条件在本协议规定的时间和条件下均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令包销商的代表和大律师合理满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期时或之前的任何时间被取消。该等注销通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向各公司发出。

第6节要求交付的文件应于交割日在承销商的大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室交付，地址为2475 Hanover Street，Palo Alto，加利福尼亚州 94304。

7.偿还承保人的费用。如果出售本协议规定的证券是由于未满足本协议第6条规定的包销商义务的任何条件、由于根据本协议第10条的任何终止或由于公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而非由于任何包销商的违约而未完成，则公司将共同和个别地，应要求通过代表分别向承销商偿还其因拟议买卖证券而应合理承担的所有费用（包括费用和支付律师费用）。

8.赔偿和贡献。

（a）两家公司共同和个别地同意，对每一家承销商、其关联公司、每一家承销商的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及根据该法或《交易法》所指的控制任何承销商的每一人，就他们或他们中的任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，进行赔偿并使其免受损害，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于（i）对最初提交的登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或由任何遗漏或被指称的遗漏引起，以在其中陈述为作出其中的陈述而必须在其中陈述或必要的重大事实，而不是误导，或（ii）对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据适用的加拿大证券法定义的“虚假陈述”，包含在基本招股说明书中，与任何系列证券有关的任何初步招股章程或任何其他初步招股章程补充文件、最终招股章程、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录、任何发行人自由编写招股章程或根据本协议第5（b）节要求编制和归档的最终条款清单中包含的信息，或在其任何修订或补充中，或产生于或基于其中的遗漏或声称的遗漏，根据作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导，并同意补偿每名该等获弥偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用（如已招致）；但条件是，在任何该等情况下，公司将不承担任何该等损失、索赔的责任，损害或责任产生于或基于任何此类不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，这些陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合任何承销商或其代表通过专门列入其中的代表向公司提供的书面信息而作出的。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）每名承销商个别而非共同同意对公司、其各自的每名董事、其各自签署登记声明的每名高级管理人员和经理（如适用）以及在该法或《交易法》含义内控制公司的每名人员进行赔偿并使其无害，其程度与上述公司对每名承销商的赔偿相同，但仅限于由该包销商或代表该包销商通过代表向公司提供的与该包销商有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。两家公司承认，披露包、最终招股说明书和加拿大发售备忘录中（x）有关稳定价格交易的段落和（y）与与与易昆尼克斯有借贷关系的某些承销商或其关联公司的风险管理和对冲政策有关的句子（为免生疑问，这些句子以“某些承销商或其关联公司经常进行对冲，...”开头）中“承销”标题下包含的信息、最终招股说明书和加拿大发售备忘录中（x）中有关稳定价格交易的段落和（y）中有关风险管理和对冲政策的句子（为免生疑问，这些句子以“某些承销商或其关联公司经常进行对冲，...”）开头，构成由几家承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以纳入任何注册声明、初步招股说明书、最终招股说明书，初步加拿大发售备忘录、加拿大发售备忘录或任何发行人自由撰写的招股说明书。

（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉此类行动且此类失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的范围内，并且（ii）无论如何不会免除赔偿方对除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应令被赔偿一方满意。尽管赔偿一方选择委任律师在诉讼中代表被赔偿方，但被赔偿一方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用赔偿一方选择的律师代表被赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿一方应承担该单独的律师合理招致的费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得在提出该等诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。赔偿一方将不会在未经获赔偿各方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿各方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔偿方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序，并不包括任何关于承认任何过失、有罪或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的任何陈述。

（d）如本第8条（a）或（b）段所规定的弥偿因任何理由而不能提供予或不足以使获弥偿方免受损害，则公司及包销商分别同意对合计损失、索偿作出贡献，公司和一名或多名承销商可能按适当比例承担的损害赔偿和责任（包括与调查或抗辩相关的合理产生的法律或其他费用）（统称“损失”），以反映公司一方面从发行证券中获得的相对利益，另一方面由承销商从发行证券中获得的相对利益。如果前一句提供的分配因任何原因无法获得，公司和承销商应分别按适当比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方和承销商另一方在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关衡平法考虑。公司收到的利益应被视为等于其集体收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于总承销折扣和佣金，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）任何不真实或任何被指称不真实的重大事实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。两家公司和承销商同意，如果以按比例分配或任何其他分配方法确定贡献，而不考虑上述公平考虑，则将不是公正和公平的。在任何情况下，任何承销商（除非承销商之间与证券发售有关的任何协议可能规定）均不得对超出该承销商根据本协议购买的证券所适用的承销折扣或佣金的任何金额负责。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。为本条第8款的目的，在该法或《交易法》含义内控制承销商的每个人以及承销商的每个关联公司、董事、高级管理人员、雇员和代理人应与该承销商享有相同的出资权利，在该法或《交易法》含义内控制其中任何一家公司的每个人、每个高级管理人员或经理（如适用），任何一家应已签署注册声明的公司及任何一家公司的每名董事均享有与两家公司相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。承保人根据本第8节承担的出资义务是若干与其各自购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

9.承销商违约。如任何一家或多家承销商未能购买和支付该承销商或承销商根据本协议约定购买的任何一系列证券且该未能购买构成其或其在本协议项下义务的违约，余下的包销商须分别承担承购及支付（按本协议附表II所列与其名称相对的该系列证券的本金金额与所有余下包销商名称相对的该系列证券的本金总额的相应比例）违约包销商或包销商同意但未能购买的该系列证券的义务；但条件是，若违约承销商或承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但不承担任何购买任何证券的义务，且如果该等非违约承销商未购买全部证券，则本协议将终止，不对除第11条最后一句规定的任何非违约承销商或公司承担任何责任。如任何包销商出现本条第9款所述的违约，则截止日期须延后一段由代表决定的期间，不超过五个营业日，以便在注册声明、最终招股章程、加拿大发售备忘录或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

10.终止。如果在此类交付和付款之前的任何时间（i）易昆尼克斯普通股的交易应已被委员会或纳斯达克全球精选市场暂停，或纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的证券交易应已被暂停或已被纽约证券交易所或纳斯达克全球市场普遍暂停或限制或已在这两个交易所中的任何一个设立了最低价格，则本协议应由代表以绝对酌情权终止，通过在交付和支付证券之前向公司发出通知，（ii）美国联邦、纽约州或加拿大当局应已宣布暂停银行业务，（iii）美国或加拿大的证券结算或清算服务应已发生重大中断，或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动、美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使其仅由代表判断进行发售不切实际或不可取，根据注册声明、披露包、最终招股说明书或加拿大发售备忘录（不包括其任何修订或补充）的设想出售或交付证券。

11.为生存而作出的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议作出的公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，无论任何包销商或其关联公司或公司或本协议第8节所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人进行或代表进行任何调查，并将在交付和支付证券后继续有效。本协议第5（l）、7、8和21条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

12.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式提供，仅在收到后生效，并且，（a）如果发送给代表，将邮寄、交付或电传给代表c/o Merrill Lynch Canada Inc.，181 Bay St.-Suite 400，Toronto，Ontario，M5J 2V8；RBC Dominion Securities Inc.，Attn：William Lumsden，P.O. Box 50,200 Bay Street-2nd Floor，North Tower，Royal Bank Plaza，Toronto Ontario，M5J 2W7；Scotia Capital Inc.，Attn：Michal Cegielski，40 Temperance Street，4th Floor，Toronto，Ontario，M5H 0B4 and TD Securities Inc.，Attn：Mark Laing，222M5K 1A2；或（b）如果发送给公司，将邮寄、交付或电传给首席法务官，（650）598-6913，并在One Lagoon Drive，Redwood City，California 94065，ATTn：the Legal Department向其确认。

13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8节中所指的关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人在本协议项下将不享有任何权利或义务。

14.没有受托责任。两家公司在此确认，（a）根据本协议购买和出售证券是公司与承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）承销商是作为公司的委托人而不是作为公司的代理人或受托人行事，以及（c）公司就发行和导致发行的过程聘请承销商是作为独立承包商而不是以任何其他身份。此外，两家公司同意，他们全权负责就此次发行作出自己的判断（无论任何承销商是否已就相关或其他事项向公司提供建议或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。两家公司同意，他们不会声称承销商就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

15.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

16.适用法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受适用于在纽约州境内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖并按其解释。

17.提交司法管辖。发行人不可撤销地就任何承销商或任何控制任何承销商的人因本协议、披露包、最终招股说明书或证券发售而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市的任何纽约州或美国联邦法院提交专属管辖权。发行人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。在发行人已经或以后可能（基于主权或其他理由）获得任何法院管辖权或与其本身或其财产有关的任何法律程序的任何豁免的范围内，发行人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的此类豁免。

18.放弃陪审团审判。公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

19.代表的权威。代表的权威：承销商就出售票据采取的任何行动可由Merrill Lynch Canada Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.或TD Securities Inc.中的任何一方作为承销商的代表采取，代表采取的任何此类行动应对承销商具有约束力，除根据本协议第8条给予的任何同意外，协议各方应有权采取行动并依赖代表代表作出或给予的任何声明、请求、通知或协议，或根据本协议第10条终止，而终止可由任何包销商进行。代表应就其作为承销商代表的行为的任何事项与其他承销商协商。

20.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份应构成原件，所有这些应共同构成一份相同的协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括通过www.docusign.com和《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何其他电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

21.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。

22.定义。以下术语，在本协议中使用时，应具有所示含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“基本招股说明书”是指在执行时间载于注册声明中的本协议介绍性段落中提及的基本招股说明书以及通过引用并入其中的所有文件。

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该一天不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、多伦多市或票据其他支付地的银行机构关闭的一天。

“佣金”是指证券交易委员会。

“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，（iii）初步加拿大发售备忘录，（iv）本协议附表III中确定的发行人免费书面招股说明书（如有），（v）根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单（如有），以及（vi）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他免费书面招股说明书。

“生效日期”系指注册声明生效的初始日期及时间，以及任何生效后修订或修订在根据该等修订完成或终止向公众发售证券之前生效或生效的日期及时间。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指2026年4月30日下午5：15（纽约市时间）。

“最终招股说明书”是指在执行时间之后根据规则424（b）首次提交的与证券有关的招股说明书补充文件以及通过引用并入其中的所有文件，连同基本招股说明书。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。

“发行人自由书写招股说明书”是指发行人自由书写的招股说明书，定义见第433条。

“初步招股章程”系指在提交最终招股章程及以提述方式并入其中的所有文件之前所使用的任何初步招股章程及上文第1（a）段所指的基本招股章程的任何初步招股章程补充文件，连同基本招股章程。

“注册声明”系指上文第1（a）段中提及的注册声明，包括证物、财务报表、根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的与证券有关的任何招股说明书补充文件，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后修订在截止日期之前生效，则也系指经如此修订的此类注册声明，以及在每种情况下，以引用方式并入其中的所有文件。

“第158条规则”、“第163条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则”和“第433条规则”是指该法下的此类规则。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“知名经验丰富的发行人”是指规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

23.承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何包销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该包销商处转移以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务的效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（ii）如果任何作为涵盖实体的承销商或该承销商的任何BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权利的程度。

如本第23节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

24.承认英国在其他负债条款中的保释。尽管并排除本协议的任何其他条款或任何受相关英国解决机构的保释权约束的承销商（各自为“英国保释方”）与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）相关英国解决机构就公司的英国保释方根据本协议所承担的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分英国保释责任或应就其支付的未偿还款项；

（ii）将全部或部分英国保释责任转换为任何英国保释方或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向任何英国保释方的公司发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）取消英国保释责任；及

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）为使相关英国决议机构行使英国保释权生效而经相关英国决议机构认为必要的本协议条款的变更。

如本第24节所用：

“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国保释金责任”是指一种可能被行使英国保释权的负债。

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务。

[签名页关注]

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本协议和贵公司的接受将代表公司和几家承销商之间具有约束力的协议。

非常真正属于你，

易昆尼克斯加拿大融资有限公司。

Equinix, Inc.

【签署页–包销协议】

特此订立上述协议
确认并接受截至
在本协议附表一中首先指定的日期。

美林加拿大公司。

【签署页–包销协议】

特此订立上述协议
确认并接受截至
在本协议附表一中首先指定的日期。

加拿大皇家银行道明证券公司。

【签署页–包销协议】

特此订立上述协议
确认并接受截至
在本协议附表一中首先指定的日期。

Scotia Capital Inc。

【签署页–包销协议】

特此订立上述协议
确认并接受截至
在本协议附表一中首先指定的日期。

道明证券公司。

【签署页–包销协议】

附表一

2026年4月30日包销协议

登记声明书编号333-275203、333-275203-01、333-275203-02及333-275203-03

代表：Merrill Lynch Canada Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.和TD Securities Inc.。

2030年票据的标题、购买价格及说明：

标题：2030年到期3.950%优先票据

本金金额：650,000，000加元

收购价格（含应计利息或摊销，如有）：99.863%

偿债基金拨备：无

赎回条款：如披露包中所述

其他规定：如披露包中所述

2035年票据的标题、购买价格及说明：

标题：2035年到期的4.750%优先票据

本金金额：600000000加元

收购价格（含应计利息或摊销，如有）：99.955%

偿债基金拨备：无

赎回条款：如披露包中所述

其他规定：如披露包中所述

发售类型：不延迟

在执行时根据第6（f）节交付的PricewaterhouseCoopers，LLP（US）信函将涵盖的项目的修改：无。

附表二

附表三

附表四所列披露包第（1）款最后条款清单所载免费书面招股章程的附表。

附表四

[见附件最终条款表]

发行人自由撰写招股说明书
（与初步招股章程有关
日期为2026年4月30日的补充文件）提交
根据第433条规则登记
号码333-275203、333-275203-01、

333-275203-02和333-275203-03

易昆尼克斯加拿大融资有限公司。
650,000，000加元于2030年到期的3.950%优先票据（“2030票据”）

600,000，000加元于2035年到期的4.750%优先票据（“2035年票据”，连同2030年票据，“票据”）

本最终条款清单通过参考初步招股章程补充文件对其整体进行了限定。本最终条款清单中的信息补充初步招股说明书补充，并在与初步招股说明书补充信息不一致的范围内取代初步招股说明书补充信息。此处使用的未定义的大写术语应具有初步招股说明书补充文件中赋予的含义。

*或许可以从评级机构那里得到一份评级意义的解释。通常，评级机构的评级基于这些材料和信息，以及它们认为适当的自己的调查、研究和假设。上述证券评级不建议买入、卖出或持有特此提供的证券。评级可能随时受到穆迪、标准普尔或惠誉的审查、修正、监督、降低或撤销。上述每一项安全评级都应独立于任何其他安全评级进行评估。

上述描述是《说明》某些重要条款的摘要。潜在买方应审阅日期为2026年4月30日的加拿大发售备忘录或相关初步招股章程补充文件及日期为2026年2月13日的招股章程（如适用），以了解票据的详细说明。除日期为2026年4月30日的加拿大发售备忘录或初步招股章程补充文件及日期为2026年2月13日的招股章程（如适用）所载外，概无授权任何人士就发售作出任何陈述，而发行人、担保人及包销商对他人可能提供予你的任何其他资料概不承担任何责任，亦无法就其可靠性提供任何保证。

任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。

发行人和担保人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人或担保人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人、担保人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、担保人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充资料，如果您要求，请致电Merrill Lynch Canada Inc.，电话：1-800-294-1322；RBC Dominion Securities Inc.，电话：416-842-6311；Scotia Capital Inc.，电话：1-800-372-3930或TD Securities Inc.，电话：1-800-263-5292。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或其他通知是由于此通信通过彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。

附件 A

DAVIS POLK & WARDWELL LLP的意见形式

【待提供】

附件a

【待提供】

DAVIS POLK & WARDWELL LLP的负面保证函形式

【待提供】

附件 b

首席法律干事的意见表格

【待提供】