附件 4.1

可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.，

作为发行人

Propimex，S. de R.L. de C.V.，
Comercializadora La Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，
Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.，
Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.，
Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.，and
Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V。

作为担保人

和

纽约梅隆银行，

作为受托人、证券登记官、付款代理人及过户代理人

第十一次补充契约

截至2025年5月6日

500,000，000美元

2035年到期的5.100%优先票据

目 录

页

第十一份补充契约，日期为2025年5月6日（本“第十一份补充契约”），在（i）可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.，a sociedad an ó nima burs á til de capital variable根据墨西哥合众国（“墨西哥”）（本简称“公司”）法律组织和存在，其主要办事处位于Calle Mario Pani No. 100，Colonia Santa Fe Cuajimalpa，Alcald í a Cuajimalpa de Morelos，05348，Mexico City；（ii）Propimex，S. de R.L. de C.V.，Comercializadora la Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，Grupo Embotellador CimbotelladorYoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.和Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.作为担保人（“担保人”）；（iii）纽约梅隆银行，一家根据纽约州法律正式组建和存在的公司，获授权（进行银行业务），作为受托人（在此称为“受托人”）、证券登记处、付款代理人和转让代理人，对公司与受托人之间日期为2010年2月5日的契约（在此称为“基础契约”，连同这第十一个补充契约，在此称为“契约”）。

W I T N E S E T H：

然而，基础契约第301节规定了不时根据该契约以串联方式发行公司的证券（定义见其中），而基础契约第901节规定了通过一个或多个补充契约建立根据该契约发行的证券的形式或条款；

然而，公司希望藉此第十一份补充契约创设一系列将根据基础契约发行的证券，并由此第十一份补充契约补充，并称为公司“2035年到期的5.100%优先票据”（“票据”），其初始本金总额将按此第十一份补充契约的规定进行限制，其条款和规定将按此第十一份补充契约的规定进行；

然而，公司及各担保人已妥为授权执行及交付此第十一份补充契约，以确立票据为基础契约下的一系列证券，并就（其中包括）票据的发行及形式及其条款、条文及条件、为票据及其持有人的目的而订立的契诺及担保人就公司在契约及票据下的义务（定义见下文）提供的担保；及

然而，为了使本第十一次补充契约成为公司和担保人的有效协议，一切必要的事情都已经按照其条款做了。

因此，现在，就房地及其持有人购买和接受票据并为其考虑，以及为按照基础契约的规定列出票据的形式及其条款、规定、条件和保证的目的，公司和各担保人订立契诺，并与受托人同意如下：

第一条

基本指数和定义

第101节。基础契约的规定。

除本文另有明文规定外，基础契约的所有定义、规定、条款和条件应保持完全有效。由本第十一补充契约补充的基础契约在各方面均获批准和确认，而基础契约和本第十一补充契约就所有目的而言应被理解、视为和视为同一文书，根据本第十一补充契约认证和交付的每一票据持有人均受此约束。本第十一补充义齿不得在与任何其他系列证券相关的范围内修改、修订或以其他方式影响基础义齿或以任何方式修改、修订或以其他方式影响任何其他系列证券的条款和条件。尽管有本第一百零一节的任何其他规定，基础义齿或本第十一补充义齿相反，在本第十一补充义齿的任何规定或根据本协议发行的任何票据与基础义齿的任何规定发生冲突的范围内，本第十一补充义齿的规定应适用，包括但不限于本第一百零三节规定的票据条款和条件、本第十一补充义齿第六条和第801条的规定。

第102节。定义。

就基础契约、这第十一个补充契约和票据的所有目的而言，除非另有明确规定或除非标的或上下文另有要求：

（a）凡提述「条款」或「条文」，指本第十一号补充契约的条款或条文（视属何情况而定）；

（b）“此处”、“此处”、“此处”等类似含义的词语是指本第十一补充义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分项；

（c）本第十一个补充义齿中使用的所有未在此定义的术语应具有基础义齿中赋予它们的含义；

（d）基础契约中定义并在其中使用的（包括其中的任何定义）术语“证券”应被视为包括或酌情提及票据；

（e）基础契约中定义并在其中（包括其中的任何定义）使用的术语“额外金额”应被称为“额外利息”，并具有第203（b）条赋予该术语的含义；和

（f）以下用语具有本条第102（f）条赋予的涵义：

“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，承租人在租赁期内的净租金付款（不包括维护和维修、保险、税收、评估和类似费用以及或有租金的金额）的义务，以（1）受该交易约束的资产的公允市场价值和（2）现值中的较低者，折现率等于根据国际财务报告准则具有相同期限的资本租赁义务的折现率。

“基本招股说明书”是指日期为2022年9月14日的招股说明书，作为F-3ASR表格（文件编号：333-267425）的注册声明的一部分，于2022年9月14日提交给委员会。

“合并有形资产”是指在任何时候，公司合并资产负债表上出现的总资产（列示为扣除可适当扣除项目，在计算总资产时尚未扣除的范围内）减去该资产负债表上出现的所有商誉和无形资产，均按照国际财务报告准则在该时间以合并基础确定。

“电子手段”是指以下通信方式：电子邮件、传真传输、包含受托人签发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下的服务使用的其他方式或系统。

“全球票据”是指证明全部或部分票据并经认证并交付给存托信托公司或其代名人作为该等票据的保存人或其代名人并以其名义登记的票据，该票据应被视为基础契约下的“全球证券”。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则（会计准则），由国际会计准则理事会发布。

“付息日”是指每年的11月6日和5月6日，自2025年11月6日开始。

“笔记”具有朗诵会中阐述的含义。

“招股章程补充”指于2025年5月2日根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的日期为2025年5月1日的招股章程补充文件。

「售后回租交易」指公司或公司的一间附属公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的交易或安排，公司或其附属公司租赁物业的初始期限为三年或以上，而该物业已由或将由公司或其重要附属公司出售给该贷款人或投资者，出售价格为5000万美元（或其等值的其他货币）或以上。

第二条

票据的一般条款及条件

第201节。指定、本金金额和利率。

（a）特此授权并设立一系列证券，指定为“2035年到期的5.100%优先票据”，初始本金总额为500,000，000美元（该金额不包括根据基础契约第304、305、906或1105条在该系列其他证券的转让登记、交换或替代登记时认证和交付的票据），该金额应在根据基础契约第303条认证和交付票据的公司令中具体规定。未偿还票据的本金到期应付。

（b）在符合下文第202（b）条的规定下，公司可不时在未经未偿还票据持有人同意的情况下，按与票据相同的条款及条件发行额外证券。

（c）票据的规定到期日为2035年5月6日。票据须按年利率5.100%计息，由2025年5月6日起，或自已支付利息或按适当规定（视属何情况而定）于每个付息日每半年支付一次的利息支付日起计息，直至其本金于票据到期时或之前支付或可供支付为止；但，任何逾期的票据的任何利息金额，须按该票据自该金额到期之日起至该金额到期或可供支付之日止的年利率计息（在该款项的支付具有法律强制执行力的范围内），而该逾期利息须按基准契约第306节的规定支付。

第202节。面额；可串联发行。

（a）票据只应以面额150,000美元和超过1,000美元的整数倍发行。

（b）《基本契约》第301条的规定，且仅就票据而言，应适用于票据，但紧接该第301条最后一段之前的段落应全部修改和替换如下：

“任何一个系列的所有证券应基本相同（发行日期、发行价格和应计利息的日期以及（如适用）首次付款日期除外），哪些额外证券将增加当时未偿还证券的本金总额，并将与当时未偿还证券合并并形成单一系列。就本契约下的所有目的而言，额外证券将被视为单一类别，并将作为一个类别就与证券有关的所有事项共同投票；但任何额外证券应根据单独的CUSIP号码、ISIN和通用代码发行，除非额外证券是根据原系列的“合格重新开放”发行的，否则被视为与原系列或原证券相同的债务工具“发行”的一部分，而额外证券是，发放的原始折扣不超过最低金额，在每种情况下均用于美国联邦所得税目的。”

第203节。表格；表格中的条款和条件。

票据应以一种或多种全球票据的形式发行，其形式为确定的、登记的形式，不带息票，以存托信托公司或其作为存托人的代名人的名义登记，其形式大致为本第203条规定的形式，并附有本第十一个补充义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有为遵守任何证券交易所的规则或可能需要的字母、数字或其他身份标识以及放置在其上的图例或背书，与此一致，由执行此类票据的官员确定，并以其执行为证明；但如果任何票据是以凭证式而非全球形式发行的，则此类票据应基本采用本条第203款规定的形式，但不应包含与全球票据有关的图例、“全球票据增减附表”或适用于全球证券的其他规定，取而代之的是，它们应包括适用于凭证式证券的相关规定。票据形式所载票据的条款和条件特此明确成为本第十一个补充契约的一部分。

（a）票面形式。

包括如果Note是全球票据--本证券是以下所指的契约含义内的全球票据，由以下所指的第十一个补充契约补充，并以保存人或保存人提名人的名义登记，可由COCA-COLA FEMSA，S.A.B. DE C.V.、受托人及其任何代理人作为本证券的拥有人和持有人处理

包括如果Note是全球票据，而存管人是存管信托公司--除非本证书由存管信托公司的授权代表（一家纽约公司）（“DTC”）向COCA-COLA FEMSA，S.A.B. DE C.V.或其转让、交换或付款登记代理人，以及为交换本证书或此处任何部分而签发的任何证书或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由或向任何人以外的其他人（而不是由DTC或其提名人）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处是错误的，因为此处的注册拥有人CEDE & CO在此拥有权益。

除非且直至其在本契约所指的有限情况下以最终登记形式全部或部分交换经证明的票据，并由第十一个补充契约补充，则本全球票据不得整体转让，但由存管人转让予存管人的提名人或由存管人的提名人转让予存管人或另一提名人除外

可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V。

2035年到期的5.100%优先票据

CUSIP编号：191241 AK4/ISIN：US191241AK44

可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.，a sociedad an ó nima burs á til de capital variable根据墨西哥法律（此处称为“公司”，该期限包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺向Cede & Co.或注册受让人支付经于2035年5月6日随附的Global Note增减附表修订的本金[ ● ]美元（除非提前赎回，在此情况下，在适用的赎回日），并支付自5月6日起的利息，2025年或自每年5月6日及11月6日开始的每半年付息一次或已妥为提供利息的最近一次付息日起，并于到期时，按年利率5.100%计息，直至本票据的本金得到支付或可供支付为止；但本票据的任何逾期利息金额，自该金额到期之日起至其得到支付或可供支付之日止，应按当时由本票据承担的年利率计息（以支付该利息在法律上可强制执行为限），而该逾期利息应按基础契约第306条的规定支付。

票据利息按一年360天十二个30天的月份计算。

在任何利息支付日或到期时如此应付、按时支付或妥为规定的利息，须按义齿的规定，在该利息的常规记录日期的营业时间结束时（即紧接该支付日期前的第15天（不论是否营业日））支付给本票据（或一项或多项前身证券）以其名义登记的人。任何该等利息在任何利息支付日期未如此准时支付或未有适当规定的利息，须随即停止于有关的定期记录日期支付予持有人，并可支付予本票据（或一份或多于一份前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向本票据持有人发出通知，或在任何时间以不违反本票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在义齿中更充分地规定。

本票据的本金和溢价（如有）以及利息将根据义齿允许的存托人的适用程序支付；但前提是，如果本票据不是全球票据，则可以在公司为此目的在纽约、纽约的办事处或代理机构以在支付时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，在本金到期时到期的任何付款的情况下免于交出本票据；但条件是，根据公司的选择，可以通过邮寄至有权获得该票据的人的地址的支票支付利息，因为该地址应出现在证券登记册中。

兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。

除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以手工签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

（b）倒票的形式。

本票据是经正式授权发行的公司证券（在此统称为“票据”）中的一种，根据公司与作为受托人（在此称为“受托人”，该期限包括基础契约下的任何继任受托人）、证券登记员、付款代理人和转让代理人，并由日期为2025年5月6日的第十一个补充契约（此处称为“第十一个补充契约”，与基础契约一起称为“契约”），公司、Propimex、S. de R.L. de C.V.、Comercializadora la Pureza de Bebidas、S. de R.L. de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S. de R.L. de C.V.、Refrescos Victoria del Centro、S. de R.L. de C.V.、Yoli de Acapulco、S. de R.L. de C.V.和Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.（“担保人”）和受托人，特此提述义齿，以说明公司、担保人、受托人和票据持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和将被交付的条款。本说明的条款、条件和规定为义齿中所述的条款、条件和规定（包括那些通过参考《信托义齿法》而成为义齿一部分的条款、条件和规定）以及本说明中所述的条款、条件和规定。这张纸条是在这张纸面上指定的系列之一。

本公司可按与本票据条款基本相同的条款（发行日期、发行价格和应计利息的日期以及（如适用）首次付款日期除外）发行额外证券，而无须票据持有人同意。此类额外证券所证明的金额应增加票据的本金总额，并应与票据合并并形成单一系列，在这种情况下，随附的全球票据增减明细表将相应调整。就契约下的所有用途而言，额外证券将被视为单一类别，并将作为一个类别就与票据有关的所有事项共同投票；但任何额外证券应根据单独的CUSIP号码、ISIN和通用代码发行，除非额外证券是根据原系列的“合格重新开放”发行的，否则被视为与原系列或原证券相同的债务工具“发行”的一部分，且额外证券为，发行不超过原始折扣的最低金额，在每种情况下用于美国联邦所得税目的。

在任何情况下，凡任何票据的任何利息支付日、赎回日或所述到期日均不得为营业日，则（尽管义齿或票据的任何其他规定）无须在该日期支付本金及溢价（如有）或利息，但可在下一个营业日支付，其效力与在付息日、赎回日或所述到期日作出的相同，视情况而定；但自该利息支付日、赎回日或规定的到期日（视情况而定）起及之后的期间，不得因该等延迟而产生利息。

若本票据发生部分赎回，仅对随附的全球票据增减明细表进行相应调整。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，所有票据的本金可按义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

除下述限制和例外情况外，公司和担保人应向票据持有人支付可能需要的所有额外利息（“额外利息”），以便向持有人支付的每笔利息或本金净额（包括在赎回票据时支付的任何溢价以及根据墨西哥法律被视为利息的任何折扣或其他金额）（如有）将不低于票据规定的金额。就前一句而言，“净支付”是指公司、担保人或任何付款代理人在公司或该担保人为或因墨西哥税务机关或任何其他国家的税务机关根据其法律对该公司或该担保人征收或征收的任何当前或未来税款、关税、评估或其他政府收费（或此类额外利息的支付）而扣除或扣留一笔金额后，公司、担保人或任何付款代理人将向持有人支付的金额，或公司或该担保人的任何继任者（在公司或该担保人的几乎所有资产和财产的合并、合并或转让、租赁或转让后承担票据和义齿的义务）在付款时组织，但美国除外，或通过其支付票据的款项（各自称为“征税管辖区”）。尽管有上述规定，公司及担保人并无义务为或因以下任何一项而向或代表票据的任何持有人或实益拥有人或受托人支付额外利息：

（i）仅因在任何时候持有人与税务管辖区之间存在或曾经存在关联而征收的任何税款、关税、评估或其他政府收费（不包括仅仅收到付款、拥有或持有票据或强制执行与票据有关的权利）；

（ii）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或就票据征收的其他类似税项、评税或其他政府押记；

（iii）任何税项、关税、评估或其他政府收费，纯粹是由于持有人或任何其他人未能遵守任何有关持有人或票据的任何实益拥有人的国籍、住所、身份或与征税管辖范围的联系的证明、身份证明或其他报告规定（如法律、法规或该征税管辖范围为缔约方且有效的适用所得税条约要求遵守），作为豁免或降低税率的先决条件，评估或其他政府收费，且公司已在需要进行此类证明、标识或报告要求的第一个付款日期之前至少提前30个日历日向持有人发出书面通知，大意是持有人将被要求提供此类信息和标识；

（iv）任何税项、关税、课税或其他政府收费，而非以扣除或代扣票据付款的方式支付；

（v）任何税项、关税、评税或其他政府收费，而该税项、关税、评税或其他与呈交以供支付的票据有关的税项、关税、评税或其他政府收费，须在该付款到期应付的日期后超过15天，或在适当规定支付该款项的日期及向持有人发出有关通知的日期（以较后发生者为准），但该票据的持有人在该15天期间的任何日期呈交该票据以供支付本有权获得该额外利息的情况除外；

（vi）向作为受托人或合伙企业的持有人或任何该等付款的唯一实益拥有人以外的人就票据支付的任何款项，但以有关该等受托人的受益人或委托人、该等合伙企业的成员或付款的实益拥有人为限，如果受益人、委托人、成员或实益拥有人是该等票据的持有人，则该受益人或委托人、成员或实益拥有人将无权获得额外权益；

（vii）根据FATCA征收的任何税款；及

（viii）上述第（i）至（vii）条内各项的任何组合。

尽管有上述规定，如果考虑到美国和墨西哥法律、法规或行政惯例或任何其他税务管辖区的法律、法规或行政惯例之间的任何相关差异，上述第（iii）条中所述的信息、文件或其他证据的提供在形式上、程序上或在所披露信息的实质上对票据持有人或实益拥有人而言将是实质性更繁重的，则上述第（iii）条中对公司和担保人支付额外利息的义务的限制将不适用，比美国税法（包括美国/墨西哥所得税条约）、法规（包括拟议法规）和行政惯例规定的可比信息或其他报告要求。此外，上文第（iii）款规定的对公司和担保人支付额外利息的义务的限制也将不适用于任何墨西哥预扣税，除非（a）提供该条款（iii）中所述的信息、文件或其他证据是适用的墨西哥法律和法规明确要求的，（b）公司或该担保人无法获得该信息，通过合理的努力自行遵守适用的墨西哥法律法规所需的文件或其他证据，以及（c）公司或该担保人否则将满足适用适用的墨西哥法律法规的要求。此外，上文第（iii）款不应要求任何非墨西哥税务居民的人，包括任何非墨西哥的养恤基金、退休基金、免税组织、金融机构或票据的任何其他持有人或受益所有人，在Secretar í a de Hacienda y Cr é dito P ú blico（墨西哥财政和公共信贷部）或在Servicio de Administraci ó n Tributaria（墨西哥税务管理局）注册或向其提供信息，以确定豁免或减少墨西哥预扣税的资格。

公司或适用的担保人应按照相关税务辖区的适用法律将任何预扣税款全额汇至适用的税务机关。公司或适用的担保人还应向受托人提供受托人合理满意的文件（可能包括该等文件的副本），证明公司或该担保人已就其支付任何额外利息的税款的支付。公司或该担保人应要求向票据持有人或相关付款代理人提供该等文件的副本。

公司和担保人应就义齿或票据的发行支付墨西哥或其中或其任何政府实体或政治分支机构或上述任何一项或其中任何一项的任何税务机关可能征收的所有印花、发行、登记、文件或其他类似关税（如有）。

如依据前款就票据实际支付的额外利息所依据的扣除或预扣税率超过适用于该票据持有人的适当税率，并因此该持有人有权向征收该预扣税的当局提出退还或抵免该超额部分的要求，则该持有人接受该票据，即被视为已转让和转让所有权利、所有权，以及任何此类索赔的利息，以将此类超额部分退还或贷记公司。然而，通过作出此种转让，持有人不对公司将有权收到此种退款或信用索赔作出任何陈述或保证，也不承担与此有关的任何其他义务。

“FATCA”是指1986年《国内税收法》（经修订）（“法典”）第1471至1474条，自票据发行之日起生效（或实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并执行《守则》此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

本文和义齿中对本金、溢价（如有）或利息或就票据应付的任何其他金额的所有提及均应被视为是指并包括就该等本金、溢价（如有）或利息或任何其他应付金额而应付的所有额外利息（如有），除非文意另有所指，并且在本协议的任何条款中明确提及额外利息的支付不应被解释为排除在本协议的那些条款中提及额外利息（如果没有明确提及）。本文和义齿中对任何票据的本金的所有提及均应被视为是指并包括根据本协议或义齿项下的任何赎回权就该票据应付的任何赎回价格（而所有此类对任何票据的本金规定期限的提及均应被视为是指并包括与任何该等赎回价格有关的赎回日期），以及所有此类对本金、溢价（如有）的提及，利息或额外利息应被视为是指并包括根据基础契约第1009节就本票据应付的任何金额，并在未明示提及的情况下在本条款的那些条款中明确提及任何赎回价格或任何此类其他金额的支付。

公司可选择在不少于30天或不多于60天的书面通知后，于任何时间全部而非部分赎回未偿还票据，赎回价格相等于（a）票据本金额的100%，（b）截至赎回日期票据本金额的应计未付利息及（c）本应于赎回日期支付的任何额外利息之和，仅在以下情况下：

（i）由于墨西哥法律（或根据其订立的任何规则或条例）的任何修订或变更，或该等法律、规则或条例的官方解释或适用的任何修订或变更，而该等法律、规则或条例的修订或变更于2025年5月1日或之后生效，公司将有义务在下一个利息支付日，在采取公司认为合理的措施以避免这一要求后，就根据票据支付的利息或被视为利息的金额支付超过应占4.9%预扣税率的额外利息；或

（ii）如果公司或公司的任何继承人（在合并、合并或转让、租赁或转让公司几乎所有资产和财产后承担票据和义齿的义务）是根据墨西哥以外的任何税收管辖区的法律组织的（公司或其继承人成为任何此类税收管辖区的受制人之日，“继承日期”），并且由于对该税收管辖区的法律（或其下的任何规则或条例）的任何修订或变更，或其任何政治分部或税务机关或其中影响税收、对该等法律、规则或条例的任何正式解释或适用的任何修订或变更，如该等法律、规则或条例的修订或变更在继承日期后生效，公司将有义务在下一个利息支付日，在采取公司认为合理的措施以避免这一要求后，支付额外利息，超出该税务管辖区于继承日期就票据征收的任何预扣税率所应占的利息；

然而，条件是（x）根据第（i）及（ii）条发出的赎回通知，不得早于公司有义务支付该等额外利息的最早日期前90天（如果当时票据的付款到期，而（y）在该赎回通知被给予时支付该等额外利息的义务仍然有效。

公司亦可选择在不少于10日或多于60日的书面通知后赎回未偿还票据

（i）在2035年2月6日（即票据的规定到期日或“票面赎回日”之前三个月的日期）之前的任何时间全部或部分赎回，赎回价格等于（1）被赎回票据本金额的100%和（2）（a）通过票面赎回日的每笔剩余预定支付的本金和利息的现值之和中的较高者，犹如票据于面值赎回日到期，按半年基准（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库利率加15个基点，减去（b）截至赎回日期应计未付利息，加上（在任何一种情况下）该等票据本金至但不包括赎回日期的应计未付利息及其额外利息；或

（ii）在任何时间或不时、于票面赎回日期及之后以部分赎回，赎回价格相等于将予赎回的票据未偿还本金的100%加上将予赎回的票据本金的应计及未付利息至（但不包括）赎回日期及其额外利息。

就上文第（i）款而言，以下用语具有以下指明的涵义：

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在下午4：15（纽约市时间）之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个工作日不再发布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日上午11：00（纽约市时间）等于半年度等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国债利率，该美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或到期期限最接近票面赎回日（如适用）。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据上午11：00（纽约市时间）该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券上午11：00（纽约市时间）的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

尽管本票据或契约中有上述规定，公司或其任何关联公司可随时在公开市场或以任何价格购买票据。任何此类购买的票据不得转售，除非符合相关证券法规定的适用要求或豁免。

公司将负责计算赎回价格。公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人没有计算赎回价格的义务，也没有审查或核实公司计算赎回价格的义务。

在赎回日期及之后，票据或任何部分被要求赎回的票据将停止产生利息（除非公司拖欠支付赎回价款和应计利息）。于赎回日期或之前，公司将向受托人存入足以支付赎回价款及（除非赎回日期须为利息支付日期）于该日期将予赎回的票据之赎回日期的应计未付利息及其额外利息。如须赎回的未偿还票据少于全部，则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法或按照存管人的适用程序选择须赎回的票据。

公司可作出任何赎回或赎回通知，但须符合先决条件。如该等赎回或通知须符合一项或多于一项先决条件，则该通知须述明，公司可酌情将赎回价格延迟至满足任何或所有该等条件的时间（但不得超过赎回通知日期后60天），或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，不得发生该赎回及该通知可予撤销。此外，公司可在该通知中规定，支付赎回价款和履行公司与该赎回有关的义务可由另一人履行。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时未偿还票据本金多数持有人的同意的情况下随时修订和修改公司的权利和义务以及票据持有人的权利。义齿还包含以下条款：（i）允许在当时未偿还票据本金多数的持有人代表所有票据的持有人放弃公司遵守义齿的某些规定；以及（ii）允许在当时未偿还票据本金多数的持有人代表所有票据的持有人放弃过去在义齿下的某些违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记时或在本票据的交换条件下或在本票据的替代条件下发出的任何票据的所有未来持有人，均具有结论性和约束力，无论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

根据义齿条文的规定及在符合义齿条文的规定下，本票据持有人无权就义齿或指定接管人或受托人提起任何法律程序，或根据义齿提出任何其他补救措施，除非该持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，于当时未偿付的票据本金不少于25%的持有人，须已作为受托人向受托人提出就该违约事件提起法律程序的书面请求，并向受托人提供其合理满意的弥偿，而受托人在收到该通知、请求及弥偿提议后的60天内，不得从当时未偿付的票据本金过半数的持有人收到与该请求不一致的指示，亦不得提起任何该等法律程序。上述情况不适用于本票据持有人在本票据所述的相应到期日或之后为强制执行本票据的任何本金或溢价（如有）或本票据的利息而提起的任何诉讼。

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据的本金和溢价（如有）以及利息。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制（包括但不限于根据基本义齿第202及304条对转让的限制）的规限下，本票据的转让可于在任何转让代理人的办事处交出本票据以作转让登记时，在证券登记册内登记，并妥为背书，或附有一份格式为公司和由本票据持有人或其妥为书面授权的代理人妥为签立的书面转让文书，据此，须向指定受让人或受让人发行一张或多张本系列及相同期限、授权面额及本金总额相同的新票据。

基契约第十二条的规定适用于票据。

这些票据只能以记名形式发行，不附带面额为15万美元和超过1,000美元的整数倍的息票。根据契约中的规定，并在受契约中规定的某些限制的情况下，票据可根据持有人的要求交换不同授权面额的相同期限的相同本金总额的票据。

不得就本票据的任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司或受托人可要求支付一笔款项，足以支付与本票据的任何转让或交换登记有关的任何应缴税款或其他政府费用，但依据基准义齿第906条或第1105条而不涉及任何转让的交换除外。

本公司、受托人、任何代理人及公司或受托人的任何其他代理人在适当呈交本票据以作转让登记前，可将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，而公司、受托人、任何代理人或任何该等其他代理人均不受相反通知的影响。

担保人已不可撤销及无条件地保证公司就票据及义齿可能到期及应付的本金、溢价（如有）、利息及任何其他款项的足额及准时支付。

本说明为全球证券，受《全球证券契约》有关规定的约束，包括《基础契约》第202和304节中关于全球证券转让和交换的限制。

本说明、担保和契约应受纽约州法律管辖并按其解释。

本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

缩略语

下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

也可以使用额外的缩写
虽然不在上述清单中。

全球票据增减时间表

本全球说明的增减情况如下：

第204节。受托人认证证书表格

受托人的认证证书应大致采用以下形式：

这是内部提到的义齿中提到的注释之一。

第205节。办公室或机构的维持

如果任何票据以凭证式而非全球形式发行，公司应在纽约曼哈顿自治市根据基础契约第1002节在每种情况下维持一个办事处或代理机构。

第206节。上市

公司应尽其合理的最大努力使票据获准在纽约证券交易所上市。

第三条

保证

第301节。保证。

（a）担保人谨此向票据各持有人及受托人提供全面、共同及个别、无条件及不可撤销保证（「保证」），保证公司于到期时（不论是在到期时、透过加速、赎回或其他方式）足额及准时支付票据持有人及受托人在票据及契约项下的义务（「义务」）。担保人还同意（在法律允许的范围内）可以全部或部分延长或延长这些义务，而无需通知或进一步得到其同意，并且即使任何义务有任何延长或延长，它仍将根据本条第301条受约束。除上述金额外，担保人特此同意支付受托人或票据持有人在执行担保项下的任何权利时所产生的任何和所有费用（包括合理和有文件证明的律师费和开支）。

（b）每名担保人放弃（i）向公司提出、要求公司付款及向公司提出抗诉，亦放弃就不付款发出抗诉通知及（ii）就其债务提出任何违约的通知。在法律许可的范围内，担保人在本协议项下的义务不受（a）受托人或票据的任何持有人未能根据义齿、票据或任何其他协议或其他方式对公司或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（b）义齿、票据或任何其他协议的任何延期或续期；（c）义齿的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，票据或任何其他协议；（d）票据的任何持有人或受托人为债务而持有的任何证券的解除；或（e）受托人或票据的任何持有人未能对担保人行使任何权利或补救。

（c）担保人进一步同意，本协议中的担保构成到期付款的担保（而不是收款的担保），并放弃要求受托人或票据的任何持有人对为支付债务而持有的任何担保采取任何诉诸手段的任何权利。

（d）在法律许可的范围内，担保人在本协议项下的义务不得因任何理由（全额支付义务除外），包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张而受到任何减少、限制、减值或终止，且不得因任何抵销抗辩、反请求、补偿或终止，或因义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述一般性的情况下，本协议中担保人的义务不得因受托人或票据的任何持有人未能根据义齿、票据或任何其他协议主张任何债权或要求或强制执行任何补救措施、通过对其中任何一项的任何放弃或修改、在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他方式而被解除或受损或受到其他影响，或藉任何其他作为或事情或作为或不作为或延迟作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险或以其他方式作为解除担保人或其中任何一方作为法律或权益事项而运作的任何其他作为或事情。

（e）担保人进一步同意，如任何债务的本金或利息的付款或其任何部分在任何时候被撤销或必须在公司破产或重组或其他情况下由受托人或票据的任何持有人以其他方式恢复，则本协议中的担保应继续有效或恢复（视情况而定）。

（f）为促进上述而非限制受托人或票据的任何持有人凭藉本协议在法律上或权益上对担保人所拥有的任何其他权利，在公司未能在任何债务到期时支付任何债务时，亦如该债务到期时（不论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式），担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排以现金支付，向受托人及票据持有人支付相当于以下各项之和的金额：

（i）该等债务当时到期及欠付的未付款额；及

（ii）该等债务当时到期及欠付的应计及未付利息（但仅限于法律不加禁止的范围）。

（g）担保人进一步同意，如其与票据持有人之间，另一方面：

（i）为担保的目的，可按照义齿中的规定加速特此担保的债务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就特此担保的债务进行此类加速；和

（ii）在任何该等宣布加速履行该等义务的情况下，该等义务（不论是否到期及应付）须随即由担保人为担保的目的而到期及应付。

第302节。没有代位权。每一担保人同意，在全额支付所有债务和债务所从属的任何债务之前，其无权就任何债务享有任何代位权。如在所有债务及该等债务从属的任何债务尚未足额偿付的任何时间，因该等代位权而须向担保人支付任何款项，该款项须由担保人为受托人及票据持有人以信托方式持有，与担保人的其他资金分开，并须于担保人收到后立即按担保人收到的确切格式（如有需要，由担保人向受托人正式背书）移交予受托人，适用于该等义务所从属的义务或义务。

第303节。责任限制、解除和解除。

（a）本协议项下担保人的义务将被限制在最高金额，因为在使担保人的所有其他或有和固定负债生效后，以及在使担保人或其代表就担保项下义务向担保人收取或支付的任何款项生效后，将导致担保人在担保项下的义务不构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。

（b）在基础契约第401条下的票据解除、基础契约第1202条下的票据失效、基础契约第1203条下的票据“契约失效”或基础契约第十一条下的票据全额赎回的同时，担保人应解除其在第三条下的担保项下的所有义务。

第四条

继任者

第401节。保证人的合并及合并。

任何担保人均不得与任何其他人合并或合并，或直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或实质上全部资产和财产，且不得允许任何人与任何担保人合并或合并，除非：（i）（a）在合并或合并的情况下，公司或任何担保人为存续实体，或（b）该合并或合并所组成的人或通过转让、转易、出售取得的人，租赁或以其他方式处置公司或担保人的全部或几乎全部资产和财产（如果公司或任何担保人不是存续实体（“继任担保人”），则应通过补充本协议或基础契约的契约明确承担公司或担保人在票据、基础契约和本第十一个补充契约下的所有义务，包括但不限于到期按时支付本金和溢价（如有），及所有票据的利息及根据基本契约及本第十一份补充契约须支付的所有其他款项；（ii）紧接该等交易生效后，就票据而言，任何违约事件或在发出通知或一段时间后将成为违约事件的事件或条件，或两者兼而有之，均不得已发生及持续；及（iii）公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每项均述明该等交易及，如果与该交易有关需要补充契约，则该补充契约符合本条规定，并且就该交易规定的基础契约和本第十一个补充契约中的所有先决条件均已得到遵守。

第402节。继任保证人的权利义务。

如任何合并或合并，或根据本第十一个补充契约第401节将任何担保人的资产作为一个整体或实际上作为一个整体进行转让或转移，则继任担保人应继承并取代担保人，其效力与其在此被指定为担保人相同，且前任担保人应被解除与契约项下票据有关的任何进一步义务。

第五条

额外利息

第501节。额外利息。

基础契约第1008节的规定，并仅针对票据，经本第十一个补充契约（包括票据形式）中规定的条款和条件修订，应适用于票据。

第六条

盟约

第601节。对留置权的限制。本第601节应仅就票据（以及为免生疑问，不就在本协议日期或之前根据基础契约发行的任何其他系列证券）全部取代基础契约第1006节，具体如下：

“如果由此类留置权担保的债务总额将超过（i）10亿美元和（ii）合并有形资产的20%减去（在每种情况下）公司及其重要子公司在当时根据第1007（a）条未偿还的售后回租交易方面的应占债务总额中的较高者，则公司不得、也不得允许其任何重要子公司在其各自的财产上设定、招致、发行或承担任何留置权，以担保所借款项的债务，除非公司以同等方式担保票据，或在以此类留置权为担保的借款的债务之前；但本条第1006条所载的任何规定均不得阻止或限制以以下方式为担保的借款的债务：

（a）根据在此种购置之前而不是在考虑此种购置时订立的合同承诺取得或在此种购置后产生的财产之日所取得和存在的财产的留置权；

（b）对为其购买价格或其建造、改善或修理的费用提供融资而招致或承担的任何担保债务的财产的留置权；但该留置权须在该财产获得或其建造、改善或修理完成后12个月内附加于该财产，且不附加于任何其他财产；

（c）公司任何附属公司在该附属公司成为公司附属公司之前的任何财产上存在的留置权或该时间之后根据在该事件之前而非在考虑该事件时订立的合同承诺产生的留置权；

（d）对公司附属公司欠公司或其另一附属公司的任何担保债务的财产的留置权；

（e）票据发行当日存在的留置权；

（f）为解除公司债务或公司任何附属公司的债务而以信托方式存放资金或债务证据而产生的留置权；

（g）任何（i）税项、评税及其他政府收费的留置权及（ii）扣留权或判决留置权，在每宗个案中，其支付正受到适当程序的善意质疑，而国际财务报告准则可能要求的准备金或其他适当拨备（如有的话）已就该等程序作出；

（h）对应收账款、存货或瓶子和箱子的留置权，以保证营运资金或在正常经营过程中发生的循环信用债务；和

（i）因上述任何债务的再融资、延期、续期或退款而产生的留置权，但前提是此类债务的本金总额不增加，且此类留置权不延伸至任何额外财产。

就本条第1006条而言，给予以任何财产的留置权作担保的担保，以及对任何财产设定留置权，以担保在设定该留置权之前已存在的借款的债务，应被视为涉及为借款设定担保债务，其金额等于该留置权所担保或担保的本金金额；但以财产留置权为担保的借款的债务金额应在计算时不累积借款的基础债务及其任何担保或担保相同的留置权。”

第602节。售后回租限制。本第602条应仅就票据（以及为免生疑问，不就在本协议日期或之前依据基础契约发行的任何其他系列证券）全部取代基础契约第1007节，具体如下：

“公司不得、也不得允许任何重要附属公司进行任何售后回租交易，但在任何该等情况下均未有效规定证券（连同，如公司如此确定，公司或当时存在或其后创建的任何重要附属公司的任何其他债务）应与该售后回租交易或在该售后回租交易之前同等和按比例获得担保，只要该售后回租交易尚未完成，除非，在其生效后：

（a）公司及其重要附属公司根据本条第1007（a）条的应占债务总额，将不会超过相等于（1）10亿美元或（2）公司综合有形资产的20%中较高者的总额，在每种情况下，相等于公司及其重要附属公司当时由根据第1006条对任何财产的任何留置权所担保的所有未偿还债务的本金总额（不使其（a）至（i）条生效）；或

（b）公司或其任何附属公司，于售后回租交易后12个月内，偿还不欠公司或其任何附属公司的债务，而该等债务并非附属于票据，或投资于公司或公司任何附属公司的营运所使用的设备、厂房设施或其他固定资产，总额等于（1）出售或转让作为售后回租交易标的的物业或其他资产的净收益和（2）租赁物业的公允市场价值两者中较高者。

尽管有上述规定，公司及/或其重要附属公司可订立仅为第1007（a）及（b）条所允许的再融资、延期、续期或退款的售后回租交易，而本条第1007条第1款所述的限制不适用于该等售后回租交易。”

第七条

违约事件

第701节。违约事件

本第七条仅就票据（为免生疑问，不得就本协议日期或之前根据基础契约发行的任何其他系列证券）全部取代基础契约第501节。

“第501节。违约事件。

““违约事件”，在此处就证券使用的任何地方，是指以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（1）任何证券到期时的本金（包括任何赎回价格及任何额外利息）或溢价（如有的话）未获偿付；或

（2）任何证券的任何利息（包括任何额外利息）在到期应付时出现拖欠，并将该等拖欠延续30天；或

（3）公司在本契约中的任何契诺的履行或违反（契诺除外，而该契诺的履行或违反在本第501条其他地方特别处理），以及该等不履行或违反在已通过挂号或挂号邮件给予后的90天期间内持续，由受托人应未偿还证券本金至少25%的持有人的书面要求向公司或由未偿还证券本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求予以补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（4）公司或任何重要附属公司的任何债券、债权证、票据或其他债务证据项下的违约或违约，不论该等债务现时是否存在或将于其后产生；但该等违约或违约，个别地或合计地，（a）应构成未能在债务到期时支付超过200,000，000美元（或其等值的其他货币）的本金，或（b）已导致本金总额超过200,000，000美元（或其等值的其他货币）（或其本金总额超过200,000，000美元或其等值的任何部分）的债务在本应到期应付的日期之前成为或被宣布到期应付；或

（5）对公司或其任何重要附属公司作出最终判决，但在公司收到有关该违约的通知（由受托人应证券本金不少于25%的持有人向公司发出的书面请求或由证券本金不少于25%的持有人向公司及受托人发出的书面请求）后10天内，未在90天内全额解除或保税的总额超过200,000，000美元（或等值其他货币）；或

（6）在（a）根据任何适用的破产、无力偿债、暂停付款、合谋营业、重组或其他类似法律的非自愿案件或程序中，就公司或任何重要附属公司作出的关于救济的判令或命令，或（b）裁定公司或任何重要附属公司破产或资不抵债，或暂停付款的判令或命令，或批准根据任何适用法律寻求对公司或任何重要附属公司进行重组、安排、调整或组成或就其而言适当提交的呈请，或委任公司或任何重要附属公司或公司或任何重要附属公司的财产的任何实质部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、S í ndico、调解人、扣押人或其他类似官员，或命令将公司或任何重要附属公司的事务清盘或清算，并将任何该等有关救济的法令或命令或任何该等其他法令或命令的延续，而该等法令或命令的有效期为连续60天；或

（7）公司或任何重要附属公司根据任何适用的破产、无力偿债、合谋经营、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被裁定为破产或无力偿债的案件或程序，或公司或任何重要附属公司同意在任何适用的破产、无力偿债、暂停付款的非自愿案件或程序中就公司或任何重要附属公司输入有关救济的判令或命令，重组或其他类似法律，或启动针对公司或公司任何重要附属公司的任何破产或无力偿债案件或程序，或公司或任何重要附属公司提交根据任何适用法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或公司或任何重要附属公司同意提交该呈请或由托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、S í ndico、调解人、公司或任何重要附属公司的扣押人或类似官员或公司或任何重要附属公司的任何实质部分财产的扣押人或类似官员，或公司或任何重要附属公司为债权人的利益作出转让，或公司或任何重要附属公司以书面承认其一般无力支付到期债务，或公司或任何重要附属公司为推进任何此类行动而采取公司行动（以通过有利于任何此类行动的公司决议或公司或此类重要附属公司的任何高级管理人员采取的对公司或此类重要附属公司具有类似约束力的行动（视情况而定）为证明）。”

第八条

可选赎回

第801节。公司可选择赎回

公司可根据本第十一补充契约第203（b）条所载票据形式的条款和条件，并根据基础契约第十一条，选择赎回票据。

第九条

防御

第901节。渎职

公司可自行选择终止（1）公司或担保人与票据有关的所有义务（“法定撤销”），但某些义务除外，包括与为撤销而成立的任何信托以及根据基础契约第十二条规定的义务有关的义务，这些义务与票据的转让和交换、替换残缺、毁坏、丢失或被盗的票据、与票据有关的机构的维护以及权利、权力、信托、职责，有关受托人的豁免及弥偿及其他条文，或（2）公司或担保人根据义齿中若干契诺承担的义务，因此任何未能遵守该等义务的情况将不会构成票据方面的违约事件（“契诺失效”）。为行使法定撤销权或契约撤销权，公司必须不可撤销地向受托人存入美元或票据计价的其他货币（“证券货币”）、美国政府债务或其货币为证券货币的国家的政府、政府机构或中央银行，或其任何组合，其数额将足以支付本金、溢价（如有），国家认可的独立公共会计师事务所交付给受托人，和利息（包括额外利息）有关当时在票据到期日未偿还的票据，并遵守基础契约第1204节规定的其他条件，包括但不限于就基础契约第1204节规定的特定税项和其他事项交付律师意见。

如公司就票据选择法定失效或契诺失效，则公司可在符合前款规定的条件下就所有票据如此选择。

第十条

补充义齿

第1001节。未经持有人同意的补充契约

基础契约第901节，仅针对票据（为免生疑问，不针对在本协议日期或之前根据基础契约发行的任何其他系列证券），现予以修订，将其全部第（12）项替换并增加第（13）项如下：

“（十二）纠正任何不明确之处，更正或补充本协议中任何可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的条款，或作出不对任何系列证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何澄清或变更；和

（十三）符合本义齿、与票据有关的任何补充义齿和基础招募说明书中“债务证券说明”和“债务担保说明”或者招募说明书补充文件中“票据说明”的规定。”

第十一条

杂项规定

第1101节。同意送达；管辖权

本协议每一方同意，就作为被告对每一方提起的诉讼，可在曼哈顿自治市、纽约市、纽约州的任何联邦或州法院以及在其自身公司住所的法院提起由本第十一个补充契约、基础契约、票据或担保引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序，且每一方均放弃其现在或以后可能对任何此类法律诉讼、诉讼或程序的地点的设置提出的任何异议，放弃就任何该等诉讼、诉讼或程序享有的任何司法管辖权豁免或送达法律程序豁免，放弃因居住地、住所或任何其他理由而享有其可能有权享有的任何司法管辖权的任何权利，并在任何该等诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从任何该等法院的司法管辖权。本公司及各担保人特此指定并委任CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，NY 10005为其授权代理人，根据该授权代理人可在因本第十一个补充契约、基础契约、票据或可能在纽约州纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的任何法律诉讼、诉讼或与之相关的程序中送达程序，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，向该代理人送达法律程序，须视为在各方面向公司及/或担保人（如适用）送达法律程序的有效法律程序，并进一步指定其住所、上述指明的CT Corporation System的住所及CT Corporation System未来可能拥有的任何住所为其住所，以接收本协议项下的任何通知（包括送达法律程序）。如因任何原因CT Corporation System（或为此目的的任何继任代理人）停止按上述规定担任送达过程的代理人，公司及各担保人将为此目的迅速指定一名受托人合理接受的继任代理人。本公司与担保人同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任完全有效。

第1102节。准据法；放弃陪审团审判

（a）本第十一补充契约、基本契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并按其建造。

（b）此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃在任何诉讼、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由基础契约、本第十一份补充契约、票据、担保或由此设想的交易产生或与之有关的所有由陪审团审判的权利

第1103节。货币赔偿

本第1103条取代基本契约第1009节，仅适用于票据。

本公司及担保人将共同及个别向受托人及任何票据持有人作出赔偿，以免受托人或该持有人因根据基础契约、本第十一个补充契约、担保及票据以美元以外的货币表示及支付的任何到期金额的任何判决而蒙受任何损失。公司的义务和担保人在基础契约、这第十一个补充契约、担保和票据下的义务将仅在受托人或相关持有人能够根据任何判决或其他方式以支付给受托人或该持有人的任何其他货币购买美元的范围内解除。如果受托人或持有人无法按原应支付的金额购买美元，公司和担保人同意支付差额。但持有人同意，如果购买的美元金额超过最初应支付给该持有人的金额，则持有人将向公司或担保人（视情况而定）偿还超出部分。如果公司或担保人不履行其在基础契约、本次第十一次补充契约、担保和票据项下的义务，持有人将没有义务进行此项偿付。

第1104节。无效条款的可分离性

如果本第十一补充契约、基础契约、票据或担保中所载的任何一项或多项规定在任何方面应为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本第十一补充契约所载的任何其他规定，并且在任何该等规定无效、非法或不可执行的范围内且仅在该范围内，本第十一补充契约应被解释为该等规定从未在此包含。

第1105节。在对口部门执行

本第十一补充义齿可以任意数量的对应方同时签立和交付，如此签立和交付的每一份义齿均应被视为正本，这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第1106节。若干事项

受托人不以任何方式对本第十一补充契约、基础契约、票据、担保的有效性或充分性负责，或对本协议所载的陈述负责，或对本协议所载的陈述负责，所有这些均由公司和担保人单独作出。

第1107节。电子手段

受托人有权接受指示并根据指示行事，包括根据本契约和任何相关融资文件发出并使用电子手段交付的资金转移指示（“指示”）；但条件是公司和/或担保人（如适用）应向受托人提供一份在职证书，列出有权提供该等指示（“授权人员”）并载有该等授权人员的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，该在职证书应由公司和/或担保人（如适用）修改。如果公司和/或担保人（如适用）选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该指示采取行动，则受托人对该指示的理解应被视为控制。公司与担保人理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发件人的身份，且受托人须最终推定看来是由向受托人提供的在职证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司及担保人须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司、担保人及所有获授权人员全权负责在公司及/或担保人（如适用）收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后，保障其使用及保密。尽管该等指示与其后的书面指示相冲突或不一致，但受托人对因受托人依赖及遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支概不负责。公司与担保人同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）充分告知与向受托人传送指令的各种方法相关的保护措施和风险，以及可能存在比公司和/或担保人选择的方法更安全的传送指令的方法，（iii）就其传送指示而须遵守的担保程序（如有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（iv）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人。

第1108节。OFAC认证和契约

（a）公司和担保人各自承诺并声明，他们或其任何关联公司（据公司所知）、子公司、董事或高级职员均不是美国政府强制实施的任何制裁（包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”））、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）的目标或对象。

（b）公司及担保人各自订立契诺并声明，他们或其任何联属公司（据公司所知）、附属公司、董事或高级人员均不会使用根据契约收取的任何收益，（i）资助或便利在资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利作为制裁对象或目标的任何国家或地区的任何活动或与其开展的业务，或（iii）会导致任何人违反制裁的任何其他方式。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排代表各自正式签署本第十一份补充契约，所有日期和年份均为上述日期和年份。