于2021年8月18日提交给证券交易委员会

注册号333-235426

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第9至9号修正案

F-1表格
注册声明
1933年证券法

乐活天下股份有限公司

（其章程中规定的注册人的确切名称）

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

香江金融中心（工业区）22楼2212A室

南山区星海大道三街19单元

广东省深圳市518066

中华人民共和国
+86 0755- 26647288

（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency Global Inc.

东42街122号18楼

纽约州纽约市10168

(800)221-0102

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

拟向公众出售的开始日期:在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请选中下面的方框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中下面的方框，并列出相同发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，列出与先前有效的注册声明相同的发行的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

¨术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

登记费的计算

注册人特此在必要的日期或日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中明确指出此后，本注册声明将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到该注册声明在证监会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年8月18日

乐活天下股份有限公司

2,500,000股A类普通股

这是乐活天下股份有限公司的首次公开募股，该公司是一家在开曼群岛获得豁免的有限责任公司。我们的主要营业地点在中国深圳。我们将以坚定的承诺发行2,500,000股A类普通股，每股面值0.0002美元。目前，预计首次公开发行价格将在每股A类普通股8.00美元至10.00美元之间。

我们的已发行和已发行股本由A类普通股和B类普通股组成。B类普通股可根据持有者的选择以1:1的比例转换为A类普通股，并有权获得每股5（5）票。在此次发行之前，我们的A类普通股或B类普通股都没有公开市场。

我们的A类普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LOHA”。

请投资者注意，你不是在购买一家中国运营公司的股票，而是在购买一家与关联运营公司保持合同安排的壳公司发行人的股票。

投资我们的A类普通股风险很高.请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”，以了解与投资我们的A类普通股相关的信息。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过合并后的VIE、Lohas Agricultural及其子公司在中国开展业务。本公司之全资中国附属公司Lohas WFOE根据中国法律为外商投资企业，不符合于中国经营增值电信业务之资格。Lohas WFOE或其子公司拥有名义上的业务或资产，并控制并通过合同安排获得我们VIE的100%的经济利益。有关合同安排的摘要，请参见“公司历史和结构——我们的公司结构”，有关合同安排的某些风险，请参见“风险因素——与我们的公司结构有关的风险”。

我们是经修订的2012年Jumpstart Our Business Act中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们有资格获得降低的上市公司报告要求。

虽然我们最初预计在本次发行完成后立即成为纳斯达克规则下的“受控公司”，但我们不打算利用纳斯达克规则赋予“受控公司”的公司治理豁免。

除了上面列出的承销折扣和脚注中所述的费用备抵外，我们还同意在本次发行结束时向代表发行认股权证，以购买本次发行中出售的A类普通股总数的7.5%。补偿认股权证的行使价等于特此发行的股票首次公开发行价格的120%。假设向公众发行2,500,000股A类普通股，并全额行使超额配股权，且每股A类普通股的行使价为12.00美元，我们将在认股权证行使时获得总计2,587,500美元的认股权证，其中无法保证。认股权证可在本次发行结束后六（6）个月开始行使，并将在本招股说明书所涉及的本次发行的注册声明生效之日起五（5）年后终止。本招股说明书所包含的登记表还包括在行使权利时可发行的A类普通股。有关我们与承销商安排的更多信息，请参阅第131页开始的“承销”。

我们已授予承销商一项期权，可在本招股说明书发布之日起45天内行使，以与承销商从我们购买的其他股票相同的条款购买最多375,000股股票。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2021年【】日左右向本次发行的购买者交付A类普通股。

本招股说明书的日期为2021年【】

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由书面招股说明书中所包含的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书或任何自由书面招股说明书（视情况而定）的交付时间如何，也无论任何A类普通股的出售情况如何。

对于美国以外的投资者:我们和承销商均未在除美国以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区采取任何行动来允许本招股说明书的发行或持有或分发。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股和本招股说明书在美国境外发行有关的任何限制。

本招股说明书包括我们从行业出版物和研究中获得的统计数据以及其他行业和市场数据，以及由第三方进行的调查和研究。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，它们的信息是从被认为是可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但请不要过分重视这些信息。

常用的定义术语

除文意另有所指外，本招股章程仅就本招股章程而言，提述:

风险因素

我们所发售的A类普通股属高度投机性，涉及高度风险，只应由能够承受全部投资损失的人士购买。在购买我们的任何股票之前，您应该仔细考虑与我们的业务和前景有关的以下因素。您应该特别注意的是，我们在中国开展所有业务，并受到法律和监管环境的约束，在某些方面与美国和其他国家可能普遍存在的环境存在显著差异。如果实际发生以下任何风险，我们的业务，财务状况或经营业绩将受到影响，我们股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、经营成果和财务状况产生了不利影响。

我们容易受到卫生流行病和自然灾害的影响。我们的业务一直并很可能会持续受到冠状病毒在全球爆发的不利影响。在疫情在全球蔓延后，世界卫生组织于2020年3月11日将新冠病毒列为大流行病。鉴于该病带来的高公共卫生风险，全球各国政府都采取了不同程度的旅行和集会限制、临时关闭设施和其他检疫措施。新冠疫情对全球经济产生了重大不利影响。

我们所有的运营子公司和VIE都位于中国，我们所有的员工和客户都位于中国。到目前为止，疫情对我们的经营和业务产生了以下不利影响:

管理层和员工一直在尽一切努力减轻疫情对我们业务的影响。截至2020年3月底，中国基本解除了旅行限制和隔离措施，自那以来，我们的员工已返回工作岗位。我们要求员工在工作时戴口罩，并定期对办公室进行消毒，以确保员工的安全。此外，我们还依靠我们的冷链物流系统和消毒措施来确保产品的安全和新鲜。我们还开始将直播购物作为接触消费者的新渠道，试图抵消COVID-19对我们的经营业绩和财务状况的不利影响。

冠状病毒大流行造成的破坏的持续时间和强度尚不确定。目前还不清楚疫情何时会得到遏制，我们也无法预测这种影响是短期的还是长期的。新冠疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的有关新冠病毒严重程度和遏制新冠病毒行动的新信息，例如有效的疫苗或治愈的可获得性等。

重要供应商关系的中断可能会对我们的业务产生负面影响。

尽管我们在16个国家拥有102家海外供应商和5家国内供应商，但在截至2019年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们两家最大的海外水果供应商分别占我们采购总额的约40.82%和43.73%。截至2020年3月31日和2021年3月31日的六个月，我们最大的海外水果供应商分别占我们总采购额的44.05%和77.88%。由于从数量有限的第三方供应商的采购如此集中，我们的供应安排被取消或中断，这些供应商延迟或无法向我们提供符合我们要求的新鲜农产品数量，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，同时我们可能难以建立替代的供应链渠道。我们继续以及时和具有成本效益的方式从供应商那里获得产品的能力受到许多因素的影响，其中一些因素不在我们的控制范围之内。这些因素包括我们的供应商提供持续供应来源的能力，以及我们有效竞争和从供应商那里获得有竞争力的价格的能力。虽然我们已经与我们的主要供应商签订了五年的供货协议，但我们不能向您保证，如果这些协议到期且没有及时续签或提前终止，我们将能够以商业上合理的条件找到替代供应商，这将对我们的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响。

我们的净销售额有很大一部分依赖于有限的客户。

我们认为我们在每个时期的主要客户是那些在这个时期占总购买量10%以上的客户。截至2020年9月30日止年度，一个主要客户占总收入的55.22%，三个主要客户占应收账款总额的59.67%。截至2019年9月30日止年度，两个主要客户占总收益的31.87%，两个主要客户占总应收账款的31.90%。截至2020年3月31日的六个月，一个关键客户占总收入的55.32%，三个关键客户占总收入的55.96%，截至2020年3月31日。截至2021年3月31日的六个月，一个关键客户占总收入的39.51%，三个关键客户占总收入的69.49%，截至2021年3月31日。我们的任何顶级客户的购买量的损失或大幅减少都可能损害我们的销售和盈利能力。此外，我们与一个或多个重要客户的交易条款或财务状况或生存能力发生不利变化，可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。

我们预计，我们净销售额的很大一部分将继续来自少数客户，这些客户所占净销售额的百分比可能会增加。因此，我们最大客户战略的变化可能会减少我们的净销售额。此外，COVID-19的影响可能会导致客户因应全球大流行而修改其补货、履约或运输惯例，从而导致对我们产品的需求或可用性发生变化。此外，我们的业务主要基于客户下的单个销售订单，而不是固定期限的合同。因此，我们的大多数客户可以降低他们的购买水平，或者在相对较短的时间内停止从我们购买产品。此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

超出我们控制范围的情况会中断我们的供应，增加我们的产品成本。

我们几乎所有的产品都是从第三方供应商那里获得的。能否以具有竞争力的价格获得此类产品取决于我们无法控制的许多因素，包括供应商合格劳动力短缺、工作放缓、工作中断、罢工或供应商员工的其他工作行为。不利的天气条件和自然灾害，如洪水、干旱、风暴、霜冻、野火、地震、飓风、瘟疫和其他极端或异常的环境条件，也可能损害生产能力，扰乱我们的供应链或影响对我们产品的需求。此外，我们从位于不同国家的供应商采购产品，我们还面临与政治或金融不稳定、贸易限制、关税、汇率、运输能力和成本以及其他与对外贸易有关的因素相关的风险，任何或所有这些都可能延迟我们收到产品或增加我们的投入成本。由于上述任何因素或其他原因，我们无法获得足够的供应，这可能意味着我们无法履行对客户的义务，客户可能转向其他分销商，这可能对我们的财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。

如果我们的产品受到污染，我们可能会受到产品责任索赔和产品召回的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

作为一家生鲜食品经销商，我们相信许多客户选择我们的品牌是因为他们对健康、营养和食品安全的兴趣。因此，我们相信，我们的客户坚持我们的食品安全高标准。然而，我们面临与我们分销和销售的食品安全相关的固有风险。我们的新鲜农产品有被引起疾病的微生物污染的危险，如沙门氏菌、大肠杆菌和其他。这些病原体通常在自然界中被发现，因此，它们可能存在于我们分销或销售的产品中。一旦产品送到我们的批发商和零售商手中，我们通常无法控制正确的食品处理。我们可能需要召回实际或涉嫌污染、掺假、贴错标签或其他安全问题的产品。召回成本可能很大。由于召回的管理成本、供应中断和销售损失，大范围的产品召回可能导致重大损失。召回和其他食品安全问题也可能导致产品责任索赔，负面宣传，损害我们的声誉，以及对我们产品的安全和质量失去信心。根据中国国家药品监督管理总局（原中国食品药品监督管理总局，简称CFDA）发布的《食品流通许可管理办法》，因产品缺陷造成人身伤害或者财产损失的消费者或者其他受害人，有权向销售者或者产品生产者要求赔偿。消费者除要求损害赔偿外，还可以要求未达到食品安全标准的食品生产者或者明知经营该食品的贸易商支付价格的十倍或者损失的三倍的赔偿金。我们的平安食品安全保险总责任限额为人民币2,000万元，最近到期了，我们没有续保。即使我们的供应商提供了足够的保险和赔偿，任何违约索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。客户可能会避免购买我们的某些产品，或者为他们的部分或全部食品需求寻找替代的供应来源，即使关注的基础超出了我们的控制范围。因此，对质量或食品安全的真实或感知担忧，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及我们销售的产品或为我们提供产品或服务的供应商，都会造成负面宣传，并对我们的公司、品牌失去信心，或产品，这反过来可能损害我们的声誉和净销售额，并可能对我们的业务，经营成果，现金流量或财务状况产生重大不利影响。我们的客户一旦失去信心，就很难克服，代价也很大。

如果我们不能有效控制库存的食品损耗，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临着影响整个生鲜食品行业的风险，包括食品变质和食品污染。截至2019年9月30日和2020年9月30日，水果分别占我们存货价值的约97.09%和98.89%。为了从源头直接向客户交付高质量的新鲜天然产品，我们通过消除传统的中间商层来管理整个分销渠道，这不仅降低了成本，还提高了交付速度。此外，我们的新鲜农产品是温度监测和远程控制在整个交付过程的每个阶段。它有助于保持农产品的新鲜度，并显著降低腐败率。虽然我们认为食品变质目前不会对我们的运营产生重大影响，但不能保证我们的商业模式和技术将始终能够有效地控制我们库存中的食品变质。例如，我们的温控储运系统可能无法正常运行，产品可能会变质和污染。我们的系统未能确保我们的新鲜产品的新鲜度和安全性，可能会对销售产生负面影响，从而对我们的业务和经营成果产生不利影响。

采购成本和产品可用性的波动可能会影响盈利能力。

我们的主要产品包括新鲜水果、坚果、鸡蛋和海鲜.生鲜农产品的价格在一年中会因供求关系而波动，这是季节性的。我们不能向您保证，我们将能够减轻供应商的努力，以增加我们的采购成本，或对价格下降的竞争性反应，无论是全部还是部分。如果我们无法继续降低采购成本或投入成本的潜在增长，我们可能会反过来考虑提高我们的价格，我们的客户可能会被任何此类价格上涨吓倒。此外，我们可能会降低我们的转售价格，以应对较低的采购或投入成本或竞争条件。我们的盈利能力可能会受到影响，要么是由于我们的成本增加，要么是由于竞争条件而导致价格下降和客户流失（这可能会影响毛利率），要么是由于客户交易数量和平均规模下降导致收入减少。

我们为客户提供有竞争力的服务的能力是可靠和低成本运输的功能。这些服务的供应中断和/或这些服务的成本大幅增加可能会影响我们的营业收入。

我们采用多种运输方式将我们的产品推向市场。它们包括卡车、海运和空运.由于任何原因导致这些服务的及时供应中断或这些服务的成本大幅增加，包括此类服务的燃料供应、劳资纠纷、政府监管，或政府限制特定运输形式的限制可能会对我们服务客户和消费者的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们部署新的Smart Micro Mart的能力对我们未来的业务发展非常重要，我们未能成功部署它们可能会对我们的业务产生负面影响。

我们部署新的Smart Micro Mart并成功运营它们的能力对我们业务的发展具有重大影响。我们计划在未来两年内部署大量新部队。然而，我们无法向您保证，我们将实现这一预期水平的新增长。这一战略的成功实施取决于很多因素，包括我们有效实现一定水平的现金流或获得必要融资以支持我们的扩张的能力；为新地点寻找合适的地点；以可接受的条件谈判和执行租赁；确保和管理我们的Smart Micro Mart的推出和运营所必需的库存；雇佣，培训和留住技术娴熟的团队成员；推广和营销新的Smart Micro Mart；解决在向新的地理区域和市场扩张过程中遇到的竞争性销售、分销和其他挑战。如果我们在执行这些活动中效率低下，那么我们打开和运营新的Smart Micro Mart的努力可能不成功或无利可图，我们可能无法执行我们的增长战略。

此外，我们的扩展计划将对我们的业务、管理和行政资源提出更高的要求。这些增加的需求可能会导致我们经营现有业务的效率下降，进而可能导致我们业务的财务表现恶化。如果我们遭遇业绩下滑，我们可能会放缓或停止部署新部门，或者我们可能决定关闭无法以盈利方式运营的Smart Micro Mart。如果我们未能成功实施我们的增长战略，包括通过部署新的Smart Micro Mart，我们的财务状况、经营成果和现金流可能会受到不利影响。

我们所依赖的对我们或第三方的信息技术系统的破坏或涉及安全漏洞可能会损害我们运营业务的能力。

我们广泛依赖信息技术系统来处理销售点、供应链、财务报告、人力资源和其他各种流程和交易。我们的信息技术系统可能会受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞（包括我们的交易处理或其他系统的漏洞）的破坏或中断，这些漏洞可能会导致机密客户或团队成员数据的泄露、灾难性事件，以及我们团队成员的使用错误。

我们的信息技术系统也可能无法像我们预期的那样发挥作用，我们在实施新系统、使这些系统适应不断变化的技术或扩展它们以满足我们业务的未来需求和增长方面可能会遇到困难。如果我们的系统实施不当、遭到破坏、损坏或停止正常运行，我们可能不得不进行重大投资来修复或替换它们；我们的运营受到中断；数据丢失；对客户、员工和其他人承担责任；面临昂贵的诉讼，执法行动和处罚；以及我们在客户中的声誉可能受到损害。

各种第三方，例如我们的供应商和支付处理商，也严重依赖信息技术系统，这些系统的任何故障都可能导致销售、交易或其他数据的损失，并严重中断我们的业务。我们所依赖的信息技术系统中的任何安全漏洞或其他重大中断都可能对我们的业务，经营成果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务有很大一部分是通过微信（第三方社交媒体程序）进行的，如果微信的服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者由于任何原因对我们或我们的客户无法使用，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的智能微集市和团购计划与我们的微信公众号和微信小程序相结合，为我们的客户提供便捷的商业体验。我们依赖于微信为我们和我们的客户提供的便利性和易用性。例如，我们为我们的客户提供社区团购计划，根据该计划，乐活经销商通过微信等社交媒体服务，通过在我们的微信“乐活城市”小程序上下订单和预付款项来协调团购。我们的智能微集市的运营也依赖于微信的服务。一旦客户用手机扫描了手机上的二维码，我们的微信小程序“乐活城”就会在手机上推出，并带领客户完成购买流程。虽然目前我们的收入只有一小部分来自通过微信平台开展的团购计划，但我们相信，随着我们于2018年10月开始智能微市场业务，通过微信平台产生的收入将继续增长。如果微信的服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者由于任何原因对我们或我们的客户变得不可用，我们产品的吸引力可能会受到重大不利影响。

此外，客户经常通过我们的微信公众号或微信小程序，通过第三方在线支付平台进行交易，例如微信支付。在这些在线支付交易中，通过公共网络安全地传输机密信息（例如客户的信用卡号码和有效日期、个人信息和账单地址）对于保持消费者信心至关重要。我们无法控制我们的第三方在线支付平台服务提供商的安全措施。我们使用的在线第三方支付平台的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密用户信息而承担责任，除其他外，可能会损害我们的声誉。结果，我们的客户担心他们的交易的安全性，可能会变得不愿意购买我们涉及第三方在线支付平台的产品。

如果我们无法成功识别市场趋势并及时对消费者偏好的变化做出反应，我们的销售额可能会下降。

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力:

消费者的偏好往往在没有预警的情况下迅速改变，在许多产品或零售概念中从一种趋势转变为另一种趋势。我们的业绩受到有关健康生活方式、饮食偏好、方便选择、膳食解决方案、成分透明度和可持续性的趋势的影响，以及与客户接触和向客户交付我们产品的新的和不断发展的方法。消费者对新鲜食品的偏好可能会发生变化，其原因除其他外包括经济条件、对食品安全的看法、关于这类产品的益处或功效的科学研究或发现、国家媒体的关注以及这些产品的成本或可持续性。改变消费者对我们产品的偏好将对我们的业务产生重大不利影响。此外，对任何此类产品的安全性、有效性或益处的负面宣传可能会对我们产品的需求产生不利影响，并可能导致客户流量、销售额、经营成果和现金流减少。

如果我们无法预期和满足我们经营地区的消费者对产品供应和客户参与选择的偏好，我们的销售额可能会下降，这可能对我们的业务，财务状况，经营成果和现金流产生重大不利影响。

我们的行业竞争激烈，我们未能成功竞争可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们在竞争激烈的零售食品行业开展业务。我们的竞争对手包括超市、天然食品商店、仓库会员俱乐部、在线零售商和专卖店。这些企业与我们争夺产品、客户和地点。我们在多种因素上展开竞争，主要是产品选择、质量、便利性、客户参与度、位置、价格和交付选择。我们的成功取决于我们提供迎合客户偏好的产品的能力，而我们未能提供此类产品可能会导致我们的销售额下降。如果我们的竞争对手降低价格，我们保持利润率和销售水平的能力可能会受到负面影响。此外，一些竞争对手还在积极扩大门店数量或产品供应，增加可用于易腐、预制和特色食品（包括生鲜食品）的空间，并增加接触和向客户交付产品的选择。其中一些竞争对手可能比我们经营的时间更长，或者拥有更多的财务或营销资源，并且可能能够投入更多的资源来采购、推广和销售他们的产品。随着某些领域或平台的竞争加剧，或者竞争对手在我们Smart Micro Mart附近开设商店或扩大送货选择，我们的经营成果和现金流可能会受到销售损失和市场份额下降的负面影响，来自竞争性价格变化或更高的运营成本的利润率降低。

我们依靠第三方制造商来制造我们的智能微推车。

我们不进行任何制造业务，并依赖外部的一方来制造我们的智能微推车。制造成本的任何增加，或我们无法降低当前的制造成本，都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们打算继续扩大已安装的智能微推车的基础。这种扩张可能受到我们第三方制造商的制造能力的限制。这样的第三方制造商可能无法以令人满意的方式及时满足我们的制造需求。生产上的任何延误都可能对我们的经营成果产生不利影响。如果对我们的Smart Micro Mart的需求出现了意料之外的增长，或者我们的制造需求没有得到及时和令人满意的满足，我们可能会由于制造限制而无法满足需求。

关键管理层的流失可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖于许多关键管理层和其他员工，例如我们的董事长兼首席执行官张延悦先生和我们的首席文化官单佳慧。如果我们在短时间内失去大量关键员工的服务，这可能会对我们的运营产生重大不利影响，因为我们可能根本无法找到合适的个人来及时替换他们。此外，投资者和分析师可能会从负面的角度看待这种背离，这可能导致我们的股价下跌。

我们目前没有履行为在华员工缴纳社保和住房公积金的法定义务，这可能会导致我们受到政府当局的罚款或其他处罚。

我们没有为员工缴纳足够的社会保险和住房公积金。根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，我们可以被责令在规定的期限内缴纳未缴纳的社会保险费，并对每延迟一天缴纳相当于未缴纳金额0.05%的滞纳金承担责任。此外，如果我们仍未在规定的期限内缴纳未缴纳的社会保险费，我们可能会被罚款一倍至三倍。此外，根据《住房公积金管理条例》的规定，我们可以由住房公积金管理中心责令限期将未结清的公积金存款。逾期不缴纳的，中心可以申请人民法院强制执行。于招股章程日期，我们并不知悉任何政府机关正进行或威胁进行的任何行动、申索、调查或处罚。然而，如果我们因未能为雇员支付足够的社会保险和住房公积金供款而被政府当局罚款或以其他方式处罚，我们的财务状况可能会受到负面影响。

我们的租赁财产权益可能存在缺陷，可能导致索赔，罚款，运营成本增加或以其他方式损害我们的业务。

于招股章程日期，我们主要透过位于深圳市南山区星海大道三街19单元香江金融中心（工业区）的租赁设施经营业务。乐活农业和乐活供应链尚未向相关政府机构提交各自的租赁协议。根据适用的中国法律，未提交租赁协议不会影响承租人与房东之间的约束力；然而，房东和承租人可能因未提交租赁文件而受到行政罚款。

此外，根据中国法律，公司应将其主要办事处注册为其注册办事处。公司未按照有关规定办理变更登记的，主管机关可以责令公司在规定的期限内办理变更登记，未办理变更登记的，可以处以一万元以上十万元以下的罚款。Lohas Agricultural并未更改其注册办事处，以反映其主要办事处的更改。于招股章程日期，我们并不知悉政府主管当局就我们的租约正在进行或威胁进行的任何行动、申索或调查。然而，如果由于我们未能将主要营业地点注册为我们的注册办公地址，我们被政府当局罚款或以其他方式处罚，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

我们正在进行法律诉讼，要求我们承担因深圳乐活拖欠银行贷款而产生的担保义务，本金为人民币2200万元（约合308万美元）。

深圳乐活是乐活农业的大股东，于2018年12月12日与浦发银行有限公司深圳分行（“浦发银行”）订立贷款协议，贷款金额为人民币2200万元（约合308万美元），将于12个月内到期。同日，乐活农业、乐活供应链、张延悦先生、Weijun Huang女士及深圳市中小企业融资担保有限公司（“中小企业担保”）与浦发银行订立担保协议，共同为深圳乐活对浦发银行的还款义务提供担保。此外，同日，张延悦先生、Weijun Huang女士、Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain为其向浦发银行提供的贷款担保向中小企业提供反担保。于2020年3月23日，本公司员工Ningning Dong女士为其就贷款提供的担保向中小企业提供额外反担保。除个人反担保外，张延悦先生和Weijun Huang女士还将其房产作为中小企业担保的抵押品，为其向浦发银行的贷款提供担保。此外，根据反担保协议，乐活供应链于2020年3月23日将其自2018年12月起为期24个月的应收账款作为中小企业担保的抵押品，以担保其向浦发银行的贷款。2020年3月16日，张延悦先生和Weijun Huang夫人各自签署了一份承诺书，保证他们将使用自己的资产来补偿Lohas Agricultural和Lohas供应链因与欠浦发银行的贷款有关的担保义务而产生的任何或有损失。本贷款已由本公司以深圳乐活的无抵押、无息贷款的形式使用。

2020年3月16日，浦发银行向深圳市西城区人民法院（“福田法院”）起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦先生和Weijun Huang女士，要求偿还贷款本息人民币1659万元（约合231万美元）。2020年4月9日，经浦发银行申请，福田法院发出书面通知，通知公司深圳乐活、乐活供应链及乐活农业的若干银行账户已分别于2020年3月24日及2020年4月3日被冻结一年，期限分别延长一年至2022年3月10日和2022年3月23日。因此，浦发银行减少了所要求的金额。2020年11月20日，福田法院在浦发银行提起的诉讼中作出判决，判令深圳乐活自5月22日起按每年8.48 25%的利率偿还浦发银行人民币335万元（约合47万美元）及应计利息人民币328万元（约合46万美元），直至2020年全额偿还，并认为乐活供应链，乐活农业，张延悦先生和Weijun Huang夫人对偿还浦发银行负有共同责任。乐活供应链、乐活农业、张延悦先生及Weijun Huang女士于还款后有权向深圳乐活追讨实际还款金额。2020年12月9日，深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦先生和Weijun Huang女士向深圳市中级人民法院提起联合上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决并将应付浦发银行贷款本金人民币328万元（约合46万美元）的适用利率由8.4825%更改为5.655%。上诉仍在进行中，深圳乐活目前正在与浦发银行协商延期或新的还款时间表，截至本招股说明书发布之日，尚未签署协议，深圳中级人民法院也未就上诉作出进一步裁决。

2020年3月25日，中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付了约人民币1332万元（约合188万美元）。2020年4月2日，中小企业担保向福田法院对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士及Ningning Dong女士提起诉讼，要求偿还其代表深圳乐活向浦发银行支付的款项、利息及其他费用。2020年12月25日，我们收到通知，经中小企业担保申请，福田法院已分别于2020年4月14日和2020年4月16日冻结（i）深圳乐活、乐活供应链和乐活农业的部分银行账户，冻结期限均为一年，截至该通知发布之日，其余额总计为人民币5.01元（约合0.71美元），此后冻结期限分别延长至2022年3月11日和2022年3月17日，（ii）深圳乐活于5月12日持有的乐活农业25%股权，根据2020年5月26日和6月22日的法院通知，乐活供应链拥有的应收账款自2020年6月19日起到期，为期三年，最高限额为人民币220万元（约合31万美元），分别为2020年。于2020年7月22日，福田法院在中小企业担保提起的诉讼中作出判决，命令深圳乐活偿还中小企业担保人民币1332万元（约合188万美元），并自2020年3月26日起按每年17%的利率计算利息，直至全额偿还，并认为乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士、董宁宁女士共同承担偿还中小企业保函和中小企业保函的责任，享有优先受偿权。截至本招股说明书发布之日，我们已向深圳市中级人民法院提起上诉，请求上诉法院撤销福田法院的判决，将中小企业保函到期还款额适用的利率变更为与同期商业银行贷款利率相等的利率。有关更多细节，请参见“业务—法律程序”。

如果抵押品，包括我们首席执行官的房产，不足以满足欠中小企业担保和浦发银行的金额，我们可能会被要求承担担保义务。如果我们无法以可接受的条件及时获得额外资本，则履行此类担保义务将对我们的流动性产生重大不利影响，这可能导致我们无法实施业务计划或扰乱我们的运营。

我们拖欠了大量未偿债务，如果我们无法与贷方协商还款计划，我们的业务可能会受到损害。

于2018年11月20日及2019年1月25日，乐活供应链及海尔保理执行两份保理协议，据此，乐活供应链透过保理应付客户5904万元人民币（约826万美元）的应收款项，收取总额4722万元人民币（约661万美元）的贷款。这些借款是为满足我们的营运资金需求而提供给我们的。从2019年10月1日至2021年3月31日，乐活供应链偿还海尔保理到期借款642万元人民币（约合94万美元），然后订立一系列新协议以续签剩余担保借款。于2020年12月8日，我们向海尔保理应收账款作出承诺，直至2022年12月，以保证向海尔保理偿还该等借款。截至2021年3月31日，向海尔保理借款的人民币4339万元（约合661万美元）本金和利息处于违约状态。截至2021年8月6日，海尔保理借款余额为人民币4476万元（约合683万美元）。公司目前正在与海尔保理协商达成还款进度协议，截至本招股说明书发布之日，尚未签署该协议。来自海尔保理的借款由深圳乐活、乐活农业、张延悦先生及Weijun Huang女士提供担保。

COVID-19的传播对生鲜农产品进口行业产生了重大负面影响，我们的业务收入严重减少，导致现金流受到不利影响。我们不能保证与海尔保理所达成的还款时间表。如果我们未能就还款时间表进行谈判，海尔保理可能会选择加快尚未偿还的所有本金和利息的支付，并对我们提起诉讼。这种付款或诉讼的加速将对我们的财务状况、经营成果、现金流和我们继续经营的能力产生重大不利影响，并可能大大限制我们的融资选择，导致我们处置资产。

我们面临债务违约和担保义务，这可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们作为借款人或担保人，受三项主要债务协议的约束，包括（i）与海尔保理作为借款人的保理协议；（ii）与浦发银行作为担保人的贷款协议；及（iii）与微众银行作为借款人的信贷安排协议。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们正在参与法律诉讼”这要求我们承担担保义务，原因是深圳乐活拖欠本金为2200万元人民币（约合308万美元）的银行贷款”和“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们拖欠了大量未偿债务和如果我们无法与贷方协商还款计划，我们的业务可能会受到损害。”

截至2021年3月31日，我们拖欠向海尔保理借款的本金和利息人民币4339万元（约合661万美元）。截至2021年8月6日，海尔保理到期余额为人民币4476万元（约合683万美元）。深圳乐活、张延悦先生及Weijun Huang女士为上述向海尔保理的借款提供担保。于2020年12月8日，我们向海尔保理应收账款作出承诺，直至2022年12月，以保证向海尔保理偿还该等借款。公司目前正在与海尔保理协商达成还款进度协议，截至本招股说明书发布之日，尚未签署该协议。如果深圳乐活、张延悦先生或Weijun Huang夫人对我们从海尔保理的借款承担担保义务，他们每个人都有权向我们追回他们代表我们向海尔保理支付的款项。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”。

截至本招股说明书发布之日，深圳乐活拖欠其向浦发银行借款本金人民币2200万元（约合308万美元）。本公司、中小企业担保公司、张延悦先生和Weijun Huang女士为浦发银行的这笔贷款提供担保。2020年3月25日，中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付了约人民币1332万元（约合188万美元）。本公司、张延悦先生、Weijun Huang女士及Ningning Dong女士已为中小企业提供反担保担保。此外，张延悦先生及Weijun Huang夫人已抵押其房屋物业作为中小企业担保的抵押品，而我们已抵押自2018年12月起为期24个月的应收账款作为中小企业担保的抵押品。管理层认为，由于张延悦先生和Weijun Huang女士为中小企业担保提供了反担保，我们不太可能因这笔贷款而蒙受损失。如果我们被要求以深圳乐活为担保人向浦发银行或中小企业提供担保，我们将有权向深圳乐活追回我们已支付的款项。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”。

截至2021年8月6日，WeBank欠我们的未偿还本金总额为275万元人民币（约合42万美元），其中从WeBank借入的111万元人民币（约合17万美元）本金已违约。于2019年11月13日，我们与中国互联网银行微众银行（“微众银行贷款”）订立最高信贷限额为人民币300万元（约合42万美元）的非循环贷款安排，年利率为9.45%~10.08%。微众银行的贷款由张延悦先生担保。截至2021年3月31日，本金80万元人民币（约合12万美元）处于违约状态。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”。

新冠疫情对我们的流动性、现金流和财务状况造成了重大不利影响。我们的流动性可能会受到其他因素的进一步影响，包括我们品牌的实力，季节性和天气条件的影响，我们应对消费者偏好和口味变化的能力，资本支出的时机，我们及时收集我们的贸易应收账款并有效管理我们的库存的能力，以及我们对经济，政治和立法发展做出反应的能力。此外，由于业务条件或战略举措的变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，尽管我们目前没有任何此类投资或收购的承诺。尽管我们对此次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，但我们的管理层已决定不将所得款项用于偿还我们的任何未偿债务。如果我们现有的流动性来源不足以满足我们的营运资金需求，我们可能会寻求新的或经修改的借款安排，或出售债务或股本证券。额外债务的产生将导致额外的偿债义务，以及限制我们业务和进一步拖累我们资产的运营和财务契约。此外，不能保证任何额外融资将以可接受的条件提供（如果有的话）。

我们没有任何商业保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品种类不如较发达经济体的保险公司多。目前，我们没有任何商业责任或破坏保险来覆盖我们的业务。我们已经确定，为这些风险投保的费用以及以商业上合理的条件获得此类保险的相关困难，使我们无法获得此类保险。任何没有保险的业务中断都可能导致大量成本和资源转移，这可能对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

一个或多个拥有大量应收账款余额的客户拖欠付款可能会对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

我们营运资金的很大一部分是来自客户的应收账款。截至2019年9月30日和2020年9月30日，我们的应收账款总额分别为2225万美元和1103万美元，扣除坏账准备。在2021年3月31日，我们的应收账款总额为936万美元，扣除坏账准备。我们一直在审查有关信贷和收款的政策，并将继续根据当前的付款状况和经济状况对这些政策进行监测。此外，我们可以通过对一些客户的信用额度来减少我们应收账款的信用风险暴露。然而，不能保证我们识别潜在信贷风险的努力会取得成功。我们无法及时识别高风险客户可能导致违约，而这些客户与我们有大量的应收账款余额。这些违约将导致对我们的收益产生重大费用，并对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。

我们依靠商标、软件版权和域名法律以及内部程序和保密协议的结合来保护我们的知识产权。我们尤其相信我们的商标，我们的软件版权和我们的域名，包括http://www.lohas.com（电子商务），http://www.lohas.sh/en（官方网站），http://www.lohas100.com和http://www.lohas1000.com，都是宝贵的资产。然而，不能保证我们的知识产权足以使我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并为我们提供竞争优势。第三方可能会不时使用与我们类似的名称和标识，可能会申请注册与我们类似的商标或域名，并可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。不能保证我们的知识产权能够成功地针对此类第三方主张，或者不会被无效、规避或挑战。主张或捍卫我们的知识产权可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力和资源。如果我们无法阻止竞争对手使用与我们类似的名称、标识和域名，可能会导致消费者混淆，对我们品牌和产品的看法可能受到负面影响，我们的销售和盈利能力可能因此受到影响。

我们可能会受到第三方知识产权侵权索赔或其他指控，这可能对我们的业务，财务状况和前景产生重大不利影响。

我们正在使用的一些重要商标，包括由深圳乐活拥有，是乐活农业持股99.3334%的股东。乐活农业已于2019年8月17日与深圳乐活订立商标许可协议，取得在各自有效期内使用该等商标的独家许可。我们被要求在中国商标管理部门授权的服务范围内使用这些商标。然而，我们对其中一些商标的使用可能被认为超出了授权的使用范围，因此，我们可能被深圳乐活视为违反了商标许可协议，甚至可能被认为我们的活动或我们销售的产品侵权，不当使用或者以其他方式侵犯其他当事人的知识产权。此外，我们不能向您保证我们拥有和在日常运营中使用的软件不会也不会侵犯任何第三方的知识产权。上述任何一项侵权索赔都可能耗费时间和成本，并可能分散管理层的注意力和资源，即使这些索赔毫无价值。此类索赔还可能要求我们达成昂贵的和解或许可协议（例如，这可能会阻止我们在某些地区或与某些产品相关的领域使用我们的商标），支付昂贵的损害赔偿金，并面临临时或永久禁令，禁止我们营销或提供受影响的产品，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的国际业务使我们面临额外的业务风险，这些风险可能对我们的业务，经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 

我们与分布在泰国、澳大利亚和智利等16个国家的供应商开展了大量业务。有关我们的外购食品的更多信息，请参见下面的“业务”。尽管这些供应商在地理上分散，这在一定程度上减轻了在特定国家开展业务的相关风险，但我们仍受到与国际业务相关的通常风险和潜在成本的影响，这些通常超出了我们的控制范围。除其他外，这些风险和成本包括:

这些因素可能对我们增加或维持产品供应的能力、我们的财务状况或我们的经营业绩产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长。

增长预测受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本招股说明书中描述的预期增长，我们也可能不会以类似的速度或根本不会增长业务。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们成功实施业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，本招股说明书中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示性指标。

关于截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度的合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的某些重大缺陷。如果我们未能开发和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，我们通过这些资源来解决我们对财务报告的内部控制。我们尚未聘请任何具有必要专业知识的内部控制顾问根据SOX404进行内部控制审计。关于截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度的合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷:

正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义的，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此，年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。

我们计划采取以下步骤和措施来弥补已查明的重大缺陷:

然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的这些弱点，我们不能得出结论认为这些弱点已得到充分补救。我们未能纠正这些缺陷和不足之处，或者未能发现和解决任何其他缺陷和不足之处，都可能导致我们无法准确报告财务业绩，根据我们作为上市公司的报告义务，防止或发现欺诈行为，或提供及时和可靠的财务信息和其他信息，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，它可能会导致我们的投资者对我们报告的信息失去信心，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

与公司结构有关的风险

我们的中国子公司有名义上的业务或资产。我们通过合并后的VIE及其子公司在中国开展业务。如果中国政府认为与我们的合并VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在这些行动中的利益。

请投资者注意，你不是在购买一家中国运营公司的股票，而是在购买一家与关联运营公司保持合同安排的壳公司发行人的股票。我们的中国子公司有名义上的业务或资产。我们通过合并后的VIE及其子公司在中国开展业务。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来规范增值电信业务。这些法律法规还包括对从事增值电信业务的中国公司的外资所有权的限制。具体地说，外国投资者不得在任何从事增值电信业务的中国公司（不包括电子商务业务、国内多方通信服务）拥有超过50%的股权，《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》（《负面清单》）（2020年版）项下的门店和远期服务、呼叫中心服务），该办法于2020年6月23日发布，于2020年7月23日实施，外商投资电信企业的主要外国投资者必须具有提供增值电信服务（VAT）的经验，并按照《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》及其他适用法律法规的规定，保持良好的业绩记录。

由于我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，而我们的全资中国子公司Lohas Wfoe是一家外商投资企业。因此，Lohas WFOE没有资格独自经营限制外资公司在中国开展的增值电信业务（不包括电子商务业务、国内多方通信服务、存储和转发服务以及呼叫中心服务）。因此，我们通过合并后的VIE、乐活农业及其子公司在中国开展业务。Lohas WFOE与Lohas Agricultural及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制，（ii）获得我们VIE的所有经济利益，（iii）在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们对VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则，我们将他们的财务业绩并入我们的合并财务报表。有关这些合同安排的描述，请参见“公司历史和结构——我们的公司结构”。

由于中国法律法规（包括《中华人民共和国外商投资法》、《外国投资者并购境内企业规定》及相关监管措施）的解释和适用存在重大不确定性，不能保证中国政府当局最终会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可，注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采取的要求或政策。

如果我们的公司结构和合同安排被商务部或其他有权监管的监管机构认为全部或部分非法，我们可能会失去对乐活农业的控制，并可能不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们能够在不对业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛自由裁量权，包括但不限于:

此外，可能会引入新的中国法律，规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。请参阅“与我们的公司结构有关的风险——《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性。”任何这些事件的发生都可能对我们的业务和财务状况以及经营成果产生重大不利影响。此外，如果对Lohas Agricultural实施任何此类处罚或要求以重组我们的公司结构，导致我们失去指导Lohas Agricultural活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并乐活农业及其子公司的财务业绩。如果相关监管机构认为我们的公司结构和合同安排违法，我们的业务和经营成果将受到重大不利影响，我们的股票价格可能会下跌。请参阅“公司历史和结构——我们的公司结构”。

我们与合并VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。《中华人民共和国企业所得税法》要求中国境内的每一家企业每年向有关税务机关报送企业所得税纳税申报表以及与关联方的交易情况报告。税务机关发现有不符合公平交易原则的关联方交易的，可以合理调整税收。如果中国税务机关确定我们与乐活农业的合同安排不是在公平基础上做出的，并且通过要求转让价格调整来调整我们的收入和支出，我们可能会面临重大和不利的税收后果。转让定价调整可能会对我们产生不利影响，因为（i）增加了乐活农业的纳税义务，但不会减少我们子公司的纳税义务，这可能进一步导致对Lohas Agricultural的滞纳金和其他因少缴税款而受到的处罚；或者（ii）限制Lohas Agricultural获得或维持税收优惠和其他财政激励的能力。

我们依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，在提供运营控制权方面，这可能不如直接所有权有效，并且可能与我们存在潜在的利益冲突，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠与乐活农业及其股东的合同安排来经营我们的业务。有关这些合同安排的描述，请参见“公司历史和结构——我们的公司结构”。“我们所有的收入都归功于乐活农业。在向我们提供对乐活农业的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果Lohas Agricultural或其股东未能履行这些合同安排下的各自义务，我们对Lohas Agricultural持有的资产的追索权是间接的，根据中国法律的法律补救措施，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的，尤其是考虑到中国法律体系中的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在Lohas Agricultural股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，都可以交由法院保管。因此，我们不能确定股权是否会根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定通过在中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，在VIE框架下的合同安排如何根据中国法律解释或执行方面，很少有先例和正式指导。如果需要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能就仲裁结果向法院提起上诉，败诉的当事人未能在规定的期限内履行仲裁裁决的，当事方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院强制执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，将很难对Lohas Agricultural实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。请参阅“—与在中国开展业务有关的风险—有关中国法律，规则和法规的解释和执行存在不确定性。“我们没有申请、收到或被拒绝中国当局批准在纳斯达克上市。”

就我们在中国的业务而言，我们依赖乐活农业的股东履行此类合同安排下的义务。这些股东以个人身份作为乐活农业股东的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为什么才是最符合乐活农业利益的，包括是否派发股息或进行其他分配以满足我们的离岸需求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，任何或所有这些个人或实体将以我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，这些个人和实体可能会违反或导致Lohas Agricultural及其子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。

现时，我们并无安排处理由于其身兼乐活农业股东及本公司实益拥有人双重角色而可能遇到的潜在利益冲突。然而，我们可以在任何时候根据独家期权协议行使我们的期权，以促使他们将其在乐活农业的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人，这是当时适用的中国法律允许的。此外，如果出现这种利益冲突，我们还可以根据委托书的规定，以当时的乐活农业现有股东的实际代理人身份，直接任命乐活农业的新执行董事。我们依靠乐活农业的股东遵守中国法律法规，这些法规保护合同，并规定执行董事和执行官对我们公司负有忠实义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用职务之便谋取私利，以及遵守开曼群岛法律，其中规定，董事有谨慎的义务和忠诚的义务，为了我们的最大利益诚实行事。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们无法解决我们与Lohas Agricultural股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生重大不确定性。

《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在重大不确定性，以及这些不确定性如何影响我们当前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性。

2019年3月15日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》，并同时替换了《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和配套规定。《中华人民共和国外商投资法实施条例》于2019年12月26日由国务院发布，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》将“外商投资”定义为外国投资者以下列方式直接或间接在中国进行的投资活动:（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者收购股票，（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资设立新项目；（四）外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式投资，或者国务院另有规定的。由于《外商投资法》相对较新，其解释和实施存在不确定性。2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。然而，《中华人民共和国外商投资法实施条例》对合同安排是否应视为一种外商投资形式仍保持沉默。虽然这些条例没有明确将合同安排归类为一种外国投资形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资将来不会被解释为定义中的一种间接外国投资活动。《中华人民共和国外商投资法》对VIE结构只字未提，这意味着该法并未明确界定通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终被外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。因此，《中华人民共和国外商投资法》将VIE结构的合法性等尚存争议但相对不那么紧迫的问题搁置一边，将不那么紧迫的问题留给立法授权。这意味着，VIE结构在未来仍可能被视为“外商投资”，根据法律、行政法规规定的其他形式的外商投资的笼统规定，在单独的法律、国务院制定的行政法规和规范性文件中，VIE结构被视为“外商投资”，《中华人民共和国外商投资法》第二条第二款之规定。

《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被列为“限制”或“禁止”外商投资行业经营的外商投资实体除外。“《外商投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体，需要获得中国政府相关部门的市场准入许可和其他批准。2020年6月23日，商务部、中国国家发展和改革委员会（简称“发改委”）联合发布最新版外商投资准入特别管理措施（负面清单）（简称“负面清单”）（2020年版）。请参阅“法规——与外国投资有关的法规”。“目前，我们与增值电信业务相关的业务（不包括电子商务业务、国内多方通信服务、存储和转发服务以及呼叫中心服务）都在负面清单之内。如果我们通过合同安排对VIE的控制在未来被视为外国投资，并且我们的VIE的任何业务在未来颁布或修订的“负面清单”中被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外国投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求撤销此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临重大不确定性，无法确定我们能否及时或根本完成此类行动。未能及时采取适当措施应对任何此类或类似的法规合规挑战，都可能对我们当前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

如果我们未能完成ICP许可证的续展程序或维持ICP许可证，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

中国法规对未取得互联网内容提供商许可证或ICP许可证而从事商业性质的互联网信息服务实施制裁。这些制裁措施包括来自中国通信管理部门的责令改正和警告，罚款和没收违法所得，在发生重大侵权行为的情况下，移动应用程序和网站可能被勒令停止运营。参见“法规——关于增值电信服务的法规”。

本公司之中国VIE乐活农业已取得透过互联网提供资讯服务之增值电信服务营运许可证或ICP许可证。Lohas Agricultural的ICP许可证于2021年6月6日到期。Lohas Agricultural当时正准备申请续签ICP许可证，并打算在此次续签中将ICP许可证所涉及的域名从“Lohas100.com”更改为“Lohas.com”。截至本招股说明书发布之日，乐活农业尚未完成续签ICP许可证所需的全部准备工作。在截至2021年3月31日的六个月中，我们通过www.lohas100.com产生了约400万元人民币的收入，约占该期间总收入的3.2%。我们希望在实际可行的情况下尽快提交延期申请。根据《中国电信条例》的规定，政府必须在收到续签申请后的60天内进行处理。Lohas Agricultural可能会被发现违反有关提供互联网信息服务的规定，可能会受到警告，并被责令纠正这种违规行为，并支付我们从这种违规行为中获得的收入的三到五倍的罚款。没有违法所得或者违法所得不足五万元的，可以处以十万元以上一百万元以下的罚款。此外，我们可能无法续签我们的ICP许可证，这将使我们受到新的监管规则规定的处罚，例如罚款以及停止或限制我们的业务或其他处罚，并对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何警告通知，也未因未续签ICP许可证而受到相关政府机关的处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证，我们不会受到任何可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响的警告，调查或处罚。

我们的合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果Lohas Agricultural或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担大量成本，并花费额外资源来执行此类安排。我们也可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或强制性救济，以及索赔损失，我们不能保证您将有效。例如，如果Lohas Agricultural的股东在我们根据这些合同安排行使购买权时拒绝将其股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。

乐活农业及其子公司开展我们的业务。如果我们无法执行我们的合同安排，我们可能无法对Lohas Agricultural施加有效控制，并且我们开展业务的能力可能受到负面影响。

我们合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

Lohas Agricultural的股权由许多股东直接和间接持有，包括我们的董事长兼首席执行官张延悦先生。这些股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致乐活农业违反现有的合同安排，这将对我们有效控制乐活农业并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与Lohas Agricultural的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有这些股东都将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但在中国法律允许的范围内，我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买期权，以要求他们将其在乐活农业的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生重大不确定性。

如果Lohas Agricultural或Lohas Supply Chain破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享有Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain所持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。

作为我们与Lohas Agricultural的合同安排的一部分，Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain持有对我们某些业务的运营至关重要的某些资产和许可证，包括知识产权和前提。如果Lohas Agricultural或Lohas Supply Chain破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续开展部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。根据合同安排，未经我们事先同意，乐活农业和乐活供应链不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。但是，如果乐活农业的股东违反这一义务，自愿清算乐活农业或乐活供应链，或者乐活农业或乐活供应链宣布破产，或者其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，如果Lohas Agricultural或Lohas Supply Chain进行自愿或非自愿清算程序，Lohas Agricultural的股东或不相关的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们运营业务的能力，这可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。

如果我们的中国子公司，我们的VIE及其子公司的印章没有被安全保存，被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利的损害。

在中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法律代表。每一家在中国合法注册的公司都需要保留一枚公司印章，必须在当地的公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几个印章可以用于特定的目的。我们的中国子公司、VIE及其子公司的印章通常由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全地持有。如果这些印章没有得到妥善保管，被盗，或被未经授权的人使用，或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此切碎的文件的条款，即使这些文件是被缺乏必要权力和权力的个人切碎的。如果我们的任何授权人员出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章，我们的业务可能会受到干扰。我们可能还必须采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们业务的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。

在中国开展业务的相关风险

中国政府的政治和经济政策以及社会状况的变化可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

基本上所有业务均在中国进行，而我们的所有收入均来自中国。因此，我们的财政状况和经营成果在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展以及社会状况的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已经实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，并改善企业的公司治理，但中国仍有相当大一部分生产性资产为政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，在规范行业发展方面继续发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构，以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去30年经历了显著增长，但无论是在地理位置上还是在各个经济部门之间，增长都是不均衡的。中国政府实施了多项措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能导致经济活动减少，进而导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

有关中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。我们没有申请、收到或被拒绝中国当局批准在纳斯达克上市。

我们几乎所有的业务运营都在中国进行，并受中国法律，法规和条例的约束。Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其子公司还受适用于在华外商投资的法律、法规和规章的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同，先前的法院判决可以引用作为参考，但先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套管理一般经济事务的全面的法律、法规和条例。过去30年立法的总体效果显著增强了对在华各种形式外国投资的保护。然而，中国尚未发展出一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、法规和条例可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能会受到中国监管机构的重大程度的解释。特别是，因为这些法律、规则和条例，特别是与互联网有关的法律、规则和条例是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具有约束力，而且由于这些法律，规则和条例往往赋予相关监管机构在如何执行这些法律、规则和条例方面重大的自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定因素，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则发生之后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理注意力的转移。由于中国行政机关和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更加困难。这些不确定因素可能会妨碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

此外，中国政府最近还宣布，计划加强对在海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求:

《关于严厉打击非法证券活动的意见》近日出台，其解释和实施存在较大不确定性。中国政府可以颁布相关法律、法规，对境外上市中国公司在数据安全、跨境数据流动、遵守中国证券法等方面承担额外的重大义务和责任。另见“—与在中国开展业务相关的风险——我们的业务受有关隐私和数据保护的复杂且不断发展的法律法规的约束。这些法律法规可能是复杂和严格的，许多法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能导致索赔，我们的数据和其他业务惯例的变化，监管调查，处罚，运营成本增加，或用户增长或参与度下降，或以其他方式影响我们的业务。我们目前在数字平台上的注册用户不到16万。随着我们业务的增长，我们未来可能会有超过100万的用户。尽管我们认为，根据最近颁布或拟议的法规或规则，我们目前在美国上市前不需要获得中国网信办的许可，但我们在此类法规或规则的解释或执行方面面临不确定性，如有需要，是否能及时或根本不能获得此类许可.“目前尚不确定这些新法律，法规及其解释和执行是否或如何影响我们，但除其他外，我们的能力和子公司通过在海外发行股本证券获得外部融资的能力可能受到负面影响。

我们的业务受有关隐私和数据保护的复杂且不断发展的法律法规的约束。这些法律法规可能是复杂和严格的，许多法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能导致索赔，我们的数据和其他业务惯例的变化，监管调查，处罚，运营成本增加，或用户增长或参与度下降，或以其他方式影响我们的业务。我们目前在数字平台上的注册用户不到16万。随着我们业务的增长，我们未来可能会有超过100万的用户。尽管我们认为，根据最近颁布或拟议的法规或规则，我们目前在美国上市前不需要获得中国网信办的许可，但我们在此类法规或规则的解释或执行方面面临不确定性，如有需要，是否能及时或根本不能获得此类许可.

中国的监管机构已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。中国可能会出台管理数据保护新领域或提出更严格要求的新法律法规。此外，我国消费者和数据保护法的解释和适用往往具有不确定性、流动性和复杂性，包括对不同人群或不同类型数据的差异化要求。

中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在发展。《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国境内运营过程中收集、产生的个人信息和重要数据，应当存储在中国境内，该法律还对关键信息基础设施的运营商实施了更严格的监管和额外的安全义务。根据中国网信办和中国其他某些监管机构于2020年4月颁布的《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。如果我们向关键信息基础设施运营商提供或被视为向其提供此类网络产品和服务，或者我们被视为关键信息基础设施运营商，我们将被要求遵守网络安全审查程序。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，也不能保证如果我们被要求遵循这些程序的话。任何未能或延迟完成网络安全审查程序的行为，均可能阻止我们使用或提供某些网络产品及服务，并可能导致对我们处以最高达该等网络产品及服务购买价十倍的罚款，如果我们被认为是使用网络产品或服务的关键信息基础设施运营商，而没有完成所需的网络安全审查程序。中国政府越来越重视数据安全，最近对多家在美上市的中国公司运营的多款移动应用发起了网络安全审查，并禁止这些应用在审查期间注册新用户。

此外，2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》公开征求意见稿，提出授权政府有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有超过100万用户的个人数据的公司在国外上市。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。

目前，我们的数字平台（包括微信公众号、“乐活城”小程序、智能微集市和网站）上的注册用户不到16万。我们只要求用户向我们注册并获得用户信息。由于我们现有的大多数用户都是小企业主，其中超过15.8万人通过我们的数字平台至少从我们这里购买了一件商品。随着我们业务的增长，我们未来可能会有超过100万的用户。尽管我们认为，根据《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》或《关于严厉打击非法证券活动的意见》，我们目前在美国上市前不需要获得中国网信办的许可，我们在此类法规或规则的解释或执行方面面临不确定性，如果需要，能否及时或根本无法获得此类许可。

此外，中国监管机构可能会采取措施，确保对用户数据的加密不会阻碍执法机构获取这些数据。例如，根据《中华人民共和国网络安全法》及有关规定，网络经营者有义务依法为公安、国家安全机关保护国家安全或者协助刑事侦查提供协助和支持。以被视为损害隐私的方式遵守这些法律和要求，可能会导致我们的声誉受到重大损害，监管机构和私人当事方对我们提起诉讼和诉讼。

2021年3月12日，国家网信办、工信部、公安部、国家移动互联网管理总局联合发布了《关于移动互联网常见应用程序所需个人信息范围的规定》，自2021年5月1日起施行，澄清某些常见移动应用程序所需必要信息的范围，并指出，当用户选择不收集不必要的个人信息时，移动应用程序运营商不得拒绝用户对基本功能和服务的访问。此后，国家网信办在其监管公告中点名批评多款移动应用未能遵守隐私和数据安全法规，并责令这些应用整改数据收集和使用行为。2021年6月10日，中国全国人大常委会颁布了《数据安全法》，该法将于2021年9月生效，2021年4月生效，中国全国人大常委会发布了征求意见稿，征求意见稿涉及《个人信息保护法》（第二次审议稿）。《数据安全法》规定了从事数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，禁止在中国境内的单位和个人未经中国主管机关批准，向外国司法或执法机关提供存储在中国境内的任何数据，对违反数据保护义务的单位和个人，责令改正，给予警告，并处以一千万元以下的罚款，暂停相关业务，吊销营业执照、执照等法律责任。由于《数据安全法》最近颁布，尚未生效，而《个人信息保护法》草案仍可能发生变化，我们可能需要对我们的业务实践进行进一步调整，以符合法律的有效或已颁布的形式。

遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《网络安全审查办法》，以及中国监管机构未来可能制定的其他法律法规，包括数据安全和个人信息保护法，可能会给我们带来额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并在未来对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》和《数据安全法》在实践中如何实施和解释也存在不确定性。中国的监管机构，包括公安部、工信部、广电总局和国家网信办，越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，包括移动应用程序的监管，并通过中央和地方层面的规则制定和执法行动，加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，在未来，这些领域将受到监管机构和公众更大程度的持续关注和审视，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册（即使是在短时间内）和撤销所需许可证，我们的声誉和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们未能或认为未能遵守上述及其他监管规定或与隐私保护相关的法律，规则和法规，可能导致政府实体，消费者或其他人对我们的声誉损害或诉讼或行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们更改数据和其他业务惯例，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务，或对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。

海外监管机构可能很难在中国境内展开调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监管，在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与统一国家的证券监管机构的这种合作可能效率低下。此外，根据于2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或第177条，任何境外证券监管机构均不得直接在中国境内进行调查或取证活动。尽管第177条的详细解释或实施细则尚未颁布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加我们的股东在保护其利益方面面临的困难。

根据中国法规，本次发行可能需要获得中国证监会的批准。该规定还为外国投资者进行的收购制定了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等6家中国监管机构，联合通过了《外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则要求为境外上市而设立、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的机构，其证券在境外证券交易所上市交易前，应当经中国证监会批准。

国务院于1997年6月20日发布了《国务院关于进一步加强境外股票发行上市管理的通知》或《97号通知》，其中规定，未上市的中资投资公司或者在境外注册的中资控股上市公司，涉及境内资产不足三（3）年的，不得在境外发行股份和上市。有特殊情况的，必须报中信建投监督管理委员会审核后报国务院证券委员会审批。境内上市活动结束时，持有境内股东权益的单位必须将案件的具体情况通知中信建投监督管理委员会备案。根据我们的公司结构，我们通过VIE协议由离岸资产控制的在岸资产在三年内不受同一离岸资产的控制。因此，根据中国的规定，本次发行需要获得中国证监会的批准。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向中信建投监督管理委员会申请核准，也未向国务院证券委员会申请核准。违反上述规定的，可以因擅自发行股票而受到处罚。有关部门可以在主管部门的指导下作出行政处罚。有关单位的上级主管部门对单位负责人和直接责任人员也可以给予处分。处罚的形式将包括从工作岗位上的解聘到开除。构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。此外，中信建投监督管理委员会将根据《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定，对有关单位和有关中介组织、责任人进行处罚。

在并购规则中，还有一些额外的程序和要求，预计这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，在某些情况下，包括要求事先通知商务部，外国投资者在某些情况下（例如涉及关键行业）控制中国国内企业的任何控制权变更交易，这些变更将或可能影响国家经济安全，或者导致国内企业拥有的驰名商标、已有中文商号的实际控制权发生转移，或者中国企业或者居民设立或者控股的境外公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。我们可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来扩大我们的业务。遵守新法规的要求来完成此类交易可能是耗时耗力的，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。请参阅“业务—法规—与海外上市有关的法规”。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制，延迟或阻止我们利用此次发行的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或向我们的中国子公司作出额外的资本贡献。

在利用此次发行的收益时，我们作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，被允许通过贷款或出资向Lohas WFOE提供资金，该公司根据中国法律被视为外商投资企业。然而，本公司向乐活外汇基金提供的贷款不能超过法定限额，必须向当地的国家外汇管理局登记乐活外商独资企业的出资须在外商投资综合管理信息系统进行必要的备案，并在中国境内其他政府部门登记注册。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或第19号文，自2015年6月1日起施行，取代了《关于完善外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，以及关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知。根据19号文，外商投资公司以外币计值的注册资本折合人民币资本的流动和使用受到规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款，偿还企业间贷款或已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号文允许外商投资企业以外币计值的注册资本折合人民币资本用于在中国境内的股权投资，并重申外商投资公司外币资本折合人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，国家外汇管理局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资尚不清楚。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》或第16号文，该通知重申了第19号文中的部分规定，但将禁止利用外商投资公司以外币计值的注册资本折合人民币资本发放人民币委托贷款的规定，改为禁止利用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反19号文和16号文的，可能会受到行政处罚。第19号文和第16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括此次发行的净收益）转让给Lohas WFOE的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

由于对发放给任何中国国内公司的外币贷款施加的限制，我们不太可能向乐活农业及其子公司（每个子公司都是中国国内公司）提供此类贷款。同时，鉴于外商投资目前由乐活农业及其子公司开展的业务受到限制，我们不太可能通过出资的方式为乐活农业及其子公司的活动提供资金。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于未来对Lohas WFOE或Lohas Agricultural的贷款，或者关于我们对Lohas WFOE的未来出资。因此，我们是否有能力在需要时向Lohas WFOE或Lohas Agricultural及其子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币的能力，包括我们从此次发行中获得的收益，以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力，可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

如果我们在本次发行后不遵守中国有关员工股票激励计划的规定，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据第37号通知，境内居民因担任董事而参与境外非公开上市公司股权激励计划的，境外公司的中国子公司的高级管理人员或雇员可以向国家外汇管理局或其当地分支机构申请办理境外特殊目的公司的外汇登记。我们的董事、执行官和其他中国居民雇员以及可能被授予期权的员工可以按照第37号通知在我们公司成为海外上市公司之前申请外汇登记。本次发行完成后，我公司成为境外上市公司后，我公司及董事，执行人员及其他中国居民雇员，可获授予期权的，以《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》为准，由国家外汇管理局于2012年2月发布，根据该规定，员工，董事，作为中国居民参与境外上市公司股票激励计划的监事和其他管理人员，必须通过境内合格的代理人在国家外汇管理局登记，境内合格的代理人可以是境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。我们目前没有员工股票激励计划，并打算在首次公开发行（IPO）完成后采用该计划。如果将来采用员工持股激励计划，我们将努力遵守这些要求。然而，不能保证他们能在完全遵守规则的情况下成功地在国家外汇管理局注册。未能完成注册可能会导致他们受到罚款和法律制裁，还可能限制根据我们的股票激励计划付款或获得与之相关的股息或销售收入的能力，或我们向在中国的外商独资企业提供额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股份激励计划的能力。

我们在很大程度上依赖合并VIE支付的股息和股权的其他分配，为海外现金和融资需求提供资金。

我们是一家控股公司，在很大程度上，我们的离岸现金和融资需求依赖于乐活农业及其子公司支付的股息和其他股本分配，以及来自乐活WFOE的汇款，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，为我们在中国境外可能产生的任何债务提供服务，以及支付我们的费用。当Lohas WFOE、Lohas Agricultural或其子公司产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其子公司的法律、规则和法规仅允许从其留存收益（如果有的话）中支付股息，股息支付是根据适用的中国会计准则和法规确定的。

根据中国的法律、法规和规章，Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其子公司每年必须拿出至少10%的净收入来为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金的累计金额达到其注册资本的50%。这些准备金与注册资本不计入可作为现金股利分配的留存收益。此外，根据中国法律，他们不能分配任何利润，直到所有的损失，从以前的财政年度已被抵消。根据这些实体的公司章程，在任何分配计划生效之前，利润分配也需要得到其执行董事和股东的批准。因此，这些实体将部分净资产作为股息转让给股东的能力受到限制。此外，注册股本及法定储备账户在中国亦受限制提取，以持有的资产净值为限。

对Lohas WFOE汇款能力的限制，以及对Lohas Agricultural及其子公司支付股息的能力的限制，可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力，包括进行可能有利于我们业务的投资或收购，向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

终止任何税收优惠或我们目前可获得的任何政府补贴，因此中国企业所得税或附加费的增加可能导致我们的利润减少，并对我们的经营成果产生重大不利影响。

2007年3月，中国全国人民代表大会制定了《企业所得税法》，该法于2008年1月1日生效，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订。一般来说，Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其子公司，根据《企业所得税法》被视为中国居民企业，并根据《中国税法》和《会计准则》的规定，对其全球应纳税所得额按25%的税率征收企业所得税，同时享受优惠税率，免税期甚至免税都可以根据具体情况给予。深圳国税局认定乐活农业为“软件企业”，自第一个盈利年度起，免征企业所得税两年，以后三年免征企业所得税，税率按25%的税率减半征收，经税务机关批准。经乐活农业确认，2014年至2015年免征企业所得税，2016年至2018年享受12.5%的所得税优惠税率。根据国家税务总局于2018年4月25日修订的《企业所得税优惠政策事项处理办法》（简称“23号公告”），税务机关在企业获得税收优惠后的任何适当时间进行后续税务审计。我们无法向您保证，乐活农业将能够继续得到这样的税收优惠。乐活农业因未按税务机关要求提供备查资料或者备查资料与其实际生产经营情况不一致，未能证明其享受税收优惠待遇的资格的，财务会计、相关技术领域等，或存在欺诈行为的，乐活农业可能被要求按适用的非优惠税率偿还以前年度的所得税，并根据相关税法受到其他处罚。

此外，位于横琴新区、平潭综合实验区或前海深港现代服务业合作区的鼓励类工业企业，自2019年1月1日至12月31日享受15%的税率下调，根据财政部、国家税务总局财税【2014】26号文。经乐活供应链证实，自2015年起享受此优惠税率。2019年10月21日，深圳前海深港现代服务业合作区管理局发布通知，确认乐活供应链的业务满足前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠目录下的相关现代物流业要求。然而，根据第23号公告，税务机关在企业获得税收优惠后的任何适当时候进行后续税务审计。我们无法向您保证乐活供应链将能够继续得到这样的税收优惠。如果确定乐活供应链无权获得上述税收优惠，我们可能会被要求按照适用的非优惠税率偿还前几年的所得税，并根据相关税法受到额外处罚。因此，我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

乐活农业和乐活供应链也获得了中国地方政府的各种财政补贴。财政补贴来源于中国地方政府自行制定的激励措施和政策。地方政府可随时决定改变或停止此类财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

根据《中国企业所得税法》，出于中国税收的目的，我们可能被视为居民企业，因此我们可能会对我们的全球收入征收中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区的法律设立、“事实上的管理机构”位于中国的企业，出于税收目的，可被视为中国税收居民企业，并可按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产、人员、会计账簿和资产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于依据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税收居民企业的通知》或82号文，经12月29日《国家税务总局关于印发无效废止税务部门规章和税收规范性文件的决定》修订，经国务院于2013年11月8日作出关于取消和下放一批行政审批事项的决定。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准。虽然82号文只适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于外国企业或个人控制的离岸企业，82号文提出的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税收居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的总体立场，无论这些企业是否由中国企业控制。此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于按实际管理机构标准认定居民企业有关问题的公告》，对82号文的实施提供更多指导意见。本公告还规定，除其他事项外，根据《通知》被归类为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地的地方税务机关提出居民企业身份分类申请。自该实体被确定为“居民企业”的年度起，以前年度（1月1日或之后）中国境内其他居民企业的任何股息、利润和其他股权投资收益，（二零八年）依照《企业所得税法》及其实施细则的规定纳税。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。我们认为，就中国税收而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

根据《中国企业所得税法》，我们的中国子公司的预提所得税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的离岸子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，外商投资企业通过经营产生的利润分配给境外直接控股公司的，扣缴税率为10.0%。根据2006年12月8日生效的《中华人民共和国内地与香港关于在所得税方面避免双重征税和防止偷漏税的安排》，以及截至2008年6月11日已实施的四项公约，2010年12月20日，2015年12月29日和2019年12月6日，如果香港居民企业拥有中国公司25.0%以上的股权，则该税率可能降至5.0%。LOHAS WFOE由LOHAS HK全资拥有。因此，就Lohas WFOE的分派而言，Lohas HK可能符合5.0%的税率。根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于税收协定中红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定规定的待遇。这些条件包括:（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，（2）从中国子公司获得股息的公司股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接拥有门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于如何理解和认可税收协定中“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限定为正常从事实质性经营的个人、企业或其他组织，并阐述了确定“受益所有人”地位的某些详细因素。及根据于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的有关税务条约中“实益拥有人”的若干问题的公告，申请人进行的业务活动不构成实质性业务活动，是不利于确定申请人作为“受益所有人”地位的因素之一。

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，股息享有较低税率的权利，须遵守国家税务总局第60号通知，该通知规定非居民企业不需要事先征得有关税务机关的批准，即可享受减征的预提所得税。非居民企业及其扣缴义务人可以自行核定，经确认符合享受税收协定待遇的条件后，直接适用降低后的扣缴税率，并在申报纳税时提交必要的报表和证明文件，须经有关税务机关报税后审核。2019年10月，国家税务总局发布了国家税务总局关于印发《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》的公告（国家税务总局公告第35号），自2020年1月1日起施行，同时废止了国家税务总局60号文。国家税务总局第35号公告规定，非居民纳税人可通过“资格自评、申报条约待遇、保留证件查验”机制享受税收协定待遇。根据其他有关税收法规的规定，享受降低的扣缴税率还有其他条件。因此，我们无法向您保证，根据税收协定，我们将有权对从Lohas WFOE收到的股息享受任何优惠的预提税率。

在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面，我们和我们的现有股东面临不确定性。

2017年10月，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税源头代扣代缴有关问题的公告》，即第37号公告，取代了2009年12月10日国家税务总局发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，并部分替换和补充了国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》项下的规则。根据第7号公告，非中国居民企业对中国资产的“间接转让”，包括转让中国居民企业的非中国控股公司的股权，可被重新定性为直接转让相关中国资产，该安排不具有合理的商业目的并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税。根据第7号公告，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产、对中国居民企业的股权投资以及直接持有人（非中国居民企业）转让该资产所产生的任何收益，将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时，需要考虑的特征包括:相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资构成如果其收入主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，这一点可以从其实际功能和风险敞口中得到证明；商业模式的存在期限和组织结构；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及这种间接转让的税收情况和适用的税收协定或类似安排。如属中国机构的间接离岸资产转移，由此产生的收益将包括在被转让的中国机构或营业地的企业所得税申报中，因此可能要按25%的税率缴纳中国企业所得税。凡相关转让涉及位于中国的不动产或中国居民企业的股权投资，而该等转让与中国的机构或非居民企业的营业地点无关，则适用10%的中国企业所得税，在适用的税收协定或类似安排下享有税收优惠的前提下，有转移支付义务的一方有预扣义务。第三十七号公告规定，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内，向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳代扣代缴税款，第七号公告规定，转让方必须在法定期限内向主管税务机关申报缴纳税款。迟缴适用的税款将使转让方承担违约利息。第37号公告和第7号公告均不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，而这些股票是通过公开证券交易所的交易获得的。

第37号公告或第7号公告中的以往规则的适用存在不确定性。在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面，我们面临不确定性，例如离岸重组，出售我们的离岸子公司的股份或投资。如果我们公司在此类交易中是转让方，我们公司可能要承担申报义务或纳税，如果我们公司在此类交易中是转让方，根据第37号公告和第7号公告，我们公司可能要承担预提义务。如非中国居民企业投资者转让本公司股份，可要求LOHAS WFOE协助根据第37号公告和第7号公告进行申报。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守第37号公告和第7号公告，或者要求我们购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或者确定我们的公司不应根据这些通知纳税，可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们受货币兑换的限制.

我们所有的净收入都是以人民币计价的。人民币目前在“经常账户”下可兑换，“经常账户”包括股息、贸易和服务相关外汇交易，但不在“资本账户”下兑换，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从Lohas Wfoe、Lohas Agricultural或其子公司获得的贷款。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司依赖于中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇法规，未经国家外汇管理局事先批准，Lohas WFOE可以购买外币，用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，但须遵守某些程序要求。然而，相关的中国政府机构可能会限制或取消我们在未来为经常账户交易购买外币的能力。资本账户下的外汇交易仍受限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府机构的批准或注册。因为我们未来很大一部分净收入和现金流将以人民币计价，对货币兑换的任何现有和未来限制，都可能限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金的能力，或者限制我们向股东（包括我们的股票持有人）支付外币股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为Lohas WFOE，Lohas Agricultural及其子公司获得外币的能力。

我们面临中国或全球经济严重或长期低迷的风险，这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生负面影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，随着美国、欧洲和其他经济体经历衰退时期，全球金融市场经历了重大动荡。从2008年和2009年低点的复苏是不均衡的，存在新的挑战，包括最近美国和中国之间的贸易战升级，以及自2012年以来中国经济增长放缓，这两个问题都可能持续。国际贸易争端还可能导致各种形式的保护主义贸易立法和其他保护主义措施，这些措施可能会限制我们在国际上开展业务的能力。英国预计退出欧盟的时间和退出欧盟对世界经济的影响也存在重大不确定性，特朗普政府在美国改变政策的可能性和时机以及随后对世界经济的影响也存在不确定性。如果当前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们可能很难从投资者那里获得资金。不利的经济条件也可能减少寻求我们产品的消费者数量。如果发生这些情况，我们的收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

汇率的波动可能会导致外汇汇兑损失，并可能实质性地降低您的投资价值。

人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）政治和经济状况的变化以及中国政府采取的外汇政策的影响。2018年，人民币兑美元贬值约5.7%；2019年，人民币兑美元进一步贬值约1.3%。2020年，人民币兑美元升值约6.3%。很难预测市场力量或中美政府政策，包括美联储（Fed）的任何加息，可能会在未来影响人民币与美元之间的汇率。国际社会仍对中国政府施加巨大压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括美国政府。2019年8月，美国财政部宣布将中国列为“汇率操纵国”，美国财政部于2020年1月正式撤销了这一决定。不过，目前还不确定美国政府未来是否会发布类似的公告。这一宣布的结果是，美国可能会采取进一步行动，消除被指操纵行为所产生的被认为不公平的竞争优势。美国财政部在这方面采取的任何行动以及中国可能采取的应对措施，都可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。

我们的所有收入和几乎所有成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠Lohas WFOE支付的股息来满足现金需求。人民币的任何重大升值，在换算成美元时，都可能对我们以人民币报告的经营成果和财务状况以及我们以美元计算的普通股的价值和应付股利产生重大不利影响。如果我们需要将此次发行获得的美元兑换成人民币用于运营，那么人民币兑美元的升值将对我们获得的人民币数量产生不利影响。反之，如果我们决定将人民币兑换成美元，以股利支付我们的普通股或其他商业目的，美元对人民币升值将对美元数额产生负面影响。

由于我们基本上在中国开展所有业务，而且我们的几乎所有高级职员和董事都居住在美国境外，您可能在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面面临困难。

虽然我们在开曼群岛注册成立，但我们的大部分业务都在中国开展。我们的大多数办公室和董事都居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。在您选举董事时，您可能很难对我们的公司或此类董事进行尽职调查如果会议在中国举行，则参加股东大会。我们计划每年在一个有待确定的地点召开一次股东大会，地点可能在中国。由于上述原因，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益，而不是完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东。

开曼群岛和英属维尔京群岛颁布的有关经济实质的立法可能会影响我们的公司结构，并导致我们产生额外的合规成本。

开曼群岛和英属维尔京群岛以及其他几个非欧洲联盟管辖区最近颁布了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些离岸结构在没有实际经济活动的情况下吸引利润。

自2019年1月1日起，《国际税务合作（经济实质）法》，开曼群岛于2018年生效，并发布了相关法规和指导说明，对从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些经济实质要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的豁免公司；但不包括在开曼群岛以外的税务居民实体。因此，只要我们公司是开曼群岛以外的税务居民，就不需要满足经济实质测试。

根据2019年1月1日生效的英属维尔京群岛2018年《经济实体（公司和有限合伙）法》，如果Lohas BVI正在进行“相关活动”，然后，它将被要求在英属维尔京群岛建立经济实体，除非它是另一个司法管辖区（不包括中国的“黑名单”司法管辖区除外）的税务居民。

尽管目前预计这些法律对我们公司或其运营几乎没有实质性影响，但由于该立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，因此目前无法确定这些立法变化对我们公司的确切影响。

与本次发行和我们的A类普通股市场有关的风险

本次发行后，我们的A类普通股的活跃交易市场可能不会发展，您可能无法以或高于您支付的价格或根本无法转售您的普通股。

在此次发行之前，我们的股票没有公开市场。我们已获得批准，将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LOHA。“然而，不能保证我们的A类普通股的流动性公开市场将得到发展。如果本次发行后，我们的A类普通股的活跃交易市场没有发展起来，我们的A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。我们的A类普通股的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个因素协商确定的，这些因素包括当前的市场状况，我们的历史表现，对我们业务潜力和盈利前景的估计，以及类似公司的市场估值。本次发行后A类普通股的交易价格可能会低于首次公开发行价格，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您可能会遇到Hares价值下降的情况。

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而广泛波动。这种情况可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如中国其他上市公司的业绩和市场价格波动，或业绩不佳或财务状况恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行（IPO）以来经历了大幅波动，在某些情况下包括其证券交易价格的大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不足或欺诈性会计、公司结构或其他中国公司事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，例如2008年末、2009年初美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌，2011年下半年和2015年，这可能会对我们股票的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，由于多种因素，我们的A类普通股的价格和交易量可能高度波动，包括以下因素:

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值，您将立即遭受重大稀释。

如果您在本次发行中购买A类普通股，您将为您的股票支付超过我们现有股东以每股为基础为其A类普通股支付的金额。因此，相对于您为A类普通股支付的价格，您将立即经历每股有形账面净值的大幅稀释。假设首次公开发行价格为每股9.00美元，我们预计，向在本次发行中购买我们A类普通股的新投资者发行的稀释每股7.84美元（假设承销商没有行使购买额外股份的选择权），即本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计区间的中点。此外，如果根据我们可能采用的任何股票激励计划，在授予限制性股票或行使期权后，我们的A类普通股将被进一步稀释。根据我们当时的股票激励计划可发行的所有A类普通股，将以低于本次发行中假定的每股公开发行价格的每股购买价格发行。有关您在我们的股票中的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

由于我们预计在本次发行后的可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠您的A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金以及本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股利。请参阅“股息政策”。“因此，您不应依赖对我们的A类普通股的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如股息会导致公司无力支付在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、数额和形式（如果有的话）也将取决于，除其他外，我们未来的经营成果和现金流、我们的资本要求和盈余、股息金额（如果有的话），我们从我们的子公司收到的，我们的财务状况，合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报可能完全取决于我们股票的未来价格升值。不能保证我们的A类普通股在本次发行后会升值，甚至不能保证你购买股票的价格不变。你可能没有意识到你的投资回报，你甚至可能失去你的全部投资。

如果我们的普通股的所有权继续高度集中，则可能会阻止您和其他少数股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。

本次发行完成后，由张延悦先生间接控制的Lohas World（Group）Co.，Limited或Lohas World将拥有我们约92.82%的已发行有表决权股份（如果承销商行使其选择权全额购买额外股份，则约占92.31%）。因此，它拥有的股份足以在所有需要股东投票的事项上获得多数票，这些事项包括:董事选举；合并，合并，和收购；出售我们的全部或基本全部资产以及影响我们资本结构的其他决定；对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订；以及我们的清盘和解散。这种所有权集中可能会延迟、阻止或阻止其他股东青睐的行为。乐活世界的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种所有权集中还可能会延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更。此外，乐活世界可能会寻求促使我们采取行动，据其判断，这些行动可能会增加其对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险，或对我们或我们的其他股东产生不利影响，包括本次发行的投资者。因此，我们股票的市场价格可能会下降，或者在控制权变更时，股东可能不会获得比我们股票当时的市场价格更高的溢价。此外，股权的这种集中可能会对我们股票的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为在一家拥有重要股东的公司中拥有股份是不利的。

对于使用此次发行的净收益，我们有相当大的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们打算将此次发行的收益主要用于增强和扩大我们的业务运营，以及用于一般公司目的。然而，我们对所得款项的运用有相当大的酌情权。作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到了恰当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益应用的判断。所得款项净额可用于公司或其他用途，而你方对此并不认同，或不会提高我们的盈利能力或提高我们的股价。此次发行的净收益也可以用于不产生收入或损失价值的投资。

股东对我们做出的某些判决可能无法执行。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们在美国境外开展业务，几乎所有资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官以及本招股说明书中指定的专家居住在美国境外，他们的大量资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级职员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。

在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们在招股说明书中指定的管理层提起诉讼方面，您可能遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分业务在中国开展，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的大多数高级执行官大部分时间居住在中国境内，大多数是中国公民。因此，你方可能难以向我们或中国内地人士提供法律程序服务。您也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决，这些条款针对我们以及居住在美国境外且资产位于美国境外的我们的官员和董事。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或根据美国或任何州证券法的民事责任条款对这些人作出的判决，也存在不确定性。

外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国之间没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的相互承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，它们将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，目前尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

您在保护您的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲、开曼群岛公司法（2021年修订）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利，我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的约束。开曼群岛普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法，其法院的裁决对开曼群岛法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确规定。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比起开曼群岛，有更完善的、经司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以检查我们的公司记录，以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以确定股东决议所必需的任何事实，或者在与代理竞争有关的情况下从其他股东那里征求代理人。

因此，面对管理层采取的行动，我们的公众股东可能更难保护自己的利益，我们的董事会成员或我们的控股股东，而不是他们作为在美国注册成立的公司的公众股东。讨论开曼群岛《公司法》（2021年修订）的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。请参阅“股本说明——公司法的差异”。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则载有反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则载有限制他人取得本公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条文。这些规定可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的溢价出售股票的机会。例如，我们的董事会有权不经股东采取进一步行动，以一个或多个系列发行优先股，并确定优先股的名称、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权，转换权，投票权，赎回条款和清算优先权，其中任何一项或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款可以被计算为延迟或阻止公司控制权的变更，或使管理层更难撤换。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的A类普通股的价格可能会下跌，我们的A类普通股股东的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则载有其他条款，这些条款可能会限制第三方获得我们公司控制权的能力，或导致我们从事导致控制权变更的交易。

一般风险因素

我们可能需要额外的资本来为我们的业务扩张提供资金，而我们无法获得此类资本可能会损害我们的业务。

为了支持我们不断扩大的业务，我们可能需要额外的资本来继续对我们新的和现有的业务和营销进行重大投资。我们无法向您保证，我们的运营产生的现金将足以让我们为这种扩张提供资金。如果经营活动产生的现金流不足，我们可能需要额外的股权或债务融资来提供扩大业务所需的资金。如果无法以令人满意的条件或根本无法获得此类融资，我们可能无法以期望的速度扩展业务或发展新业务，我们的经营业绩可能会受到影响。债务融资增加了费用，这些费用可能包含限制我们业务运营的契约，并且无论经营结果如何，都必须偿还。股权融资，或可转换为股权的债务融资，可能会导致对我们现有股东的额外稀释。

我们无法获得足够的资本资源（无论是股本还是债务）来为我们的业务和增长战略提供资金，这可能要求我们延迟、缩减或取消部分或全部业务或业务扩张，可能对我们的业务，经营成果，财务状况或前景产生重大不利影响。

影响消费者支出或导致竞争性反应的总体经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

批发和零售食品业对一般经济状况的变化很敏感。经济衰退周期、利率上升、大宗商品、燃料和其他能源价格上涨、通胀、高失业率和消费者债务水平、房价低迷、高税率，关税和其他影响消费者支出和信心或购买习惯的经济因素可能对我们销售的产品的需求产生重大不利影响。近年来，由于能源价格、信贷供应、银行和金融服务业困难、住房价值和退休账户减少、外国市场不稳定、高失业率和消费者信心下降等方面的不确定因素，中国经济出现了波动。因此，消费者变得更加谨慎，可能会将支出转向价格更低的竞争，例如仓库会员俱乐部、超市或在线零售商，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，长期的通货膨胀或通货紧缩可能会影响我们的业务。如果我们的竞争对手做出反应，降低零售价格并扩大促销活动，多个类别的食品价格下跌，特别是在农产品方面的食品价格下跌，可能会降低销售增长和收入，这可能导致零售价格下跌，高于成本下跌，从而可能降低我们的销售和毛利利润率。食品价格上涨，再加上消费者支出减少，也会降低销售额和毛利利润率。因此，我们的经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

如果我们无法吸引、培训和留住员工，我们可能无法发展或成功运营我们的业务。

我们的持续成功取决于我们吸引和留住合格员工的能力，这些员工理解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的商业伙伴和消费者中建立信誉。我们面临着对合格员工的激烈竞争。我们在控制工资和劳动力相关成本的同时满足劳动力需求的能力受到许多外部因素的影响，包括我们所在市场的劳动力中是否有足够数量的合格人员，这些市场中的失业水平，当前的工资率，不断变化的人口统计、医疗和其他保险费用以及就业立法的变化。如果工资率上升，如果我们不能有竞争力地提高工资，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们的客户参与度下降，而增加工资可能导致我们的收入下降。如果我们无法雇用和留住能够满足我们业务需求和期望的员工，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工流失率或员工工资的任何实质性增长都可能对我们的业务、经营成果、现金流或财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生我们作为一家私人公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会（SEC）实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《乔布斯法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，不受SOX404规定的审计师证明要求的约束，并允许推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。

我们预计，这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更耗时、成本更高。在我们不再是一家“新兴的成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理精力，以确保遵守SOX404的要求和SEC的其他规则和规定。例如，作为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营，将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被要求接受较低的保单限额和承保范围，或承担相当高的成本，以获得相同或类似的承保范围。此外，我们将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规有关的发展，我们无法确定地预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间安排。

如果证券或行业分析师不发表研究或发表有关我们业务的不准确或不利研究，我们的A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个覆盖我们的分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一个或多个分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的知名度，这反过来可能导致我们的A类普通股的市场价格或交易量下降。

大量的未来销售或在公开市场上看到的潜在销售可能会导致股价下跌。

此次发行后在公开市场上出售A类普通股，或者认为可能发生这些出售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌。本次发行完成后，我们将有20,372,273股流通在外的A类普通股，包括与本次发行相关的新发行的2,500,000股A类普通股，前提是承销商不行使购买额外A类普通股的选择权。根据《证券法》的规定，本次发行中出售的所有A类普通股将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，不受限制或额外登记。自本招股说明书日期（如适用于该持有人）起，在本招股说明书其他部分所述的锁定期届满时，本次发行后发行在外的所有其他A类普通股将可供出售，受《证券法》第144条和第701条所适用的交易量和其他限制的约束。这些A类普通股中的任何或全部可以在适用的禁售期到期前发行，由承销商酌情决定。如果股票在适用的禁售期到期前被释放并出售给市场，我们的A类普通股的市场价格可能会显著下跌。请参阅“符合未来出售条件的股票——锁定协议”。

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些规定的约束，包括:

我们必须在每个会计年度结束后的四个月内提交20-F报表的年度报告。此外，我们打算按季度将我们的业绩作为新闻稿发布，并根据纳斯达克资本市场的规则和规定分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给证券交易委员会，不过，与美国国内发行人向美国证券交易委员会（SEC）提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，你可能无法获得与投资美国本土发行机构时相同的保护或信息。

作为外国私人发行人，我们被允许依赖于适用于美国本土发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有者的保护。

由于我们是一家外国私人发行人，因此不受纳斯达克某些公司治理要求的约束。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循我们的母国开曼群岛的治理实践，以代替纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要:

尽管我们目前不打算依赖这些“母国”豁免，但我们将来可能会依赖其中一些豁免。因此，我们的股东可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求的好处。

作为纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

在本次发行完成之前，我们的董事和高级职员实益拥有我们发行在外的A类普通股的多数投票权。即使超额配股权被全部行使，我们也可能继续是一家“受控公司”。”根据《纳斯达克市场规则》第5615（c）（1）条，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，并被允许逐步遵守独立委员会的要求。尽管我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们将来可以选择依赖该豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理与薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力下降，或者以其他方式损害我们的交易价格。

在任何纳税年度，我们都有可能成为被动外国投资公司的风险，这可能会对我们股票的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司是被动外国投资公司，即PFIC，在任何纳税年度中，（i）其总收入的75%或以上由被动收入构成，或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生资产构成，或者是为生产所持有的、被动的收入.为了进行上述计算，持有另一家公司价值至少25%的股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一家公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金是一种被动资产。

根据我们的收入和资产的预期构成以及包括商誉在内的资产价值（基于本次发行股票的预期价格），我们预计在当前纳税年度不会成为PFIC。然而，对于像我们这样有业务的公司，PFIC规则的正确应用并不完全清楚。就PFIC规则而言，也不完全清楚我们与Lohas Agricultural之间的合同安排将如何处理，如果Lohas Agricultural不被视为出于这些目的被我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。因为对我们收入和资产的某些组成部分的适当描述，以及对我们与乐活农业的合同安排的处理，并不完全清楚，因为在此次发行之后，我们将持有大量现金，由于我们在任何纳税年度的PFIC状况将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时出现的资产价值（这可能部分取决于我们股票的市场价格，该价格可能会波动），不能保证我们在当前纳税年度或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。

如果在美国投资者持有股票的任何纳税年度，我们都是PFIC，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国投资者。请参阅“税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含但不限于题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”的章节。“这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与未来的任何结果、活动水平存在重大差异，这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“项目”或“继续”之类的术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定之处。这些说法只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，并可能对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括，除其他外，在“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果存在重大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩。

本招股说明书还包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。尽管我们相信这些出版物和报告是可靠的，但我们尚未对这些数据进行独立核实。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息。尽管我们将在此次发行后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们无意更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件还是其他原因。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约1891万美元的净收益，如果承销商全额行使超额配股权，则约为2203万美元。这些估计是基于假设我们以每股9.00美元的首次公开发行价格发行2,500,000股A类普通股，即本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点。假设首次公开发行价格为每股9.00美元，增加（减少）1.00美元，将使本次发行的净收益增加（减少）231万美元，假设本招股说明书封面所载的我们发行的股票数量，保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用后。

此次发行的主要目的是为我们的股票创造一个有利于所有股东的公开市场，通过向有才华的员工提供股权激励来留住他们，并获得额外的资本。我们目前打算将此次发行的净收益用于以下方面:

上述内容代表了我们目前的意图，即根据我们目前的计划和业务状况，使用和分配此次发行的净收益。然而，我们的管理层将在我们使用此次发行净收益的方式上拥有广泛的自由裁量权；前提是我们不会将此次发行的收益用于偿还我们的任何未偿债务。在最终申请本次发行净收益之前，我们打算将本次发行净收益投资于短期、计息、投资级证券。请参阅“风险因素——与本次发行有关的风险以及我们普通股的总体市场——我们对本次发行净收益的使用拥有相当大的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在使用此次发行的收益时，根据中国法律法规，我们被允许作为一家离岸控股公司，仅通过贷款或出资向我们在中国的中国子公司提供资金，仅通过我们业务范围内的贷款向我们的VIE提供资金，须经政府机关批准。根据“我们的业务—法规—与外国投资有关的法规”和“—与外汇有关的法规”中所述的中国与外国投资和外币有关的法规，我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款，还是作为注册资本的增加，须经中国有关政府部门批准或注册。根据中国有关外商投资企业的规定，我们对中国子公司的出资能力没有数量限制。但是，我公司的中国子公司为外商投资企业，其注册资本与外商投资综合管理信息系统记载的投资总额之间的差额，不得申请贷款。根据第19号通知，外商投资公司外币资本折合人民币，不得直接或间接用于其经营范围以外的用途。根据第16号通知，允许利用外商投资公司以外币计值的注册资本折合成的人民币资本向关联企业发放贷款。我们打算通过我们的中国子公司将大部分收益转换为人民币，并在我们的中国子公司，VIE和其他子公司的业务范围内进一步发展我们的业务。

为了使用此次发行的收益，我们打算在本次发行后寻求政府注册或批准。然而，我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准（如果有的话）。请参阅“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国对贷款和直接投资的监管，离岸控股公司的中国实体和政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们利用此次发行的收益向我们的中国子公司和我们的合并VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本贡献。”

股息政策

我们的A类普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布过股息，也不预期在可预见的将来宣布股息。如果我们将来决定支付股息，作为一家控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和VIE收到的股息或其他付款。此外，我们的运营子公司或VIE可能会不时受到对其向我们进行分配的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性约定，本地货币兑换成美元或其他硬通货的限制和其他监管限制。在我们清算，解散或清盘的情况下，我们的普通股股东有权按比例获得在所有债权人偿付后可供股东使用的净资产。

根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中，及进一步规定，如导致本公司无力支付在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。

如果我们决定在未来对我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的子公司和VIE获得资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司Lohas WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向Lohas HK支付股息。此外，Lohas Wfoe、Lohas Agricultural及其附属公司每年须拨出至少10%的税后利润（如有的话），用作法定储备基金，直至该等基金的累积金额达到其注册资本的50%为止。中国的每一个此类实体还被要求进一步留出其税后利润的一部分，以资助员工福利基金，尽管要留出的金额（如果有的话）由此类实体自行决定。法定公积金虽可用于增加各公司的注册资本和消除未来超过留存收益的亏损等方式，但除清算外，不能作为现金股利分配。

中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成从我们的利润（如果有的话）中获取和汇出用于支付股息的外币所必需的行政程序。此外，如果Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其子公司未来自行承担债务，则管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。如果我们无法从运营中获得全部收入，我们可能无法支付普通股的股息。

本公司A类普通股的现金股利（如有）将以美元支付。就税务而言，Lohas HK可被视为非居民企业，因此Lohas WFOE向Lohas HK支付的任何股息可被视为源自中国的收入，因此可能须按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

中国政府与香港政府于2006年8月21日订立《中国内地与香港关于避免双重征税及防止就所得税逃税的安排》（「安排」）。根据该安排，中国居民企业向香港居民支付的股息，适用5%的预扣税率，但该香港居民直接持有中国居民企业至少25%的股权，反之亦然。否则，预提税率将为10%。根据2009年2月20日起施行的国家税务总局关于税收协定红利条款适用问题的通知，税收协定另一方纳税人，直接持有中国公司一定比例（通常为25%或10%）的股权，有权享受税收协定中规定的税收待遇符合下列条件的:（一）取得股息的纳税人为公司；（二）该纳税人直接持有的中国公司的股权和有表决权的股份达到规定的比例；（三）该纳税人直接拥有的中国居民企业的股权，应当在取得股息前12个月内的任何时候满足规定的比例。

在目前的实践中，香港企业必须从香港税务机关取得税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税税率。由于香港税务机关会按个别情况发出这类税务居民证明，我们不能向你保证，我们将能够从香港有关税务机关获得税务居民证明，并就Lohas WFOE将支付给其直接控股公司Lohas HK的股息享有5%的优惠预提税率。乐活香港拟于乐活WFOE计划向乐活香港宣派及派发股息时，申请税务居民证。但是，我们不能向你保证我们的申请会很快得到批准。

资本化

如本招股说明书其他部分所述，以下列出的所有股份金额和每股金额均已追溯列示，以反映于2020年6月16日实施的按一比二（1比2）的比例对已发行普通股进行的反向拆股。

下表列出了我们截至2021年3月31日的总资本:

您应该将本表连同我们的合并财务报表、本招股说明书其他地方所包含的相关注释以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息一起阅读。

稀释

如本招股说明书其他部分所述，以下列出的所有股份金额和每股金额均已追溯列示，以反映于2020年6月16日实施的按一比二（1比2）的比例对已发行普通股进行的反向拆股。

如果您投资于我们的A类普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股A类普通股的首次公开发行价格与我们的每股A类普通股有形账面净值之间的差额。稀释的结果是，假设每股A类普通股的首次公开发行价格大大超过我们目前发行在外的A类普通股归属于现有股东的每股A类普通股的有形账面净值。由于我们的A类普通股和B类普通股将享有相同的股息和其他权利，但转换权和投票权除外，因此以下讨论是在我们所有普通股的基础上进行的，包括A类普通股和B类普通股。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为1560万美元，或每股普通股0.57美元。我们的有形账面净值代表我们的合并有形资产总额（通过从我们的合并总资产中减去递延所得税资产来计算）减去我们的合并总负债。稀释是通过在我们将从本次发行中获得的收益生效后减去每股普通股的有形账面净值来确定的，假设首次公开发行价格为每股A类普通股9.00美元，本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计区间的中点，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。

在本次发行中以假设的首次公开发行价格每股A类普通股9.00美元出售2,500,000股A类普通股后，假设不行使超额配股权，并扣除承销佣金和我们应付的估计发行费用后，即本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点，但如果不对2021年3月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化进行调整，我们的预计调整后有形账面净值将为每股普通股1.16美元。这意味着对我们现有股东的有形账面净值立即增加0.59美元/普通股，对在本次发行中购买A类普通股的新投资者的每股普通股立即稀释7.84美元。下表说明了对在本次发行中购买A类普通股的新投资者的每股普通股稀释情况:

假设每股A类普通股的首次公开发行价格为9.00美元（本招股说明书封面估计首次公开发行价格区间的中间点）增加（减少）1.00美元，将增加（减少）我们的预计净有形账面价值发行生效后每股普通股有形账面净值为231万美元，发行生效后每股普通股有形账面净值为0.07美元，本次发行对新投资者每股普通股有形账面净值的稀释为0.93美元，假设本招股说明书封面所载的我们发行的A类普通股的数量没有变化，在扣除承销佣金和我们应付的估计发行费用后，没有行使超额配股权。

以上讨论的形式信息仅为举例说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们的A类普通股的实际首次公开发行价格以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

下表总结了我们现有股东与新投资者之间在本次发行中从我们购买的A类普通股数量方面的差异，支付的总对价以及以假设的首次公开发行价格每股A类普通股9.00美元支付的每股A类普通股的平均价格，该价格是本招股说明书封面上列出的估计首次公开发行价格区间的中点，及扣除估计包销折扣及佣金及估计发售开支前（假设不行使超额配股权）。

以上讨论和表格不包括在行使将向本次发行的代表发行的认股权证时可发行的股票。

选定的合并财务数据

以下选定的历史财务信息应与我们的合并财务报表以及招股说明书中其他地方所包含的相关附注以及下文“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所包含的信息一并阅读。

以下选定的截至2019年9月30日和2020年以及截至该日止年度的合并财务数据来自本招股说明书其他部分所包含的经审计的合并财务报表。我们从本招股说明书其他地方包含的未经审计的合并财务报表中得出了截至2021年3月31日以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的六个月的汇总合并财务数据，这些报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，我们的管理层认为有必要公允列报我们截至列报日期和期间的财务状况和经营成果。

我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们在任何时期的历史业绩都不一定表明我们未来的业绩。

管理层对财务状况的讨论和分析
经营状况和结果

您应该阅读以下讨论，以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方所包含的相关注释。本讨论包含基于我们对业务和运营的当前预期、估计和预测的前瞻性陈述。由于多种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他地方讨论的因素，我们的实际结果可能与目前预期的和在此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

如本招股说明书其他部分所述，以下列出的所有股份金额和每股金额均已追溯列示，以反映于2020年6月16日实施的按一比二（1比2）的比例对已发行普通股进行的反向拆股。 

概述

我们是一家以技术为导向，以健康和可持续发展为重点的中国生鲜、天然和有机产品的综合分销商和高科技零售商。我们的名字“乐活”是健康和可持续生活方式的首字母缩写，这是我们深深地信奉的核心理念。

自2013年成立以来，我们一直致力于在中国推广乐活理念，倡导健康可持续的生活方式，提供低碳、绿色、有机、环保、天然的产品。考虑到这一点，我们在过去7年里开发了一个强大的供应链系统，以提供安全、无毒和无污染的食品，满足了对食品质量有高要求、符合乐活消费者生活方式的中高端消费者的需求。我们的产品来源多样，在16个国家和地区拥有102家海外和5家国内供应商，这降低了供应中断的风险，并为我们提供了充足的质量和成本选择。我们对供应链的端到端控制消除了中间商，这也降低了成本。

我们的收入主要来自销售产品（主要是进口水果）。当我们通过转让对产品的控制权（通常在交付给城市分销商、批发商和其他零售商并由其接受时）来履行我们唯一的履约义务时，我们确认产品收入。

我们的收入从截至2019年9月30日止年度的约1.0543亿美元下降至截至2020年9月30日止年度的约6973万美元，降幅为33.86%。我们还遭遇了收入下降，从截至2020年3月31日的六个月的约2688万美元下降至截至2021年3月31日的六个月的约1821万美元，降幅为32.27%。收入减少主要是由于新冠病毒的影响。有关冠状病毒对我们业务影响的更多详细信息，请参见“—与我们的业务和行业相关的风险—冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、经营成果和财务状况产生了不利影响。”

我们的净收入从截至2019年9月30日止年度的869万美元下降至截至2020年9月30日止年度的净亏损897万美元，原因是收入减少，以及应收账款坏账准备和存货减记增加。由于（i）收入减少，（ii）存货减记增加，我们的净收入从截至2020年3月31日的六个月的约54万美元大幅下降至截至2021年3月31日的六个月的净亏损945万美元，及（iii）海尔保理逾期借款违约的应计罚金。

影响我们财务表现的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响:

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，目前也没有遗产税、遗产税或赠与税。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行的或在执行后执行的票据外，开曼群岛政府不征收其他可能对我们重要的税。开曼群岛不是适用于向我们公司或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。Loha在报告所述期间没有任何活动或利润。

就我们的A类普通股支付的股息和资本将不在开曼群岛征税，向我们的A类普通股的任何持有人支付股息或资本也不需要预扣，出售我们的A类普通股所得收益也将不受开曼群岛收入或公司税的约束。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司不需缴纳所得税或资本利得。Lohas BVI在报告所述期间没有任何活动或利润。

香港

根据香港政府于2018年4月1日公布的2018年税务（修订）（第3号）条例，在两级利得税率制度下，首批可评税利润港币200万元的利得税率将下调至公司的8.25%（为《税务条例》附表8指明税率的一半）。Lohas HK自成立日期2019年5月3日起至2021年3月31日止并无来自香港的应评税利润。

中华人民共和国

企业所得税

一般说来，Lohas Wfoe、Lohas Wfoe、Lohas Agricultural、Lohas Supply Chain和Lohas Supply Chain是中国税法规定的中国居民企业，根据中国税法和会计准则的规定，对其全球应纳税所得额征收企业所得税，税率为25%。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司出于税收目的被视为中国居民企业，那么我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据《中国企业所得税法》，出于中国税收的目的，我们可能被视为居民企业，因此我们可能要对我们的全球收入征收中国所得税。”

自2019年1月1日起，乐活农业作为前海深港现代服务业合作区从事信息服务的鼓励类工业企业，自2019年1月1日至12月31日，税率下调15%，2021年根据财政部、国家税务总局财税【2014】26号文规定，对该资质进行年检。

乐活供应链作为位于横琴新区、平潭综合实验区和前海深港现代服务业合作区的鼓励类工业企业，自2019年1月1日至12月31日，税率降低15%，2021年根据财政部、国家税务总局财税【2014】26号文规定，对该资质进行年检。

乐活农业已向相关税务机关申报其2020日历年第二季度和第三季度的企业所得税（EIT）金额为人民币299万元（约合44万美元），并根据与税务机关的付款安排，Lohas Agricultural应在2021年1月前支付上述税款。然而，截至本招股说明书发布之日，乐活农业尚未支付该款项，我们也没有收到任何警告通知，也没有因未能支付未缴税款而受到相关政府机关的处罚或其他纪律处分。

增值税（“VAT”）

我们对销售水果和其他产品所产生的收入征收增值税及相关附加费。我们记录扣除增值税后的收入.此增值税可能会被我们支付给供应商的合格输入增值税所抵消。进项增值税与产出增值税之间的增值税净余额在合并资产负债表上的应计费用或其他流动负债的细列项目中记录。

自2018年5月1日至2019年3月31日期间，除中国另有规定外，销售产品、劳务、有形动产租赁服务或进口产品的纳税人的增值税税率为16%；自2019年4月1日起，增值税税率调整为13%。

2018年5月1日至2019年3月31日期间，销售农产品的纳税人增值税税率为10%；2019年4月1日起，增值税税率调整为9%。

根据中国税法，该公司还需缴纳销售附加费。

股息代扣所得税

LOHAS WFOE向LOHAS HK派发的股息将须扣除10%的预提税率，除非乐活香港满足中国与香港特别行政区之间关于避免双重征税和防止偷漏税的安排中有关所得税和资本税的所有要求，并获得有关税务机关的批准。如果乐活香港符合税务安排的规定，并获得有关税务机关的批准，则支付予乐活香港的股息将按5%的税率扣除预扣税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据《中国企业所得税法》，与我们中国子公司的预提所得税负债有关的重大不确定性，以及我们中国子公司向我们的离岸子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

我们可报告的细分市场

我们的业务是作为一个单一的经营部门来管理的，主要包括在中国的产品销售。我们几乎所有的收入都来自中国。我们所有的长期资产也位于中国。

经营成果

截至2020年3月31日的六个月与截至2021年3月31日的六个月相比

下表显示了我们截至2020年3月31日和2021年3月31日的六个月的经营成果的主要组成部分，以美元和波动百分比计算。

净收入。我们的收入主要来自产品的销售。截至2021年3月31日的六个月，我们的总收入为1821万美元，而截至2020年3月31日的六个月为2688万美元，减少了868万美元，降幅为32.27%。这一下降主要是由于我们主要水果产品的销售量和单价下降，随着进口水果的竞争力下降，这是由于该公司主要水果从其进口的国家出现了严重的疫情，以及消费者对进口水果普遍感到担忧，因为有消息称，某些进口水果上检测到了冠状病毒。

收益成本。我们的收入成本主要包括购买产品的付款和存货的减记。截至2021年3月31日的六个月，我们的收入成本从截至2020年3月31日的六个月的2320万美元减少了70万美元，降幅为3.03%，至2250万美元。费用减少的主要原因是销售量减少，但因加上657万美元的存货减记而部分抵消。

毛利（亏损）和毛利率。我们的毛利从截至2020年3月31日的六个月的毛利368万美元下降到截至2021年3月31日的六个月的毛亏损429万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月，毛利（亏损）占收入（“毛利率”）的百分比分别为负23.56%和13.70%。这一显著下降主要是由于我们主要水果产品的单价下降以及额外的657万美元的库存减记。由于有消息称，在某些进口水果上检测出冠状病毒，市场对进口水果的需求普遍大幅下降，这导致我们的库存增加，并迫使我们打折销售产品。

销售费用。我们的销售费用主要包括运营部门人员的工资和福利、运费和杂费以及服务费。截至2021年3月31日的六个月，我们的销售费用从截至2020年3月31日的六个月的95万美元减少了10万美元，降幅为10.99%，至84万美元。该等减少主要是由于营运部门人员的薪金及福利减少所致。作为收入的百分比，销售费用从截至2020年3月31日的六个月的3.52%增加到截至2021年3月31日的六个月的4.62%。这一百分比的增加主要是因为在此期间向关联方收取的服务费的比率增加了。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括坏账费用、专业服务费以及我们管理层成员的工资和福利。截至2021年3月31日的六个月，我们的一般和行政支出从截至2020年3月31日的六个月的102万美元减少了35万美元，降幅为34.22%，至67万美元。该等减少主要是由于研发开支的投资减少，以及我们管理层成员的薪金及福利减少。作为收入的百分比，由于研发费用投资的减少和工资的减少，一般和行政费用从截至2020年3月31日的六个月的3.78%下降到截至2021年3月31日的六个月的3.67%。

坏账准备。我们的坏账准备主要包括应收账款和预付供应商的款项。我们的坏账准备从截至2020年3月31日的6个月的78万美元增加到截至2021年3月31日的6个月的227万美元，增加了149万美元或190.65%。这一增长主要是由于潘达米克的不利影响，导致长期的应收账款和向供应商的预付款。

其他费用合计，净额。在截至2021年3月31日的六个月中，我们有305万美元的其他支出净额，这些支出主要包括海尔保理拖欠贷款应计罚金279万美元，以及政府补贴的部分抵消，而截至3月31日的六个月为31万美元，2020年，主要由借款利息支出、银行费用和政府补贴部分抵消。

所得税费用（福利）。截至2021年3月31日的六个月，我们录得167万美元的所得税收益，而截至2020年3月31日的六个月的所得税费用为09万美元。所得税费用（利）的波动主要是由于上述因素的累积影响，应纳税所得额减少所致。另见上文“—税收”。

净收入（亏损）。由于上述因素的累积影响，我们在截至2021年3月31日的六个月中净亏损945万美元，而截至2020年3月31日的六个月的净收入为54万美元。

截至2019年9月30日止年度与截至2020年9月30日止年度相比

下表显示了我们截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度的经营成果的主要组成部分，以美元和波动百分比计算。

净收入。我们的收入主要来自产品的销售。截至2020年9月30日止年度，我们的净收入为6973万美元，而截至2019年9月30日止年度为1.0543亿美元，同比减少3570万美元，降幅为33.86%。这一下降主要是由于我们的业务受到了COVID-19的负面影响。有关冠状病毒对我们业务影响的详细描述，请参见“—与我们的业务和行业相关的风险—冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、经营成果和财务状况产生了不利影响。”

收入成本。我们的收入成本主要包括购买产品的费用。截至2020年9月30日止年度，我们的收入成本从截至2019年9月30日止年度的8906万美元减少2300万美元，降幅为25.83%，至6605万美元。费用减少的主要原因是销售量减少，但因加上289万美元的存货减记而部分抵消。

毛利和毛利率。截至2020年9月30日止年度，我们的毛利从截至2019年9月30日止年度的1637万美元减少了1269万美元，降幅为77.53%，至368万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，毛利占收入的百分比（毛利率）分别为5.28%和15.53%。这一下降是由于新冠病毒的影响。为了促销，我们降低了一些产品的单价，并额外减记了289万美元的存货。

销售与市场营销费用。我们的销售与市场营销费用主要包括运营部门的工资和福利、运费和杂费以及服务费。截至2020年9月30日止年度，我们的销售与市场营销支出从截至2019年9月30日止年度的242万美元减少了61万美元，降幅为25.34%，至181万美元。该等减少主要是由于深圳乐活提供的服务较截至2019年9月30日止年度减少，导致向深圳乐活收取的服务费减少，以及运费随销量减少而减少。销售与市场营销开支占收入的百分比从截至2019年9月30日止年度的2.29%上升至截至2020年9月30日止年度的2.59%。这个百分比的增长主要是因为我们运营部门的固定费用并没有随着收入的下降而减少。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括管理人员的工资和福利以及专业服务费用。截至2020年9月30日止年度，我们的一般和行政支出从截至2019年9月30日止年度的228万美元减少了68万美元，降幅为29.79%，至160万美元。该等减少主要是由于i）本公司管理层成员的薪金及福利、ii）专业服务费及iii）租赁费减少所致。一般和行政开支占收入的百分比从截至2019年9月30日止年度的2.16%上升至截至2020年9月30日止年度的2.29%。这一增长是因为一般和行政费用的下降速度慢于收入的下降速度。

坏账准备。坏账准备主要包括为应收账款和预付给供应商的坏账准备。坏账准备从截至2019年9月30日的年度的93万美元增加937万美元，或1,011.66%，至截至2020年9月30日的年度的1,029万美元。增加的主要原因是应收账款的预期可收回性降低。

其他费用合计，净额。截至2020年9月30日止年度，我们的其他支出净额为54万美元，主要包括借款利息支出和政府补贴的净额，而截至2019年9月30日止年度，其他支出净额总额为53万美元，主要包括借款的利息支出，并扣除政府补贴。

所得税费用（福利）。截至2020年9月30日止年度，我们录得158万美元的所得税收益，而截至2019年9月30日止年度的所得税费用为153万美元。所得税费用的减少主要是由于上述因素的累积影响导致应纳税所得额的减少以及适用于我们业务的税率的降低。另见上文“—税收”。

净收入（亏损）。由于上述因素的累积影响，我们的净收入从截至2019年9月30日止年度的净收入869万美元下降到截至2020年9月30日止年度的净亏损897万美元。

流动性和资本资源

截至2021年3月31日和2020年9月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为31万美元和16万美元。迄今为止，我们的运营资金主要来自运营产生的现金和借款产生的现金流。我们希望在不久的将来通过此次发行的部分净收益和通过运营产生的现金为我们的运营和营运资金需求提供资金。

海尔保理借款

于2018年11月20日及2019年1月25日，乐活供应链及海尔保理执行两份保理协议，据此，乐活供应链透过保理应付客户5904万元人民币（约826万美元）的应收款项，收取总额4722万元人民币（约661万美元）的贷款。这笔贷款提供给了我们公司，以满足其营运资金需求。

自2019年10月1日至2021年3月31日，乐活供应链偿还到期借款人民币642万元（约合94万美元），随后订立一系列新协议以续签剩余担保借款。截至2020年9月30日，公司已通过质押应收账款人民币7,716万元（约合1,133万美元）获得短期借款总额为人民币4,080万元（约合599万美元）。

于2020年12月8日，我们向海尔保理承诺于2020年12月8日至2022年12月期间产生及将产生的应收账款，以保证向海尔保理偿还该等借款。截至2021年3月31日，向海尔保理借款的人民币4339万元（约合661万美元）本息已违约。公司目前正在与海尔保理协商达成还款进度协议，截至本招股说明书发布之日，尚未签署该协议。

来自海尔保理的借款由本公司的关联方深圳乐活农业、本公司董事局主席兼行政总裁张延悦先生及其配偶兼本公司董事Weijun Huang女士提供担保。

对浦发银行贷款的担保

2018年12月12日，深圳乐活与浦发银行深圳分行（“浦发银行”）订立营运资金贷款协议，提供金额为2200万元人民币（约合308万美元）的银行贷款，自首次提款日期起计12个月内到期。张延悦先生、Weijun Huang女士、乐活农业、乐活供应链及第三方深圳市中小企业融资担保有限公司（“中小企业担保”）均已就深圳乐活的还款义务向浦发银行提供连带责任担保。该担保的有效期为深圳乐活在未还款的情况下履行还款义务到期日起两年。此外，张延悦先生、Weijun Huang女士、乐活农业公司和乐活供应链公司各自就其为深圳乐活公司所借贷款向浦发银行提供的担保向中小企业提供了反担保。除个人反担保外，张延悦先生和Weijun Huang女士还将其房产作为中小企业担保的抵押品，为其向浦发银行的贷款提供担保。2020年3月16日，浦发银行向深圳市西城区人民法院（“福田法院”）起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦及Weijun Huang，要求偿还贷款本息人民币1659万元（约合231万美元）。截至2020年3月16日，张延悦先生和Weijun Huang夫人各自签署了一份承诺书，承诺将使用自己的资产补偿因担保欠浦发银行的贷款而导致的乐活农业和乐活供应链的任何或有损失。于2020年3月23日，本公司董事会秘书Ningning Dong女士为其就贷款提供的担保向中小企业提供额外反担保。2020年3月25日，中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付了约人民币1332万元（约合188万美元）。2020年4月9日，经浦发银行申请，福田法院发出书面通知，通知公司深圳乐活、乐活供应链、乐活农业的部分银行账户分别自2020年3月24日和2020年4月3日起被冻结一年，期限分别延长至2022年3月10日和2022年3月23日。截至2020年9月30日和2021年3月31日，被冻结账户余额分别为86万元人民币（约合13万美元）和143万元人民币（约合22万美元）。

该银行贷款已由深圳乐活以无抵押、无息贷款的形式使用。

2020年4月2日，中小企业担保向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦、Weijun Huang和宁宁宁东，要求其偿还代表深圳乐活向浦发银行支付的款项、应计利息和违约罚款，诉讼费用和其他费用。2020年4月9日，我们收到通知，经中小企业担保申请，福田法院已分别自2020年4月14日和2020年4月16日起冻结（i）深圳乐活、乐活供应链和乐活农业的部分银行账户，这些账户的总余额分别为人民币5.01元（约合0.71美元），为期一年，其后冻结期限分别延长至2022年3月11日及2022年3月17日，（ii）深圳乐活自2020年5月12日起持有的乐活农业25%股权为期三年，（iii）根据分别日期为2020年5月26日和2020年6月22日的法院通知，乐活供应链自2020年6月19日起从一个客户到期的三年应收账款，最高金额为人民币220万元（约合31万美元）。

于2020年7月22日，福田法院在中小企业担保提起的诉讼中作出判决，命令深圳乐活偿还中小企业担保的人民币1,332万元（约合188万美元）及利息，自2020年3月26日起按每年17%的利率计算，直至全额偿还，并认为乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士、董宁宁女士对偿还中小企业担保负有连带责任，中小企业担保对抵押物的处分享有优先受偿权。

2020年11月20日，福田法院在浦发银行提起的诉讼中作出判决，裁定深圳乐活自5月22日起按每年8.48 25%的利率偿还浦发银行人民币335万元（约合47万美元）和利息人民币328万元（约合46万美元），直至2020年全额偿还，并认为乐活供应链，乐活农业，张延悦先生和Weijun Huang夫人对偿还浦发银行负有共同责任。乐活供应链、乐活农业、张延悦先生及Weijun Huang女士于还款后有权向深圳乐活追讨实际还款金额。

2020年12月1日，我们向深圳市中级人民法院提起上诉，请求上诉法院撤销福田法院的判决，将中小企业保函到期还款额适用的利率变更为与同期商业银行贷款利率相等的利率。

2020年12月9日，深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦先生和Weijun Huang女士向深圳市中级人民法院提起联合上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决，并将应向浦发银行支付的未偿还贷款本金人民币328万元（约合46万美元）的适用利率更改为5.655%。有关更多细节，请参见“业务—法律程序”。

微众银行贷款

于2019年11月13日，公司与中国互联网银行微众银行（“微众银行贷款”）订立最高信贷限额为人民币300万元（约合42万美元）的非循环贷款安排，年利率为9.45%~10.08%。截至2020年9月30日，微众银行贷款余额为人民币293万元（约合43万美元），其中人民币144万元（约合21万美元）将在12个月以上到期，因此被确认为长期借款。微众银行的贷款由张延悦先生担保。从2020年10月1日至2021年3月31日，乐活供应链偿还了到期借款人民币0.08亿元（约合0.01亿美元），截至2021年3月31日，从微众银行借入的本金人民币0.80亿元（约合12万美元）已违约。公司目前正在与微众银行就还款时间表达成协议进行谈判，截至本综合财务报表出具日，尚未签署此类协议。

下表列出了我们呈报期间的现金流量摘要:

经营活动

截至2021年3月31日的六个月，经营活动使用的现金净额为23万美元，而截至2020年3月31日的六个月，经营活动提供的现金净额为17万美元。截至2021年3月31日的六个月，净亏损945万美元，经非现金项目（存货减记657万美元，坏账准备227万美元，递延税项收益180万美元）调整后，由于业务资产和负债的变化，包括客户预付款减少55万美元，但被应计费用和其他流动负债增加314万美元、应收账款减少99万美元和应付账款减少75万美元所抵消，是经营活动中使用现金的主要驱动因素。截至2020年3月31日的六个月，净收入为54万美元，应收账款减少1017万美元，应付账款增加157万美元，客户预付款增加176万美元，但存货增加798万美元，对供应商的预付款增加了575万美元，这是经营活动提供现金的主要驱动因素。

截至2020年9月30日止年度的经营活动所产生的现金净额为26万美元，而截至2019年9月30日止年度的经营活动中使用了772万美元。

截至2020年9月30日止年度，净亏损897万美元，经坏账准备1029万美元、存货减记289万美元、折旧07万美元和递延所得税资产189万美元调整后，应付账款增加134万美元，应付给关联方的款项增加109万美元，应收账款减少275万美元，但存货增加154万美元，预付给供应商的款项增加601万美元，部分抵消了减少额，是经营活动提供现金的主要驱动因素。

截至2019年9月30日止年度，净收入为869万美元，供应商预付款减少703万美元，但应收账款增加1660万美元，存货增加682万美元，客户预付款减少259万美元，是经营活动中使用现金的主要驱动因素。

投资活动

投资活动所用现金净额在截至2021年3月31日的六个月中为零，而在截至2020年3月31日的六个月中为2000美元。截至2020年3月31日的六个月的投资活动所用现金净额包括购买物业和设备。

截至2020年9月30日止年度，投资活动所用现金净额为2000美元，而截至2019年9月30日止年度为16万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的投资活动所用现金净额为购买物业和设备的付款。

融资活动

截至2021年3月31日的六个月，筹资活动提供的现金净额为37万美元，而截至2020年3月31日的六个月，筹资活动使用的现金净额为238万美元。截至2021年3月31日的六个月，融资活动提供的现金净额包括来自关联方的贷款收益68万美元，被偿还有担保借款1.2万美元和偿还应付关联方借款30万美元所抵销。截至2020年3月31日的六个月的筹资活动使用的现金净额包括偿还担保借款92万美元和偿还应付关联方借款364万美元，被有担保借款的收益43万美元和来自关联方的贷款176万美元所抵消。

截至2020年9月30日止年度，筹资活动使用的现金净额为256万美元，而截至2019年9月30日止年度，筹资活动提供的现金净额为929万美元。

截至2020年9月30日止年度的筹资活动使用的现金净额包括偿还有担保贷款和短期银行贷款103万美元，以及偿还关联方贷款434万美元，被担保贷款的收益48万元及来自关联方的贷款收益234万元所抵销。

截至2019年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额包括来自有担保贷款的收益1154万美元及来自关联方的贷款收益686万美元，被偿还有担保贷款及短期银行贷款492万元及偿还关联方贷款419万元所抵销。

我们认为，可用的现金及现金等价物和流动资产，如应收账款，将使公司至少在未来12个月内满足目前预期的现金需求。为了保持健康的应收账款水平，我们一直在审查有关信贷和收款的政策，这些政策可能通过采用信贷管制政策来减少我们应收账款的信贷风险。此外，通过要求零售商客户为他们的订单提前付款，我们消除了这些客户不付款的风险，并改善了现金流管理。

然而，由于业务状况的变化、我们扩展业务的战略的实施，或者我们可能决定进行的其他投资或收购，我们将来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的信贷便利。出售额外的股本证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意将限制我们业务的运营和财务契约。融资可能无法以我们可以接受的金额或条件获得，如果有的话。如果我们未能以对我们有利或根本有利的条件筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。此外，如果我们无法通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会考虑调整运营规模，专注于我们的核心业务，裁员和减少支出等。

合同义务和或有事项

下表列出了我们截至2021年3月31日的合同义务:

突发事件

在正常经营过程中，公司可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当一项损失被评估为可能发生且损失金额可合理估计时，公司记录由此类索赔产生的或有负债。

深圳乐活已拖欠向浦发银行借款。2020年3月16日，张延悦先生和Weijun Huang夫人各自签署了一份承诺书，承诺将使用自己的资产来补偿因向浦发银行提供担保而导致的乐活农业和乐活供应链的任何或有损失。

于2020年4月，本公司接获传讯指，浦发银行于2020年3月16日在深圳市西城区人民法院（「福田法院」）对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦先生及Weijun Huang女士提起法律诉讼，（i）要求深圳乐活偿还截至2020年3月11日约人民币1659万元（约合231万美元）的贷款本金和利息，以及此后应计利息，直至全部偿还贷款；（ii）要求乐活供应链，乐活农业，张延悦先生及Weijun Huang女士履行其共同担保义务；及（iii）要求上述被告支付其诉讼费用。中小企业保函已支付部分贷款本息，金额约为人民币1332万元（约合188万美元），在案件审理中，浦发银行相应减少了寻求的金额。2020年4月9日，经浦发银行申请，福田法院发出书面通知，通知公司深圳乐活、乐活供应链、乐活农业的部分银行账户分别自2020年3月24日和2020年4月3日起被冻结一年，冻结期分别延长至2022年3月10日和2022年3月23日。截至2021年3月31日，该被冻结银行账户的余额为人民币143万元（约合22万美元），包括在未经审核的简明合并资产负债表的受限现金中。于2020年9月15日，深圳乐活向福田法院提交请求，要求法院将判决延迟三个月，以便为双方协商和解留出更多时间。2020年11月20日，福田法院在浦发银行提起的诉讼中作出判决，命令深圳乐活自5月22日起按每年8.48 25%的利率偿还浦发银行约人民币335万元（约合47万美元），利息约为人民币328万元（约合46万美元），直至2020年全额偿还，并认为乐活供应链，乐活农业，张延悦先生和Weijun Huang夫人对偿还浦发银行负有共同责任。根据判决，乐活供应链、乐活农业、张延悦先生及Weijun Huang女士有权向深圳乐活追讨其还款后的实际还款金额。2020年12月9日，深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦先生和Weijun Huang女士向深圳市中级人民法院提起联合上诉，要求上诉法院撤销福田法院的判决并将应付浦发银行贷款本金人民币328万元（约合46万美元）的适用利率由8.4825%更改为5.655%。上诉仍在进行中，深圳乐活目前正与浦发银行就延期或新的还款时间表进行谈判。截至本招股说明书发布之日，深圳市中级人民法院尚未签署协议，也未就上诉作出进一步裁定。

2020年3月25日，中小企业担保代表深圳乐活偿还了浦发银行的逾期贷款人民币1332万元（约合188万美元）。

2020年4月2日，中小企业担保向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张延悦、Weijun Huang和宁宁宁东，要求其偿还代表深圳乐活向浦发银行支付的款项、应计利息和违约罚款，诉讼费用和其他费用。

2020年4月9日，我们收到通知，经中小企业担保申请，福田法院已分别自2020年4月14日和2020年4月16日起冻结（i）深圳乐活、乐活供应链和乐活农业的部分银行账户，这些账户的总余额分别为人民币5.01元（约合0.71美元），为期一年，其后冻结期限分别延长至2022年3月11日及2022年3月17日，（ii）深圳乐活自2020年5月12日起持有的乐活农业25%股权为期三年，（iii）根据分别日期为2020年5月26日和2020年6月22日的法院通知，Lohas Supply Chain自2020年6月19日起从一个客户到期的三年内最多人民币220万元（约合31万美元）的应收账款。

于2020年7月22日，福田法院在中小企业担保提起的诉讼中作出判决，命令深圳乐活偿还中小企业担保人民币1,332万元（约合188万美元）及利息，自2020年3月26日起，每年按17%的利率偿还，直至全额偿还，并认为乐活供应链、乐活农业、张延悦先生、Weijun Huang女士、董宁宁女士对偿还中小企业担保负有连带责任，中小企业担保对抵押物的处分享有优先受偿权。

截至本招股说明书发布之日，尚未向中小企业保函支付本金或利息。该公司已向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决，并将中小企业担保到期还款额所适用的利率更改为等于商业银行同期贷款利率的利率。截至本招股说明书发布之日，该诉讼仍在进行中。管理层认为，由于张延悦先生和Weijun Huang女士各自为中小企业提供了反担保，公司不太可能发生亏损。除个人反担保外，张延悦先生和Weijun Huang女士还以自己的房产作抵押，为中小企业担保提供另一笔反担保，后者又为深圳乐活所借贷款向浦发银行提供担保。

2020年，广州澳雪向深圳国际仲裁院提起对乐活农业的仲裁，要求偿还空调和冷藏安装项目相关的未偿还工程款并赔偿违约。此外，乐活农业收到通知，经广州澳雪申请，深圳市西城区人民法院自2020年7月22日起冻结乐活农业的一个银行账户，冻结期限为一年。深圳国际仲裁院在广州澳雪提起的仲裁中作出判决，判令乐活农业偿还广州澳雪未偿还的工程费104,960元人民币（约合15,459美元）和违约赔偿金，并偿还广州澳雪的保全费，担保费和仲裁费共计人民币17,783元（约合2,619美元）。2020年12月，深圳市中级人民法院向乐活农业发出通知，责令乐活农业遵守深圳市国际仲裁院作出的判决。2021年5月27日，乐活农业与广州澳雪达成和解。根据和解协议的条款，乐活农业应向广州澳雪支付人民币11万元（约合16201美元），广州澳雪将在收到款项后向深圳市中级人民法院申请将乐活农业从全国违约者名单中删除。2021年6月1日，乐活农业与广州澳雪达成新的和解协议，将支付金额降至人民币10万元（约合15510美元）。乐活农业于2021年6月4日向广州澳雪支付了10万元人民币（约合15510美元）。2021年7月13日，深圳市中级人民法院裁定解除Freezeon Lohas Agricultural的银行账户，并宣布该案执行完毕。此后，Lohas Agricultural被从国家违约者名单中除名。

除上述情况外，我们不知道截至2021年3月31日及直至本综合财务报表发行日，有任何未决或受威胁的索赔和诉讼将对我们的业务，财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

资产负债表外的承诺和安排

截至2021年3月31日，我们没有任何表外安排。

控股公司结构

乐活天下股份有限公司是一家控股公司，没有自己的实体业务。我们主要通过我们在中国的可变利益实体——乐活农业及其子公司——乐活供应链来开展业务。有关VIE和公司结构的某些风险，请参见“风险因素—与我们的公司结构有关的风险”。我们支付股息的能力取决于Lohas WFOE支付的股息。如果Lohas Wfoe或任何新成立的子公司未来自行承担债务，则管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，Lohas WFOE仅被允许从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，Lohas Wfoe、Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain每年须拨出至少10.0%的税后利润（如有的话），以资助若干法定储备基金，直至该等储备基金达到其注册资本的50.0%。此外，各公司可根据中国会计准则将其税后利润的一部分酌情分配给企业发展基金和员工奖金福利基金，这些实体可根据中国会计准则将其税后利润的一部分酌情分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和自由支配资金不能作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出境外，须经国家外汇管理局指定的银行审核。Lohas WFOE并无派发股息，直至产生累积利润及符合法定储备基金的规定，方可派发股息。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们所有的收入和几乎所有的费用都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口主要涉及以美元计价的现金和现金等价物。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用衍生金融工具来对冲此类风险。虽然我们对外汇风险的敞口一般应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，因此您对我们股票的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，而我们的股票将以美元交易。

人民币兑换外币（包括美元）是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。从2005年7月到2008年7月，中国政府允许人民币兑美元升值超过20.0%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币停止升值，人民币与美元之间的汇率维持在一个狭窄的区间内。从2010年6月到2015年8月，中国政府允许人民币兑美元再次缓慢升值。自2015年8月以来，人民币兑美元大幅贬值。很难预测未来市场力量或中美政府政策对人民币兑美元汇率的影响。

如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币数量产生不利影响。反之，如果我们决定将人民币兑换成美元，以对我们的股票进行股利支付或用于其它商业目的，美元对人民币升值将对我们可获得的美元数量产生负面影响。

我们估计，根据假设的首次公开发行价格（每股A类普通股9.00美元），本次发行将获得约1891万美元的净收益，假设不行使超额配股权，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，即本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点。假设我们将此次发行的全部净收益转换为人民币，即美元对人民币升值10.0%，从2021年3月31日的1美元兑6.5518元人民币的汇率，转换为1美元兑7.2070元人民币的汇率，将使我们此次发行的净收益增加约1239万元人民币。相反，美元兑人民币贬值10.0%，从截至2021年3月31日的1美元兑6.5518元人民币的汇率降至1美元兑5.89 66元人民币的汇率，将导致我们此次发行净收益减少1239万元人民币。

利率风险

我们对利率风险的风险敞口主要与银行借款产生的利息支出和超额现金产生的收入有关，这些现金大多存在计息银行存款中。生息工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。但是，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

此次发行完成后，我们可能会将发行所得的净收益投资于生息工具。固定利率和浮动利率生息工具的投资都带有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能低于预期。

通货膨胀

到目前为止，中国的通货膨胀并没有对我们的经营成果产生实质性的影响。中国国家统计局数据显示，2019年和2020年居民消费价格指数同比变动幅度分别为2.9%和2.5%（数据来源:http://data.stats.gov.cn/easyquery.cn=C01）。虽然我们过去并没有受到通胀的重大影响，但我们不能保证将来不会受到中国通胀率上升的影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用可能会由于较高的通货膨胀而增加。此外，由于我们资产的很大一部分由现金及现金等价物和短期投资组成，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国较高通胀的风险敞口。

净限制资产

中国相关法律法规限制Lohas WFOE、VIE和VIE的子公司以贷款、预付款或现金股利的形式向公司转让其净资产的一部分，相当于其实收资本、额外实收资本和法定准备金的余额。中国相关的法律法规限制乐活、WFOE的子公司、VIE和VIE的子公司从其各自的留存收益（如果有的话）支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。

截至2021年3月31日，2020年9月30日和2019年9月30日，受限制净资产余额为1,236万美元。根据适用的中国法律，中国公司向其境外附属实体提供的贷款需要政府批准，中国公司向其境外附属实体提供的垫款必须得到真实商业交易的支持。

Loha Co.，Ltd.的简明财务报表是使用与公司合并财务报表相同的会计政策编制的，但乐活天下股份有限公司使用权益法核算对其子公司以及VIE和VIE子公司的投资。

本公司、其附属公司、其VIE及其VIE的附属公司已纳入合并财务报表，借此于合并时消除公司间结余及交易。就Loha Co.，Ltd.的简明财务报表而言，其对子公司的投资采用权益会计法报告。

脚注披露包含与Loha Co.，Ltd.的经营有关的补充信息，因此，这些报表应与公司合并财务报表附注一并阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。

截至2021年3月31日，2020年9月30日和2019年9月30日，除已在合并财务报表中单独披露的事项外，Loha Co.，Ltd.不存在重大或有事项，长期义务的重大拨备或担保。

关键会计政策

陈述的基础

随附的截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并资产负债表，该资产负债表来自已审计财务报表，以及截至2021年3月31日和截至3月31日的六个月的未经审计的中期简明合并财务报表，2020年和2021年是根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例制定的。根据这些规则和条例，通常包含在按照美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被压缩或省略。管理层认为，所作的披露足以提供公平的陈述。中期财务资料应与截至2019年9月30日和2020年9月30日止财政年度的财务报表和附注一并阅读。

这种会计基础涉及权责发生制会计的应用，因此，收入和收益在赚取时确认，费用和损失在发生时确认。该公司的财务报表以美元表示。

管理层认为，为公允地反映公司截至2021年3月31日未经审计的简明合并财务状况、截至2020年3月31日和2021年3月31日的六个月期间的合并经营成果和现金流量，所有必要的调整（包括正常的经常性调整），在适用的情况下，已经制定。中期经营成果并不一定表示整个财政年度或任何未来期间的经营成果。

重新分类

比较数字已重新分类，以符合本年度的列报方式。

估计数的使用

符合美国公认会计原则的财务报表的编制需要进行估计和假设影响财务报表日报告的资产和负债金额及或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和支出金额及随附的附注，包括坏账准备、存货可变现净值，财产和设备的使用寿命，长期资产的减值和递延所得税资产的估价备抵。实际结果可能与这些估计有所不同。

公允价值计量

本公司采用ASC主题820，公允价值计量和披露，定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的财务报表披露要求。

ASC主题820将公允价值定义为价格在资产或负债的主要或最有利市场的市场参与者之间的有序交易中，在计量日从资产出售中收到或支付以转移负债（退出价格）。

ASC主题820指定了评估技术的层次结构，该层次结构基于评估技术中的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:

估值方法的第1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

估值方法的第2级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内，资产或负债可以直接或间接观察到的输入。

估值方法的第3级输入是不可观察的，并且对公允价值具有重要意义。不可观察的输入是估值技术输入，反映了公司自己对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的假设。

公司管理层负责考虑现金及现金等价物的账面价值、应收账款、预付给供应商的款项、预付费用及其他流动资产、短期贷款、应付账款、客户预付款，应计费用和其他流动负债和应付所得税基于这些工具的短期到期日来近似其公允价值，因为它们的短期性质。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金和公司存放在金融机构的活期存款，这些机构的原始期限不到三个月，提取和使用不受限制。

限制现金

受限制现金涉及存入银行的政府拨款和被冻结银行账户的余额，这些资金将在满足商定标准后发放，截至2020年9月30日和3月31日的余额，2021年主要涉及主要由于随附财务报表附注中披露的诉讼而被法院冻结的银行账户。

应收账款净额

本公司为应收账款的潜在信用损失备抵。管理层审查了应收账款的构成，并分析了历史坏账、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势和客户支付模式的变化，以估计备抵。以往的应付账款通常只有在所有催收努力都已用尽并且收回的可能性被认为是遥不可及的情况下，才会冲销坏账准备。

库存

存货，主要由水果组成，按成本或可变现净值两者中较低者列示。存货成本采用加权平均成本法确定。根据历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素，记录调整，将存货成本减记到由于滞销商品和受损产品而估计的可变现净值。本公司将存货成本与其可变现净值进行比较，并进行调整，将存货减记至可变现净值（如果较低）。截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度，存货减值准备分别为零美元和289万美元。截至2020年3月31日和2021年3月31日的六个月，存货减值准备分别为零美元和657万美元。

向供应商（净）预付款

预付给供应商的款项主要包括预付给农场、进口代理商或其他大型供应商的款项。本公司保留坏账准备，以根据多种因素，包括将预付款计入存货的可能性和预付款的账龄、重大一次性事件和历史经验，按其预计可实现价值列示预付款。

物业及设备净额

物业及设备按成本减累计折旧及减值（如有的话）入账。财产和设备按足以在估计的使用寿命内直线冲销其成本减去减值和残值（如果有的话）的折旧率折旧。估计的使用寿命如下:

维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改良费用则作为相关资产的增加额资本化。退休、出售和资产处置的记录方法是将成本、累计折旧和减值与合并收益表中确认的任何由此产生的损益相消。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明某项资产的账面价值可能不再可收回时，公司都会对其长期资产进行减值审查。当这些事件发生时，公司通过将长期资产的账面价值与使用资产及其最终处置预计产生的估计未折现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未折现现金流量的总和小于资产的账面价值，公司将使用预期的未来折现现金流量确认减值损失，即账面价值超过资产公允价值的部分。截至2019年9月30日、2020年和2021年3月31日，未确认长期资产减值。

借款

借款主要包括银行借款和向第三方保理机构借款。

承诺与或有事项

在正常经营过程中，本公司须受承诺与或有事项的规限，包括经营租赁承诺、法律程序及因其业务而引致的与一系列广泛事项有关的申索，例如政府调查及税务事宜。如果公司认为很可能发生了损失，并且能够对损失作出合理的估计，则确认此种意外事故的责任。公司在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括历史和每个事项的具体事实和情况。

收入确认

公司自2016年10月1日起采用会计准则编纂（“ASC”）606，来自与客户的合同收入。ASC606的核心原则是，公司应确认收入，以描述承诺的产品或服务向客户的转移，其金额应反映公司期望以这些产品或服务作为交换而有权获得的对价。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤:

第一步:确定与客户的合同

第二步:确定合同中的履约义务

第三步:确定交易价格

第4步:将交易价格分配给合同中的履约义务

第五步:在公司履行履约义务时确认收入

净收入包括销售产品、使用电子商务平台的权利和其他服务的收入。然而，从2018年10月开始，没有来自电子商务平台使用权和其他服务的收入。本公司按其预期将产品或服务的控制权转让给客户时应享有的金额确认收入。当公司拥有现有的付款权和所有权，并且产品或服务所有权的重大风险和报酬转移给其客户时，控制权通常会转移。产品和服务销售的付款在控制权转移后的短时间内收取，或在产品控制权转移之前收取，或在服务交付开始时收取（如适用）。

该公司为与城市分销商的安排确定了三项履约义务，即产品销售、电子商务平台使用权和其他服务。而对于与城市分销商以外的客户的安排，公司只确定了一项履约义务，即产品销售。该公司根据其相对估计的独立销售价格将收入分配给所有不同的履约义务。

产品销售。产品销售代表向城市经销商、批发商和其他零售商销售产品（主要是进口水果）。分配给产品销售的收入在控制权转移时确认。控制在交付给客户时的转移。

电子商务平台使用权.该公司向城市经销商授予了使用该公司知识产权的永久许可。分配给电子商务平台使用权的收入在控制权转移至城市分销商时予以确认。许可证授予后的控制权转移。

其他服务费。其他服务主要来源于向城市经销商提供的技术服务。技术服务是指电子商务平台的维护服务和软件升级服务，并将在预计的服务期内持续提供。公司确认在估计服务期内按比例分配给其他服务的收入。

公司是委托人，因为公司在转让前控制承诺的产品或服务。当客户获得对产品或服务的控制权时，不向其提供退货权或保修权。

下表分别列出了截至2019年9月30日和2020年9月30日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的六个月的净收入分类:

装运和装卸活动是在客户获得对货物的控制权之前进行的，它们不是单独的履约义务。公司将相关的运输和处理费用计入销售产品的销售费用。

本公司已选择适用ASC606-10-50-14段中的实际权宜之计，并未在（i）原始预期期限为一年或更短的合同；（ii）收入确认为发票的合同中披露关于剩余履约义务的信息。

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指当公司履行了公司的履约义务并有无条件的付款权时，在开具发票前已开具发票的金额和已确认的收入。坏账准备和授权贷项是根据公司对各种因素的评估估算的，这些因素包括历史经验、应收账款余额的账龄、当前的经济状况以及可能影响公司客户支付能力的其他因素。截至2019年9月30日、2020年9月30日和2021年3月31日，扣除坏账准备后的应收账款余额分别为2225万美元、1103万美元和936万美元。

未实现收入包括期末收到的与未履行履约义务有关的款项，包括在公司合并资产负债表中预先从客户收到的款项。截至2019年9月30日、2020年和2021年3月31日，来自客户的预付款分别为95万美元、147万美元和96万美元。

当摊销期为一年或更短时，公司对与客户签订合同所发生的费用成本适用了一种实用的权宜之计。本公司不存在与客户签订合同的重大增量成本，本公司预计这些成本的收益将超过一年，需要确认为资产。

收入成本

收入成本主要包括从农场购买产品的成本、技术服务和其他服务的员工成本以及存货减记。

每股收益（亏损）

每股基本盈利（亏损）计算方法为普通股股东应占净收入（亏损）除以该期间发行在外的加权平均普通股。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是:将普通股股东应占净收入（亏损）除以根据稀释后的普通股等值的影响调整的期间内已发行普通股的加权平均股数（使用库藏股或如果转换的方法计算）。具有反稀释作用的潜在普通股（即每股收益增加或每股亏损减少的普通股）不包括在每股摊薄收益（亏损）的计算中。截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日止六个月，该公司没有稀释股份。

所得税

该公司根据ASC740规定缴纳所得税。递延所得税资产和负债的确认是由于现有资产和负债的合并财务报表账面价值与其各自的税基之间的差异而导致的未来税收后果。

递延所得税资产和负债的计量使用的是预计将在预计收回或结算这些暂时性差异的年度内适用于应纳税所得额的已制定税率。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日在内的期间内确认为收入。必要时制定估价备抵，以将递延所得税资产减少到预期实现的数额。现行所得税是依照有关税务机关的法律规定征收的。

ASC740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定，为合并财务报表的确认和纳税申报表中所采取（或预期采取）的税收状况的计量规定了一个更可能的阈值。这一解释还就所得税资产和负债的确认、流动和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关的披露提供了指导。本公司于中国之营运附属公司须经有关税务机关审核。根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，因纳税人或者扣缴义务人计算错误少缴税款的，时效为三年。在特殊情况下，如果少缴税款超过10万元人民币（约合1.48万美元），诉讼时效延长至5年。在转让定价问题上，诉讼时效为10年。在逃税的情况下没有诉讼时效。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间被归类为所得税费用。

本公司于截至2019年9月30日及2020年9月30日止年度及截至3月31日止六个月的综合收益表及综合收益表的准备金行，并无因税务状况不明朗而产生任何负债、利息或罚款，分别为2020年和2021年。该公司预计，在未来12个月内，其对未确认税收状况的评估不会发生实质性变化。

增值税（“VAT”）

本公司因销售水果和产品而产生的收入需缴纳增值税及相关附加费。该公司记录的是扣除增值税后的收入。该增值税可由公司支付给供应商的合格的进项增值税抵销。进项增值税与产出增值税之间的净差额记入合并资产负债表应计费用和其他流动负债的细列项目。

自2018年5月1日至2019年3月31日期间，除中国另有规定外，销售产品、劳务、有形动产租赁服务或进口产品的纳税人的增值税税率为16%；自2019年4月1日起，增值税税率调整为13%。

2018年5月1日至2019年3月31日期间，销售农产品的纳税人增值税税率为10%；2019年4月1日起，增值税税率调整为9%。

根据中国税法，该公司还需缴纳销售附加费。

外币折算

该公司的主要运营国家是中国。其财务状况和经营成果是以人民币作为功能货币确定的。该公司的财务报表是用美元（“US$”）报告的。本报告所述期间，以外币计值的经营成果和合并现金流量表按平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日适用的汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均兑换率换算的，在合并现金流量表上报告的与资产和负债有关的数额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化相一致。因各期间采用不同汇率而产生的折算调整数，作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分列入合并权益变动表。外汇交易的损益计入经营成果。

人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化影响。就美元报告而言，人民币的任何重大升值都可能对公司的财务状况产生重大影响。下表列出了编制本报告所列合并财务报表时使用的货币汇率:

没有人表示这些人民币金额本可以或可以按照翻译时所用的汇率兑换成美元。

最近的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU2016-02，“租赁（主题842）”。它要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债（租赁负债）和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于期限为12个月或12个月以下的租赁，允许承租人按标的资产类别选择会计政策，不确认租赁资产和租赁负债。2018年7月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2018-11，租赁（主题842）有针对性的改进。本更新中的修订为实体提供了一个额外的（和可选的）过渡方法，以采用新的租赁标准，并为出租人提供了一个实用的权宜之计，按照基础资产的类别，不将非租赁组件与相关的租赁组件分开，相反，如果非租赁组件将在新的收入指导下进行核算，则将这些组件作为单个组件进行核算（主题606）。2019年11月，FASB发布了ASU2019-10，金融工具—信用损失（主题326）和租赁（主题842）:生效日期。ASU2019-10修改了ASU2016-02的生效日期。该公司是2012年Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）定义的“新兴成长型公司”。2020年6月，ASU2020-05将“所有其他”类别的实体的生效日期推迟一年。对于所有其他实体，ASU2020-05中的修正案对2021年12月15日之后开始的会计年度以及2022年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期有效。根据《就业法》，新兴成长型公司（“EGC”）可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司预期将于2022年10月1日起采用ASU No.2018-11提供的附加修改的追溯转换方法ASU2016-02。本公司预期采纳该等修订不会对其综合财务状况及经营成果造成重大影响。

2016年6月，FASB修订了《金融工具减值指引》，作为ASU2016-13《金融工具-信用损失（主题326）:金融工具信用损失的计量》的一部分。该指南用预期信用损失模型取代了已发生损失减值方法，公司根据预期信用损失的估计确认备抵。ASU对上市公司有效的会计年度，以及自2019年12月15日起的会计年度内的过渡期。2018年12月15日以后的财政年度和财政年度的过渡期内，将允许提前申请。ASU2019-10修改了ASU2016-13的生效日期。该公司为EGC，并已选择在适用于非发行人的生效日期采用新标准，并将于2023年10月1日实施新标准。该公司正在评估该指导意见对其合并财务报表的影响。

FASB最近发布的ASS，除了上面提到的那些，预计不会对公司的合并经营成果或财务状况产生重大影响。

公司历史和结构

我们的历史

我们于2019年1月10日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，以作为我们中国业务的控股公司。

2019年2月8日，我们在英属维尔京群岛成立了Lohas BVI全资子公司。Lohas BVI是一家控股公司，持有Lohas HK的全部股权，该公司于2013年5月3日在香港成立。Lohas HK为控股公司，并持有于2019年3月11日在中国成立的Lohas WFOE的全部股权。

Lohas WFOE已与本公司VIE，Lohas Agricultural订立合同安排，该公司为一家根据中国法律于2013年11月21日成立的有限责任公司。Lohas Agricultural持有Lohas Supply Chain（一家根据中国法律于2014年5月28日成立的有限责任公司）的全部股权。深圳乐活供应链此前由深圳乐活全资拥有。乐活农业于2019年3月27日向深圳乐活收购乐活供应链。此外，乐活农业信息技术有限公司天津分公司成立于2014年11月25日。LOHAS WFOE Sub，LOHAS WFOE的全资子公司，于2020年5月21日根据中国法律成立。Lohas Agricultural Sub是Lohas Agricultural的全资子公司，于2020年5月25日根据中国法律成立。LOHAS Supply Chain Sub，LOHAS Supply Chain的全资附属公司，于2020年5月9日根据中国法律成立。截至本文发布之日，Lohas WFOE Sub、Lohas Agricultural Sub和Lohas Supply Chain Sub尚未开始运营，我们打算通过这些新实体扩大业务。

2020年6月16日，根据开曼群岛法律，我们对普通股进行了一对二（1对2）的反向股票分割。由于反向的股票分割，反向拆股前已发行和流通在外的A类普通股总数为35,744,546股，已发行和流通在外的A类普通股总数为17,872,273股，已发行A类普通股总数为19,000,000股以及在反向拆股前的流通在外的B类普通股减少至总计9,500,000股已发行和流通在外的B类普通股。反向拆股的目的是增强我们的能力，使我们的A类普通股的股价符合纳斯达克资本市场的上市要求。反向股份分割维持了我们现有股东在公司的所有权百分比。反向拆股还将我们的普通股的面值从0.0001美元提高至0.0002美元，并将我们公司的授权股份数量从500,000,000股减少至250,000,000股，分为240,500,000股A类普通股和9,500,000股B类普通股。

我们的公司结构

我们所有的业务运作都是通过我们的乐活农业及其子公司进行的。下图展示了我们的公司结构:

我们的合并VIE，Lohas Agricultural及其子公司直接经营我们的业务。如“我们的业务—法规—与外国投资有关的法规”所述，中国法律法规目前限制外国在中国对增值电信业务（不包括电子商务业务、国内多方通信服务、商店和远期服务以及呼叫中心服务）的所有权和投资。由于Lohas Agriculture开展增值电信业务（通过互联网提供信息服务），我们于2019年8月重组了公司结构，并与Lohas Agriculture及其股东订立了合同安排。通过这些安排，我们对乐活农业的经营进行了有效的控制，并从中获得了经济利益。由于这些合同安排，根据美国公认会计原则，我们被视为Lohas Agricultural的主要受益人，因此将其结果合并到我们的合并财务报表中。

2019年8月16日，深圳乐活召开股东大会，代表深圳乐活92.77%投票权的股东于会上通过决议，批准有关合约安排。同日，有关各方达成了合同安排。

根据我们的中国法律顾问Hylands律师事务所的意见，（i）Lohas Wfoe和Lohas Agricultural的所有权结构，目前和本次发行生效后，不违反任何中国有效的法律法规；（ii）乐活惠氏、乐活农业及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排下的每项协议均有效、具有约束力和可执行性，且不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。

然而，我们的中国法律顾问已进一步通知我们，有关当前和未来中国法律，法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，并且不能保证中国监管机构最终会采取与上述意见一致的观点。因此，中国监管机构将来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外资投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止持续经营。请参阅“风险因素—与我们的公司结构有关的风险——如果中国政府认为与我们的合并VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者，如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”，以及“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——有关中国法律的解释和执行存在不确定性，规则和条例。“我们没有申请、收到或被拒绝中国当局批准在纳斯达克上市。”

以下是Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对乐活农业的有效控制的协议

股东投票权代理协议。根据LOHAS WFOE、LOHAS Agricultural及其股东之间的股东投票权代理协议，每位股东不可撤销地授权LOHAS WFOE或LOHAS WFOE指定的任何人担任其实际代理人，以行使其作为LOHAS Agricultural股东的所有权利，包括，但不限于以股东身份召集股东大会、表决和签署任何决议、委派董事和其他高级管理人员由股东任免的权利、出售、转让的权利，质押、处分该股东持有的全部或部分股份，以及乐活农业公司章程允许的其他股东表决权。本协议期限为十年.除非Lohas WFOE在到期前30天发出不续签通知，否则本协议将自动续签十年。

股权质押协议。根据LOHAS WFOE、LOHAS Agricultural及其股东之间的股权质押协议，股东已同意将LOHAS Agricultural的100%股权质押给LOHAS WFOE，以保证LOHAS Agricultural及其股东履行股东表决权代理协议项下的义务，《股权质押协议》、《独家咨询与服务协议》、《独家期权协议》.若Lohas Agricultural或其股东违反本协议项下的合约义务，Lohas WFOE作为质权人将有权处置所质押的Lohas Agricultural股权，并将优先收取处置所得。股东亦同意，未经Lohas WFOE事先书面同意，他们将不会处置已抵押股本权益，亦不会对已抵押股本权益设置或容许任何产权负担。乐活农业的股权质押已根据《中华人民共和国物权法》在国家工商行政管理总局有关部门办理了登记。

允许我们从乐活农业获得100%经济利益的协议

独家咨询及服务协议.根据Lohas Wfoe与Lohas Agricultural之间的独家咨询和服务协议，Lohas Wfoe或其指定人士有独家权利向Lohas Agricultural提供技术支持、咨询和其他服务，以换取某些费用。具体地说，依法弥补以前年度（必要时）的年度亏损，扣除相应会计年度发生的必要费用、费用、税款，提取公积金后，Lohas WFOE有权获得Lohas Agricultural的剩余部分收入作为服务费，这些费用将按季度支付。未经Lohas WFOE事先书面同意，Lohas Agricultural不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务。Lohas WFOE将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。本协议期限为十年.除非Lohas WFOE在到期前30天发出不续签通知，否则本协议将自动续签十年。

为我们提供购买乐活农业股权选择权的协议

独家期权协议。根据Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间的独家期权协议，股东不可撤销地授予Lohas Wfoe或Lohas Wfoe指定的任何第三方独家选择权，以每次购买10元人民币（约合1.46美元）的价格购买其在Lohas Agricultural的全部或部分股权；前提是如果适用的中国法律允许的最低价格大于人民币10元，则该价格应适用。股东进一步同意，他们将不会就其于乐活农业的股权订立任何抵押或产权负担，亦不会将其于乐活农业的股权转让、馈赠或以其他方式处置予除乐活WFOE或其指定第三方以外的任何人士。股东及乐活农业同意，他们将在正常过程中经营乐活农业的业务，并维持乐活农业的资产价值，并避免任何可能影响乐活农业的经营状况及资产价值的作为或遗漏。此外，未经Lohas WFOE事先书面同意，股东及Lohas Agricultural同意，除其他事项外，不:修改Lohas Agricultural的公司章程；增加或减少Lohas Agricultural的注册资本；出售、转让、以任何方式抵押或处置乐活农业的任何重要资产或在乐活农业的重要业务或收入中的合法或实益权益；与任何人合并，合并，收购或投资，或提供任何贷款；或分配股息。本协议期限为十年.除非Lohas WFOE在到期前发出不续签通知，否则本协议将自动续签连续十年，直到所有股权按照协议转让或转让为止。

行业

本招股说明书中包含的与我们所处行业、行业规模、行业销售份额、行业地位、行业能力、行业需求、增长率、渗透率和其他行业数据有关的信息包括基于专业第三方机构和分析师编制的报告的估计数以及外部来源的数据，我们对我们的销售和我们所处的行业的了解，以及我们自己根据这些信息进行的计算。尽管我们已经从外部来源（包括第三方、行业或一般出版物）编译、提取和复制了行业数据，但我们尚未对这些数据进行独立验证。同样，尽管我们认为管理层的估计是合理的，但这些估计没有得到任何独立消息来源的证实。与行业和排名有关的预测和其他前瞻性信息受本招股说明书中其他前瞻性陈述的相同限定条件和额外不确定性的影响。

除其他外，我们参考了使用来自以下行业来源的公开数据编制的估计值:

市场概况

传统上，中国消费者对新鲜农产品和海鲜的偏好程度高于西方消费者。随着中国经济在过去十年里以两位数的速度增长，白领和科技工作者发现，传统的城镇市场型易腐食品购物的时间减少了，对即食、即食食品购物的需求增加了。认识到这一需求，我们扩大了我们的传统和盈利基线业务的生鲜食品供应链管理，以添加Smart Micro Mart技术。我们设计和销售了高科技的消费者自动售货机，将健康新鲜食品的好处与地理位置优越的自助冰箱和冷冻机的便利结合在一起。

中国经济持续增长

尽管受到新冠疫情的负面影响，但由于有效的遏制措施、强有力的公共投资应对措施和中国政府的央行流动性支持，国际货币基金组织仍预测中国经济2020年增长1.9%，2021年增长8.2%。此外，近年来，中国的私人消费出现反弹，投资增长相对较快。

据中国国家统计局数据，2019年，社会消费品零售总额411649亿元人民币，比上年增长8.0%。进一步分析显示，城镇消费品零售351317亿元，增长7.9%；农村消费品零售603232亿元，增长9.0%。按消费方式分类，实现商品零售364928亿元，增长7.9%。在商品零售总额中，粮油食品销售额同比增长10.2%。

新零售趋势

回过头来看，中国零售的发展经历了传统零售的时期，以阿里巴巴为代表的电商零售，社区零售大多通过微信的社交媒体平台进行，现在正走向智慧新零售。智慧新零售融合了传统零售的线下购物体验、电商零售的线上购物便利性和覆盖面，以及从社区零售的社交证明发展而来的消费者忠诚度。根据麦肯锡公司（McKinsey&Company）2019年4月的一份报告，中国消费者在生鲜零售商中寻求的前三大购买因素是品种、质量和便利性。在中国，现代食品零售商的一项“必做之事”是开发一种独特的线上到线下服务，这种服务可以将线上购买的更广泛类别与快速产品交付的便利性结合起来。

中国生鲜业规模不断扩大

欧睿国际（Euromonitor International）2019年4月的一份报告指出，消费者健康意识的提高对2018年中国生鲜食品的发展产生了重大影响。生鲜食品是许多以商店为基础的零售商的核心关注点，因为这是一个有着可观且持续需求的领域，很好地抵御了经济状况的低迷。随着城市化进程的不断推进、生活方式的不断改变以及消费者购买力的不断增强，我们相信，作为一家生鲜食品供应商，我们处于持续增长的有利位置。人们也普遍认为，生鲜食品是日常生活中不可缺少的必需品，在零售消费市场中扮演着重要的角色。

生鲜电商快速增长

艾瑞咨询2020年7月发布的生鲜电商行业研究报告称，2019年中国生鲜电商市场规模达2796.2亿元人民币，较上年增长36.7%。2020年，消费者对送货上门的生鲜食品的需求快速增长，部分原因是新冠疫情。预计到2023年，生鲜电商交易规模将达到8000亿元人民币。报告还显示，2019年团购生鲜交易规模达474.7亿元人民币，同比增长534.8%，显示了生鲜电商这一细分领域的强劲发展势头。

主要市场增长动力

到2050年，预计中国将有超过30%的人口年龄在60岁及以上，导致健康食品消费大幅增加。更高的教育水平和精通互联网的中国中产阶级是增长的额外因素。消费有机健康食品如今被视为中国社会的一种地位象征，并在短时间内创造和扩大了中国的生活方式产品市场。中国比全球平均水平高出12分，是当今世界上最注重健康的国家之一。73%的中国消费者愿意为被认为更健康的食品支付额外费用，58%的中国中产阶级（20-49岁）表示，他们愿意为道德品牌支付更多费用。

荷兰农业金融集团荷兰合作银行（Rabobank）表示，中国需要改善其冷供应链，以满足日益壮大的中产阶层对易腐食品的需求。中国持续的经济增长和城市化推动了水果和蔬菜、乳制品、海鲜和肉类消费的增长。荷兰合作银行（Rabobank）研究员保罗•博世（Paul Bosch）解释称:“中国对新鲜、安全和高质量食品的需求正在超出其国内生产和配送能力。”然而，只有供应链保证质量和安全，中国易腐食品消费的增长才会持续。为了响应这一市场需求，我们一直在利用端到端供应链技术来提供高质量和安全的生鲜食品。

根据中国国家统计局数据，2018年中国居民人均可支配收入为28228元人民币，比上年增长8.7%；人均消费支出为1853元人民币，比上年增长8.4%。中国有近14亿人口，约有4亿中产阶级消费者。新鲜食物的消费主要是大城市的居民。中产家庭是生鲜食品的最大消费群体。月收入在8000元以上的个人占43.6%。

麦肯锡公司（McKinsey&Company）2019年4月的一项研究发现，“中国消费者想从生鲜零售商那里得到什么”，在消费者心目中，没有一家大型零售商能脱颖而出，成为生鲜食品的赢家。麦肯锡（McKinsey）在四个欧洲国家和美国进行类似调查时，消费者认为每个国家至少有一家现代零售商在生鲜食品领域堪称典范。中国的情况并非如此，这意味着中国市场存在巨大的机遇，让一个有零售能力的专注、创新的生鲜食品供应商超越竞争对手。我们相信，凭借卓越的技术、更好的营销和更优化的供应链，我们能够最好地利用这一机遇。

行业特点

冷藏链一词是指将一种产品从收获到消耗保持在规定的低温范围内的一系列动作和设备。我们保持着一条“不间断”的冷链——一系列不间断的冷冻生产、储存和配送活动，以及相关的设备和物流，它们保持着最能保持产品质量和安全的低温范围。

中国拥有规模庞大且快速增长的冷链物流产业。研究与市场报告显示，2017年中国冷链物流市场规模升至2588亿元人民币，2010年至2017年的复合年增长率为20.5%。随着我国冷链行业政策和标准的明确，生鲜电商的兴起和金融创新将推动未来冷链物流行业的发展。到2022年，中国冷链物流市场规模预计将达到5129亿元人民币，2017年至2022年的复合年增长率为14.7%。

中国政府出台了多项政策措施，以促进冷链物流的改善和补齐短板。这些政策措施包括:2017年10月国务院发布的《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》；2017年9月，商务部、农业部印发《深化农商合作大力发展农产品电子商务》。”2017年4月，国务院发布《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》。“我们相信，我们满足和/或超越了所有政府改善冷链的任务，在从源头到消费的整个过程中使用温控航运、质量控制监控和食品安全检测。

与发达经济体相比，我国农产品冷库加工的保鲜率相对较低。欧美日等发达经济体鲜品损失率约为5%，而我国鲜品损失率高达15-20%，鲜冷运输率远低于发达国家。由于技术的应用和使用以及卓越的运营，我们相信我们已经大大降低了冷源供应链中的鲜品损失率。

我们相信，中国经济的持续增长（尽管有所降温），以及随之而来的中产阶级的壮大，对新鲜、健康和安全产品的胃口，再加上大规模向消费者提供便利产品的技术，为我们在未来几十年实现快速和盈利的市场增长提供了独特的定位。

商业

请投资者注意，你不是在购买一家中国运营公司的股票，而是在购买一家与关联运营公司保持合同安排的壳公司发行人的股票。我们的中国子公司有名义上的业务或资产。

我们通过合并后的VIE及其子公司在中国开展业务。以下对我们业务的描述是对我们的合并VIE及其子公司的业务的描述。有关合同安排的摘要，请参见“公司历史和结构——我们的公司结构”，有关合同安排的某些风险，请参见“风险因素——与我们的公司结构有关的风险”。

概述

我们是一家以科技为驱动，以健康和可持续发展为重点的中国生鲜健康产品综合经销商和智能零售商。我们的名字“乐活”是健康和可持续生活方式的首字母缩写，这是我们深深地信奉的核心理念。我们在生鲜产品供应链管理方面拥有丰富的经验，在16个国家和地区拥有102家海外供应商和5家国内供应商。我们致力于为客户提供以进口水果、野生海鲜、绿色蔬菜和鸡蛋为主的高端优质产品，以及营养丰富的干货。除了稳定和有利可图的传统批发业务，我们现在正通过我们的Smart Micro Mart（智能自动售货机，提供独特的购物体验）积极追求生鲜产品的智能零售发展。智能微集市部署在交通繁忙的地区，比如深圳和广州等大城市的住宅社区和通勤中心。我们的智能微集市与我们的在线微信公众号、自主研发的微信小程序“乐活城”、团购计划以及温控车辆相结合，为客户提供便捷的购物体验。

2018年底，我们开始提供利用社交证明的团购行为的社区团购计划。在每个群组中，乐活经销商通过微信等社交媒体服务协调团购活动，在我们开发并在微信上提供的“乐活城”（Lohas City）小程序上下订单并预付款项。这种协调采购帮助我们进一步优化供应链，从我们的冷供应链中去除中间仓库的存储和运输，并加快交货。

在中国市场对新鲜、绿色和有机产品需求快速增长的推动下，我们的业务在2020年之前快速增长。我们的收入从截至2018年9月30日止财政年度的约8519万美元大幅增长至截至2019年9月30日止财政年度的约1.0543亿美元，增幅为23.76%，主要归因于高端进口水果的消费增长。然而，由于COVID-19的影响，我们在截至2020年9月30日的财年收入和净亏损大幅下降。截至2020年9月30日的财年，我们的收入约为6973万美元，而截至2019年9月30日的财年，我们的收入约为1.0543亿美元，减少了3570万美元，降幅为33.86%，我们的净收入从截至2019年9月30日的财年的约869万美元降至截至2020年9月30日的财年的净亏损约897万美元。我们的收入从截至2020年3月31日的六个月的约2688万美元下降至截至2021年3月31日的六个月的约1821万美元，降幅为32.27%。我们的净收入从截至2020年3月31日的6个月的54万美元降至截至2021年3月31日的6个月的945万美元净亏损。

有关COVID-19对我们业务影响的更多详细信息，请参见“—与我们的业务和行业相关的风险—冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务，经营成果和财务状况产生了不利影响。”

我们的商业模式

我们经营F2B2C（“农场到企业到消费者”）模式，使我们能够直接从客户的源头向客户提供高质量的新鲜天然产品。我们如何运作的一些重要方面包括:

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们区别于竞争对手:

独特的“乐活”哲学强调健康和可持续性我们的名字“乐活”是健康和可持续性生活方式的首字母缩写，这是我们深深拥抱的核心哲学。我们的产品来自16个国家，主要包括进口水果、野生海产品、无公害蔬菜和鸡蛋，以及营养丰富的干产品。通过与国际供应商的紧密合作，我们能够保持我们产品的高质量。因此，我们监督我们的独立种植者，以确保他们的产品符合我们的农业和质量控制标准，在生产和包装的某些方面提供技术援助，在某些情况下，管理农场。质量保证过程从农场开始，并随着收获的产品进入我们的包装设施继续进行。与此策略一致，我们的产品选择过程删除了不符合我们严格的质量准则的项目。所有产品都经过严格的审查程序，以确保我们销售的产品符合我们的标准。我们相信，从长远来看，这种透明度有助于我们赢得客户的信任。

创新的智能零售策略，为消费者提供按需获取多种新鲜健康产品的途径。与传统自动售货机中的糖或钠产品不同，自2018年10月以来，我们开始在智能微集市上提供新鲜、自然、有机和健康的食品选择。利用温控送货车的补货网络，每天对智能微推车内的产品进行保鲜。我们的Smart Micro Mart被放置在考虑购买便利的区域。这方面的例子包括大城市的居民社区和通勤中心，它们保证了高水平的日常交通稳定。我们部署的Smart Micro Marts解决了“最后100米送货”的问题，满足了消费者对即食和即期生鲜食品日益增长的需求。要想在智能微集市上购买食物，我们的顾客只需要扫描二维码来解锁，然后拿出他们想要的任何东西并关上门。交易将通过移动支付立即自动完成。我们设计和开发了这种自动售货技术和流程，获得了两项软件版权。同时，将收集和分析交易数据，更好地为客户提供高质量的按需产品。

健全的供应链管理体系，确保产品的可靠性和质量.我们重新设计了供应链管理，消除了传统的中间商层，这带来了几个主要的好处。成本降低的一部分传递给消费者，为我们提供了关键的批发和零售价格优势。我们的新鲜农产品在整个配送过程的每个阶段都有温度监控和远程控制，从而减少了易腐食品的变质。虽然食品变质是高度易腐农产品行业中一个持续且不断增长的问题，但我们相信我们的产品食品变质不会对我们的运营产生重大影响。减少食物变质降低了运营成本。

通过推出自有品牌产品，增强了强大的品牌忠诚度。除了新鲜农产品，我们还推出了一系列乐活品牌产品，这些产品体现了健康和可持续生活方式的原则。我们的品牌广受欢迎，并且越来越受欢迎，因为我们向更多的人提供高质量和价格实惠的新鲜产品，并建立了一个由来自世界各地的追随者组成的在线社区，他们真正了解乐活品牌代表什么。

经验丰富的管理团队。我们已经组建了一支由经验丰富的领导者组成的管理团队，他们拥有丰富的行业经验。我们的高层领导有在各种行业和经济条件下实现盈利增长的过往记录。本公司董事长兼首席执行官张延悦先生是本公司的创始人，从事进口水果的传统批发和分销行业十多年。在过去的16年里，张先生和他的家人与世界各地的17个生产农场和大约90家供应商建立了合作关系。

我们的增长战略

我们相信，在实现为世界各地的消费者提供新鲜、健康食品选择的目标方面，我们正处于早期但快速增长的阶段。我们的增长战略专注于持续改进我们的技术以吸引更多客户，利用消费者的交易数据来增加销售，推出新产品并开拓新市场。

迄今为止，我们在信息技术方面的投资，包括采购、接收、库存、仓储、分销、零售、销售点、会计、报告和金融系统，推动了我们的增长。由于我们已经证明，我们的业务在快速增长期是可扩展和可管理的，因此我们准备在以下几个领域进行扩张:

不断提高我们的技术，以保留和发展我们的客户基础。我们将投资于改进涉及智能微推车的技术，并开发一个可追踪系统，监控我们的产品在整个分销渠道上的运行情况。我们在Smart Micro Mart上的技术将得到更新，以改进移动功能和开发新功能，为客户带来更好的购物体验。我们将继续探索我们的大数据分析、人工智能和机器学习能力，以深化我们为所有客户提供的个性化体验。我们还将扩大我们在移动平台上的交叉销售和追加销售。我们希望我们的可追溯性系统能够使我们在保持严格的质量控制的同时，更快地沿供应链转移产品，我们相信这将降低食品腐败率，并导致更高的利润率。我们还希望可追溯系统能够通过使用5G直播技术向客户展示我们的产品是如何在采购农场中增长的，以及我们的产品是如何沿着供应链移动的，从而确保我们的产品的质量和安全。我们计划利用日常运营产生的资金和此次发行的收益来提高我们的技术。

进一步渗透我们现有的市场。我们将在目前运营的大约90个中国城市扩大智能微集市的数量。我们将使用客户购买数据来确定未来单元部署的最佳位置，并为常规客户提供量身定制的推荐和服务。此外，我们将继续根据客户的需求，推出更多种类的生鲜食品，并探索新的营销方式来刺激购买。我们还将开发智能微集市，销售新鲜农产品以外的冷冻海鲜。冷冻海鲜模型将加速智能微推车在我们网络中的投放。

将智能微集市部署到新城市，并扩大城市分销商网络。我们会考虑本地的购买力、消费水平、地理位置及其他相关因素，在发展策略中加入新的城市。为了支持我们在目前运营的城市之外的扩张计划，我们计划在新的城市部署Smart Micro Mart，加大力度招募城市分销商，建立零售商支持中心以提供技术支持，并在广州、佛山、重庆等城市提供快速送货服务，益阳和长沙。具体地说，我们计划在2021年年底之前将我们的Smart Micro Mart网络增加到大约2,000个运营单位，并预计将利用此次发行的部分收益为此次扩张提供资金。此外，我们预计，新城市分销商的发展将继续成为我们在中国城市市场扩张的主要推动力。

扩大我们的自有品牌产品线。除了新鲜农产品，我们还推出了一系列乐活品牌产品。我们将继续扩大乐活品牌包装产品的范围，根据中国消费者的趋势，增加野生海鲜、坚果和其他产品。只要产品符合我们健康和可持续发展的核心价值观，该产品就可以打上品牌，加入我们的分销系统，在零售店销售。

扩大我们的团购项目。我们的团购计划将产品送到整个住宅社区，无论是送货上门还是送到个性化存储单元。我们的协调员使用微信在居民社区组织大规模的产品团购。团购为我们的客户节省了成本，同时也为我们带来了大量的订单。订单使用我们的微信小程序下单，实物配送在几个小时内完成。便利的送货上门解决方案将产品直接送到买家的家门口（如果他们在家的话），或送到“智能储物柜”（如果他们不在家的话）。与亚马逊在美国部署存储和取货单元的方式类似，我们的储物柜被单独分配给客户，产品被保持新鲜，直到储物柜打开并取回物品。

继续打造我们的品牌和团队。我们新零售业务的快速扩张需要强大的品牌认知度和更多的人才。我们将通过加强线上和线下营销力度，继续提高乐活品牌的知名度、可信度和影响力，使品牌效应有助于推动市场扩张。我们将继续通过微信和公司网站等各种社交媒体渠道的广告来加强我们的在线营销活动。通过与当地合作伙伴合作、为批发商和零售商组织训练营以及各种促销活动来开展线下营销活动。具体地说，我们将在最有效的传统、数字和社交媒体中针对拥有个性化内容的乐活消费者档案。我们的内容将加强我们的消费者价值主张，以提高对我们的Smart Micro Mart的认识和兴趣，以推动新的销售增长，并留住现有客户。我们的微信小程序“乐活城”（Lohas City）通过客户获取、增长和留存策略，为定位特定用户群体提供了更多途径。同时，我们将通过培训现有员工和聘用新的高技能和合格人员来投资于培养我们的营销和技术团队，以使团队更具创造力和反应能力，确保我们业务的全球扩张。

向全球扩张。最终，通过提高我们的营销能力，我们将寻求在中国以外的地区拓展我们的商业模式，首先是在环太平洋国家，我们已经从今天开始采购我们的许多产品。此外，我们计划扩大我们的分销网络，以打入海外市场。中国政府对“一带一路”倡议进行了巨额资本投资。这一项目正在创造一个庞大的铁路、能源管道、公路和流线型边境口岸网络，既向西——穿过多山的前苏联加盟共和国——又向南，通往巴基斯坦、印度和东南亚其他地区，其既定目标是让中国企业拓展新市场。我们打算复制我们在中国实现的快速扩张，并与海外市场的当地合作伙伴合作，在这样做将是有效的。我们还致力于与知名公司合作，使我们在营销、分销和客户服务方面的能力互补。

我们的产品

我们的产品专注于新鲜、绿色和健康的食品.如果食品的加工过程极少，或者处于生食状态，不需要进行任何形式的保存或冷冻，通常被认为是“新鲜的”。绿色食品可以广义地定义为对环境友好、加工最少且不含合成防腐剂、人工甜味剂、色素、香精和其他添加剂、生长激素、抗生素、氢化油、稳定剂和乳化剂的食品。从本质上说，我们的产品基本上不含非自然产生的化学物质，并且尽可能接近它们的整体自然状态。

产品选择指南

我们有一套严格的质量准则，涵盖了我们销售的所有产品。例如，我们只销售新鲜、绿色和健康的产品，不批准销售含有合成防腐剂、人造色素、香料、甜味剂或部分氢化油或氢化油的食品，无论其天然或有机成分的比例如何。我们通过我们的产品供应商、自有品牌制造商、数据分析、客户需求和流行媒体的总体趋势，积极研究市场上的新产品。

我们卖的东西

我们提供148多种新鲜、绿色、健康的产品，主要包括进口水果、野生海鲜、蔬菜、鸡蛋，以及营养丰富的干货。

我们的主要产品系列包括各种各样的新鲜水果。我们最新鲜的水果包括来自泰国的榴莲、来自加拿大、美国和智利的樱桃、来自新西兰的金奇异果、来自澳大利亚的葡萄、来自越南的火龙果、来自台湾的糖苹果、来自澳大利亚、南非和美国的橙子以及来自墨西哥的牛油果。我们致力于提供中国传统食品零售商所不具备的各种高端生鲜产品。

我们还供应野生海鲜。比如我们有来自太平洋的蓝鳍金枪鱼，用-60摄氏度速冻技术专门设计的冷冻箱进行储存和运输，让客户通过我们的平台享受到最好的金枪鱼。此外，我们还推出了一系列体现健康生活和可持续发展原则的乐活品牌产品。这些产品包括包装精美的产品，如乐活瓶装水、乐活坚果和乐活葡萄干。

采购

我们的产品来源多种多样。我们在海外拥有102家供应商，在16个国家和地区拥有5家国内供应商。我们相信，供应链的多样化对于提高供应的稳定性和我们产品的质量至关重要。

根据我们的行业经验，我们还认为，我们在农产品业务方面的强大关系为我们提供了竞争优势，并使我们能够以我们认为远低于传统食品零售商的价格提供高质量的产品，甚至进一步低于高端天然和有机食品零售商的价格。我们根据农场的声誉、行业地位、历史产量稳定性和产品质量来选择农场和供应商。

在截至2019年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们两家最大的海外水果供应商分别占我们截至2019年9月30日和2020年9月30日的财年采购总额的约40.82%和31.75%。在截至2020年3月31日的六个月中，我们两家最大的海外水果供应商约占我们总采购量的74.75%。在截至2021年3月30日的六个月中，我们三家最大的海外水果供应商约占我们总采购量的99.20%。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——重要供应商关系的中断可能会对我们的业务产生负面影响。”

我们与国际供应商签订标准供应协议.通常情况下，供应商要对运输成本负责，并承担所有风险，直到货物交付到目的港。一旦货物到达中国目的港，我们将对一切风险负责.我们通常要求我们的供应商为货物在运输过程中的损失或损坏提供一定的保险。

分布

我们通过各种渠道销售我们的产品，包括批发商，城市分销商，智能微集市，团购计划和其他零售商。这些多元化的渠道使我们能够打入差异化的市场，并抓住广泛的客户群体。在分析当前消费趋势和市场机遇的基础上，我们正在积极推动“创新社区营销”计划，根据该计划，我们重组了传统销售渠道的部门，并将城市分销商、智能微集市和团购计划归为一个单一框架。这种重组使这三个注入技术的新渠道能够共享资源，并从彼此的增长中受益。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的财政年度，我们的收入中约91.32%和87.83%分别来自我们对批发商的分销。截至2019年9月30日和2020年9月30日止财政年度，我们的收入分别约有1.71%和2.01%来自团购和Smart Micro Mart。截至2020年3月31日和2021年3月31日的六个月，我们的收入中约92.26%和96.49%分别来自我们对批发商的分销。截至2020年3月31日和2021年3月31日止六个月，我们的总收入分别约3.99%和1.01%来自团购和Smart Micro Mart。

批发商

目前，我们在中国的各个城市拥有140多家批发商。我们的批发客户主要是大型水果批发公司.通常情况下，这些批发商在新鲜产品离开原产国后向我们下订单。一旦这些产品到达中国目的港，第三方物流公司将把这些产品运送到批发商指定的地点，由批发商验收产品。然后，我们的批发商客户将按照他们的订单条款向我们付款。

创新社区营销

我们目前为中国10多个城市的120多家零售商客户（包括城市分销商和其他零售商）提供服务，每天使用第三方物流公司提供的服务递送新鲜产品。我们的零售商客户主要位于中国东南部的沿海城市。他们通过我们的微信小程序“乐活城”下单，下单后付款。通过要求零售商客户提前付款，我们消除了不付款的风险.我们的零售商客户主要包括向终端消费者销售产品的零售店，以及将我们的产品分销给机构客户（例如商业办公室）的直接交付服务提供商。

自2018年10月以来，我们还开发了Smart Micro Mart，并在深圳和广州等城市的住宅社区和通勤中心部署了约300个单元。Smart Micro Mart是冷藏式生鲜食品自动售货机，与我们的微信“乐活城”（Lohas City）小程序结合使用时，消费者可以通过电子移动支付购买农产品和其他物品。每个Smart Micro Mart通常一次提供6-8种不同类型的产品。我们每天都会用我们运营的送货车为这些智能微推车补充库存。

与传统自动售货机中的糖或钠类消费品不同，我们的Smart Micro Mart提供新鲜、自然和健康的食品选择。通过温控送货车的补货网络，智能微推车中的产品每天都能保持新鲜。在购买前，所有的新鲜产品都保存在温控环境中，由中心位置对其进行监控和控制。我们对供应链和每日补货系统的端到端控制意味着，在我们Smart Micro Mart购买的产品满足或超过了客户对安全、新鲜和质量的期望。

我们的Smart Micro Mart提供简单优雅的购买体验。一旦用户用手机扫描手机上的二维码，我们的微信小程序“乐活城”就会在手机上启动，并且锁门。然后用户打开门并选择产品。智能集市会检测哪些商品被移走，然后将其添加到小程序的购物车中。如果用户决定将一件商品放回，该商品会立即从购物车中消失。要完成交易，用户只需关上门。该交易通过移动支付完成。

智能微集市被放置在考虑购买便利的区域，例如大城市的住宅社区和通勤中心。未来的选址预计将包括写字楼和医院，它们通常拥有良好且稳定的客流量。我们通常每月为Smart Micro Mart支付租金。Smart Micro Mart的平均租金约为每月150元人民币（约合22.35美元）。

我们的智能微推车是由第三方制造商广东赫斯基制冷技术有限公司生产的。

我们的团购计划允许我们销售到整个住宅社区。市场调研结果和我们的试点项目为我们的团购项目的发展和商业化提供了令人鼓舞的数据。2018年底，我们开始提供利用社交证明的团购行为的社区团购计划。在每个群中，乐活经销商通过微信等社交媒体服务协调团购活动，在我们的“乐活城”小程序上下订单和预付款项。这种协调采购帮助我们进一步优化供应链，从我们的冷供应链中去除中间仓库的存储和运输，并加快交货。

此外，团购为我们的客户节省了成本，同时也为我们带来了大量的订单。使用我们的应用程序下订单，通常在几个小时内完成实物交付。这一便捷的送货上门解决方案将产品直接送到买家家门口（如果他们在家的话），或送到“智能储物柜”（如果他们不在家的话）。与亚马逊在美国部署存储和取货单元的方式类似，我们的储物柜被单独分配给客户，产品保持新鲜，直到储物柜打开并取回物品。

2020年初，我们开始探索利用直播购物为我们的产品做广告。直播购物是实时的、自发的和互动的。观众可以立即在我们的“乐活城”小程序和微信公众号上，从我们的直播视频中嵌入的链接购买商品。直播购物不仅有助于减轻冠状病毒大流行对我们经营业绩的影响，还使我们能够吸引消费者，利用新兴但快速增长的直播购物市场。我们目前正将这一渠道与我们的团购计划相结合。

供应链管理

我们重新设计了供应链管理，消除了传统的中间商层，产生了几个主要的好处。对产品唯一标识代码的扫描记录了供应链上的经过、来源和原产国，以及实时的产品查找和跟踪。

来自海外的航运是通过陆海空进行的，完全由我们控制。温度在每个分配通道中都会被监控和调整，在任何时候我们都可以被自动通知超出可接受范围的温度变化。在收到警报后，我们准确地知道产品在哪里和什么地方受到影响，并迅速采取行动进行修正或拒绝产品负载继续在我们的供应管道中。

技术

为了支持我们的运营，我们在销售点处理、供应链、支付和其他各种流程和交易中使用了以下专有技术，除“乐活城”小程序外，所有这些技术都已在中国被注册为软件版权保护: