附件 99.1
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光大银行大厦21层
福田区竹子林
广东深圳518040
中华人民共和国
成员特别会议通知
将于2025年8月18日举行
特此通知，敬请参加定于北京时间2025年8月18日上午10：00（美国东部时间2025年8月17日晚上10：00）在中华人民共和国广东省深圳市福田区竹子林光大银行大厦21楼召开的淘屏有限公司（“公司”）股东特别会议（“特别会议”），以审议并表决以下议案为目的：
| (a) | 创建一个新的股份类别，并将公司获授权发行的最高股份数量从每股一个类别的无面值普通股100,000，000股更改为5,060，000,000股，分为：（1）每股无面值普通股5,000，000,000股；（2）每股无面值A类股50,000，000股（“A类股”），以及（3）每股无面值优先股10,000，000股（“优先股”）； |
| (b) | 修订并重申其在英属维尔京群岛注册于公司事务注册处处长的现有组织章程大纲及章程细则，以包括（其中包括）： |
| （一） | 创建新类别的“空白支票”优先股，这类优先股在发行任何优先股时具有董事会规定的权利； |
| （二） | 以每一A类股份创设新类别A类股份： |
| i. | 有权就所有须于公司股东大会上表决的事项获得一百（100）票；及 |
| ii. | 有权按照经修订的备忘录和章程细则中所述的条款转换为普通股，此类A类股份受到限制，因此只能向现任董事、执行官和公司成员发行； |
| （三） | 以下规定：“除非A类股份持有人在任何转让前另行通知公司，建议受让人是经许可的受让人，并提供令人满意的证据，由董事全权酌情决定，否则其声称转让的任何A类股份应在紧接此类转让完成之前并根据第7.4至7.8条规定的机制自动转换为普通股。董事有权根据受让方的情况对拟转让事项进行审核批准或否决。”; |
| （四） | 以下规定：“尽管本章程细则另有规定，每份A类股份须于A类股份持有人自本备忘录及章程细则登记之日起合共实益拥有已发行及已发行A类股份总数的5%时，立即自动转换为普通股。” |
| （五） | 修订公司章程第9.1条，将股东要求召开成员大会所需的票数从10%改为附加于已发行股份总数的全部票数的三分之一；及 |
| （六） | 对《组织章程》第19.10条的修订，将任何董事会议通过董事决议所需的票数由多数票改为三分之二多数票。 |
| （c） | 在上述决议获得批准的情况下，赎回林江华先生于本委托书日期持有的50,418股普通股，并向林江华先生重新发行50,418股A类股普通股。 |
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。我们不知道有任何其他业务将在特别会议之前到来。
董事会已将2025年7月11日的营业时间结束确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权收到特别会议通知并在特别会议或其任何休会期间投票的股东。只有在记录日期的公司普通股股东才有权收到特别会议通知，并有权在特别会议或其任何休会上投票。
特别会议通知、本代理声明及代理卡将于2025年7月18日或前后寄发予股东。
重要的是，你们的股票有代表出席特别会议。我们促请您审阅随附的代理声明，无论您是否计划亲自出席特别会议，请您通过互联网投票迅速投票，或者，如果您希望邮寄您的代理或投票指示，请填写、签名、注明日期，并将您的代理或投票指示表格退回随附的代理卡中提供的地址。你可以通过在特别会议之前提交随后的投票，或通过在特别会议上亲自投票来撤销你的投票。
如果您打算亲自出席特别会议，请将您的意向通知我们。这将有助于我们的会议筹备工作。如果您的股票不是以您自己的名义登记的，并且您希望参加特别会议，请按照您的经纪人、信托、银行或其他记录持有人转发给您的代理材料和任何其他信息中包含的说明，从中获得有效的代理。这将使您能够获得特别会议的入场券并亲自投票。
| 根据董事会的命令， | |
| Jianghuai Lin | |
| Jianghuai Lin | |
| 董事会主席 |
2025年7月15日
关于将于2025年8月18日举行的成员特别会议提供代理材料的重要通知
本通知、代理声明和代理卡也可在www.transhare.com上在线查阅
目 录
| 页 | |
| 一般信息 | 1 |
| 特别会议的目的 | 1 |
| 议程上还会有其他事项吗？ | 2 |
| 谁有权在特别会议上投票？ | 2 |
| 什么构成法定人数，如何计票？ | 3 |
| 所需票数 | 3 |
| 怎么投票？ | 3 |
| 撤销您的代理 | 4 |
| 代理征集费用 | 4 |
| 建议–创建新的股份类别及通过经修订及重述的章程大纲及章程细则 | 5 |
| 其他事项 | 8 |
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代理声明
本委托书及随附的委托书是就拟于北京时间2025年8月18日（星期一）上午10：00（东部时间2025年8月17日晚上10：00）在中华人民共和国广东省深圳市福田区竹子林光大银行大厦21楼举行的成员特别会议（“特别会议”）由英属维尔京群岛商业有限责任公司（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）的董事会征集委托书而提供的。518040，中华人民共和国广东省深圳市福田区竹子林光大银行大厦21楼。
我们将在2025年7月18日或前后向股东发送或提供这些代理材料。
一般信息
特别会议的目的
特别会议的目的是寻求股东批准以下提案：
| (a) | 创建一个新的股份类别，并将公司获授权发行的最高股份数量从每股一个类别的无面值普通股100,000，000股更改为5,060，000,000股，分为：（1）每股无面值普通股5,000，000,000股；（2）每股无面值A类股50,000，000股（“A类股”），以及（3）每股无面值优先股10,000，000股（“优先股”）； |
| (b) | 修订并重申其在英属维尔京群岛注册于公司事务注册处处长的现有组织章程大纲及章程细则，以包括（其中包括）： |
| （一） | 创建新类别的“空白支票”优先股，这类优先股在发行任何优先股时具有董事会规定的权利； |
| （二） | 以每一A类股份创设新类别A类股份： |
| i. | 有权就所有须于公司股东大会上表决的事项获得一百（100）票；及 |
| ii. | 有权按照经修订的备忘录和章程细则中所述的条款转换为普通股，此类A类股份受到限制，因此只能向现任董事、执行官和公司成员发行； |
| （三） | 以下规定：“除非A类股份持有人在任何转让前另行通知公司，建议受让人是经许可的受让人，并提供令人满意的证据，由董事全权酌情决定，否则其声称转让的任何A类股份应在紧接此类转让完成之前并根据第7.4至7.8条规定的机制自动转换为普通股。董事有权根据受让方的情况对拟转让事项进行审核批准或否决。”; |
| 1 |
| （四） | 以下规定：“尽管本章程细则另有规定，每份A类股份须于A类股份持有人自本备忘录及章程细则登记之日起合共实益拥有已发行及已发行A类股份总数的5%时，立即自动转换为普通股。” |
| （五） | 修订公司章程第9.1条，将股东要求召开成员大会所需的票数从10%改为附加于已发行股份总数的全部票数的三分之一；及 |
| （六） | 对《组织章程》第19.10条的修订，将任何董事会议通过董事决议所需的票数由多数票改为三分之二多数票。 |
| （c） | 在上述决议获得批准的情况下，赎回林江华先生于本委托书日期持有的50,418股普通股，并向林江华先生重新发行50,418股A类股普通股。 |
董事会建议对该提案投赞成票。
议程上还会有其他事项吗？
董事会并不知悉将提交特别会议审议的任何其他事项。尽管如此，如有意外需要，随附的代理人就可能提交特别会议或特别会议的任何延期或休会的任何其他事项向代理人上指名的人授予酌处权。这些人打算根据他们的判断对该代理人进行投票。
谁有权在特别会议上投票？
只有在纽约时间2025年7月11日下午5时（“记录日期”）我们普通股的记录股东才有权收到通知，并有权出席特别会议及其任何休会或延期会议并在会上投票。
每股缴足股款的普通股有权就适当提交特别会议的每一事项投一票。随附的代理卡或投票指示卡显示您有权在特别会议上投票的普通股数量。
在册股东：登记在贵公司名下的股份
如果在记录日期，您的股份是直接以您的名义在公司登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，你可以亲自在特别会议上投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加特别会议，为确保您的投票被计算在内，我们鼓励您通过网络或填写并返回随附的代理卡进行投票。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在记录日期，您的股票在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。除非您的经纪人收到您的具体投票指示，否则您的经纪人将无法对您的股票进行投票。我们强烈鼓励你投票。
| 2 |
什么构成法定人数，如何计票？
特别会议的法定人数是有权亲自或通过代理人出席的一个或多个持有人有权行使每一类别或系列股份的至少多数表决权，并有权就其作为一个类别或系列投票的其余股份的相同比例的投票权。
有权在特别会议上投票的股东可亲自或委托代理人投票。请不能出席特别会议的股东按照其中所载的指示阅读、填写、签署、注明日期，并交还随附的代理卡。
普通股股东应对其持有的每一股普通股拥有一票表决权。
如果没有足够的票数达到法定人数，特别会议可以延期或延期，以便允许进一步征集代理人。
所需票数
通过提案需要多少票？
假设达到上述提及的法定人数，该提案的批准需要股东根据公司现有组织章程大纲和章程细则作出决议，并以超过出席特别会议并在特别会议上投票的有权就此投票的普通股的50%的多数票的赞成票通过。
弃权票和中间人未投票，虽然为确定法定人数的目的被视为出席，但将不计入在特别会议上投下的一票。
怎么投票？
只有在你有权投票并亲自出席或由代理人代表的情况下，你的股份才能在特别会议上投票。无论您是否计划参加特别会议，我们鼓励您通过代理投票，以确保您的股份将得到代表。
您可以使用以下任一方式进行投票：
| ● | 通过互联网.您可以按照代理卡中包含的说明使用互联网进行投票。互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东对其股份进行投票，并确认其指示已被正确记录。 |
| ● | 通过电子邮件。您可以通过在随附的代理卡上做标记、约会和签名，并根据随附的代理卡上提供的电子邮件地址通过电子邮件发送的方式进行代理投票。 |
||
| ● | 通过邮件.截至记录日期登记在册的股东可通过填写、签署和注明其代理卡日期并将其邮寄至随附代理卡上提供的地址来提交代理。如果您返回您签署的代理但没有表明您的投票偏好，您的股份将代表您投票“支持”该提案。以街道名义实益持有股份的股东可通过填写、签署其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格并注明日期并将其邮寄至随附代理卡上提供的地址，以邮寄方式提供投票指示。 | ||
| ● | 通过传真。您可以根据随附的代理卡上提供的传真号码，在随附的代理卡上做标记、注明日期并签名、传真的方式进行代理投票。 |
| 3 |
| ● | 亲自出席特别会议。以你作为记录股东的名义持有的股份可在特别会议上或在特别会议的任何延期或休会时亲自投票。以街道名义实益持有的股份只有在您从持有您股份的经纪人、银行或代名人处获得给予您股份投票权的法定代理人时，才能亲自投票。即使你计划出席特别会议，我们建议你也通过邮件或互联网提交你的代理或投票指示，以便你以后决定不出席特别会议时，你的投票将被计算在内. |
撤销您的代理
即使您执行代理，您仍保留在任何时间通知我们以撤销该代理和更改您的投票的权利，但不迟于会议开始或延期会议开始前两小时，在该会议上对代理进行投票。此类撤销可通过遵循您的代理卡或投票指示表上的投票指示来实现。除非如此撤销，否则由代理人所代表的股份，如及时收到，将按照其中所给出的指示进行投票。仅仅出席会议不会撤销代理。但是，如果您是记录在案的股东，交付代理人并不妨碍您亲自出席召开的会议并参加表决，在这种情况下，委任代理人的文书应被视为被撤销。
如果特别会议因任何原因被推迟或休会，在特别会议随后的任何重新召开时，所有代理人将以与该代理人在特别会议最初召开时的投票方式相同的方式进行投票（但当时已被有效撤销或撤回的任何代理人除外），即使该代理人已在之前被推迟或休会的特别会议上就同一事项或任何其他事项进行了有效投票。
代理征集费用
我们将承担本次征集代理的全部费用，包括我们可能提供给股东的代理材料的准备、组装、印刷、邮寄等。将向以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪公司、受托人和托管人提供招标材料的副本，以便他们可以将招标材料转发给这些实益拥有人。我们可以通过邮件征集代理人，公司的高级职员和员工，因此不会获得额外补偿，可以亲自或通过电话征集代理人。公司将补偿经纪行和其他代名人向其所持股份的实益拥有人发送代理和代理材料所产生的费用。
| 4 |
建议–创建新的股份类别及通过经修订及重述的章程大纲及章程细则
董事会批准，并指示有提交公司股东批准，作为股东决议的以下议案：
| (a) | 创建一个新的股份类别，并将公司获授权发行的最高股份数量从每股一个类别的无面值普通股100,000，000股更改为5,060，000,000股，分为：（1）每股无面值普通股5,000，000,000股；（2）每股无面值A类股50,000，000股（“A类股”），以及（3）每股无面值优先股10,000，000股（“优先股”）； |
| (b) | 修订并重申其在英属维尔京群岛注册于公司事务注册处处长的现有组织章程大纲及章程细则，以包括（其中包括）： |
| （一） | 创建新类别的‘空白支票’优先股，这类优先股在发行任何优先股时具有董事会规定的权利； |
| （二） | 以每一A类股份创设新类别A类股份： |
| i. | 有权就所有须于公司股东大会上表决的事项获得一百（100）票；及 |
| ii. | 有权按照经修订的备忘录和章程细则中所述的条款转换为普通股，此类A类股份受到限制，因此只能向现任董事、执行官和公司成员发行； |
| （三） | 以下规定：“除非A类股份持有人在任何转让前另行通知公司，建议受让人是经许可的受让人，并提供令人满意的证据，由董事全权酌情决定，否则其声称转让的任何A类股份应在紧接此类转让完成之前并根据第7.4至7.8条规定的机制自动转换为普通股。董事有权根据受让方的情况对拟转让事项进行审核批准或否决。”; |
| （四） | 以下规定：“尽管有本章程细则的任何其他规定，每份A类股份应在A类股份持有人于本备忘录及章程细则登记之日合计实益拥有已发行及已发行A类股份总数的5%时立即自动转换为普通股。”； |
| （五） | 修订公司章程第9.1条，将股东要求召开成员大会所需的票数从10%改为附加于已发行股份总数的全部票数的三分之一；及 |
| （六） | 对《组织章程》第19.10条的修订，将任何董事会议通过董事决议所需的票数由多数票改为三分之二多数票。 |
| 5 |
| （c） | 在上述决议获得批准的情况下，赎回林江华先生于本委托书日期持有的50,418股普通股，并向林江华先生重新发行50,418股A类股普通股。 |
拟表决的决议
在特别会议上，将审议并表决以下决议，注意到每项决议都以其他决议获得通过为条件，因此不能单独通过任何一项决议：
解决了，那就是：
| 1. | 经修订和重述的组织章程大纲和章程细则作为附件a，获并获特此批准，包括创设新类别优先股及新类别A类股，每一A类股有权就公司股东大会须表决的所有事项获得一百（100）票； |
| 2. | 本公司获授权发行的最高股份数目由每份该等股份的100,000，000股无面值普通股更改为5,060，000,000股，分为：（1）每份无面值普通股5,000，000,000股；（2）每份无面值A类股份50,000，000股，及（3）每份无面值优先股10,000，000股，现予批准；及 |
| 3. | 在上述决议获得批准的情况下，江淮林先生于本委托书日期赎回所持有的50,418股普通股，并向江淮林先生重新发行50,418股A类股，现予批准。 |
批准所需的投票
假设达到上述提及的法定人数，该提案的批准需要股东根据公司现有组织章程大纲和章程细则作出决议，并以超过出席特别会议并在特别会议上投票的有权就此投票的普通股的50%的多数票的赞成票通过。
弃权票和中间人未投票，虽然为确定法定人数的目的被视为出席，但将不计入在特别会议上投下的一票。
创建新类别A类股的提议不会以任何方式影响已发行普通股的有效性或可转让性或公司普通股在纳斯达克资本市场的交易。
经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，可不时以一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将被授权确定适用于每一系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对公司其他有表决权股份持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。
所提议的决议，如果获得批准和通过，将导致我们普通股的双重类别结构，这具有将投票权集中于A类股份持有人的效果，这将限制普通股持有人影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。
待决议获批准及通过后，我们获授权发行的股份的最高数目将由每股100,000，000股该等股份的无面值普通股更改为5,060，000,000股，分为：（1）每股无面值普通股5,000，000,000股；（2）每股无面值A类股50,000，000股，及（3）每股无面值优先股10,000，000股。每股普通股的持有人有权就本公司股东大会所有须表决的事项投一（1）票，而每A类股的持有人有权就本公司股东大会所有须表决的事项投一百（100）票。
| 6 |
林江怀先生（“林先生”），董事会主席，截至本委托书日期，目前拥有50,418股普通股，将实益拥有50,418股A类股份，这将导致林先生实益拥有我们已发行和流通股总数的总投票权的50%以上。因此，我们将成为《纳斯达克上市规则》含义内的“受控公司”，并因此可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。由于A类股份类别的创立，每一类股份对所有须在股东大会上投票和所有权集中的事项拥有一百（100）票投票权，A类股份持有人将对合并和合并的决定、选举董事、修改组织章程大纲和章程细则等须经股东投票的事项和其他重大公司行动具有相当大的影响力，并可能以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。此外，A类股份持有人的集中投票权可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的最终效果，这可能会剥夺我们的股东作为我们公司出售的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能最终对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。董事会并不知悉有任何企图或预期的企图取得公司的控制权，亦不知悉提出此建议的意图是将其用于阻止或阻止任何收购企图。然而，没有什么能阻止董事会采取其认为符合其受托责任的任何此类行动。
A类股份持有人未来的转让可能会导致这些股份转换为普通股。除非A类股份持有人在任何转让前通知公司，建议受让人为获准受让人并提供令人满意的证据（由董事全权酌情决定），否则该等A类股份将在紧接该等转让完成前自动转换为同等数量的普通股。如经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所界定，获准受让人包括：（1）任何合资格的A类持有人，包括公司的一名现任董事、公司的一名现任行政人员、公司的现任成员，以及由该等董事、行政人员或成员在该时间及该等条款下全资拥有的公司，以作该等考虑，并受董事以其绝对酌情决定权认为适当的条件所规限；及（2）就某人而言，任何其他人直接或间接透过一个或多个中间人控制，由该人控制或与该人共同控制，且（a）就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养或居住在该人家中的任何人、为上述任何一项的利益而设立的信托、公司、合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体，以及（b）就实体而言，包括合伙企业、公司或任何自然人或实体，其直接，或通过一个或多个中间人间接控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下。此外，每份A类股份可根据持有人的选择随时转换为一股普通股，但普通股在任何情况下均不得转换为A类股份。拟议的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则不会禁止我们增发A类股，未来任何A类股的发行可能会稀释普通股股东的权益。A类股份的转换可能会对普通股持有人产生影响，因为保留此类股份的任何A类股份持有人的相对投票权可能会增加。
双重类别结构可能会对我们普通股的交易市场产生不利影响。我们无法预测我们的双重阶级结构是否会导致我们普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布对其指数中具有双重类别或多类别股票结构的公司实施限制。2017年7月，标普道琼斯指数和富时罗素指数宣布更改其将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、标普 500指数、标普 MidCap 400指数和标普 SmallCap 600指数，以排除拥有多种类别股票的公司被纳入这些指数。从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对无投票权和多类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的多类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股本证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。因此，我们的双重等级结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的普通股。这些政策仍然相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数未来不会采取与标普道琼斯或富时罗素类似的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，因此，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
经审慎考虑，董事会一致指示将上述所有决议提交股东，并建议股东授权及批准上述所有决议。
| 7 |
其他事项
董事会并不知悉将提交特别会议的任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交特别会议，则所附代理表格中指定的人士有意按董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和登记人是Transhare Corporation。其地址是Bayside Center 1,17755 US Highway 19 N，Suite 140，Clearwater，FL 33764。
在哪里可以找到更多信息
我们根据《交易法》向SEC提交年度报告和其他文件。我们通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。
| 2025年7月15日 | 由董事会命令 |
| Jianghuai Lin | |
Jianghuai Lin 董事会主席 |
| 8 |
附件a
经修订及重述的公司章程大纲及章程细则
（红线中）
英属维尔京群岛
英属维尔京群岛商业公司法
（2004年第16号）
组织章程大纲及章程细则
的
淘屏有限公司
2012年6月18日成立为法团
2013年9月27日修订及重订
2017年10月12日修订及重订
2018年5月25日修订及重订
修订并重述本23rd2020年12月日
经修订及重订[ ● ] 2025年第[ ● ]日
Maples Corporate Services（BVI）Limited
金斯敦·钱伯斯
邮政信箱173
托尔托拉州罗德镇
英属维尔京群岛
英属维尔京群岛领土
2004年《英属维尔京群岛商业公司法》
结社备忘录
的
淘屏有限公司
| 1 | 公司名称 |
| 1.1 | 公司名称为淘屏有限公司 |
| 1.2 | 会员可不时藉会员决议更改公司名称。董事须将该决议通知公司的注册代理人，以供该注册代理人向注册处处长提出更改名称申请，而任何该等更改将自注册处处长发出更改名称证明书之日起生效。 |
| 1.3 | 更改公司名称即构成对备忘录及章程细则的修订，如有决议通过更改公司名称，则须遵守以下有关修订备忘录及章程细则的条文。 |
| 2 | 股份有限公司、会员责任 |
| 2.1 | 本公司为股份有限公司。 |
| 2.2 | 每个成员的责任限于： |
| (a) | 该成员股份上不时未支付的金额； |
| (b) | 备忘录或章程细则明文规定的任何责任；及 |
| （c） | 根据该法第58（1）条偿还分配的任何责任。 |
| 3 | 注册办事处 |
| 3.1 | 该公司的第一个注册办事处将设在Kingston Chambers，PO Box 173，Tortola，Tortola，British Virgin Islands。 |
| 3.2 | 董事或会员可不时藉董事决议或会员决议更改公司的注册办事处，但公司的注册办事处在任何时候均须为注册代理人的办事处。董事须将该决议通知公司的注册代理人，以便该注册代理人向注册处处长提交注册办事处的变更通知，而任何该等注册办事处的变更将自注册处处长就该通知进行登记之日起生效。 |
| 4 | 注册代理 |
| 4.1 | 该公司的首个注册代理商将是Maples Corporate Services（BVI）Limited of Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| 4.2 | 董事或会员可不时以董事决议或会员决议的方式变更公司注册代理人。董事须向公司的注册代理人（指现有的注册代理人）发出有关该决议的通知，以便该注册代理人向注册处处长提交注册代理人的变更通知，而注册代理人的任何该等变更将自注册处处长就该通知进行登记之日起生效。 |
| 4.3 | 倘现有注册代理人未根据董事的指示提交该等通知，则董事须促使一名代表公司在英属维尔京群岛的法律从业人员向注册处处长提交注册代理人的变更通知，而注册代理人的任何该等变更将自该通知的注册处处长登记之日起生效。 |
| 5 | 一般对象及权力 |
| 5.1 | 在符合本备忘录以下规定的情况下，公司成立所针对的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以执行该法案或英属维尔京群岛任何其他法律未禁止的任何对象。 |
| 5.2 | 在不限制前述内容的情况下，公司的权力包括以下事项的权力： |
| (a) | 授予公司未发行股份及库存股的期权； |
| (b) | 发行可转换为股票的证券； |
| （c） | 就收购公司本身的股份向任何人提供财务资助； |
| 2 |
| （d） | 发行各类债务义务并授予期权、认股权证和债务义务收购权； |
| （e） | 为任何人的责任或义务提供担保，并为此目的以抵押、质押或其他押记方式为其任何资产担保其任何义务；和 |
| （f） | 为公司、其债权人及其成员的利益保护公司的资产，并由董事酌情为在公司拥有直接或间接利益的任何人保护资产。 |
| 6 | 获授权股份的最高数目 |
| 6.1 | 本公司获授权发行最多 |
| (a) | 5,000，000,000股每股无面值普通股（以下简称“普通股份”); |
| (b) | 50,000，000股每股无面值的A类股份（以下简称“A类股”);和 |
| （c） | 10,000，000股每股无面值优先股（“首选股份”). |
| 6.2 | 会员可不时藉决议增加公司获授权发行的最高股份数目，根据以下条文修订备忘录。 |
| 7 | 股份授予的权利 |
| 7.1 | 每个 |
| (a) | 对成员的任何决议有一票表决权； |
| (b) | 有权在公司根据该法案支付的任何股息中获得平等份额；和 |
| （c） | 公司剩余资产分配中的平等分享权。 |
为免生疑问，普通股在任何时候均不得转换为A类股份。
| 7.2 | 公司每股A类股份授出持有人： |
| (a) | 就任何决议获得一百（100）票的权利成员； |
| 3 |
| (b) | 有权在公司根据该法案支付的任何股息中获得平等份额； |
| （c） | 公司剩余资产分配中的平等分享权；和 |
| （d） | 在该A类股份获得全额支付的情况下，该A类股份持有人有权根据第7.4至7.8条选择将其转换为普通股。 |
| 7.3 | 优先股应享有董事会根据批准发行该等优先股的董事决议所指明的权利，而在任何该等董事决议中，董事会应同意修订及重述备忘录及章程细则，以全面载列该等权利，并指示公司的注册代理人向注册处处长提交经修订的备忘录及章程细则。为免生疑问，董事不得就发行优先股及备忘录及章程细则的相关修订要求任何成员批准。 |
| 8 | 仅登记股份 |
本公司的股份只可作为记名股份发行，而本公司并无获授权发行无记名股份。记名股票不得转换为不记名股票或者转换为不记名股票。
| 9 | 修订备忘录及章程细则 |
| 9.1 | 受制于该法案的规定，条款7.3及本条款的条文9: |
| (a) | 成员可不时藉决议修订备忘录或章程细则；及 |
| (b) | 董事不时修订章程细则 |
| 9.2 |
| (a) | 限制会员修改备忘录或章程的权利或权力； |
| (b) | 更改通过决议修订备忘录或条款所需的成员百分比； |
| （c） | 变更章程规定的董事任职选举方式； |
| （d） | 在哪里这样做会涉及修改条款的规定 |
| （e） | 在备忘录或章程仅可由成员修订的情况下。 |
| 4 |
| 9.3 | 变更注册办事处或注册代理人，不构成对备忘录或章程的修改。 |
| 9.4 | 如果在任何时候： |
| (a) | 公司获授权发行多于一个类别或系列的股份；及 |
| (b) | 对备忘录或章程的修订，其效力将是更改某一类股份或系列股份的持有人的权利，或更改或更改给予公司当时已发行的任何类别或系列股份的任何优先权或任何相对或其他权利， |
则除第9.1条的规定外，该等对备忘录或章程细则的建议修订亦须（不论公司是否正在清盘）类别成员的决议案批准（如类别成员的决议案是公司类别或系列股份的持有人的决议案，而该等股份所获赋予的权利将如建议修订所述如此更改或以其他方式受到影响）。然而，如该类别或系列的股份的发行条款另有规定，则本条例草案9.4不适用。
| 9.5 | 以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利 |
| (a) | 排名pari passu with |
| (b) | 在所有方面都没有排在前面 |
| 9.6 | 董事须将根据第9.1及9.4条通过的该等决议案通知公司的注册代理人，以便该注册代理人向注册处处长提交有关修订备忘录或章程细则的通知，或载有所作出的修订的经重列的组织章程大纲及章程细则，而对备忘录或章程细则的任何该等修订将自注册处处长登记载有所作出修订的修订的修订通知或经重列的组织章程大纲及章程细则之日起生效。 |
| 5 |
| 10 | 定义和解释 |
| 10.1 | 在本组织章程大纲及所附组织章程细则中： |
| “法案” | 意味着英属维尔京群岛商业公司法 |
|
| “文章” | 指本备忘录所附的公司章程，“章程”作相应解释； | |
| “董事会主席” | 具有第19.8条赋予该词的含义； | |
| “A类股” | 在CL中具有赋予该术语的含义起因6.1（b）； | |
| “转换比率” | 具有该术语在A中赋予的含义rticle 7.4； | |
| “合资格A类持有人” | 具有第2.2条赋予该词的含义； | |
| “备忘录” | 是指这一点，公司组织章程大纲； | |
| “普通股” | 具有条款中赋予该术语的含义6.1（a）； | |
| “获准受让人” | 须包括（1）任何合资格A类持有人，及/或（2）就某人而言，直接或间接透过一个或多个中间人控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，及 (a)在自然人的情况下，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父及兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养或居住在该人家中的任何人、为上述任何一项的利益而设立的信托、公司、合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体，以及（b）在实体的情况下，应包括直接或通过一个或多个中间人间接控制、控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体，或与该实体处于共同控制之下； | |
| “优先股” | 具有第6.1（c）条赋予该词的涵义； | |
| “认可交易所” | 具有该法案所赋予的含义，为免生疑问，包括纳斯达克股票市场，但前提是，在该等股份在该认可交易所上市之前，任何该等认可交易所的规则不得适用于公司或任何股份，且该认可交易所的规则仅适用于在该认可交易所上市的股份，而不适用于任何其他股份。 |
| 6 |
| “注册官” | 指根据该法案任命的公司事务注册官； | |
| “董事决议” | 指在董事会议上通过或以书面决议方式通过的董事决议，在任何一种情况下均按照本章程的规定； | |
| “议员的决议” | 指根据《章程》的规定，有权在成员会议上或以书面决议的方式对决议进行投票和表决的成员（或其正式指定的代理人）的选票超过百分之五十（50）的多数票的持有人通过的决议； | |
| “集体成员的决议” | 指，就公司已发行或可能在任何时间发行的每一类公司股份或公司系列股份而言，由有权在成员会议上或通过书面类别决议的方式就该决议进行投票和表决的该类别或系列成员（或其正式委任的代理人）的超过百分之五十（50）的多数票的持有人通过的决议，在任何一种情况下均按照章程的规定； | |
| “证券法“ | 指《美利坚合众国1933年证券法》（经修订）； | |
| “书面决议” | 指成员或董事（如适用）以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议，无须任何通知。书面决议可由若干文件组成，包括书面电子通信，其形式相同，每一文件均由一名或多名成员或董事（如适用）签署或同意。经有权对决议进行表决的全体董事同意的，应当通过董事的书面决议。委员的书面决议，如获有权就该决议投票的委员的票数超过百分之五十（50）的多数票持有人同意，则应予以通过；及 | |
| “书面课堂决议” | 指，就公司的每一类股份或公司的系列股份而言，就公司已发行或可能在任何时间发行的股份而言，该类别股份或系列股份的成员以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议，而无须发出任何通知。书面集体决议可能包括几份文件，包括书面电子通信，其形式类似，每一份文件均由一名或多名成员签署或同意。 书面类别决议如获有权就该决议投票的相关类别或系列股份持有人超过百分之五十（50）票的多数票持有人同意，则应通过书面类别决议。 | |
| 7 |
| 10.2 | 在备忘录和条款中： |
| (a) | 法案中定义的词语应具有相同的含义，除非上下文另有要求，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括女性和中性，提及人员应包括公司和所有能够合法存在的实体； |
| (b) | 对法律条文的提述是指将该条文作为延伸、适用、修正或重新颁布的提述，并包括任何从属立法； |
| （c） | 标题仅为方便起见，不得影响备忘录或章程的构建； |
| （d） | 指某一事物存在“写的”或“以书面形式”包括所有书面形式，包括满足2001年《电子交易法》要求的所有电子记录； |
| （e） | 指某一事物存在“已签署”或对一个人的“签名”应包括提及满足2001年《电子交易法》要求的电子签名，以及提及公司的“封印”应包括提及满足2001年《电子交易法》要求的电子印章。 |
我们，Maples Corporate Services（BVI）Limited of Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands以我们作为公司注册代理人的身份，特此向注册处处长申请公司于本18第2012年6月的一天。
入主者
________________________________
理查德·梅
获授权签署人
Maples Corporate Services（BVI）Limited
| 8 |
英属维尔京群岛领土
2004年《英属维尔京群岛商业公司法》
协会条款
的
淘屏有限公司
| 1 | 股票凭证 |
| 1.1 | 凡在公司的会员名册上登记为会员的人，作为记名股份的持有人，在下列情况下（除非另有说明）均有权获得股份证书： |
| (a) | 关于向该成员发行该等股份； |
| (b) | 关于向该成员转让该等股份； |
| （c） | 于重新指定或转换该等股份并大意为先前发出的证书不再适当描述该等股份时；及 |
| （d） | 由董事（可征收合理费用）酌情决定，在向公司发出有关会员名称更改的通知后。 |
| 1.2 | 该等证书须由一名董事签署或盖上公司的法团印章（公司的注册代理人获授权加盖于该等证书上），并须有或无公司任何董事或高级人员签署，指明所持有的股份或股份及其面值（如有的话），但就若干人共同持有的股份而言，公司无须发行多于一份的证书，而向若干共同持有人中的一方交付一份股份的证书，即足以交付所有人。 |
| 1.3 | 如任何证明书磨损或遗失，可在公司成员名册上注明权益的任何承押人或承押人事先书面同意下，于出示磨损的证明书时续期，或在令人满意的证明其遗失连同董事合理要求的弥偿后续期。任何领取股份证明书的会员，均须赔偿公司及其高级人员，并使其免受其或他们因任何人因管有该等证明书而作出的不当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或法律责任。 |
| 9 |
| 2 | 发行股份 |
| 2.1 | 在符合本章程条文的规定下，公司未发行股份（不论构成原授权股份或任何增加的授权股份的一部分）须由董事支配，而董事可在该等时间及为该等代价向该等人士提供、配发、授出期权或以其他方式处置该等股份，不低于被处置股份的面值（如有的话），并按董事厘定的条款及条件。该等代价可采取董事可接受的任何形式，包括金钱、本票或其他书面出资义务或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、所提供的服务或未来服务的合同。董事在以金钱以外的代价发行股份前，须通过董事决议，述明： |
| (a) | 发行股份的贷记金额；和 |
| (b) |
| 他们认为，此次发行的非金钱对价的现值现金价值不低于此次发行股票的贷记额。 |
| 2.2 | A类股份只可发行予以下合资格受赠人（以下简称“合资格A类持有人"）：（1）公司现任董事，（2）公司现任行政人员，（3）公司现任成员，或（4）由该等董事、行政人员或成员在该等时间及条款下全资拥有的公司，以作该等考虑，并受董事以其绝对酌情决定权认为合适的条件规限。 |
| 根据该法在这方面的规定，可按可赎回的条款发行股份，或由公司选择按董事在发行该等股份之前或当时可能决定的条款和方式赎回股份。 |
| 公司可发行红股、部分缴足股份及零缴足股份。 |
| 董事可溢价赎回公司发行的任何股份. 如中所述第7.4至7.8条。 |
| 除该法案要求外，尽管股份证书可提及持有股份的成员“作为受托人”或类似表述，公司不得承认任何人在任何信托上持有任何股份，公司不得受任何约束或被迫以任何方式承认（即使在收到通知时）任何衡平法、或有，任何股份的未来或部分权益或股份任何零碎部分的任何权益，或（除本条款或法案规定外）任何股份的任何其他权利，但登记持有人对其全部的任何绝对权利除外。 |
| 10 |
| 3 | 没收股份 |
| 3.1 | 本公司可在到期缴款日期后的任何时间，向未足额缴付以该会员名义登记的股份的会员送达书面催缴通知（“通知通知”）指明付款日期。催缴通知书须指明不早于催缴通知书送达日期起计14日届满的另一日期，在该日期或之前须支付催缴通知书所规定的款项，并须载有一项声明，如在催缴通知书所指明的时间或之前发生未予支付的股份或其中任何股份将会被没收。 |
| 3.2 | 凡已根据前述条款发出书面催缴通知，而催缴通知的规定未获遵守，董事可在缴款投标前的任何时间没收及注销催缴通知所关乎的股份。公司没有义务向根据本条被注销股份的会员退还任何款项，该会员应免除对公司的任何进一步义务。 |
| 4 | 股份转让 |
| 4.1 |
| 4.2 | 凡普通股在认可交易所上市，（a）第4.1条、第4.4条和第4.5条不适用于普通股；（b）根据适用于认可交易所上市的普通股的法律、规则、程序和其他要求进行转让的，普通股可以不需要书面转让文书进行转让。 |
| 4.3 | 除非A类股份持有人在任何转让前另行通知公司，建议的受让人是经许可的受让人，并提供令人满意的证据（由董事全权酌情决定），否则其声称转让的任何A类股份应在紧接此类转让完成之前并按照《艺术》中规定的机制自动转换为普通股冰柱7.4到7.9.董事有权审查和批准或否决提议的转让基于 关于受让方的地位。 |
| 在符合备忘录的规定下，这些条款 |
| (a) | 予其权益已于公司成员名册注明的任何承押人或押记人； |
| (b) | 由任何该等承按人或押记人，依据其担保项下的出售权力；或 |
| （c） | 由任何该等承押人或押记人根据有关担保文件的条款作出。 |
| 11 |
| 4.44.6 | 在根据《证券法》条例S进行的所有证券发行中，公司应要求其股份转让代理人（在公司已指定股份转让代理人的范围内）根据《证券法》规定的登记或根据《证券法》规定的可用豁免拒绝登记任何未根据《证券法》条例S规定进行的证券转让。 |
| 5 | 股份抵押及股份抵押 |
| 5.1 | 会员可以对其股份进行抵押或设定押记或其他形式的担保。 |
| 5.2 | 董事应已将其股份抵押或设定押记的会员的书面要求，在公司的会员名册中记入： |
| (a) | 该等股份被抵押或抵押的声明； |
| (b) | 承押人或押记人的名称（如该成员已说明该等资料）；及 |
| （c） | 声明和姓名被列入公司会员名册的日期。 |
| 6 | 传送股 |
| 6.1 | 除该法第52（2）和53条另有规定外，已故成员的遗嘱执行人或管理人、不称职成员的监护人或破产成员的受托人应是公司承认对其份额拥有任何所有权的唯一人，但只有在任何成员或成员因此死亡、不称职或破产的情况下，公司不再拥有任何董事或成员，然后在出示任何文件后，该文件是申请人有权获得的合理证据： |
| (a) | 授予死者遗嘱认证，或授予死者遗产管理书，或确认委任为已故成员遗产的遗嘱执行人或管理人（视情况而定，或相关司法管辖区的类似职位）； |
| 12 |
| (b) | 任命不称职成员的监护人（或相关司法管辖区的类似职位）； |
| （c） | 破产成员获委任为受托人（或相关司法管辖区的类似职位）；或 |
| （d） | 在出示申请人对股份的实益所有权或权利的任何其他合理证据后， |
向公司在英属维尔京群岛的注册代理人连同（如获注册代理人要求）已死亡、不称职或破产成员的股份证书的公证副本、有利于注册代理人的弥偿及/或就外国法院发出的任何文件提供适当法律意见，则破产管理人、遗嘱执行人、监护人或受托人（视属何情况而定）即使其姓名未记入公司的成员名册，可藉申请人的书面决议，并经注册代理人书面批准背书，获委任为董事及/或作为股份的法定及/或实益拥有人进入公司的股东名册。
| 6.2 | 在不限制前述内容的情况下，向公司出示作为以下合理证据的任何文件： |
| (a) | 已故成员的遗嘱认证、遗产管理书的授予、或确认委任为遗嘱执行人（或相关司法管辖区的类似职位）； |
| (b) | 任命不称职成员的监护人（或相关司法管辖区的类似职位）； |
| （c） | 破产成员的受托人（或相关司法管辖区的类似职位）；或 |
| （d） | 申请人对股份的合法和/或实益所有权， |
即使已故、不称职成员或破产成员是英属维尔京群岛以外的居民和/或住所，如果该文件是由对该事项具有主管管辖权的外国法院签发的，该文件也应被公司接受。为确定外国法院是否对此类事项具有主管管辖权，董事可获得适当的法律咨询意见。董事还可以要求破产中的被执行人、管理人、监护人、受托人或申请人给予赔偿。
| 13 |
| 6.3 | 任何人因任何成员的死亡、不称职或破产而因实施法律或其他方式而有权获得一份或多份股份，可在出示董事合理要求的证据后登记为成员。任何该等人提出的注册为会员的申请，就所有目的而言，均须当作是已去世、不称职或破产会员的股份转让，而董事须按此处理。 |
| 6.4 | 任何人因任何成员的死亡、不称职或破产而有权获得某一或多于一股的股份，可以书面要求将由其指名的某个人登记为该等股份或多于一股的受让人，而该等要求同样应视为转让。 |
| 6.5 | 什么等于一个人的不称职，是法院在考虑到所有相关证据和案件情节的情况下确定的事情。 |
| 7 | 收购自有股份及转换股份 |
| 7.1 | 董事可代表公司以董事认为合适的代价购买、赎回或以其他方式收购公司本身的任何股份，并注销或持有该等股份作为库存股。可购买或以其他方式收购股份，以换取公司新发行的股份。 |
| 7.2 | 除非根据该法案允许，董事不得购买、赎回或以其他方式收购公司自己的任何股份，除非在此类购买、赎回或其他收购之后立即： |
| (a) | 公司资产价值超过负债；和 |
| (b) | 公司有能力偿还到期债务。 |
| 7.3 | 该法案第60和61条不适用于公司。 |
| 7.4 | 任何已缴足股款的A类股份，可按一比一的基准转换为普通股，但须根据第7.6及7.7条作出调整（"转换比率"），由该A类股份持有人在该持有人向公司发出五天通知后选择。 |
| 7.5 | 在A类股份转换为普通股之前，公司应：（a）在任何时候保持可供发行且不存在任何留置权、押记、期权、抵押、质押、债权、股权、产权负担和其他任何性质的第三方权利，且不受其授权但未发行股份的任何优先购买权的限制，使所有A类股份转换为A类股份的授权但未发行普通股股份的数量以及转换为A类股份、认购或交换为A类股份的任何其他权利得到全额满足。 |
| 7.6 | 根据备忘录和本条款将A类股份转换为普通股，应通过将每一A类股份重新指定为一股普通股来实现。此类转换应在成员名册中作出记录以将相关A类股份重新指定为普通股时立即生效。为免生疑问，该等重新指定不得以赎回及重新发行股份的方式进行。 |
| 14 |
| 7.7 | 转换比率亦须调整至任何细分（透过股份拆细、交换、资本化、供股、重分类、资本重组或其他方式）或合并（透过股份合并、交换、重分类、资本重组或其他方式）、红股发行或类似将已发行普通股重分类或资本重组为在本备忘录及章程细则登记日期后发生的更多或更少数目的股份，而并无按比例及相应的细分、合并或类似的已发行A类股份重分类或资本重组。 |
| 7.8 | 尽管本章程细则另有规定，自本备忘录及章程细则登记之日起，A类股份持有人合计实益拥有已发行及已发行A类股份总数不足5%的股份后，每股A类股份应立即自动转换为普通股。 |
| 7.9 | 根据章程细则将任何A类股份转换为普通股时7.4到7.8，该等普通股： |
| (a) | 应记为已全额支付，不存在任何产权负担； | |
| (b) | 应在所有方面享有同等地位，并与当时已发行的普通股（如有）构成一个类别；和 | |
| （c） | 应使该等普通股的持有人有权获得在该等转换进入公司股东名册之日后就普通股宣派、作出或支付的所有股息和其他分配的按比例份额。 |
| 8 | 库存股 |
| 8.1 | 股份只能由公司作为库存股持有，但库存股的数量不超过公司先前发行的该类股份的50%，不包括已注销的股份。 |
| 8.2 | 董事可按其不时厘定的条款及条件处置作为库存股份而持有的任何股份。 |
| 9 | 议员会议通告 |
| 9.1 | 董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点（英属维尔京群岛境内或境外）召集成员会议，并应有权行使至少 |
| 15 |
| 9.2 | 关于确定记录日期（以下简称“记录日期"）为确定有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的人，记录日期： |
| (a) | 可由董事事先订定日期，作为该会议召开前不少于十（10）天但不多于六十（60）天的日期；或 |
| (b) | 在董事未采取任何行动的情况下，会议通知发出之日为记录日期。 |
该法第83（2）条不适用于公司。
| 9.3 | 不少于十（10）天的通知（亦不多于六十（60）天的通知），须按以下所述方式，向于记录日期的姓名在公司的会员名册中以会员身份出现并有权在会议上投票或收取会议通知的人士发出至少指明会议地点、会议日期及时间及所进行业务的一般性质的通知。 |
| 9.4 | 董事无意中未向会员发出会议通知或会员未收到已适当发出的通知，不得使会议无效。 |
| 10 | 议员会议的议事程序 |
| 10.1 | 任何会员大会上不得办理任何事务，除非在会议进行营业时有法定人数的会员出席。法定人数应包括有权亲自或通过代理人出席的一个或多个持有人，他们有权行使每一类别或系列股份的至少多数表决权，并有权就其作为一个类别或系列投票，其余有权就其投票的股份的相同比例的投票。为免生疑问，出席妥为召开的会议的成员可继续处理事务，直至休会，尽管有足够的成员退出，以致未达到法定人数。 |
| 10.2 | 在下列情况下，委员应被视为出席委员会议： |
| (a) | 本人或其代理人通过电话或其他电子方式参加；及 |
| (b) | 参加会议的所有成员和代理人都能听到对方的声音。 |
| 10.3 | 自指定开会时间起半小时内，未达到法定人数的，会议应： |
| (a) | 解散；或 |
| 16 |
| (b) | 出席并有权投票的委员（亲自或委托代理人）可议决不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至出席或派代表出席达到法定人数为止。如续会超过30天，或续会后为续会订定新的记录日期，则须向于记录日期名列公司成员名册并有权获得会议通知或在会上投票的人士发出续会通知。在须有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原本通知的会议上可能已处理的任何事务。 |
| 10.4 | 委员可亲自出席委员会议，或由可代表委员发言和投票的代理人代表出席。 |
| 10.5 | 委任代理人的文书应在该文书中指名的人提议投票的会议召开时间之前在为该会议指定的地点出示。委任代理人的文书应采用会议主席应接受的形式，以适当证明委任代理人的成员的意愿，但必须由委任人以书面形式提出，除非委任人是公司或其他形式的法人实体（作为共同所有人持有的一个或多个个人除外），在这种情况下，委任代理人的文书应由该公司或法人实体正式授权执行该文书的个人以书面提出。 |
| 10.6 | 出席会议的委员应在每届会议上推选同其人数相同的人担任主席（以“董事长”).委员因任何原因不能选出主席的，由出席会议有表决权股份数最多的代表担任主席。 |
| 10.7 | 主席可在会议同意下，不时将任何会议休会，并可在各地休会，但除休会开始时的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。 |
| 10.8 | 在任何会议上，提交该会议表决的决议，须由有权就该决议进行投票和表决的成员（或其正式委任的代理人）的票数超过百分之五十（50）的多数票的持有人以声票或举手表决的方式决定，除非（在声票或举手表决结果宣布之前或宣布时）以投票方式要求： |
| (a) | 由主席；或 |
| (b) | 由亲自出席或委托代理人出席并持有不少于已发行有表决权股份总数十分之一并有权就该决议投票的任何成员提出。 |
| 10.9 | 除非如此要求进行投票表决，否则主席宣布某项决议已通过语音投票或举手表决，以及在载有公司会议记录的簿册中作出大意如此的记项，即为该事实的充分证据，而无须证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。 |
| 10.10 | 如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。投票的要求可能会被撤回，由主席酌情决定。 |
| 17 |
| 10.11 | 在投票表决时，每一名亲自出席或委托代理人出席的有表决权股份的持有人，对其作为持有人的每一有表决权股份，均享有一票表决权，从而赋予对该决议的投票权。 |
| 10.12 | 在票数平等的情况下，不论是在声讯表决或举手表决或投票表决时，进行声讯表决或举手表决或要求进行投票表决的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。 |
| 10.13 | 在符合备忘录或本条款的规定下，成员在成员会议上可能采取的行动也可以通过书面决议采取。 |
| 10.14 | 如为任何心智不健全的成员委任委员会，该成员可由该委员会投票。 |
| 10.15 | 会员名册（或会员名册副本）须于任何会员大会召开前在公司注册办事处备存十天，并须在正常营业时间内随时接受任何会员的查阅。会员名册（或会员名册副本）须出示，并于会议时间及地点备存，并须在其整个时间内备存，并须接受任何可能出席的会员的查阅。 |
| 11 | 成员会议 |
本公司无须于任何历年举行会员周年大会。经董事决定，每一历年应召开一次会员年会，以便按照本条款的规定办理会前可能办理的业务。该会员年会（如有的话）须按董事所决定的日期及时间举行。
| 12 | 共同持股 |
| 12.1 | 股份登记在共同所有人名下的： |
| (a) | 每名注册业主可亲自出席或委托代理人出席会员大会，并可作为会员发言； |
| (b) | 只有其中一人亲自出席或委托代理人出席的，可以代表全体参加表决；和 |
| （c） | 如果有两个或两个以上的人亲自或委托代理人出席，他们必须作为一个人投票。如有多于一名共同拥有人在任何会员大会上亲自或委托代理人投票或以书面决议投票，则应单独计算公司会员名册中该等有表决权的共同持有人中其姓名排在首位的共同拥有人的投票。 |
| 18 |
| 13 | 在会议上由代表代理的公司 |
作为成员的任何法团或其他形式的公司法人实体，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在任何成员或任何类别成员的会议上担任其代表，而如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个人成员时可行使的相同权力。
| 14 | 董事的委任、罢免、人数及薪酬 |
| 14.1 | 公司首任注册代理人应委任一名或多名人士为公司首任董事或多名董事。在第一次董事会议上或在第一次董事或多名董事批准董事的书面决议的第一次会议上（但前提不是在第一次董事会议之后），董事可以通过董事决议选举任何数目的额外董事，或他们可以根据第条确定的最多董事人数（如有的话） |
| 14.2 | 只有按照本条规定提出或提名的人才有资格当选董事。任何成员或董事会可提议任何人参选董事。凡任何人士（不包括在会议上退任的董事或由董事会建议重选或选举为董事的人士）将被建议选举为董事，则须向公司发出通知，表示有意提议其担任董事及其担任董事的意愿。此类通知必须不迟于向会员张贴股东大会通知之日或公开披露下一次股东大会日期之日（以较早者为准）之后的10天内发出。 |
| 14.3 | 有效提出连任或当选董事的人数大于应选董事人数的，应选举得票最多的人（以应选董事人数为限）为董事，所投选票的绝对多数不得作为该等董事当选的先决条件。 |
| 14.4 | 尽管有条款的规定 |
| (a) | 填补因下文14.5（a）至（d）所述事项而产生的空缺；或 |
| (b) | 作为公司的额外董事（但董事人数不得超过根据第 |
| 19 |
| 14.5 | 每名董事的任期至下列较早者为止： |
| (a) | 根据该法第111条，他被取消担任董事的资格（据此，如果他没有根据该法第115（2）条辞职，他的董事职位将自动终止）； |
| (b) | 他的死； |
| （c） | 他的辞职；或 |
| （d） | 董事决议或议员决议将其罢免的生效日期。 |
| 14.6 | 任何身为法人团体的董事，可委任任何人为其正式授权代表，以代表其出席董事会会议或就一致书面同意而言。 |
| 14.7 | 任何人除非已书面同意出任董事，否则不得获委任为董事。 |
| 14.8 | 下列人士被取消委任为董事的资格： |
| (a) | 未满18岁的个人； |
| (b) | 属《破产法》第260（4）条所指的不合格人士的人 |
| （c） | 属《破产法》第409条所指受限制人士的人, |
| （d） | 一个未解除债务的破产人。 |
| 14.9 | 董事不得要求股份资格，但仍有权出席任何董事会议和成员会议以及公司任何类别股份持有人的任何单独会议并发言。 |
| 14.10 | 董事可通过董事决议或成员决议被罢免，该法案第114（2）和114（3）条不适用于公司。 |
| 14.11 | 在董事人数不少于一人的规定下，董事可不时藉董事决议厘定董事人数上限。本公司不时获授权（通过董事决议）拥有的董事人数不会减少，并不具有缩短任何现任董事任期的效力。 |
| 14.12 | 董事就向公司（包括向公司可能拥有权益的任何公司）提供或将以任何身份提供的服务（包括向公司可能拥有权益的任何公司）的薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），须通过董事决议或成员决议厘定。董事亦可获支付其出席董事会议、董事的任何委员会或成员的会议或与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，该等开支须经董事决议或成员决议批准。 |
| 20 |
| 15 | 候补和后备董事 |
| 15.1 | 董事可藉存放于注册办事处的书面文书，不时委任另一名董事或另一人为其候补人。每名该等候补人有权获发会议通知及董事的书面决议，并有权在委任他的董事未亲自出席的任何该等会议上以董事身份出席及投票，而一般在该等会议上拥有及行使委任他的董事的所有权力、权利、职责及权力，并有权以董事身份签署任何未经委任他的董事签署的书面决议。每名该等候补人须当作为公司的高级人员，而不得当作委任他的董事的代理人。除非在委任候补人的通知中另有说明，如向董事发出根据本条款寻求其批准的决议的通知会引起不适当的延误或困难，则其候补人（如有的话）有权代表该董事表示批准该决议。候补人的酬金，须自该候补人与委任他的董事之间议定的应付予委任他的董事的酬金中支付。董事可随时藉手写交存于注册办事处的书面文件，更改或撤销其委任的候补人的委任。董事去世或不再担任董事职务的，其候补人的委任随即终止及终止。 |
| 15.2 | 凡公司只有一名有表决权的成员为个人，而该成员亦为唯一董事（“唯一成员/董事"），该唯一成员/董事可藉书面文书，提名一名根据该法第111（1）条未被取消董事资格的人作为公司的后备董事，在其去世时代行唯一董事的职责。任何人除非已书面同意获提名为后备董事，否则不得获提名为后备董事。在以下情况下，提名一人为公司后备董事不再有效： |
| (a) | 在提名他的唯一成员/董事去世前： |
| （一） | 他辞去后备董事职务；或 |
| （二） | 唯一成员/董事以书面形式撤销提名；或 |
| (b) | 提名他的唯一成员/董事因其死亡以外的任何原因不再是唯一成员/董事。 |
| 16 | 董事的职责及利益冲突 |
| 16.1 | 董事在行使职权或履行职责时，应诚实守信，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。 |
| 21 |
| 16.2 | 尽管有前述条款的规定，如果公司是一家全资子公司，董事在行使权力或履行董事职责时，可以按照他认为符合该公司控股公司（如该法案所定义）最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。 |
| 16.3 | 董事应为适当目的行使其作为董事的权力，不得以违反该法案或备忘录或章程的方式行事或同意公司行事。 |
| 16.4 | 董事在行使董事职权或者履行董事职责时，应当按照合理的董事在同等情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，兼顾但不限于： |
| (a) | 公司性质； |
| (b) | 决定的性质；和 |
| （c） | 董事的职务及其所承担职责的性质。 |
| 16.5 | 董事在行使职权或履行董事职责时，有权依赖成员名册、编制或提供的账簿、记录、财务报表和其他信息，以及所提供的专业或专家建议，通过以下方式： |
| (a) | 董事根据合理理由认为在有关事项方面可靠及称职的公司雇员； |
| (b) | 就董事以合理理由认为属有关人士的专业或专家胜任能力范围内的事项，提供专业顾问或专家；及 |
| （c） | 与董事或委员会指定权限内的事项有关的任何其他董事，或该董事未任职的董事委员会， |
前提是董事：（i）善意行事；（ii）在情况表明需要进行调查时进行适当调查；（iii）不知道他对成员名册或账簿、记录、财务报表和其他信息或专家建议的依赖是没有根据的。
| 16.6 | 董事可与其董事办公室一起担任公司下的任何其他盈利职位或职位（核数师除外），并可按董事批准的薪酬条款或其他条款以专业身份向公司行事。 |
| 22 |
| 16.7 | 董事可作为成员或其他身份，成为或成为公司晋升的任何公司的董事或高级人员，或以其他方式在公司可能感兴趣的任何公司中拥有权益，而该等董事不得就其作为董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益负责。董事亦可按其认为合适的方式在所有方面行使公司所持有或拥有的任何其他公司的股份所授予的投票权，包括行使该投票权以支持委任他们的任何决议，或其人数、该其他公司的董事或高级职员，或投票或就向该其他公司的董事或高级职员支付薪酬作出规定。任何董事可按上述方式投票赞成行使该等表决权，尽管他可能是或即将成为该等其他公司的董事或高级人员，而他本身以任何其他方式对按上述方式行使该等表决权有兴趣或可能有兴趣。 |
| 16.8 | 任何董事不得因其职务被取消作为买方、卖方或其他身份与公司订立合约的资格，亦不得因任何董事以任何方式拥有权益而由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排作废，亦不得因该董事担任该职务或因由此建立的信托关系而使任何该等合约或安排实现的任何利润对公司承担责任，但该董事须，在知悉彼于公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后，立即向董事会披露该权益。就本条而言： |
| (a) | 在以下情况下，董事无须作出该等披露： |
| （一） | 该交易或建议的交易是董事与公司之间的交易；及 |
| （二） | 该交易或拟议交易正在或将在公司的日常业务过程中并按通常条款和条件订立； |
| (b) | 向董事会披露，大意为董事是另一名具名公司或其他人的成员、董事、高级人员或受托人，并将被视为对在记项或披露日期后可能与该公司或人订立的任何交易具有利害关系，即为与该交易有关的充分利害关系披露。除非作出或提请董事会每一位董事注意，否则不会向董事会作出此类披露；和 |
| （c） | 根据该法第125（1）条的规定，董事未能遵守本条并不影响董事或公司进行的交易的有效性。 |
| 16.9 | 任何董事如对公司订立或将订立的交易有兴趣，可： |
| (a) | 就与交易有关的事项进行投票； |
| (b) | 出席与交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数的目的列入出席会议的董事之列；和 |
| （c） | 代表公司签署文件，或以董事身份做与交易有关的任何其他事情。 |
| 23 |
| 17 | 董事的权力 |
| 17.1 | 公司的业务应由董事管理，董事可支付公司成立和注册所产生的一切费用以及与之相关的一切费用，并可行使公司为管理及指导和监督公司的业务和事务所必需的一切权力，而这些权力不是由该法案或备忘录或本条款规定由成员行使的，受本条款可能授权和法案允许的权力的任何授权以及成员决议可能规定的要求的约束，但如果成员决议提出的要求与本条款不一致，则不应以此为准，也不应使该要求使董事的任何先前行为无效，而如果没有提出该要求，则该行为本应有效。 |
| 17.2 | 如董事人数已定为两人或两人以上，而由于董事会出现空缺而只有一名持续董事，则应授权其仅为委任另一名董事的目的单独行事。 |
| 17.3 | 该法案第175条不适用于公司。然而，公司全部或基本上全部资产的任何出售、转让、租赁交换或其他处分（抵押、押记或其他产权负担或其强制执行除外）（根据该法第28（3）条所述种类的权力进行的转让除外），如果不是在公司开展的业务的通常或正常过程中进行的，则须经成员决议批准。 |
| 18 | 董事会向董事、委员会、高级职员、律师及代理的授权 |
| 18.1 | 董事会可根据其认为适当的条款及条件及限制，并可与其本身的权力作抵押，或排除其本身的权力，将其可行使的任何权力委托予任何董事或高级人员，并授予该等董事或高级人员，并可不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。根据该法案第110条的规定，董事可将其任何权力授予由其认为合适的成员或其机构成员组成的委员会。如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，应符合董事可能强加给它的任何条例或该法案的规定。 |
| 18.2 | 董事无权向董事委员会转授下列权力： |
| (a) | 修订备忘录或章程细则； |
| (b) | 指定董事委员会； |
| （c） | 向董事委员会转授权力；（本条及前项并不妨碍董事委员会在董事授权下委任小组委员会及将委员会可行使的权力转授给小组委员会）； |
| （d） | 委任或罢免董事； |
| （e） | 委任或罢免代理人； |
| 24 |
| （f） | 批准计划或合并、合并或安排； |
| （g） | 为该法第198（1）（a）条的目的作出偿付能力声明或批准清算计划；或 |
| （h） | 根据该法第57（1）条作出决定，公司将在提议的分配后立即满足偿付能力测试。 |
| 18.3 | 当董事将其权力授予董事委员会时，他们仍然负责委员会行使该权力，除非他们基于合理理由认为，在行使权力之前的任何时候，委员会都会按照该法案对董事规定的职责行使权力。 |
| 18.4 | 董事可藉董事决议，在每届会员年会后的第一次董事会议上，以及在认为有需要或合宜的时间，委任公司的高级人员。高级人员须履行其委任时订明的职责，但须在其后董事订明的职责作出任何修改。 |
| 18.5 | 任何人可担任多个职务，而无须任何高级人员为董事或成员。主席团成员应继续留任，直至被董事免职，无论是否任命继任者。 |
| 18.6 | 任何属法人团体的高级人员，可委任任何人为其正式授权代表，以代表其及处理高级人员的任何业务。 |
| 18.7 | 董事可不时藉授权书委任任何公司、商号或个人或团体为公司的律师或代理人，并具有该等权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在董事认为适当的期间内及受该等条件规限。 |
| 18.8 | 董事可委任任何人，包括身为董事的人为公司的代理人。本公司的代理人具有董事委任该代理人的决议所规定的董事的权力及授权，包括加盖公司法团印章的权力及授权，但没有任何代理人就以下事项拥有任何权力或授权除外： |
| (a) | 修订备忘录或章程细则； |
| (b) | 变更注册办事处或注册代理人； |
| （c） | 指定董事委员会； |
| （d） | 向董事委员会转授权力； |
| 25 |
| （e） | 委任或罢免董事； |
| （f） | 委任或罢免代理人； |
| （g） | 厘定董事薪酬； |
| （h） | 批准合并、合并或安排的计划； |
| （一） | 为该法第198（1）（a）条的目的作出偿付能力声明或批准清算计划； |
| （j） | 根据该法第57（1）条作出确定，即公司将在提议的分配后立即满足该法第56条规定的偿付能力测试；或 |
| (k) | 授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。 |
| 18.9 | 董事委任任何人为公司代理人的，可授权该代理人委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力。 |
| 18.10 | 董事可随时罢免代理人，并可撤销或变更授予其的权力。 |
| 19 | 董事会议记录 |
| 19.1 | 董事可为派发业务而共同开会、休会或以其他方式规管其认为合适的会议。董事会及其任何委员会的会议应在董事决定的一个或多个地点（英属维尔京群岛境内或境外）举行。 |
| 19.2 | 董事可议决在固定时间和地点（该等时间和地点由董事决定）举行定期会议，并在董事如此议决按前述方式举行定期会议的前提下，不得再向董事发出有关该等定期会议的通知。 |
| 19.3 | 董事会议亦可随时由董事会主席或获指定为“行政总裁”的董事（如有的话）或获指定为“总裁”的董事（如有的话）在口头或书面通知对方董事后召开，并在会议召开时间至少四十八小时前亲自、以电话、电报或邮寄方式发出。任何该等董事会议须由行政总裁（如有的话）、总裁（如有的话）或秘书（如有的话）在至少两名董事的书面要求下，以同样方式并在同样通知下召集。除法律、备忘录或本条文另有明文规定外，无须在通知或放弃通知中指明将在任何董事会议上进行的业务或其目的。 |
| 26 |
| 19.4 | 不慎未向董事发出会议通知，或者董事未收到通知，不得使会议无效。 |
| 19.5 | 任何身为法人团体的董事，可委任其正式授权代表的任何人，以代表其出席董事会议及处理董事的任何业务。 |
| 19.6 | 董事会议如在会议开始时有不少于董事总数的过半数亲自出席或由候补出席，则为所有目的而妥为组成。 |
| 19.7 | 自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。 |
| 19.8 | 董事有下列情形的，视为出席董事会会议： |
| (a) | 本人或候补通过电话或其他电子方式参加；和 |
| (b) | 参加会议的所有董事和候补人员均能相互听取意见。 |
| 19.9 | 董事可选举一名董事长（以下简称“董事会主席”）的会议，并确定他的任期。如没有选出该等董事会主席，或在任何会议上，如董事会主席在指定举行会议的时间未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任该会议的董事会主席。董事因任何原因不能选择董事长的，由出席会议任职时间最长的董事担任董事长。 |
| 19.10 | 在任何董事会议上产生的问题，应由一三分之二多数票。如票数相等，董事会主席应不是进行第二次或决定性投票。 |
| 19.11 | 经批准的决议 |
| 19.12 | 如公司只有一名董事，则上述董事会议的规定不适用，但该唯一董事应全权代表公司处理所有事项并代表公司行事，并应以书面记录并签署所有需要董事作出决议的事项的备忘录说明，以代替会议记录。就所有目的而言，该说明或备忘录应构成该决议的充分证据。 |
| 19.13 | 尽管备忘录或章程细则另有规定，紧随每届成员年会后，须在与上述成员年会相同的地点举行一次董事会议（并无须向董事提供有关该次董事会议的任何进一步通知）。本条规定的要求 |
| 27 |
| 20 | 赔偿及保险 |
| 20.1 | 在不违反该法规定的情况下，任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的当事方的人，由于该人是或曾经是公司的董事或高级人员（为免生疑问，不应包括公司的审计师），或正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员（每一“获弥偿人"）应从公司资产中获得赔偿，使其免受任何责任、诉讼、程序、索赔、要求、判决、罚款、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用，无论他们或他们中的任何一方在执行其职能时因任何作为或不作为而合理地招致的任何责任，但其因自身实际欺诈或故意违约而可能招致的责任（如有）除外。任何获弥偿人不得就公司因执行其职能（不论直接或间接）而招致的任何损失或损害向公司承担责任，除非该责任是由于该获弥偿人的实际欺诈或故意失责而产生。不得认定任何人有本条规定的实际欺诈或故意违约行为，除非或直至有管辖权的法院作出这方面的裁定。 |
| 20.2 | 公司须向每名获弥偿人垫付合理的律师费及与涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关而将会或可能会寻求弥偿的其他费用及开支。就本协议项下任何费用的任何垫付而言，如经终审判决或其他终审裁定确定该受弥偿人无权依据本条获得赔偿，则受弥偿人应执行向公司偿还垫付款项的承诺。如终审判决或其他终审裁定裁定该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿，则该当事人不得就该判决、讼费或开支获得弥偿，任何垫款须由获弥偿人退还公司（不计利息）。 |
| 20.3 | 任何获弥偿人不得因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司承担损害赔偿的个人责任；但前述条文不得消除或限制董事或高级人员在以下方面的责任： |
| (a) | 涉及故意不当行为、欺诈或者明知违法的作为或者不作为， |
| (b) | 对于违反该法案的任何条款，该条款经不时修订，明确规定了董事或高级管理人员的责任，尽管本文有任何相反的规定。 |
为免生疑问，公司成员对本条第20.32 0.3条的任何修改（包括任何删除）应仅为前瞻性的，不应对任何限制受偿人在该修改（或删除）之前的作为或不作为的个人责任产生不利影响。
| 28 |
| 20.4 | 董事可代表公司为公司任何董事或其他高级人员的利益购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则本会就该人可能就公司而被判有罪的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于该人的任何法律责任。 |
| 21 | 公司印章及订立合约及契约 |
| 21.1 | 董事须就公司法团印章的安全保管作出规定。加盖于任何文书（根据本条款的股份证书除外）上的法团印章，须由公司的董事或高级人员或董事不时如此授权的任何其他人见证。 |
| 21.2 | 公司可按以下方式订立合约： |
| (a) | 如由个人订立，法律规定须以书面订立并盖章的合约，可由公司或代表公司以书面在公司法团印章下订立，或由公司董事或公司授权代理人或代表公司签立，并可按相同方式更改或解除； |
| (b) | 如由个人订立，法律规定须以书面形式签署的合约，可由公司或代表公司以书面订立，并由根据公司明示或默示授权行事的人签署，并可按同样方式更改或解除；及 |
| （c） | 一项合约，如由个人订立，虽然是口头订立，但并非简化为书面订立，可由根据公司明示或默示授权行事的人以公司或代表公司口头订立，并可按相同方式更改或解除。 |
| 21.3 | 尽管有前述条款的规定，一项文书如属下列任一情形，即由公司作为契据或盖章的文书有效签立： |
| (a) | 加盖公司法团印章，并由一名董事及/或获备忘录或章程细则授权见证申请公司法团印章的其他人见证；或 |
| (b) | 表达为，或被表述为签立为，或以其他方式在其表面上表明其意图是，一份契据，并由董事和/或根据公司明示或默示授权行事的人签署。 |
| 29 |
| 22 | 分配 |
| 22.1 | 根据该法案的规定，董事可通过董事决议授权公司一次、一笔金额的分配，并在他们信纳的情况下授权给他们认为合适的任何成员，基于合理的理由，即在分配之后，公司资产的价值将立即超过公司的负债，并且公司有能力在到期时支付其债务。 |
| 22.2 | 于分派申报日期由公司作为库存股持有的该等股份，概不派发任何分派。 |
| 22.3 | 董事可在建议任何分派前，从公司利润中拨出其认为适当的款项，作为储备金或储备金，而储备金须酌情用于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资。 |
| 22.4 | 如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就该股份或就该股份支付的任何分派或其他款项给予有效收据。 |
| 22.5 | 有关可能已宣布的任何分派的通知，须按下文所述的方式发给各成员，而所有在宣布后三年内无人认领的分派，可由董事为公司的利益而没收。 |
| 22.6 | 任何分派均不得对公司产生利息。 |
| 23 | 公司记录 |
| 23.1 | 公司应当做好以下记录： |
| (a) | 足以显示和解释公司的交易；和 |
| (b) | 将在任何时候，使公司的财务状况得以合理准确地确定。 |
| 23.2 | 本公司须在其注册代理人的办事处或在董事可能决定的英属维尔京群岛境内或境外的其他地点备存以下记录： |
| (a) | 所有会议的会议记录以及成员和成员类别的所有决议；以及 |
| (b) | 所有会议记录以及董事和董事委员会的所有决议。 |
| 23.3 | 如有任何该等纪录存放于公司注册代理人办事处以外的地方，公司须向该注册代理人提供该等纪录存放地点的实际地址的书面纪录。如有任何该等记录发生变更的地点，公司应在变更地点的十四天内向注册代理人提供新的记录地点的实际地址。 |
| 30 |
| 23.4 | 公司须备存一份名为董事名册的注册纪录册，内载身为董事的人士的姓名及地址、每名名列注册纪录册内的人士获委任为董事的日期、每名获委任为董事的人士不再为董事的日期，以及法律不时订明的其他资料。 |
| 23.5 | 公司须备存一份准确及完整的会员名册，列明所有持有公司记名股份的人士的全名及住址、该人士所持有的每一类别及系列记名股份的数目、每名会员的姓名被记入会员名册的日期，以及（如适用）该人士不再持有公司任何记名股份的日期。 |
| 23.6 | 公司应在其注册代理人的办公室保存以下内容： |
| (a) | 备忘录和条款； |
| (b) | 依照本条款备存的会员名册或会员名册副本； |
| （c） | 按照本章程备存的董事名册或董事名册副本； |
| （d） | 公司在前十年提交的所有通知和其他文件的副本； |
| （e） | 公司根据该法案第162（1）条备存的控罪登记册副本；及 |
| （f） | 公章的印记。 |
| 23.7 | 公司在其注册代理人的办公室备存会员名册或董事名册副本的，应当： |
| (a) | 在登记册发生任何变更后的15天内，将该变更以书面通知注册代理人；及 |
| (b) | 向注册代理人提供会员名册原件或董事名册原件存放地点的实际地址的书面记录。 |
| （c） | 原会员名册或原董事名册变更地点的，公司应在变更地点后14日内向登记代理人提供新的备案地点的实际地址。 |
| 23.8 | 本条款规定的记录、文件和登记册，应当随时开放供董事查阅。 |
| 31 |
| 23.9 | 董事须不时决定公司或其中任何一方的纪录、文件及名册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何纪录、文件或名册，但以下情况除外： |
| (a) | 根据该法案的规定；和 |
| (b) | 任何拥有公司至少15%已发行股份的会员，经至少五天的书面要求，可在通常营业时间内查阅公司的账簿和所有财务记录，制作记录副本，并对该等记录进行审计，费用由会员自理。 |
| 24 | 审计 |
| 24.1 | 董事可藉一项董事决议，要求由一名或多于一名核数师审查公司的帐目，而核数师须按不时议定的酬金予以委任。 |
| 24.2 | 核数师可为成员，但公司的任何董事或高级人员在其继续任职期间均不符合资格。 |
| 24.3 | 公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的账簿，并有权要求公司高级人员提供他认为为履行职责所需的资料和解释。 |
| 24.4 | 核数师的报告须附于其报告的帐目内，核数师有权收到有关公司经审核损益表及/或资产负债表的任何会议的通知，并有权出席该会议。 |
| 25 | 通告 |
| 25.1 | 任何要求向会员提供的通知、信息或书面声明，均应以邮件（如有空邮服务）的方式送达各会员，地址应在公司会员名册中显示的地址。 |
| 25.2 | 所有指示给予成员的通知，就任何人共同有权享有的任何已登记股份而言，须给予公司的成员名册中首先列出的该等人中的任何一人，而如此给予的通知，即为对该等股份的所有持有人的充分通知。 |
| 25.3 | 任何通知，如以邮递方式送达，须当作已于寄出后十日内送达，而在证明该送达时，须足以证明载有该通知的信件已妥善寄出并连同已预付的邮资寄出。 |
| 32 |
| 26 | 延续 |
公司可通过董事决议或成员决议，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律按该等法律规定的方式注册成立的公司。
| 27 | 清盘 |
| 27.1 | 如果公司没有负债并且能够在债务到期时支付其债务，则可能会根据该法案第XII部分自愿清算。根据该法案的条款，清算人可以通过董事决议或成员决议任命。 |
| 27.2 | 如公司须清盘，则清盘人可在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的就任何上述拟分割的该等财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可为清盘人认为合适的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分以信托形式归属受托人，但不得强迫任何成员接受任何股份或其他有任何法律责任的证券。 |
我们，Maples Corporate Services（BVI）Limited of Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands以我们作为公司注册代理人的身份，特此向注册处处长申请公司于本18第2012年6月的一天。
入主者
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理查德·梅
获授权签署人
Maples Corporate Services（BVI）Limited
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