​

附件 10.5

Aprea Therapeutics, Inc.

2019年股权激励计划

​
限制性股票单位授予协议

​

特拉华州公司（“公司”）Aprea Therapeutics, Inc.特此根据《Aprea Therapeutics, Inc. 2019年股权激励计划》（“计划”）的规定，向截至授予通知规定日期（“授予日”）所附授予通知（“授予通知”）中指定的个人（“持有人”）授予限制性股票单位奖励（“奖励”），奖励数量为公司普通股的股份数量，每股面值0.00 1美元（“普通股”），在授予通知中规定的限制条件下，计划和本协议（“协议”）中规定的条款和条件。此处未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。

​

1.	奖项须待接纳协议后方可作实.裁决无效除非持有人接受本协议的方式为在所提供的空间内执行授予通知并将授予通知的执行副本原件退回公司（或按当时有效的程序在持有人股票计划账户内向公司股票计划管理人以电子方式接受本协议）。

2.	作为股东的权利.持有人不得就受裁决规限的普通股股份享有任何所有权特权，除非及直至且仅限于该等股份根据第3款本协议及持有人成为有关该等股份的记录股东。该裁决包括一项股息等价物的权利，该权利等于在授予日至裁决结算或没收之日之间的股息记录日期发生的普通股所支付的任何股息的价值。在归属的情况下，每份股息等价物使持有人有权获得任何此类股息的等值现金价值，这些股息是根据在此期间已发行的奖励基础普通股的股份数量支付的。股息等价物将应计（不计利息），并将受制于与其可归属的普通股股份相同的条件，包括但不限于归属条件、关于裁决结算时间和形式的规定。

3.

限制期及归属.

3.1基于服务的归属条件。除本协议另有规定外，在且仅当持有人一直且一直持续（根据公司或其附属公司的政策休假、休假等情况除外）：（i）受雇于公司或其任何附属公司；（ii）担任非雇员董事；或（iii）作为顾问或顾问向公司或其任何附属公司提供服务，在每种情况下，自本协议之日起，直至并包括授予通知中指定的适用归属日期。归属前的这段时间，在此称为“限制期”。

​

3.2终止雇用。

​

（a）因死亡或残疾而终止雇用。如果持有人在公司的雇用因持有人死亡或公司因残疾而终止而在限制期届满前终止，则自该终止之日起，该裁决应100%归属。

​

（b）公司无故终止。如果持有人在限制期结束前被公司无故终止与公司的雇佣关系，则奖励的按比例部分将在该终止雇佣关系时归属。这种按比例分配的部分应等于计划在下一个预定归属日期归属的普通股股数乘以分数，其分子应等于开始期间经过的天数

​

​

在最近的归属日（或归属开始日，如在该终止前并无发生归属日）并于终止日期结束，其分母应等于自最近的归属日（或归属开始日，如在该终止前并无发生归属日）开始并于下一个预定归属日结束的期间的天数。裁决书中在终止前未归属或未按照本条3.2（b）款归属的部分，将被全部没收。

​

（c）控制权变更。如控制权在限制期届满前发生变更，则裁决须于紧接该控制权变更前100%归属，并须按第4条规定结算。

​

（d）非无故、死亡、伤残或由持有人终止。如持有人在公司的雇用因本条例第3.2（a）或3.2（b）条所述以外的任何理由而终止，则在该终止前未归属的部分裁决书须全部没收。

​

3.3定义。

​

（a）“因由”系指，由董事会全权酌情决定：（1）持有人就持有人向公司或任何关联公司提供服务而作出的欺诈、非法或严重疏忽的行为；（2）持有人重大违反持有人对公司或任何关联公司或持有人故意不遵守董事会合理合法指令的重大责任；（3）持有人重大违反持有人的重大陈述、保证，持有人雇佣协议项下的契诺和/或义务；（4）持有人的重大不当行为，严重抹黑或损害公司或任何关联公司；或（5）不履行或不能令人满意地履行持有人对公司或任何关联公司的重大义务或责任。就第（2）、（3）、（4）及（5）项中的每一项而言，由董事会在向持有人发出书面通知后以诚意厘定，提供所指称违约的合理详情，以及不少于30天的期间以纠正所指称违约。

​

（b）“残疾”是指持有人因意外、疾病或其他情况而在至少180天内丧失行为能力，致使持有人在精神上或身体上无法履行持有人的物质职责。

​

4.	发行或交付股份.除本协议另有规定外，在授予任何部分归属后60天内，公司应在符合本协议条件的情况下向持有人发行或交付已归属的普通股股份。该等股份的发行或交付，须以公司或公司正式授权的转让代理人的帐簿上的适当记项作为证明。公司应支付所有原始发行或转让的税款以及与该发行或交付有关的所有费用和开支，但另有规定的除外第6款.在向受裁决约束的普通股股份持有人发行之前，持有人对公司的任何特定资产或该等普通股股份不享有直接或有担保的债权，并将具有公司一般无担保债权人的地位。

5.	转让限制和投资代表.

5.1.裁决的不可转让性。除通过遗嘱或世系和分配法律外，持有人不得转让该奖项。除前述句子允许的范围外，裁决书不得出售、转让、转让、质押、质押、设押或以其他方式处分（无论是通过法律实施或其他方式）或受执行、扣押或类似程序的约束。一旦有人试图如此出售、转让、转让、质押、质押、抵押、设押或以其他方式处置该裁决，该裁决和本协议项下的所有权利立即失效。

​

5.2.投资代表。持有人在此承诺：（a）在授予裁决时获得的任何普通股份额的任何出售应根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和任何适用的州证券法下的有效登记声明进行，或根据《证券法》和此类州证券法下的注册豁免进行，并且（b）持有人应遵守任何法规和要求

​

​

控制或监督股份发行的监管机构，并在相关方面，应执行委员会全权酌情认为必要或可取的任何文件。

​

6.	额外授标条款及条件.

6.1.预扣税款。

​

（a）作为向持有人交付任何受裁决约束的普通股股份的先决条件，持有人应应公司要求向公司支付（或应促使经纪自营商代表持有人向公司支付）根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，公司可能需要代扣代缴的现金金额，并作为与裁决相关的收入或其他预扣税款（“所需税款支付”）。如持有人在公司提出要求后未能垫付所需的税款，公司可酌情从公司当时或其后应付给持有人的任何金额中扣除任何所需的税款。

（b）持有人应履行其义务，由公司预扣所需的税款，否则将在授予具有合计公平市场价值的裁决时交付给持有人的普通股的全部股份，在此类预扣义务产生之日（“纳税日期”）确定，等于所需税款。尽管有上述规定，持有人仍可选择通过以下任何方式履行其垫付所需税款的义务：（i）向公司支付支票或现金，（ii）向公司交付（实际交付或通过公司确立的证明程序）先前拥有的具有合计公平市场价值的完整股份，截至纳税日期确定，等于所需税款，（iii）如果公司批准（或者，如果持有人受《交易法》第16条的约束，则由委员会批准），授权公司扣留在授予奖励时将交付给持有人的普通股的全部股份，这些股份的总公平市场价值在纳税日期确定，等于所需的税款，（iv）除适用法律可能禁止的情况外，公司为此目的选择的经纪人支付的现金，并且持有人已授权向其出售在授予奖励时获得的任何股份以支付所需税款，或（v）（i）、（ii）和（iii）的任何组合。将交付给公司或代扣代缴的股份的公允市场价值可能不会超过所要求的税款的最低金额（或在不导致可变会计处理的情况下，在适用的代扣代缴规则和会计规则允许的范围内更大的代扣代缴金额）。将被要求履行任何此类义务的股份的任何零头应不予考虑，剩余的应付款项应由持有人以现金支付。在全额支付所需税款之前，不得发行或交付普通股股份或代表普通股股份的证书。

6.2.遵守适用法律。裁决的条件是，如果受裁决约束的普通股股份在任何证券交易所或根据任何法律的上市、登记或资格，或任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或可取的，作为根据本协议交付股份的条件，或与根据本协议交付股份有关，则不得全部或部分交付受裁决约束的普通股股份，除非此类上市、登记、资格、同意，批准或其他行动应已生效或获得，不附带公司不能接受的任何条件。公司同意通过合理努力实现或获得任何此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

​

6.3.奖励不授予继续就业的权利。在任何情况下，授予奖励或持有人接受奖励，或协议或计划的任何规定，均不得给予或被视为给予持有人任何继续受公司、公司任何附属公司或任何关联公司雇用的权利，或以任何方式影响公司、公司任何附属公司或公司任何关联公司在任何时候终止雇用任何人的权利。

​

6.4.董事会或委员会的决定。董事会或委员会有权解决与裁决有关的所有可能出现的问题。任何解释、裁定或其他行动

​

​

董事会或委员会就该计划或本协议作出或采取的行动应是最终的、具有约束力和决定性的。

​

6.5.继任者。本协议对公司的任何继承人或继承人以及在持有人去世后应根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何人具有约束力，并对其有利。

​

6.6.通知。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信（如果是针对公司的）均应发送至Aprea Therapeutics, Inc.，注意：Scott Coiante，535 Boylston Street，Boston，MA 02116，如果是针对持有人的，则应发送至公司记录中所载的持有人最后一个已知的邮寄地址。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式作出：（a）亲自送达，（b）传真或电子邮件并确认收到，（c）邮寄美国邮件或（d）快递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自送达时收到，在确认收到传真或电子邮件传送时收到，或在有权收到的一方收到（如果是通过美国邮件或快递服务）时收到；但条件是，如果在正常营业时间内未收到发送给公司的通知、请求或其他通信，则应被视为在公司的下一个营业日收到。

​

6.7.管辖法律。本协议、裁决以及根据本协议及其作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并根据该法律解释，而不会使法律冲突原则生效。

​

6.8.协议以计划为准。本协议受计划条款的约束，包括与控制权变更有关的第5.8节，并应根据该条款进行解释。如本协议条款与本计划发生冲突，本计划进行控制。持有人特此确认收到该计划的副本。

​

6.9.全部协议。本协议和本计划构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和持有人之前就本协议标的事项作出的所有承诺和约定，除通过公司和持有人签署书面协议的方式外，不得对持有人的利益进行不利的修改。

​

6.10.部分无效。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行性条款被省略。

​

6.11.修正和放弃。公司可随时修改本协议的条款；但如有修改会严重损害持有人在本协议项下的权利，须经持有人书面同意。任何行为过程或未能或延迟执行本协议的规定均不影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

​

6.12.遵守守则第409a条。本裁决旨在豁免或遵守《守则》第409A条，并应据此进行解释和解释，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款。在本协议规定在持有人终止雇佣时授予并结算的范围内，适用的普通股股份应在持有人“离职”时转让给持有人或其受益人，这是《守则》第409A条所指的；前提是，如果持有人是“特定雇员”，根据《守则》第409A条的含义，则在裁决构成不合格递延补偿的范围内，根据《守则》第409A条的含义，此类普通股股份应在（i）此类离职六个月周年和（ii）持有人死亡日期发生的较早日期转让给持有人或其受益人。

​