2026年股东大会授权委托书1
美国
证券与交易委员会
华盛顿特区，20549号
日程表 14A
根据第14条(a)款编制的股东大会通知
1934年证券交易法（修正案编号：）
由注册人提交 ☒
由非注册主体所代表的党派提交那么，就让我们来翻译一下这段文字吧。☐
请勾选相应的选项：
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那么，就让我们来翻译一下这段文字吧。☐
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初步的代理声明/初步的公开信息
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那么，就让我们来翻译一下这段文字吧。☐
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仅限委员会内部使用，属于机密资料（符合规则14a-6(e)(2)的规定）
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正式的代理声明书
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那么，就让我们来翻译一下这段文字吧。☐
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最终补充材料
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那么，就让我们来翻译一下这段文字吧。☐
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根据§240.14a-12条，征集材料的规定
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（根据章程规定，注册人的名称）
提交委托书的个人姓名（如果与注册人不同）
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支付文件提交费（请勾选相应的选项）：
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无需支付任何费用。
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那么，就让我们来翻译一下这段文字吧。
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根据《证券交易法》第14a-6(i)(1)条和第0-11条的规定，费用按下表所示计算。
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(1)
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该交易涉及的各类证券的名称：
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适用于该交易的证券总数：
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根据《证券交易法》第0-11条规则计算出的每单位价格或其他交易基础价值（应明确说明）
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拟议中的交易总价值上限：
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已支付的总费用：
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那么，就让我们来翻译一下这段文字吧。
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之前已经支付的费用包括前期所需的材料费用。
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那么，就让我们来翻译一下这段文字吧。
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如果根据《证券交易法》第0-11(a)(2)条的规定，有任何部分的费用可以抵消，请勾选相应的复选框，并注明适用于该抵消的申报文件。
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(1)
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已支付的金额：
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表格、日程表或注册声明编号：
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提交文件的方：
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提交日期：
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2. 2026年股东大会授权委托书
目录
那么，就让我们来翻译一下这段文字吧。
2026年Proxy声明书
年度股东大会
星期二，2026年5月12日
上午9点，中部时间
阿什福德酒店管理信托公司
达拉斯公园大道14185号，1200室
德克萨斯州达拉斯市，邮编75254
2026年股东大会声明第3部分
2026年3月31日
致阿什福德酒店管理公司的所有股东们：
我代表Ashford Hospitality Trust公司的董事会，诚挚邀请您参加2026年的年度会议。
该公司的股东们，会议将于2026年5月12日星期二，中部时间上午9点，在我们位于……的办公室举行。
地址：德克萨斯州达拉斯市达拉斯公园大道14185号，1200室，邮编75254。
在年底时，我们的酒店资产包括68家酒店，总客房数量约为16,500间。我们的酒店资产在地理位置上分布广泛。
这些酒店主要隶属于希尔顿、凯悦和万豪等高端全服务品牌，不过我们也拥有一些其他不错的酒店。
这些酒店都位于高档地段。我们认为，这种多样性确实是一种竞争优势，尤其是在竞争激烈的环境中。
在住宿需求方面，其变化幅度仍然因市场类型和房产类型而有所不同。
2025年对酒店行业来说是一个充满挑战的年份。美国的酒店客房平均营业收入首次出现下降，这一趋势是由市场走势的疲软所导致的。
消费者需求上升、运营成本增加以及宏观经济的不确定性，这些因素都对我们的投资组合产生了影响。我们的投资组合并非对这些压力毫无抵抗之力——
与去年同期相比，可比的客房平均房价有所下降。尽管面临一些挑战，但可比的总收入还是略有增长。
同年，可比酒店的EBITDA增长了2.4%，而酒店层面的利润率则提升了超过40个基本点。这一成果表明……
这反映了全年所实施的各种运营优化和成本削减措施所带来的直接效果。
我们在改善公司的财务状况方面继续取得了显著进展。到2025年2月，我们已经完成了相关工作。
我们获得了5.8亿美元的新融资，这些资金来自16家酒店的资产。此外，我们还使用了约7200万美元的额外资金来完全偿还剩余的债务。
战略性融资——彻底消除所有企业层面的债务。随后，我们将Highland抵押贷款的有效期限延长至2026年7月。
最近成功获得了摩根士丹利抵押贷款一年的延期批准。11酒店业，将这一期限延长至3月
2027年。自2025年初以来，我们已售出九家酒店，累计收入约为4.21亿美元。
资本增值率为6.0%，同时减少了1亿500万美元的未来资本支出责任。那个/这一件
大部分处置所得资金被用于偿还抵押贷款，从而改善了公司的现金流状况。
我们的“GRO AHT”计划于2024年12月启动，也取得了显著成效。该计划的目标是在五年内筹集5000万美元的资金。
通过降低管理费用、最大化收入以及提高运营效率，EBITDA的年均收益预计将达到4000万美元。
2025年，EBITDA的改善幅度将会更大，其中包括企业管理费用方面的节省，金额超过1300万美元。在物业层面的改进措施也包括了……
与合作伙伴共同实施了劳动力优化方案、辅助收入项目以及合同服务削减措施。
雷明顿，我们最大的物业管理者。我们仍在努力寻找更多的机会，以弥补剩余5000万美元的缺口。
目标。
在2025年12月，我们的董事会成立了一个特别委员会，负责评估那些能够最大化收益的战略性方案。
股东价值，包括与该公司相关的潜在交易事项。董事会采取这一举措，是为了应对这些持续存在的问题。
我们的投资组合价值与普通股市场价值之间存在差距。作为这一过程的一部分，我们决定终止该计划。
我们的L系列和M系列非交易优先股发行计划暂时暂停，同时优先股的赎回操作也受到了限制。随后，我们还将……
我们暂停了优先股的股息支付，以维护公司的流动性。我们已经意识到这些决定所带来的影响。
我们的优先股股东非常重要，我们不会轻视他们。不过，在应对短期挑战时，我们必须确保公司的流动性不受影响。
2026年各贷款的到期日是保护所有股东长期价值的关键。
我们的业务始终在董事会的监督和指导下进行运作，董事会会定期审议相关事务。
公司发展壮大的最佳策略。我们的管理团队致力于与各方进行沟通和合作，以促进公司的进步与发展。
全年中，各股东都会定期向董事会提交关于这些反馈的总结报告。
我们建议您尽快查阅相关的代理声明文件，并退回您的代理卡，这样您的股份就能按时被处理。
有代表参加了这次会议。
谢谢。
致以诚挚的问候，
蒙蒂·J·贝内特
创始人兼董事会主席
4. 2026年股东大会授权委托书
目录
2025年年度股东大会通知
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会议日期：
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2026年5月12日，星期二
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会议时间：
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上午9点，中部时间
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地点：
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阿什福德酒店管理信托公司
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达拉斯公园大道14185号，1200室
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德克萨斯州达拉斯市，邮编75254
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议程
1.选举六名董事；
2.已获得相关部门的批准，同意我们的高管薪酬方案；
3.已批准任命BDO USA, P.C.作为我们2026年度的独立审计机构。
4.对Ashford Hospitality Trust, Inc. 2021年股票激励计划的第6项修正案的批准。
5.任何其他适合在年度会议上讨论的事务。
记录日期
您可以随时进行投票。2026年年度股东大会，您是持有记录中的普通股股份的所有者
营业结束时2026年3月16日.
请仔细阅读您的代理声明，然后以以下四种方式中的任何一种进行投票：
•亲自参加：出席年度会议，并通过投票方式行使表决权。
•通过电话联系：请拨打该电话号码，并按照您的代理卡上的说明进行操作。
•通过互联网进行：访问代理卡上显示的网站地址，并按照网站上的说明进行操作。
•通过邮件寄送：请在已支付邮费的信封中附上签名、日期，并随信一起退回代理证书。
根据董事会的决议，
斯蒂芬·茨格雷
总裁兼首席执行官
达拉斯公园大道14185号，1200室
德克萨斯州达拉斯市，邮编75254
2026年3月31日
2026年股东大会声明文件
目录
2026年临时股东大会说明书
目录
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关于代理材料可用性的重要通知：对于…2026年年度会议
持有股票的人士将被妥善安置。2026年5月12日.
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该公司关于本年度的Proxy声明如下：2026年年度股东大会及向股东提交的年度报告
该财政年度已结束2025年12月31日包括该公司截至该财年结束的《10-K表格》年度报告。
2025年12月31日可以购买到这些产品。www.ahtreit.com通过点击“投资者”选项卡，然后进入“SEC文件”选项卡，再继续点击相应的选项即可。
“年度会议资料”链接。
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2026年股东大会授权委托书1
总结
此摘要仅列出了与这份Proxy Statement相关的信息，但并未包含所有您需要了解的内容。
在决定如何投票购买我们公司的普通股时，请考虑以下因素：2026年公司年度股东大会。
我们恳请您在投票之前仔细阅读完整的Proxy声明。这份Proxy声明最早已于某个日期或前后时间寄送给股东们。
2026年3月31日。
我们提供这些代理材料，是应阿什福德酒店信托公司董事会的要求而进行的。
这些代理对象将在我们的会议上进行投票表决。2026年年度股东大会。
在这份Proxy声明中：
•“我们“ “我们的“ “我们“ “阿什福德信托机构以及“公司“每个”指的是阿什福德酒店管理公司，一家位于马里兰州的 corporations。
以及房地产投资信托基金（“REITss该公司的普通股在纽约证券交易所上市交易。
交换（“纽约证券交易所该股票的交易代码为“AHT”。
•“年度会议指的是2026年公司年度股东大会召开时间：
•“阿什福德公司.“指的是位于内华达州的Ashford公司；
•“阿什福德有限责任公司指的是Ashford Hospitality Advisors LLC，这是一家位于特拉华州的有限责任公司，也是Ashford的子公司。
Inc.;
•“董事会或者“董事会指的是Ashford Hospitality Trust公司的董事会。
•“布拉马尔指的是Braemar Hotels & Resorts Inc.（纽约证券交易所代码：BHR），一家位于马里兰州的上市公司和房地产投资信托机构。
•“证券交易法指的是1934年修订的《证券交易法》。
•“总理指的是Premier Project Management LLC，这是一家位于马里兰州的有限责任公司，同时也是Ashford LLC的子公司。
总理为我们提供了建筑管理、室内设计、建筑设计方面的服务，同时还负责采购、物流等方面的工作。
仓储服务、货物运输管理、财产与设备的安装及监督，以及相关服务。
•“雷明顿酒店业指的是Remington Lodging & Hospitality, LLC，一家位于特拉华州的有限责任公司，这家公司从事酒店业经营。
这是Ashford公司的管理公司，同时也是其子公司；
•“SEC“美国证券交易委员会”指的是负责监管美国证券市场的政府机构。
•“证券法指的是1933年颁布的《证券法》，包括后续的所有修订版本；以及
•“股东“指的是持有我们普通股股东的们，每股的面值为0.01美元。”
Ashford Inc.和Ashford LLC共同担任我们的外部顾问。在这份Proxy声明中，我们提到的是Ashford Inc.和Ashford LLC。
共同称为我们的“顾问/指导者“
2. 2026年股东大会授权委托书
目录
年度股东大会
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时间和日期
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记录日期
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上午9点，中部时间。2026年5月12日
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2026年3月16日
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常见数量
有资格投票的股份
截至年度的会议时间
2026年3月16日
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6,476,491
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投票至关重要
董事会候选人名单
以下表格提供了关于每位董事候选人的详细信息。公司的所有董事都是每年进行选举产生的。
在无竞争的情况下，通过年度会议上所投选票的多数来决定表决结果。
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姓名，年龄
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导演
因为
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主要职业
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委员会成员身份*
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其他美国公司
公开
公司
董事会/委员会
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A
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NCG
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CC
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RC
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蒙蒂·J·贝内特，60岁
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2003年
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阿什福德信托基金会主席
阿什福德公司的首席执行官；该委员会主席
布拉马尔
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布拉马尔
酒店与住宿相关服务
度假村公司
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阿米什·古普塔，46岁（男性）
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2014年
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阿什福德信托基金会副主席；联合主席
创始人兼董事成员
蒙福特资本合伙公司
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✔ (C)
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大卫·W·约翰逊，64岁（男性）
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2024年
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联合创始人兼董事总经理
地平线资本合伙公司
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✔
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✔
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希尔顿大饭店
假期公司
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弗雷德里克·J·克莱斯纳，81岁（男性）
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2016年
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摩根酒店集团的退休CEO
公司/企业
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✔
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✔ (C)
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✔ (C)
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谢丽·L·潘特米乌尔，69岁（女性）
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2018年
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艾伦·里奇公司的财务总监
公司/企业
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✔ (C)
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✔
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✔
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斯蒂芬·茨格雷，40岁
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2025年
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总裁兼首席执行官
阿什福德信托机构
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*目前，这些委员仅代表现任董事们参与换届选举，并不意味他们在未来也会继续担任委员会成员。
在年度大会上选举我们的董事。董事会将结合提名与公司治理委员会的意见，来确定合适的董事人选。
在年度会议结束后，将确定下一年度的委员会成员名单。
A：审计委员会
NCG：提名与公司治理委员会
CC：补偿委员会
RC：关联方交易委员会
（L）：首席导演
(F)：审计委员会财务专家
(C)：主席
2026年股东大会声明第3部分
关于董事的多样性与经验总结
我们的董事会成员拥有广泛而多元化的经验、资质、能力和技能。以下是对部分成员的简要介绍：
我们推荐的各位董事的资质、技能以及经验背景。关于每位董事的详细资料，请参考后续内容。
公司治理要点
我们致力于秉持有效的公司治理原则和高度的道德标准。我们的董事会认为，这些价值观至关重要。
这些因素都有助于公司取得良好的业绩，并为股东创造长期的价值。我们的治理框架能够确保这一点。
我们的独立董事们负责提供必要的监督、指导、建议和咨询，以协助管理层开展工作。
该公司的相关制度在我们的公司治理指南和行为准则中有详细的描述，您可以参考这些文件来了解更多信息。
在我们网站的相应页面上可以找到这一信息。www.ahtreit.com通过点击“投资者”选项卡，然后进入“公司治理”选项卡，再继续浏览即可。
“管理文件”链接。
以下是我们企业治理框架的概述。
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董事会的独立性
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除了我们的主席和Zsigray先生之外，所有董事都具备独立性。
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委员会/小组
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我们设有四个常设委员会：
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审计委员会
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补偿委员会
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提名与公司治理委员会
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关联方交易委员会
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所有委员会都由独立董事组成。
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我们的三位审计委员会成员都是“财务专家”。
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领导结构
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独立于首席执行官的董事会主席
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独立且有权力的副主席兼首席董事，拥有广泛的权力和职责范围
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风险监控
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定期对企业的风险管理及相关政策、流程和控制措施进行审查
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各委员会负责对其管辖范围内的事务进行监督，确保风险得到控制。
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4. 2026年股东大会授权委托书
目录
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开放式的沟通方式
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我们鼓励副主席与首席董事、主席之间保持开放的沟通关系，并致力于建立紧密的工作合作关系。
首席执行官及其他董事和高级管理人员
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我们的董事可以直接联系到我们的高管团队以及顾问公司的员工。
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股票持有情况
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针对董事和高级管理人员的股票持有情况以及股权奖励的保留准则
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我们的董事持有的普通股股份数量应超过其每年获得的董事会薪酬的3倍。具体数字以当时有效的标准为准。
此类董事当选进入董事会的时间
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我们的首席执行官持有的普通股股份数量应超过其从我们顾问处获得的年度基本薪水的三倍。这一比例在实际情况中应该是这样的。
他担任首席执行官的任期期间
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我们的其他高管所持有的我们公司的普通股股份数量，应超过其年度基本薪水的1.5倍。
在他或她被任命到该职位时
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我们的董事和高级管理人员在符合规定要求之前，不得出售那些因为公司服务而获得的股份。
上述关于所有权级别的要求已经得到满足。
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禁止进行对冲交易和质押交易
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对股东的问责制
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在无竞争的情况下，董事们通过多数投票选举产生。
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我们拥有一家非保密性质的董事会，所有董事都是每年通过选举产生产生的。
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我们并没有股东权利计划。
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我们选择了不遵守马里兰州控制股份收购法案的规定（该法案提供了某些防止收购行为的保护措施）。
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我们并未选择遵守《马里兰州未经同意收购法》的相关规定，该法律允许我们的董事会进行此类收购行为。
无需股东投票即可自行进行分类管理
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持有我们已发行投票股一定比例的股东可以召集临时股东大会。
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董事会定期收到管理层关于与股东及潜在投资者沟通情况的更新信息。
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董事会运作方式
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完善的年度董事会及委员会自我评估机制
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构成均衡且多元化的董事会
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对外部公众公司董事职务的限制
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利益冲突
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与我们顾问或任何其他相关方相关的事务，必须得到我们独立董事或相关方的批准才能实施。
党派交易委员会
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2026年股东大会通知文件 5
提案一：董事的选举
我们的所有董事都是由股东们每年选举产生产生的。我们的提名与公司治理委员会负责相关事务的审议工作。
我们推荐了蒙蒂·J·贝内特、阿米什·V·古普塔、大卫·W·约翰逊、弗雷德里克·J·克莱斯纳以及谢里·L作为候选人。我们的董事会已经提名了这些人选。
潘特莫伊尔和斯蒂芬·茨格雷被选举为我们的董事。
在年度会议上获得多数票选出的每位董事，都将任职至下一次年度会议为止。
直到股东选出合格的继任者为止。根据我们的章程规定，在无需竞争的情况下进行选举时，…
我们公司的董事们决定，通过大多数参与选举的董事的赞成票，选出一名候任董事。
那位候选人（由于有弃权票以及部分中间派未投票，因此实际上并未产生支持或反对该董事选举的投票结果）在…次会议上获得了…票。
举行股东会议以进行此类选举。根据我们的公司治理准则，如果现任董事是……
获得连任提名的人未能获得超过半数普通股股东的支持票。
这样的提名候选人、这样的现任董事必须立即提交辞职申请，以便由提名委员会进行审议。
以及我们董事会的治理委员会的相关工作，最终由董事会做出决策。提名与公司治理相关事宜也由董事会负责处理。
委员会将立即审议所有提交的辞职申请，并向我们董事会提出相关建议，以确定是否接受该辞职请求。
被提出的辞职申请应该被接受或拒绝，或者应对这种辞职提议采取其他措施。任何相关决定都应由相关部门来决定。
正在考虑接受辞职申请的现任董事不得参与任何相关讨论或投票过程。
提名与公司治理委员会或董事会将审议此类辞职申请。提名与公司治理委员会将会对此进行审议。
治理委员会及董事会可以在决定是否接受、拒绝或采纳某个提案时，考虑任何他们认为相关的因素。
对于任何被提交的辞职申请，可以采取进一步的行动。在股东投票结果得到确认后的90天内可以执行这些行动。
在董事选举完成后，我们的董事会将会公开宣布其决定以及相关理由，即是否接受、拒绝或采纳该候选人。
对于被提出的辞职申请，我们将采取其他措施。如果任何现任董事的辞职申请未被接受，我们将继续采取行动。
该董事将继续任职，直到下一次股东大会召开为止，或者直到他的继任者被选出为止。
或其死亡、辞职等特殊情况导致的无资格担任该职位的情况。
以下列出了相关人员的姓名、主要职业、所担任的委员会职务、年龄，以及是否在其他公司中担任过董事职务。
以及六位候选人中每位担任导演的人的其他个人资料，还包括每位候选人在该职位上开始工作的月份和年份。
她在我们的董事会中的任职情况。关于该人士对我们普通股的实际所有权问题，请参阅“”部分。安全所有权
管理层人员及某些受益所有人本Proxy声明中的该部分内容。
如果有任何候选人无法继续担任董事职务，这种情况目前在我们的董事会预期之外。我们的董事会将会采取相应措施来处理此事。
公司有权在会议之前提名替代候选人。在这种情况下，公司将会提交一份修改后的授权书。
需要列出每一位替代提名人的信息，并说明这些提名人是否同意被列在修改后的名单中。
需要提交代理声明，如果当选的话，还需要履行其他相关义务，包括按照要求提供与这位候选人相关的所有信息。
《证券交易法》
我们的董事会一致建议对所有的提名者进行投票表决。
6. 2026年股东大会授权委托书
目录
拟任董事候选人名单
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蒙蒂·J·贝内特
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年龄：60岁
自2003年起担任导演职务
董事会主席
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贝内特先生于2003年5月首次被任命为我们的董事会成员，此后一直担任董事会主席职务。
自2013年1月起任职。在此之前，他于2003年5月至2005年2月期间担任我们的首席执行官职务。
2017年。
贝内特先生同时也是Ashford公司的创始人、董事长及首席执行官。
Braemar的创始人兼董事长。Bennett先生在酒店行业拥有超过26年的经验。
他在酒店业几乎所有领域都有丰富的经验，包括酒店经营和管理方面。
财务、运营、开发、资产管理和项目管理。此外，他还负责其他相关工作。
在阿什福德公司工作期间，班尼特先生一直担任多个职位的成员，并领导着许多重要项目。
协会/组织
贝内特先生一生都致力于促进公民参与的活动，他非常自豪能够回馈达拉斯的社区。
沃斯堡社区的人们。他与阿什福德公司一起，资助了许多慈善事业。
包括阿尔茨海默病协会、人类居住基金会、北德克萨斯食品银行等组织在内的多个机构
S.M.赖特基金会与特奥会合作举办的活动。
他拥有康奈尔大学S.C. Johnson研究生院颁发的工商管理硕士学位。
他拥有管理专业学位，并毕业于酒店管理学院，获得理学学士学位，成绩优异。
他也在康奈尔大学从事管理工作。他是康奈尔酒店协会的终身会员。
班尼特先生在行业领域拥有丰富的实践经验，同时具备出色的领导能力与稳定的管理风格。
他在担任公司首席执行官及董事期间也展现出了相应的能力。
他在这些职位上获得的关于该公司及其运营方面的经验与知识。
自Ashford公司成立以来，担任该公司首席执行官和董事的职位一直是我的重要职责，这些职位资格对我来说至关重要。
以及一系列使他具备担任公司董事和主席的独特资格的技能。
我们董事会的成员之一。
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阿米什族诉古普塔案
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年龄：46岁
自2014年起担任导演职务
副主席
董事会与独立人士
首席导演
委员会：
• 关联方
交易（主席）
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古普塔先生在2014年5月首次当选为我们的董事会成员，目前担任该委员会의副主席。
董事会成员，我们的首席独立董事，同时还是关联方交易委员会的主席。这位先生……
古普塔是Montfort Capital Partners, LLC的联合创始人。该资产管理公司专注于……
在美国南部地区从事房地产增值投资业务，并一直致力于此类投资工作。
自2021年起，蒙福特担任该企业的管理职务。在此期间，蒙福特已经收购了或正在掌控着一些企业。
该机构已开发了价值超过2.75亿美元的资产，并获得了全国范围内的项目合作机会。
这家私募股权公司。此前，古普塔先生于2010年至……期间担任RETC, LLC的合伙管理人与职。
2023年，这家房地产税务咨询公司在全国范围内为超过400亿美元的资产提供了法律服务。
他负责公司的整体运营和战略规划工作。2023年3月，古普塔先生继续指导RETC的运作。
通过成功出售给瑞安公司，一家全球性的税务服务与软件供应商——这家公司也是规模最大的企业。
这家机构专门从事商业税务相关事务。在加入RETC之前，古普塔先生曾担任一名税务师职务。
是卡莱尔集团旗下的成员公司。卡莱尔集团是一家总部位于华盛顿特区的私募股权公司。
他所管理的资产总额超过1890亿美元，他担任这一职务已经三年时间。
古普塔先生毕业于凯洛格管理学院，获得MBA学位；同时，他还在埃默里大学获得了学士学位。
大学。
古普塔先生凭借其在蒙福、RETC等机构工作的经验，拥有丰富的房地产相关知识。
卡莱尔集团，再加上他的商业敏锐眼光，将会为我们带来宝贵的洞察力。
房地产行业的经济环境对董事会来说具有重要意义。
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2026年股东大会通知文件 7
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大卫·W·约翰逊
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年龄：64岁
自2024年起担任导演职务
独立
委员会：
• 审计
• 补偿措施
审计委员会财务事务
专家
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约翰逊先生在2024年5月被任命为我们的董事会成员，目前担任审计委员会的委员职务。
委员会与赔偿委员会。约翰逊先生是该机构的联合创始人及董事总经理。
Horizon Capital Partners LLC，一家专注于商业地产、住宅地产及混合用途土地的收购业务公司。
这家开发公司位于德克萨斯州的麦金尼市。在加入Horizon Capital之前，约翰逊先生曾创立过一家企业。
Aimbridge Hospitality, Inc.公司的总裁职位由他担任，任期从2003年持续到2021年。在此之前，他……
我在温德姆国际酒店集团工作了17年，担任过温德姆酒店集团的负责人等职。
运营、销售及市场营销相关职位。约翰逊先生目前担任美国旅游行业的职务。
协会/组织“USTA”担任主席团的成员，同时还是USTA首席执行官的团队成员。
圆桌讨论会。约翰逊先生自成立以来一直担任希尔顿大度假村公司（纽约证券交易所代码：HGV）的董事职务。
2017年，约翰逊先生曾担任多个董事会成员，其中包括Strategic Hotel公司的董事会（纽约证券交易所代码：）。
在BEE组织内，他还是该组织的审计委员会和公司治理委员会的成员。
2012年至2016年，约翰逊先生在Gaylord Entertainment公司担任董事职务（纽约证券交易所代码：）。在2009年至2012年期间，他负责该公司的事务。
他还担任多个非盈利组织的董事会成员，其中包括青少年糖尿病研究基金会。
基金会与普莱诺市YMCA协会。
约翰逊先生毕业于东北伊利诺伊大学，获得了商业经济学专业的学士学位。
大学毕业后获得了最高荣誉。
该公司认为，约翰逊先生在高端酒店管理领域的丰富经验非常宝贵。
他的企业管理和市场营销背景，将为我们的董事会提供宝贵的见解。
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8份2026年股东大会授权委托书
目录
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弗雷德里克·J·克莱斯纳
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年龄：81岁
自2016年起担任导演职务
独立
委员会：
• 提名与…
公司治理
（主席）
• 补偿/赔偿（椅子）
• 审计
审计委员会财务事务
专家
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克莱斯纳先生在2016年9月被任命为我们的董事会成员，目前担任我们公司的主席职务。
提名与公司治理委员会成员，同时担任我们薪酬委员会的主席。
他是我们的审计委员会成员。克莱斯纳先生在业界拥有长期而卓越的职业生涯，曾担任过多个重要职务。
作为Hard Rock Hotel Holdings, LLC的董事长和董事，该公司是一家位于热门旅游景区的赌场和度假村企业。
在2007年10月至2011年3月期间，Kleisner先生担任该公司职务。从2007年12月直到2011年3月，他一直负责该职位的工作。
同时担任Morgans酒店集团公司的首席执行官职务。该集团在纳斯达克市场上有交易代码为MHGC。
一家酒店管理公司，目前担任该公司的总裁兼首席执行官职务（期间还曾担任临时总裁一职）。
从2007年9月到2009年3月，他担任摩根大通的首席执行官。克莱斯纳先生还曾任职于……
在2006年2月至2011年3月期间，担任摩根公司的董事。从2006年1月持续到9月份。
2007年，Kleisner先生担任Rex Advisors, LLC公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家从事酒店相关业务的公司。
这家咨询公司。从1999年8月到2005年12月，Kleisner先生担任该公司的总裁兼首席运营官。
运营主管；2000年3月至2005年8月期间，担任董事长、总裁及首席执行官职务。
温德姆国际公司是一家全球性的酒店管理企业。克莱斯纳先生还担任过该公司的董事长职务。
从2000年10月至2005年8月，担任温德姆国际公司的董事会成员。从1998年1月至8月期间也一直担任该职务。
1999年，他担任斯塔伍德酒店集团美洲地区的负责人及运营总监。
Resorts Worldwide, Inc.酒店集团。他曾担任Westin Hotels and Resorts公司的高级职位。
在1995年至1998年期间，他担任该公司的总裁兼首席运营官职务，其工作范围覆盖全球各地。
他曾在某酒店公司任职，担任运营部门的执行副总裁和集团总裁职务。
在1990年至1995年期间，他曾在ITT Sheraton公司担任高级副总裁兼董事职务。
在1985年至1990年期间，担任北美地区东部运营部的负责人；之后又任职于希尔顿酒店公司。
在16年多的时间里，他担任过几家知名酒店的总经理或董事总经理职务。
克莱斯纳先生在2013年期间担任凯撒娱乐公司（纳斯达克股票代码：CZR）的董事。
截至2017年10月，Kindred Healthcare, Inc.公司的股票在2009年至2018年7月期间在纽约证券交易所上市，而Apollo则……
住宅抵押贷款公司（原股票代码：NYSE:AMTG）是一家房地产投资信托机构。自2011年7月以来，该公司一直从事房地产投资业务。
2016年8月。从2007年11月到2010年8月，Kleisner先生担任Innkeepers公司的董事职务。
美国信托公司，是阿波罗投资公司的子公司（纳斯达克代码：AINV）。他目前担任该公司的董事职务。
Athora Holdings有限公司是一家专注于欧洲保险与再保险领域的专业解决方案提供商。
市场部门、欧洲GTD公司、Life & Reinsurance公司，Playtime有限责任公司。此前还担任过这些公司的董事职务。
Playtime, LLC是一家专注于生产抗菌和防污染游乐设施的公司。
2018年至2021年期间使用的系统，以及Aimbridge Hospitality, Inc.这家酒店投资与管理公司
从2017年到2019年。
克莱斯纳先生毕业于密歇根州立大学，获得酒店管理专业的学士学位。
目前担任密歇根州房地产投资管理顾问委员会的成员。
该大学的埃利·布罗德商学院，酒店管理专业。他还完成了其他学业。
在弗吉尼亚大学达顿商学院进行了高级研究学习，并就读于天主教大学。
美国大学。
克莱斯纳先生在企业管理与运营方面拥有丰富的经验，其业绩令人印象深刻。
酒店业让他能够向董事会提供大量相关的知识信息。
酒店行业企业面临的操作性问题，以及解决这些问题所必不可少的商业智慧
指导公司的战略制定。
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2026年股东大会通知文件 9
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谢里·L·潘特米uhl
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那么，就让我们来翻译一下这段文字吧。
年龄：69岁
自2018年起担任导演职务
独立
委员会：
• 审计工作（担任主席职务）
• 提名与…
公司治理
• 关联方
交易行为
审计委员会财务事务
专家
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潘特米乌尔女士于2018年5月首次当选为我们的董事会成员，目前担任我们董事会的主席职务。
审计委员会作为我们的提名与公司治理委员会的成员，以及我们整体组织的组成部分之一，负责监督公司的审计工作。
关联方交易委员会。潘特莫尔女士曾担任该委员会的财务总监职务。
Alan Ritchey公司自2015年5月起开始运营业务，其业务范围涵盖交通运输和农业领域。
从2011年2月到2015年4月，潘特默尔女士负责公司的后台管理工作。
曾担任多家小型到中型公司的财务总监，其中也包括一家软件公司。
这家公司主要从事软件开发与文档成像业务，同时还是一家生物技术公司。从2007年4月到2011年1月，这位女士一直担任该公司的负责人。
潘特穆尔曾担任Riptide Worldwide, Inc.公司的财务总监和首席财务官职务。在此之前，他还在其他公司担任过相关职位。
潘特米歇尔女士曾担任Intrametrics公司的财务总监职务。
计算机系统公司，同时担任Blockbuster公司的财务总监。潘特梅尔女士曾是一名……
关节炎基金会의 재무主管及董事会成员。
潘特梅尔女士获得了工商管理专业的学士学位，专攻领域为……
毕业于德克萨斯A&M大学的会计与金融专业，现已毕业。以优异的成绩.
作为一名拥有超过30年经验的财务主管/财务总监，我在不同企业担任过相关职务。
一家拥有创新能力的企业，在降低运营成本方面取得了显著成效。
潘特梅尔女士通过实施有效的策略来促进企业发展，她的见解非常有价值。
在财务及相关事务方面向董事会提供建议。
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斯蒂芬·兹西格雷
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年龄：40岁
自2025年起担任导演职务
总裁兼首席执行官
执行官员
阿什福德信托机构
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请查看“高管人员与薪酬待遇——高管人员关于兹格雷先生的传记资料。
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10份2026年度代理声明文件
目录
董事的资格要求、技能、特质及经验概述
我们的提名与公司治理委员会以及全体董事会认为，拥有多样化的资质组合是非常有益的。
技能、特质和经验将最大程度地服务于公司和其股东的利益。我们提名担任董事的人士的简要信息如下：
以下列出了每位候选人所具备的资质、技能、特质以及经验，同时附上了关于每位候选人的详细描述。
上述各位董事的简历中，列出了每位董事的一些具体经历、资质、特质以及技能。
董事会认为，在确定每位候选人的任职范围时，必须考虑该公司的业务结构等因素。
以及战略方向方面的问题。某个技能没有打上对勾，并不意味着该主管无法做出贡献。
对该地区决策过程的参与。
2026年股东大会声明 11
企业治理
我们的董事会致力于实施能够保障股东长期利益的公司治理机制。董事会全体成员都秉持着这样的理念行事。
定期审查企业治理方面的进展，并更新公司的治理框架，包括相关的规章制度。
公司治理政策和准则，视具体情况而定。我们的政策与做法体现了企业的治理原则。
符合纽约证券交易所上市要求以及企业治理规范的治理措施
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。我们在网站上设有一个公司治理专区，其中包含了关于我们公司的重要信息。
企业治理方面的举措，包括我们的《企业治理指南》、董事会各委员会的章程文件，以及我们的《行为准则》。
关于业务行为与道德准则的规定，以及我们为首席执行官、财务总监和会计主管制定的道德规范准则。
警官您好。关于企业治理的相关信息，您可以访问我们的网站进行查询。www.ahtreit.com通过点击“投资者”选项卡，然后……
在“公司治理”选项卡中，然后点击“治理文件”链接。
商业行为与道德准则
我们的商业行为与道德准则适用于我们所有的董事和高级管理人员（包括首席执行官、首席运营官等）。
财务总监、首席会计官，以及我们的执行副总裁、法律事务主管和秘书（或他们各自的职务负责人）。
“继任者”以及员工。所谓“管理人员和员工”，包括那些由我们直接雇用的人员（如果有的话）。
目前没有雇佣任何员工；或者(ii) 受雇于Ashford Inc.、我们的顾问或他们的子公司，并且(a) 已经……
被董事会任命为我们公司的某位高管人员，或者（b）被认定为必须遵守《商业行为与道德准则》规范的人士。
我们顾问公司的法律部门负责多项事务。其中，我们的《商业行为与伦理准则》旨在防止不当行为的发生。
促进：
•诚实与道德的行为准则，包括在处理实际或潜在的利益冲突时的道德行为规范。
•我们的报告中的信息必须全面、公正、准确、及时且易于理解，这样才能向美国证券交易委员会以及其他相关机构提供可靠的信息。
通信/传播
•遵守适用的政府法律、规章与法规。
•及时向代码中明确指出的相关人员报告违反规定的行为。
•保护公司资产，包括公司的机会和机密信息。
•对遵守相关规范的责任追究。
我们公司的高管或董事可以放弃《商业行为与伦理准则》的规定，但这一决定必须由董事会或某位成员来做出。
我们的董事会各委员会的相关信息，将在法律或证券交易所规定要求的范围内及时被公开披露。
12份2026年度股东代表议案说明书
目录
董事会领导结构
我们的董事会定期审议公司及其股东最佳的管理结构问题。在做出相关决策时，我们会充分考虑这些因素。
我们的领导结构由董事会负责决策，在做出决定时会考虑许多因素，其中包括公司当前的战略需求以及公司的具体需求。
以股东的利益为重，采取积极有效的措施。
为了进一步减少未来可能出现的利益冲突情况，我们的公司章程、公司治理指南等相关规定也对此做出了明确规范。
纽约证券交易所的规定要求，其上市公司必须始终拥有占多数比例的独立董事。
我们的公司治理指南规定，如果董事会主席并非独立董事，那么至少必须有三分之二的董事是独立董事。
所有董事都必须具有独立性。目前，除了蒙蒂·J·贝内特先生和兹西格拉伊先生之外，我们的其他所有董事都具备独立性。
董事会成员们，我们的董事会还必须遵守我们在“某些关系及相关事项”中讨论过的各项利益冲突政策。
“人员交易——利益冲突政策”。我们的章程规定、治理政策以及利益冲突政策均如下所述：
旨在组建一个强大且独立的董事会，确保独立董事能够参与并掌控涉及公司重要事务的决策过程。
潜在的利益冲突。
在2019年，我们的董事会任命了阿迈什·V·古普塔担任这一职务，任期为期一年。在随后的几年里，我们的董事会继续任命他继续担任此职位。
我们任命古普塔先生担任首席董事，任期再延长一年。2025年12月15日，董事会再次任命了古普塔先生担任此职务。
古普塔担任董事会副主席。根据我们的公司治理准则，首席董事有以下职责：
责任：
•主持公司独立董事或非执行董事的所有执行会议。
•为董事会主席和首席执行官在会议中做出的决策提供建议和意见。
独立董事或非执行董事
•担任董事会主席与独立董事之间的联络人角色。
•批准发送给董事会的信息。
•批准董事会的会议议程。
•批准会议安排，以确保有足够的时间来讨论所有议程项目。
•授权召开独立董事会议；
•如果主要股东提出要求，我们将愿意进行咨询并直接与其沟通。
我们的董事会认为，我们的领导结构能够确保公司保持良好的运作机制，并实现有效的平衡，从而让公司得到强有力的发展。
需要由独立董事来行使领导权，并制定适当的保障措施和监督机制。
董事会职责
根据公司与Ashford Inc.以及Ashford Hospitality Limited Partnership之间签署的咨询协议，……AHLP”),
Ashford TRS公司以及Ashford有限责任公司，及其后续作出的任何修改（以下简称“双方”）咨询协议”），商业与事务
该公司由我们的董事会进行管理或在其指导下运营，这一切都遵循马里兰州的相关法律。我们的董事会为公司的运营提供指导。
同时负责公司的监督和管理工作。此外，我们的董事会还负责制定公司的战略方向。
监督公司业务的运作、管理情况，以及为我们提供服务的顾问团队的工作状况。
本公司。在董事会的监督下，我们的顾问负责公司的日常运营事务，并需履行相关职责。
需要配备足够的经验丰富的人才以及合适的人员，来担任公司的高级管理职务。管理层正在为此做准备工作。
负责向董事会提交业务目标、机会以及战略计划，以便董事会进行审议并批准这些计划。同时，也负责相关工作的执行。
执行公司的战略方向以及董事会的指示。
策略
我们的董事会认识到，确保公司的整体战略能够创造长期价值至关重要。
股东们在公司的战略制定、规划与实施过程中发挥着积极的监督作用。我们的董事会正是如此运作的。
定期评估公司战略的执行情况以及面临的挑战，同时关注全年内的各种风险。每次都会进行这样的评估。
在定期安排的董事会会议上，管理层和董事会成员会讨论各项战略性事务以及其他重要业务发展情况。
自上次会议以来，董事会已经审议了有关公司战略的调整方案，并提出了相应的建议和批准措施（如果有的话）。
风险监控
我们的全体董事会对风险监管负有最终责任，但董事会的各个委员会也协助监督他们负责领域的风险情况。
承担责任。董事会并不孤立地看待风险。几乎每一个商业决策都会考虑风险因素，而风险本质上也是这些决策的一部分。
公司的业务策略。我们的董事会及各委员会会定期收到关于各种风险的最新信息，这些信息与我们公司的运营密切相关。
公司以及我们的行业领域。审计委员会定期会收到来自管理层人员的报告，并对其进行讨论。
他们负责公司风险评估与风险管理相关的工作。薪酬委员会每年都会对这些问题进行审议。
我们的股权奖励计划整体结构旨在确保这些计划不会鼓励高管们过度消费。
不必要的或过度的风险。
2026年股东大会声明 13
继任规划
我们的董事会通过提名与公司治理委员会进行了审议，并同意了这一管理方案。
这是我们的顾问与董事长共同制定的继任计划，旨在确保高层管理团队的连续性。该计划……
首席执行官应定期向董事会报告工作。地址：
•紧急状况下的首席执行官继任者人选
•在正常的业务运营过程中，首席执行官的继任问题。
•让其他高级管理层的成员也拥有继承权。
该计划还包括对高层管理人员的经验、业绩、技能以及职业发展规划的评估。
董事会茶歇时间
除了确保董事会成员具备适当的经验、资质、特质和技能之外，提名与任命程序也非常重要。
公司治理委员会还重点关注董事的继任问题。在2023年，根据对最佳企业治理实践的考量，该委员会将继续致力于这一工作。
在提名与公司治理委员会的推荐下，董事会对相关治理实践进行了修改。
其公司治理指南中删除了关于董事在达到70岁年龄后，每年都需要进行相关考核的要求。
或者，在当选为董事时已经年满70岁的个人，不得担任董事会成员，除非……
董事会已放弃这一限制条款。
公司的导演提名程序
提名与公司治理委员会根据一定的标准，推荐了若干适合担任董事会成员的人选。
遵循以下标准：
•正直、经验、成就、判断力、智慧、能力、个人品格、专业素养、技能、知识
有助于公司业务的监督工作，具备进行独立分析的能力，愿意投入时间进行相关研究。
有足够的时间来履行董事会的职务，并且有较长的任期可以持续在董事会上任职。
•具备商业或其他相关领域的经验。
•候选人的专业知识、技能、经验和背景与其他董事会成员之间的相互融合程度
各位成员将共同组建一个高效、团结且能够响应公司需求的决策机构。
在基于业绩来选拔董事候选人的过程中，董事会考虑到了需要综合考虑各位董事的实际情况。
来自不同背景的候选人，包括性别、种族、肤色、民族、年龄和地理位置等方面的差异。同时，也会考虑其他相关因素。
考虑到董事会希望在专业背景、经验、观点等方面实现整体平衡的愿望，
教育与技能方面。在2018年初，我们的董事会批准了对相关条款的具体修改。董事的选拔我们公司的那个部门/团队
在制定管理准则时，应特别考虑性别、种族、肤色、民族背景、年龄以及地理位置等方面的多样性因素。
董事会候选人。董事会在考虑提名与公司治理相关方面的建议后，决定任命这些候选人。
该委员会负责选拔拟由股东投票选举出来的董事候选人，并任命进入董事会的董事成员。
在年度会议期间进行人员补选，重点遵循上述标准。董事会以及提名委员会将负责这一过程。
公司治理委员会会在年度董事会评估中，对董事会在促进多样性方面的努力效果进行考核。
过程/步骤
股东提名
我们的章程允许股东在公司的年度大会上提名候选人担任公司董事职务。
股东们希望提名董事候选人的，可以向公司秘书提交书面通知即可。
阿什福德酒店管理信托公司，地址：德克萨斯州达拉斯市达拉斯公园路14185号1200室，邮编75254。关于股东提名的相关通知以及……
如以下所述，相关证明文件必须在不迟于2026年12月1日之前由公司秘书收到。
即2026年12月31日下午5点，这些被提名的人士将开始接受候选人的选拔。
2027年股东年会。此类提名通知必须包含有关拟任董事的所有信息。
在征集代表投票以选举拟任董事时，这些信息必须被公开披露。
根据《证券交易法》中SEC的代理规则所进行的选举竞争，以及其他相关信息。
被提名的人选、提名该人选的股东，以及与该股东有联系的一些个人。
必须附上提名股东关于某些事项的证明文件，所有这些文件都必须符合公司章程的规定。
关于此类通知以及相关证书中需要包含的信息的详细描述，已在其文件中予以说明。
公司的规章制度。您可以联系上述地址的公司秘书，以获取相关规章制度的副本。
关于股东提名的相关要求。如果通知和证书未能完全符合这些要求的话……
根据公司的章程规定，此类要求将导致股东提出的提名无效，从而也导致相关选举的失败。
被提议担任公司董事的候选人并未在相关的股东大会上获得投票支持。
股东及利益相关方与我们董事会的沟通事务
希望单独或集体联系我们任何董事的股东以及其他相关人士，可以通过上述方式与我们联系。
请通过Ashford Hospitality Trust公司的秘书处寄送信件至以下地址：14185 Dallas Parkway, Suite 1200, Dallas, Texas 75254。
公司工作人员会根据既定的标准来审核股东及其他相关方的来信内容。
14份2026年股东大会授权委托书
目录
由我们的提名与公司治理委员会负责执行这一任务。该委员会有权过滤掉那些不适当或无关紧要的议题。
诱骗行为。
导演培训与继续教育课程
我们的董事会和高级管理层会为新任董事们举办全面的培训课程，帮助他们了解我们的愿景。
战略方向、核心价值观（包括道德准则）、财务问题、公司治理政策与实践以及其他重要政策
我们通过查阅相关背景资料以及与高层管理团队的交流来实施这些实践。我们的董事会也意识到了这一点。
持续教育对董事们的重要性不言而喻，我们致力于提供各种教育机会，以提升董事会的整体素质。
以及各委员会的运作情况。高级管理层将协助识别机会，并为我们的董事提供相关建议。
继续教育，包括由第三方机构举办的各类会议。
职业变更导演
当某位董事的主要职业或业务与他在任职时的状况发生显著变化时，就需要进行更换。
被邀请加入董事会的董事必须向董事会主席提交辞职申请。
提名与公司治理委员会。我们的提名与公司治理委员会在与相关部门的协商下，负责处理相关事务。
主席，请您对董事会成员的继续任职情况进行审议，并根据所有情况向董事会提出建议。
我们的董事会应该接受这样的辞职提议，或者要求该董事继续任职下去。
对冲与承诺政策
我们制定了相关政策，禁止公司的董事和高级管理人员持有任何保证金账户中的公司股票证券。
以公司证券作为贷款的抵押品。我们的政策还禁止公司的董事和高级管理人员从事此类行为。
关于公司证券的投机行为，特别禁止我们的高管从事任何短期、投机性的交易活动。
涉及公司证券的证券交易以及进行对冲交易的行为。
2026年股东大会通告 15页
董事会及各委员会
我们的业务由董事会进行管理和指导。董事会的成员会随时了解我们的业务进展。
通过与董事会主席、首席执行官、首席董事以及副主席的协商后，
其他官员则通过审阅提交给他们的材料，以及参与董事会及其各委员会的会议来履行职责。
董事会已聘请Ashford Inc.和Ashford LLC来管理我们的业务以及酒店资产组合，具体事宜需遵循……的相关规定。
董事会的监督和监管职责，以及咨询协议的条款和条件。由于所产生的利益冲突问题……
通过我们之间各种关系，以及Ashford Inc.、Braemar和其他相关方及其各自的子公司之间的关系，许多事情得以实现。
正如下文以及“相关条款”中所讨论的那样，董事会的某些职责已经委托给了我们的独立董事们负责。特定关系
以及相关人员的交易——利益冲突政策“.
在截至该年度的期间里2025年12月31日我们的董事会已经召开了七次定期会议，各位非执行董事也各自履行了他们的职责。
独立董事召开了两次会议和/或执行会议。我们的董事会必须至少召开两次定期会议。
每年在没有管理层的董事会成员的情况下，所有现任董事都将继续任职，除了某位先生之外。
大卫·W·约翰逊至少以现场出席或电话会议的方式参加了我们董事会及各委员会的75%的会议。
该董事在担任董事或相应委员会成员期间所任职期内的行为。先生
约翰逊参加了71%的此类会议。
董事会成员的独立性
我们的董事会会根据公司的治理准则以及相关条款，来决定董事们的独立性问题。
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02(a)条规定，董事会必须明确确认，该董事确实没有任何……
与我们存在可能影响独立性的实质性关系。此外，根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02(b)条规定……
列出了一些标准，如果董事符合其中任何一项标准，那么该董事就自动丧失担任独立董事的资格。
我们公司的管理方面。此外，我们的公司治理指南规定，如果任何董事在12个月内收到此类信息……
在过去三年中，每年从该公司获得的直接报酬超过12万美元，不包括董事的报酬。
以及相关的委员会费用、养老金或其他形式的延期补偿金等，这样的人就不会被视作独立人士了。我们的观点是如此。
《公司治理指南》还规定，在董事会主席并非独立董事的任何情况下，至少应有一名独立董事担任该职务。
董事会中的三分之二成员应当由独立董事组成。这是我们董事会公司治理政策的完整内容。
相关指南可以在我们的网站上找到，网址为：www.ahtreit.com通过点击“投资者”选项卡，然后选择“公司治理”选项卡，即可进行相关操作。
然后是“管理文件”链接。
经过审议后，我们的董事会一致决定：除了我们的主席蒙蒂·J·贝内特先生之外，其他所有人都可以继续任职。
我们的总裁兼首席执行官斯蒂芬·兹格雷先生，所有被提名担任公司董事的人士均符合相关资格要求。
独立于阿什福德信托机构及其管理层，在担任董事期间始终如此，这一任期从他开始担任该职务开始算起。
本公司股东的年度会议于2025年5月13日举行，会议遵循了我们公司治理准则的规定。
《指南》以及《纽约证券交易所上市公司手册》自那时起就一直被遵循，而我们的董事会成员也由多数成员组成。
根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.01条的要求，必须设立独立董事职位。所有关于独立董事的提及均指此类人员。
这里的“董事”指的是那些符合我们公司治理指南以及纽约证券交易所标准的人士。
独立性检验。
此外，我们审计委员会和薪酬委员会的每一位现任成员都得到了董事会的认可。
保持独立状态，并且在所有相关时期都符合那些适用于独立机构的严格独立标准。
公司董事审计委员会的成员，以及公司董事会薪酬委员会的成员
这些证券是在纽约证券交易所上市交易的，且符合证券交易法以及美国证券交易委员会的相关规定。此外，每位代理人都符合相关要求。
在年度股东大会上竞选公司董事的资格，按照那些标准来看是独立的。
在决定当前董事的独立性问题时，董事会仔细审查了每位董事之间的所有关系。
我们的董事或其关联方，以及Ashford Trust或其关联方所进行的这些交易，都不会对公司的财务状况造成负面影响。我们的董事会认为，这些交易并未损害公司的利益。
相关董事的独立性问题。
委员会与会议
从历史上看，我们董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名与任命委员会等。
公司治理委员会及关联方交易委员会。审计委员会、薪酬委员会等各小组的职责如下：
该委员会以及提名与公司治理委员会都遵循一份书面章程的规范运作，这份章程已经获得批准。
我们的董事会。同时附上审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会的成员名单。
这些特许状可以在我们的网站上找到，网址为：www.ahtreit.com通过点击“投资者”选项卡，然后进入“公司治理”选项卡，再继续操作即可。
“管理文件”链接。每个活跃委员会的成员名单，以及各委员会的主要职责描述。
每个此类委员会的职责如下：
16.2026年股东大会授权委托书
目录
当前委员会成员名单
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审计
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赔偿
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提名
以及
企业
治理机制
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相关内容
党派
交易行为
委员会
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阿米什·古普塔
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大卫·W·约翰逊
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弗雷德里克·J·克莱斯纳
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谢丽·L·潘特米乌尔
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(C)：主席
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审计委员会
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现有会员：
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谢丽·L·潘特米乌尔（主席），大卫·W·约翰逊和弗雷德里克·J·克莱斯纳
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独立
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审计委员会的所有成员都已被董事会认定为独立人士。
在任何相关时刻，包括对于那些需要遵守更高独立性标准的审计人员来说也是如此。
董事会各委员会。
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2025年的会议次数：
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四
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主要职责
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•
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评估独立审计师的业绩、资质以及独立性情况。
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•
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与独立审计师以及财务总监、会计主管进行评审
确定审计范围和计划。
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•
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预先批准所有审计费用与非审计相关费用。
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•
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在必要时，可以任命或更换我们的独立审计师。
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•
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与管理层及独立审计师会面，共同审查年度审计报告及季度财务数据。
财务报表
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•
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建议董事会决定是否应将公司的财务报表纳入报告中。
《10-K表格年度报告》
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•
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准备一份符合SEC规定要求的审计委员会报告。
该公司的年度股东大会通知文件
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•
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与管理层讨论公司面临的主要财务风险，以及管理层对此所采取的管理措施。
关于财务风险评估与管理的政策，包括管理层已采取的相应措施
这些措施旨在对这类风险进行监控和控制。
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•
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每年都要对内部审计职能的有效性进行审查。
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•
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与管理层共同审查公司的披露控制机制以及内部管理制度。
审查财务报告的准确性，并评估公司监控系统的有效性。
遵守法律法规，包括公司的行为准则。
网络安全；以及
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•
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评估自身的业绩，并向董事会提交一份报告，详细说明评估结果。
评估。
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潘特米乌尔女士、约翰逊先生以及克莱斯纳先生都符合“审计委员会财务专家”的标准，具体定义如下：
《证券交易法》的相关规定和条例。我们审计委员会在2025年1月1日及以后任位的所有成员均适用这些规定和条例。
符合纽约证券交易所上市标准的“财务素养”要求。
2026年股东大会授权委托书 17
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补偿委员会
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现有会员：
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弗雷德里克·J·克莱斯纳（主席）与戴维·W·约翰逊
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独立
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赔偿委员会的所有成员均已经得到董事会的确认。
在任何时候都保持独立，包括在对会员们施加更严格标准的情况下也是如此。
董事会的补偿委员会。
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2025年的会议次数：
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一个
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主要职责
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•
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审查公司的股权奖励计划，确保各方的利益得到妥善协调。
具备关键领导能力，能够维护股东的长期利益。
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•
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可以是由一个委员会来负责，也可以是与其他独立董事共同负责（根据我们的指示）。
董事会负责确定并批准公司首席执行官及董事会主席的股权结构。
补偿/赔偿
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•
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向董事会提出关于其他高管人员股权补偿的建议。
官员们
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•
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对各位管理人员的表现进行评估。
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•
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审查并批准相关官员的薪酬计划、政策及福利方案。
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•
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每年都要对支付给董事会非执行董事的补偿金进行审核。
就任何相关的调整建议向董事会提出推荐意见。
补偿/赔偿
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•
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为公司年度股东大会准备一份关于高管薪酬的年度报告。
声明，以及
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•
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执行公司的股权激励计划。
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补偿委员会有权续聘或解雇任何负责协助进行评估的补偿顾问。
该机构可以自行决定对官员进行补偿，或者将其职责和责任委托给一个或多个小组委员会来承担。在2025年，……
赔偿委员会聘请了Gressle & McGinley LLC作为其合作伙伴。格雷斯莱与麦金利担任其独立的薪酬顾问职务。
Gressle和McGinley提供了相关的市场数据，以支持薪酬委员会关于激励措施价值的决策。
这些报酬将授予我们指定的高管人员。Gressle & McGinley并未为公司提供任何其他服务。
我们仅代表薪酬委员会，并在其指导下履行相关职责。我们的薪酬委员会
根据SEC的规定以及纽约证券交易所的上市标准，对Gressle & McGinley公司的独立性进行了审查。
该顾问具有独立性，并已确认Gressle & McGinley公司并未受到公司管理的任何影响。
此外，其参与此事并未涉及任何利益冲突问题，这一点已得到我们薪酬委员会的确认。
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提名与公司治理委员会
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现有会员：
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弗雷德里克·J·克莱斯纳（主席）与谢里·L·潘特米乌尔
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独立
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提名与公司治理委员会的所有成员都已经到位。
我们董事会决定，在一切相关时刻中，该公司都应保持独立地位。
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2025年的会议次数：
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两个
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主要职责
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•
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对相关内容进行评估、制定计划，并与其董事会进行沟通，以获得董事会的批准。
提名和任命董事的标准
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•
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向董事会推荐下届年度会议上可供选举的董事候选人。
股东们
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•
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识别并推荐候选人来填补我们董事会中出现的空缺，这些空缺是在年度之间产生的。
股东会议
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•
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在董事会的要求下，负责推荐各委员会的董事候选人名单。
我们董事会的成员们
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•
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向董事会提出我们的公司治理指南，并定期对其进行修订与推荐。
对现有的公司治理指南进行评审和更新，并提出相关建议。
关于我们董事会各委员会章程的修改事宜
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•
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在制定我们的公司治理政策和程序方面发挥领导作用。
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•
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监督我们董事会的自我评估工作。
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18份2026年股东大会授权委托书
目录
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关联方交易委员会
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成员：
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阿米什·古普塔（主席）和谢里·L·潘特默尔
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2025年的会议次数：
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没有
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主要职责
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•
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请审核与我们公司的高管、董事、Ashford Inc.或Braemar相关的所有交易记录，以及他们各自的高管们所参与的交易情况。
董事或其相关方拥有利益关系，包括任何其他关联方及其相关人员。
在建议获得大多数独立董事的批准之前，各相关子公司应先行完成相应的程序。
关联方交易委员会可以拒绝批准一项新的交易提议。
建议独立董事予以批准。此外，还需处理相关方交易问题。
该委员会定期审查过去已批准项目的状况，并向我们的独立董事报告相关情况。
关联方交易。
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导演薪酬待遇
在2025年期间，我们的每位非执行董事（主席贝内特先生和另一位董事除外）都将担任相关职务。兹西格拉伊我们的总裁兼首席执行官
这位执行官员有权获得每年47,500美元的固定报酬。此外，每次董事会会议的额外费用还为1500美元。
在该年度内，他或她参加了超过四次会议。以以下职务任职的非执行董事也适用本规定：
已收到以下规定的年度现金收入：
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容量
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额外内容/信息
年度
保留费（美元）
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首席导演
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$25,000
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审计委员会主席
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$12,500
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补偿委员会主席
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$7,500
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提名与公司治理委员会主席
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$7,500
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关联方交易委员会主席
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$5,000
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委员会成员（非主席职位）
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$2,500
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从历史上看，每一位非执行董事（除了Bennett先生之外）都担任着重要的职务。兹西格拉伊) 也有资格获得年度资助。
立即获得价值47,500美元的普通股或长期激励合伙股份形式的权益股票。
单位（“LTIP单位在我们合作的经营关系中，每位董事都可以选择担任该职务。对于2025年期间的任职情况，每位非执行董事均可参与竞选。
他还获得了47,500美元的现金补偿，以替代那些股权奖励。我们的主席贝内特先生，则不然。
每年获得激励性补偿金（适用于2025年和2026年授予的奖励，这些奖励是基于2024年和2025年的业绩表现而给予的）。
分别以延期支付现金补偿金的形式发放，其价值和归属时间表由董事会确定。
在审查了该公司上一财年的业绩后，考虑到董事会在做出决策时所考虑的所有因素，
以及提供与对我们有名的执行官员们发放的年度激励补偿金相同的权益授予条款。
具体描述请参见下文“相关说明”部分。高管薪酬贝内特先生的年度奖项并非因他在该机构中的服务而获得。
董事会决定给予他奖励，因为他通过在本公司的任职，间接为公司做出了卓越的贡献。
我们的顾问认为，对贝内特先生每年的资助金额以及其分配方式都是合适的。
这充分体现了他在公司历史上以及当前所做出的贡献的规模，也展现了他在这方面的专业知识和经验水平。
公司以及整个行业在这方面都得到了他的持续领导，作为公司的创始人以及我们的顾问，他发挥了至关重要的作用。
从历史上看，我们一直都会报销所有董事在履行职务过程中产生的合理个人开支。我们将继续这样做。
他们通过董事会提供的服务所获得的报酬。担任董事会职务的人员不会获得额外的补偿。
为了鼓励那些担任非执行职务的董事继续留任，我们还为符合条件的退休董事提供一次性现金或股权奖励。
董事们。根据这一安排，那些在董事会中任职至少五年且符合资格条件的董事将获得……
在员工离职时，会获得一次性的补偿金，其总金额等于 (x) 千美元乘以员工服务的年数 (y)。
该款项已在董事会会议上决定支付方式。支付方式可以是现金支付，也可以是我们的普通股股份支付，或者这两种方式的组合。具体支付方式将在后续阶段确定。
董事会的自行决定权。符合条件的董事还有权继续参与公司的折价/
免费酒店住宿计划，有效期与会员的任职年限相同。
我们的公司治理指南为董事们提供了关于股票持有权的相关规定。根据我们的指南，每位董事都应遵守相应的规定。
应当持有价值超过其当时所支付的年度董事会酬金三倍的普通股。
董事的选举过程（不包括作为委员会成员所获得的额外报酬部分）
新任董事应在四年内达到这一要求。
选举或任命的日期。一旦董事符合相关准则，那么他/她就不会被视为不符合规定。
根据股价波动的情况，公司会计算出满足需求所需的最低股份数量。
遵守相关准则，而持有的股份数量则应为在剩余任期内所需持有的股份数量。
董事的任期。虽然董事在为公司服务期间所获得的普通股并不允许出售。
在董事遵守相关准则之前，任何董事都不得通过公开市场购买股票（或被禁止这样做）。
为了符合相关准则要求，公司不得不出售那些在公开市场上获得的股份。截至2025年12月31日，每一份……
我们的董事们拥有的股票数量符合相关规定的要求，或者仍在满足这些要求的宽限期之内。
2026年股东大会声明 19
以下表格汇总了我们在该财政年度内支付给非执行董事的报酬，这些报酬是他们担任董事职务所应获得的补偿。
年度结束2025年12月31日：
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名称
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费用/收费
通过努力获得
或付费的
现金支付
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股票
奖项/荣誉
LTIP(1)
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其他所有项目
赔偿
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总计
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蒙蒂·J·贝内特
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$—
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$—
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$3,563,822
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(2)
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$3,563,822
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阿米什·古普塔
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$127,834
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$—
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$—
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$127,834
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大卫·W·约翰逊
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$102,833
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$—
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$—
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$102,833
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弗雷德里克·J·克莱斯纳
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$104,917
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$—
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$—
|
$104,917
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谢丽·L·潘特米乌尔
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$112,834
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$—
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$—
|
$112,834
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达文德·“桑尼”·斯拉(3)
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$109,917
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$—
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$—
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$109,917
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卡马尔·贾法尼亚(4)
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$120,000
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$—
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$—
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$120,000
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(1)每位非执行董事在2025年期间因所提供的服务而获得了47,500美元的现金报酬，以替代股权奖励。
(2)如上所述，蒙蒂·J·贝内特先生的报酬并非基于他在董事会中的服务而获得，而是为了表彰他的卓越贡献而给予的奖励。
他通过与我们公司的顾问合作而间接为公司提供的服务，因此这些信息被记录在“”中。所有其他补偿措施”
这笔约360万美元的款项属于延期支付的现金奖励。该延期支付的现金奖励金额占总数的一半。
从他2023年的奖励中，有半数金额将在2025年到期并支付；而从他2024年的奖励中，只有部分金额在当年就到期了。
根据裁决协议中所规定的“偿还条件”，他应支付2024年应得份额的十分之一（即满足两个条件后属于自己的那部分权益）。
还款及审核条款）以及他2025年应得的份额中的三十二分之一，具体金额为：1,100,000美元、1,800,000美元、300,000美元。
此外，还有395,000美元。贝内特先生在2025年并未获得任何股权奖励。.请参阅我们的年度报告中关于合并财务报表的注释2、13和15。
截至该年度的10-K报表2025年12月31日关于在评估基于股票的奖励时所使用的假设方法的讨论。
(3)先生这位女士作为董事的任期于2026年2月24日结束。
(4)贾法尼亚先生服务该职位于2025年1月24日由现任董事离职。正如之前所披露的，根据公司的董事退休计划，先生将会离职。
贾法尼亚有权获得120,000美元的报酬，即每在董事会任职一年即可获得10,000美元。
出席年度股东大会
根据我们的公司治理指南，公司的董事应当出席年度会议。
股东可以通过亲自到访、电话联系或视频会议等方式参与表决。所有曾经担任我们公司董事的人士2025年年度股东大会
参加了我们的活动2025年年度会议。
20 2026年股东大会授权委托书
目录
执行官员与薪酬制度
执行官员
以下表格列出了我们当前各执行官员的姓名及所担任的职务。
过去五年来，每家公司所经历的商业状况如下所述。
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名称
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年龄
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标题
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斯蒂芬·茨格雷
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40
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首席执行官兼总裁
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贾斯汀·科
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42
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首席会计官
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吉姆·普洛格
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51
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执行副总裁、法律事务负责人及秘书
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斯蒂芬·兹西格雷
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首席执行官
以及总统
年龄：40岁
自2024年起担任高管职务
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自2024年6月以来，Zsigray先生一直担任我们的首席执行官和总裁职务。在他之前……
在现任职务上，Zsigray先生担任过企业财务与战略部门的高级副总裁。
帮助阿什福德公司通过普通股和优先股融资超过13亿美元，成功获得了充足的资金支持。
获得了超过11亿美元的新企业级和房地产级债务融资，并成功谈成了债务期限的延长协议。
其抵押贷款债务总额超过33亿美元。Zsigray先生还负责阿什福德公司的现金管理事务。
同时负责监督公司的对冲策略实施工作。
Zsigray先生在2014年加入Ashford公司，担任投资分析师和投资组合经理职务。
随后担任该公司的总裁兼首席运营官。
OpenKey是一家位于阿什福德地区的酒店技术公司，致力于提供数字化的客房钥匙解决方案。
为全球酒店提供访问控制解决方案。在加入该公司之前，Zsigray先生曾在UBS工作。
他在纽约的一家投资银行工作，负责交易业务，并协助客户进行各种衍生品的运作，尤其是与股票相关的衍生品。
他职业生涯的起点是于圣路易斯地区的德勤咨询公司工作。
在那里，他为财富500强的客户提供有关并购业务方面的咨询服务。
转型与流程优化。
齐格雷先生毕业于圣路易斯大学，获得了工商管理专业的学士学位。
毕业于印第安纳大学凯利商学院，获得金融管理专业的MBA学位。
他目前担任北德克萨斯食品银行的顾问委员会成员，并曾为多家机构提供过咨询建议。
达拉斯都会区内的非营利组织数量。Zsigray先生之前曾担任过……
达拉斯安全贸易商协会的执行委员会成员。
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贾斯汀·科伊
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首席会计官
年龄：42岁
自2024年起担任高管职务
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科先生自2024年1月起担任我们的首席会计官职务，一直从事这一领域的工作。
自2024年1月起，他担任Ashford Inc.和Braemar公司的负责人，并一直担任公司的主要职务。
自2026年3月31日起担任财务官职务。在担任首席会计官之前，科先生曾任职于……
自2015年7月以来，他一直担任Ashford公司会计部门的高级副总裁职务。作为该部门的高级副总裁，他负责监督公司的会计工作，确保各项财务事务的准确性和合规性。
在会计方面，Coe先生负责监督Ashford公司的大部分会计工作。
以及它所服务的所有平台，包括该公司和Braemar。这些服务包括税务相关事务的处理等。
财务报告，企业财务主管，投资组合会计，内部审计，信息系统
收购与特殊项目业务。在加入Ashford公司之前，Coe先生曾是Ernst公司的高级经理。
Young LLP自2006年以来一直从事各种审计和咨询业务，为公共企业和私人企业提供服务。
国内航空、房地产、医疗器械等行业的企业，以及……
在国际上。
科先生拥有德克萨斯州大学的工商管理学士学位和会计学硕士学位。
圣马科斯州立大学，该大学拥有该州的注册会计师资格。
德克萨斯州。
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2026年股东大会授权委托书 21
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吉姆·普洛格赫
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执行副总裁
法律顾问及
秘书
年龄：51岁
自2025年起担任高管职务
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吉姆·普洛格曾担任阿什福德公司的执行副总裁、法律事务主管及秘书职务。
自2025年12月起，他任职于Inc公司、Ashford Hospitality Trust公司以及Braemar Hotels & Resorts公司。
负责监督一系列公共房地产投资信托机构的法律与合规事务。
另类资产管理者，房地产私募股权基金，以及多家运营公司
在美国以及国际范围内，普洛格先生致力于培养各方之间的紧密关系与协作关系。
该组织充分利用其在证券、资本市场、融资、并购方面的专业知识。
收购、治理与风险管理，以保护组织利益并推动业务发展
制定策略并提供切实可行的解决方案，以支持组织的创新与成长。
以及盈利能力。
在担任当前职务之前，Plohg先生在2014年起就在Ashford公司担任了多个高级法律职位。
包括担任副总法律顾问和首席合规官职务，自2021年起，还将负责相关事务。
副法律顾问。在加入Ashford公司之前，Plohg先生曾在多家企业中担任领导职务。
那些拥有数十亿美元资产的投资公司以及家族办公室，其中包括MeehanCombs, LP、Alden Global Capital等机构。
史密斯家族办公室有限责任公司，以及高地资本管理有限公司。他在那里负责法律事务的管理工作。
运营、合规事务，以及战略和财务投资相关工作。他的职业生涯始于……
我是一家国际律师事务所——Norton Rose Fulbright的律师与诉讼业务负责人。
普洛格先生是“Brighter Children”组织的顾问委员会成员，同时还是多个私人企业董事会的成员。
他拥有贝勒大学法学院颁发的法学学士学位，以及德州A&M大学颁发的工商管理学士学位。
他获得了在德克萨斯州从事法律工作的资格。Plohg先生曾出现在多个行业相关报道中。
经常在行业、专业和社区出版物上发表文章和演讲。
以及各种事件。
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22 2026年股东大会授权委托书
目录
执行补偿金
补偿方案讨论与分析
以下是关于我们任命的几位高管所享有的薪酬制度的详细说明，其中包括斯蒂芬·茨格雷尔。
我们的总裁兼首席执行官德里克·S·尤班克斯，前首席财务官亚历克斯·罗斯，以及前执行副总裁……
总裁、总法律顾问以及秘书，还有我们的首席会计官Justin Coe。关于这种补偿措施，我们已经做好了相应的安排。
被选中来遵守针对小型报告公司的分级报告要求。
对我们被任命的高管人员的补偿措施
我们由Ashford Inc.提供外部咨询服务，双方已签署了一份咨询协议。Ashford Inc.通过其子公司Ashford来提供此类服务。
有限责任公司负责执行我们的投资策略并管理各项业务。我们的顾问负责日常管理工作。
我们公司及其附属公司在提供咨询服务的同时，会收取一定的费用。有关具体收费标准的信息，请参见“相关条款”部分。某些
关系及相关人员的交易——我们与Ashford公司及其子公司之间的合作关系与协议“作为…”
这种管理方式的后果是，虽然该公司拥有一些高管人员，但实际上并没有任何员工。
不过，该公司的所有高管人员实际上都是我们顾问公司的员工，他们由我们的顾问按照相关条款进行薪酬支付。
因此，在整个过程中……2024年以及2025年我们收到的现金补偿金（不包括我们另行发放的延期支付的现金奖励）
这些高管职位是由Ashford公司支付给那些以我们顾问公司员工身份任职的人士的。我们的高管们（作为……）
以及我们顾问公司的其他员工们，仍然有资格获得股权激励措施的相关福利。2024年，2025年以及2026年某些
根据我们于2021年制定的股票激励计划（已修订版），这些款项属于延迟支付的现金奖励，但不属于任何其他形式的补偿或员工福利。
补偿目标与理念
我们的股权奖励计划的目标是：(i)激励我们的高管人员实现公司的业务目标。
战略目标；(二) 使关键领导层的利益与公司股东的长期利益保持一致；以及
(iii) 提供奖励和激励措施，同时避免承担过高的风险，以吸引、留住并激发我们的高管人员的积极性。
为了公司及其股东的最佳利益而工作。
薪酬委员会的职责
我们支付给高级管理人员的补偿金是由薪酬委员会来管理的。该委员会在管理这一事项时遵循一定的指导原则。
我们薪酬项目的负责人，即薪酬委员会，建议支付给员工的薪酬如下：
已任命若干高管人员加入董事会，这一任命考虑了我们主席的建议以及我们的独立评估结果。
薪酬顾问，负责协助董事会成员做出所有与高管薪酬相关的决策。详细描述请参阅相关资料。
赔偿委员会的职责和权限在其章程中有明确规定，该章程已发布在我们的网站上。
www.ahtreit.com在“投资者”选项卡下，点击“公司治理”链接，然后进入“治理文件”页面。
链接。
我们的薪酬委员会有权聘请独立的顾问来协助其履行职责。
在2025年，薪酬委员会再次聘请了Gressle & McGinley公司作为其独立的薪酬顾问机构。Gressle & McGinley在薪酬相关事务上拥有丰富的经验。
麦金利为公司提供的服务仅限于执行管理和董事薪酬相关的工作，除此之外并未提供其他任何服务。
该机构仅代表赔偿委员会的要求，并在其指导下提供相关服务（尽管Gressle & McGinley也是以同样的方式运作）。
我们顾问公司Ashford Inc.的董事会薪酬委员会的独立薪酬顾问机构。
我们的薪酬委员会已经根据SEC的规定，对Gressle & McGinley公司的独立性进行了审查。
关于薪酬顾问独立性方面的上市标准已经得到确认，Gressle & 公司也明确表示同意这些标准。
麦金利与公司并无关联，因此不存在与该公司雇佣关系相关的利益冲突问题。关于我们的薪酬安排，麦金利也无需承担任何相关责任。
委员会。
公司治理
我们的薪酬委员会认为，通过将高管人员的长期表现与公司治理的诚信度联系起来，能够进一步提升公司治理的水平。
通过我们的薪酬制度，我们致力于实现股东的利益。我们认为，我们的薪酬制度确实能够确保股东们的利益得到保障。
提供适当的激励措施，以吸引并留住优秀的管理人才，同时使高管团队与股东的利益保持一致。
利益/权益
2026年股东大会授权委托书 23
以下政策支持我们的立场：
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我们的业务
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我们未曾做过的事
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按绩效付费制度。我们的激励措施中，有相当大的一部分是专门针对那些有突出贡献的人的。
这些补偿金与严格的激励机制挂钩。
绩效目标。
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无需进行对冲/抵押操作。我们不允许进行对冲交易或抵押行为。
公司证券。
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股权持有指南。我们采用了稳健的库存管理策略。
关于我们高管人员的任职资格准则。
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股权持有指南。我们不会计算那些未获得报酬、尚未归属的收益。
根据我们的股票持有准则，这些绩效股份可以被视为股票所有权的组成部分。
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追溯政策。我们必须恢复激励补偿机制。
各种情况。
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未兑现的绩效股份不分配股息。我们不会支付任何费用。
除非这些股份属于应得但未实际获得的报酬，否则不应享有股息。
实际上已经归属了……
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独立赔偿顾问。我们的补偿方案
该委员会委托了Gressle & McGinley咨询公司进行相关工作。
这是独立运营的，不提供其他服务。
公司。
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没有股票期权。我们不提供股票期权。
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补偿风险评估。我们每年都会进行这项活动。
补偿风险评估。
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绝对没有“永绿条款”我们在我们的协议中并没有关于“永不过期”的条款。
股票激励计划。
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外部顾问的薪酬待遇。我们提供详细的资料。
我们委托的顾问所支付的补偿金已公开披露给上述人员。
执行官员。
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无需任何特殊条件或要求。我们并未给予我们的高管们任何此类待遇。
调查计划或退休方案。
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顾问提供的咨询费及报酬
根据我们的咨询协议，我们向Ashford Inc.支付咨询费用。作为回报，Ashford Inc.可以使用这部分收入来开展其业务。
咨询费用用于支付员工们的现金补偿金。我们不会具体报销给Ashford Inc.任何高管人员的相关费用。
官员赔偿或福利相关的费用。以下是我们对Ashford Inc.支付的咨询费用的汇总：2025年以及总计
2025年已支付给上述高级管理人员的赔偿金：
•根据我们的咨询协议规定，对于……2025年我们的咨询服务费用总计约为4840万美元。
其中包括约3290万美元的基础费用、可报销的运营成本、内部审计服务以及风险管理咨询服务。
此外，还提供了约1630万美元的资产管理服务，以及基于股利的薪酬待遇。$(773,000)
与我们对股东的股权授予以及分配给我们的长期激励合伙单位相关。
行政的官员们以及Ashford公司及其子公司的员工们。
•我们提供的咨询费用中，并没有指定用于支付阿什福德公司向其员工所支付的报酬的部分。
我们的高管人员。关于Ashford公司支付给我们的高管的薪酬问题，所有决策都由我们的顾问负责做出。
那些作为该公司员工的官员们，其任职资格依据的是他们与Ashford Inc.之间的雇佣协议中的相关规定。
对这类员工在年度内为Ashford公司及其客户所做出的贡献进行评估。
•为了2025年我们的高级管理人员所获得的现金报酬总计约为4.2美元来自Ashford公司的百万美元资金
基于截至本文撰写之日所确定的金额。该金额总计约为1.9美元
数百万的薪资，以及总计约……美元的资金2.3数百万的现金奖金。
•并非所有获得的补偿都是有效的。您作为阿什福德公司的高管人员，所承担的职责确实离不开相应的服务支持。
作为我们公司的执行官员，负责公司的各项事务。根据对本公司在整个业务中所占比例的评估……
通过采用多种衡量标准（如收入、资产以及企业总价值等）进行评估后，我们估计大约55%
Ashford Inc.所支付的补偿款，实际上应归功于我们指定的高管人员为我们所提供的服务。
公司。
•那个/这一件2025年Ashford Inc.的年度奖金计划考虑了多种财务表现因素，其中包括……
预算收入的实际完成程度、调整后的EBITDA数值以及流动性水平，此外还包括非财务方面的战略指标。
目标。
根据Zsigray先生与顾问于2025年12月9日签署的保留协议（“保留协议”），……保留协议”），那个
该公司已同意从2026年4月开始，每月向Zsigray先生支付354,166.67美元的报酬，持续至2029年3月。
Zsigray先生在其终止雇佣关系之后，将无法获得任何月度补偿金。
由于顾问方没有“正当理由”（根据他与我们顾问方的雇佣协议定义），他已不再继续担任该职务。
该公司的总裁兼首席执行官。如需更多信息，请参见“终止合同时可能的支付事项”部分。
就业或控制权变更。
24 2026份Proxy声明书
目录
2025年以及2026年激励性薪酬分配决策
赔偿委员会认为，我们指定的高管人员应当持续受益于公司的长期成功。
我们的业务以及激励补偿计划旨在使高管们的利益与股东的利益保持一致。
此外，我们还会对公司的高管人员的工作表现给予奖励。根据我们的激励薪酬制度，
赔偿委员会会根据市场薪酬水平的情况，来确定对官员可能给予的补偿金额。
需要综合考虑我们公司的规模与同行公司的对比情况，以及包括但不限於其他多种因素在内的情况。
以及每位被任命为高管的人士的个人表现情况，同时还有为处于类似处境的高管们提供的各种奖励机会。
以及我们各位高管在其中的角色与职责。
3月份授予我们指定的高级管理人员的激励补偿金2026年这些权利被授予了那些被指定的执行官员们。
关于他们在过去一年中的表现的评价。关于所授予的奖励的相关讨论则请参阅……2025年关于2024年服务为了
Zsigray先生们尤班克斯请参考“说明”部分。高管薪酬我们讨论的内容如下：2025年已提交的代理声明
随着SEC在2025年4月1日的实施，这一切都将发生变化。所有这些奖励都是以延期支付的现金形式发放出来的，而不是以绩效股票的形式呈现。
（“PSUs或执行LTIP单元（“绩效型长期投资计划”).
随着兹西格拉伊先生在2024年6月30日就任总裁兼首席执行官一职，他于10月份开始获得相应的薪酬。
2024年8月18日，将发放一次性的奖励，包括704,110美元的现金奖励，以及509,000股股票作为一次性奖励。
该公司的受限普通股数量后来调整为50,900股受限普通股，这一数字是根据1:10的比例计算得出的。
反向股票分割于2024年10月25日完成。Zsigray先生在2024年10月获得的延期现金奖励中，有25%将在第四个月内支付。
2024年的第一季度内，支付50%；在偿还了公司Oaktree信贷协议项下所有欠款后，再支付50%；最后在剩余时间内，支付25%。
成功完成了对本公司潜在价值创造策略的评估工作，这一评估结果由薪酬部门负责确定。
董事会委员会（“委员会”）评审条件Zsigray先生在2024年10月授予的权益，有资格在三个月内逐步归属到员工手中。
于2025年、2026年和2027年7月1日分别按时支付款项。延期支付的现金奖励以及股权授予的权益将随之归属。
通常情况下，Zsigray先生可以继续在每个相关里程碑节点期间任职。
对于我们的三月计划来说…2026年基于…的奖励/表彰2025年在业绩方面，我们那些被任命的高管们可能获得的奖励规模相当可观。
基于的决心2025年业绩表现、酒店REITs领域的历史补偿水平，以及相关建议。
负责为每位被任命的高管人员颁发奖励的负责人。2025年表演的评分是基于七个标准来确定的。
董事会已确定的业务目标。董事会认为这些目标反映了行业的周期性特征。
在这样的环境下，我们继续开展业务，同时也会随着市场状况的变化而做出相应的调整。我们会努力使各方利益能够更好地相互协调。
这些高管人员的行为始终符合我们股东的利益。以下表格总结了公司所设定的七项业务目标。
董事会/理事会2025年以及实际的结果：
2025年商业目标
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商业目标
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表现
目标
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2025年业绩表现
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目标
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实际数值/状况(2)
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实现了吗？
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收入1
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预算
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10.942亿美元
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11.018亿美元
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是的
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调整后的EBITDA1,2
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预算
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1.961亿美元
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2.25亿美元
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是的
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2025年通过这一举措带来的利润改善情况，即“GRO AHT”指标的变化
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至少2500万美元
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2500万美元
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4460万美元
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是的
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至少出售4家酒店，以减轻债务负担/实现盈利。
流动性
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到12月31日时
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12/31
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已售出：
CY波士顿（第一季度）
拿骚湾（第三季度）
RI埃文维尔（第三季度）
RI索伦托梅萨队（第四季度）
亭子（第四季度）
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是的
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全额偿还奥克特里债务
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到12月31日时
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12/31
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2025年第一季度
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是的
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保持流动性3
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至少5000万美元
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5000万美元
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2.414亿美元
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是的
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投资者/分析师互动
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至少400个
|
400
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608
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是的
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(1)经过资产出售调整后
(2)请参考以下关于EBITDA、调整后EBITDA、调整后的EBITDA以及EBITDA流入量之间的对比说明：调整后EBITDA的变化除以收入的变化，即可得到相应的数值。
根据美国普遍接受的会计原则进行计量，详见附件A。
(3)包括现金及现金等价物、受限现金、可交易证券、来自第三方管理机构的资金，以及可用的信贷额度。
(4)截至目前2025年12月31日
根据对内容的审查结果，2025年关于业绩方面，薪酬委员会认为公司已经实现了所有七个目标。
这些商业目标导致了对以下被任命的高管的现金奖励的延迟支付。
为了2026年该公司继续依赖延期支付的方式来偿还债务，并决定如此处理。2026年给予长期激励措施
仅以该形式进行奖励，而不用以绩效奖励计划或绩效型长期激励计划的形式提供部分奖励。三分之一的奖励将被推迟发放。
现金奖励将在3个日历年内逐步发放，这些年份的第一年是从2027年3月31日开始，之后的年份则以此类推。在领取奖励之前，参与者仍需继续履行其职责。
2026年股东大会通知文件 25
三月份的各组成部分的金额2026年向我们的某些高管人员提供的激励性补偿奖励仍在服役中
2025年具体情况如下：
|
执行层
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延期处理
现金
金额（美元）
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斯蒂芬·茨格雷
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$—
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德瑞克·S·尤班克斯(1)
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$531,869
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亚历克斯·罗斯(1)
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$—
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贾斯汀·科
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$53,363
|
(1)亚历克斯·罗斯和德里克·S·尤班克斯两位先生的公司职务分别于2025年12月16日和2026年3月31日结束。
LTIP单位
如上所述，该公司过去一直以LTIP单位的形式授予股权。在2025年，没有单位获得过LTIP资助。 LTIP计划
在我们运营的合伙关系中，这些单位属于一种特殊的合伙单元，被称为“单位”。长期激励合伙单位.“ 授予/颁发
LTIP计划旨在为高管提供与限制性股票相同的长期激励，同时让他们享受到更为有利的待遇。
所得税处理方面，每个被授予的LTIP单位被视为相当于一股普通股的授予，该股份属于我们预留的股份。
由于长期激励计划的规定，员工可以获得的股票激励数量有所减少，因为长期激励计划中的单位可以转换为公司的普通股份。
运营合伙关系可以依据1:1的转换比例转化为我们的普通股股份。作为……
作为结果，获得LTIP单位的人可能会获得一股我们的普通股。无论是已归属还是未归属的LTIP单位，都享有相应的权益。
与我们运营合伙企业的普通股份一样，每季度也有类似的每股分配情况，这通常相当于每股的股息。
我们的共同股份，如果有的话。关于季度分配的处理方式，与对定期投资的一般处理方式类似。
限制性股票。基于绩效的LTIP计划中的分配款会在未兑现的股份上累积，并以额外的普通股份形式进行支付。
我们关于实际授予多少LTIP单位的操作协议安排。LTIP单位与限制性股票之间的关键区别在于……
在协议达成时，LTIP单位并不具备与普通单位完全相同的经济地位，但随着时间的推移，它们可以逐步实现这种平等。
某些并非与业绩相关的企业事件发生了，我们的运营资本账户也因此受到影响。
这种合作关系可以进行调整，使得LTIP单位随着时间的推移能够与普通单位达到平等地位。如果实现了这种平等，那么……
那些已设立的LTIP单位可以转换为相同数量的普通单位。在达到这种平等之前，这些单位的价值仍然保持不变。
对于一定数量的已登记上市的代币来说，执行人的收益会低于持有相同数量的我们公司的普通股的收益。
股票。
在满足相关绩效授予或服务授予要求之后，LTIP项目或绩效型LTIP项目即可正式生效。
在出售或认为已出售了LTIP单位的全部或大部分资产之后，这些单位将与普通单位达到平等地位。
在公司的股票价格已经高于LTIP成立当天价格的背景下，仍然选择合作。
发行方面，更具体地说，LTIP单位在以下方面将实现与普通单位的完全经济平等：(i) 所有或部分资产的真实出售
我们运营合伙企业的所有资产，或者(ii) 由于资本重组而引发的这些资产的假设性出售，都将大幅减少。
根据合伙协议的规定，经营合伙企业的资本账户需要定期进行重新评估。这种重新评估通常是为了反映资产价值的变化。
这种情况会在以下情况下发生：即合伙企业的股份被发行出来，或者某个合伙人的股份被赎回。如果是出售股份的话，那么……
由于资本账户重新估值而导致的所谓“出售行为”，通常发生在经营合伙企业的资产已经足够丰富的时候。
如果货币升值成功的话，LTIP单位就能与普通单位实现完全的经济平等。不过，在货币尚未充分升值的情况下……
在出售或视为出售时，运营合伙企业的资产价值并未达到完全相等的水平。
已经实现了。只要这种经济平等无法实现，那么高管们从那些已设立的LTIP项目中获得的收益就会相对较少。
相当于我们普通股中相同数量股票的价值。
股票持有指南
我们的公司治理指南为高管人员提供了相关的管理规范。这些规范明确指出，首席执行官在管理方面负有重要责任。
执行董事应持有一定数量的市场价值超过三美元的我们公司的普通股或其他等价权益。
他担任首席执行官时的年度基本薪资，以及之后所领取的薪资总额
执行董事应持有普通股或其他具有市场价值的股权，其市值应超过其年薪的1.5倍。
我们顾问在就任该职务时享有的年度基本薪资。相关指南规定，其持股比例应符合特定要求。
在我们的合作关系中，那些共同的单位或LTIP单位实际上构成了“普通股”，这些股份符合相关指导方针的要求。
根据1:1的转换比例，高级管理人员应在被任命后的四年内达到合规要求。一旦……
如果一名高管已经遵守了相关准则，那么就不能认为他或她违反了这些准则。
关于股价波动性的问题。该公司会计算出满足相关指导原则所需的最低股份数量。
而所需的股份数量，就是需要在高管任期剩余时间内持有的股份数量。虽然如此……
执行官员在为公司服务期间所获得的任何普通股，都不得出售，直到他们完成相应的职责为止。
该官员已遵守相关准则，因此无需其他高管人员参与股份购买事宜。普通股在公开市场上（或）
为了遵守相关准则，他们被禁止出售在公开市场上获得的股份。截至12月31日，情况依然如此。
2025年我们每位被任命的高管都拥有符合相关规定的股票，或者仍在满足要求的宽限期之内。
相关要求。
26份2026年股东大会授权委托书
目录
对冲与承诺政策
我们制定了相关政策，禁止公司的董事和高级管理人员持有任何保证金账户中的公司股票证券。
以公司证券作为贷款的抵押品。我们的政策还禁止公司的董事和高级管理人员从事此类行为。
关于公司证券的投机行为，特别禁止我们的高管从事任何短期、投机性的交易活动。
涉及公司证券的证券交易以及进行对冲交易的行为。
期权权益授予程序
该公司目前不授予期权，历史上也从未向任何被指定的高管人员授予过期权。
不过，随着……
关于公司所拥有的股权授予事宜，公司方面
不允许限时公开信息
属于非公开材料
在授予日期或之前，我们指定的高管人员所获得的股权奖励金额，以及薪酬委员会所做出的相关决定。
进行审批年度股权分配的相关操作。
每年的步伐
除了偶尔会在非工作时间授予的股权奖励之外，其他情况均如此。
我们每年为新员工提供的资助周期。为了促进业务发展、保留员工或其他目的而进行的调动行为。
奖项的调整或撤销
该公司已经遵循了《多德-弗兰克法案》、适用的SEC规则以及证券交易所上市要求，实施了回退政策的措施。
这项政策取代了公司之前实施的追偿政策。
税务考量
根据1986年《国内税收法》第162(m)条的规定，通常情况下，公开上市的 corporations 不得享受联邦政府的某些优惠政策。
在纳税年度内，对于支付给“符合条件的员工”的赔偿金，如果金额超过100万美元，那么这部分赔偿金可以免征所得税。通常来说，这种情况适用于那些符合特定条件的员工。
包括其首席执行官、财务总监，以及薪酬最高的另外三位高管，还有任何相关人士。
在2016年12月31日之后开始的任何纳税年度中，属于“受保护员工”的人士。
我们的公司组织结构如下：员工的薪酬并非由本公司直接支付或扣除，而是由阿什福德酒店信托机构负责处理。
根据第162(m)条规定的扣除限制条款，我们作为分配者所享有的份额可能不适用于阿什福德酒店信托公司的相关扣除申请。
支付给受保障员工的补偿金。在我们计算相关费用时，补偿金的扣除只是众多因素之一。
我们正在制定赔偿方案。我们以及我们的赔偿委员会认为，保持授予赔偿的灵活性是非常重要的。
为我们的员工提供适当的补偿机制，以激励他们继续留在公司工作，促进他们的表现提升，同时这也符合我们的战略目标。
股东的利益，即便该补偿的扣除额度有限（无论是根据第162(m)条还是其他规定），也是如此。
2026年股东大会通告 27
补偿金额汇总表
以下表格列出了各项财务数据：2025年以及2024年支付给或由公司指定的高管人员获得的补偿金。
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姓名与主要职务
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年份
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额外奖励
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股票
奖项/荣誉
LTIPs(2)
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其他所有项目
赔偿(3)
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总计
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斯蒂芬·茨格雷(1)
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2025年
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$4,250,000
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$—
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$772,605
|
$5,022,605
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|
总裁兼首席执行官
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2024年
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$—
|
$305,400
|
$553,348
|
$858,748
|
|||||
|
德瑞克·S·尤班克斯(4)
|
2025年
|
$—
|
$—
|
$1,449,279
|
$1,449,279
|
|||||
|
前首席财务官
|
2024年
|
$—
|
$—
|
$898,294
|
$898,294
|
|||||
|
亚历克斯·罗斯(4)
|
2025年
|
$—
|
$—
|
$1,056,783
|
$1,056,783
|
|||||
|
前执行副总裁、法律事务总监
秘书
|
2024年
|
$—
|
$—
|
$587,018
|
$587,018
|
|||||
|
贾斯汀·科
|
2025年
|
$—
|
$—
|
$100,584
|
$100,584
|
|||||
|
首席会计官
|
2024年
|
$—
|
$—
|
$67,590
|
$67,590
|
(1)我们不会向任何高管人员支付薪资或奖金，除非在特殊的情况下。这些高管人员包括我们明确指出的那些高管官员。
不过，我们向我们的高管人员以及顾问公司及其子公司的员工提供基于股权和现金的激励措施。
补偿金的分配，将由我们的补偿委员会根据适当性原则来决定。已支付的总补偿金不会进行分配。
Ashford Inc.向其高管人员提供的福利，是鉴于这些人员为本公司所付出的辛勤劳动而给予的奖励。
要么是我们公司，要么就是Braemar。因此，我们并没有将Ashford支付给这些人的任何补偿金或福利计算在内。
在上述补偿表中列出了各公司的赔偿情况。
(2)表示在所指的财政年度内授予的限制性股票奖励的总公平价值（基于前一年的业绩情况），该数值是经过计算得出的。
根据FASB ASC主题718的规定，无需考虑没收的影响。计算这些金额时所使用的假设在附注中有详细说明。
在截至某年止的年度报告中，第10-K表格中，我们的合并财务报表分别包含了第2项、第13项和第15项内容。2025年12月31日.
(3)代表在当年内支付的款项，这些款项是公司在2022年、2023年、2024年以及后续年份所授予的延期付款奖励。2025年分别来说，2024年包含以下日期：
2022年的奖项，其三分之一归……所有；2023年的奖项，同样也只分配了三分之一给相关人士。至于Eubanks、Rose和Coe三位先生，他们则分别获得了2024年奖项的三十二分之一。而关于其他人员的情况则无需赘述。
兹西格拉伊将获得2024年奖项的四分之一奖金。兹吉拉伊先生从2024年颁发的奖项中获得了三分之一的份额，该奖项是在他担任首席执行官之前授予的。.
2025年的奖金中，有三分之一来自2023年的奖励。2024年奖励中的一半金额（即那些因奖励中规定的“偿还条件”而归属于某方的部分）
协议），致尤班克斯、罗斯和科斯先生们2024年奖励的十分之一份额（即那些因同时满足偿还条件和其他要求而获得的份额）
预订条款），适用于Zsigray先生。在担任首席执行官之前获得的2024年度奖项，其三分之一奖金并未被分配给他。因为齐斯格雷先生、尤班克斯先生和科伊先生十三分之三
来自2025年奖项的份额，以及罗斯先生应得的十二分之二的份额。
(4)亚历克斯·罗斯和德里克·S·尤班克斯两位先生的公司职务分别于2025年12月16日和2026年3月31日结束。
28份2026年股东大会授权委托书
目录
outstanding股权奖励情况2025年年度末
以下表格列出了截至某日，我们每位被提及的高管人员所持有的未兑现股权奖励信息。
12月31日2025年所有单位/股的数量均已根据公司刚刚实施的1:10股票分割调整而作出相应的调整。
2024年10月25日。
|
名称
|
服务数量——
基于股权的分配
所获得的奖项
未获得资产收益者
|
市场价值
基于服务的公平分配
已获得的奖项
非已占有的状态(1)
|
股权激励计划
奖项数量：
不应获得的PSUs以及…
绩效型长期投资计划
那些尚未获得财富的人
|
股权激励计划
奖项：市场价值
或者支付的金额
太平洋大学及其附属机构
绩效型长期投资计划
那些尚未获得财富的人
(1)
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||||||||||
|
斯蒂芬·茨格雷
|
33,934
|
(2)
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$144,559
|
—
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$—
|
|||||||||
|
德瑞克·S·尤班克斯(3)
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—
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$—
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—
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$—
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||||||||||
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亚历克斯·罗斯(3)
|
—
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$—
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—
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$—
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||||||||||
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贾斯汀·科
|
—
|
$—
|
—
|
$—
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(1)未变现奖金的市值基于纽约证券交易所我们普通股在当日收盘价来计算。2025年12月31日关于4.26美元.
(2)这些受限股份于2024年10月18日授予，初始行权期限为三年。最初授予的股份中，有三分之一在7月份即开始生效。
1/3的份额将在2026年7月1日分配；剩下的1/3份额则会在2027年7月1日分配。
(3)亚历克斯·罗斯和德里克·S·尤班克斯两位先生的公司职务分别于2025年12月16日和2026年3月31日结束。
在雇佣关系终止或控制权发生变更时可能产生的支付事项
我们并未与任何高管人员签署过任何雇佣协议。因此，我们需要支付的所有款项都将由其他相关方来承担。
在离职或控制权发生变更时，任何被任命的行政人员都应当依照所授予的协议来处理相关事务。
我们的激励薪酬计划以及据此制定的奖励协议（对于我们的高管人员而言，这些协议已纳入了具体的实施细则）
参考每位高管所签署的雇佣协议中规定的归属加速条款
与我们的顾问进行了沟通。
根据Zsigray先生所签署的保留协议，公司同意每月向Zsigray先生支付保留金。
从2026年4月到2029年3月期间，将领取354,166.67美元的资金。不过，Zsigray先生无权获得任何每月的留存金额。
在解除与导师的雇佣关系后进行的付款，必须是在没有“正当理由”的情况下进行的（根据他的定义，所谓“正当理由”指的是合理的、可预见的原因）。
与顾问的雇佣协议已终止，他也不再担任该公司的董事长和首席执行官职务。如果先生……
兹西格雷与这位顾问的雇佣关系，由兹西格雷先生基于“正当理由”决定终止，或者由顾问出于任何原因决定终止，无论哪种情况，已到期的合同权利义务仍然有效。
那些未支付的额外月度保留金应被加速支付，且需在30天内付清。如果Zsigray先生未能按时支付这些款项……
由于顾问的死亡或残疾，其与该机构的聘用关系被终止。同时，他也已不再担任主席和首席职务。
公司的执行官员将支付所有剩余的、尚未领取的月度留存奖金给Zsigray先生。
死亡时，由他的指定人或遗产接管人来接收这些款项，因为这些款项原本应该是支付给他的。Ashford公司已经同意这一点。
确保支付所有未结清的月度留置金，并最多支付总留置金的60%款项。
在某些特定情况下，向Zsigray先生支付款项。
此外，该公司还同意报销该顾问所收到或应收取的离职补偿金以及竞业限制补偿金。
在Zsigray与这位顾问的雇佣关系因某些原因被终止之后，他仍然与这位顾问保持着雇佣关系。
这些条件取决于Zsigray先生（或其代理人或遗产管理人，如果适用的话）是否履行了相关义务。
放弃所有索赔权利，并且Zsigray先生将继续履行某些离职后的义务。这些义务由Zsigray先生负责履行。
与顾问签订的雇佣协议：在合同期间或在第一周年纪念日之前，如果顾问离职，则仍需遵守该协议。
如果顾问在没有“正当理由”的情况下，或者Zsigray先生出于“正当理由”，决定更换控制方的话，那么就会发生这样的变化。
有权获得相当于其基本工资五倍的补偿金，以及按比例分配的现金奖励。此外，还可以获得对COBRA保险费用的报销，报销额度最高为……
18个月后，股权奖励和延期支付的现金奖励将开始加速归属。当Zsigray先生终止合同时……
由于Zsigray先生的去世或残疾，他有权享受文中所述的相同福利。
前一句中的内容保持不变，只是他的基本工资对应的离职补偿金额应该是基本工资的2.5倍，而不是5倍。
如果Zsigray先生在没有“正当理由”的情况下解除劳动合同，那么他有权获得两倍的补偿金。
相当于其基本工资的半额支付，此外还有最多12个月的COBRA保险费用的报销补贴
一般来说，我们的股权奖励（不包括那些需要支付的定期支付股份和绩效型长期投资计划），目前这些奖励都尚未到期。此外，我们还有一些延期支付的奖励项目。
现金奖励将在以下情况下完全归零：(i) 上述高管人员死亡或无法履行职务时。(ii) 上述人员的离职或解雇
作为公司或其附属公司的员工或顾问任职，且不存在《定义》中所规定的“正当理由”的情况，或者没有遵循所指定的程序。
以“正当理由”为由被解雇的人员；（如定义中所指的那样）；或者，因没有任何“理由”而被解雇，或者出于任何原因而辞职的人员。
在相关条款生效之日起一年内，被任命为本公司或其附属公司的员工或顾问的高管人员
公司的控制权发生变更。
根据该计划的规定，以下定义适用于本文档：
“因为对于某个特定的高管来说，这一定义与任何相关雇佣协议中的定义都是一致的。
执行副总裁与Ashford公司或其任何附属机构之间存在雇佣关系。在我们签订的雇佣协议中明确规定了这些条款。
2026年股东大会声明 29
被任命的高管人员与我们的顾问一起合作。在这里，“原因”通常意味着，在某些情况下，存在可行使的补救权；而被任命的高管人员则负责处理相关事务。
官员的：
(i)对重罪的定罪，或认罪或免诉的承诺（不包括定罪本身、认罪声明或免诉承诺）
根据某项法律规定，由于某人担任的某些职务而应承担刑事责任，这种情况下当事人可以选择放弃诉讼。
根据雇佣协议，被任命为高管人员，只要其任何行为或疏忽符合协议要求即可。
关于此类事务的官员人员并未被撤换或遗漏，这并不违反我们任何适用的政策或指示。
顾问委员会/董事会
(ii)故意违反忠诚义务，从而对我们的顾问或其服务的实体造成实质性损害；
(iii)故意不履行或违反雇佣合同中明确规定的义务与准则，也故意不遵守法律上的指示。
我们的顾问；
(iv)在履行职责过程中存在严重疏忽或故意违规行为；
(v)故意实施欺诈行为，导致我们的顾问或任何相关实体遭受重大的经济或财务损失。
进行建议或故意实施欺诈行为；
(vi)因非疾病原因而长期缺勤；或者
(vii)就尤班克斯先生而言，还有其他一些行为或疏忽，包括但不限于不配合某些事项的处理。
那些调查或故意行为，可能会或对我们的顾问产生重大的负面影响。
或者任何它提供建议的实体，以及关于该实体能否履行其职责的能力的情况。
一个“控制权变更公司的任何行为被视为已经发生的时间点如下：
(i)除了以下两种情况之外，任何人都不得参与此项目：(A) 本公司或其任何子公司；(B) 本公司的任何员工福利计划或任何相关机构。
其子公司：(C) Ashford Inc.或其关联企业；(D) 由该公司股东直接或间接拥有的公司。
以与他们对公司的持股比例大致相同的比例进行分配，或者由某位暂时持有这些证券的承销商来承担这一责任。
根据相关证券的发行规定，该人士直接或间接成为该公司证券的最终受益人。
持有该公司当时在册普通股中30%或更多的股份。
(ii)公司或其任何部分进行任何合并、组织变更、业务整合或合并的完成过程。
与任何其他公司成立的子公司，除非是通过合并、重组、业务整合或合并等方式来实现的。
这将导致在该公司之前已发行但尚未偿还的投票证券的持有者立即面临这一问题。
在合并、重组、业务整合或合并之后，那些能够立即体现上述变化影响的证券。
公司或存续公司或其母公司所持有的所有证券的投票权中，有50%是可以合并使用的。
幸存的公司/企业
(iii)该公司已完成了对全部或大部分资产的出售或处置手续，不过……
如果在该公司之前已发行但尚未偿还的投票证券的持有者仍然持有这些证券，那么这些证券可以被出售或处置。
紧接着之后，这一比例超过了收购方所持有的所有投票证券总投票权的50%。
或者受让人的父母、亲属，或是该公司的股东们，都同意进行完全清算的方案。
公司的解散
(iv)构成我们董事会的成员，无论出于何种原因，都不得少于董事会成员的半数以上。不过，前提是……
任何被提名担任董事的人，其选举结果必须得到董事会大多数成员的投票支持才能被批准。
董事会的成员们被视为与最初的董事会成员具有相同的地位，但实际上……
此外，任何因选举竞争而首次就任职务的人都不在此列。
关于董事的选举或罢免，或者由某人代表他人进行相关提案或征求同意的行为
除了我们的董事会成员之外。
“合理的理由对于某个特定的高管来说，这一定义与任何相关雇佣协议中的定义都是一致的。
执行副总裁与Ashford公司或其任何附属机构之间存在雇佣关系。在我们签订的雇佣协议中明确规定了这些条款。
被任命为高管的人员，与我们的顾问一起工作时，“正当理由”通常意味着：
(i)将任何与这位指定执行官员的职务、职责或报告要求不符的任务分配给他。
或者该高级管理人员的职位受到任何损害，或者其职责、责任或地位遭到任何实质性的削弱。
(ii)我们的顾问建议降低上述高管人员的基本工资或目标奖金数额。
(iii)要求该名高管执行其职务的主要营业场所必须位于…
迁移到了达拉斯大都会区以外的地点。
(iv)顾问严重违反雇佣协议中的各项条款。
30 2026份Proxy声明书
目录
支付与绩效披露
根据SEC的规定，我们提供以下信息，关于(i)“补偿金”与……之间的关系：
“实际已支付的金额”（根据SEC的规定进行计算）已经支付给我们的指定高管人员，以及某些财务方面的内容。
公司的绩效评估。实际上，薪酬委员会并不以“实际支付的薪酬”作为评估依据。
在做出补偿决策方面。如需了解有关该公司绩效薪酬政策以及如何实施该政策的更多详细信息，请继续关注相关消息。
公司将高管薪酬与公司的业绩表现相结合，详见“高管薪酬”部分。以下为相关披露内容。
上述信息的提供仅是为了遵守美国证券交易委员会的相关规定。此外，关于以下披露内容，我们已选择遵循相关法规进行披露。
小型报告机构所面临的那些复杂的报告要求。
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年份
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总结
赔偿
表格总计
第一类职业模拟雇主制度(1)
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总结
赔偿
表格总计
第二个人力资源公司(1)
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赔偿
实际上已经支付了费用(3)
首先，请查看“PEO”的含义。(1)
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赔偿
实际上已经支付了费用(3)
第二个人力资源部门(1)
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平均摘要
赔偿
表格总计
非PEO类NEOs(2)
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平均值
赔偿
实际上已经支付了费用(3)为了
非PEO类NEOs
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初始值
已固定100美元
基于投资的方式
总计
股东
返回
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净收入（亏损）
可以归因于
常见的
股东们
数千人
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(a)
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(c)
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(h)
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(i)
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2025年
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2024年
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2023年
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(1)
齐格拉伊先生
在2025年，PEO将承担这样的角色。而在2024年期间，PEO的职责已经发生了改变。
海斯先生
为了
齐格拉伊先生
该条款自2024年6月30日起生效。海斯先生在2023年期间担任该机构的负责人。
(2)在所涉及的所有年份中，我们的非PEO类产品情况如下：对于……2025年，Eubanks先生、Rose先生和Coe先生；2024年，Eubanks先生和Rose先生；以及……
2023年，由尤班克斯先生和罗斯先生负责。
(3)
“
“实际支付的补偿金”指的是与PEO相关的总补偿金额（如上表中的第(b)列），以及平均总补偿金额。
根据第402(v)(2)(iii)(C)项的规定，对非PEO类NEO的权益价值进行以下调整：具体调整内容详见上文第(d)列。
关于S-K法规的规定。“实际支付的补偿金”金额并未反映出支付给第三方支付机构或非第三方支付机构的补偿金的实际数额。
在相关年份中，新企业的价值如下所示。下表中所显示的未变现股权价值是根据用于财务报告的相同方法计算得出的。
这些目的，以及对于那些尚未生效的绩效型长期投资协议或绩效型长期投资计划而言，其依据的是在最后一天时，那些基于绩效的归属条件的可能结果。
这一年被安排得井井有条。
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PEO
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非PEO类NEOs
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2025年
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2025年
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补偿金额汇总表 总计
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减去：本年度授予的新奖项数量
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此外：一些新的奖项在年底时仍未颁发给获奖者。
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此外：当年未领取的奖励金额在年末时发生了价值变化。
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此外：一些新的奖项在当年内开始生效。
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此外：当年已授予的权益在年度结束时所发生的值得变化
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减去：罚款/违约金
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此外：股息收入
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已实际支付的赔偿金额
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2026年股东大会声明 31
实际支付的补偿金额与财务绩效指标之间的关系在薪酬体系中的应用
性能表
32,2026份代理声明书
目录
总股东回报是指基于期初对公司投资为100美元的情况进行计算得出的结果，具体计算方法如下：
根据公司的股价计算，该适用年度的结束时间已经确定，同时假设所有股息都会被重新投资使用。
适用的测量周期。
2026年股东大会授权委托书 33
提案二号——对执行补偿方案的批准建议
我们为股东们提供了一个机会，让他们对高管薪酬问题发表无约束力的意见。
如“作为”薪酬审议程序该提案使得公司能够了解股东们对我们设计方案及实施效果的看法。
执行层薪酬制度。您的建议意见将作为指导薪酬委员会决策的额外依据。
董事会将继续努力使我们的高管薪酬制度更好地符合公司的利益以及我们的整体发展目标。
股东们。
《证券交易法》第14A条以及相关的SEC法规要求，我们必须给予股东们投票权的机会，让他们能够表达自己的意愿。
同意按照非强制性的建议性原则，对本次代理文件中所列出的高管人员的薪酬进行批准。
根据SEC的规定，我们必须至少每三年为股东提供一次这样的机会。不过，具体情况还需根据后续发展而定。
我们股东的建议在我们2023年的年度股东大会上我们董事会决定每年都举行这次投票。
年份。
在决定如何投票支持这项提案时，董事会建议您先阅读关于高管薪酬部分的相关内容。
董事会建议股东们投票支持以下决议的通过：
已决定：公司股东兹以建议性方式批准上述管理人员的薪酬方案。
阿什福德酒店管理公司的高管人员名单，如公司在2026年股东年度会议上的委托书中所披露的那样。
符合美国证券交易委员会关于薪酬披露的 규정。
因为您的投票只是建议性的，因此不会对我们已经支付给或授予任何管理人员的补偿金产生任何影响。
这些决定不会对我们的董事会产生约束力。不过，薪酬委员会会考虑这一决定的结果。
在考虑未来高管薪酬决策时进行的咨询性投票。
董事会一致建议批准第二项提案，同时给予相应的批准意见。
我们的高管薪酬制度。
34,2026份代理声明文件
目录
第三份提案——批准BDO USA的任命决定
由我们独立的审计师进行审计
我们请求股东们批准审计委员会对BDO USA, P.C.作为我们的独立注册公营会计师事务所的任命。
这家会计事务所负责处理截至2026年12月31日的年度财务事务。自2015年以来，BDO USA, P.C.一直担任该公司的审计机构。
股东无需对选择BDO USA, P.C.作为我们的独立注册公共会计事务所这一决定进行确认。
无论是通过章程还是其他方式，不过，我们的董事会已将选择BDO USA, P.C.作为候选单位的事宜提交给股东们进行批准。
良好的公司治理实践至关重要。如果股东们无法批准这一选择，审计委员会将重新考虑是否应该继续进行下去。
不会保留那家公司。即使选拔结果得到确认，审计委员会也有权自行决定任命另一家公司。
如果独立会计事务所认为这样的变更符合我们的最佳利益，那么可以在年度内的任何时间做出此类调整。
我们的股东们。
我们的审计委员会负责任命独立董事、维持他们的职位、确定他们的薪酬，以及监督他们的工作。
是一家注册的公共会计师事务所。我们的审计委员会会预先批准所有由该所为我们提供的审计服务和非审计服务。
是一家独立的注册公共会计事务所。通常，可以提前获得最长一年的批准权限，而所有相关批准细节都会明确注明。
涉及到特定的服务或服务类别，并且需要遵循特定的预算安排。审计委员会已授权进行相关事务的处理。
在需要快速提供服务时，有权将其批准权授予主席。该独立注册的公共会计事务所……
管理层需要定期向全体审计委员会报告所提供服务的详细情况。
根据此预先批准意见，该机构是一家独立的注册公共会计事务所，同时列出了迄今为止所提供的服务所涉及的费用。
审计委员会批准了自BDO USA, P.C.上任以来所支付的所有费用，并未对其支付金额提出任何质疑或异议。
美国证券交易委员会已经提出了批准此类服务的例外情况。
审计委员会报告
我们的审计委员会由董事会通过的书面章程来规范运作。该委员会由三位独立的董事组成，每位董事都具备足够的独立性。
我们董事会已确认，该人士符合纽约证券交易所的独立性标准，属于独立人士。
以下是我们的审计委员会的报告，该委员会负责监督我们财务报表的完整性。
报告流程方面，我们独立审计师的履职情况，包括他们的资格与独立性，以及我们在遵守相关规范方面的表现。
法律与监管要求。在履行其监督职责时，我们的审计委员会并不提供任何专业意见或建议。
关于我们的财务报表的特别保证，或者关于外部审计师工作的任何专业认证。本报告并不包含此类内容。
如果这些文件被认定为旨在募集资金，或者根据1933年修订的《证券法》或《证券交易法》需要向SEC提交，那么……
在任何已提交的文件中，均可通过引用的方式将其纳入其中。
审计委员会安排会议时，会确保对各项任务给予适当的关注。审计委员会
在适当的情况下，委员会会议会包括与独立审计师以及公司管理层的执行性会议。
内部审计人员，在每种情况下都需要在没有管理层在场的情况下进行工作。
审计委员会已经审核并讨论了截至特定日期、涵盖特定年度的公司合并财务报表。
2025年12月31日，与公司的管理层以及BDO USA, P.C.合作，公司获得了独立的注册公共会计资格。
公司管理层负责编制、呈现以及确保公司合并财务报表的完整性。
会计和财务报告原则……建立并维护信息披露控制与程序（如所定义的那般）
《证券交易法》第13a-15(e)条规定了建立和维护对财务报告的内部控制机制的要求（该条款的定义可见于《证券交易法》相关规则）。
13a-15(f)) 评估公司信息披露控制与程序的有效性。
公司对财务报告的内部控制机制，以及评估在财务报告内部控制方面发生的任何变化。
受到重大影响，或者很有可能对财务报告的内部控制产生实质性影响。BDO USA, P.C.对此负责。
对合并财务报表进行独立审计，并就其合规性发表意见。
按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表。
管理层在首席执行官和财务主管的参与下，已经完成了对情况的评估。
截至2025年12月31日，该公司针对所提出的要求而建立的财务报告内部控制系统。
根据2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条及相关法规，在评估完成后，管理层已经提供了相应的报告。
审计委员会审阅了关于我们财务内部控制有效性的书面报告。
管理层提供的报告。审计委员会还审查了公司报告中包含的管理层报告。
在2025年12月31日结束的财年中，BDO USA, P.C.向美国证券交易委员会提交了一份名为《10-K表格》的年度报告，同时还有BDO USA, P.C.的报告。
这家独立注册公共会计事务所被纳入了该公司截至财年结束的《10-K表单》年度报告中。
2025年12月31日，关于对公司合并财务报表的审计情况.审计委员会将继续开展工作。
监督公司关于财务报告内部控制方面的工作，以及管理层为接受评估所做的准备工作。
在2026财年。
审计委员会已经与BDO USA, P.C.进行了讨论，涉及需要与独立审计师共同讨论的相关事项。
《公共公司会计监管委员会审计标准第1301号：与审计委员会的沟通事项》，包括
我们的会计原则的质量、重要判断的合理性，以及财务信息发布的清晰度。
相关声明。审计委员会已收到BDO USA, P.C.向审计委员会提交的书面披露文件以及相关信件。
根据美国公共公司会计监管委员会的相关规定，BDO USA, P.C.在与其客户进行沟通时应当遵守相关要求。
审计委员会已经就独立性问题与BDO USA, P.C.进行了讨论，确认了其独立性。
2026年股东大会说明书 35
基于所有这些评审和讨论结果，以下签字的审计委员会成员建议董事会采取以下措施：
董事会批准将我们经过审计的财务报表纳入本公司的年度报告中，该年度报告适用于截至某财政年度的情况。
2025年12月31日，需向美国证券交易委员会提交相关文件。
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审计委员会
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谢丽·L·潘特米乌尔，主席
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大卫·W·约翰逊
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弗雷德里克·J·克莱斯纳
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审计师费用
BDO USA, P.C.提供的服务包括对公司年度合并财务报表的审计工作。
子公司相关事务。服务内容还包括根据PCAOB的标准，对未经审计的季度合并财务信息进行审核。
标准制定、对向美国证券交易委员会和国内税务局提交的文件的审核与咨询，以及关于财务方面的咨询。
税务会计与报告相关事宜。在2025年12月31日及2024年12月31日期间，与我们的业务相关的总费用如下：
负责会计工作的人员来自BDO USA, P.C.，具体名单如下：
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年度结束
12月31日
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年度结束
12月31日
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2025年
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2024年
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审计费用
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$1,053,000
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$965,000
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与审计相关的费用
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税费
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$—
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其他所有费用
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$45,000
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总计
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$1,098,000
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$965,000
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“审计费用”包括与年度财务审计相关的专业服务所需的费用及相关开支。
关于我们某些子公司的财务报表以及未经审计的季度财务信息的相关说明，
报告我们关于财务报告内部控制的有效性情况，以及针对财务问题的审查与咨询工作。
会计与报告相关事务。这一类别还包括那些通常只有审计师才能提供服务的费用。
例如法定审计、确认函件、相关同意书，以及协助审查我们向美国证券交易委员会提交的各类文件等。
“与审计相关的费用”包括与此类服务相关的所有费用及相关开支。
对财务报表的审计或审核工作，但这并不属于审计服务的内容。
“税费”这些费用包括与税务合规服务相关的各项费用，以及联邦和州级税务咨询及规划所需的开支。
“所有其他费用”包括与审计费用、与审计相关的费用或税务相关费用无关的产品和服务所对应的各项费用及相关开支。
费用。
BDO USA的代表将出席此次年度会议，如果愿意的话，他们有机会发表演讲。
他们将能够回应相关的提问。
董事会一致建议投票支持第三项提案的通过，即批准该提案。
我们已任命BDO USA, P.C.作为本财年（截至12月31日）的独立审计机构。
2026年。
36,2026份Proxy声明书
目录
第四份提案——批准对阿什福德条款的第六项修改
酒店信托公司2021年股票激励计划
将军
在2021年，该公司实施了2021年度股票激励计划（经修订后的版本，以下简称“激励计划”）。2021年计划）现在，董事会提议……
建议股东批准2021年计划中的第6项修正案，以增加可发行的股份数量。
（“计划修正方案以及那些之前的修改内容，共同构成了“计划修改方案”)
2021年计划是我们主要的留用员工工具，其目的就是鼓励那些为公司提供服务的人员继续留在公司工作。
（包括，但不限于我们的高管人员、非员工董事、顾问公司的员工，以及提供咨询服务的其他相关人员）
或者向该公司提供咨询服务，以帮助其获得或增加在我们在该公司的股份比例，从而进一步激励他们继续工作。
为了促进其发展并取得成功，2021年制定的计划在2022年进行了修改，增加了普通股的总数量。
根据2021年计划，可用股份数量从53万股增加到118万股，增加了65万股。在2023年，2021年计划仍然有效。
已进行修订，以将2021年计划下可获得的普通股总数从1,180,000股增加到
214万5千股股份（增加了96万股）。在2024年，2021年的计划进一步被修改，以纪念公司的成立纪念日。
进行10倍反向股票分割，最终每股股票的数量变为214,000股。2025年，2021年的计划被修改，普通股的总数量被增加。
根据2021年计划，可获得的股票数量将从214,000股增加到364,000股（增加了150,000股）。
截至目前2025年12月31日，有（i）个189,548根据2021年计划可发行的该公司普通股股份数量。
以及(ii)33,934根据2021年计划，某些股份属于需要兑现的“全额价值”奖励部分（例如，受限股票、绩效股票单位等）。
以及基于时间和性能的LTIPs）；(iii) 0股，但受未行使期权和股票增值权的限制。
2021年计划。
该计划修正案的目的是增加我们普通股可供发行的总数量。
2021年计划内容364,000分享给514,000股份（增加）150,000所有新获得的股份都将…
可供授予激励性股票期权使用。
董事会认为，根据2021年计划，应增加公司普通股中可供发行的预留股份数量。
由……编写/创作150,000这些股份将足以满足公司基于股权薪酬的支付需求，所需时间约为一到两年。
在股东批准该计划修正案后的几年内，这一储备金将根据我们的历史使用情况进行分配。该储备金的具体用途如下：
根据我们未来需要进行的股权授予情况来决定适用的期限长短，这一决定会考虑诸如我们的经营状况等因素。
参与者的数量、未来可能产生的奖项没收情况以及赛事取消的情况、公司的收购活动、公司的股票价格等等。
在竞争激烈的薪酬环境中，我们的记忆能力显得非常重要。
如本Proxy Statement中的“高管薪酬”部分所详细说明的，股权补偿是我们激励机制的重要组成部分。
我们的高管人员，就像我们顾问公司的其他员工一样，有资格从我们这里获得股权奖励。
让他们长期关注我们的业绩表现，从而让我们的利益相关者与股东们的利益保持一致。如果我们股东……
如果不批准该计划修正案，那么我们未来发放适当的股权报酬以吸引和留住人才的能力将会受到影响。
这种限制非常严重，可能会对我们留住员工的能力产生负面影响，进而影响到我们的业务发展。
我们请求股东们批准这项计划修正案。以下是经修订后的2021年计划的详细条款概述：
以下是对该计划的修改内容。我们提供了关于此次计划修改以及2021年修订版计划的详细摘要。
这些修正案的全部内容均参照2021年计划的正式文本进行规定。该计划经过多次修订后，目前仍然具有法律效力。
通过《计划修改方案》对相关内容进行了修正。具体内容请参阅该文件。附件B关于这份Proxy声明。
由于全部股份被发行而导致的潜在稀释问题150,000可供本公司普通股股东认购的额外股份数量
根据2021年计划以及经修订后的计划修正案，如果获得批准，将会进行实施。2.3%基于我们的共同股份
截至当前仍处于未解决的状态2026年3月16日大约6,476,491股份，不包括35,732我们运营中的那些未售出的单位
合伙企业）。
2026年股东大会声明 37
以下图表展示了2022年至2025年期间，基于绩效的薪酬奖励的发放情况：
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基于绩效的奖励制度
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PSU的数量：@
目标
|
#的数量
表现
LTIPs在Target公司的应用
|
# 性能表现
LTIPs @ 马克斯
|
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截至2022年12月31日，尚未获得收益/未实现利润
|
13,572
|
52,705
|
131,761
|
||
|
当然了
|
16,459
|
11,265
|
28,163
|
||
|
已获得收益/已拥有资产
|
7,602
|
1,466
|
3,664
|
||
|
被没收/失去资格
|
2,534
|
3,420
|
8,550
|
||
|
截至2023年12月31日，尚未获得收益/未实现利润
|
19,895
|
59,084
|
147,710
|
||
|
当然了
|
—
|
—
|
—
|
||
|
已获得收益/已拥有资产
|
2,337
|
13,008
|
32,519
|
||
|
被没收/失去资格
|
1,099
|
34,811
|
87,028
|
||
|
截至2024年12月31日，尚未获得收益/没有资产积累
|
16,459
|
11,265
|
28,163
|
||
|
当然了
|
—
|
—
|
—
|
||
|
已获得收益/已拥有资产
|
2,496
|
856
|
2,141
|
||
|
被没收/失去资格
|
13,963
|
10,409
|
26,022
|
||
|
截至2025年12月31日，尚未获得股份/权益
|
—
|
—
|
—
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2021年计划摘要，经修订后的计划内容
资格要求
根据2021年计划，我们可能会向公司的员工、顾问以及非员工的董事授予奖励。
（包括但不限于公司的顾问公司Ashford Inc.及其子公司）。虽然我们可能会授予激励性股票期权）
只有公司的员工或某些关联公司的人才有权获得未经过批准的股票期权以及其他类型的奖励。
符合条件的参与者。截至…时2025年12月31日我们有七位非员工的董事，而我们及其关联企业总共拥有……
大约有400名员工符合资格，有望在2021年计划下获得奖励。
奖项类型
2021年计划授权公司进行以下授予：
•非资格规定的股票期权
•激励性股票期权
•无限制（或“奖励”）股票
•限制性股票
•虚拟股票
•股票增值权
•其他基于股票的奖励措施，包括我们在运营合作伙伴关系中的长期激励份额（“LTIP单位”) 以及
以现金形式支付的奖励/报酬。
此外，2021年计划还允许该公司向某些参与者出售普通股股票，但出售数量不得超过这些参与者的合理市场价值。
购买时的价值）。
根据2021年计划进行管理的股份
如果《计划修正案》获得我们股东的批准，那么可供发行的常见股数就会增加。
根据2021年计划，这一数字将会增加364,000分享给514,000股份（“股份限额”），以及相应的增加150,000股份数量。截至…时
2026年3月16日我们普通股股票的收盘价即为每股的交易价格。3.08美元.
这些股份可能是首次发行的股份、库存股份、在公开市场获得的股份，或者上述几种股份的组合。
前述内容。根据公司在任何企业交易中所采用的任何计划发行的普通股，不会计入总股本中。
不得突破股票限额，也不允许以任何方式替代该实体先前已授予的奖励。
通过间接方式获得的股份，或者与公司合并后所拥有的股份。根据2021年计划，任何属于奖励范围的股份均适用此规定。
被没收、到期或已通过现金方式结算的部分，将在相应的没收、到期或现金结算范围内再次变得可用。
根据2021年计划授予的奖励，但以下股份不得再次用于2021年计划的奖励授予：（i）
参与方提交的股份，或公司为了支付根据2021年条款发行的期权的购买价格而扣留的不予交付的股份。
计划方面，(ii) 由某位参与者提交的股份，或者公司保留的这些股份，都是为了履行与任何税收预扣义务相关的责任而准备的。
根据2021年计划授予的奖励；(iii) 公司通过行使期权获得的收益回购的股份
根据2021年计划，以及(iv) 那些属于2021年计划所规定股票增值权的股份，但这些股份并非为了特定目的而发行的。
随着该股票权益的兑现，相应的权利也得以实现。
38,2026份Proxy声明书
目录
管理
2021年计划由我们董事会的薪酬委员会负责管理（“薪酬委员会”）。补偿委员会）该机构的权威
赔偿委员会的职责包括：选定获奖者、制定奖励条款与条件、以及颁发奖励等。
作出裁决，对2021年计划中任何含糊不清的条款进行解释，或依据该计划制定的任何裁决协议来解决问题，并采纳相关决定。
对2021年计划或任何相关协议进行修改和补充，但必须遵守2021年计划的条款规定。董事会还可以根据实际情况决定其他必要的调整措施。
有权自行决定执行2021年计划的相关事宜。
奖项类型
股票期权股票期权使持有者有权以不低于公平市场价的价格购买我们的普通股。
授予日的每股价值。股票期权可能是符合《内部规则》第422条的激励性股票期权。
1986年制定的收入法典，经修订后生效（以下简称“该法典”）代码）或非规范性的股票期权。所有可用于发行的股份数量如下：
2021年计划中的各项内容，包括那些在获得批准后进行修改的条款，可以以激励性股票期权的形式授予。
补偿委员会可以制定相关程序，以确定支付行使价格的方式：可以是现金支付，也可以通过支票进行支付；当然，也可以采用无需现金支付的其他方式。
由经纪人协助进行的股票交易：即公司将参与人持有的本公司普通股股份转移给公司手中。
扣留那些在行使股票期权时应当交付给参与者的普通股股份，或者由……来承担这一责任。
这些支付方式的组合使用。任何股票期权在授予日期之后不得超过10年才可被行使。除非……
根据适用的雇佣协议中的其他规定，如果我们终止了某参与者的服务，那么那些尚未生效的期权也将随之生效。
如果没有任何“正当理由”，参与者可以因“合理原因”而终止与我们签订的服务合同；或者，如果参与者的工作因死亡而结束，那么参与者也可以如此处理。
或者因残疾而无法行使权利的情况。通常情况下，股票期权是不能转让的，除非是通过遗嘱、继承或分配法律程序，或者按照特定的协议进行转让。
《家庭关系条例》规定，我们并未根据2021年计划授予任何股票期权。
限制性股票授予限制性股票意味着参与者可以立即拥有我们公司的股份。
普通股。限制性股票通常赋予持有者投票权和分红权。不过，限制性股票的权益并不会被取消。
受限股票的转让可能被禁止或受到限制，具体方式和范围由相关规定确定。
授予日期时的补偿委员会。除非相关协议中有其他特殊规定，否则未领取的、仍保留所有权的权益将归补偿委员会所有。
如果员工因“无理由”原因而离职，那么其持有的限制性股票也将随之归属到员工名下。也就是说，只要员工主动辞职或离开公司，其所持有的限制性股票就会归其所有。
以“正当理由”与我们合作，或者由于死亡或残疾导致某位参与者的雇佣关系终止。
bonus股票 bonus股票是一种普通股，不受任何归属或丧失限制的影响。
虚拟股票虚拟股票是一种权利，但其行使需符合补偿委员会所设定的各项条件和限制。
在股份归属后，可以收到现金、普通股、其他证券，或相当于一定数量股份价值的其他财产。
普通股。获得虚拟股票的报酬权利可能取决于继续任职的条件。
实现绩效目标。
股票增值权股票增值权是指有权从公司处获得相当于股票公平市场价值金额的权益。
在行使权利时的基础股票价值减去股票增值权的授予价格（或行权价格）。需要支付的金额
公司可以通过行使股票增值权来给予激励对象现金奖励、本公司普通股股票、其他财产或任何其它形式的补偿。
任何上述权利的组合都是可能的。股票增值权可以与其他股票期权一起授予，从而为用户提供另一种选择。
期权权的行使方式可以是同时行使，也可以单独行使。 tandem appreciation rights则只能在与相关期权权同时行使的情况下才能发挥作用。
该权利可以行使，但相关的股票期权必须被放弃以解除该权利。不会享有任何股票增值权益。
在授予日期之后超过10年。
其他基于股票的奖励/福利根据2021年计划的条款规定，薪酬委员会将确定相关条款细则。
其他基于股票的奖励，包括受限股票单位或LTIP单位等，这些奖励也可以以特定货币形式呈现。
或者可以以现金形式支付。这些奖励还可能受到薪酬委员会制定的归属条件的限制。
这可能包括完成一定年限的服务任务或达成某些绩效目标。
LTIP单位是我们运营合作伙伴关系中的一种特殊类型的合作单位。授予LTIP单位的目的就是为了让人们能够拥有这种单位。
参与者可以享受到与限制性股票相同的长期激励待遇，同时还能获得更为优惠的所得税政策。每个LTIP计划都如此。
所授予的单位被视为相当于一份根据2021年计划预留的普通股股份，这会减少可使用的单位数量。
其他股权奖励也是如此。因为LTIP单位可以转换为我们运营合伙企业的普通股份，而这些普通股份本身也可以再被进一步转换……
根据1:1的转换比例，这些资产将被转换为我们的普通股。因此，每授予一个LTIP单位，就会相应获得一股普通股。
我们发行了一股普通股。无论是已归属还是未归属的LTIP单位，其每季度获得的分配金额都是相同的。
这是我们合作经营中的常见核算单位，通常相当于每股普通股所享有的股息收益，如果有的话。这种核算方式…
关于季度分配款项的处理方式，与定期授予的限制性股票的处理方式类似。（需要注意的是，对于通过LTIP获得的分配款项，处理方式也是类似的。）
这些股份在绩效目标达成后会被收回，而未被收回的部分则会以额外的普通股份形式发放给相关人员。
运营合伙关系所涉及的实际LTIP单位数量。LTIP单位与受限股票之间的关键区别在于……
在协议达成时，LTIP单位并不能与普通单位实现完全的经济平等，但随着时间的推移，这种平等是可以实现的。一旦……
当某些企业事件发生时，这些事件与业绩无关。在这种情况下，我们的运营合作伙伴关系中的资本账户将会受到影响。
可以进行调整，从而让LTIP单位随着时间的推移与普通单位达到平等地位。如果实现了这种平等，那么LTIP所享有的权益也就相应得到了保障。
这些单位可以转换为相同数量的普通单位。在达到这种平等之前，参与者所拥有的价值仍然保持不变。
对于一定数量的已登记上市的优先股来说，其价值确实低于相同数量的普通股股票的价值。
在满足有关LTIP项目的绩效或服务授予要求之后，这些LTIP项目将能够取得预期成果。
在合伙企业的全部或大部分资产被出售时，其价格应与其他同类资产的价格保持一致。
2026年股东大会说明书 39
该公司的股票当前价格高于在发行LTIP时所处的价格水平。更具体地说，就是……
在以下情况下，LTIP单位将与普通单位实现完全的经济平等：(i) 全部或大部分资产被出售
我们运营合作伙伴关系的资产，或者由于资本账户重新估值而引发的此类资产的假设出售情况。
在合伙协议中有所规定。通常情况下，当资本账户需要进行重新评估时，就会发生这种情况。
发行额外的合伙权益，或者赎回已持有的合伙权益。如果属于出售行为，那么就可以被视为一种销售行为。
资本账户重估发生在经营合伙企业的资产已经充分增值的情况下。此时，LTIP单位就会……
实现与同类单位完全的经济平等。不过，在资产价值未能得到充分提升的情况下……
在出售或视为出售发生的时候，无法实现完全的经济平等。
调整措施
在以下情况下：（i）任何股息（除常规现金股息外）或其他分配方式（无论是以现金还是股票形式）都将不再支付：
普通股、其他证券或其他资产；资本重组；股票分割；反向股票分割；企业重组；合并。
股票的合并、拆分、分离、分拆，以及普通股或其他证券的回购或交换。
公司发行权证或其他权利，以换取公司的普通股或其他证券，或类似的行为
那些影响普通股股份数量的商业交易或事件；或者，那些对公司产生重大影响的非寻常或偶发事件。
包括相关规则、裁定、法规或其他要求的变更，这些变更由赔偿委员会自行决定。
完全由一方自行决定的做法，可能会导致赋予参与者的权利被稀释或扩大化。
(i)或(ii)，一个“调整事件赔偿委员会对于此类调整事件，应当采取相应的措施进行处理。
如果需要进行相应的替代或调整的话，那么应依据公平原则来决定是否对以下各项进行替换或调整：(A) 股份限额，或其他任何适用的限制条件。
根据2021年计划规定，关于可以授予的奖励数量方面，B项所指的普通股股份数量
公司发行的股票或其他证券（以及其他证券或财产的种类和数量），这些资产可能会用于……
根据2021年计划可以授予的奖励措施，以及任何已授予的奖励的条款规定，包括……
包括但不限于：公司普通股或其他证券的数量，以及其他相关事项的数量与类型。
与尚未支付的奖金相关的证券或其他财产；以及（II）行使价格或行权价格
关于任何仲裁裁决，或任何适用的绩效指标，前提是，在任何“公平重组”的情况下（在范围内）。
财务会计准则委员会会计标准分类体系中的第718主题的含义（或任何后续标准）
根据相关决议，赔偿委员会应对尚未支付的赔偿金进行公平合理的调整。
进行这样的股权重组。任何调整都可能涉及到取消那些可能产生的零碎股份。
所有决定均需经过裁决才能生效。赔偿委员会所做的任何调整均具有最终效力，对所有方面都具有约束力。
股息与股息等价物
赔偿委员会有权自行决定，在给予赔偿时，向参与者分配一些股息或分红。
与奖励相关的等价物或类似支付方式，可以以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他形式进行支付。
其他财产，可以以当前或延期的方式获取，具体条款和条件由赔偿委员会决定。
自行决定。
追溯责任
根据2021年计划的规定，所有奖项都可能需要被削减、取消、没收或重新分配，以符合相关要求。
包含任何由董事会或赔偿委员会所采纳的回扣政策、没收措施或其他类似规定，且这些规定已在生效期间适用。
此外，除非赔偿委员会另有决定，否则在以下范围内适用相关法律规定：
参与者将收到比根据协议规定他本应收到的金额更多的款项。
无论出于何种原因颁发的赔偿决定（包括但不限于因财务数据重新编制、计算错误或其他行政原因而作出的赔偿决定）
如果发生了错误，赔偿委员会可能会要求该参与者将多支付的金额退还给公司。
可转移性
根据2021年计划，所获得的奖项通常不可转让。不过，补偿委员会可以批准将奖项转让给其他人。
参与者的家庭成员、仅为了参与者及其家庭成员而设立的信托，以及合伙关系等。
一种有限责任公司，其唯一的合伙人或股东即为该参与者本人以及其家庭成员或受益人
那些捐赠可以被视为“慈善捐款”的对象。
禁止重新定价
补偿委员会在没有股东批准的情况下，无权进行以下操作：(i) 授予那些持有未行权期权的人相应的权益。
股票增值权，以放弃和取消这些期权或股票增值权作为交换条件，同时获得新的期权。
或者那些行权价或授予价低于期权或股票中规定的行权价的股票增值权。
这些增值权益已被撤销和作废；或者，另一种补偿方式或现金支付的价值也高于该资产的实际价值。
被取消的期权或股票增值权的价值（如果有的话）；或者(ii）采取任何其他被视为“重新定价”的行动。
任何证券交易所或交易商报价系统中关于股东批准规则的制定目的，这些系统的交易对象即为那些……的证券。
这些公司已经被列入了股票挂牌名单或交易所的报价中。
40,2026份代理声明书
目录
修改条款；持续时间；终止条件
董事会可以在任何时间对2021年计划进行修改或终止该计划，但任何修改都需要得到批准才能生效。
如果这一举措导致根据该计划可以发行的普通股数量增加（除了其他方面的变化之外），那么我们的股东们将会受益。
与调整事件相关的修改是被允许的），或者换句话说，就是对2021年计划条款进行了“实质性修改”（按照上述定义）。
《纽约证券交易所相关规定》规定，2021年计划的任何修改或终止都不会对参与者的权益产生不利影响。
未经参与者同意，就任何重要方面授予的杰出奖项。除非按照上述方式提前终止，否则将继续保留2021年的这些奖项。
该计划将于2031年5月12日终止，自终止日期起，将无法再授予任何新的奖励。
在2021年计划终止之前制定的这些条款，将继续按照其原有规定执行。
与2021年计划相关的美国联邦所得税处理事项
以下是关于2021年计划下相关奖励所引发的美国联邦所得税问题的简要说明。
此摘要并不旨在涵盖所有内容，也无法涵盖与联邦就业税或其他联邦税收相关的问题。
相关的后果，以及任何州税、地方税或非美国产生的税费。
参与者的税务后果
激励性股票期权在授予或行使激励性股票时，通常不会有任何收入被参与者所获得。
期权。不过，行使激励性股票期权可能会导致最低税负担的增加。如果我们公司的普通股……
根据激励性股票期权的行使，股票会被授予该参与者。但如果存在任何导致该股票失去效力的处置行为，则不予授予该参与者股票。
该参与者可以在股份授予日期后的两年内，或者在股份转让给第三方后的一年内，进行股份交易。
参与人出售这些股票后，如果获得的收益超过行使价格，那么超出部分的收益将被征税给参与人。
长期资本收益以及任何产生的亏损都将被视为长期资本损失。
如果通过激励性股票期权进行购买的公司普通股在期权到期之前被出售的话，那么……
在上述持有期内，参与者通常会在处置该资产的那一年确认相应的普通收入，金额与持有期间内的收益额相当。
在行使该权利时，这些股票的市价可能超出了这一数额；如果实际获得的金额低于此数额，那么差额部分即为应得的补偿。
如果这些股票是通过出售或交换等方式获得的，那么所获得的收益将需要按照行使价格进行征税。参与者所实现的任何额外收益（或损失）也将被征税。
根据持有时间的不同，可以分为短期资本收益或长期资本收益。
非标准股票期权一般来说，当持有非合格股票期权时，参与者并不会获得任何收入。
当然。当行使非合格股票期权时，参与者所获得的普通收入金额相当于该期权的行权价格。
行权价格与股票的市场价值之间的差额，如果是在无限制条件下进行行权的话，那么这一差额就在行权日期出现。在出售时……
根据非合格股票期权的规定所获得的股份，在行使期权之后价值的增值或贬值情况
持股时间的长短将决定该收益或损失属于短期资本利得还是长期资本利得。
已举行。
股票增值权在授予股票增值权的情况下，参与者不会获得任何收入。
当行使股票增值权时，参与者通常需要将相应的收益作为应税普通收入进行申报。
在当年，应执行一项操作，即支付与所收到的现金金额相等的金额，同时购买我们普通股中那些不受限制条件的股份，其市场价值也应与支付的金额相当。
在行使权利时收到的股票或其他证券或财产。
限制性股票持有受限股票的接收者通常需要按照市场价值缴纳普通所得税。
限制性股票（减去参与者为获取该限制性股票而支付的金额后剩余的份额）在股份不再被限制使用的那一刻失效。
根据《法典》第83条的规定，接受方在选择接受该财产时，可能会面临转让权的丧失或转让限制。不过，如果接受方自愿选择接受该财产，那么上述限制就不适用了。
根据《法典》第83(b)条，自股份授予之日起30天内，该股份在授予日所产生的普通收入将被视为应税收入。
这些股份的数量等于这些股份的市场价值（在不考虑任何此类限制的情况下计算出的价值）与……之间的差值。
此类限制性股票的购买价格，如果有的话。
其他基于股票的奖励/福利另一种基于股票的奖励所带来的税务影响，将取决于该奖励的结构和条款。
奖励。通常，LTIP项目中的单位被视作《法规》规定的“营利性实体”，这意味着参与该项目的一方将获得相应的收益。
通常不会在授予或获得LTIP份额的当天确认该收入，但可以享受长期资本利得的税收优惠。
在符合相关持有期限要求的情况下，可以决定如何处理该LTIP单元。
公司的税务相关事宜
在参与者在上述情况下确认了普通收入的情况下，公司通常会……
有权获得相应的扣除额，但需遵守《法典》中规定的相关限制条件（包括《法典》第162条(m)款的规定）。
如果参与者在上述情况下确认了资本利得（或损失），那么公司无权获得相应的扣除额度。
如上所述。
《法典》第409A条
根据2021年计划的规定，某些类型的奖励可能会构成或允许对报酬的延期支付，但需遵守《美国税法》第409A条的相关规定。
代码。除非符合《守则》第409A条中规定的某些要求，否则这些奖励的持有者可能需要缴纳税款。
比正常情况下更早地完成（例如，在资产交付时而不是付款时），并且可能会受到一定的限制。
额外的20%罚款（可能还包括相应的利息、罚金以及额外的州税）。在适用的情况下，2021年…
2026年股东大会说明书 41
根据2021年计划所制定的方案及授予的奖励措施，其安排和解释方式应旨在确保符合相关要求。
是否适用《税法》第409A条以及财政部的相关规定和其他解释性指南。
可以根据《法典》第409A条来发放此类补偿。具体金额由薪酬委员会在认为必要或合适的情况下决定。
2021年计划及相关奖励条款可以进行修改，以更好地符合《公司法》第409A条的要求，或者用于免除某些责任。
根据《法典》第409A条规定的适用奖励措施。
新计划带来的好处
由于2021年计划的福利待遇由薪酬委员会决定，因此无法确定具体的价值。
2021年计划中，参与者在未来可能会获得的任何奖励。
股权补偿计划信息
以下表格列出了关于我们公司有权发行且已准备好发行的证券的相关信息。
现有的补偿计划2025年12月31日：
|
证券数量
将在……时发布
行使
未执行的期权，
授权书与相关文件
权利(1)
|
加权平均值
行使价格
未偿还债务/欠款
期权，
授权书，以及
权利
|
数量
证券
剩余部分
可供使用/获取
未来
发行(2)
|
||||
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经股东们批准的股权补偿计划
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—
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N/A
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190,000
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|||
|
未获得股东批准的股权补偿计划
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没有
|
N/A
|
没有
|
|||
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总计
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—
|
N/A
|
190,000
|
|||
(1)这包括获得我们普通股的权利，但前提是必须满足一定的服务条件或业绩考核要求。
(2)截至目前2025年12月31日大约有……个190,000我们普通股的股份，或可以转换为现金的证券190,000我们的股票
根据我们2021年股票激励计划，仍然可以发行普通股票。
需要投票才能通过
通过该计划修正案需要获得半数以上投票者的赞成票。弃权的票不会被视为有效的投票结果。
那些支持或反对该计划修正案的人，将无法被计入投票总数，因此也不会对最终的投票结果产生任何影响。
关于该计划修正案的投票结果已经确定。假设所需的法定人数得到满足，那么那些投反对票的候选人的提案就不会被考虑进入下一轮审议流程。
该提案是否通过《计划修正案》的决定，将受到这一因素的影响。
董事会的建议
董事会一致建议投票支持该计划修正案的通过。董事会认为这符合最利益的原则。
使公司能够实施有效的股权激励机制，从而激励员工的积极性。
为了有效激励并留住我们的高管人员、非员工董事、顾问公司的员工以及其他相关人员，我们需要采取相应的激励机制。
为公司提供咨询或顾问服务，确保各方利益与我们股东的利益相一致。
如果我们的股东不批准这项计划修正案，那么我们就无法继续发放适当的股权报酬来吸引和留住人才。
人才资源将会非常有限，这可能会对我们留住员工的能力产生负面影响，最终也会影响我们的发展。
商业。
董事会一致建议投票支持第四项提案的通过。
批准了Ashford Hospitality Trust Inc. 2021年股票激励计划的第6项修正案。
42,2026份Proxy声明书
目录
管理层的所有权以及某些享有特定权益的所有者所拥有的财产的安全性
以下表格列出了截至某时间点的信息：2026年3月16日关于每位个人对我们股权证券的所有权问题
那些直接或间接持有我们超过5%投票权的股东；(ii) 每一位这样的股东
我们的董事以及被指定的执行官员们，还有(iii) 所有董事和执行官员们共同构成的一个整体。根据SEC的规定
根据规定，每位被列名的人的实际所有权包括：(i) 该人拥有的所有股份；(ii) 该人拥有实际控制权的所有股份。
该人拥有或控制着某些股份，并且(iii) 该人有权在60天内收购所有这些股份。除非……
如未另有说明，下面列出的每个个人或实体均拥有对我们所有股票进行投票和投资的唯一权力。
所显示的股票由该个人或实体持有，且对其而言具有盈利性。截至…日期2026年3月16日我们总共拥有……6,476,491股票
已发行投票股票数量，包括：6,476,491我们普通股票的份额。除非下表中脚注有特别说明，否则均按上述方式计算。
以下列出的每个人的地址，均为我们主要行政办公室的地址：14185 Dallas Parkway，1200室，达拉斯。
德克萨斯州 75254
安保管理权与董事的职权
|
受益所有人姓名
|
金额及
性质/本质
有益的
所有权(1)
|
百分比
阶级地位(2)
|
|||
|
蒙蒂·J·贝内特
|
16,134
|
(3)
|
*
|
||
|
阿米什·古普塔
|
2,480
|
*
|
|||
|
大卫·W·约翰逊
|
2,000
|
*
|
|||
|
弗雷德里克·J·克莱斯纳
|
2,347
|
*
|
|||
|
谢丽·L·潘特米乌尔
|
2,365
|
*
|
|||
|
斯蒂芬·茨格雷
|
44,332
|
*
|
|||
|
德瑞克·S·尤班克斯(4)
|
3,934
|
*
|
|||
|
亚历克斯·罗斯(4)
|
1,767
|
*
|
|||
|
贾斯汀·科
|
239
|
*
|
|||
|
所有董事、提名人以及高管人员（共9人）
|
73,839
|
1.1%
|
|||
*表示低于1.0%。
(1)假设该人或其所属团体所持有的所有普通股，都按照一定比例被兑换成普通股票。
适用的交换比例截至日期2026年3月16日这相当于每单位普通股一股普通股票，包括所有已授予的限制性股票在内。
自从我们通过首次公开募股以来2026年3月16日所有这些股票授予通常会在一段时间内逐步归属到受赠者手中，这一过程一般从授予日期开始计算。
发行数量中包括了那些在我们运营合作关系中已实现与普通单位经济水平相当的小型投资计划单位。2026年3月16日但是
不包括在之后发行的任何LTIP单位（包括绩效型LTIP）。2026年3月16日或者那些尚未实现经济平等或公共支出均等化的国家/地区，LTIP
那些尚未获得所有权的单位或绩效型LTIP项目。所有已经实现与普通单位经济平等状态的LTIP单位，都受到一定时间限制的影响。
基于基础或绩效的分配机制，可转换为普通股。这些普通股可以兑换成现金，或者根据我们的单独决定，被赎回。
换取我们一份普通股股票。
(2)截至目前2026年3月16日他们都是有资格投票的杰出人士。6,476,491普通股股份数量。用于计算的已发行股票总数
计算每个人的百分比时，假设该人持有的经营合伙关系中的共同单位，以及该人持有的LTIP单位也是共同拥有的。
那些已经实现与普通股之间经济平等关系的股份，将按照记录日时所适用的转换比例被转换为普通股票，但实际上并没有任何股份被如此转换。
其他人士持有的经营合伙单位将被兑换成普通股票。
(3)其中包括阿什福德金融公司直接持有的943股普通股，其中50%的股份由蒙蒂·J·贝内特先生持有。蒙蒂·J·贝内特先生声明不拥有这些股份。
对这类共同财产拥有超过其金钱权益的受益所有权。
(4)亚历克斯·罗斯和德里克·S·尤班克斯两位先生的公司职务分别于2025年12月16日和2026年3月31日结束。
2026年股东大会说明书 43
某些实际所有人的安保所有权
以下表格列出了截至某时间点的信息：2026年3月16日关于那些已知身份的人士对我们股权证券的所有权问题
通过Ashford Trust成为我们普通股（我们唯一的表决权证券）五%或更多权益的所有者。
需要向SEC提交第13D或第13G表格。据我们所知，除了下表中列出的情况外，没有其他相关要求。
持有阿什福德信托公司任何一类普通股超过5%份额的人。除非另有说明，所有股份均属于……
该资产由某个人直接拥有，而该人拥有唯一的投票权和投资权。
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证券名称
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股东姓名
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股份数量
受益所有人持有股份
|
班级中的百分比(1)
|
|||
|
普通股
|
CastleKnight Master Fund LP
|
410,894(2)
|
6.34%
|
(1)截至目前2026年3月16日他们都是有资格投票的杰出人士。6,476,491普通股股份。
(2)根据 CastleKnight Master Fund LP 在2026年2月17日提交给SEC的表格13G/A中的信息，根据该表格的规定……
CastleKnight Master Fund LP拥有所有这些股份对应的投票权，同时 também拥有处置这些股份的最终权力。该公司的主要业务是……
CastleKnight Master Fund LP的地址是：Maples Corporate Services Limited，邮政信箱309，Ugland House，大开曼岛KY1-1104。
违反第16(a)条的相关报告
仅基于公司向公司提供的报告，或者报告方提供的书面陈述，就可以判断所有需要报告的事项是否都得到了妥善处理。
据报告，公司在截至2025年12月31日的财年中，公司的高管人员进行了多项交易。
董事以及持有超过10%股份的股东已按时提交了根据第16(a)条要求提交的所有报告。
44,2026份Proxy声明书
目录
某些关系及相关人员交易行为
在这份Proxy声明中，描述了我们之间存在的某些关系以及相关的交易情况，这些情况有可能引发某些后果。
利益冲突。所谓“关联交易”，指的是任何交易、安排或关系，或者一系列类似的交易行为。
自上一个财政年度开始以来，或者目前所提出的协议中，存在以下情况：(i) 我们的公司曾经或正在从事这样的行为/关系：
作为参与者；(ii) 涉及的金额超过120,000美元；以及(iii) 任何相关人士目前或将来都拥有或直接参与相关的活动。
兴趣/爱好
一个“相关人士指的是：(i) 公司的任何董事、董事候选人或高管人员；(ii) 任何知晓该信息的人。
在交易发生时，该公司必须是其已发行投票股票的5%以上的实际持有者；(iii) 任何直系亲属……
上述人员的家庭成员，或者(iv) 任何上述人员作为合伙人或主要股东的公司、企业或其他实体
或者处于类似的位置，或者拥有至少10%的股份。
利益冲突政策
我们非常重视利益冲突问题，并致力于确保所有涉及此类冲突或潜在冲突的交易都能得到妥善处理。
经过独立董事会成员的审核后才会被批准。
因为我们在与Braemar和Ashford Inc.的关系中可能会面临各种利益冲突，包括……
为了减轻潜在的利益冲突，我们已采取了一系列措施，涉及子公司、各附属公司以及其他相关方。
关于利益冲突的政策规定。具体内容请参考“相关说明”。董事会与各委员会——董事的独立性“
根据我们的章程规定，任何时候，董事会中至少有一半的成员必须是独立董事，这是我们公司治理结构的基本要求。
根据准则要求，在我们没有独立主席的情况下，董事会中必须有三分之二的成员是独立董事。
我们的公司治理指南规定，为了减轻潜在的利益冲突问题，任何弃权、同意或批准行为都必须经过适当的程序审批。
根据公司与对方之间达成的任何协议，公司可以对其进行修改、执行或调整。
而以下这些实体则完全处于多数人的专属决策和掌控之下。
独立董事： (a) Braemar或其任何子公司； (b) Ashford Inc.或其任何子公司； (c) 由上述公司控制的任何实体。
蒙蒂·J·贝内特先生和/或阿奇·贝内特二世先生，以及任何由阿什福德公司或其子公司所代理的实体。
此外，我们的董事会还通过了《商业行为与伦理准则》，其中包含了关于审查所有交易行为的政策。
在这种情况下，个人的私人利益可能会以某种方式干扰或与公司的利益产生冲突。根据《公司法》的规定……
在商业行为和道德方面，员工必须报告任何涉及自己或他人的实际或潜在的利益冲突情况。
执行副总裁、法律事务主管兼秘书。董事们必须向我们的执行副总裁、法律事务主管提交相关报告。
担任提名与公司治理委员会的顾问、秘书或主席职务的人，必须向相关机构提交此类报告。
提名与公司治理委员会的主席。
我们的关联方交易委员会是由两位独立董事组成的机构，其职责是审查所有与关联方进行的交易行为。
涉及我们公司的高管、董事、Ashford Inc.或Braemar及其高管、董事或相关附属机构的交易。
在建议获得我们大多数股东的批准之前，必须包括我们的顾问以及任何其他相关方及其各自的附属公司。
独立董事们可以拒绝批准新的交易提议，或者建议批准这些交易。
此外，关联方交易委员会会定期对相关事务进行审查，并向我们独立的董事会报告进展情况。
那些参与过去已获批准的关联方交易的人士。最后，我们的董事还必须遵守马里兰州法律规定的相关条款。
马里兰州各公司与我们董事或其他实体之间的交易，以及我们的董事在这些交易中拥有重大财务利益的情况。
根据马里兰州的法律，此类交易可能是可撤销的，除非满足某些条件。我们的章程中明确规定了这一要求。
与这一“安全港”政策保持一致的是，任何涉及我们自身、我们的全资子公司或我们其他机构的交易或协议均不受该政策的约束。
任何运营合作伙伴、董事或高级管理人员，或者其附属机构或关联方，都需要获得大多数人的批准才能开展相关业务。
无私的董事们。
我们与各方的关系和协议阿什福德公司及其子公司
在2014年11月12日，我们成功地将资产管理与咨询业务分离出来，独立运营。
为了实施这一业务整合，我们与Ashford Inc.签署了一份咨询协议。根据该协议，我们协助Ashford Inc.进行业务转型。
Ashford公司（通过其子公司Ashford LLC）担任我们的顾问角色，负责实施我们的投资计划。
在制定战略、做出决策以及管理日常运营方面，我们始终遵循董事会的监督和指导。
Ashford Inc.还可以为我们自己或Braemar公司创建的新平台提供类似的服务。此外，我们还会……
我们已与Ashford Inc.及其子公司签订了其他一些协议，这些协议的详细内容如下。
我们的主席蒙蒂·J·贝内特先生同时担任阿什福德公司的主席及首席执行官职务。截至当前，他仍继续担任这一职位。2026年3月16日，
蒙蒂·J·贝内特先生似乎拥有大约……的股份。3,116,955阿什福德公司普通股的股份（包含……）
普通股股份、已生效的长期激励计划所赋予的权利与普通股股份具有同等地位，以及阿什福德公司下属运营公司中的普通股股份。
这些股份可以兑换成现金，或者根据Ashford Inc.的意愿，以1:1的比例兑换成Ashford Inc.的普通股。
包括大约在内2,266,538阿什福德公司普通股在转换后总数量有限制的情况下可以发行。9,279,300
阿什福德公司D系列累积可转换优先股票（“股票”）D系列可转换优先股”），以及
截至该日，所有由蒙蒂·J·贝内特先生实际拥有的、尚未领取的应分红利以及累积红利。
D系列可转换优先股的股份可以转换为Ashford公司普通股的股份，转换比例为……
2026年股东大会授权委托书 45
D系列可转换优先股的清算价格为25美元，除以117.50美元。根据美国证券交易委员会的规定……
根据相关规定，蒙蒂·J·贝内特先生或许可以被视为拥有大约……的股份。78.4%阿什福德公司普通股的股份。
截至目前2026年3月16日蒙蒂·J·贝内特先生的父亲，即我们的名誉主席阿奇·贝内特先生，被认为拥有该公司的权益。
大约2,440,562阿什福德公司普通股的股份（包括阿什福德公司的普通股以及普通股单位）
该运营公司可以兑换现金，或者根据Ashford Inc.的选择，以1:1的比例转换为Ashford Inc.的普通股。
基础，包括大约……在内2,315,389阿什福德公司普通股在转换后总数量有限制的情况下可以发行。
9,479,300阿什福德公司D系列可转换优先股的股票，以及所有未支付的股息和累积红利
自该日期起，该资产由阿奇·贝内特先生拥有并经营。根据SEC的规定，阿奇·贝内特先生可以…
被认为拥有大约……份权益63.3%阿什福德公司普通股的股份。
我们所有的高管人员都是Ashford公司的董事或员工。此外，我们还与Ashford公司共同拥有一名董事。
Inc公司的董事长，同时也是Ashford Inc公司董事长的蒙蒂·J·贝内特先生。截至当前日期……2026年3月16日我们的董事们已经确认了这些人员的信息。
执行官员及其直系亲属（除了我们的主席蒙蒂·J·贝内特先生和阿奇·贝内特先生之外）。
Jr.是我们公司的名誉主席，同时还是Monty J. Bennett先生的父亲。他们两人对Ashford公司的所有权均已得到公开披露。
上述所有人可以共同视为拥有该资产的利益持有者281,652阿什福德公司普通股的股份。根据美国证券交易委员会的规定，
我们的董事、高级管理人员及其直系亲属（蒙蒂·J·贝内特先生和小阿奇·贝内特先生除外）
可以被认为拥有大约……份权益16.1%阿什福德公司普通股的股份。
根据以下协议，应由Ashford Inc.及其子公司支付的各项费用将由我们支付给Ashford Inc.或其下属机构。
子公司们，以及我们的董事兼高管们——蒙蒂·J·贝内特先生、阿奇·贝内特二世先生，还有他们的直系亲属们。
作为Ashford公司的股东，各位成员将从中受益，因为我们向Ashford公司或其子公司支付这些费用。
我们的董事会有权每年向Ashford公司发放现金奖励以及股权奖励，这些奖励可以直接授予公司的员工、管理人员等。
顾问人员与非执行董事们，基于我们成功克服了董事会设定的某些财务及其他障碍这一事实，被任命担任这些职务。
董事们。在三月2026年我们向阿什福德公司的某些高管人员提供了延迟支付的现金奖励，总金额约为3.4美元百万
以及分配给阿什福德公司非执行员工的现金奖励，金额约为……1.9美元百万。
咨询协议
Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司，担任我们的顾问角色（“顾问”）顾问/导师”). 我们与这位顾问的咨询协议已经正式开始实施。
为期十年的任期将于2031年1月14日到期，且顾问有权继续延长该任期，最多可连续延长七年。
此后将实行十年的续约条款。顾问每月有权从我们处获得一定的年度基础费用。具体金额如下：
相当于0.70%的1/12，或者低于我们总市值的1/12；此外还需要支付一项净资产费用调整项（具体细节如下所述）。
只需支付最低的月度费用即可。净资产费用调整金额等于：出售的非ERFP资产金额乘以……
（具体定义见咨询协议，但通常等于不动产的净销售价格，不包括其他费用）
根据下面所描述的增强回报融资计划而购得的酒店资产，在相关日期之后被出售或处置。
根据ERFP协议，此类销售应从第一次销售开始，并包含在那次销售中。此外，还需支付0.70%的附加费用，再加上被出售的ERFP资产价值的一定比例的费用。
（具体定义见咨询协议，但通常相当于所购买的酒店资产净售价）
用于上述增强回报融资计划的资金，在ERFP协议签署日期之后由我们出售或处置。
从第一次此类销售开始计算，包括该次销售在内），以及1.07%。由于这些规定，如果我们出售酒店……
对于未来所拥有的酒店资产，我们将继续向顾问支付相关的咨询费用。
顾问根据我们的业绩表现，还可以从我们那里获得一定的激励报酬，这一报酬是根据我们每年的总业绩来确定的。
与特定同行群体相比，股东的回报情况。截至各年度的数据如下：2025年12月31日以及2024年我们需支付一定的基础费用。
分别约为3290万美元和3200万美元。
此外，该顾问有权直接获得这些费用，或者每月获得一定金额的报销，用于支付自己实际产生的所有费用。
代表我们或根据咨询协议，由顾问及其附属机构提供的服务。
这包括我们在Ashford Inc.的办公运营成本及行政费用中的份额，这些费用都是用于履行我们的职责而产生的。
咨询协议。适用于截至各年度的情况2025年12月31日以及2024年我们已经偿还了这笔款项，或者将来还会继续偿还这笔款项。
我们代为支付或承担的各项费用总计约为1630万美元和2370万美元。
我们的董事会有权每年向顾问发放股权奖励，或者直接将其分配给员工、管理人员、顾问以及其他相关人员。
根据我们取得的成绩，我们成功克服了董事会设定的某些财务及其他方面的挑战。截至各年末的情况如下：
2025年12月31日以及2024年我们分别产生了773,000美元的权益型薪酬费用和180万美元的此类费用。
这些股权奖励是授予顾问公司的员工和高级管理人员的，其中一些人员也是我们公司的高管。
在某些情况下，顾问还有权从我们那里获得终止服务时的违约金。这些情况指的是当我们的咨询服务到期时。
协议规定，在某些特定情况下，如果这些情况得以实现，将导致我们对相关资产的控制权发生变更，此时这些资产将转入属于我们的托管资金中。
为了确保我们能够履行支付终止费的义务。如果根据我们的咨询协议，确实需要支付终止费，那么我们将会按照约定进行支付。
可能需要向顾问或其子公司支付一笔终止费用，该费用的金额为：a) 1.1乘以以下两个数值中的较大者：(i) 12倍的净收入
在咨询协议终止日期之前的一年期间，该顾问所获得的收益；(ii) 收益的倍数关系
（以顾问在发出终止通知的前一个交易日所评估的企业总价值为准）
该顾问在12个月期间为顾问的普通股所赚取的收益，除以顾问最近一次报告的调整后EBITDA值。
在咨询协议终止日期之前，该数值乘以顾问在过去12个月内的净收入。
在咨询协议的终止日期之前；或者(iii) 三种不同情况下的收益倍数平均值。
在咨询协议终止之前的各个财政年度（以顾问方在最后一笔交易时的总企业价值来计算）。
前三个财政年度的每一天，分别除以该年度顾问公司所计算的调整后EBITDA值，然后将两个数值相乘得出最终结果。
46,2026份Proxy声明书
目录
以顾问在咨询协议终止日期前12个季度的净收入为基础；再加上(b)某项金额。
额外的金额，使得顾问在扣除州和联邦所得税后所收到的净金额达到……
在(a)和(b)项中所述的金额总和上，应适用40%的合并税率；不过，
尽管如此，顾问所收到的最低终止费用金额，按任何日期计算的数值如下：
确定的费用应等于以下各项中的较大值：(i) 如果终止费用是在该时间点计算的的话，那么原本应该支付的费用。
2024年12月31日，以及自该确定日期起计算的费用。
根据我们的咨询协议，顾问或顾问所拥有的相关实体有权提供协助。
以市场价向我们的酒店提供产品或服务，前提是此类交易必须得到我们独立部门的评估和批准。
董事们认为，这种安排为我们带来了竞争优势，因为我们的顾问们与这些产品有着良好的合作关系。
服务提供商通常会为我们的酒店提供优惠的定价、优质的服务以及其他福利。我们也预计如此。
这种安排将有助于实现更有效的长期质量控制与责任追溯。
如果我们的独立董事要求顾问在咨询协议的范围内之外提供服务，那么我们将会接受这一请求。
这些服务需要单独付费。
2021年1月14日，我们与Ashford LLC签署了第二份修订和补充的咨询协议（“协议”）。第二
修订并重新确认的咨询协议）。第二次修订并重新确认的咨询协议已得到修改和确认。
2015年6月10日签署的《修订与补充的咨询协议》的条款内容，经“增强型回报融资”方案进一步修改后生效。
项目协议/合作条款 “ERFP协议以及关于修订和重审的《咨询协议》的第1号修正案，日期为……
2018年6月26日，涉及以下事项：(i) 修改相关条款及终止条款；(ii) 确定用于计算基础费用的百分比。
根据约定，年利息为0.70%；(iii) 更新同行小组成员名单；(iv) 取消要求我们保持最低资金余额的要求。
根据第二次修订和重述的顾问协议定义，截至第一个财政季度末的合并有形净资产状况
自2023年6月30日起生效；以及(v) 修改构成“公司控制权变更”的标准（如定义中所指）。
第二次修订并重新确认的咨询协议，旨在让我们在处置表现不佳的资产时拥有更多的灵活性。
关于2021年1月15日签订的Oaktree信贷协议中所涉及的交易事项，我们已签署相关协议。
与Ashford Inc.和Oaktree达成的服从协议：我们同意在必要时服从他们的决定。
全额偿还《奥克特里信贷协议》项下所有债务：在以下日期之前：(i) 该协议生效后的第二个周年纪念日之前。
橡树信贷协议；以及(ii) “实物形式”的利息在何时全额支付的说明，还包括咨询费用（不包括可报销的费用）的相关信息。
在截至2019年12月31日的财政年度中，超过80%的此类费用已经支付；(2) 任何终止费用或违约金的情况
根据咨询协议所确定的金额，或者与增强型回报融资计划相关的任何已欠款额。
顾问协议的终止，或根据该协议提供的融资资源的出售或没收；以及(3)对任何支付给Lismore的款项。
与Oaktree信用协议中所涉及的交易相关的联系。
在2022年3月15日，我们签署了《顾问协议下的有限豁免条款》（“有限豁免条款”）。2022年有限豁免计划）与阿什福德信托基金的合作项目一起进行。
阿什福德TRS、阿什福德公司和阿什福德LLC。该公司、阿什福德信托OP、阿什福德TRS以及顾问方都是此次协议的参与方。
已修改并重新修订的咨询协议：该协议规定，某些员工成本的承担责任应由我们与顾问双方共同分担。
以及(ii) 允许董事会向员工和其他相关人员发放年度股权奖励，这些奖励可以以公司或Ashford Trust OP的形式进行分配。
根据公司所取得的某些财务成果或其他成就，我们的顾问会提出相应的建议。
董事会认为这样做是合适的。根据2022年的一项特别授权协议，公司、Ashford Trust OP、Ashford TRS以及顾问机构已放弃某些责任。
任何该顾问协议中的条款，如果实施的话，都会限制我们自行决定并承担成本来解决问题的能力。
在2022年第一和第二个财政季度内，向员工发放现金激励报酬。
以及我们顾问的其他代表；不过，所授予的现金激励报酬不得超过850万美元。
在豁免期内，这些总额保持不变。
在2023年3月2日，我们签署了第二项有限豁免协议（即“临时豁免协议”）。2023年有限豁免计划与阿什福德一起)
请信任OP、Ashford TRS、Ashford Inc.以及Ashford LLC。根据2023年的有限授权协议，该公司、Ashford Trust OP、Ashford……
TRS和顾问方已放弃执行《第二次修订与补充的顾问协议》中那些可能不利于双方利益的条款。
否则，我们将自行决定，在成本和费用允许的范围内，限制我们在第一个和第二个财政季度内进行奖励的能力。
在2023年这一日历年中，我们向员工的薪酬以及我们顾问的其他代表提供了现金激励奖励；前提是这些奖励是合法且合规的。
在豁免期内，现金激励补偿的总金额不得超过1,310万美元。
2024年3月11日，我们与Ashford Inc.和Ashford LLC签订了有限豁免协议（“豁免协议”）。2024年
有限豁免权根据2024年有限豁免条款，公司、Ashford Trust OP、Ashford TRS以及顾问方放弃相关权利。
任何违反《第二次修订与重述的咨询协议》中的条款规定的行为，都可能会限制双方的合作能力。
公司有权在2024年年度内，自行决定如何分配现金激励报酬给员工，相关费用将由公司承担。
顾问的员工及其他代表们。
2024年3月12日，我们与Ashford LLC签署了第三份修订和补充的咨询协议（“协议”）。第三次修改内容
以及重新签署的咨询协议第三份修订并重新确认的咨询协议，对原有条款进行了修改和确认。
第二次修订并重新确认的顾问协议规定：除其他内容外，还要求公司向顾问支付相关费用。
根据《第三份修订和补充的咨询协议》的规定，在出现某些特定违约情况时，企业需要支付公司费用。
公司因贷款协议而被迫出售其酒店资产；(ii) 规定不得再增加任何债务。
与Remington Hospitality公司就酒店管理协议所作出的修改相关的付款，已支付给顾问方。
与Premier的总项目管理协议，直至Oaktree信贷协议全部偿还完毕为止。该协议的执行期限为期两年。
在之后的几年里，向该顾问支付的额外报酬每年最多不超过200万美元。
修正案中，(iii) 减少了关于合并有形净资产的规定（如《第三次修订与重述指南》中所定义的那样）。
从10亿美元（加上所收到的净股权收益的75%）中获得的7.5亿美元协议资金；以及(iv)
2026年股东大会通知文件 47
修订构成公司控制权变更的标准；(v) 重新定义终止费用的具体标准，以便更好地应对各种情况。
此类终止费用的最低金额，以及用于界定“投票控制权事件”的标准，都需要进行修订。
关于/有关2025年3月10日，我们与Ashford Trust OP、Ashford TRS以及Ashford达成了有限豁免的协议。
Inc.和Ashford LLC（“三月 2025年有限豁免计划根据2025年3月的有限豁免条款，该公司，Ashford Trust
原帖发布者、阿什福德TRS以及顾问们放弃执行《第三份修订与重述顾问协议》中的任何条款。
否则，这将限制公司在年度内自行决定奖励对象的能力，而此类决定仍需由公司承担相关成本和责任。
2025年，向顾问团队的员工及其他代表提供现金激励补偿。
2025年3月10日，我们签署了第三份修订和补充的咨询协议的第三项修正案。修正案编号
3第3项修正案延长了出售或处置公司的高地投资组合中的任何资产的可行时间范围。
JPM8酒店资产在发生违约后，获得了相关的抵押贷款支持。所谓“违约”，是指按照第三份修订协议的定义所出现的状况。
该条款被排除在总账面价值的百分比计算分子中。
公司的资产已被出售或处置（但为了避免歧义，这些资产仍被计入相关计算的分母中）。
确定是否发生了《第三份修订和补充的咨询协议》中所定义的“公司控制权变更”事件。
发生的时间范围是从2025年11月30日持续到2026年3月31日。
在2025年5月12日，我们签署了第三份修订和重述的咨询协议的第四项修正案（“该修正案”）。修正案编号
4第4号修正案进一步将第3号修正案所提出的更新条款适用范围，扩展至任何出售或处置行为的日期范围。
该公司的那些位于高地的贷款资产，以及JPM8酒店资产，都可以作为抵押品，用以获得相关的抵押贷款。
根据《第三份修订与补充的咨询协议》中的规定，那些被排除在外的条款将不计入计算总数的分子中。
计算公司资产中已出售或处置部分的总账面价值的百分比（但为避免歧义，这部分内容也被计入计算中）
在进行此类计算时，分母中的数值用于确定是否存在控制权变更情况（如《第三条款》中所定义的那样）。
已修订的《咨询协议》将于2026年3月31日至2026年5月31日期间生效。
在2025年8月14日，我们签署了第三项修订和重新制定的咨询协议的第五项修正案（“协议”）。修正案
第5号第5号修正案进一步延长了公司所拥有的高地资产被出售或处理的日期限制。
在违约事件发生后，该投资组合以及JPM8酒店资产都获得了相关的抵押贷款支持（如《第三份协议》中所定义）。
经修改和重新修订的《咨询协议》相关内容将被排除在百分比计算的分子之外。
公司资产在出售或处置过程中的账面价值（但为避免歧义，这些数值仍被计入相关计算公式中）。
计算）用于确定是否存在公司控制权变更的情况（如《第三次修订与补充条款》中所定义的那一种情况）。
咨询协议已经生效，有效期从2026年5月31日持续到2026年8月15日。
2025年11月10日，我们签署了第三份修订和重述的咨询协议的第六项修正案。该修正案编号为……
此外，该条款还延长了出售或处置公司的高地投资组合以及JPM8酒店的相关事宜的截止日期。
在违约事件发生后，用于担保相关抵押贷款的财产（如《第三次修订与补充条款》中所定义）
该顾问协议将被排除在总账面价值百分比计算的外数之外。
公司的资产已被出售或处置（但为了避免歧义，这些资产仍被计入相关计算的分母中）。
确定是否发生了《第三份修订和补充的咨询协议》中所定义的“公司控制权变更”事件。
发生在2026年8月15日至2026年11月15日期间。
在2025年12月9日，我们与Ashford Trust OP、Ashford TRS以及Ashford Inc达成了有限的免责协议。
以及Ashford LLC公司，根据上述协议，这些实体已放弃执行第三次修订和重述的顾问指南中的任何条款。
该协议可能会限制公司自行承担成本和费用来实施“保留条款”的能力。
同意根据保留协议向Zsigray先生支付相关款项，并尽快偿还顾问的支出费用。
顾问根据Zsigray先生的雇佣协议所支付或应支付的任何补偿金或非竞争补偿金的数额
在某些情况下，如果Zsigray先生与顾问公司的雇佣关系终止，那么这种终止条件必须是在每种情况下都符合特定条件的。
由Zsigray先生或其代理人或遗产管理方来履行放弃权利和解除索赔义务的手续。同时，也由Zsigray先生本人来承担相应的责任。
继续履行某些离职后的义务。
2025年12月23日，顾问向公司发出书面通知，告知其决定延长第三期合同的期限。
修订并重新签署的咨询协议，有效期延长至十年，起始日期为2031年1月14日，终止日期为……
2041年1月14日。
在2026年3月13日，我们与Ashford Trust OP、Ashford TRS以及Ashford达成了有限的免责协议。
Inc.和Ashford LLC（“2026年3月有限豁免条款根据2026年3月的有限豁免协议，该公司与Ashford Trust合作开展相关业务。
原帖发布者、阿什福德TRS以及顾问们放弃执行《第三份修订与重述顾问协议》中的任何条款。
否则，这将限制公司在年度内自行决定奖励对象的能力，而此类决定仍需由公司承担相关成本和责任。
2026年，向顾问的员工及其他代表提供现金激励补偿。
关于/有关2023年3月27日6. 我们与Ashford LLC签署了第四份修订和补充的咨询协议（“协议”）。第四次修改内容
以及重新签署的咨询协议第四份修订和补充的咨询协议对原有条款进行了修改和重新规定。
第三份修订并重新确认的咨询协议，内容包括：(i) 对终止费用的定义进行修正，将其定为三十（30）
经过调整后的EBITDA数据，按照《第四份修订和补充的咨询协议》中的定义进行计算；上述数值已折现至当前时点。
百分比方面，其次，需要修改“公司控制权变更”的定义，将其范围扩展到2026年12月31日之后发生的任何控制权变更情况。
那些原本可能构成公司控制权变更并引发终止费支出的资产处置限制，实际上并未发生。因此，公司并没有发生任何控制权变更的情况。
控制权变更应至少在六个月内被视为生效。在此之后，顾问将不再具有相关权力。
任何时间都有18个月的时间可以触发公司控制权的变更，前提是公司的状况符合相关条件。年化投资组合现金量
48,2026份Proxy声明书
目录
流动在触发公司控制权变更时，该金额必须低于6500万美元。此外，还允许顾问在必要时随时调整相关条款。
这种情形属于“控制权变更”类情况，需要开始支付终止费用。不过有一个限制条件：公司必须能够被恢复到原来的状态。
如果在三十天内没有发生控制权变更的情况，则保持相同的条件不变。此外，我们的运营合作关系也将继续维持下去。
赔偿并支付或报销顾问因Ashford Inc.及其员工而支付的各项费用。
他们因处置我们的资产而产生的所有税务责任，均被视为对他们的分配或公平调整。
自2024年1月1日起，我们资产的市价或税务基础将不再受此条款约束；同时，顾问也不再有义务承担与此类调整相关的费用。
由公司名誉主席阿奇·本内特先生出面处理此事。阿奇·本内特先生是蒙蒂·J·本内特的父亲。公司有权自行决定如何处理此事。
向员工、管理人员、关联方以及代表发放现金激励奖励（此前仅提供股权激励奖励）。
顾问还建议将公司的营运资金储备定为2000万美元，而非之前的2000万美元加上一定比例的额外资金。
资产价值。
第四份修订并重新确认的咨询协议还规定了以下内容：(i) 整个市场的潜在发展情况
资本化（“TMC在计算净资产费用调整时，该比例应从七十个基点降至：
如果TMC达到或高于40亿美元，则补偿金额为50个基点；如果TMC达到或高于50亿美元，则补偿金额为30个基点。
如果TMC的金额为60亿美元或更高，则激励金的幅度为0个百分点；此外，对于表现优于同业的投资者，激励金的上限也有所提高。
25%到100%；(iii) 公司在期末所需的最低有形净资产额
每个财政季度的金额应为6亿美元（之前为7.5亿美元），此外还需支付所收到的净资本收益的75%。
自2023年6月30日之后通过股权发行方式获得的公司权益；(iv) 双方之间的费用协商将在以下日期中的较晚一天进行：(A)
第四份修订和补充的咨询协议的生效日期十周年纪念日，或者（B）最近的一次纪念日。
修改条款，以及此后每十年一次的修订；第五，第四次修订并重新制定的咨询协议的初始期限是
该期限延长至2055年12月31日，且有可能再延长两次，每次为期20年；此外，(vi) 还剥夺了该公司终止第四项条款的权利。
经修改和补充的关于欺诈行为的咨询协议。
斯特林贡献协议
2023年12月6日（“关闭阿什福德 hospitality有限合伙企业和阿什福德TRS公司，这两家公司都是该企业的子公司。
公司（统称为“贡献者）签署了《贡献协议》（以下简称“协议”）贡献协议与斯特林REITs合作开展的业务。
LP（“斯特林运营合伙企业斯特林酒店及度假村公司旗下的子公司。）斯特林公司”)斯特林医院运营部门
根据通用会计准则，该合伙企业也是公司的子公司。根据出资条款的规定
根据协议，贡献者已将其股权以及相关的债务和其他义务，转移给了这四处酒店资产。
“初始投资组合）转让给斯特林运营合伙企业，以换取1400943份斯特林运营合伙企业的第一类股份。
初始投资组合的净贡献价值约为3500万美元，这代表了该投资组合的评估价值。
根据独立第三方评估师的评估，该投资组合的估值金额为5.62亿美元；同时，已承担了现有的3.02亿美元债务负担。
此外，还有约900万美元的营运资金和储备金。截至2023年12月31日，预计的营运资金状况如下：
最终确定了储备金额，共有4423个一级单位被返还，总计约111,000美元，这些资金将被归还给斯特林运营部门。
合伙关系。初始投资组合的最终净贡献价值约为3490万美元。
根据贡献协议，贡献者就其第一类份额签订了锁定协议，这些协议限制了其份额的转让。
在清算之日起一年内，禁止转让、出售或出售这些单位。此外，贡献者也被禁止使用这些单位。
在结业后，这些第一类单位将被保留三年时间。三年期结束后，这些第一类单位将被处理掉。
可以根据《斯特林运营有限合伙协议》的修改与补充条款进行赎回。
那些被转换为斯特林第一类普通股股份的合伙关系及各类单位，都可以由斯特林重新购回。
该公司回购计划的条款与条件。此外，贡献者已同意不再继续作为该计划的参与者参与相关操作。
斯特林运营合伙公司的分配再投资计划规定，其获得的任何分配收益都将自动被重新用于该合伙公司的投资运作中。
将第一类单位再划分为更多的第一类单位，这一过程将持续到2025年12月31日为止。
在合作协议中，贡献者与Stirling Operating Partnership各自做出了一些必要的承诺/声明。
以及彼此之间的担保条款，包括关于其组织结构、权限和授权、执行能力等方面的声明。
《贡献协议》的签署过程，以及该协议的可执行性。此外，贡献者还做出了一些特定的承诺。
与所包含物业相关的初始投资组合安排及占用协议相关的陈述与保证
初始投资组合方面，Stirling运营合伙企业对第一类资产作出了相应的陈述和保证。
斯特林运营合伙企业。该贡献协议中还包含了由贡献方所订立的常规条款和约定。
斯特林运营合伙企业。此外，斯特林运营合伙企业被禁止出售、转让或以其他方式处理其资产。
在初始投资组合中，可以处置任何一部分不动产和动产，但必须遵循某些例外情况和限制条件，且这一处置行为需持续一定的时期。
在关闭之后三年内。
根据合作协议，每位贡献者以及Stirling Operating Partnership都承诺相互承担对方的赔偿责任。
任何违反其承诺、保证、契约及协议的行为，以及与初始投资组合相关的任何索赔要求。
这种情况发生在该方拥有该投资组合期间。合作协议中还含有一项条款，要求斯特林必须履行相关义务。
运营合伙关系旨在为贡献者提供赔偿，以应对任何与第三方相关的索赔，这些索赔可能是由第三方引起的，或者与第三方有关。
与初始投资组合相关的现有债务文件，包括其中所有的担保条款以及与环境相关的赔偿条款。
与上述内容相关，各方的赔偿义务受到常规限制和例外情况的约束。
在2025年9月2日，随着该公司成为唯一的剩余股东单位，该贡献协议便告终止。
在Stirling Operating Partnership赎回了所有单位持有者之后，他仍然担任该企业的普通合伙人。
阿什福德酒店经营有限公司合伙关系（“阿什福德信托基金组织以及该公司全资或控股的子公司们
这些子公司统称为……“阿什福德 TRS”共计685,000美元现金。
2026年股东大会声明 49
与斯特林运营合伙企业的咨询协议
斯特林REIT顾问有限公司（“斯特林顾问Ashford Inc.的子公司“”担任Stirling Operating Partnership的顾问角色。
该咨询协议（“斯特林咨询协议该规定自2023年12月6日起生效。
Stirling Advisor公司需支付年度管理费，该费用占该类资产总价值的1.25%，按月分期支付。
斯特林公司的T类、S类、D类和I类股票。此外，如果斯特林运营合伙公司发行了T类股票，那么……
属于S类、D类或I类的经营合伙单位，若其向非Stirling Inc.的第三方进行投资，则Stirling经营合伙公司将予以支付。
Stirling Advisor的管理费率为该合伙企业总市值的1.25%，这一费用应计入该合伙企业的总市值中。
属于T类、S类、D类和I类的经营合伙单位，这些单位并非由Stirling公司持有。相关费用需按月支付，不得拖欠。无其他说明。
对于斯特林公司旗下的E类股份或斯特林运营合伙企业的E类单位，投资者需支付管理费用。
管理费是根据各个类别来分配的，由所有属于该类别的持有者共同承担。管理费的金额将会根据具体情况而定。
根据Stirling Advisor的选择，可以以现金方式支付。可以是Stirling Inc.的E类股票，也可以是Stirling OP的E类单位。如果Stirling Advisor选择采用另一种支付方式……
如果斯特林公司能够以E类股份或E类单位的形式持有斯特林运营合伙企业的股份，那么该公司就可以获得一定的管理费用。
必须从斯特林顾问处回购这些斯特林公司的E类股票或E类股份。
这些回购行为属于斯特林公司回购计划之外的事项，因此不受该计划的约束。
股票回购计划的限制条件，或任何提前回购的扣除条款。适用于2025年1月1日至9月2日这一期间。
在2025年，Stirling Operating Partnership支付了约363,000美元的基础费用，以及相应的绩效分成费用。
大约213,000美元。在2024年12月31日结束的年度中，Stirling运营合伙公司所收取的基础费用总计为
大约478,000美元，以及约454,000美元的表演参与费。
Stirling Operating Partnership并不打算向Stirling Advisor支付任何与收购或其他相关事务相关的费用。
进行投资。不过，Stirling Operating Partnership会负责报销Stirling Advisor在实际支出中的费用。
与房产的选购及相关债务的关联情况，无论这些投资是否真的被收购了。
此外，还须向第三方支付与投资相关的费用。除了组织和管理相关开支之外，还需要……
斯特林运营合伙公司将报销斯特林顾问所承担的实际支出费用。
该公司为Stirling Inc.提供的服务所产生的一切费用，包括但不限于：(i) 商品的实际成本
以及由Stirling Operating Partnership所使用的服务，这些服务是从第三方获得的，其中包括支付给管理机构的费用。
顾问、律师、技术供应商以及其他服务供应商，以及与购买相关支付的经纪费用
以及投资的销售事宜；(ii) 管理并运营斯特林运营合伙公司所拥有的资产所产生的费用，这些费用需支付给……
无论是关联方还是非关联方的人士，以及(iii) 与斯特林顾问公司员工相关的费用，这些员工为斯特林顾问公司提供服务。
除了那些提供投资咨询服务或担任Stirling公司高管人员之外，其他类型的经营合伙关系也不包括在内。
在2025年9月2日，斯特林咨询协议终止了，当时该公司成为了唯一的剩余单位持有者。
同时还是Stirling运营合伙企业的普通合伙人。在2025年1月1日至2025年9月2日期间，Stirling……
该运营合伙关系为Stirling Advisor支付了共计约111,000美元的费用补偿。
在2024年12月31日结束的这一年里，Stirling Operating Partnership为Stirling Advisor支付了所有已产生的费用。
以我们的名义支付的金额总计约为194,000美元。
斯特林顾问支持服务
在2025年9月2日之前，Stirling Advisor曾同意代表Stirling Inc.和Stirling Operating Partnership进行相关事务的推进工作。
与斯特林公司及斯特林运营合伙企业的成立和资本筹集相关的费用，以及某些其他相关费用。
一般与行政费用斯特林斯特林运营合伙企业与Inc公司之间达成了合作。目前，斯特林运营合伙企业的事务正在由……负责处理。
在2025年9月2日之前，除Ashford Trust OP和Ashford TRS之外的所有单位持有者都将获得赎回权益。Stirling Operating
根据法律程序，斯特林运营合伙公司此前所欠的约530万美元债务已得到免除。
斯特林顾问公司负责处理与运营相关的各项一般管理费用，以及其它必要的资金筹集成本。这些费用均由斯特林顾问公司承担。
代表合伙企业。
增强型回撤资金计划协议
在2018年6月26日，我们与顾问签署了ERFP协议。我们董事会中的独立成员以及……
阿什福德公司董事会中的独立董事们，在独立法律顾问的协助下开展工作。
分别代表我们和阿什福德公司负责协商ERFP协议的签订事宜。根据ERFP协议，阿什福德将负责此类事务。
Ashford公司同意在我们对Ashford公司推荐的酒店进行收购过程中，提供5000万美元的资助。同时，Ashford公司还拥有一定的选择权。
经双方协商一致，资金承诺将增加到1亿美元。Ashford公司有义务为我们提供所需的资金。
以10%的收购价格购买该酒店，用于购置家具、设备及其他设施。办公设备及用品”），该房产随后被租出了
我们免费租用了该物业。由于我们在2019年1月23日收购了纽约曼哈顿中城大使套房酒店，因此也免费租用了该酒店的相关设施。
该有限责任公司有义务向我们提供约1950万美元，以换取我们房产中的家具和设备。截至2020年3月13日，此事尚未完成。
我们因某些收购活动而获得了810万美元的现金，这些现金用于购买家具和设备，而这些物品随后被租回给了原所有者。
根据《ERFP协议》，承租人可以免费使用该资产。根据2020年3月13日签署的扩展协议，原有的义务仍然有效。
原定于2021年1月22日之前筹集到的1140万美元资金，现已延长至2022年12月31日。具体日期已更新为：2020年11月25日。
我们董事会中的独立成员有权根据自身的绝对判断，允许Ashford公司进行抵销操作。
纽约曼哈顿时代广场分店的剩余ERFP资金、根据我们的咨询协议应支付的费用，以及Lismore的相关事宜。
以下所述的各种协议，已由Ashford公司同意实施，或者可以推迟执行。
2021年4月20日，该公司书面通知表示不再续签ERFP协议。因此，ERFP协议也就此终止了。
该协议于2021年6月26日根据相关规定终止执行。
50,2026份Proxy声明书
目录
尽管ERFP协议在2021年6月26日按照约定终止了，但Ashford LLC仍然承诺继续履行其义务。
阿什福德TRS公司因收购曼哈顿大使套房酒店而获得的收益约为1.14亿美元（“大使套房酒店”）ES
曼哈顿紧急救援计划平衡状况该酒店属于“增强型回程酒店资产”类别（根据ERFP协议定义）。
2022年12月16日，该公司与Ashford TRS以及我们的顾问签署了一份补充协议。根据这份协议，各方达成了共识。
我们的顾问将把所有由他及其子公司在希尔顿马里埃塔酒店中持有的权益、所有权以及相关权利转让给本公司。
作为交换，该公司将全额免除、取消并消除ES Manhattan ERFP账户中的未偿还款项。
2022年12月16日，我们的运营合作伙伴与Ashford LLC签署了《采购和销售协议》。根据该协议，……
自2022年12月16日起，我们的运营合作伙伴已完全收购了该企业的所有股权。
(i) 玛丽埃塔租赁有限公司（“Marietta Leasehold LP”）承租人）是马里埃塔酒店的租户；而Marietta Leasehold GP LLC则是该酒店的唯一法定租赁方。
作为承租人的合作伙伴，公司已经全额免除了其未偿还的债务。
曼哈顿的ERFP平衡状况。
在2023年第一季度，我们从Ashford Inc.购入了价值150万美元的家具及设备，这些物品的账面价值以公平市场价值为准。
根据ERFP协议，当相关租赁合同到期时，将获得45万美元的赔偿。在2023年第四季度，我们将……
在协议到期时，从Ashford Inc.购买了总价值240万美元的家具及设备，这些物品的账面价值为63万美元，实际购买价格与账面价值相符。
根据ERFP协议，这些设施及设备的租赁合同属于基础租赁关系。
利斯莫尔协议
我们与Lismore Capital II LLC合作（前称Lismore Capital LLC）。“利莫尔”），是Ashford Inc.的子公司，或者其旗下的企业
子公司负责提供债务安排服务，协助我们进行贷款调整或重新融资，并提供经纪业务。
在2025年、2024年和2023年12月31日期间，我们分别产生了240万美元、340万美元和240万美元的费用。
分别而言。
项目管理协议——阿什福德信托机构
关于Ashford Inc.在2018年8月8日收购Premier一事，我们与该公司签署了一份项目管理协议。
总理负责提供施工管理、室内设计、建筑设计以及采购、运输等相关服务。
仓储服务、货运管理、财产与设备的安装与监督，以及相关的服务。根据……
在设计与施工服务协议中，我们向Premier支付以下费用：(a) 高达项目成本4%的设计与施工费用；(b)
按照当前市场费率收取的市场服务费用，涵盖施工管理、室内设计、建筑事务、家具及设备采购等相关服务。
家具设备的运输管理、仓储服务，以及家具设备的安装与监督工作。设计方面的相关费用……
我们向Premier支付的在2025年12月31日和2024年12月31日结束的财政年度内的建筑服务费用约为15.4美元。
分别达到了1000万美元和1730万美元。此外，还有与固定资产会计服务相关的其他报销费用……
2025年约为220万美元，2024年为210万美元。具体数据详见3月份的相关报告。2026年以及2025年我们向总理提供了延期支付的现金补助资金。
价值约…的员工206,000美元分别相当于335,000美元。
2024年3月12日，阿什福德酒店管理有限公司签署了一份修订后的大型项目管理协议。
与总理达成的协议（“A&R 产品经理团队该A&R项目协议的各项条款与主项目协议基本保持一致。
管理协议有效期至2018年8月8日。该协议规定，每家酒店的管理期限均为十年。
由A&R PMA负责执行。该条款可以由总理根据选择续签，每次续签期限为三年，每期为期七年。
此后，还有一个为期四年的任期。不过，在行使续约选择权时，前提是总理在那时并未出现违约情况。
A&R PMA规定，由于该服务是按百分比计费的，因此相关费用需要按月支付。
完成；(ii) 允许在开发过程中支付项目管理费用，该费用应与开发费用一起支付，而不是替代开发费用。
此外，(iii) 关于家具及设备的采购、运输、物流管理和仓储服务的相关费用定为8%。
项目管理互斥协议
此外，关于Ashford Inc.在2018年8月8日收购Premier一事，我们与我们的合作伙伴之间还达成了一项合作协议。
与Premier公司签订的独家协议规定，我们拥有优先购买其持有的住宿相关投资的权利。
Premier及其符合我们投资标准的子公司都可以被我们考虑。此外，我们还同意聘请Premier或其子公司来负责项目的开发工作。
以及与任何收购相关的建筑项目、资本改善、翻新工作，或项目管理等其他服务。
或者我们投资一家酒店的行为。当然，前提是我们的独立董事们要么（i）一致投票决定不聘请Premier，要么（ii）基于其他理由决定不进行此项投资。
鉴于特殊情况或过往表现，以多数投票决定不再与Premier合作。因为他们认为，Premier在相关方面存在不足。
出于合理的商业考量，不聘请Premier担任该职位更为有利；或者，可以聘请其他经理或开发商来承担这项任务。
更好地履行各项职责。
项目管理协议——斯特林运营合伙关系
《项目管理协议》规定，总理应获得相当于项目总成本的4%的项目管理费用。
与实施资本改善项目相关的各项费用（包括硬件和软件方面的成本）将持续到资本改善项目完成之时为止。
此类改善预算和/或翻新项目所涉及的支出金额超过公司总收入的5%。
适用于该酒店的工程设计管理费用，应降至项目总成本的3%，但不得超过5%。
超过总收入门槛的情况。
《首席项目管理协议》规定，总理应提供以下服务，并应获得相应的报酬。
费用明细：
在项目管理工作中，所使用的机械、电气和结构工程相关服务；（ii）
2026年股东大会报告 51页
无需总承包商的项目施工管理费用占总建设成本的10%；室内设计费用占6%；
由Premier公司设计或挑选的餐饮设备与设施的购买价格；(iv) 餐饮设备与设施采购的相关费用，占所购物品的购买价格的8%。
总理：如果某一年内在同一地区购买的酒店数量超过1家，且这些酒店的总购买价格超过200万美元，那么相应的采购费用将会增加。
对于金额超过200万美元的此类酒店而言，这一比例可降至FF&E采购价格的6%；(v) 运输费用报销：占8%。
加快交付餐饮用品及家具设备的成本；(vi) 仓储费用（占交付到施工现场的货物仓储成本的8%); (vii) 开发费用
占项目总成本的4%。
2025年9月2日，与Stirling Operating Partnership的专项项目管理协议终止了。
该公司成为了Stirling Operating Partnership中唯一的剩余单位持有者及普通合伙人。
酒店管理协议
我们已签署了一份修正后的酒店管理协议，该协议日期为2018年8月8日，双方分别是Remington Hospitality和我们自身，我们的职责是提供相应的服务。
我们为大量酒店提供酒店管理服务，包括酒店运营、销售与市场营销以及收入管理等方面的工作。
管理、预算监督、客户服务、资产维护（不涉及资本支出）及相关服务。在
2025年12月31日，雷明顿酒店管理集团负责管理我们总共68家酒店中的50家酒店。
我们每月需支付酒店管理费，金额约为每家酒店18,000美元左右（该金额会逐年增加）。
消费者价格指数调整费用，或者总收入的3%，以及年度激励管理费用——如果这些费用与某些运营活动相关的话。
各项标准均已满足，此外还有一些与会计服务相关的普通和行政费用可以报销。
2024年3月12日，阿什福德TRS公司签署了一份关于酒店管理体系的第二次合并、修订和重新表述的协议。
与雷明顿酒店管理公司的管理协议（“第二位A&R人才，HMA《第二项A&R HMA条款》的相关规定是
与截至8月8日生效的《合并版、修订版及重新修订的酒店管理协议》中的内容基本相同。
2018年，《第二份A&R协议》规定，每家受该协议约束的酒店应维持为期十年的运营期限。这一期限……
该合同可以由Remington Hospitality根据自身意愿续签，每次续签三年，每期为期七年；之后则再续签一个最终的期限。
为期四年的合同期限。不过，在行使续约选择权时，必须确保Remington Hospitality尚未出现任何违约行为。
A&R HMA。第二项A&R协议还规定，Remington Hospitality可以对其自保险的健康相关服务收取市场溢价费用。
这些计划涉及酒店员工的相关费用，而这些费用实际上属于酒店运营过程中的支出。
在2024年12月31日结束的财政年度中，我们支付给Remington Hospitality的酒店管理费用总额为……
大约2950万美元，其中基础管理费用约为2590万美元，其他费用为360万美元。
激励性费用。此外，还有约2,501万美元的其他报销费用。在2025年3月，我们进行了相应的分配。
向雷明顿酒店的员工提供的延期支付现金补助，金额约为527,000美元。
在2025年12月31日结束的财政年度中，我们支付给Remington Hospitality的酒店管理费用总计为……
大约2700万美元，其中基础管理费用约为2420万美元，其他费用约为280万美元。
此外，还有约2.25亿美元的支出得到了报销。这些费用发生在3月份。2026年我们授予了奖项。
给予雷明顿酒店员工的现金补助，金额约为……484,000美元.
酒店管理独家协议
我们与我们的合作伙伴之间有一份修正过的相互排他协议，该协议是与Remington Hospitality公司签订的。
雷明顿控股公司，有限责任公司（“雷明顿控股公司以及我们的主席蒙蒂·J·贝内特先生，还有他的父亲，我们的名誉主席。
阿奇·贝内特先生，根据他的指示，我们拥有优先购买雷明顿所持有的住宿投资资产的权利。
这些接待服务不符合Braemar的投资标准。我们同意聘请Remington Hospitality或其关联公司来负责此事。
对于我们选择投资的任何酒店来说，我们都会对其进行管理。当然，除非我们的独立董事们能够达成一致意见：(i) 一致同意……
要么投票决定不聘请雷明顿酒店管理公司，要么根据特殊情况或该公司的过往表现，以多数票决定不聘请该公司。
我们选择了Remington Hospitality公司，因为他们基于合理的商业判断认为，该公司是最适合我们的合作伙伴。
没有兴趣让雷明顿酒店管理公司或其他管理者来承担这些职责，因为其他人更有可能更好地完成这些工作。
与阿什福德公司合作的现金管理策略
在2022年8月，鉴于近期美国短期国债的利率有所上升，我们中的独立成员建议……
董事会批准了Ashford Inc.负责主动管理并投资公司多余现金的安排。
美国财政部证券的术语（“美国财政部证券”指的是由美国财政部发行并管理的债券）现金管理策略"). 作为对顾问在此项工作中所提供服务的报酬，
该公司将向顾问支付年度费用，该费用相当于公司日均余额的20个基点（0.20%）。
顾问所投入的过多现金（“过剩现金”）现金管理费在该策略中，会计算一笔现金管理费用。
根据现金管理策略，公司多余的资金开始被用于投资。这些款项需要按月分期支付。
2022年10月。与沃里克保险公司的协议
2023年11月29日，董事会批准我们从Warwick保险公司购买一份灾难保险。
有限责任公司（“沃里克这是Ashford Inc.旗下的保险子公司，该子公司获得了德克萨斯州保险部门的许可。这份保单……
该规定于2023年12月19日生效。
根据我们与各大酒店管理公司签订的合作协议，我们负责承担因意外事件而产生的经济负担。
保险覆盖范围。根据我们的咨询协议，Ashford Inc.为我们、Braemar以及Stirling提供了相应的意外伤害保险保障。
运营合伙公司、其酒店管理人员（在必要时），以及阿什福德公司。这些保险条款中列出的总损失赔偿金额是基于……
52,2026份代理声明文件
目录
在各方共同承担的风险基础上，Ashford公司负责管理意外伤害保险计划，并且从……开始执行这一计划。
2023年12月，Warwick提供并管理一般责任险、工伤赔偿险以及商业汽车保险业务。
在意外伤害保险计划中的各项政策。每年，Ashford公司都会从我们、Braemar以及Stirling Operating Partnership那里筹集资金。
以及它们各自的酒店管理公司，根据分配的任务，负责提供必要的资金来支持灾难保险计划的实施。
主服务协议
2023年6月5日，董事会一致通过了公司使用Ashford Inc.提供的非独家主服务协议的决议。
与Evolution Parking、Guest Services以及Parking Management Company达成合作协议，成为其指定的停车位供应商。
为了公司利益着想，该协议的初始期限为三年，之后还可以选择两次延长三年的机会。Ashford Inc.将获得一次性报酬。
时间奖励为85,000美元，年度返利为124,000美元。
阿什福德证券
自2024年1月1日起，Ashford Trust、Ashford Inc.和Braemar将共同承担相关责任（以下简称“各方”）政党/党派“每一个都单独地，一个‘’党派”) 已输入
签订了第四份修订和补充的捐助协议，用于资助Ashford Securities LLC的部分开支。
阿什福德公司的子公司（“阿什福德证券《第四份修订并重新确认的出资协议》中规定，
尽管之前的贡献协议中有任何规定，但：(1)双方应平等分担所有贡献的责任。
这些资金是由他们向Ashford Securities提供的，期限持续到2021年9月30日及之后。而此后每个季度的捐款金额则基于……
各方通过Ashford Securities平台在前一个季度所筹集的资金与总金额的对比情况
各缔约方在上一季度通过Ashford Securities进行了出资。各缔约方所做出的贡献体现在以下方面：
2023年12月31日，与前述债务金额相比，双方已经相互支付了相应的欠款。
解决了这一分歧。在2024年第一季度期间，根据所筹集到的总资金情况，对资金需求进行了重新评估。
通过Ashford Securities进行转账。最终，Ashford Trust向Ashford Inc支付了约340万美元的款项。
自2025年12月9日起，双方签署了《终止运营及投资者服务费用分担协议》，该协议规定了后续的操作流程。
正式终止Ashford Securities作为FINRA成员及SEC注册经纪商的资格，并清算所有相关事务。
以及各缔约方基于其在相关投资中持有的股份比例所应承担的投资服务成本
每个季度统计日期对应的产品数据。该协议仅对这些产品的成本分配条款具有优先效力，而之前的相关约定则不再适用。
清算和服务义务仍然有效，直到清算完成以及所有相关服务结束为止。
要求/条件。
阿什福德公司对某些实体的投资
以下表格列出了截至2025年12月31日，Ashford Inc.拥有权益的实体，以及我们或我们的酒店所持有的这些实体的股份情况。
用于提供产品和服务的合同（不包括根据咨询协议所提供的咨询服务），大致金额如下：
我们为这些服务所支付或保留的金额，以及Ashford Inc.在这些实体中的权益（不包括那14.9%的少数股权的影响）。
在Ashford Hospitality Holdings LLC中的权益，该公司是Ashford Inc.的子公司（不过这些权益并非由Ashford Inc.持有）。此外，还有多少个董事会席位可供分配。
Ashford Inc.在这些公司的董事会中拥有一定的席位，这些席位通常由我们公司的高级管理人员或董事来担任，或者由其他相关人员的董事、高管来占据。
阿什福德公司的员工们
|
公司
|
产品或服务
|
金额
由……支付/赞助
（被……所阻挡）
为我们服务
产品或商品
服务内容
2024年
|
阿什福德
公司/企业
利息
|
阿什福德公司
董事会
座位/费用
座位
可用
|
||||
|
打开键(1)
|
移动钥匙应用
|
$78,000
|
77%
|
1/3
|
||||
|
纯粹的健康生活(2)
|
低过敏性的高级房间
|
$1,135,000
|
100%
|
2/3
|
||||
|
利莫尔资本(3)
|
债务安置及相关服务
|
$2,439,000
|
100%
|
N/A
|
||||
|
激发灵感(4)
|
视听委员会
|
$(9,240,000)
|
100%
|
N/A
|
||||
|
阿什福德有限责任公司
|
保险理赔服务
|
$11,000
|
100%
|
N/A
|
||||
|
总理(5)
|
设计与施工服务
|
$17,933,000
|
100%
|
N/A
|
||||
|
雷明顿酒店业
|
酒店管理服务
|
$49,430,000
|
100%
|
N/A
|
||||
|
房地产咨询控股有限公司(6)
|
债务融资/房地产经纪业务
|
$—
|
30%
|
1/3
|
||||
|
阿什福德证券有限责任公司(7)
|
融资服务/经销商管理费用
|
$8,819,000
|
100%
|
2/2
|
||||
|
阿什福德有限责任公司(8)
|
意外伤害保险
|
$8,199,000
|
100%
|
N/A
|
(1)截至2025年12月31日，Ashford Trust持有OpenKey公司15.1%的非控股权益。打开键），而Braemar则持有7.9%的非控制性股份。
对OpenKey的兴趣在2025年12月31日之后便消失了，此后OpenKey被出售了。
(2)2017年4月6日，Ashford公司的子公司收购了PRE Opco, LLC的所有资产以及部分负债。纯粹的健康生活”），位于纽约州
一家有限责任公司，致力于为酒店及其他场所提供低过敏性的高端客房产品和服务，我们所经营的酒店以及我们的其他酒店均采用其服务。
分支机构。
(3)2019年11月1日，Lismore Capital II LLC（前称Lismore Capital LLC）利莫尔资本）是一家由我们的顾问公司完全拥有的子公司。
该机构成立的目的是为Ashford Trust、Braemar的合作伙伴以及第三方客户提供债务安排及相关服务。
2026年股东大会通知文件 53页
(4)Inspire Event Technologies Holdings, LLC（前称Presentation Technologies LLC；“）激发灵感”)提供一套完整的音视频服务，包括：
为顾客在包括美国、墨西哥等地的酒店和会议中心等场所提供活动策划、接待服务以及创意性服务。
多米尼加共和国。INSPIRE主要直接与第三方客户签订合同，为他们提供视听服务。这些业务的总收入如下：
客户信息通常由酒店负责收集，酒店会收取约定的佣金，然后将剩余金额支付给INSPIRE。上述金额即为……
反映了阿什福德信托机构所持有的委托权限。
(5)2018年8月8日，Ashford公司完成了对Premier公司的收购。Premier公司原本是由一些关联方负责运营的项目管理业务。
雷明顿公司以2.03亿美元的总交易金额收购了阿什福德公司系列B型可转换股票。此次收购是通过发行8,120,000股阿什福德公司系列B型可转换股票来完成的。
这些优先股主要归Premier的卖方所有，具体来说就是MJB Investments, LP公司。而MJB Investments, LP完全由我们的董事长兼首席执行官蒙蒂·J·班尼特先生持有股份。
阿什福德公司的执行官员兼董事长，其父亲阿奇·贝内特先生则担任我们的名誉董事长。该公司还发行了B系列可转换优先股票。
该交易的转换价格为每股140美元，投资者将因此获得1,450,000股Ashford公司普通股。涉及的金额为1790万美元。
上述金额中，还包括了约220万美元与固定资产会计相关服务的报销费用，此外还有约1580万美元的其它费用。
设计与施工服务的费用。
(6)2019年1月1日，Ashford公司购得了Real Estate Advisory Holdings LLC公司30%的股份。REA控股公司）。REA Holdings通过其……
该运营子公司为Ashford Trust、Braemar以及第三方客户提供房地产咨询和经纪服务。
(7)2019年9月25日，Ashford Inc.宣布成立Ashford Securities, LLC公司，旨在筹集零售资金以进一步扩展业务规模。
现有的以及未来的相关平台。在组建Ashford Securities的过程中，我们与Ashford Inc.签署了一份出资协议。
Braemar将向Ashford Inc提供资金支持，以帮助该公司完成相关设立手续、注册工作以及维持运营所需的资金。具体时间定为2023年2月。
与Ashford Inc.和Braemar签署了一份第三份修订版出资协议，该协议旨在为某些费用提供资金支持。
阿什福德证券公司。在截至2022年12月31日的年度中，根据最新的融资估算数据，对该公司的资金需求进行了调整。
通过Ashford Securities筹集的资金。截至2022年12月31日，Ashford Trust已累计融资约620万美元，其中590万美元被用于……
该款项被记录为来自Ashford Inc.的应收款项。2023年3月，Ashford Inc.因与Ashford Trust之间的账目核对工作，向Ashford Trust支付了610万美元。
上述实体方面，截至2023年12月31日，Ashford Trust已投入约18万美元的资金，而Ashford Inc.则仍需支付310万美元的款项。
在2024年第一季度，根据第三次修订并重新制定的出资协议，相关资本出资已经按时到位。
截止2023年12月31日，由于这项结算工作，Ashford Inc.共获得了320万美元的支付。从2024年1月1日起，我们与Ashford Inc.签署了一份协议，有效期至……
已修改并重新修订的与Ashford Inc.和Braemar的出资协议指出，尽管之前的相关协议中有任何规定，但本协议仍然适用。
协议内容如下：(1) 截至2021年9月30日，各方应平等分担彼此对Ashford Securities的累计贡献责任。
(2) 此后，各当事方每季度的贡献金额将依据前一季度通过Ashford Securities平台筹集到的资金比例来分配。
与通过Ashford Securities在上一季度从各方筹集到的总金额相比，各方的贡献程度如下：
截至2023年12月31日，各方所欠金额与前述约定存在差异。因此，各方应互相补足差额款项。
在2024年第一季度期间，根据Ashford Securities所筹集到的资金总额，对资金需求进行了调整。
因此，Ashford信托机构向Ashford公司支付了约340万美元的款项。自2025年12月9日起，Ashford公司、Ashford信托机构以及……
Braemar签署了《终止运营与投资者服务费用分担协议》，该协议旨在有序地终止Ashford Securities的运营，属于FINRA规定的相关协议。
作为成员，该机构同时也是美国证券交易委员会注册的经纪商，负责分配所有与清算和投资者服务相关的费用，这些费用将由各方根据各自的实际情况进行分摊。
各季度统计日期时，相关投资产品中未偿还股份的比例。该协议取代了之前的成本分配方案。
这些条款仅与清算和服务相关义务有关，并且在清算完成之前一直有效，直到所有相关事务结束为止。
截至2025年12月31日，Ashford Trust已投入约1700万美元，仍有240万美元需支付给Ashford公司。
(8)Ashford LLC提供各种保险服务，包括一般责任险、工伤赔偿险、商业汽车保险以及保险索赔处理服务。
通过Warwick Insurance Company, LLC来操作Ashford信托业务。
我们与Braemar之间的关系与协议
我们所有的高级管理人员都属于Braemar公司的管理阶层人员（除了公司的总裁和首席执行官之外）。
斯蒂芬·兹格雷先生并非Braemar公司的高管人员。我们与Braemar共同拥有一名董事，那就是蒙蒂·J先生。
贝内特，我们董事会的主席，同时也是布拉马尔公司的董事长。目前的情况如下：2026年3月16日我们的董事以及指定的高级管理人员
他们的直系亲属（包括我们的主席蒙蒂·J·贝内特先生，以及我们的副手阿奇·贝内特先生）。
名誉主席以及蒙蒂·J·贝内特先生的父亲，他们三人共同可以视为实际拥有该资产的人。3,041,051Braemar公司的股票
普通股（包括：(1) 普通股票；(2) 受限股票；(3) 在Braemar运营合伙企业中的普通份额）
可以按照以下交换比例赎回普通股：每有一股Braemar普通股，就可以获得一个普通股份。此外，还可以根据LTIP进行赎回。
在Braemar的运营合作伙伴关系中，那些已经获得股份分配的单位，以及与普通单位在经济层面达到平等地位的单位（不过……）
不包括在之后发行的LTIP单元（包括绩效型LTIP）。2026年3月16日或者那些尚未实现经济繁荣的……
那些尚未获得权益的公平价值或PSUs、LTIPs或性能LTIPs。根据SEC的规定，我们的董事和高级管理人员……
这些官员及其直系亲属可以被视为拥有大约……的财产。4.4%布拉马普通股票的所有者。
我们的董事、高级管理人员及其直系亲属，作为Braemar的股东，将会从中受益。
根据以下约定，向Braemar或其子公司进行支付或提供其他福利。
咨询协议
根据Braemar与Ashford Inc.所签订的咨询协议条款，Braemar有义务为我们提供赔偿，并确保我们不会受到任何损害。
所有合法范围内的损失、索赔、损害赔偿或任何类型的责任，均与相关事务有关。
由于我们作为Braemar的顾问在之前期间所做出的任何行为或疏忽（包括普通过失），而导致的后果。
Ashford Inc.的分离业务过程中，我们担任了Braemar的顾问角色，不过在涉及损失、索赔、赔偿或负债方面，我们的职责有所限制。
由于我们严重的疏忽、恶意行为或故意过失，或者因为对我们职责的漠视而引发的任何问题，我们都将承担相应的责任。
咨询协议（我们有义务为Braemar提供赔偿）。
分离与分配协议
根据关于我们与Braemar分离分配的协议条款，Braemar有义务履行相关义务。
为我们提供赔偿，以弥补因以下原因造成的损失：
•任何与Braemar相关的责任，包括Braemar或其子公司未能支付、履行或及时解除任何义务的情况。
根据各自合同条款所规定的责任义务。
54,2026份Proxy声明书
目录
•Braemar或其子公司若违反任何关于分割与分配协议的相关规定，或任何附加条款，都将面临相应的处罚。
协议，但需遵守某些限制条件。
•我们继续承诺：(i) 所有由最初转让给Braemar的酒店资产所产生的债务，我们都将继续承担保证责任。
分离与分配事宜，或者(ii)与这些初始酒店资产相关的任何管理协议或特许经营权相关事务。
我们已经同意为Braemar及其子公司提供赔偿，以弥补由此产生的所有损失。
•我们的任何债务，包括我们或我们的子公司未能及时支付、履行或清偿任何债务的情况。
根据各自条款所承担的债务。
•如果我们或我们的子公司违反了分离与分配协议或任何附属协议中的任何条款，
在某些限制条件下；以及
•那些直接或间接拥有Braemar酒店资产以及相关财产的实体所需缴纳的各类税款。
在分割和分配生效日期之前的所有税务期间，需要缴纳税的REIT子公司。
首次报价权协议
根据先买权协议，我们已授予Braemar优先购买某些目标酒店的权利，具体权限范围取决于我们的协议规定。
董事会决定对这家酒店进行营销和销售活动，但需遵守酒店所有者或其他第三方现有的所有权利。
我们某些酒店属于合资企业所有，因此存在一些限制条件。不过，Braemar已经同意赋予我们优先购买权。
关于Braemar在资产收购过程中获得的任何财产，如果其董事会认为有必要的话，就可以对这些财产进行处置。
可以买卖这类资产，而Braemar负责这些资产的处置工作，前提是这些资产符合我们的投资标准。任何此类交易均应遵循我们的投资准则进行。
我们获得的优先购买权，可能会受到相关房产管理方所拥有的其他权利的约束，如果确实存在这样的权利的话。
第三方。
与海斯先生的退出协议
关于J·罗宾森·海斯三世辞去我们公司前任总裁及首席执行官职务一事，其辞职声明已生效。
2024年6月30日（“辞职日期海斯先生与我们聘请的顾问签署了一份关于分离/咨询服务的协议，该协议的有效日期为……
2024年6月30日（“这一天”）退出协议根据退出协议，海斯先生同意提供某些咨询服务及其他相关帮助。
服务（“咨询服务在辞职日期之后，我们的顾问将继续担任该职务，为期36个月。作为对先生的补偿……
海斯提供咨询服务，包括海斯先生所做出的各项承诺以及他的其他义务和保证。
根据退出协议，在满足某些前提条件及其他相关条款的情况下，我们的顾问将向海斯先生支付相应的报酬。
总计1,909,167美元，分为36次等额月付款，首次付款始于2024年7月，最后一次付款则于6月进行。
2027年，并为他提供一定的持续健康保险以及长期残疾保险保障，这些保障将持续最多36个月。
辞职日期。此外，在辞职日期之后，只要海斯先生继续遵守相关规定，那么这段时间内他所从事的任何工作都仍然有效。
那些有义务持续提供咨询服务的义务，将被视为连续性的雇佣关系。
确定海斯先生在任何股权或其他授予给他的人身上，享有何种程度的权益。
这是顾问或公司的激励计划。因此，根据他的退出协议，在Hays先生提供相关条件的前提下……
持续提供的咨询服务，他与该公司签订的那些表现卓越的绩效协议/长期合作计划也取得了非常出色的成果。
在辞职日期之前获得的权益将继续按照相关条款予以保留，而他暂时放弃的、应归公司的现金奖励也同样如此。
在辞职日期之前尚未偿还的款项将继续保留下来，剩余款项则将在辞职后36个月内分期偿还。
日期。
2026年股东大会声明 55
其他提议
这些股东提案旨在根据《规则14a-8》在2027年年度股东大会上提交审议。
《证券交易法》规定的相关文件，必须在不迟于2026年12月1日之前送达我们手中。此外，这些提案还必须符合美国证券交易委员会的规定。
关于在由公司发布的代理文件中包含股东提案的问题。这些提案应寄送至……
请通过位于14185 Dallas Parkway, Suite 1200, Dallas, Texas 75254的投资者关系部门进行联系。
任何股东希望在2027年年度股东大会上提出的提案，都无需通过我们的代理文件来提交。
根据规则14a-8的要求，相关声明必须在我们收到之前于2026年12月1日之前提交，并且不得晚于2026年12月31日。
建议股东们仔细阅读我们的章程细则，其中包含了关于股东提前通知的额外要求。
这些提案和董事提名名单的副本，一经请求即可向企业秘书阿什福德免费提供。
hospitality Trust公司，地址：德克萨斯州达拉斯市达拉斯公园大道14185号，1200室，邮编75254。
除了我们章程中所规定的通知和信息披露要求之外，为了遵守全球代理规则，股东们还需要履行相关义务。
那些意图征集代理投票支持非公司提名候选人的董事人选的人士，在2027年年度会议上……
股东必须在不迟于3月的情况下，提供符合《证券交易法》第14a-19条要求的通知内容。
2027年12月13日。
56,2026份代理声明书
目录
关于投票的一般信息
委托代理服务
所附的授权书是由我们的董事会代表大家提交的。我们的董事、高级管理人员以及顾问公司的员工可以代为办理相关手续。
可以通过面谈、邮件、电话、电子邮件或传真等方式领取代理权。我们不会向董事们支付额外的补偿金。
我们的顾问的官员或员工在开展推销活动时所产生的费用，我们将予以报销，但他们的个人开支则仍需由他们自行承担。
我们也打算寻求那些以自己名义或由他人代为持有我们普通股股份的人士的协助。
请提名人的姓名，以便我们将代理材料发送给相关人士，并请求他们授权我们执行这些代理行为。我们将会按照要求行事。
我们将承担为年度会议征集代理人的费用。
股东们，包括邮寄相关的成本。
代理材料的电子版本可用性
大多数股东可以选择在线查看未来的股东大会通知，而无需通过邮件接收纸质版文件。这样可以节省时间并避免不必要的麻烦。
我们承担制作和邮寄这些文件的费用。
如果您是已登记在册的股东，可以选择通过电子方式接收股息，只需按照投票时的说明进行操作即可。
互联网。如果您通过经纪人、银行、信托机构或其他登记机构持有我们的普通股，那么您将能够收到相关的信息。
关于电子送达的可用性方面，如果您选择通过电子方式查看未来的股东大会通告和年度报告，那么就可以直接进行相关操作了。
互联网上，明年你会收到一封电子邮件，其中包含可以访问我们的代理声明文件的互联网地址。你的选择将决定如何获取这些信息。
该条款将持续有效，直到您取消选择使用互联网访问服务为止。您不必每年都选择使用互联网访问服务。
投票证券
我们唯一的优质投票权益证券，就是我们的普通股股票。每持有一份普通股，持有人就拥有一份相应的权利。
投票。截至现在2026年3月16日，曾经有6,476,491已发行且拥有投票权的普通股股份。只有那些持有这些股票的股东才有权投票。
营业结束时记录为2026年3月16日他们有权在年度股东大会上获得通知，并拥有投票权。
年度会议的延期或休会。
投票
如果您以自己名义持有公司的普通股，并且作为记名持有人，您可以指示代理人代为投票。
请在提供的已支付邮费的信封中签署、填写日期信息并邮寄代理卡。您也可以亲自前往当地投票机构来行使您的普通股表决权。
年度股东大会可以通过电话或电子方式召开。每位股东只能指定一名代理人来代表其参与会议。
代表他人出席会议的人。
如果您의普通股票是由经纪人、银行或其他代理人代表您持有的，那么您将会收到他们的指示，必须按照这些指示行事。
请务必在年度股东大会上投票选举您的共同股东。
计票工作
如果拥有至少三分之一有效投票权的股东出席的话，那么年度会议就具备召开的条件。
在年度会议上，任何事项的审议都需由本人或代理人亲自出席。如果您已经提交了有效的代理授权书，或者您暂时无法亲自出席的话，也可以委托代理人来代表您参与审议。
以您的名义持有股份，并亲自出席股东大会。这样，您的股份就会被计入总股份数中。
为了确定是否达到法定人数。如果缺乏法定人数，则股东大会将无法召开。
会议由主席暂时中断，直到达到法定人数为止。
在无竞争的情况下，如果某位候选人的得票数超过其他所有候选人的得票数，那么该候选人就将被选为董事。
针对该提名人的选举结果（其中，弃权票和持中立立场的投票票均不被视为对或反对该董事的投票）。
选举）(提案1)。每一股股份可以支持任意数量的候选人，这些候选人的数量与需要选举的董事人数相同。
该股份有资格进行投票表决。不允许采用累积投票方式。
在年度会议上，需要获得出席投票的多数人的赞成票，才能以咨询方式批准该决议。
关于公司高管薪酬的决议（提案2），批准任命BDO USA, P.C.作为我们公司的独立审计机构。
截至2026年12月31日的年度计划（提案3），请求批准对2021年股票激励计划的第6项修正案（提案4），以及相关的其他事项。
其他任何在会议上应由股东们讨论的事项。
如果您是那些以经纪人、受托人或其他名义持有人身份持有股票的实益所有人，而您并未向该经纪人、受托人等提供相关文件或信息，那么您可能需要承担相应的责任。
或者任何其他拥有投票权的代理人，您的股份可能构成“经纪人的非投票权”。董事的选举事宜（提案1），以及……
关于咨询性补偿方案的提议（提案2），以及对2021年股票激励计划的修正案的批准（提案4）已经获得通过。
根据纽约证券交易所的规定，非例行事项不应由经纪人、银行或其他代理人来投票决定。
尚未收到股份实际所有人的具体投票指示。因此，您提供必要的指示非常重要。
请向您的经纪人提供相关指示，以便您的股份能够在提案1、2和4的投票过程中被考虑进去。关于任命的确认事宜……
BDO USA的P.C.作为我们的独立审计机构（提案3），其工作属于常规事务。因此，银行、经纪公司以及其他被提名机构无需对此进行额外处理。
那些无法从实际受益者处获得投票指示的人，可以自行决定是否对该提案进行投票。
2026年股东大会声明 57
在决定年度会议是否达到法定人数时，缺席投票或持弃权票的情况也会被考虑在内。
被视为出席者，有权在会议上对某项事项进行投票（即使那些作为中间人的人选择不投票，他们仍然有权利参与表决）。
有权对提案3进行投票的人。任何弃权或弃权的行为都不会被计入投票总数中。
这些“投票结果”并不具备任何影响提案1至4最终结果的效力。
如果您在签署并退回代理卡时未给出具体的投票指示，那么您的股份将按照董事会的决议进行投票处理。
推荐意见。
撤销代理权的权利
如果您以个人名义持有有投票权的股票，并且是实际持股人，那么您可以随时撤销自己的代理授权指令。
以下方法：
•在您的投票股获得表决之前，请书面通知我们的执行副总裁、法律事务主管和秘书。
在年度股东大会上
•请签署日期后，将新的代理卡寄送到Broadridge公司。
•参加年度股东大会，并亲自投票决定你所持有的投票股的数量。
在撤销代理权时，你必须遵循与投票相同的截止时间。请参考本代理声明中的“投票”部分内容。
如需更多信息，请继续咨询。
如果经纪商、银行或其他代理人代表您持有有投票权的股票，您需要联系他们以获取相关指示。
关于如何撤销您的代理授权事宜。
多个股东共享同一地址
美国证券交易委员会的规定允许向两位或更多的股票持有人分别送达一份年度报告和代理声明副本。这些股票持有人必须属于同一类别。
除非我们收到某位或某些股东相反的指示，否则我们将按照书面要求及时交付货物。
或者，股东可以以共享的地址方式，单独索取我们的年度报告和代理文件的副本。
已送达相关文件。如需更多关于这些材料的副本，或者希望将来能够收到单独的文件，请随时提出请求。
对于拥有相同地址的股东，应被指引前往Ashford Hospitality Trust, Inc.部门，联系人：投资者关系部，地址：14185 Dallas。
地址为：Parkway, Suite 1200, Dallas, Texas 75254；或者可以通过电话 (972) 490-9600进行联系。此外，那些拥有相同地址的股东也可以进行联系。
如果需要接收多份代理材料，可以联系我们，以便将来只收到一份材料。联系地址如下：
以及前一句中提到的电话号码。具体取决于您的经纪人、银行或其他代理机构的操作方式，您可能需要根据具体情况来决定如何操作。
您需要直接联系他们，以继续向您的家庭成员发送重复邮件。如果您希望撤销对“家庭服务”的同意权，请务必及时联系他们。
您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人。如果您以自己名义持有投票权股票，那么就需要作为记录持有人的身份来处理相关事务。
持有该股票并不适用于您的股份情况。
如果您希望免费获取任何年度报告、委托书或信息表的副本，请发送您的请求。
致Ashford Hospitality Trust公司，收件人：投资者关系部门，地址：14185 Dallas Parkway，1200室，达拉斯，德克萨斯州75254；或请致电……
(972) 490-9600。您也可以从我们的网站上获取相关文件副本，网址为：www.ahtreit.com.
年度报告
股东可以写信请求获得我们2025年度报告的免费副本，该报告包括我们的2025年10-K表格内容。
公司秘书，Ashford Hospitality Trust公司，地址：14185 Dallas Parkway，1200室，达拉斯，德克萨斯州75254。或者，也可以直接联系以下联系方式：
股东可以在我们的网站上查看2024年年度报告。具体链接位置请访问我们的网站。www.ahtreit.com我们还将提供所有相关的证据/资料。
如果收到明确要求，我们会将相关信息提交给2025年的年度报告《Form 10-K》。
其他事项
我们知道在年度会议上没有其他事项需要提交给股东们审议。如果还有其他事项需要讨论的话，那么自然会有人提出来。
在年度会议上，被提名作为代理人的人士的意图是，代表他们投票支持那些由他们所持有的股份。
这些事项应依据他们的最佳判断来决定。
58,2026份代理声明书
目录
附加信息
我们向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告以及特别报告，同时还提交其他相关文件。地址：华盛顿州东北区F街100号。
D.C. 20549-1090。我们的SEC备案文件可以通过商业文档检索服务或访问相关网站来获取。
由美国证券交易委员会负责维护。www.sec.gov我们已在网站上提供了相关信息。www.ahtreit.com免费提供的年度报告，关于
《10-K表格》，季度报告《10-Q表格》，当前报告《8-K表格》，新闻发布稿，我们董事会各委员会的章程文件。
我们的公司治理指南、商业行为与道德准则，以及针对首席执行官的职业道德规范。
财务总监、会计主管以及其他公司相关人员的信息，包括这些文件的修改内容。
在相关材料被电子方式提交给SEC或公开发布之后，应尽快实施这一操作。
如需获取此类信息，请书面联系Ashford Hospitality Trust, Inc.，联系人：投资者关系部门，地址：14185。
达拉斯公园大道1200号，达拉斯，德克萨斯州75254；或拨打电话(972) 490-9600进行联系。
美国证券交易委员会允许我们将相关信息通过“引用方式”纳入这份代理声明中。这意味着我们可以披露那些重要的信息。
您可以通过参考另一起提交给SEC的文档来获取这些信息。通过引用该文档所包含的信息即为我们所提供的资料。
这些信息被视为本代理声明的组成部分，但前提是那些信息已被本代理声明中的其他信息所替代。
声明/陈述
此Proxy声明引用了我们截至年度末的年度报告（格式为10-K）中的信息。
2024年12月31日。我们还将所有向SEC提交的文件中的信息也纳入了参考内容中。这些文件是指在该日期之后提交的文件。
这份代理声明文件的签署日期，早于股东年度会议的时间。这些文件中包含的所有信息均具有法律效力。
自这些文件被提交之日起，这些内容即被视为本代理声明的组成部分。
本代理声明或任何通过引用方式纳入本文中的文件中所包含的任何陈述，均具有法律效力。
根据此代理声明，如果其中包含的任何内容被视作进行了修改或替换，那么这些内容即被视为已不再有效。
此后任何被提交的文件，如果其内容已通过引用方式包含在此文件中，或者被认为通过引用方式包含在此文件中，那么该文件即可对本文档进行修改或替代。
这样的声明。任何经过修改或取代的声明，除非有特别说明，否则不应被视为构成有效的声明。
这份Proxy声明的一部分内容。
您在投票时，应仅依据这份代理声明中所包含的信息来进行决策。
所有提交给股东投票的提案都已经被审核过了。我们并未授权任何人向您提供任何未经审核的信息。
与这份Proxy声明中所述的内容有所不同。这份Proxy声明的日期为……
2026年3月31日。请不要认为这份Proxy声明中的信息是准确无误的，因为实际情况可能会有所变化。
日期。
2025年股东大会声明 A-1
附录A：与非GAAP财务指标相关的信息
在这份Proxy声明中，题为“高管薪酬”的部分中，我们披露了截至该年度我们的调整后EBITDA数据。
2025年12月31日（我们的“截止日期”）2025年调整后的EBITDA为这种财务指标被归类为非GAAP财务指标。
SEC的规定是，通过计算过程中排除或包含某些金额来得出可比数值。
按照GAAP标准进行计算和呈现的计量方法。
下面，我们将简要说明如何计算非GAAP财务指标。“非GAAP财务指标”），披露相关信息
按照GAAP标准进行计算和呈现的财务指标，或者仅使用符合GAAP标准的指标进行计算和呈现的财务指标。
根据GAAP标准，我们认为这种衡量方式与非GAAP指标具有最直接的可比性（“可比较的GAAP衡量标准”),
阐明我们为何认为非GAAP指标能够为股东提供有关我们财务状况的有用信息。
需详细说明业务的状况及成果，并对比非GAAP指标与符合GAAP标准的指标的差异。
当我们在下文中将某个财务指标称为“已报告的”财务指标时，实际上指的是按照通用会计准则计算的财务指标。
根据GAAP标准进行核算的数据，这些数据体现在我们截至12月31日的年度合并财务报表中。
2025年。
截至2025年12月31日的年度净收入（或净亏损），我们将其称为“我们的年度业绩”。2025年净亏损额以及我们的净收入（或净亏损）
截至2025年12月31日的每股价格，都是按照通用会计准则进行计算和呈现的。
该数据来源于我们截至2025年12月31日的合并运营报表。
2025年调整后的EBITDA为
非GAAP指标EBITDA指的是在扣除利息支出以及折扣和贷款成本摊销后的净利润（亏损）。
净收入、所得税、折旧与摊销费用，这些数值均经过调整，仅反映该公司在本企业未合并财务报表中的EBITDA份额。
此外，我们并未将房地产的减值损失计入相关账目中，同时也没有记录关于VIE企业合并或资产处置所带来的损益。
以及酒店相关资产，还有未合并实体的损益情况，这些都需要纳入EBITDA的计算中。具体定义可参考美国国家房地产协会的相关规定。
房地产投资信托基金（“NAREIT ”).
随后，我们进一步调整了EBITDA比率，排除了一些额外的项目，例如保费损失、贷款成本以及退出费用等。
收入/支出、净成本、交易及转换成本、法律相关费用、咨询费用以及解决争议所需的费用、咨询服务中的激励费用、收益/亏损等。
保险赔偿中的损失、基于股票/单位的补偿，以及诸如合同规定需摊销的不良债务等非现金项目
负债、衍生金融工具的实际收益与未实现收益/损失、债务清偿产生的收益/损失，以及我们的其他财务状况。
非合并实体部分调整后的EBITDA金额。
我们排除了那些不属于核心业务范畴的、非现金性的项目，这些项目并不计入调整后的息税折旧摊销前利润中，以此来提供更为准确的财务数据。
我们各项业务的比较数据。我们计算的EBITDA、EBITDAre以及调整后的EBITDAre可能并不具有可比性。
其他公司所报告的EBITDA、调整后的EBITDA等指标并未对“EBITDA”进行明确定义。
EBITDA的含义与我们定义的那样。EBITDA、调整后的EBITDA等术语并不表示实际产生的现金数额。
根据通用会计准则确定的经营活动，不应被视为替代(i) 通用会计准则中的净利润的方法。
作为衡量我们财务表现的指标，可以使用亏损数据；或者，也可以根据GAAP标准计算的经营活动产生的现金流来衡量我们的流动性状况。
可比的GAAP衡量标准：我们截至2024年的净亏损情况如下。
为什么非GAAP指标对投资者来说是有用的信息：我们提供EBITDA、EBITDAre以及调整后的EBITDAre的数据，因为我们认为这些数据具有参考价值。
相信这些测量结果能够更准确地反映我们酒店资产及其他投资的实际情况。
(ii) 向投资者提供更有用的信息，作为我们能否按时偿还未来债务以及维持运营资金能力的指标。
要求还包括：(iii)对我们的财务状况进行整体评估。
A-22025年股东大会说明书
目录
调解/协调：以下表格展示了净收入（亏损）与EBITDA、EBITDAre以及调整后的EBITDAre之间的对应关系，所有数值均以千为单位。
（未经审计）：
|
净收入（或亏损）
|
$(188,159)
|
|
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利息支出以及折扣和贷款成本的摊销费用
|
256,229
|
|
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与破产中的酒店相关的利息支出
|
39,038
|
|
|
折旧与摊销
|
141,295
|
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所得税费用（收益）
|
(143)
|
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未合并实体的损益中归属于它们的权益
|
325
|
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未合并实体中，公司所占比位的EBITDA金额
|
1,208
|
|
|
息税折旧摊销前利润
|
249,793
|
|
|
房地产的减值费用
|
67,648
|
|
|
通过合并VIE企业以及处置资产和酒店房产所获得的收益或损失
|
(79,799)
|
|
|
资产终止确认所产生的损失
|
(39,054)
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息税折旧摊销前利润
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198,588
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不利合同义务的摊销
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(122)
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交易与转换成本
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9,549
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扣除保费、贷款成本及退出费用
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8,853
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衍生金融工具上的已实现与未实现亏损
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5,346
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基于股票/单位数量的报酬制度
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(760)
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法律咨询费用及调解费用
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1,871
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保险理赔损失/收益
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(2,950)
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债务消灭时的损失
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(335)
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离职/解雇
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1,228
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调整后的EBITDA
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$221,268
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2025年股东大会报告 B-1
附件B
阿什福德酒店管理信托公司
2021年股票激励计划
根据第6号修正案的提议，该条款将被进行修改。
第一条
引言
1.1 目的阿什福德酒店管理信托公司2021年股票激励计划（经不时修订，以下简称“该计划”）计划”) 的目的是为了
维护马里兰州注册的Ashford Hospitality Trust, Inc.公司的利益（“该公司”）公司）并通过激励方式来让股东受益。
本公司或其附属公司（如下定义）的员工、顾问以及非员工董事，为了获取或增加自己的权益而进行的交易。
这些人在公司中的股权权益，使他们有额外的动力来推动公司的持续发展和成功。
公司。公司的董事会（“董事会”）董事会该计划还设想，通过这一计划，公司及其下属机构能够……
分支机构将能够更有竞争力地争取那些对实现企业持续成长和成功至关重要的人员。
公司。
1.2 根据计划分配的股份.
(a)将军该公司的普通股总数；每股面值0.01美元的普通股。常见的
股票根据该计划可以发行的股份数量不得超过514,000股普通股。不过，符合第1.2条(b)款的规定除外。
（“分享限额不过，委员会有权根据自行决定的意愿，按照该计划来授予奖项。
取代由被收购的实体先前所授予的未兑现的奖励。
公司或与公司合并的实体（“替补奖项/荣誉这些替代奖项不得被用于抵扣总奖金。
分享限额；前提是，与接管或替代现有权益相关的替代性奖励必须得到遵守。
那些旨在作为激励性期权的选项，将会从股票限额中扣除相应的数量。具体操作需遵循相关股票规定。
交换要求及适用法律；根据股东批准的计划所拥有的普通股股份
由公司直接或间接收购的实体，或与公司合并后的实体（需进行相应调整后得出）
这些用于奖励的条款可以适用于该计划下的收购或合并交易，但并不会减少奖励的总数。
根据该计划可发行的普通股数量。但须遵守第1.2条(b)项的规定，实际发行的数量不得超过该限额。
根据计划规定，可以一次性发行等于股票限额数量的股份。任何此类发行行为均不受限制。
那些因被取消、到期或已通过现金方式解决而丧失效力的普通股股份，其权益将在相应范围内予以处理。
因丧失资格、到期或现金结算等原因，仍可用于本计划下的奖励机制，同时总份额数量也会保持不变。
根据第1.2(a)条可授予的普通股数量，应增加相应的普通股股份数。
那些权利已经丧失或到期了，或者已经被以现金方式结清了；前提/条件即，以下数量的普通股将不再能够再次被转让。
可用于奖励的普通股数量或可用于授予的普通股总数： (i)
由参与者投标或被公司保留用于支付股票购买价格的普通股股份
根据本计划发行的期权包括：(ii) 由参与者投标或被公司保留的普通股股份。
履行与该奖项相关的任何预扣税款义务；(iii) 公司回购的普通股股份
通过实施本计划所授予的期权获得的收益，以及(iv) 符合一定条件的普通股股份。
根据本计划发放的股票增值权益，那些并非与股票结算相关的权益。
一旦行使认股权，即可获得相应的股份。根据该计划发行的股份可能属于库存股份，不过这些股份是被授权的、可以重新投入公司的股份。
未发行的股票，或者如果适用的话，则是在公开市场上获得的股票；此外，这些股票必须已经完全支付款项，且不会进行任何评估或调整。
(b)调整措施如果发生了以下情况：(i) 任何股息（除常规现金股息外）或其他分配方式的出现，无论其形式如何……
现金、普通股、其他证券或其他资产；资本重组、股票分割、反向股票分割等。
重组、合并、整合、拆分、分离、分拆、合并、回购或交换普通股股份
公司的股票或其他证券、权证以及其他用于购买普通股或其他股票的权益的发行
公司发行的证券或其他类似的企业交易或事件，这些都可能影响到普通股的股价。
（包括但不限于控制权变更等情况），或者(ii) 对公司产生影响的异常或不可预见的事件。
委员会自行决定，关于适用规则、法令、规章或其他要求的变更
这可能导致体积的稀释或扩大。 旨在授予或供参与者使用的权利（适用于第(i)项中的任何活动）
(ii)，“调整事件委员会在应对任何此类调整事件时，应相应调整相关比例。
如果需要进行替换或调整的话，那么应依据公平原则来决定对以下各项中的一项或多项进行替换或调整：(A) 股份限额，或其他任何适用的限制条款。
根据该计划，可以授予的奖励数量如下；(B) 可获得的股份数量为
公司的普通股或其他证券（以及其他证券或财产的种类和数量），这些资产可能被用于……
与这些奖项相关的条款；以及（C）任何相关条件的约定。
杰出的奖项，包括但不限于：(1)普通股或其他证券的份数。
需履行已作出的承诺或需交付的其它证券或其他财产的种类及数量
相关奖项包括：(II) 任何奖项的行使价格或行权价格；(III) 任何适用的绩效指标。
前提是，在任何“权益重组”情况下（按照财务会计准则委员会的定义），必须遵循相关规则。
在《会计准则编码体系》第718条（或任何后续公告）中，委员会应作出相应的规定。
对尚未解决的赔偿金额进行公平且合理的调整，以反映这种公平的重组情况。任何必要的调整都应当予以实施。
根据第1.2条，可以规定删除那些可能成为小数的股份数量。
奖励。委员会根据本节1.2条作出的任何调整均具有最终效力，对所有方面都具有约束力。
2025年股东大会报告 B-2
目录
1.3 计划的管理实施该计划将由委员会负责管理；不过，董事会也可以全权行使相关职能。
有权在任何时候管理该计划，而本文中所有的“委员会”相关表述，均视为包括董事会在内。
只要董事会按照该计划的规定进行管理即可。在遵守计划条款的前提下，委员会有责任进行以下操作：(i) 指定参与者名单；
(ii) 确定应授予参与者的奖励类型或数量；
涉及或包含于相关赔偿中的各项支付、权利或其他事项；(iv) 进行确定
任何仲裁裁决的条款与条件；(v) 确定在何种情况下可以执行仲裁裁决，以及执行的程度
以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产来支付或行使权利；或者被取消、没收或无效。
暂停执行某些条款，以及决定如何结算、行使、取消、没收或暂停实施这些条款的方法；（vi）做出相关决定。
在何种情况下、达到何种程度以及以何种方式交付现金、普通股、其他证券、其他奖励措施等。
或者与该裁决相关的其他财产以及其它应付金额，都可以选择自动延期支付，或者根据当事人的意愿进行延期支付。
参与该委员会的工作；(vii) 解释、执行相关条款，解决其中的不一致之处，并纠正任何缺陷或不足，同时提供必要的帮助。
在计划中遗漏的内容，以及与该计划相关的任何文件或协议；（八）设立、修改、暂停……
或者放弃所有规章制度，并任命委员会认为合适的代理人来负责管理的事务。
该计划；以及（九）采取委员会认为必要或合适的任何其他措施。
该计划的实施。委员会根据本条款以及其他条款所采取的任何行动或作出的任何决定。
该计划对所有各方都具有约束力。委员会中超过半数的成员所做出的决定或决议，应被视为最终的决策。
委员会的决议。
1.4 计划的修改与终止董事会可以修改、暂停或终止该计划；不过，需要注意的是，任何这样的变更都必须符合相关法规的规定。
该计划的修改、暂停或终止无需获得相关授权的同意即可生效，从而终止该授权协议。
但上述行为不得对该人在与此类裁决相关的任何重要方面所享有的权利产生不利影响；不过，前提是……
这种修改属于对该计划进行的“重大修订”（按照纽约证券交易所的规定，这一术语指的是对计划内容的重大调整）。
必须得到股东的批准才能实施。
1.5 向参与者授予奖励该委员会有权在计划到期之前予以批准。
对于那些符合公司所设定的条件和要求的员工、顾问以及非员工董事，公司将授予相应的奖励。
以下会在计划中详细说明。在选拔获得奖励的候选人时，包括奖励的类型和金额方面，委员会会做出相应的决定。
可以考虑任何它认为相关的因素。
1.6 计划期限该计划自获得公司全体股东批准之日起开始生效。
公司2021年度股东大会（“股东大会”）生效日期该计划的条款适用于所有奖项评选工作。
根据计划的规定，该计划应在此条件下终止。如果未按照第1.4条的规定提前终止，那么该计划将立即终止，之后不再有任何延续的可能性。
这些奖项将在生效日期的十周年之后颁发。
1.7 休假许可制度如果员工因军事服役、生病或其他正当理由而需要休假，那么该员工应被视为处于休假状态。
在休假期间，如果休假时间不超过90天，那么该人仍被视为“员工”；如果休假时间超过90天，则需遵守其他相关规定。
只要该人的再就业权利能够通过法律或合同得到保障。如果休假时间超过90天的话……
该雇佣关系应被视为在离职后的第91天终止，除非该人仍然享有其他权利。
重新就业的权利由法律规定或合同约定予以保障。
1.8 定义在计划中使用的术语，其含义如下所述：
“1933年法案指的是1933年颁布的《证券法》，包括后续进行的修订内容。
“1934年法案指的是1934年修订的《证券交易法》。
“附属机构指的是：(i) Ashford公司；(ii) 任何一家由该公司或Ashford公司直接或间接持有10%或以上股份的企业。
由委员会确定的综合投票权；(iii) 该公司或Ashford Inc.的任何“母公司”（如定义所述）
《法典》第424条(e)项的规定；(iv) 任何此类母公司的“子公司”（根据《法典》第424条(f)项的定义）
该公司或Ashford Inc.旗下的任何企业，无论是否已正式注册，只要属于同一控制之下，就都属于其成员范围。
与公司或Ashford Inc.之间存在关联关系，或者共同受同一方控制（根据《公司法》第414条(b)款或(c)款的定义）。
“奖项/荣誉这些术语统称为“期权”、“购买股票”、“奖励股票”、“股票增值权”、“虚拟股票”、“限制性股票”等。
绩效奖励或其他基于表现的奖励制度。
“ bonus股票这一点在第五条中有明确规定。
“因为对于那些与本公司或阿什福德公司签订了雇佣协议或提供服务的参与者来说，如果他们选择终止该协议，也将被视作是终止了他们的雇佣关系。
Inc.（或其子公司）因“正当理由”而终止合作，该术语在相关协议中已有定义。具体终止条件详见相关条款。
这些内容均通过引用方式纳入了本文之中。如果此类协议未能对“原因”进行明确界定，或者某位参与者并未参与该协议，那么……
协议规定，“原因”指的是：参与者故意实施的任何犯罪行为或其他行为，这些行为导致了或可能导致某种后果。
对公司或其附属企业造成严重的经济损失，或者严重损害公司的商业声誉。
附属机构；(ii) 参与者在代表该附属机构履行职责时，因欺诈行为而获得的报酬。
公司或其附属机构；或者(iii) 参与者持续故意不履行其对公司的职责的情况。
被终止会员资格的情况（不包括因参与者因身体或精神疾病而丧失行为能力所导致的情形），需以书面形式通知对方。
对此进行详细说明，并给予当事人合理的机会来陈述自己的观点并纠正这些错误。
由委员会授予参与者。根据计划的规定，参与者不得采取任何行动，也不得不履行任何义务。
2025年股东大会声明 B-3
除非是参与者出于恶意而行事或故意忽略某些事项，否则这些行为可以被视为“故意为之”。而参与者如果没有正当理由，且无法合理相信自己的行为属于故意行为，那么这些行为就不应被视为故意为之。
参与方的行为或疏忽符合公司或关联公司的利益。具体取决于实际情况。
“控制权变更“应被视为发生在以下任一事件中：”
(i) 任何“个人”（根据1934年法案第3条(a)(9)款的定义，以及经1934年法案第13条(d)款和第14条(d)款的修改定义）
除了：(A) 本公司或其任何子公司；(B) 本公司或其任何子公司的任何员工福利计划；(C)
Ashford Inc.或任何其附属公司，均是由该公司股东直接或间接拥有的企业，其业务模式与该公司大致相同。
根据他们对公司的持股比例，或者由某家承销商在发行证券时暂时持有相关证券的情况来决定。
证券的持有者，成为1934年法案第13d-3条中所定义的“实际所有人”。无论这种所有权是直接的还是间接的，该人都是这些证券的实际所有者。
持有该公司现有在册股份中30%或更多份额的公司；
(ii) 本公司或其任何部分进行任何合并、重组、业务整合或合并的完成过程。
与任何其他公司的子公司关系，但这种关系并非通过合并、重组、业务整合或合并等方式来实现的。
导致在该公司之前已发行但尚未偿还的投票证券的持有者现在持有的是代表……的证券。
在如此的合并、重组、业务整合或合并发生后，被合并方的超过50%的表决权将被转移给…
该公司的投票证券，或者存续公司，或该存续公司的母公司所持有的投票证券；
(iii) 本公司完成对所有资产或大部分资产的出售或处置行为，但这些资产不包括……
如果在该公司之前已发行但尚未上市的投票证券的持有者仍然持有这些证券，那么就可以进行出售或处置操作。
紧接着之后，这些股份便占据了收购方或母公司所有投票证券总投票权的50%以上。
这些资产的受让人，或者公司的股东们，已经批准了一项关于完全清算或解散公司的计划。
公司；或
(iv) 构成董事会的成员（“董事会”）现任董事会成员）无论出于何种原因，该团体至少应拥有半数以上的成员才能构成有效的团体。
董事会；不过，任何被任命为董事的人，其任命必须得到董事会的批准，且该任命必须通过至少……票数的投票才能通过。
因此，现任董事会中的大多数董事应被视为该个人董事会的成员。
现任董事会成员，但在此情况下，不包括那些因特定原因而开始担任职务的人。
关于董事选举或罢免的争议，或者由某人代表另一方进行代理投票或同意的请求所引发的纠纷。
除董事会成员之外的其他人。
“代码指的是1986年颁布的《国内税收法》，以及此后所做的相关修订内容，还包括该法所规定的各项规则和条例。
“委员会“指董事会设立的补偿委员会，或是由董事会任命的其他负责管理该计划的委员会。如果
如果不存在这样的赔偿委员会或其他相关委员会，那么该职位将由董事会来担任。
“顾问“指的是任何非员工董事或员工之外的个人，他们提供咨询或顾问服务。
支付给该公司或其附属机构。
“残疾“指的是参与者连续90天无法为公司提供必要的服务。”
在任何365天的周期内，总天数不超过180天；这种情况通常发生在因精神或身体疾病导致无法履行职责的情况下。
必须做出完全且永久性的决定。关于残疾的判定应由一位让参与者和相关方都满意的医生来负责。
（或他的监护人）与公司之间必须达成一致的意见，以确定由谁来担任医生这一职位。当然，前提是参与方（或其监护人）与公司能够就医生人选达成一致。
参与者和公司各自应挑选一名医生，然后这两名医生共同再挑选一名医生。
关于残疾的判定结果将对所有相关方具有约束力。根据任何保险政策，长期残疾情况符合领取残疾福利的条件。
公司提供给参与者的福利，即可作为认定参与者残疾的决定性依据。
“员工“指的是公司的任何员工或附属公司的员工。”
“就业这包括那些参与者担任公司员工、顾问或附属机构成员的时期。
非员工董事。
“每股公平市场价值“指的是纽约证券交易所或其他国家证券市场的收盘价。”
在确定日期时，可以通过交易所或场外市场进行交易（如果适用）；或者，如果当时还没有任何普通股的交易发生的话，则可以继续等待后续的交易机会。
在指定日期之前，该交易所上最近一次交易的成交价格即为参考价格。如果
普通股并未在任何证券交易所、场外市场或类似机构上上市或进行交易。
在确定日期时，每股的公平市场价值应由委员会本着诚信原则，通过任何公平且合理的方法来确定。
由其自行决定的选项。
“合理的理由“离职”指的是员工终止与用人单位的雇佣关系，或者顾问退出其工作职位，或是主动提出辞职的情况。
在以下情况下，非员工董事的董事会成员资格将被终止：
(i) 如果此类员工、顾问或非雇员董事是与本公司签订雇佣合同或提供服务的第三方。
该公司，即Ashford Inc.（或其子公司），其协议中明确了对“正当理由”的定义，用于决定何时终止雇佣关系。
为该公司或Ashford Inc.（或其子公司）提供就业或服务的情况，“正当理由”一词的含义与之前相同。
根据该协议中的规定，本文件引用了相关协议的条款内容；
(ii) 如果该员工、顾问或非雇员董事并未与公司或Ashford Inc.签订任何协议。
或者与其相关的任何条款中定义“正当理由”的条款。该术语指的是因任何原因而终止雇佣或服务的关系。
2025年股东大会委托书B-4
目录
在以下情况下，每次只要存在此类情况，且参与者未给予同意的情况下，如果公司未能在规定时间内消除这些问题，则……
在参与者向公司发出书面通知后30天内，需提供关于该合理理由的详细说明。
如果参与者在规定的宽限期结束后10天内解除劳动合同，则无需支付任何赔偿金。
(i) 取消该参与者的任职资格，或未能重新任命其担任其之前所任职的职位；
(ii) 将任何与参与者职责、义务或报告要求相矛盾的条款委托给参与者承担。
或者她在公司中的职位受到任何影响，或者参与者的整体职责在累积基础上出现任何显著的减少。
责任或地位；
(iii) 公司大幅降低参与方的费用、报酬或福利；或者
(iv) 公司要求参与方必须在其主要营业地点开展业务活动。
该地点将被迁移到德克萨斯州达拉斯市中心以外五十英里远的地方。
“激励性方案指的是任何符合《法典》第422条要求的期权，并且是依据《宪法》第三条而授予的期权。
计划。
“非员工董事“指的是那些属于该委员会成员，但却既不是该机构的员工，也不是顾问的人士。”
公司或任何附属机构。
“非合格选项“指的是一种并非旨在满足《法典》第422条要求的期权，但这种期权仍然被授予了。”
根据《计划》第二条的规定。
“期权“期权”指的是根据计划条款授予的普通股购买权，包括激励性期权在内。
可以选择行使该期权，或者选择不行使该期权；具体取决于实际情况。
“期权到期日“指的是由相关委员会确定的日期，在该日期之后，所授予的选择权将失效，不再有效。”
可行使的权利，且该权利的有效期限不得超过期权授予日期后的十年时间。
“期权受益人“指的是已经收到或即将收到该期权资格的参与者。”
“其他基于股票的奖励/报酬“指的是根据《计划》第九条所授予的奖励，这类奖励在其他条款中并未有特别的规定。
该计划的价值，部分或完全基于普通股股份的价值来计算（为避免混淆，特此说明）。
怀疑，一项“LTIP单位如阿什福德有限合伙企业第七份修订版协议中所描述的那样。
hospitality有限合伙企业，经不时修订。
“参与者“指的是根据该计划获得奖励的任何非员工董事、员工或顾问人员。”
“绩效奖“该奖项是根据计划第八条规定的条款授予的。如果获奖者成功获得该奖项，那么他们将获得相应的股份作为奖励。”
普通股、现金、其他证券、其他资产，或上述各项的组合，具体由委员会决定。
“虚拟股票“该奖项指的是一种权利，即有权获得现金、普通股、其他证券或相当于上述金额的其它财产。”
在特定的延期期满时，一定数量的普通股股份的市场公平价值，以及这些股份被授予时的价格。
根据《计划》第六条的规定。
“已购股票“指的是根据计划第四条条款授予的购买普通股的权利。”
“限制期“指的是委员会所规定的该裁决的生效期间，在此期间该裁决具有法律效力。”
该权益仍可能被没收，或者参与者无法行使该权益。
“限制性股票“指的是在相关限制条件解除之前，根据《公司章程》第七条所授予的任何普通股股份。”
计划。
“股票增值权“指的是根据《计划》第六条规定而授予的奖项。”
第二条
非合格股票期权
2.1 拨款/资助该委员会可以授予任何员工、顾问或非员工董事购买普通股的期权。
根据以下条款的规定。
2.2 行权价格的计算每次行使期权时，需支付的普通股每股的行使价格。
根据第二条所授予的期权，其价值不得低于该期权授予日每股股票的市场公允价值。期权的行使价格则另行规定。
根据第二条规定的各项选择权，其金额应依照第2.3条(d)项的规定进行调整。
2.3 期权条款与条件这些选项应以委员会不时批准的形式呈现，且必须遵循该形式进行操作。
遵循以下条款与条件进行，并可能包含其他不与第二条相矛盾的附加条款与条件。
在委员会认为合适的情况下：
2025年股东大会声明 B-5
(a)期权期限及行使条件与限制任何期权都不得在该期权的有效期之后才被行使。
有效期。在计划的其他条款未作禁止的情况下，每个期权可以在指定的时间或次数内行使。
该委员会在决定授予此类选择权时，可以自行决定相关条款。
(b)锻炼方式为了行使该期权，有权行使该期权的人或团体必须向……交付相关文件。
公司会全额支付所购股票的款项，包括所有必要的预扣税。这是股票行使权的相关费用。
每个期权的价格可以是：(i) 以现金支付，或者是通过支票支付，只要该支付方式被公司接受即可；(ii) 在获得公司同意的情况下进行支付。
委员会向该公司提出了那些已持有公司普通股超过6个月的人士所拥有的股份，这些股份的总数量……
在行使权利时的公平市场价值，不应高于相关股票的完全行使价格。
该期权正在被行使，投资者只需支付上述(i)项或(iii)项中规定的行权价格差额即可。
根据委员会的规定，经当事人书面请求后，公司可以出具与这些股票相关的证书。
那些正在被行使期权权的普通股，可以由经纪人代表该人进行出售，前提是该人必须具备相应的资格。
已不可撤销地指示该经纪人，代表该人士将行使价格的全部金额直接转入公司账户中。
此类销售所得款项。如果当事人选择按照上述条款(ii)的规定进行支付，则相关款项归委员会所有。
在确认被授权人确实拥有所报价额外股份数量后，可以批准发行新的股份。
根据期权行使所获得的股份数量，减去已提交的投标股份数量后的差额
对于被拍卖的股份，相关证书应在交付后归还给原持有人（或不要求其交出该证书）。
如果委员会有此要求，那么该人或其他相关人士还必须提交一份书面声明，表明所有股份均已按约定分配完毕。
这些股票的购买目的是为了投资目的，而非用于任何股份的分销行为，也不打算通过出售这些股票来获利。
(c)这些选项不可转让。除非以下情况另有规定，否则本协议中授予的任何非限定性权利均不得转让。
除非是通过(i)遗嘱或继承法的规定，或者(ii)根据国内关系法规而作出的决定；并且在当事人有生之年如此操作。
获得此类选择权的人，只能由该参与者本人（或其监护人）来行使这一权利，除非有特殊情况。
否则由委员会来决定。任何试图转让、抵押、质押或以其他方式处置该财产的行为，都是不被允许的。
任何违反本条款规定的执行、扣押或类似程序，以及任何据此授予的权利，均属无效。
这些转让行为将是无效的，无法产生任何法律效力；这些转让行为也无法赋予所谓的受让者任何权利。此外，这些转让行为将由委员会自行决定如何处理。
对于参与此类行为的股份，相关期权将被取消。就特定的非限定性期权而言，
参与者或其监护人可以为了财产规划的目的，将此类选择权全部或部分转让给一位或多位直系亲属。
成员或相关的家族信托、合伙企业或类似实体。
(d)期权调整根据该计划授予的期权在出现某些调整因素时可能会面临调整。
对于已到期但未被执行的期权，其调整应在不改变该期权的总价格的情况下进行。
该期权所赋予的权益（除非由于股份数量或价格的四舍五入而导致总价格发生变动），以及其余部分
在每股市价方面进行任何必要的相应调整，同时必须遵循《守则》第409A条的规定。
据此发布的各项规定。委员会所做出的任何此类调整均为最终决定，对所有参与者都具有约束力。
该公司以及所有其他相关方。
(e)股票的挂牌与注册每个选项都必须符合以下条件：如果在任何时刻，委员会
自行决定，认定那些符合该期权条件的股票，应当被列在相关名单中，进行注册或办理相关手续。
遵守任何州法律或联邦法律的规定，或者获得任何政府监管机构的同意或批准，都是必要或可行的。
作为授予或购买股票的条件之一，此类期权可能无法完全行使，或者在某些情况下无法行使。
除非已经完成了相关列表、注册、资格审核、同意或批准等程序，否则不得进行相关操作。
已经消除了委员会认为不可接受的所有条件。
2.4 修改条款该委员会可以在没有那些有权行使任何剩余权利的人同意的情况下，采取相应行动。
可以修改、更改或终止此类选项；不过，这样的修改、更改或终止行为不得在未得到相应许可的情况下进行。
需要获得当事人的同意，才能降低或减少该期权的值；这种降低或减少的价值，应视为该期权已经被执行、已失效或已被兑现了。
或在上述修改或终止的日期之前就相关事宜达成最终协议。委员会可以在任何时候自行决定进行此类修改或终止操作。
对于那些无法立即全部行使的期权来说，应提前确定这些期权可以行使的时间点。
可以提前进行任何次数。
2.5 持股加速期以下所授予的任何期权，如果未经过其他规定使其失效，那么该期权将会生效（除非有特别的规定将其排除在外）。
相反，根据委员会在裁决书中的协议，以下情况下的员工有权获得选择权：(i) 员工劳动合同终止时。
或者在没有正当理由的情况下罢免非员工董事，或者由员工或顾问主动辞职，或者非员工董事自行离职。
有正当理由离职的非员工董事；或者因其他非正当理由而被解雇或罢免的董事，或者有正当理由辞职的董事。
在控制权变更生效后的1年内，担任员工、顾问或非员工董事的人员；或者(iii)被解雇的人员。
由于参与者死亡或残疾而无法参加的情况。
2.6 其他条款.
(a) 拥有或已经行使了该期权的人，无权享有任何相关权利。
该公司的股东，对于那些符合该期权条件的股份而言，在直至该人士成为这些股份的持有者之前，都应视为该期权的持有人。
此类股票的记录。
(b) 本条款中规定的任何权利不得被视为限制了公司或任何附属机构所拥有的任何权利。
可以随时终止对受此授权的人所赋予的雇佣关系，无论是否有正当理由。
2025年股东大会声明 B-6
目录
(c) 尽管计划中有任何相关规定或任何选项的条款要求，公司仍无需发行任何证券。
如果委员会认为此类发行行为违反了任何州法律或联邦法律，那么将不批准该发行。
任何政府监管机构制定的规则或规定。
2.7 禁止重新定价期权未经股东批准，委员会不得（i）向那些尚未获得股票的人士授予任何权益。
这些期权，作为放弃和取消原有期权的交换条件，其行权价格将低于新的期权的行权价格。
在期权合同中规定的行使价格，对于已经放弃或被取消的期权来说，相当于另一种赔偿方式或现金支付，且其金额要高于原来的行使价格。
或者(ii)采取任何其他被视为“重新定价”的行动，以达到相应的目的。
关于该公司证券所交易的任何证券交易所或场外报价系统中的股东批准规则。
已上市或被报价。
第三条
激励措施/方案
以下列出的条款适用于所有激励性期权。除非本第三条的规定对此作出修改，否则所有条款均保持原样。
第二条中的条款也适用于激励型期权。那些被明确指定为“非合格期权”的期权同样适用这些条款。
应当不必须遵守本第三条的各项条款规定。
3.1 资格要求激励性期权只能授予员工。
3.2 行使价格除非符合第3.4条的规定，否则每股的行使价格不得低于其市场价值的100%。
在选项授予日期进行分享。
3.3 美元限制. 普通股股份的总公平市场价值（以授予日期为准）
根据该计划（或公司任何其他激励计划），授予任何员工的一个或多个期权所对应的股票。
子公司们有资格首次作为激励性期权进行行权。 1个日历年度内的总金额不得超过……
10万美元。如果员工持有2份或更多此类期权，且这些期权是在同一日历年内首次可以行使的，那么员工将获得相应的报酬。
在这一年时间里，对于作为激励性期权而存在的此类期权的行使限制仍然适用，其适用依据为上述规定。
哪些选项会被授予呢。
3.4 10% 股东权益如果任何被授予激励选项的员工持有超过总投票权中10%的股份，那么……
根据《公司法》第422条及相关规定，该公司或其子公司所有类别股份的表决权均予以确认。
根据此项规定，每股的执行价格不得低于期权授予日时每股公平市场价值的110%。
该期权的到期日不得超过从期权授予日期起计算的5年期限。
3.5 这些选项不可转让以下所述的任何激励选项均不可转让，除非是通过遗嘱或根据法律规定进行转让。
该权利只能在被授权人的一生中行使，且必须由被授权人本人来行使。
3.6 遵守第422条的规定所有旨在作为激励机制的期权，都应在期权说明中明确标注为“激励期权”。
授予许可及处理其他相关事宜时，必须遵守《法典》第422条的规定。
3.7 关于行使权力的限制条件任何激励选项在受激励者不再具备相关资格后3个月内均不得被行使。
如果员工因其他原因离职（而非死亡或残疾），或者当被激励对象因上述原因不再担任员工后超过1年的情况下，该员工仍继续留在该公司工作，那么这种情况也属于例外情况。
死亡或残疾。
第四条
已购股票
4.1 符合条件的申请人该委员会有权向这些员工、顾问以及其他相关人士出售普通股股份。
由公司或其附属公司选定的非员工董事，这些董事的聘用条件由该公司自行决定。
必须遵守本第四条的进一步规定。根据此计划发行的每一股普通股都应得到相应的证明。
该协议应受本计划的适用条款的约束，同时亦需遵循其他不违反本计划的条款规定。
该委员会可以批准这项特定的销售交易。
4.2 购买价格根据此计划，各参与者所购买的普通股每股的定价将予以确定。
这一决定完全由委员会自行决定，且金额应低于购买时每股的公平市场价值，但不得高于该数值。
4.3 购买价格的支付根据此计划，所购股票的购买价款必须以现金全额支付。
第五条
bonus股票
该委员会可以定期向员工授予 bonus stock 股份，但须遵守计划中的相关规定。
顾问或非员工董事可以持有红利股票。这些股票属于普通股，但不受禁售期的限制。
根据第七条的规定。
2025年委托书B-7
第六条
股票认股权证与虚拟股票
6.1 股票增值权该委员会有权向员工、顾问或非本公司的人员授予股票增值权。
员工董事的任职条件如下：
(a)支付权该股票增值权赋予被授予该权利的人以下权利：有权在某一特定时间接收…
在行使该权利时，每股执行价格的金额是否超过该股票增值权的授予价格。
根据委员会的决定进行支付（授予的价格不得低于授予日每股股票的市场公允价值）。支付可以……
以现金、普通股、其他证券、其他财产，或上述各项的组合形式来出资，具体方式由各方自行决定。
委员会。
(b)与期权相关的权利与期权相关的股票增值权允许参与者在满足条件时行使相关权利。
行使该权利后，若未行使该选项或其任何部分，则必须将其交还给相关方，并获得相应的付款金额。
根据本条款第6.1(a)款的规定进行计算。该选项或其部分内容将在相应范围内不再具有行使资格。
已放弃。与期权相关的股票增值权益仅能在特定时间行使，而且只能在这些特定时间范围内行使。
在相关期权可以行使的范围内，该期权不得转让（除非是通过遗嘱或继承法律进行转让）。
除了相关期权具有可转让性之外，其他情况下均不得进行分配。
(c)无条件地拥有权利一种独立于期权而授予的股票增值权，可以依据具体约定进行行使。
由委员会制定，并载于关于股票增值权的协议中。
(d)条款/条件该委员会应在拨款之日确定进行拨款的时间点，以及在这些时间点进行拨款的相应条件。
这种股票增值权可以全部或部分行使（包括基于绩效目标的达成以及未来的收益情况来行使）。
服务需求；行使方式，是否应将股票增值权与另一种方式结合使用。
任何其他相关协议，以及任何与股票增值权相关的其他条款和条件。
(e)禁止对股票增值权进行重新定价未经股东批准，委员会不得进行以下操作：(i) 授予…
持有未行使的股票增值权的人士，可以放弃这些股票增值权以获得相应的补偿。
(x) 新的股票增值权，其授予价格低于股票增值权中规定的授予价格。
已撤销或作废，或者是一种价值高于该奖项实际价值（如果有的话）的另一种奖励或现金支付。
取消股票增值权，或者（ii）采取任何其他被视为“重新定价”的行为，以符合股东的利益要求。
关于该公司证券被挂牌交易的任何证券交易所或场外报价系统的审批规则。
已报价。
6.2 虚拟股票奖励该委员会有权向参与者授予虚拟股票，但须遵守以下条款规定。
条件：
(a)奖励与限制条件当延期期届满时，对虚拟股票的分配即视为完成。
这些虚拟股份的具体规定由委员会决定，或者，如果得到委员会的许可，也可以由参与者自行决定。此外，
虚拟股份应受到委员会所设定的各种限制约束（这些限制可能包括股份被没收的风险），如果确实存在这样的限制的话。
哪些限制措施可能在延期期限结束后或提前指定的时间失效（包括基于某些条件的满足后）
绩效目标以及/或未来的服役要求等，可以单独提出，也可以合并提出；还可以采用分期付款等方式来履行这些要求，具体方式由委员会决定。
确定。
(b)没收财产除非委员会另有决定，或者在任何仲裁裁决书中有所规定，否则应按照上述方式进行雇佣或其他相关事务的处理。
关于在适用延期期间，因员工离职或服务终止而涉及的虚拟股票分配协议
或适用于罚金条件的部分股份。此时，所有属于延期支付范畴的虚拟股票奖励（除了……）
如果由参与者自行决定推迟选举时间的话，那么该推迟决定将被视为无效；不过，委员会可以通过规则或条例来规定此类推迟的情况。
奖励协议，或者可以在具体案例中确定，与虚拟股票相关的限制或丧失权益条件应当如何安排。
如果因特定原因导致合同终止，则部分或全部免除责任；在其他情况下，委员会也可以免除责任。
Phantom股票的丧失，无论是全部还是部分。
第七条
受限流通股
7.1 符合条件的人员所有员工、顾问以及非员工的董事都有资格获得限制性股票奖励。
7.2 限制期与所有权授予.
(a) 除非《奖励协议》中有特别的规定，否则限制性股票应遵循一定的归属规则，并且转让行为会受到一定的限制。
该参与者以及公司后续的回购行为意味着，该参与者将无法转让这些股份。
如果参与者违反约定，公司有权以所支付的金额回购或收回这些股份。当然，前提是公司确实有此权利。
在适用的情况下，终止与该公司或其附属公司的雇佣关系或服务。具体处理方式由相关方决定。
委员会。
(b) 尽管如此，除非相关的协议另有规定，否则所有限制性股票均归……所有。
除非另有规定，否则以下人员将获得相关权益：(i) 员工或顾问离职时；(ii) 非员工董事被撤换时。
2025年股东大会报告 B-8
目录
因为：(ii) 员工或顾问的辞职，或者具有正当理由的非员工董事的离职；(iii) 其他终止情况。
员工、顾问或非员工董事在一年内因正当理由而离职或退出职务
在控制权变更生效之后；或者(iv)由于参与者死亡或残疾而导致合同的终止。
(c) 根据该计划授予的每份限制性股票证书（如果附有证书编号的话），都应登记在相关人员的名下。
在限制期间，该参与者应被留置在公司处，并拥有一张空白背书股票；
不过，前提是该公司也可以以“纸质记录”或电子形式发行此类限制性股票。这些股票的受益权人则可以是……
限制性股票应享有与普通股股东相同的权利，包括投票权和收益权。
与这些股份相关的股息或其他分配款项，除非符合相关协议中的规定。任何此类款项均适用此条款。
代表受限股票的证书或文件（或“账簿记录”或其他电子形式）上应印有相关说明文字。
类似于以下内容：
这张证书所代表的股份是根据Ashford Hospitality Trust, Inc. 2021年股票发行条款而发行的。
激励计划及限制性股票授予协议生效日期为____________________，20__年。该股票不得出售、抵押或转让。
必须以该计划或授予条款中所规定的方式进行处理，不得以任何其他方式对其进行抵押或限制。
第八条
表演奖
8.1 绩效奖励该委员会可以根据所设定的绩效标准来授予绩效奖励。
委员会有权自行决定何时召开会议。委员会可以使用这样的业务标准以及其他绩效评估指标。
根据具体情况，可以自行决定履行条款的内容，也可以酌情增加或减少相关条款。
根据任何仲裁裁决所确定的、需满足履行条件的应付款项。
8.2 绩效奖励的结算方式；其他条款在每个与绩效相关的周期结束后……
委员会将根据相关规定，确定每位参与者应获得的绩效奖励金额。
在如此长的业绩周期内实现业务指标。委员会应明确在何种情况下可以采取此类措施。
如果参与者在合同结束之前解除劳动合同，那么绩效奖励将被没收或不予支付。
绩效期或绩效奖励的结算时间。
第九条
其他基于股票数量的奖励/表彰
本委员会被授权向公司或其附属公司的员工、非员工董事以及顾问发放奖励。
其他基于股票的奖励，这类奖励包含的权利是：(i)不属于本计划任何其他条款中所描述的奖励类型；(ii)属于……
以普通股股份作为计价单位或支付依据，其价值全部或部分基于普通股股份来计算。
（包括但不限于可转换为普通股的证券、受限股票单位和/或LTIP单位，以及现金）或现金
委员会认为这些条款符合该计划的宗旨。在遵守计划规定的前提下，委员会可以执行这些条款。
确定任何此类基于股票的奖励的条款与条件（包括所有与时间相关的条款和/或条件）。
基于绩效的归属或丧失权益条件。
第十条
某些条款适用于所有奖项申请
10.1 général这些奖项可以根据此处规定的条款和条件来授予。此外，委员会还可以对任何违规行为采取相应的措施。
该奖励或其行使方式，以及所有其他条款与条件，只要不与计划中的规定相冲突，都由委员会来决定。
将进行裁决，其中包括那些在参与者解除劳动合同的情况下需要没收奖励项的条款，以及其它相关条款。
允许参与者对其获得的奖励进行相关选择。不过，委员会有权对上述内容进行修改。
如果委员会认为有必要避免给持有者带来不利的税务后果，那么可以在不征得持有者同意的情况下进行奖励。
第409A条：委员会有权随时加速执行或免除任何条款或条件的履行。
根据本计划规定，此类奖项并不具有强制性；不过，委员会有权决定是否加快或实施这些奖励措施。
如果放弃某项条款或条件会导致该协议在税务方面产生不利后果，那么可以这样做。
根据《税法》第409A条参与相关交易。
10.2 独立奖项、附加奖项、搭档奖项和替代奖项根据第2.7条和第6.1(e)条的规定，本计划项下所授予的奖励/报酬
经委员会酌情决定，可以单独授予该权利，或者与其他权利一起授予；也可以作为替代或交换方案来授予。
任何其他奖项，或是根据公司、任何附属机构或任何拟被收购的商业实体的其他计划而授予的任何奖项。
公司或其附属机构，以及其他任何参与者从公司或其附属机构处获得报酬的权利。这些额外的权利……
双人奖项和替代奖项可以在任何时候被授予。如果某项奖项作为替代或交换而被授予的话……
作为交换，委员会要求对方交出现有的其他仲裁裁决书，以换取新的仲裁裁决书的颁发。此外，
这些奖励可以代替现金补偿，包括代替公司其他计划所规定的现金赔偿金额。
任何附属机构。为避免误解，第10.2条不得解释为允许在未经股东批准的情况下进行以下操作：(i) 授予……
持有未到期期权或股票增值权的人，可以放弃这些期权或股票，以获得相应的补偿。
增值权：那些行权或授予价格低于其初始价格的新型期权或股票增值权。
在期权或股票增值权中规定的价格，应当用于支付已放弃和取消的权益所对应的款项；或者用于支付其他形式的赔偿或现金付款。
其价值高于被取消的期权或股票增值权的内在价值（如果有的话），或者(ii) 任何其他此类行为。
2025年股东大会声明 B-9
从任何证券交易市场或银行间报价系统的股东审批规则来看，这可以被视为一种“重新定价”行为。
该公司的证券是在该证券交易所上市或交易的。
10.3 奖励期限每项奖励的有效期或限制期限应由委员会来决定；
但前提是，任何此类协议的期限不得超过十年（或根据具体情况所需的更短期限）。
根据《法典》第422条，这种激励措施是被认可的。
10.4 根据裁决确定的付款方式及付款时间；延期支付的情况在计划条款及任何相关协议规定的前提下
协议规定，公司或其任何子公司应在行使某项选择权或其他权利时，履行相应的付款义务。
仲裁裁决可以通过一次性支付、分期付款或延期支付的方式来实现。任何类型的支付安排均可以被接受。
根据《奖励协议》中的任何规定，该奖励可以提前领取，同时以现金形式支付，而非以股票的形式给予。
根据委员会的酌情决定，或者在出现一个或多个特定事件的情况下，可以达成这样的解决方案。不过，前提是……
如果行使这种自主权会导致不利的税务后果，那么委员会不得行使这种权利。
根据《法典》第409A条规定的参与者。由委员会酌情决定，根据《条约》第六条或第八条授予的奖励。
该计划中的收益可以以股份的形式进行支付，具体方式由相关协议的规定确定。支付方式可以是分期付款或延期支付。
委员会可能会要求进行支付（但需符合计划第1.4条的规定，包括相关同意条款）。
任何对未在原协议中所规定的裁决的延期处理，或者任何未经参与者同意而进行的延期处理都是不允许的。
在委员会制定的条款和条件下；不过，不得要求或允许任何延期。
如果这种延期会导致参与者根据《税法》第409A条面临不利的税务后果，那么就必须进行支付。
可能包括但不限于关于支付或划拨分期付款或延期付款的合理利息的相关规定。
与分期付款或延期支付相关的金额可以以股票的形式进行授予或计入账户。不过，任何延期支付行为都是有限制的。
该计划是根据《公司法》第409A条的规定而获准设立的。该计划并不属于《公司法》中定义的“员工福利计划”。
根据1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条，经修订后适用。
10.5 已授予的与未授予的奖项在满足了委员会所设定的所有条款和条件之后，奖项便应当予以颁发。
根据计划规定，在满足条件或履行相关义务后予以落实。当参与者终止参与、辞职或离职时，上述权益也将随之丧失。
在那些不会导致相关参与者完全获得权益的情况下，任何尚未授予的权益应当被重新分配或处理。
被没收的财产将归公司所有；或者，根据仲裁裁决的条款规定，这些财产仍受相关限制和条件的约束。
以及委员会针对该裁决所设定的相关条件。
10.6 免于承担第16(b)条规定的责任的情况公司的意图是，授予任何奖项或开展其他相关交易时，都应遵循一定的原则。
根据1934年法案第16条，那些属于该法案适用范围的参与者，可以免于履行1934年法案第16(b)条的规定。
适用的豁免条款（除非参与方以书面形式明确表示该交易不属于豁免范围）。因此，如果确实存在这种情况的话……
本计划或任何相关协议的内容不符合1934年法案所制定的第16b-3条的要求。
根据当时适用于此类交易的规定，上述条款应被解释为或视为已作了必要的修改，以使其符合相关规定。
需符合规则16b-3的相关规定，从而避免承担1934年法案第16(b)条所规定的责任。
10.7 其他条款任何授予条款均不得被视为限制公司或任何附属机构所拥有的任何权利。
可以随时终止对受此雇佣令所指定的任何人的雇佣关系，无论是否有正当理由。
10.8 持股指南《公司章程》第十八章中规定的股份持有准则如下：
《管理指南》（修订于2019年3月28日，此后可能还会进行进一步的修改）已被纳入其中。
所有相关参考内容均已在本文中详细阐述。
第十一条
暂扣税款
根据该计划，通过行使期权或支付其他奖励来发行普通股的行为是不被允许的。
在做出让公司满意的相应安排之后，任何税款的支付都可以顺利进行（包括联邦税等）。
可能需要由公司来扣留或支付的相关费用，这些费用可能涉及州政府、地方政府或其他机构的费用。此类安排可以在……情况下进行。
委员会的决策权还包括允许该人士向公司提交自己持有的普通股股份进行转让。
请求该公司保留根据该裁决所获得的普通股股份，无论是通过何种方式实施这一保留措施。
作为一种选择权，或者根据该协议进行分配。这些证券在预扣税款时的每股总公允价值为……
其金额不会超过与此次交易相关的所有应扣缴税款的总和，再加上剩余部分的支付金额。
这些税款可以以现金或支票的形式支付，且支付方式必须得到公司的认可。
尽管如此，如果在某一日期发生了导致公司需缴纳预扣税的事件，那么……
该人士若为官员或属于规则16b-3所规范的人士，则可以指示由相关机构来执行此类预提税缴纳手续。
该公司应按照《公司法》规定的税率，从该分配方案中提取相应数量的普通股股份。
支付或行使权利。
第十二条
其他事项
12.1 没有获得奖励的权利任何参与者或其他人士均无权要求获得任何奖励，也不存在此类要求的义务。
对参与者的处理应当一致，对奖励的持有者或受益人的待遇以及奖励的条款和条件也无需有特殊规定。
对于每个接收方来说也是如此。
2025年股东大会说明书 B-10
目录
12.2 没有就业权该奖项授予并不等同于赋予参与者在项目中继续任职的权利。
公司或任何子公司有权解除劳动合同。此外，公司或任何子公司有权在任何时候解除参与者的雇佣关系。
无需承担任何责任或履行任何根据计划产生的义务，除非计划或任何协议中有明确的例外规定。无
根据该计划获得的奖励或报酬应被考虑在内，以决定任何养老金、退休金或利润相关的福利。
分享、团体保险或公司及其附属公司的其他福利计划，除非其他文件中另有特别规定。
根据相关法律法规的要求来制定计划。
12.3 适用法律该计划的有效性、执行方式以及与此计划相关的所有规则和条例，均应遵循以下规定：
根据适用的联邦法律以及马里兰州的法律来作出决定，同时不考虑任何原则或准则。
法律冲突。
12.4 分割条款如果本计划或任何相关协议中的任何条款变得无效、非法或无法执行，那么这些条款将被视为无效。
关于任何参与方或裁决的事项，或者那些根据任何适用法律被认为不符合计划或任何裁决条件的情形。
委员会所作出的此类规定应被理解为符合相关法律规定；或者，如果无法将其解释为符合法律规定，那么此类规定则被视为已得到修改，以使其符合相关法律要求。
在委员会的审议过程中，即便这些修改看似对计划或协议的初衷产生了实质性影响，但仍可被视为有效的修改。
关于此类管辖权、参与方或裁决所涉及的内容，其余的计划和任何此类裁决都将不再适用。
完全生效了。
12.5 其他法律法规如果委员会认为有正当理由，它可以拒绝根据某项决议来发放或转让任何股份或其他形式的补偿。
根据单独决定权，可以认定发行这些股份或支付其他补偿金的行为可能违反任何相关法律。
12.6 股东协议该委员会可以将任何奖励的授予、执行或支付条件设定在相关人士身上。
以董事会不时批准的格式签署股东协议。
12.7 奖励协议该计划的每一份奖励协议都应通过公司出具的一份书面协议来证明，该协议应授予……
该协议由相关参与者签署，并由该公司的授权官员负责执行。如果协议内容与任何法律法规相冲突的话……
本计划的条款以及由此产生的协议条款，应作为决定性的依据，具有最高的效力。
12.8 股息与股息等价物委员会有权自行决定，将某项奖励分配给某个参与者。
与奖励相关的股息、股息等价物或类似支付款项，可以以现金、普通股、其他证券等形式支付。
其他奖项或其它财产，可以以当前方式或延期方式给予，具体条款和条件由委员会决定。
公司有权自行决定采取何种措施，包括但不限于直接向参与者支付相关款项，或扣留部分或全部金额。
该奖励成果可以逐步归属到用户手中，或者重新投资于更多的普通股、受限股票或其他类型的奖励。
12.9 赔偿责任董事会的任何成员、委员会的任何成员，以及公司或其子公司的任何员工或代理人，均不得从事此类行为。
（每位此类人员，简称“该人士”）可获得赔偿的人/物）应对所有已采取或未采取的行动，以及所有做出的决定负责。
关于本计划或任何相关协议的内容（除非属于欺诈行为、故意犯罪行为或疏忽所致）。所有可获得赔偿的情况……
公司将对个人因任何损失、费用、责任或开支（包括）而产生的赔偿义务负责，并确保个人不会遭受任何损害。
可由该被赔偿方在涉及或因任何行为而承担的法律费用。
任何该受赔偿的人可以作为当事人参与或涉及此类诉讼或程序。
关于本计划或任何相关决议所涉及的任何行动或未采取的行动，以及相关的决定，都应基于合理的理由来作出。
以及任何由该被赔偿方在获得公司批准的情况下所支付的款项，用于解决相关事宜时所产生的费用。
在针对该被赔偿人的任何诉讼或程序中，可以作为赔偿对象的人，以及相关的责任人。
公司在收到书面请求后，应立即向该受赔偿人支付相应的费用（该请求应包含相关详细信息）。
被保护方必须承诺，如果最终被认定需要偿还该预付款，那么该方必须履行这一承诺。
在以下情况下，被赔偿人无权获得赔偿；不过，公司有权自行决定是否进行赔偿。
费用方面，需要承担并维护任何此类诉讼或纠纷的审理过程。一旦公司表明其有意愿承担这些责任的意图，……
在辩护方面，公司有权独自决定如何进行辩护，并可以聘请自己选择的律师来提供协助。上述权利…
被赔偿方在获得赔偿时，不得超出最终判决或其他最终裁决所规定的范围。
该案件不再允许进一步上诉。对于那些可以获得赔偿的人士来说，如果这些行为、疏忽或决定确实具有约束力的话，那么这些行为、疏忽或决定就应当被考虑在内。
因该被赔偿人从事欺诈或故意犯罪行为而引发的赔偿请求，该被赔偿人有权获得赔偿。
任何行为或疏忽，或者这种赔偿权利被法律或公司的组织文件所禁止的情况
或其子公司所享有的任何其他权利。上述赔偿权并不排除或优先于其他任何权利。
根据公司的组织文件，这些被保护的人有权获得相应的赔偿。
根据法律，这些子公司可能受到单独赔偿协议或合同的约束，或者拥有其他相应的权力。
公司可能需要对这类受保护人员进行赔偿，或者使这些人员免于承担任何责任。
12.10 未创建任何信托或基金该计划以及任何相关决议均不得创设或被视为创设了任何形式的信托或独立基金。
公司或其任何附属公司与参与者之间不存在任何形式的信托关系。
本计划的任何条款或任何相关决议均不要求公司为了履行本计划中的义务而必须采取某种行动。
购买资产或将任何资产委托给信托机构或其他实体管理，或者以其他方式将相关资产进行分离处理。
公司也没有义务保留单独的银行账户、账簿或任何其他证明其存在的文件。
为此目的而设立的分离式或单独管理的基金。参与者在本计划下不享有任何其他权利。
与作为公司无担保普通债权人的各方相比，他们的权益仅限于那些可能有权获得额外偿付的部分。
通过提供服务来获得补偿的情况下，他们应享有与普通服务提供商相同的权利。
12.11 第409A条尽管计划中另有规定的内容，但本计划的规定仍应得到遵守。
那些符合《法典》第409A条规定的企业，或者那些被免除该条款规定的企业，本计划中的所有条款均应按此规定进行解释和适用。
2025年股东大会报告 B-11
遵循《公司法》第409A条中关于避免税收或罚款的相关规定。每个参与者都只需遵守这些规定即可。
负责缴纳所有与此类参与者相关的税款和罚款。
与该计划相关的费用（包括根据《公司法》第409A条规定的所有税费和罚款），以及公司或其任何关联方所承担的其他相关费用。
子公司有义务为上述参与者（或任何受益人）承担任何赔偿责任，或者使参与者免于承担任何或所有此类责任。
这类税收或罚款。对于那些被认定为“递延补偿”的赔偿款项，应当依照《公司法》第409A条的相关规定进行处理。
在该计划中，所有与“解除劳动合同”相关的表述（以及类似的表述）都应理解为“离职”。
《税法》第409A条的含义。根据《税法》第409A条的规定，可以进行的各项支付都应符合相关条件。
根据该计划所颁发的任何仲裁裁决均被视为单独的付款项。尽管计划中另有规定，但如此处所述。
相反，如果某位参与者符合《公司法》第409A条(a)(2)(B)(i)项中对“特定员工”的定义，那么就不会有任何相关支付行为发生。
所有属于“递延补偿”类型的奖励，这些奖励需遵循《公司法》第409A条的规定；这些奖励原本应在特定日期支付，但现在被推迟了。
参与方的“离职”时间（根据《守则》第409A条的定义）应在该日期之前完成。
这一日期是指该参与者“离职”后的6个月，或者如果是在此之前，则是指该参与者的死亡日期。在经历了这些时间之后……
适用的6个月延迟期限内，所有延迟支付的款项都将以一次性总额的形式支付（不收取利息），且支付日期将尽量安排在最早的可能日期。
根据《法典》第409A条，该日也属于营业日。除非委员会在相关协议中有其他特别规定。
否则，如果任何一项协议的付款时间被推迟的话（即那些原本应按时支付的款项），那么……
根据《公司法》第409A条规定的补偿条款，当发生以下情况时，相关补偿的支付可以提前进行：(A) 控制权发生变更时。
加速处理是被允许的，除非导致控制权变更的事件符合“变更”的定义。
对某一公司的所有权或实际控制权，或者该公司大部分资产的所有者发生变更的情况。
根据《法典》第409A条，或者因为残疾原因，不得允许这种加速处理，除非该残疾情况同时满足其他条件。
根据《法典》第409A条对“残疾”的定义。
12.12 追溯还款/偿还所有奖项都可能被削减、取消、没收或要求返还，具体程度取决于实际情况。
为了遵守委员会或相关机构所制定的任何关于回购、没收或其他类似政策的规定，这些政策自那时起就一直有效。
时间因素；以及(ii)适用法律。此外，除非委员会另有决定，在参与者受到任何影响的范围内，均适用上述规定。
超过参与者根据裁决条款应获得的金额的任何部分
（包括但不限于由于财务数据重新编制、计算错误或其他行政失误等原因），参与者
委员会可能会要求该方将多支付的金额返还给公司。
12.13 抵消权该公司有权将其有义务交付的普通股股份权益与其他债务进行抵销处理。
根据计划或任何协议，相关方所拥有的财产或现金，以及任何未偿还的金额（包括但不限于旅行费用等）。
娱乐相关款项或预存款项、贷款、根据任何协议产生的还款义务，以及需偿还给公司的金额
根据税收平衡机制，参与方所欠公司的债务，包括住房、汽车或其他员工相关项目的债务，均会被纳入这一机制中。
其子公司所涉及的金额，以及委员会根据任何税收平衡政策或协议认为适当的其他金额。
尽管有上述规定，如果某项奖金属于《公司法》第409A条所定义的“递延补偿”，那么委员会将有权处理该事项。
无权用其他债务来抵消根据该计划或任何协议所承担的交付普通股股份的义务。
如果这种抵消措施导致参与者需要承担根据《税法》第409A条所征收的额外税款，那么就需要达成相关协议。
杰出的奖项。
12.14 费用；标题与说明该计划的运营费用将由公司承担。相关产权证书等文件也由公司负责处理。
该计划各部分的标题仅用于方便参考之用。如果出现任何冲突的情况，应以计划正文为准。
在这种情况下，应以这些标题或名称作为判断标准。
12.15 可转移性奖项通常不得由参与者通过其他方式转让，除非是通过遗嘱或继承法律所规定的途径。
分配。任何试图违反本条款的规定，对仲裁裁决进行转让、抵押、质押、出售或以其他方式处置的行为均属无效。
12点15分这一时间点完全无效。如果有人试图违反这一规定，那么相关的裁决将自动被撤销。
参与方以及所有参与方在有关该裁决方面的所有权利，应立即终止，无需任何支付或补偿。
由公司或其任何附属机构来决定相关事项。尽管如此，委员会有权自行决定允许此类情况的发生。
参与方无需支付任何报酬即可转让某些奖项（不包括激励性奖励）。但必须遵守委员会制定的相关规则。
可以依据任何适用的协议条款来采取相应措施，以保持该计划的宗旨得以实现。这些措施适用于以下人员：(A) 那些符合“家庭成员”定义的个人。
“参与者”的成员，正如在《证券法》或相关表格的说明中所使用的这个术语。
由证券交易委员会发布的注册声明（以下简称为“注册声明”）直系亲属”)；(B) 一个
仅为了参与者和其直系亲属的利益而设立；C) 合伙或有限责任公司
那些唯一股东或合伙人就是参与方及其直系亲属的公司；或者（D）其他情况。
那些可以获得“慈善捐赠”资格的利益相关人，其捐赠在联邦所得税方面可以被视为慈善行为（每个接收者）
上述第(A)、(B)、(C)和(D)项中所描述的内容，以下简称“”。允许转让的接收人“）；但前提是，参与者必须……
已向委员会提前提供书面通知，明确说明此次转让的条款与条件。随后，委员会也进行了相关通知。
参与方需书面确认，此类转让确实符合该计划的要求。被转让的任何奖励条款也一并予以确认。
根据前一句的规定，该条款也适用于被允许的受让人，以及《计划》或任何相关文件中出现的任何引用内容。
与某参与者的奖励协议应视为适用于被允许的受让人，不过有以下例外情况：(A) 被允许的受让人应当……
不得有权转让任何奖项，除非是通过遗嘱或继承与分配相关法律的规定来进行转让；(B) 被允许转让的人也不得拥有这样的权利。
有权行使任何已转让的期权，除非存在一份符合要求的注册声明文件，该文件涵盖了相关事项。
如果委员会根据相关条款认定情况如此，那么行使该期权后就可以获得这些普通股股份。
适用的裁决协议规定，这样的注册声明是必要的或恰当的；(C) 无论是委员会还是其他相关方均不认为有必要进行此类注册声明。
公司有义务向被允许的受让人发出通知，无论该通知是否已经发出，或者是否有可能被发出。
是否需要根据计划将相关内容提供给参与者；以及（D）如果参与者终止协议所带来的后果。
根据该计划及相关协议的规定，相关人员的雇佣或服务关系将继续维持下去。
2025年股东大会声明 B-12
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该参与者，包括但不限于，有权仅在规定的范围内，并且仅为了特定目的，行使该选择权。
计划中所规定的期限，以及适用的协议条款。
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