展览3.1
经修订及重述
附例
的
Verint Systems Inc.
（a特拉华州公司）
（经修订，截至11月21, 202322, 2024)
第一条
股东
第1节。年度会议.为选举董事和处理会议之前可能适当进行的其他事务而举行的股东年会，应在董事会确定的日期和时间每年在特拉华州内外举行。
第2节。特别会议.可根据（i）董事会或（ii）主席（如有的话）的命令召开股东特别会议，以处理会议之前可能适当进行的业务。特别会议应在该命令可能指定的日期和时间举行，在特拉华州境内或境外举行。
第3节。会议通知.所有股东大会的书面通知，应在会议召开前不少于10日至不超过60日发给每位股东。任何特别会议的通知应笼统地说明举行该会议的目的或目的。
第4节。法定人数.除法律或法团注册证明书另有规定外成立法团证明书"），在任何股东大会上进行业务交易的法定人数应由有权在会议上投票的公司已发行和流通股本的多数记录持有人亲自出席或委托代理人出席。如无上述法定人数，主席（如有的话）或如此出席或代表的该等股份过半数的持有人可不时休会，而无须另行通知，直至取得法定人数为止。一旦出现法定人数，则不会因随后任何股东的退出而被打破。
第5节。组织机构.股东大会应由董事长（如有）主持，或无人或在董事长缺席时由副董事长或首席独立董事（如有）主持，或无人或在副董事长和首席独立董事缺席时由首席执行官或总裁（如有）主持，或无人或在首席执行官和总裁缺席时由副总裁主持，或在上述均无人出席时由副总裁主持，由亲自或委托代理人出席会议的有权投票的股东推选的主持人。除非董事会在会议召开前另有决定，否则股东大会的主持人亦将决定会议的业务顺序，并有权全权酌情决定议事规则和规范任何该等会议的举行，包括但不限于对可能出席任何该等会议的人（公司股东或其正式委任的代理持有人除外）施加限制，通过确定任何股东或其代理持有人是否可以根据会议主持人自行决定的任何决定被排除在任何此类会议之外，即
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任何该等人士通过确定任何人可在任何会议上发表声明或提问的情况、对会议期间或与会议有关的可能出现的所有程序性问题作出裁决、确定任何提议提交会议的提名或业务是否已适当提交会议、通过休会、休会或召开会议，以及通过确定会议上投票的投票将开启和关闭的时间或时间，扰乱了会议程序。公司秘书（以下简称“秘书"），或在秘书缺席时由助理秘书担任每次会议的秘书，但如秘书或助理秘书均未出席，会议主持人须委任任何出席的人担任会议秘书。
第6节。投票；代理人；所需投票.在每次股东大会上，每名股东均有权以《特拉华州一般公司法》第212条允许的方式亲自或通过授权的代理人投票，并且，除非公司注册证书另有规定，在根据本章程确定的适用记录日期，公司账簿上以该股东的名义登记的每一股有权投票的股票拥有一票表决权。在出席达到法定人数的所有股东大会上，除法律或《公司注册证书》另有规定外，董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。在所有董事选举中，可以但不必以投票方式进行投票。在出席达到法定人数的所有股东大会上，除法律或《公司注册证书》另有规定外，除选举董事外的所有事项，均应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的过半数股份持有人表决采取行动。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
第7节。商业秩序.（a）在股东周年大会上，只有该等业务（公司董事候选人的提名除外，该提名受第二条,第3款本附例）将按适当方式在年会前进行或考虑。为妥善提交周年会议，业务必须（i）在周年会议通知（或其任何补充）中指明，该通知是由董事会按照或在董事会的指示下发出的第一条,第3款本附例中，（ii）以其他方式由会议主持人或由董事会或在董事会的指示下适当地带到年会前，或（iii）以其他方式由公司的股东根据本条适当地要求带到年会前第7款.
（b）如股东适当要求将业务提交周年会议，（i）（a）该股东在发出本条所规定的通知时，必须是登记在册的法团的股东第7款，以及在确定有权在该年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期，以及在该年度会议召开时，（b）该股东必须有权在该年度会议上投票，（c）该股东必须已及时以适当的书面形式向秘书发出通知，（d）该股东、其代理人或其合格代表（定义见第7（k）款））必须出席该年会，而（e）如果
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股东，或代表其将任何业务提交会议的实益拥有人，已向公司提供提案征集通知（定义见第7（d）款）），该等股东或实益拥有人必须已向持有公司有权投票的股份的至少百分比的持有人交付一份代表声明和代表表格，以批准该股东提议在该年度会议之前提出的业务，并在该等材料中包括《提案征集通知》和（ii）该业务必须是根据《公司注册证书》、本章程和适用法律进行股东诉讼的适当主体，且不得明确保留给董事会根据《公司注册证书》采取行动，本附例或适用法律。
（c）除法律另有规定外，为及时起见，股东的通知必须在前一年股东年会一周年之前不少于90个历日或不多于120个历日之前送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到；但条件是，如果前一年没有举行年会，或年会日期提前于前一年年会周年之前30个历日以上，或延迟30个历日以上，股东及时发出的通知必须不迟于该年度会议召开前第90个日历日或首次公开披露该会议召开日期的次日的第10个日历日的营业时间结束时送达。在任何情况下，均不得（i）公开披露年度会议的休会开始一个新的时间段，以便发出如上所述的股东通知，或（ii）股东有权在本条第7款规定的时间段届满后提出额外或替代的业务建议。
（d）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载明（i）股东建议在周年会议前提出的每项事宜：（a）对希望在周年会议前提出的业务作出合理详细的描述；（b）建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本，如业务包括修订本附例或公司注册证书的建议，（c）合理详细地说明在年会上开展业务的理由，以及股东认为采取或建议采取的行动将符合公司及其股东的最佳利益的理由；（d）根据经修订的《1934年证券交易法》第14（a）节要求在代理声明或其他备案文件中披露的与此类业务有关的任何其他信息（“交易法"），将就支持建议提交会议的业务的一般代理或同意征求作出；及（ii）就发出通知的每名股东及任何股东联系人（定义见第7（k）款）：（a）出现在公司股票分类账上的股东的姓名和地址，如果不同，则包括股东的当前姓名和地址，以及任何股东联系人的姓名和地址；（b）表示该股东是公司证券记录持有人
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Corporation有权在会议上投票，并打算在会议日期之前一直如此，并出席会议（或促使其代理持有人或合格代表出席会议）以介绍股东通知中所述的业务；（c）截至股东通知之日股东或任何股东关联人在记录中拥有或实益拥有的公司任何证券的类别、系列和数量；（d）对股东或任何股东关联人在提议的业务中的任何重大利益的合理详细的描述，包括股东或任何股东联系人从中获得的任何预期利益；（e）合理详细地描述股东或任何股东联系人与任何其他人（包括其姓名）之间与股东提出的业务有关的所有关系、协议、安排或谅解；（f）描述任何代理、合同、安排、谅解或关系，据此，股东或任何股东联系人有权对公司任何证券的任何股份进行投票；（g）任何衍生工具的描述（定义见第二条,第3（d）（二）条）），与股东或任何股东联系人在纪录上拥有或实益拥有的公司任何类别或系列证券有关；（h）说明任何空头权益是否及在多大程度上（定义见第二条,第3（d）（二）条））已生效，其效力或意图是为股东或任何股东联系人就公司的任何证券减轻损失或管理股价变动风险，或增加其投票权；（i股东或任何股东关联方是否以及在何种程度上直接或间接持有与公司股票或其他证券有关的证券、合同或安排的任何投票、投资、金钱和/或经济利益、特权或权利，包括但不限于任何“衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1（c）条中定义，但不考虑其第（6）条），以及其价值全部或部分衍生的任何其他衍生工具、期权、掉期、股票贷款、回购协议或其他工具（无论以现金或股票结算），从公司股票或其他证券的价格或其他属性（统称，“衍生工具”）；（H）根据规则13d-1（a）提交的附表13D或根据规则13d-2（a）提交的修订（如果根据《交易法》和股东或任何股东联系人根据其颁布的规则和条例要求提交此种声明）中要求列出的所有信息；（JI）关于该股东是否将在年度会议上提交任何其他提案的陈述；（k）该股东或任何股东联系人根据截至该通知日期公司股份、衍生工具或空头权益（如有的话）价值的任何增减而有权收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外）的说明；和（LJ）任何股本权益（包括任何可转换票据）的会计,或衍生工具，或做空利息，在任何钥匙竞争对手为经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的目的而定义的公司在公司最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中被列为 (提供了，仅就本条款而言（LJ），其中提及“公司”等字定义定义的
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“衍生Instrument”和“short interests仪器”应改为“如钥匙竞争对手”）；（iii）关于发出通知的股东和任何股东联系人是否打算，或打算成为打算的团体的一部分的陈述（此种意图的肯定性陈述，“提案征集通知"）：（a）向至少持有批准或采纳该建议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式；和/或（b）以其他方式向股东征集支持该建议的代理。
（e）此外，为及时起见，股东应在必要时更新和补充其向公司发出的通知，以便根据本条在该通知中提供或要求提供的信息（包括有关任何股东联系人的任何信息）第7款自确定有权收到会议通知的人的记录日期起，以及自会议或其任何休会或延期前五个营业日起的日期起，均须真实、正确，而该等更新及补充资料须不迟于会议记录日期后两个营业日（如为确定有权接获会议通知的人而须作出的更新及补充资料）送达公司主要行政办公室的秘书，且不迟于会议日期或其任何休会或延期的日期前两个营业日，如需要在会议或其任何休会或延期前五个工作日作出更新和补充，且不迟于可能导致所提供信息在所有重大方面不真实和不正确的任何事件或发展发生后两个工作日。本段或本附例任何其他章节所载的更新和补充通知的义务，不应纠正或限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，不应延长本协议或本附例任何其他条款下的任何适用期限，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括但不限于通过更改或增加拟提出的任何事项、业务和/或决议。
（f）经秘书、董事会或其任何获正式授权的委员会书面要求，股东依据本条提交通知第7款建议在周年会议前提出业务，须在该要求送达后五个营业日内（或该要求所指明的其他期间）提供（i）书面核实，令董事会、其任何获正式授权的委员会或公司任何获正式授权的高级人员合理酌情信纳，以证明股东在根据本附例的规定交付的通知中提交的任何资料（包括就任何股东联系人提交的任何资料）的准确性（包括，如有要求，该股东书面确认其继续打算将通知中提议的业务提交年度会议）和（ii）秘书、董事会或其任何正式授权委员会合理要求的其他信息，以善意行事，以确定
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股东及每名股东联系人遵守本附例，或代表股东或任何股东联系人发出或作出的任何通知或招标的准确性及完整性。如股东未能在该期间内提供该等书面核实或其他资料，则可根据本附例的规定，视作未提供有关要求提供书面核实或其他资料的资料。
（g）经秘书、董事会或其任何获正式授权的委员会书面要求，股东依据本条提交通知第7款建议将业务提交周年会议，须在该要求送达后五个营业日内（或该要求所指明的其他期间），提供经董事会、其任何正式授权的委员会或公司任何正式授权的高级人员合理酌情所满意的书面补充，以更新任何先前提交的股东通知所载的资料（包括就任何股东联系人提交的任何资料），并提供本要求的披露第7款使其在向秘书提交该补充文件之日是现行的和真实的、正确的和完整的。如股东未能在该期间内提供该等书面补充资料，则可根据本附例的规定，视为未提供有关要求提供书面补充资料的资料。
（h）为依据本条提交的通知第7款为遵守本附例的规定，每项规定第7款应以明确表示和明文规定的方式直接、明文答复《中国人民解放军新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期第7款所披露的信息旨在做出回应。
（i）为依据第7款为遵守本附例的规定，它必须直接在通知正文内以书面载列（而不是通过引用从任何其他文件或非仅根据本附例的要求而编制的书面文件中并入）本附例所载的所有规定须载于其中的资料。为免生疑问，通知不得当作符合本第7款如其试图通过以引用方式将任何其他文件、书面文件或其部分纳入通知正文的方式包括所需信息，包括但不限于向证券交易委员会公开提交的任何文件，而这些文件并非仅根据这些章程的要求而编制。为进一步免生疑问，通知正文不得包括任何并非仅因应本附例要求而拟备的文件。
（j）依据本条提交通知的股东第7款，通过交付给公司，声明并保证其中所载的所有信息（包括关于任何股东联系人的任何信息），截至提交通知的截止日期，在所有方面都是真实、正确和完整的，
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不包含任何虚假或误导性陈述，该股东承认其打算让公司和董事会依赖以下信息：（i）在所有方面都是真实、正确和完整的，以及（ii）不包含任何虚假或误导性陈述。如果根据本文件提交的信息第7款由任何股东提议将业务提交会议，在提交通知截止日期前不得在所有方面真实、正确和完整，该等资料可视为未按照本第7款.
（k）就本附例而言，（i）“公开披露”指在道琼斯新闻社、美联社、路透社、彭博社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中或在公司向其股东提供的文件中披露的信息；（ii）“合格代表"的股东指，（a）如该股东为普通或有限合伙企业，任何普通合伙人或作为普通或有限合伙企业的普通合伙人或控制该普通或有限合伙企业的人，（b）如该股东为法团或有限责任公司，任何高级人员或作为该法团或有限责任公司的高级人员的人，或任何高级人员、董事、普通合伙人或作为高级人员的人，最终控制该公司或有限责任公司的任何实体的董事或普通合伙人，或（c）如该股东为信托，则为该信托的任何受托人；及（iii）a“股东协理” 任何股东指（a）股东在记录中拥有或实益拥有的公司证券的实益拥有人或实益拥有人（如有），（b）股东或实益拥有人的每个关联公司或联营公司（每一个都在《交易法》第12b-2条的含义内），和（c）任何参与者（定义见指令3第（a）（二）-（六）段）其他人，到附表14A第4项，或任何后续指示） 该等股东或实益拥有人实际知悉，经合理查询后一致行动人与该等股东或实益拥有人（s）在与该年度有关的代理征集与股东的业务建议或提名有关会议，（d）任何控制、控制或与股东或实益拥有人共同控制的人，及（e）任何与该等股东或实益拥有人“一致行动”的人公司股东的.
（l）尽管本条例有上述规定第7款，为了在公司的代理声明和股东大会的代理形式中包含与股东提案有关的信息，股东必须按照《交易法》第14a-8条规则（或任何类似的后续规则或条例）的要求提供通知，并在其他方面遵守这些要求。这里面什么都没有第7款将被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条规则（或任何类似的后续规则或法规）要求将提案纳入公司代理声明的任何权利。
（m）在股东特别会议上，只可进行或考虑在会议前适当提出的业务。要适当带
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在特别会议召开前，业务必须（i）在根据本章程发出的会议通知（或其任何补充）中指明，或（ii）以其他方式由会议主持人或由董事会或在董事会的指示下适当提交会议。
（n）股东无权仅因该股东遵守本条例的规定而将其建议列入公司的代理材料第7款.如果股东、其代理持有人或合格代表未出席会议以介绍该股东的提案，则该提案将不予考虑（尽管与该提案有关的代理人可能已被征集、获得或交付）。此外，建议由股东提出的建议，如该股东采取与适用于该建议的股东通知中所作的陈述相反的行动，或适用于该建议的股东通知载有对重大事实的不真实陈述或未说明使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或如在提交给公司后，则不得将该提议提交会议，适用于该等提名的股东通知未根据本章程进行更新，以导致股东通知中提供的信息在各方面真实、正确、完整。确定任何寻求在任何年度股东大会或特别股东大会之前提出的业务是否按照本规定适当地在该会议之前提出第7款将由该会议的主持人作出, 与董事会协商.如果，经与董事会协商，主持会议的人员如确定任何事务未在该会议前妥善提出，将向该会议如此宣布，而任何该等事务将不会进行或考虑。
第8节。同意代替开会.除法律或《法团注册证书》另有规定外，任何股东周年大会或特别股东大会规定采取的任何行动，或任何股东周年大会或特别股东大会可能采取的任何行动，如有以下情况，可不举行会议、不事先通知和不经表决采取：（i）书面同意，载列如此采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并且（ii）以未获得一致书面同意的方式向未书面同意的股东迅速发出采取此类公司行动的通知。
第二条
董事会
第1节。一般权力.公司的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理。
第2节。任职资格；人数；任期；薪酬.（a）每名董事须年满30岁。董事不必是股东、美国公民或特拉华州居民。组成董事会的董事总人数不得少于三（3）名或多于十五（15）名，确切人数自
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不时经当时在任的董事过半数投赞成票，董事会可推选其中一人担任董事长。
（b）在股东年会上当选的董事，以及临时当选填补空缺和新设董事职位的董事，任期至下一次股东年会，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职。
（c）可向董事支付出席每次董事会会议的开支（如有的话），并可就出席每次董事会会议的开支或作为董事的订明薪酬而获得固定款项。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。专门委员会或者常务委员会委员出席委员会会议，可以给予同等报酬。
第3节。提名董事.（a）在任何系列优先股（定义见公司注册证书）的持有人根据优先股指定（定义见公司注册证书）所指明的情况下选举董事的权利（如有）的规限下，只有按照本条文的规定获提名的人第3款将有资格在股东大会上被选为董事。
（b）只有在股东大会上（i）由董事会或其委员会或在董事会或其委员会的指示下，或（ii）由在发出本条所规定的通知时为记录在案的股东的任何股东，才可提名当选为董事的人第3款，以及在确定有权获得该年度会议通知并在该年度会议上投票的股东的记录日期，以及在该年度会议召开时，有权在该年度会议上投票选举董事的股东，其提名的提名人数不超过将在该年度会议上选出的董事人数，出席（或其代理持有人或合资格代表出席）该年度会议的人，以及根据及时通知以适当书面形式向秘书作出提名的人，须遵守本条例所列程序第3款.
（c）除法律另有规定外，为及时起见，股东有关提名人士当选公司董事的通知，必须在上一年度股东年会日期的一周年之前不少于90个历日，也不超过120个历日，送达或邮寄至公司主要执行办事处，并在该历日收到；提供了,然而、如前一年没有举行年会，或年会日期提前至前一年年会周年日的30个历日以上，或延迟至后30个历日以上，则股东必须在不迟于该年会举行前第90个历日或首次公开披露该年会日期的翌日的第10个历日的营业时间结束时如此送达及时通知。在任何情况下，均不得（i）公开披露年度会议的休会情况，从而启动发出上述股东通知的新时间段，或（ii）a
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股东有权在本文件规定的期限届满后提出额外或替代提名第3款.尽管在这方面有任何第3款相反，如果在年度会议上将被选入董事会的董事人数增加，而公司没有在为上一年度的年度股东大会邮寄代理材料的周年日至少100个日历日前公开宣布提名所有董事提名人或指明增加的董事会的规模，则本要求的股东通知第3款应被视为及时，但仅限于将在该年度会议上通过选举填补的此类增加所产生的任何新职位的被提名人，且仅限于在董事会规模增加之前已及时以适当书面形式提交与该会议被提名人有关的股东通知的股东，如秘书不迟于公司首次作出该等公告的翌日的第十个日历日的营业时间结束前收到。
（d）为采用适当的书面形式，股东通知必须载明：
（i）就股东建议提名选举为董事的每名并非公司现任董事的人而言，（a）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；（b）该人的主要职业或雇用；（c）该类别，由该人在纪录上拥有或实益拥有的公司证券的系列及数目；（d）收购证券的日期及每次收购的投资意向；（e）有关该人担任公司董事的资格的资料及与该人有关的任何其他资料根据《交易法》第14A条（或任何类似的继承规则或条例）规定的与征集选举董事的代理人有关的代理声明或其他文件中要求披露的；（f）合理详细地描述该被提名人与公司的任何和所有潜在或实际利益冲突；（g）董事会或董事会任何提名委员会在考虑提名任何人为董事时审查的与该人有关的任何其他信息，将由秘书应要求提供；
（ii）就发出该通知的股东及任何股东联系人而言，（a）出现在公司股票分类账上的股东的姓名及地址，以及（如不同）该股东的现有姓名及地址，以及任何股东联系人的姓名和地址；（b）表示该股东是有权在会议上投票的公司证券记录持有人，并打算在会议日期之前一直如此并出席会议（或促使其代理持有人或合格代表出席会议）以提名该股东通知中指定的一个或多个人；（c）该公司证券的类别、系列和数量为
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截至股东发出通知之日，股东或任何股东联系人在记录中拥有或实益拥有；（d）合理详细地描述过去三（3）年内的所有直接和间接补偿、补偿、赔偿、利益和其他协议、安排和谅解（书面或口头和正式或非正式的，以及货币或非货币的），以及发出通知的股东或任何股东联系人与拟议的被提名人（其）及其各自的关联公司和联系人或与之一致行动的其他人之间或之间的任何其他重大关系，另一方面，包括但不限于根据第404项或根据S-K条例颁布的任何后续条款要求披露的所有信息，前提是作出提名的股东或任何股东联系人是该项目的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官；（e）构成“看涨等价头寸”的任何“衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1（c）条中定义）（该术语在《交易法》第16a-1（b）条中定义），即由该股东或任何股东关联人直接或间接持有或维持的与公司任何类别或系列股份的任何股份有关的任何“衍生证券”，或（y）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利或权益（包括任何衍生证券，根据《交易法》规则16a-1或具有好仓特征的其他合成安排所定义），为本附例的目的而假定目前可行使的，具有行使或转换特权或结算或支付机制的价格与公司的任何类别或系列证券有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列证券的价格、价值、股息或股息金额或波动，无论该票据或权利是否须在公司的基础类别或系列证券中全部或部分结算，或以其他方式直接或间接记录在案或由该股东或股东联营公司实益拥有，以及该股东或股东联营公司是否可能已进行交易以对冲或减轻该证券或票据的经济影响，以及（z）可能使该股东或股东联营公司能够获利或分享从中获得的任何利润的其他直接或间接权利或利益，或为管理公司证券的价格、价值、股息或股息数额或波动的任何增加或减少所带来的风险或收益，在每种情况下，无论（1）该权利或权益是否将该证券的任何表决权转让给该股东或股东关联人，（2）该权利或权益被要求或能够通过交付该证券而得到解决，或（3）该等股东或股东联系人可能已进行其他交易，以对冲任何该等权利或权益的经济影响（本（e）条所指的任何该等权利或权益为“衍生工具”);然而，前提是，为“衍生工具”一词的目的，“衍生证券”一词还应包括
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任何不会构成“衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1（c）条规则中定义）的证券或工具，因为其任何特征将使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权仅在未来某个日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，确定此类证券或工具可转换或可行使的证券数量，应假定此类证券或工具在确定时立即可转换或可行使，或以其他方式包括具有不固定的行使或转换特权的权利；并且，前提是，进一步，满足《交易法》第13d-1（b）（1）条要求的任何股东（仅因第13d-1（b）（1）（ii）（e）条规则而满足《交易法》第13d-1（b）（1）条规则的股东除外）不得被要求披露该股东持有的衍生工具，作为该股东在作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的善意衍生品交易或头寸的对冲；（f）对任何合同、协议、安排的描述，谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排（包括任何空头头寸或任何借入或借出股票），其目的或作用是减轻损失、降低（所有权或其他方面的）经济风险或增加或减少对公司任何股本的投票权，或直接或间接为任何此类股东或股东联营公司提供从公司股本价格或价值的任何下降中获利的机会，包括但不限于与公司任何类别或系列股份的任何股份有关的任何“卖出等价头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（h）条中定义）（上述任何一项，a“空头利息"）；（g）根据截至该通知发出之日公司股份、衍生工具或空头权益（如有的话）价值的任何增减，该股东或股东联营公司有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）的说明；（h）为公司经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的目的所定义的任何竞争对手的任何股权（包括任何可转换工具、衍生工具或空头权益）的会计核算（提供了、仅就本条款（H）而言，在“衍生工具”和“空头权益”定义中对“公司”等词语的提述应替换为“该竞争对手”等词语）；（i该股东或任何股东联系人是否持有任何衍生工具，以及在何种程度上持有；（f）对公司最近提交证券交易委员会的10-K表格年度报告中所列的公司任何主要竞争对手的任何股权（包括任何可转换工具或衍生工具）的会计处理（提供了，仅就本（F）条而言，在“衍生工具”定义中提及“公司”等字
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应以“该等关键竞争对手”等字样代替）；及（g）根据规则13d-1（a）提交的附表13D或根据规则13d-2（a）提交的修正案中需要列出的所有信息，如果根据《交易法》和股东或任何股东联系人根据该法颁布的规则和条例要求提交此类声明；
（iii）代表发出通知的股东及任何股东联系人，或其为成员的任何团体的代表，据此，该等人承认并同意（a）其或其为成员的团体，拟根据《交易法》第14a-19（a）（3）条规则征集代表公司股份至少67%投票权的股份持有人有权就董事选举投票，以支持除董事会或其正式授权的委员会的提名人之外的此类董事提名人，（b）如果该股东或股东联系人的意图发生任何变化，该公司应立即通知秘书，或其所属集团征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份持有人，以支持董事会或其正式授权委员会以外的董事提名人，或就该股东或股东联系人的被提名人的姓名，（c）如果该股东或股东联系人，或其所属集团（y）根据《交易法》第14a-19（a）（1）条提供通知，且（z）随后未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求，则公司应不考虑为该股东或股东联系人的提名人征集的任何代理或投票，以及（d）经公司请求，如果该股东或股东联系人或其所属集团根据《交易法》第14a-19（a）（1）条提供通知，该股东或股东联系人应向公司交付，不迟于适用的会议召开前五个工作日，提供合理的书面证据（由公司或其一名代表以善意行事确定），证明其已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求；和
（iv）每名建议代名人的书面同意，如获选出，须在代理材料中以代名人的身份获提名及担任公司董事。
（e）此外，为及时起见，股东应在必要时更新和补充其向公司发出的通知，以便根据本条在该通知中提供或要求提供的信息（包括有关任何股东联系人的任何信息）第3款自确定有权收到会议通知的人员的记录日期起，以及自该次会议或其任何休会或延期前五个工作日之日起，该等更新和补充均应真实无误，并应将该等更新和补充送达
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公司各主要行政办事处的秘书，如为确定有权接获会议通知的人而须于记录日期作出的更新及补充，则不迟于会议日期或其任何休会或延期前两个营业日，如为于会议或其任何休会或延期前五个营业日作出的更新及补充，则不迟于会议记录日期后两个营业日，且不迟于任何将导致所提供信息在所有重大方面不真实和正确的事件或发展发生后的两个工作日。本段或本附例任何其他章节所载的更新和补充通知的义务，不应纠正或限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，不应延长本协议或本附例任何其他条款下的任何适用截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提名或提交任何新提名，包括但不限于通过更改或增加提议提出的被提名人。
（f）经秘书、董事会或其任何获正式授权的委员会书面要求，股东依据本条提交通知第3款建议在周年会议前提出提名，须在该要求送达后五个营业日内（或该要求所指明的其他期间）提供（i）经董事会、其任何获正式授权的委员会或公司任何获正式授权的高级人员合理酌情所信纳的书面核实，以证明该股东根据本附例的规定所交付的通知中所呈交的任何资料（包括就任何股东联系人呈交的任何资料）的准确性（如有要求，包括该股东书面确认其继续打算在年会前提出通知中的提名）和（ii）秘书、董事会或其任何正式授权委员会合理要求的其他信息，以善意行事，以确定股东和每个股东联系人遵守本章程的情况，或代表股东或任何股东联系人发出或作出的任何通知或招揽的准确性和完整性。如股东未能在该期间内提供该等书面核实或其他资料，则可根据本附例的规定，视作未提供有关要求提供书面核实或其他资料的资料。
（g）经秘书、董事会或其任何获正式授权的委员会书面要求，股东依据本条提交通知第3款建议在周年会议前提出提名，须在该要求送达后五个营业日内（或该要求所指明的其他期间），提供一份经董事会、其任何获正式授权的委员会或公司任何获正式授权的高级人员合理酌情所满意的书面补充文件，以更新有关资料（包括就任何股东提交的任何资料
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Associate）包含在任何先前提交的股东通知中，并提供本文件要求的披露第3款使其在向秘书提交该补充文件之日是现行的和真实的、正确的和完整的。如股东未能在该期间内提供该等书面补充资料，则可根据本附例的规定，视为未提供有关要求提供书面补充资料的资料。
（h）为依据本条提交的通知第3款为遵守本附例的规定，每项规定第3款应以明确表示和明文规定的方式直接、明文答复《中国人民解放军新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期新时期第3款所披露的信息旨在做出回应。
（i）为依据第3款为遵守本附例的规定，它必须直接在通知正文内以书面载列（而不是通过引用从任何其他文件或非仅根据本附例的要求而编制的书面文件中并入）本附例所载的所有规定须载于其中的资料。为免生疑问，通知不得当作符合本第3款如其试图通过以引用方式将任何其他文件、书面文件或其部分纳入通知正文的方式包括所需信息，包括但不限于向证券交易委员会公开提交的任何文件，而这些文件并非仅根据这些章程的要求而编制。为进一步免生疑问，通知正文不得包括任何并非仅因应本附例要求而拟备的文件。
（j）依据本条提交通知的股东第3款，通过交付予公司，声明并保证其中所载的所有资料（包括任何股东联系人的任何资料），截至提交通知的截止日期，在所有方面均为真实、正确和完整，不包含任何虚假或误导性陈述，且该股东承认，其打算让公司和董事会依赖以下资料：（i）在所有方面均为真实、正确和完整，以及（ii）不包含任何虚假或误导性陈述。如果根据本文件提交的信息第3款由任何股东提议将提名提交会议，在提交通知截止日期前不得在所有方面真实、正确和完整，该等资料可视为未按照本第3款.
（k）应董事会的要求，任何获董事会提名选举为董事的人，必须向秘书提供股东提名通知书所规定的与被提名人有关的资料，或其为确定该被提名人担任公司董事的资格而合理要求的其他资料。此外，公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以决定
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此类提议的被提名人担任公司董事的资格和资格可能对合理的股东对此类被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。根据秘书、董事会或其任何正式授权委员会的书面要求，任何被提名人须在该请求送达后五个工作日内（或该请求中可能指明的其他期间），让自己与董事会及其任何正式授权委员会面谈。
（l）股东代名人如有资格获选为公司董事，则必须（按照根据本条订明的送达通知的期限第3款）于公司主要行政办事处向秘书发出书面问卷，内容有关该人的背景及资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景（该问卷须由秘书应纪录股东的书面要求提供），以及书面陈述及协议（以秘书应纪录股东的书面要求提供的格式），表明该人（i）不是亦不会成为（a）任何协议、安排或谅解的一方，并没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该个人或实体如当选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票（a“投票承诺"）未向公司披露或（b）任何可能限制或干扰该人（如当选为公司董事）根据适用法律遵守该人的受托责任的能力的投票承诺，（ii）不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何与担任董事的服务或行动有关的直接或间接补偿、补偿或赔偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并未在其中披露，（iii）已向公司披露该等代名人与公司的任何及所有潜在及实际利益冲突，及（iv）以该人的个人身分及代表代表其所代表的任何个人或实体作出提名，如获选为公司董事，将符合规定，并将遵守本附例及公司所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股份拥有权及交易政策及指引。
（m）此外，建议由股东提出的提名，如该股东采取与适用于该提名的股东通知中所作的陈述相反的行动，或如适用于该提名的股东通知载有对重大事实的不真实陈述或没有陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或如在提交给公司后，则不得将该提名提交会议，适用于该等提名的股东通知未根据本章程进行更新，以导致股东通知中提供的信息在各方面真实、正确、完整。
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（n）任何年会的主持人员如有事实根据，将并经与董事会磋商后、确定某项提名未按照本规定的程序作出第3款，如他或她应如此决定，他或她将如此向会议宣布，有缺陷的提名将不予考虑。尽管有本条例的上述规定第3款，股东还必须遵守《交易法》关于本条款所述事项的所有适用要求第3款，包括但不限于第14a-19条规则和与交付代理声明和代理形式有关的任何其他规则或条例。这里面什么都没有第3款公司或董事会有义务在代表公司或董事会分发的任何代理材料或其他股东通讯中包含有关股东提交的任何董事提名人的信息。
（o）股东无权仅因该股东遵守本条前述规定而将其被提名人列入公司的代理材料第3款.如果股东（或其代理持有人或合格代表）未出席会议以提出其提案，则该提案将不予考虑（尽管与该提案有关的代理人可能已被征集、获得或交付）。在不限制本的其他规定和要求的情况下第3款，除非适用法律另有规定，如任何（i）发出通知的股东或任何股东联系人根据《交易法》第14a-19（a）（1）条规则提供通知，且（ii）该人随后（a）通知公司，该人不再打算，或属于不再打算的集团的一部分，根据《交易法》第14a-19条规则征集支持除董事会或其正式授权委员会的被提名人以外的董事提名人的代理人，或（b）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求，则公司应不考虑为该人的被提名人征集的任何代理人或投票，尽管公司可能已收到赞成的代理人或投票。经公司要求，如任何该等人士根据《交易法》第14a-19（a）（1）条规则提供通知，该人士应在不迟于适用的会议召开前五个工作日向秘书交付合理的书面证据（由公司或其一名代表善意确定），证明《交易法》第14a-19（a）（3）条规则的要求已得到满足。尽管有本条例的上述规定第3款，寻求提名人选当选董事的股东还必须按照《交易法》的所有适用要求（包括但不限于《交易法》第14a-19条规则或任何类似的继承规则或条例）的要求提供通知，并在其他方面遵守这些要求。
第4节。投票的法定人数和方式.除法律另有规定外，董事会过半数构成法定人数。出席会议的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可不经通知，不时将会议延期至其他时间和地点。除法团注册证明书另有规定外
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法团，出席会议达到法定人数的过半数董事的表决，为董事会的行为。
第5节。会议地点.董事会会议可在特拉华州境内或境外的任何地点举行，由董事会不时通过决议确定，或在会议通知中指明。
第6节。年会.在年度股东大会之后，新选出的董事会可以为选举高级管理人员和会议之前可能适当出现的其他事务的交易而举行会议。该股东大会可以在股东周年大会召开后立即在该股东大会召开的同一地点召开，不另行通知。
第7节。定期会议.董事会定期会议应在董事会不时以决议确定的时间和地点举行。
第8节。特别会议.董事会特别会议应在董事会主席或总裁召集或由当时在任的董事过半数召集时举行。
第9节。会议通知.董事会每次会议的地点、日期和时间以及目的的通知，应至少在会议召开前两天以邮寄方式，或不迟于会议召开前一天以传真或电话方式或以亲自送达方式或以电子方式传送的方式，向每位董事发出。
第10节。组织机构.在董事会的所有会议上，主席（如有）或如无会议或在主席缺席或无法行事时，则由首席独立董事（如无会议或在首席独立董事缺席或无法行事时）由首席执行官或总裁主持，或在首席执行官或总裁缺席或无法行事时由董事推选的董事长主持。
第11节。辞职.任何董事在向公司发出书面通知后，可随时提出辞职，而该辞职须在首席执行官、总裁或秘书收到后生效，但辞呈中另有指明的除外。任何或所有董事均可被持有已发行股票过半数并有权投票选举董事的持有人罢免，无论是否有因由。
第12节。空缺.除本附例另有规定外，董事会的空缺，不论是由于辞职、死亡、取消资格、罢免、董事授权人数增加或其他原因造成的，均可由余下董事过半数的赞成票填补，尽管少于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补，或由有权投票选举董事的股份持有人在股东特别会议上填补。
第13节。书面同意的诉讼.董事会任何会议所规定或准许采取的任何行动，如所有董事
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书面同意，其中应包括电子传输，书面或书面文件与董事会会议记录一起提交。
第三条
委员会
第1节。How constitutioned and powers.董事会可藉当时在任董事过半数的决议，从其成员中委任章程所列委员会，并可委任一个或多个其他委员会。董事会可指定每一委员会的一名成员为其主席。任何该等委员会，在董事会决议或公司附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权限，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章，但该等委员会并无就以下事项拥有权力或权限：
（a）批准或采纳或向股东推荐《特拉华州一般公司法》明确要求提交股东批准的任何行动或事项；
（b）采纳、修订或废除公司的任何附例；或
（c）修订或废除董事会通过的任何决议，而根据其条款，该决议只能由董事会修订或废除。
董事会可藉当时在任的过半数董事的决议：（i）填补任何委员会的任何空缺；（ii）委任任何委员会的一名或多于一名候补成员，在该等委员会的成员缺席或残疾时行使该等缺席或残疾成员的所有权力；或（iii）解除任何董事在任何委员会的成员资格。
第2节。审计委员会.董事会应指定一个审计委员会。审计委员会应由不少于三（3）名成员组成，他们都不是（i）公司或其附属公司的高级职员或雇员，或（ii）具有董事会认为会干扰行使独立判断以履行董事职责的关系的个人。审计委员会应：（i）每年选择一家独立会计师事务所作为公司下一个会计年度的审计师；（ii）审查并与审计师讨论并就此向董事会报告公司年度审计的计划和结果；（iii）审查并与审计师讨论其独立性、费用、职能和责任、内部审计、控制、及公司的会计制度及审计委员会不时认为必要或可取的其他有关事宜，并评估该等控制职能；及（iv）就与公司的会计及/或财务有关的事宜，包括但不限于与公司的会计制度及/或内部控制有关的事宜，履行董事会不时指派的其他职责。
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第3节。程序、法定人数和行事方式.各委员会应制定各自的议事规则，并应在该等规则或董事会决议规定的地点和地点举行会议。除法律另有规定外，委员会当时获委任的委员过半数出席，即构成该委员会处理业务的法定人数，而在每宗达到法定人数出席的情况下，出席的委员过半数的赞成票，即为该委员会的行为。各委员会应保存其议事记录，委员会采取的行动应向董事会报告。
第4节。书面同意的诉讼.在董事局任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如委员会全体成员均以书面同意，则可不经会议而采取，而该等书面或书面则与委员会的议事纪录一并存档。
第5节。任期；终止.如任何人不再是公司的董事，则该人须同时亦不再是董事会委任的任何委员会的成员。
第四条
军官
第1节。选举和资格.董事会应选举公司的高级职员，其中应包括一名首席执行官和/或一名总裁以及一名秘书，并可藉选举或委任，包括董事会主席一名、Vice Chairman of the Board一名、首席财务官一名、一名或多于一名副总裁（其中任何一名或多于一名可获额外指定职级或职能）、财务主任一名及助理秘书、该等助理财务主任及董事会不时认为适当的其他高级职员。每名高级人员均拥有本附例订明及由董事会或行政总裁及/或总裁委任的权力及职责。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。
第2节。任期及薪酬.所有主席团成员的任期为一年，或至其各自的继任者当选并符合资格为止，但任何主席团成员可随时由董事会在有理由或无理由的情况下免职。因任何原因而出现的任何职位空缺，可由董事会填补任期未满的部分。公司所有高级人员的薪酬可由董事会确定，或按董事会规定的方式确定。
第3节。辞职；免职.任何高级人员在接到公司书面通知后可随时辞职，而该辞职须在首席执行官和/或总裁或秘书收到通知后生效，除非辞呈中另有指明。任何高级职员均须在任何时间以董事会过半数票罢免，不论是否有因由。
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第4节。董事会主席.董事会主席（如有的话）须主持董事会的所有会议，并具有董事会不时指派的其他权力及职责。
第5节。牵头独立董事。牵头独立董事（如有）应具有董事会不时指派的权力和职责。
第6节。Vice Chairman of the Board.Vice Chairman of the Board（如有）具有董事会或董事会主席不时委派的权力及职责。
第7节。首席执行官.首席执行官应承担通常与该办公室相关的职责。行政总裁须在董事会控制下，对公司业务及对公司其他高级人员进行一般监督；可委任或罢免助理人员及其他代理人及雇员；并须确保董事会的所有命令及决议生效。行政总裁须在公司印章下签立公司所有须盖章的合约、债券、按揭及其他文书，但如法律规定或许可另有签署及签立，以及公司其他高级人员在本附例或董事会如此授权时可签署及签立文件，则属例外。董事长、副董事长、首席独立董事不在或无行为能力的，或者无行为能力的，由首席执行官主持股东、董事会的一切会议。行政总裁亦须执行本附例或董事会不时委予他的其他职责及可行使其他权力。
第8节。总裁.总裁须在董事会及公司行政总裁的控制下，对公司的业务进行一般监督，并须确保董事会的所有命令及决议生效。总裁须在公司盖章下签立公司所有须盖章的合约、债券、按揭及其他文书，但如法律另有规定或许可另有签署及签立，以及公司其他高级人员在本附例、董事会或行政总裁如此授权下可签署及签立文件，则属例外。总裁亦须执行本附例、董事会或行政总裁不时委予他的其他职责及可行使其他权力。
第9节。副总裁.副总裁可以公司的名义执行和交付与该职务的正常职责过程有关的合同和其他义务和文书，并具有董事会、首席执行官或总裁不时授予的其他权力。
第10节。首席财务官.首席财务官（如有）负责保管和保管公司资金和证券，维持银行业务关系并执行信贷和催收政策，并应履行董事会、首席执行官或总裁可能委派的其他职责；和
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可以公司授权书、合同、债券及其他义务和文书的名义签署和交付。
第11节。司库.财务主任一般须承担与财务主任职位有关的所有职责，以及董事会、行政总裁或总裁可能指派的其他职责。
第12节。秘书.秘书一般须承担与秘书职位有关的所有职责，以及董事会、行政总裁或总裁可能委派的其他职责。
第13节。助理干事.任何助理人员须具有该助理人员所协助的人员或董事会不时订明的权力及职责。
第五条
代表股票的证书
第1节。证书；签名.根据特拉华州《一般公司法》的规定，公司的股份可以由证书代表，也可以不经证明。每名以证书为代表的股票持有人均有权获得一份由董事会主席或副主席、行政总裁、总裁或副总裁，以及由财务主任或助理财务主任、秘书或公司助理秘书签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。任何此类证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上，则该高级人员、转让代理人或注册主任在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册主任一样。
第2节。股票转让.在遵守限制股份转让或登记股份转让（如有）的条文后，以证书为代表的股本股份，只有在交出和注销相同数目股份的证书、适当背书并支付所有应缴税款后，才可由该证书的记录持有人亲自或由正式授权的律师在公司簿册上转让。
第3节。零碎股份.公司可发行但无须发行零碎股份，或公司可以现金支付截至有权收取该等零碎股份的人确定时该等零碎股份的公允价值，或可发行注册或无记名形式的代币，按其中规定可交换为全数股份，但除其中规定外，该等代币不应使持有人有权享有股东的任何权利。
第4节。关于转让的权威.董事会有权订立或转授予公司高级人员其或其认为合宜的关于发行、转让及登记无证明股份及代表公司股份的证书的所有规则及规例。
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第5节。遗失、失窃或毁损的证明.公司可发出新的股票或无证明股份证明书，以代替此前由其发出的任何声称遗失、被盗或毁坏的证明书，而董事会或公司高级人员可要求任何遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人，或该拥有人的法定代表，向公司提供足以弥偿公司因所指称的损失而可能向其提出的任何申索的保证金，盗窃或破坏任何该等证书或发行任何该等新证书或无证明股份。
第六条
会计年度
公司的财政年度应由董事会确定，并可能发生变化。除董事会另有规定外，公司的会计年度应于每年1月31日结束。
第七条
放弃通知
凡本附例或法团注册证明书或法律规定须发出通知，则由一名或多于一名有权获得上述通知的人签署的书面放弃通知，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均视为等同于通知。
第八条
银行账户、汇票、合同等。
第1节。银行账户和汇票.除董事会授权的银行账户外，首席财务官或上述首席财务官指定的任何人，不论是否公司雇员，均可授权以他们认为必要或适当的名义和代表公司开立或维持银行账户，并根据公司根据上述首席财务官或财务主任如此指定的其他人的书面指示，根据公司的支票从该银行账户支付款项。
第2节。合同.董事会可授权任何人或多人以公司名义及代表公司订立或签立及交付任何及所有契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书，而该等授权可属一般或限于特定情况。
第3节。代理人；授权书；其他文书.主席、行政总裁、总裁或由他们中任何一人指定的任何其他人，有权代表公司签立及交付与公司股份拥有权有关的权利及权力有关的代理人、授权书及其他文书。主席、行政总裁、总裁或任何其他
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获其中任何人代表公司签立及交付的代理人或授权书授权的人，可出席公司可能持有股票的任何法团的任何股东会议并参加表决，并可代表公司在任何该等会议上行使与该等股票的所有权有关的任何及所有权利及权力，或以授权任何该等人的代理人或授权书所指明的其他方式。董事会可不时授予任何其他人同样的权力。
第4节。财务报告.董事会可委任首席财务官或其他财务官或任何其他高级人员，以安排编制并向有权获得特别财务通知和/或财务报表（视属何情况而定）的股东提供任何法律条文所规定的特别财务通知和/或财务报表。
第九条
修正
为促进而非限制法律所赋予的权力，董事会获明确授权修订、更改、更改、采纳或废除公司的任何或所有附例；提供了,然而、董事会通过的任何章程，可由有权就其投票的股东修订或废除。
第十条
争议裁决论坛
除非公司书面同意选择替代法院，否则（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司的任何董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托责任的任何诉讼，（iii）声称根据特拉华州《一般公司法》的任何条款或公司注册证书或这些附例（可能会不时修订）产生的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，应为特拉华州的衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）。如果在位于特拉华州境内的法院以外的法院提起的任何诉讼的标的属于前一句的范围（a“外国行动"）以任何股东的名义，该股东应被视为已同意（i）位于特拉华州内的州和联邦法院就在任何此类法院提起的任何诉讼以强制执行前一句的属人管辖权，以及（ii）在任何此类诉讼中通过作为该股东的代理人向该股东在外国诉讼中的律师送达的方式向该股东送达程序。
除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是根据1933年《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地。
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在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条文。
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