美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私人发行人的报告
根据规则13a-16或15d-16
1934年证券交易法
2021年5月的月份
佣金文件号:001-34661
联络智能有限公司
(注册人姓名的英文翻译)
北控科技大厦10楼1003B室
昌平区百福泉路10号
中华人民共和国北京102200
(主要执行办公室地址)
用复选标记表示注册人是否以表格20-F或表格40-F的形式提交或将提交年度报告。
表格20-F表格40-F
用复选标记表示注册人是否按照法规S-T规则101(b)(1)的规定以纸质形式提交表格6-K:
用复选标记表示注册人是否按照法规S-T规则101(b)(7)的规定以纸质形式提交表格6-K:
2021年5月12日,联络智能有限公司(以下简称“公司”)召开了特别股东大会(以下简称“特别会议”),公司股东在会上通过了以下决议:
| (i) | 公司,特拉华州公司Newegg Inc.或Newegg与Lightning Delaware Sub之间通过日期为2020年10月23日并可能不时修订的协议和合并计划,Inc.,特拉华州公司和本公司的全资子公司或合并子公司,据此,合并子公司将与Newegg合并并并入Newegg,Newegg继续作为尚存的公司,并批准了本公司的全资子公司(以下简称“合并”); |
| (ii) | 采纳日期为2020年10月23日并可能不时修订的《股权转让协议》,在北京奋进时代科技发展有限公司或买方联络连接医疗可穿戴设备技术(北京)有限公司或联络连接与公司之间,据此,本公司将于合并获批准完成后立即向买方出售其于其全资附属公司联洛连接的全部股权(「出售事项」); |
| (iii) | 将公司所有已发行和未发行的每股面值0.02 1848美元的A类普通股和每股面值0.02 1848美元的B类普通股一对一地重新指定为每股面值0.02 1848美元的普通股,从而消除了公司的双重类别结构(“重新指定”); |
| (四) | 不迟于2021年6月30日以不少于二比一且不超过五十比一的比例完成公司已发行和流通在外普通股的股份合并,确切比例将设置为在此范围内的整数,由公司董事会全权酌情决定批准(“股份合并”); |
| (v) | 批准增加公司有权发行给无限数量普通股的普通股数量(“股份增加”); |
| (vi) | 批准将公司名称变更为“Newegg Commerce,Inc.”(以下简称“名称变更”); |
| (vii) | 对公司当前经修订和重述的组织章程大纲和细则的修订和重述,以实施重命名提案,股份合并提案,股份增持提案和名称变更提案,以及正式提供给公司所有股东的委托书/招股说明书中所述的某些其他修正案获得批准(“章程修正案”);和 |
| (viii) | 如果没有足够的票数批准合并提案,处置提案,重新指定提案,股份合并提案,股份增加提案,则必要时批准将特别会议延期至以后的日期,以征集其他代理人,在特别会议上批准了名称变更提案或章程修订提案,或其任何延期或推迟(以下简称“延期”)。 |
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截至2021年3月26日的记录日,公司共发行和发行了3,465,683股A类普通股和1,388,888股B类普通股。由有权在特别会议上投票的829,691股A类普通股和1,388,888股B类普通股组成的法定人数亲自或由代理人出席了特别会议。每位A类普通股持有人有权每股获得一票,而每位B类普通股持有人有权每股获得十票。
表决结果如下:
| 为了 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||
| 决议 | 投票 | 所投选票的百分比 | 投票 | 所投选票的百分比 | 投票 | 所投选票的百分比 | ||||||||||||||||||
| 合并(1) | 14,717,925 | 99.99 | 433 | - | 213 | - | ||||||||||||||||||
| 处置(2) | 14,716,278 | 99.98 | 1,755 | 0.01 | 538 | - | ||||||||||||||||||
| 重新命名(3) | 14,710,215 | 99.94 | 2,987 | 0.02 | 5,369 | 0.04 | ||||||||||||||||||
| 股份组合(4) | 14,708,991 | 99.93 | 6,708 | 0.05 | 2,872 | 0.02 | ||||||||||||||||||
| 股份增加(5) | 14,669,840 | 99.67 | 47,034 | 0.32 | 1,697 | 0.01 | ||||||||||||||||||
| 名称变更(6) | 14,717,496 | 99.99 | 242 | - | 833 | 0.01 | ||||||||||||||||||
| 宪章修正案(7) | 14,711,881 | 99.96 | 5,113 | 0.03 | 1,577 | 0.01 | ||||||||||||||||||
| 休会 | 14,691,874 | 99.82 | 25,211 | 0.17 | 1,486 | 0.01 | ||||||||||||||||||
| (1) | 合并还在特别会议上以约99.92%的票数获得批准,该特别会议并非由杭州联络互动信息科技股份有限公司(“杭州联洛”)实益拥有。 |
| (2) | 处置事项亦获于特别会议上以约99.70%的票数批准,而该等票数并非由杭州联略实益拥有。 |
| (3) | 在特别会议上,非杭州联略实益拥有的约98.92%的票数,以及在特别会议上有权对该提案进行表决和表决的100%已发行和流通在外的B类普通股,也批准了重新指定。 |
| (4) | 股份合并亦获非由杭州联略实益拥有的股东特别大会以约98.76%的票数通过。 |
| (5) | 股份增加亦获非由杭州联略实益拥有的股东特别大会以约93.68%的票数通过。 |
| (6) | 更名亦获杭州联略并非实益拥有的股东特别大会上以约99.86%的票数通过。 |
| (7) | 章程修正案也在特别会议上以约99.13%的票数获得批准,而杭州联略并未实益拥有该修正案。 |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由以下签署人代表其签署,并由其正式授权。
| 联络智能有限公司 | ||
| 2021年5月12日 | 通过: | s/林斌 |
| 林斌 | ||
| 首席执行官 |
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