美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/a

（修正第1号）

（标记一）

截至2025年12月31日止财政年度

或

委员会文件编号 001-39489

努布鲁公司

（注册人的确切名称在其章程中指明）

登记电话，包括区号：（303）780-7389

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否

截至2025年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权的普通股的总市值约为2460万美元。每位执行官和董事实益拥有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。将执行官和董事确定为关联公司的这一决定不一定是出于任何其他目的的决定性决定。

截至2026年3月26日，Registrant已发行普通股的股份数量为154,588，426股。

以引用方式纳入的文件

没有。

解释性说明

Nuburu，Inc.（以下简称“公司”、“Nuburu”、“我们”、“我们”或“我们的”）正在提交表格10-K/A的第1号修订（此“修订”），以修订我们最初于2026年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的表格10-K年度报告（“原始10-K”），以包括表格10-K第III部分第10至14项要求的信息，并修订原始10-K第IV部分第15项以更新展品清单。表格10-K第III部分第10至14项所要求的信息之前根据一般说明G（3）至表格10-K从原始的10-K中被省略，该说明允许通过参考我们的最终代理声明将上述引用项目中的信息纳入表格10-K，前提是此类代理声明不迟于我们的财政年度结束后120天提交。我们提交此修正案是为了在我们的10-K表格中包含第III部分的信息，因为公司可能不会在表格10-K涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终代理声明。

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第III部分第12b-15条，现对原10-K的第10至14项进行修订并全文重述。此外，根据《交易法》第12b-15条和第13a-14条，我们对第四部分第15项进行了修订，以根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条纳入目前已注明日期的认证。由于没有新的财务报表被纳入本修正案，且本修正案没有包含或修订关于条例S-K项目307和308的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。同样，由于本修正案未包括任何财务报表，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的证明被省略。表格10-K的封面亦经修订，删除有关第III部资料的提述以提述方式成立为法团。

除上文所述的变更，包括提交第四部分中添加到展品清单中的相关证明外，本次修订不对原10-K进行任何变更。本次修订不反映原10-K提交后发生的事件或修改受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与向SEC提交的原始10-K和其他文件一起阅读。本修正案中使用但未另行定义的术语具有原始10-K中赋予它们的含义。

目 录

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

关于我们董事会和执行官的信息

董事会

以下列出了截至2026年4月24日关于我们董事会（“董事会”）每位成员的某些信息，包括对他们的具体经验、资历、属性或技能的讨论，从而得出了他们应该担任董事的结论。

Alessandro Zamboni是公司董事会主席兼联合首席执行官。他还担任Nuburu Subsidiary，Inc.的联席首席执行官和董事、Nuburu Defense，LLC的董事长，以及Nuburu Subsidiary，Inc.的全资子公司Lyocon S.r.l（“Lyocon”）的董事。Zamboni先生从2003年至2014年担任管理咨询公司NIKE Group S.P.A.的股权合伙人和董事总经理，该公司现隶属于埃森哲，专门从事银行和保险公司的监管和内部控制。2014年，Zamboni先生创立了位于意大利米兰的风险建设者AvantGarde Group，该公司推出了“Supply @ ME”，这是一个自2020年以来在英国主要市场上市的营运资金（库存）货币化平台，以及“RegTech Open Project”，这是一个最近在英国主要市场上市的运营弹性软件平台。他还是SDA博科尼智库集团DevoLab的创始成员，该集团专注于指数级技术和创新。Zamboni先生自2020年3月起担任Supply @ ME Capital plc.的首席执行官，并自2025年1月起担任Orbit S.r.l.（“Orbit”）的执行董事，该公司前身为1AF2 S.r.l.，这是一家意大利软件公司，专门为关键任务企业提供数字化运营弹性解决方案，该公司由Zamboni先生拥有约22%的股份，公司拥有约78%的股份。Zamboni先生拥有意大利都灵都灵大学经济学文学士（BA）学位。

我们认为，基于Zamboni先生在战略投资、资本筹集和商业咨询方面的丰富经验，他有资格担任董事会成员。

达里奥·巴里索尼（Dario Barisoni）自2025年起担任公司联席首席执行官。他还担任Nuburu Subsidiary，Inc.的联席首席执行官和董事，Nuburu Defense，LLC的首席执行官，Lyocon的董事长，以及Orbit的董事。他在科技领域拥有超过二十年的专业知识，专注于光电、电子和国际业务。他的职业生涯跨越欧洲、中东和亚洲的高级领导职位，在市场扩张、并购、国际化以及建立国际合资企业和合作伙伴关系方面有着良好的业绩记录。自2024年起，他担任BioneXus的联合创始人和董事总经理，该公司是一家专注于医疗保健领域并购的初创公司；自2023年起担任2Invest的管理合伙人，该公司是一家专注于能源、技术、IT领域和金融服务的投资公司。在创立Bionexus和2Invest之前，2012年至2023年，Barisoni先生担任SIAE Microelectronica的中东和亚洲首席执行官，SIAE Microelectronica是一家专门为公用事业公司和电信运营商提供数字高科技基础设施的全球电信供应商。作为区域首席执行官，Barisoni先生在亚洲和中东建立并扩展了多家子公司，领导了价值数百万美元的电信基础设施项目，带头面向亚洲和中东的销售和业务发展，并领导了法律、财务、运营、销售和人力资源部门。在担任这一职务之前，他曾在一系列总部位于欧洲的技术制造公司担任高管职务，包括德国罗德与施瓦茨、Marconi plc和Pirelli Cables and Systems（现为普睿司曼）。他还是Arpa FZCO的董事，这是一家专注于并购、国际化进程和一般服务的初创公司。自2021年以来，Barisoni先生还担任阿联酋意大利商业委员会的董事会成员，该组织是迪拜组织，将在该国经营或开展业务的所有意大利企业联系在一起；自2009年以来，担任意大利商会东南亚董事会成员。Barisoni先生拥有意大利米兰POLIMI管理研究生院的行政MBA学位和意大利米兰米兰理工大学的光电工程理学硕士学位。

我们认为Barisoni先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的领导经验、企业交易和增长方面的专业知识，以及对技术和制造部门的了解。

自2024年1月至2025年11月辞职，Matteo Ricchebuono担任金融控股和咨询公司SFE Soci é t é Financi è re Europ é enne SA的唯一管理人，但仍继续任职。Ricchebuono先生还自2014年5月起担任Groupe Financier de Gestion SAM的董事会Monaco MC成员，该公司是GFG Funds的投资经理，GFG Funds是一家卢森堡SICAV，管理着四只可供欧洲发行的以固定收益为重点的基金。在此之前

从2014年3月到2020年2月，Ricchebuono先生是英国伦敦Global Funds Europe的合伙人。Global Funds Europe是向意大利机构投资者分销第三方投资基金的分销商，并且是Lazard Feres Gestion在意大利的唯一分销商。在担任此职务之前，Ricchebuono先生于2006年4月至2014年1月在英国伦敦的德意志银行任职于机构客户组和债务资本市场组。在担任这一职务之前，Ricchebuono先生曾于2005年7月至2006年3月在英国伦敦的瑞银任职。Ricchebuono先生还曾在意大利米兰的Banca IMI零售服务台任职，该服务台开发了一系列零售金融产品。Ricchebuono先生拥有意大利米兰博科尼大学经济学硕士学位。

我们认为，基于Ricchebuono先生在金融服务行业和资本筹集方面的丰富经验，他有资格担任董事会成员。

Shawn Taylor是一位经验丰富的零碎首席财务官，在SaaS技术、媒体和高价值知识产权领域拥有超过20年的经验。凭借在初创和扩大规模环境中的成功记录，他在风险资本资助和上市公司中发挥了关键作用。他的专长包括企业融资、首次公开募股、股权和债务融资、战略重组以及并购交易。Taylor先生曾担任以下公司的首席财务官：Bolt Global Media Ltd，一家Web3技术公司，于2022年8月至2023年12月；Quickmove Ltd.，一家在线奢侈品转售平台，于2021年1月至2022年2月为消费者处理二手设计师商品的端到端销售；Gibbs Hybrid Ltd.，一家招聘和外包业务，专注于向金融和科技蓝筹客户提供高素质人才，于2019年8月至2020年12月；以及Abal plc（前身为Imaginatik plc）于2005年8月至2019年8月。泰勒的职业生涯亮点包括带头在伦敦证券交易所AIM市场首次公开发行Imaginatik，将业务扩展到显着的收入增长，并就高价值的贸易销售进行谈判。自1990年以来，Taylor先生一直是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员，并且是特许会计师。Taylor先生拥有伦敦大学国王学院地理学学士学位。

我们认为，泰勒先生有资格担任董事会成员，因为他拥有广泛的金融专业知识、对资本市场的了解以及在成长中的科技公司方面的实质性经验。

执行干事

以下是我们行政人员的履历资料，包括截至2026年4月24日的年龄。

Alessandro Zamboni是该公司的执行主席、联席首席执行官和董事会成员。请看上面标题为“董事会”的一节中列出的赞博尼先生的传记。

达里奥·巴里索尼是该公司的联席首席执行官和董事会成员。请看上文标题为“董事会”一节中列出的巴里索尼先生的传记。

商业行为和道德准则

我们的董事会已采纳业务行为和道德准则（“行为准则”），适用于我们的所有员工、执行官和董事。行为准则可在我们的网站上查阅。包含在我们网站上或可通过我们网站访问的信息不属于本代理声明的一部分。N & CG委员会负责监督行为准则，必须批准员工、执行官和董事对行为准则的任何豁免。我们预计，对行为准则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。

公司治理准则

我们相信健全的公司治理实践，并采用了正式的公司治理准则，以提高我们的有效性。我们的董事会采纳了这些公司治理准则，以确保其具备必要的做法，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。公司治理准则还旨在使董事和管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。公司治理准则规定了我们的董事会在董事会和委员会的组成和甄选、董事会会议、首席执行官绩效评估以及高级管理层的管理发展和继任规划方面遵循的做法，包括联席首席执行官职位，以及对我们的高级职员和董事的最低持股要求。我们的企业管治指引的副本可于我们网站的“企业管治”部分查阅。

内幕交易政策

董事会通过了一项内幕交易政策和程序，管理我们的董事、高级职员、雇员和顾问购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所美国上市标准。我们的内幕交易政策副本作为正本10-K的附件 19.1归档。

董事会的领导Structure

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的正式政策，因为我们的董事会认为，根据公司的方向和董事会目前的成员情况做出这一决定符合公司的最佳利益。董事会认为，目前让Zamboni先生担任公司执行董事长兼联席首席执行官以及我们的董事会主席，对我们的股东来说是最好的服务。董事会将继续评估是否任命一名首席独立董事，并可能在未来这样做。

董事会在风险监督过程中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。联委会没有常设风险管理委员会，而是直接通过联委会作为一个整体，以及通过处理各自监督领域固有风险的联委会各常设委员会，管理这一监督职能。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口将采取的步骤，包括指导风险评估和风险管理过程的指导方针和政策。

审计委员会还负责监督我们的灾难恢复程序和网络安全风险。公司的薪酬委员会还评估和监督公司的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

董事会委员会

公司董事会下设三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。每个委员会的章程副本可在公司网站上查阅，前提是此类网站上的任何内容均未纳入本协议。

下表提供了截至2026年4月24日董事会委员会成员的信息：

审计委员会

该公司的审计委员会由Shawn Taylor和Matteo Ricchebuono组成。我们的审计委员会目前由两名董事组成。董事会已确定审计委员会的每位成员均满足NYSE American的独立性要求和《交易法》第10A-3条规则，并能够根据NYSE American的审计委员会要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，审计委员会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及其先前和/或当前受雇的性质。

Shawn Taylor担任审计委员会主席。董事会已确定，泰勒先生符合SEC法规意义上的审计委员会财务专家资格，并符合NYSE American规则的财务复杂程度要求。在作出这一决定时，董事会考虑了泰勒先生的正规教育和以前担任财务职务的经验。公司的独立注册会计师事务所和管理层定期与公司审计委员会举行非公开会议。

除其他外，审计委员会的职能包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Shawn Taylor和Matteo Ricchebuono组成。公司董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，并满足NYSE American的独立性要求。

除其他外，薪酬委员会的职能包括：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会（“N & CG委员会”）由Shawn Taylor和Matteo Ricchebuono组成。我们的董事会已确定我们的N & CG委员会的每个成员都满足NYSE American的独立性要求。N & CG委员会的职能除其他外包括：

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10%的股东向SEC提交有关他们对我们证券的实益所有权的报告。这些报告通常被称为表格3、表格4和表格5报告。仅根据对向SEC提交的表格的审查以及报告人的书面陈述，我们认为，截至2025年12月31日止年度，存在（i）Dario Barisoni于2026年2月5日就其于2024年12月31日被任命为董事而延迟提交的表格3，（ii）Dario Barisoni于2026年2月5日就2025年10月1日的两笔交易提交的表格5；（iii）2月5日延迟提交的表格3，Shawn Taylor于2026年就其于2024年12月31日获委任为董事，（iv）于2026年2月5日就2025年10月1日的一项交易为Shawn Taylor提交表格5；（iii）Matteo Ricchebuono于2026年2月13日就其于2024年4月30日获委任为董事而延迟提交表格3，（iv）Matteo Ricchebuono于2026年2月13日就10月1日的一项交易提交表格5，2025年；（v）于2026年4月22日就Alessandro Zamboni于2024年4月30日获委任为董事而延迟提交表格3；及（vi）于2026年4月22日就2025年10月1日的一宗交易及2025年12月31日的一宗交易向Alessandro Zamboni延迟提交表格4。

项目11。行政赔偿

执行干事薪酬

以下是我们指定的执行官，或“NEO”的薪酬安排的讨论和分析。作为SEC规则中定义的“较小的报告公司”，我们不需要包含薪酬讨论和分析部分，并且选择遵守适用于较小报告公司的规模化披露要求。

我们力求确保支付给我们的执行官的总薪酬是合理的和有竞争力的。我们高管的薪酬是围绕个人绩效和近期公司目标以及长期业务目标的实现而构建的。

截至2025年12月31日止年度，我们的近地天体如下：

我们于2026年2月27日进行了反向股票分割，我们的普通股于2026年3月2日开始交易时开始按1比4.99的分割调整基准（每4.99股转换为一股）进行交易（“2026年反向股票分割”）。除非另有说明，这份10-K表格年度报告中的信息反映了2026年反向股票分割的影响。

补偿汇总表

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度支付给我们指定执行官的薪酬总额。

2025年12月31日财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2025年12月31日我们的NEO持有的所有未偿股权奖励。以下金额已调整，以反映2026年反向股票分割。

执行干事就业协议

我们没有与我们的行政人员订立任何雇佣协议，也没有与我们的行政人员订立任何遣散协议或更改控制安排。在他们被任命为公司联席首席执行官后，董事会批准了Zamboni先生和Barisoni先生每人每年44万美元的基薪，自2025年10月1日起生效。每位联席CEO还有资格获得相当于其基本工资100%的年度现金目标奖金。巴里索尼先生还获得了12万美元的一次性签约奖金。

2026年我们联席CEO的薪酬安排

自2026年3月16日起，我们的董事会批准将每位联席CEO的2026年基本年薪定为60万美元，自2026年1月1日起生效。

我们的董事会根据薪酬委员会的建议，为薪酬委员会或董事会指定的公司某些高级职员和员工（包括联席首席执行官）建立了基于绩效的年度激励现金机会（“年度激励计划”），最高为基本工资的固定百分比。自2026年3月16日起，我们的董事会通过了2026年年度激励计划（“2026年AIP”）。

2026年的AIP包括基本工资的100%的奖励总体上限、每项指标的最高支付率高达140%、部分达到指标的按比例确认以及非酌情计算方法。2026年AIP的衡量标准和权重如下：

我们的董事会认为，2026年AIP的框架和指标使高管激励与战略增长、财务稳定、资本形成、收入修复和治理加强保持一致。薪酬委员会将确定2026年AIP参与者绩效指标的实现情况。根据2026年AIP进行的任何支出将在2026年12月31日之后在切实可行的范围内尽快一次性支付给收款人，前提是该收款人在公司的雇用一直持续到2026年12月31日。

董事薪酬

董事（联席首席执行官除外）的年度现金保留（“现金保留”）

每位董事每年获得50,000美元的现金保留金，在每个季度结束后的30天内按季度支付，按比例分配给该董事不在董事会任职的季度的任何部分。

鉴于预计2026年将持续出现扭亏为盈的需求和治理工作量增加，我们的董事会已为每位非雇员董事颁发了25,000美元的2026年一次性额外年度聘用金。这笔额外聘用金将在2026年期间按季度等额分期支付，并将在（i）董事会确定已恢复公司全面执行管理层或（ii）2026年12月31日中较早者时自动终止。

董事（联席CEO除外）年度股权报酬（“年度奖励”）

根据2022年计划，每位董事应在选举该董事时获得每年授予的不合格股票期权或RSU。

董事（CEO除外）的委员会服务薪酬

经与其薪酬顾问协商，薪酬委员会建议董事会批准，我们的董事会批准，将自2026年1月1日起生效的委员会主席和成员的2026年年度现金薪酬设定如下：

董事（CEO除外）的诱导股权授予

新董事可根据薪酬委员会和董事会的酌情决定权，在加入董事会时获得一次性非合格股票期权的激励期权授予，最高可达年度奖励的1倍。

年度补偿限额

任何非雇员董事不得在任何财政年度获得股权奖励，其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日公允价值，并获得总额超过750,000美元的任何其他补偿（包括但不限于任何现金保留金或费用），前提是该金额在其作为非雇员董事的初始服务的财政年度内最高可达1,000，000美元。

我们可能会不时进一步修订我们的董事薪酬计划，以更好地使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励那些为我们的长期成功做出贡献的个人。有关董事薪酬方案的决定将由董事会作出。

截至2025年12月31日止年度的董事薪酬

下表列出了2025年期间在我们董事会任职的每位非雇员董事的薪酬总额。除下表所列及下文更全面描述的情况外，我们在2025年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何补偿、偿还任何费用、作出任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他补偿。

披露注册人为追回错误判赔而采取的行动

根据S-K条例第402（w）项的规定，在上一个完成的财政年度期间或之后，我们没有时间被要求编制要求根据我们的赔偿追回政策追回错误判给的赔偿的会计重述，或者截至上一个完成的财政年度结束时有未清余额的错误判给的赔偿从保单的应用到先前的重述中被追回。执行团队的支出不是基于受重述影响的任何指标。

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

下表列出公司已知的关于截至2026年4月24日（“拥有日期”）普通股实益所有权的信息，按：

受益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。受普通股认股权证约束的我们的普通股股份、目前可在拥有日期后60天内行使或可行使的期权，以及在拥有日期后60天内归属的限制性股票单位和业绩股份奖励，被视为已发行并由持有此类证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。该表格基于指定的执行官、董事和主要股东提供的信息以及提交给SEC的附表13G或13D。

下表中我们普通股的所有权百分比基于2026年4月24日已发行和流通的169,497，579股普通股，除非下文另有说明。以下每个个人和实体的地址是c/o Nuburu，Inc.，44 Cook Street，Suite 100，Denver，CO 80206。

*代表对我们已发行普通股不到百分之一的实益所有权。

下表中我们优先股的所有权百分比基于2026年4月24日已发行和流通的1,343，967股优先股。除非另有说明，以下每个个人和实体的地址为c/o Nuburu，Inc.，44 Cook Street，Suite 100，Denver，CO 80206。

*代表对我们发行在外的优先股不到百分之一的实益所有权。

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表提供了关于我们截至2025年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

关联人交易政策

我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策，其中规定了我们关于“关联人交易”的识别、审查、审议和监督的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联人交易”是指我们或我们的任何子公司作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中任何“关联人”拥有重大利益。

涉及作为雇员、顾问或董事向我们提供服务的补偿的交易不被视为本政策下的关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、成为董事的被提名人或持有我们任何类别的有投票权证券（包括普通股）5%以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括由这些人拥有或控制的实体。

根据该政策，有关的关连人士，或在与持有我们任何类别有投票权证券5%以上的持有人进行交易的情况下，一名知悉拟议交易的高级人员，必须向审计委员会（或在审计委员会审查不适当的情况下，向我们董事会的另一个独立机构）提交有关拟议关连人士交易的信息，以供审查。为了提前识别关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在审议关联交易时，审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

审计委员会将只批准其认为对我们公平且符合我们最佳利益的交易。

关联交易

除了上文“高管薪酬”和“高管雇佣协议”中讨论的包括雇佣和终止雇佣在内的补偿安排外，以下是对自2024年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：

与前执行主席的交易

Ron Nicol在2025年1月之前一直担任我们董事会的执行主席，他代表公司支付了大约1,500，000美元的董事和高级职员保险费，因为我们没有可用的现金在到期时支付这些金额。我们有义务向Nicol先生偿还这笔款项，不收取利息或其他费用。2025年12月，我们与Nicol先生达成和解协议，其中我们向Nicol先生支付了1,162，704美元。

与S.F.E. Equity Investments S.a.r.l.（“SFE EI”）的交易

我们的执行主席兼联席首席执行官Zamboni先生拥有S.F.E. Equity Investments S.a.r.l.（“SFE EI”）的部分间接实益权益。我们的一名董事Ricchebuono先生拥有SFE EI的部分间接实益权益，并且在其于2025年11月4日从SFE EI辞职之前一直是SFE EI的唯一管理人，但仍继续担任代理职务。

2025年2月19日，我们与Trumar Capital LLC（“Trumar”）订立承诺函（“Trumar协议”），通过收购TCEI S.a.r.l.（“TCEI”）的100%权益，收购Tekne S.p.A.（“Tekne”）的控股权益，Tekne S.p.A.（“Tekne”）是一家国防科技公司，专门设计、生产和装备各种车辆，包括工业和军事应用，以及用于国防和安全的电子设备、先进电信和跟踪系统，以及（ii）Orbit。预期的投资预计将分阶段进行。第一阶段于2025年3月完成，我们以150万美元现金加2350万美元应付票据的总价购买了TCEI 20%的所有权权益。对于第二阶段，我们曾计划购买TCEI剩余的80%所有权权益，这将要求我们发行超过已发行普通股19.99%的普通股作为购买价格的一部分。

关于获得TCEI完成对Tekne收购所需的某些监管批准，TCEI被要求就Tekne正在进行的融资提供某些财务保证，包括将420万美元的资产存入托管账户（“财务保证”）。2025年3月，SFE EI代表TCEI和美国将满足财务保证要求所需的420万美元资产转移到指定的托管账户。考虑到SFE EI提供财务保证，我们同意根据我们、Alessandro Zamboni和SFE EI之间的财务支持和确认协议（“TERM3 EI协议”）向SFE EI发行1,219，831股普通股（“托管股份”），自2025年4月30日起生效。

由于某些条件在2025年7月31日之前未得到满足，Trumar协议于2025年7月31日按其自身条款到期，2350万美元的应付票据被取消，我们不再拥有TCEI的股权。

2026年1月13日，我们与Tekne的股东D‘Arrezzo先生、Carlo Ulacco和Andrea Lodi（统称“股东”）签订了股份转让和股东可转换贷款协议（“Tekne购买协议”），据此，我们从D’Arrezzo先生获得了Tekne 2.9%的权益。根据Tekne购买协议，D‘Arrezzo先生同意向我们或我们的子公司出售Tekne的2.9%权益，以换取我们向D’Arrezzo先生发行本金额为1,740，000美元的次级可转换票据（“Tekne票据”）。Tekne票据可转换为1,394，790股普通股，固定转换价格为每股普通股1.25美元。Tekne票据到期日为2027年1月31日，除发生违约外不计息，不得以现金偿还或赎回。Tekne票据可以在收到批准我们收购Tekne控股权益所需的意大利政府监管批准后转换为普通股股份，或者如果未获得所需的监管批准，则Tekne票据将在行使将Tekne的2.9%权益从我们转回给D'Arrezzo先生所需的看跌和看涨期权时自动终止。SFE EI提供的财务保证仍然有效，以支持我们对Tekne的义务。因此，我们有必要根据SFE EI协议向SFE EI发行托管股份。我们的审计委员会和董事会已审查了SFE EI协议的条款，并确定包括向SFE EI发行托管股份在内的交易对公司是公平的，并且符合公司和我们股东的最佳利益，因为我们获得Tekne的控股权对我们的转型计划至关重要。

与Orbit的交易

于2025年10月31日，我们、Nuburu Defense，LLC、Zamboni先生与Zamboni先生全资拥有的有限责任公司Vanguard Holdings S.r.l.（“Vanguard”）就向Nuburu Defense出售Orbit的所有所有权权益（“Orbit收购”）订立销售、购买及投资协议（“Orbit协议”）。Nuburu Defense获准向Orbit提供最多5,000，000美元的股权投资（“股权注入”），其收益预计将为Orbit提供营运和增长资本（包括用于偿还在正常业务过程中产生的应付款项）。除了股权注入外，Nuburu Defense将从Vanguard收购Orbit的所有流通股本，总收购价为12,500，000美元，其中包括3,750，000美元现金和8,750，000美元证券（“Orbit对价”）。自2026年2月3日起生效，Orbit协议各方同意向Vanguard发行10,020，040股普通股，以满足Orbit对价的证券部分。作为Orbit的执行董事，Zamboni先生在2025年期间从Orbit获得了14万美元的薪酬。由于Orbit由我们的执行主席兼联席首席执行官Zamboni先生通过Vanguard间接全资拥有，根据美国证券法，Orbit收购构成关联方交易，因此，Orbit收购和Orbit协议已由我们的独立董事和我们的审计委员会审查和批准，与该交易相关的将发行的证券已由我们的股东在2026年3月12日举行的特别会议上批准。

根据Orbit协议，我们已同意分批完成股权注入，最后一批不迟于2028年10月7日结束。我们支付了与我们与Zamboni先生于2025年10月6日签署的具有约束力的意向书有关的1,500，000美元的股权注入金额，导致我们持有Orbit 10.7%的所有权权益。自2026年1月15日起生效，我们完成了第二批股权注入，导致我们现在拥有Orbit约22%的股份。Orbit董事会已重组，现由Zamboni先生（董事长兼执行董事）、Barisoni先生和Anthony D. Sinnott组成。根据Orbit协议，作为Orbit对价的交换，我们将分批从Vanguard收购Orbit的全部所有权，最后一批不迟于2026年12月31日结束。

与Supply @ ME Capital PLC（“SYME”）的交易

Zamboni先生是Supply @ ME Capital Plc（“SYME”）的创始人、首席执行官和董事，该公司是一家英国上市公司，是一家专注于库存货币化的金融科技平台©制造和贸易公司的解决方案。Zamboni先生是AvantGarde Group S.P.A（“TAG”）的唯一所有者和董事，后者拥有SYME约22.6%的股份。作为SYME的首席执行官，Zamboni先生在2025年期间从SYME获得了26万美元的薪酬。

2025年3月14日，我们与SYME订立可转换应收票据，以向SYME投资最多5,150，000美元（“可转换应收票据”）。应收可转换票据的年利率为14.33%，按日计息，每个转换日期到期的任何未偿利息将按每股普通股0.00003英镑的固定转换比率（“SYME转换价格”）以SYME普通股偿还。转换后，我们预计将持有SYME的控股权。在获得SYME股东、金融行为监管局和收购与合并事务委员会的批准后，我们可能会将可转换应收票据下的未偿还金额按SYME转换价格转换为SYME普通股，美元计价余额在适用SYME转换价格之前首先按0.7469的固定汇率转换为英镑，转换股份伴随认股权证，在任何转换时每发行两股SYME普通股可获得一股额外的SYME普通股，行使价为0.000039英镑，以及在无现金基础上行使的能力。应收可换股票据须于违约事件发生后或2026年12月31日（以较早者为准）按要求部分或全部偿还，且一旦获得所需批准，任何该等按要求偿还可能须以转换而非现金方式进行。如果到2026年6月30日仍未获得所需的批准，SYME必须在20天内授予有利于我们的特定证券，并继续寻求批准。由于Zamboni先生在SYME的职位，该投资由我们的独立董事和审计委员会协商批准。

与Supply @ ME Stock Company 3 S.r.l.（“SYME 3”）的交易

2026年3月12日，我们与Supply @ ME Stock Company 3 S.r.l.（“SYME 3”）签订了债券认购协议（“SYME 3协议”），据此，我们同意认购并支付SYME 3发行的面值为5,250，000欧元、到期日为2029年3月的初始债券（“初始债券”），认购价为5,250，000欧元。随着SYME库存的推进，我们之前在2025年9月至11月期间向SYME 3支付的款项中的4,824，294欧元被抵消，从而在发行日支付了全部认购价。

SYME 3由Socii é t é Financi è re Europ é enne SA（“SFE SA”）拥有，该公司是一家控股公司，由我们的董事之一Zamboni先生和Ricchebuono先生部分和间接拥有。Ricchebuono先生在2025年期间从SFE SA获得了130,000美元的赔偿。Ricchebuono先生是SYME 3的唯一管理人，在2025年期间从SYME 3获得了25,000美元的赔偿。Zamboni先生担任SYME首席执行官和董事的SYME是两家运营子公司的母公司：Supply @ ME S.R.L.（根据服务协议向SYME 3提供运营服务）和SymeTech S.R.L.（获得许可）

其根据许可协议向SYME 3提供的库存货币化平台。在转换可转换应收票据并收到所需批准后，我们将拥有SYME的控股权。

SYME 3可能会发行至多30,000，000欧元于2029年3月到期的浮动利率债券（“债券”），包括初始债券，以便为Tekne的库存需求提供资金。债券以非物质化形式由Euronext Securities Milan持有。这些债券仅是SYME3的债务，并由意大利法律规定的Pegno Non Possessorio（非占有式质押）中的担保权益担保，担保对象是使用此类资金获得的Tekne库存以及与此类库存相关的未来应收款；SYME3作为出质人与公司作为有担保债权人就SYME3开立的银行账户签订的质押协议；以及SYME3作为出质人与公司作为有担保债权人就应收款和增值税应收款转让订立的质押协议。债券按3个月欧元银行同业拆息加7.5%年息加任何额外保证金（如SYME3协议所规定）每日计息，上限为每年12%，直至2029年3月最后到期日（“最后到期日”）。付息日期为1月、4月、7月、10月8日，首次支付日期为2026年7月8日。除非提前赎回债券，否则SYME3将在最后到期日按未偿还本金赎回债券。SYME3可选择在发行日期一周年之后开始提前（i）赎回债券，或（ii）在SYME3协议中规定的征收某些税款预扣或扣除日期之后的任何债券支付日提前120天通知全部赎回，不受罚款。公司（或，如适用，债券持有人代表，包括公司）可在债券支付日发出至少120天的通知后，在该债券支付日要求强制赎回。这些债券可自由转让给符合意大利法律规定的“专业投资者”资格的个人或实体。

与TAG和Vanguard的交易

Zamboni先生，是TAG的创始人和唯一董事。TAG在2025年向我们垫付了大约545,000美元，反映为次级、无担保本票（“TAG票据”）。此外，在2025年5月，Zamboni先生将他在TCEI收购中获得的现金收益中的900,000美元借回公司作为营运资金用途（“AZ票据”）。由于Zamboni先生是我们的执行董事长和TAG的创始人，根据我们的关联人交易政策，这两笔贷款都被视为关联人交易，并根据此类政策获得我们的审计委员会和董事会的批准。随后，在2025年5月，Zamboni先生与我们签订了转换协议，允许他将TAG票据和AZ票据全部或部分转换并结算普通股股份，转换价格为转换前5天VWAP的1/3。在2025年年会上，我们的股东批准了TAG Note和AZ Note，并将它们转换为普通股。于2025年10月31日，Zamboni先生将其于AZ票据的权益转让予Zamboni先生全资拥有的有限责任公司Vanguard。2025年12月22日，TAG将其在TAG Note中的权益转让给Vanguard。在2025年第四季度，Vanguard将TAG Note和AZ Note转换为4,332，525股普通股。

董事独立性

董事会已确定Matteo Ricchebuono和Shawn Taylor符合NYSE American规则所定义的独立董事资格。公司董事会由50%的“独立董事”组成，这是SEC和NYSE American有关董事独立性要求的规则所定义的。

项目14。首席会计师费用和服务

首席会计师费用和服务

下表提供了关于公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度向WithumSmith + Brown，PC（“Withum”）作为公司独立注册公共会计师事务所产生的费用的信息。下文所述的所有费用均已获得审计委员会的批准。

审计员独立性

在2025年和2024年，Withum提供的其他专业服务，除了上述所列服务外，没有任何其他专业服务需要我们的审计委员会考虑其与保持Withum独立性的兼容性。

审计委员会事前审批政策和程序

在公司聘请独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，审计委员会必须审查拟议聘用的条款并预先批准聘用。审计委员会可授权审计委员会的一名或多名成员为审计或非审计服务提供这些预先批准，但获授权的人必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告预先批准情况。如果非审计服务（审查和证明服务除外）属于SEC规定的可用例外情况，则不需要审计委员会对这些服务进行预先批准。

审计委员会预先批准了WITUM在2025年和2024年提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务以及这些服务的估计成本。实际开票金额超过估计金额的，由审计委员会定期审查和批准。

第四部分

项目15。展览和财务报表时间表

本项目下要求的财务报表从原10-K第F-2页开始。

没有。

我们特此将所附附件索引中所列的展品作为本年度报告的一部分以表格10-K归档。通过引用并入本文的展品可在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。此类材料的副本也可以按规定的费率或在SEC网站www.sec.gov上从SEC的公共参考部门获得，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。