展览99.2
Global Eagle就最终资产购买协议与
绝大多数高级担保第一期留置定期贷款投资者
总购买代价为6.75亿美元
第11章美国实体实施销售的自愿程序
新增流动性8000万美元债务人占有融资
交易预计将减少公司债务总额约4.75亿美元和
提供大量新的流动资金,包括1.25亿美元的退出机制
继续运营媒体和连接服务,支持移动客户。
具有关键任务的宽带基础设施和最佳班级内容解决方案
2020年7月22日,洛杉矶--全球鹰娱乐公司（NASDAQ:ENT） （ "全球鹰"或"公司" ） ,一家领先的媒体、内容、连接和数据分析与移动性提供商。终端市场横跨航空、海洋和陆地,今天宣布,它已经达成了一项最终的"跟踪马"资产购买协议,根据该协议,该公司的所有资产将由一个实体以6.75亿美元的总对价收购,该实体是按照该公司约90%的高级有担保首次留置定期贷款的持有人的指示设立的,由阿波罗全球管理公司（Apollo Global Management,Inc. （ "阿波罗" ）管理的贷款人领导,伊顿万斯管理公司（Eaton Vance Management） 、阿尔布尔车道资本管理公司（Arbour Lane Capital Management,L.P. ,健全点资本管理公司）管理，Mudrick Capital Management,或其各自的一个或多个关联公司,以及由BlackRock Financial Management,Inc. （投资者集团）管理的某些基金和账户。建议的交易将不会对Global Eagle的全球运营产生重大影响,因为该公司在交易之前和之后的普通过程中继续为其所有客户提供服务。由于建议的交易,该公司将减少其债务总额约4.75亿美元,并获得显著的额外流动性,定位于继续推动长期创新和增长,并为其在世界各地的客户服务。
"今天的宣布代表着向前迈出的重要一步,它为全球鹰的长期成功奠定了基础,因为我们继续将数百万人与高速连接在一起。Wi-Fi 环球鹰首席执行官乔舒亚马克说: "任何地方、任何时候,都要有内容。虽然我们去年在管理现金流和减少运营开支方面取得了重要进展,但我们受到的影响尤为严重。COVID-19相关航空公司和邮轮的旅行限制和需求下降终端市场。我们期望从这一进程中走出来,拥有更强大的资产负债表、显著减少的债务和大量的流动性,能够继续支持我们的全球客户进入未来。我们的投资者一直与Global Eagle有强大的战略合作伙伴,我们感谢他们的持续支持,我们相信这是我们公司和我们的客户、合作伙伴和员工的最佳前进道路。 "
马克先生继续说: "我们仍然坚信,我们的航空公司、邮轮和其他客户将从COVID-19并对我们的服务产生重大的长期需求。我们对未来的机遇感到兴奋,这些机遇将建立在我们强大的基础上,作为世界领先的娱乐和移动互联提供商。我们仍然专注于支持我们的客户,因为他们计划在COVID-19我们与供应商和其他合作伙伴密切合作,并感谢我们的员工继续为我们的客户和我们的公司辛勤工作和奉献。
阿波罗信用业务部门董事总经理杰弗里·罗森（Jeffrey Rosen）表示, "全球鹰是交付方面的市场领导者。飞行中以及海上乘客在娱乐、内容和连接方面的体验。尽管该公司报告称,近几个月来受到了COVID-19,我们认为,它得益于蓝筹客户基础、行业领先的合作伙伴关系和通过多年技术战略投资建立的创新平台。我们相信,从长远来看,全球鹰的服务将继续成为乘客体验的核心,并看到公司继续推动增长和创新的重大机遇。我们还对乔什和管理团队带领全球鹰穿越当前环境和进入未来的能力抱有巨大的信心,并期待在我们前进的过程中与他们密切合作。
为便利出售程序,Global Eagle及其某些美国子公司已根据美国破产法第11章在特拉华州的美国破产法院提出自愿申请。Global Eagle继续运营,并期望在法院监督的过程中和之后继续在普通课程中运营和服务客户。这家公司仍然专注于为客户提供支持。最佳班级航空、海运、企业和政府流动的媒体、内容和连通性解决方案终端市场。
关于这一点法院内过程中,全球鹰将获得8000万美元的投资。债务人占有投资者集团的融资。该公司预计,这一新的融资,连同从持续经营中产生的现金,将提供充足的流动性,以支持其在销售过程中的经营。除了这笔8000万美元的DIP融资外,这笔收购预计还将通过以1.25亿美元的退出融资的形式对该业务进行额外投资来融资,其中包括对DIP融资的假设或再融资。
建议交易将根据公司与投资者集团达成的重组支持协议的条款实施。拟议的交易是根据美国破产法第363条规定的由法院监督的出售程序进行的,投资者集团是"跟踪马"的投标者。拟议的交易受更高或更好的报价和其他习惯条件的约束。
Global Eagle提出了一些习惯动议,要求法院批准继续支持其在法院监督过程中的运作,包括不间断地继续支付雇员工资和福利。该公司打算按正常条款向受影响的美国子公司全额支付供应商和合作伙伴在申请日或之后提供的货物和服务,并预计将收到所有这些请求的批准。全球鹰的供应商非美国。无论何时交付货物或服务,子公司都将继续在普通课程中支付费用。
有关全球鹰的重组及出售程序的更多资料可于www.connectWithGlobalEagle.com .与诉讼程序有关的法庭文件和其他资料可在公司的索赔代理人,首席书记,在另一个网站上查阅。https://cases.prime secreter.com/gee ,可致电免费电话877-930-4318（或347-897-4054对来自美国以外的电话或通过发送电子邮件geinfo@prime secreter.com .
Latham&Watkins LLP担任该公司的法律顾问。Greenhill&Co. ,Inc.担任该公司的财务顾问,Alvarez&Marsal担任该公司的重组顾问。
关于全球鹰
全球鹰是一家领先的媒体、内容、连接和数据分析的供应商,以跨海、跨海和跨陆地的市场。全球鹰为航空公司、邮轮、商业船舶提供了一套完全集成的丰富媒体内容和无缝连接解决方案，高端世界各地的游艇、渡轮和陆地地点。该公司在六大洲拥有约1100名员工和30个办公室,为不同的客户群体提供卓越的服务和快速的支持。更多地了解:www.global伊格尔.com .
联系人:
投资者
Peter A.Lopez
财务和投资者关系副总裁
+1 310-740-8624
投资者关系@GlobalEagle.com
媒体
Michael Freitag/Aura Reinhard
Joele Frank,Wilkinson Brimmer Katcher
+1 212-355-4449
前瞻性陈述
本新闻稿中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的"前瞻性"陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于我们根据第11章申请破产保护的影响、我们的拟议重组活动和拟议资产出售、运营费用和成本结构的改进和削减以及我们执行和实现拟议重组和拟议资产出售的好处的能力、我们的成本节约计划、财务契约遵守情况、利润率、盈利能力、未来效率、流动性、运营活动产生正现金流的能力以及其他财务和运营信息。"预期" 、 "假定" 、 "相信" 、 "预算" 、 "继续" 、 "可能" 、 "估计" 、 "预期" 、 "打算" 、 "可能" 、 "计划" 、 "潜在" 、 "预测" 、 "项目" 、 "应该" 、 "将" 、 "未来"以及这些或类似术语和短语的否定,旨在在本新闻稿中确定前瞻性陈述。
前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件、结果或结果的期望。这些期望可以实现,也可以不实现。虽然我们相信前瞻性陈述中所反映的期望是合理的,但我们不能保证这些期望会被证明是正确的。这些期望中的一些可能基于被证明是不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素,实际事件、结果和结果可能与我们的预期有很大的不同。虽然无法确定所有这些风险和因素,但除其他外,这些风险和因素包括:
| • | 破产申请对我们与客户、投资者、雇员、顾问和供应商关系的影响； |
| • | 传染病,如冠状病毒的迅速蔓延,对我们的业务和经营成果的影响现在和可能继续存在； |
| • | 我们成功地追求和完善融资、资本重组、战略交易（包括拟议的资产出售）和其他类似交易的能力,以解决对公司持续经营能力的重大怀疑； |
| • | 我们有能力满足关闭拟议重组和拟议资产出售的条件,包括从联邦破产法院获得必要的批准和3RD 缔约方； |
| • | 我们有能力预见和跟上客户需求和技术的快速变化； |
| • | 负面的外部认知损害了我们在潜在客户、投资者、雇员、顾问和供应商中的声誉； |
| • | 服务中断或延迟、技术故障、设备或软件缺陷或错误的损坏以及由此对我们的声誉和吸引、保留和服务客户的能力产生的影响； |
| • | 网络安全攻击、数据或隐私泄露、数据或隐私窃取、未经授权访问我们的内部系统或连接或媒体和内容系统、或网络钓鱼或黑客攻击对我们的业务、我们与客户、供应商的关系和我们的声誉的影响； |
| • | 我们及时纠正财务报告内部控制方面的重大弱点的能力；这些弱点对我们报告和预测业务和财务业绩的能力的影响； |
| • | 我们的补救工作（以及相关的管理时间和成本）对我们的流动性和财务表现的影响； |
| • | 我们对财务报告保持有效披露控制和内部控制的能力； |
| • | 我们有能力执行我们的运营费用和成本结构调整计划,并实现这些举措的好处； |
| • | 我们对旅游业的依赖； |
| • | 我们扩大国际业务的能力和国际业务固有的风险,特别是鉴于当前和未来的贸易和国家安全争端； |
| • | 我们有能力计划费用和预测收入,因为我们的许多媒体和内容部门的产品销售周期很长； |
| • | 我们对西南航空现有关系的依赖及与西南航空的协议； |
| • | 波音737MAX飞机恢复正常生产和收入服务的时机和条件； |
| • | 我们有能力开发新的产品或服务,或加强我们目前在媒体和内容部门提供的服务； |
| • | 我们有能力从无线海运服务公司（Wireless Maritime Services,LLC,简称"WMS" ）中加速分红,或处置其49%的权益； |
| • | 我们有能力整合我们已经获得或将来可能获得的业务或技术； |
| • | 我们成功剥离或处置被认为不符合我们战略计划的业务的能力； |
| • | 未来恐怖主义行为或威胁、对国家安全和其他实际或潜在冲突、战争、地缘政治争端或类似事件的威胁对使用的影响Wi-Fi 在我们的飞机和海运船舶上启用的装置； |
| • | 自然灾害、恶劣的天气条件或其他环境事件对我们的业务的影响； |
| • | 我们的保险政策可能不能完全弥补我们所有的损失； |
| • | 我们有能力获得新客户并与现有客户续签协议； |
| • | 我们的客户的偿付能力,无力支付和/或延迟支付我们的服务,以及潜在的与客户在这种客户破产程序之前收到的付款有关的索赔； |
| • | 我们有能力留住和有效整合和培训高级管理层的关键成员； |
| • | 我们有能力招聘、培训和留住高技能的技术员工； |
| • | 我们有能力从我们在WMS合资企业的投资中获得预期的现金分配或其他好处； |
| • | 各种复杂的美国和外国税收法律和制度的影响,由于我们的业务的全球性； |
| • | 我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能有限； |
| • | 我们继续能够提出索赔的能力。电子商务加拿大的多媒体税收抵免； |
| • | 我们面临利率和外汇风险； |
| • | 包括英国脱欧在内的全球政治变化和发展对我们的客户和业务的影响； |
| • | 我们需要投资和开发新的宽带技术和先进的通信和安全网络系统、产品和服务以及天线技术以及它们的市场接受； |
| • | 客户对更大带宽、速度和性能的需求增加,新技术和市场进入者的竞争加剧； |
| • | 卫星供应商与客户直接安排造成的客户流失； |
| • | 我们依赖"唯一来源"的服务供应商和其他第三方,为我们的产品和服务提供不可或缺的关键组成部分和服务； |
| • | 可能需要大幅增加我们在产品开发和设备方面的投资,超出我们目前的投资预期； |
| • | 设备故障或软件缺陷或错误,可能损害我们的声誉或导致索赔超过我们的保险或保修范围； |
| • | 卫星性能中的卫星故障或退化； |
| • | 我们使用固定价格的卫星带宽合同和潜在的成本差异,如果我们服务的市场价格相对于我们承诺的成本下降,可能导致损失； |
| • | 我们有能力计划费用和预测收入,因为我们的许多连接部分的产品销售周期很长； |
| • | 增加机上人员使用在旅行之前访问和下载的个人电子设备和内容可能会导致航空公司减少对座位娱乐系统的投资； |
| • | 竞争加剧飞行中娱乐和飞行中连接系统供应链； |
| • | 我们媒体和内容部门的供应商和客户的定价压力以及航空业对中间内容服务提供商（如我们）的使用减少； |
| • | 减少工作室、分销商或其他内容供应商制作的内容的数量或质量,或他们拒绝根据我们可以接受的条件许可内容或其他权利； |
| • | 减少或取消我们从收到内容到提供给出租或家庭观看市场（即"早期发布窗口" ）的时间； |
| • | 内容提供商拒绝向我们授权内容,由于维护和跟踪我们的音乐内容许可证和与其相关的权利的挑战,操作复杂性和增加的成本或减少我们提供的内容，这可能导致客户留存率下降或无法赢得新业务；如果我们的服务市场价格相对于承诺成本下降,我们在媒体和内容部门使用固定价格合同可能导致未来的损失； |
| • | 我们成功实施新的企业资源规划系统的能力； |
| • | 我们保护知识产权的能力； |
| • | 由于业务操作中使用的技术系统受到干扰,对我们的业务和客户产生了影响； |
| • | 保护和/或解决当前和未来潜在的民事知识产权诉讼（包括与音乐和其他内容侵权有关的诉讼）的费用以及相关的赔偿要求； |
| • | 条例的更改及我们获得监管批准以提供服务或在特定国家或领水经营业务的能力； |
| • | 遵守美国和外国监管机构的规定,包括联邦航空管理局、美国财政部外国资产管制办公室、联邦通信委员会和联邦贸易委员会及其在我们和客户经营的管辖区内的外国同等机构； |
| • | 外国政府机构的监管,增加我们提供服务的成本或要求我们改变服务； |
| • | 政府对互联网监管的改变,包括电子商务或在线视频分发； |
| • | 我们有能力遵守贸易、出口、反洗钱和反贿赂行为和数据保护法,特别是《美国反海外腐败法》 、 《英国行贿法》 、 《一般数据保护条例》和《加州消费者隐私法》 ； |
| • | 外国和国内民航当局的订单、适航指令或其他限制我们的客户经营我们提供服务的飞机的能力的规定的变化； |
| • | 我们（连同我们的董事及高级人员）因投资者的披露而受民事股东诉讼的影响,以及就该等诉讼进行抗辩及保险的相关费用； |
| • | 与股东诉讼有关的无保险或保险不足的费用,以及与现任和前任执行人员和董事有关的无保险或保险不足的赔偿义务； |
| • | 由于我们的巨额债务和债务协议中规定的契约,包括最大合并第一留置净杠杆比率契约和最小流动性契约,以及我们有能力产生足够的现金流,以支付本金和利息,遵守我们的报告和财务契约,或为我们的业务提供资金,我们可用于投资的现金流量受到限制； |
| • | 我们偿还银行债务本金的能力,包括债务人占有融资及任何相关融资、2023年6月30日到期的第二期留置票据（ "第二期留置票据" ）及/或2035年到期的2.75%可换股优先票据（ "可换股票据" ）于到期时或到期后加速,以筹集所需资金,以结清可换股票据的转换,或于基本变动或于指定回购日期或因未来负债而回购可换股票据； |
| • | 我们建议进行的重组活动及建议进行的资产出售对我们尚未发行的普通股或可换股票据持有人的负面影响,他们预期不会因该等交易而获得任何代价； |
| • | 有条件转换我们的可转换票据； |
| • | 可转换票据会计处理方法对报表财务结果的影响； |
| • | 第二期留置票据证券购买协议的基本变更回购特征和控制权回购特征的变更对我国作为收购标的的价格或潜在价值的影响； |
| • | 信用评级下调对企业、声誉和融资能力的影响； |
| • | 由于普通股的价格低迷,我们作为收购目标的潜力； |
| • | 由于转换可换股票据及/或探照灯认股权证而可能出现的普通股摊薄或价格下跌； |
| • | 我们的利益与最大股东的利益冲突； |
| • | 我国证券市场价格的波动性； |
| • | 本公司章程、附例及股东权利计划所载的反收购条款； |
| • | 增发股票或可转换债务证券,稀释普通股； |
| • | 由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能会在提交美国证交会定期报告时遇到延误； |
| • | 由于商誉账面价值进一步减值而产生的额外损失； |
| • | 会计准则的变更,包括新的信用损失准则；及 |
| • | 其他风险和因素列在我们的年度报告的"风险因素"下。10-K 截至2019年12月31日止年度及按表格编制的季度报告10-Q 截至2020年3月31日止三个月。 |
本文的前瞻性陈述仅在陈述发表之日（本新闻稿的提交日期）才发表。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述的义务,以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化,但适用的证券法所要求的范围除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句,则不应该推断我们将对这些或其他前瞻性语句进行额外的更新。