附件 4.2

6.50% D系列强制性可转换优先股

甲骨文股份有限公司

存款协议

中间

甲骨文公司，

EQUINITI TRUST COMPANY，LLC，

担任保存人

和

持有人不时

此处描述的保存人收据

截至2026年2月5日

目 录

 

				P年龄
第一条
定义条款
第1.01节。		定义			1
第二条
发行、说明、执行、交存、登记和交换收据
第2.01节。		委任保存人			4
第2.02节。		权利、优惠、特权和投票权			4
第2.03节。		记账系统；收据的形式和转让			4
第2.04节。		存放强制性可转换优先股；执行和交付收据			6
第2.05节。		不赎回存托股份			6
第2.06节。		转让收据的登记			6
第2.07节。		拆分和组合收据；交出收据和撤回强制性可转换优先股			7
第2.08节。		对执行及交付、转让、移交及交换收据的限制			8
第2.09节。		收据遗失等			8
第2.10节。		退保收据的注销及销毁			8
第2.11节。		持有人可选择的转换			8
第2.12节。		无预发行			10
第2.13节。		收到资金			10
第三条
收款单记录持有人及公司的某些义务
第3.01节。		备案证明；证书等信息			11
第3.02节。		支付税款或其他政府收费			11
第3.03节。		关于强制性可转换优先股的保证			11
第3.04节。		关于收据的保证			11
第3.05节。		上市			11
第4条
存放的证券；通知书
第4.01节。		现金分配			11
第4.02节。		现金、权利、期权或特权以外的分配			12
第4.03节。		认购权、期权或特权			13
第4.04节。		股息通知等；确定收据记录持有人的记录日期			14
第4.05节。		投票权			14
第4.06节。		影响存管证券的变动及重新分类、资本重组等			14
第4.07节。		提交报告			15
第4.08节。		收据纪录持有人名单			15
第4.09节。		公司拥有的存托股不予考虑			15

第五条
保存人、保存人的代理人、注册官及法团
第5.01节。		保存人对办事处、机构和转账账簿的维护；书记官长；保存人的代理人			15
第5.02节。		防止或延迟保存人、保存人代理人、书记官长或转让代理人履行			16
第5.03节。		保存人、保存人代理人、书记官长和转让代理人的义务			16
第5.04节。		保存人辞职及免职；委任继任保存人			18
第5.05节。		公司通告及报告			19
第5.06节。		公司的赔偿			19
第5.07节。		费用、收费及开支			20
第5.08节。		税务合规			20
第六条
修订及终止
第6.01节。		未经纪录持有人同意而作出修订			21
第6.02节。		经纪录持有人同意而作出的修订			21
第6.03节。		终止			22
第七条
杂项
第7.01节。		对口单位			22
第7.02节。		收据的记录持有人是当事人；当事人的专属利益			22
第7.03节。		条文无效			22
第7.04节。		通告			23
第7.05节。		委任注册官及转让代理人			23
第7.06节。		管治法			23
第7.07节。		查阅存款协议及证明书			24
第7.08节。		标题			24
第7.09节。		进一步保证			24
第7.10节。		保密			24

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附件 A —收据表格			A-1

截至2026年2月5日，（i）ORACLE CORPORATION，一家特拉华州公司（“公司”）、（ii）EQUINITI TRUST COMPANY，LLC作为存托人（“存托人”）和（iii）本协议所述收据的不时记录持有人之间的这份存款协议。

简历

然而，双方希望按照本协议的规定，不时为本协议规定的目的向保存人存放公司6.50% D系列强制性可转换优先股的股份，每股面值0.01美元，并根据本协议发行证明如此存放的强制性可转换优先股（定义见本协议）的存托股份（定义见本协议）的收据（定义见本协议）；和

然而，收据应基本上采用本协议所附的附件 A形式，并应有适当的插入、修改和遗漏，如下文本协议所规定；

现，因此，考虑到房地，本协议各方约定如下：

第一条

定义条款

第1.01节。定义。除非另有说明，以下定义应为所有目的适用于本协议中使用的相应术语（以此类术语的单数和复数形式）：

“累计分红金额”具有指定证明载明的含义。

“协议”是指最初执行的本协议，或者，如果按照本协议的规定进行了修改或补充，则经如此修改或补充。

“平均VWAP”应具有指定证书中规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会或根据本协议正式授权为其行事的该董事会的委员会。

对任何实体而言，“股本”是指该实体发行的（无论其如何指定）股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益。

“指定证书”是指将强制性可转换优先股确立为公司系列优先股的指定证书。

“公司注册证书”是指公司经修订和重述的公司注册证书，并经不时修订。

“营业结束”具有《指定证书》载明的含义。

任何证券在任何日期的“收盘销售价格”是指该证券在该日期的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为该证券在该证券交易的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的买入和卖出价格的平均值，如果其中任何一种情况超过一个，则为该证券在该日期的平均买入和卖出价格的平均值）。如果此类证券未在相关日期在美国国家或地区证券交易所挂牌交易，则“收盘价”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期该证券在场外市场的最后报价买入价。如该等证券没有如此报价，则“收盘销售价格”应为公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期就该等证券进行的最后一次出价和要价的中间价的平均值。

 

1

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，但须遵守指定证书第13（e）节的规定。

“转换日期”应具有指定证书中规定的含义。

“转换编号”应具有第2.11节中规定的含义。

“公司”应具有本协议序言中规定的含义，并应包括其继承人和受让人。

“保存人”应具有本协议序言中规定的含义，在符合第5.04节规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“存托股份”是指存托股份，每份股份代表强制性可转换优先股股份的第1/2,000份零碎权益，并以收据为凭证。

“保存人的代理人”是指保存人根据第5.01条指定的代理人。

“存托人办公室”是指在任何特定时间管理其存托凭证业务的存托人办公室，目前位于明尼苏达州门多塔高地。

“股息支付日”应具有指定证书中规定的含义。

“DTC”应具有第2.03节中规定的含义。

“DTC收据”应具有第2.03节规定的含义。

“提前转换追加转换金额”具有《指定证书》规定的含义。

“Equiniti Trust Company”是指Equiniti Trust Company，LLC。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所财产”具有《指定证书》载明的含义。

“基本面变化——分红整额”应具有《认定证书》规定的含义。

“资金”应具有第2.13节中规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“强制性可转换优先股”是指公司一系列优先股的股份，每股面值0.01美元，指定为其6.50%的D系列强制性可转换优先股，每股面值0.01美元，具有指定证书中规定的权利、优先权、特权和投票权，包括转换、股息、清算和投票权。

“穆迪”应具有第2.13节中规定的含义。

“纽约证券交易所”应具有第2.03条规定的含义。

 

2

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“实物收据”是指以实物形式确定的收据。

“收据”系指根据本协议发行的存托凭证之一，其基本形式为本协议规定的附件 A，无论是以DTC收据还是实物收据的形式。

适用于收据的“记录持有人”是指收据以其名义登记在为此目的而保存的保存人账簿上的人。

“书记官长”系指Equiniti信托公司或应由公司（或根据第5.01条，存管人）指定的其他继承银行或信托公司，以按本协议规定登记收据的所有权和转让，如果继任书记官长应如此指定，则本协议中提及存管人的“账簿”或由存管人维护的“账簿”应视为（如适用）也指该继承书记官长为此目的维护的登记册。

“剩余零碎股份”应具有第4.02节规定的含义。

“剩余零碎股份金额”应具有第4.02节规定的含义。

“标普”应具有第2.13节中规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“签字担保”具有第2.03节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“交易日”具有《指定证书》载明的含义。

“转让代理人”是指Equiniti信托公司或任何银行或信托公司，如本文所规定，被指定转让收据和强制性可转换优先股。

“承销商”是指承销协议附表一所列的几家承销商。

“承销协议”系指公司与作为承销商代表的BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Securities（USA）Inc.和J.P. Morgan Securities LLC于2026年2月2日签订的与存托股份有关的承销协议。

“交易所财产单位”具有《指定证书》规定的含义。

本协议中使用和未定义的大写术语应具有指定证书中赋予此类术语的各自含义。

 

3

第二条

发行、说明、执行、交存、登记和交换收据

第2.01节。委任保存人。公司特此任命保存人，保存人特此接受此项任命，作为强制性可转换优先股的保存人，根据本协议中规定的明确条款和条件（并且没有默示条款或条件）。

第2.02节。权利、优惠、特权和投票权。在遵守本协议条款的情况下，收据的每个记录持有人有权按比例享有该收据所证明的存托股份所代表的强制性可转换优先股的所有权利、优先权、特权和投票权（包括指定证书中包含的转换、股息、投票权和清算权）以及存托人就该强制性可转换优先股收到并根据本协议持有的任何和所有其他财产的相同比例权益。

第2.03节。记账式系统；收据的形式和转让。公司和存托人应向存托信托公司（“DTC”）申请受理其记账式结算系统的全部凭证。公司特此委任通过其任何获授权人员行事的保存人为其事实上的代理人，具有全权转授，以执行任何必要或可取的协议、证明或其他文书或文件，以实现接受此类收据以获得DTC资格。只要收据符合在DTC进行记账式结算的条件，除法律另有规定外，所有通过DTC进行记账式结算的存托股份均应以一张或多张收据（“DTC收据”）为代表，该收据应存放于DTC（或其指定人），作为所有该等存托股份的凭证，并登记在DTC（初始为Cede & Co.）的代理人名下。存托人或者DTC同意的其他实体可以持有DTC作为托管人的DTC凭证。DTC收据中受益权益的所有权应在（a）DTC或其代名人为此类DTC收据或（b）在DTC设有账户的机构维护的记录上显示，并且此类所有权的转移应通过此种记录进行。DTC单据应载有DTC为使其接受其记账式结算系统的存托股份而可能要求的传说或传说。根据本协议可执行和交付的以收据为凭证的存托股份总数最初限制为100,000，000股，但根据本条第2.03款、第2.06款、第2.07款、第2.09款、第2.11款或第4.06款在登记转让、交换或代替其他收据时就存托股份执行和交付的收据除外。

只有当（i）DTC通知公司其不愿意或无法继续作为与收据有关的清算系统，或（ii）DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在每种情况下，公司未在公司收到该通知或知悉DTC不再如此注册（如适用）后的90天内指定后续清算系统时，DTC收据才能兑换为实物收据。公司在收到前句第（i）款或第（ii）款所述任何事件发生的通知后，应向保存人提供书面通知。在保存人收到此种书面通知之前，保存人可为所有目的最终推定本款第一句第（i）款和第（ii）款所述事件没有发生。如存托股份权益的实益拥有人因本款第一句第（i）款或第（ii）款所述事件而有权将该等权益交换为实物凭证，则在没有不必要的延误的情况下，兹指示存托人并应向DTC提供书面指示，以将该存托人交付该DTC凭证以供注销，并且在没有不必要的延误的情况下，公司应书面指示存托人向先前由该等存托股份的DTC凭证所证明的存托股份的实益拥有人交付实物凭证。

根据本条第2.03款为换取全部或部分DTC收据而发行的实物收据，应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以DTC等名称和授权面值进行登记，并应指示存托人。保存人在执行和认证后，应将此种实物收据交付以其名义如此登记的个人或实体。

在DTC收据中的所有权益已被转换、注销、退还或转移的时候，该等DTC收据在收到后，应由存托人按照常规程序和DTC与DTC托管人之间现有的指示予以注销。在该等注销前的任何时间，若任何DTC收据上的权益被交换为实物收据，则该等权益被转换、注销、退让或转让予该等受让人，而该等受让人的

 

4

收取其所对应的实物凭证或任何实物凭证与该等DTC凭证的一部分进行交换或转让的，该等DTC凭证所证明的存托股份数量，应根据DTC与DTC托管人之间现有的常设程序和指示（视情况而定）适当减少或增加，并应由存托人或DTC的托管人按照存托人的指示，在该等DTC凭证上作出背书，以反映该等减少或增加。

通过DTC持有存托股份的实益拥有人不得接收或有权接收实物收据或有权将存托股份登记在其名下，但紧接前第三款所述的情况除外，在这种情况下，适用该款和紧接后第二款中有关发行实物收据的规定。

收据的面额应为任意数量的全部存托股份。公司应不时向保存人交付保存人可能要求的数量的收据，以使保存人能够履行其在本协议下的义务。

DTC收据和实物收据（如有）应基本采用本协议所附并以引用方式并入本协议的附件 A中规定的格式，并应按以下规定进行适当的插入、修改和遗漏，并且应刻字或以其他方式编制，以符合纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或存托股份随后上市的任何其他证券交易所（如适用）的适用规则。在本条例第2.03条规定的DTC收据可交换为实物收据的情况下，保存人在准备实物收据之前，并根据公司的书面命令，遵照第2.04条交付，应签立和交付临时收据，这些临时收据可以是印刷的、平版印刷的，也可以是实质上与实物收据的期限相同的其他方式，以代替发出这些收据，并附有执行该等收据的人可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并以其签立该等收据为证。如果发出临时收据，公司和保存人将促使准备实物收据，不得无理拖延。临时收据在制作实物收据后，记录持有人在保存人办公室或保存人依据第2.04节第二款确定的其他地点交出临时收据时，可将临时收据兑换为实物收据，不向记录持有人收取费用。在为注销任何一份或多份临时收据而交出时，兹授权并指示存托人签立和交付实物收据，作为交换，该实物收据代表与所交出的一份或多份临时收据所代表的相同数量的存托股份，但前提是已向存托人提供了其为签立和交付此类实物收据或收据而可能要求的所有必要信息。此种交换应由公司承担费用，且不向记录持有人或保存人收取任何费用。在如此交换之前，临时收据应在所有方面享有与实物收据相同的本协议项下的利益。

收据须由保存人以其正式授权人员的手工、电子或传真签署方式签立；但如已委任收据登记官（保存人除外），则该等收据须以书记官长正式授权人员的手工、电子或传真签署方式会签。任何收据均无权获得本协议项下的任何利益或为任何目的的有效或义务，除非已按前句规定执行。保存人应当将按以下规定签署并交付的每份收据记录在账簿上。附有保存人的正式授权签字人的手工、电子或传真签字的收据，该签字人在任何时候都是保存人的适当签字人，对保存人具有约束力，尽管该签字人在书记官长签立和交付此种收据之前已停止担任此种职务，或在此种收据签发之日未担任此种职务。

收据可背书或在其文本中纳入不违反本协议规定（但不影响保存人的权利、义务、义务或豁免）的传说或陈述或变更，所有这些都可能是保存人合理要求并经公司批准的，或公司已确定需要遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例，或遵守强制性可转换优先股所依据的纽约证券交易所或任何其他证券交易所的规则和条例，存托股份或存托凭证可上市或符合与其相关的任何惯例，或表明任何特定凭证受制于的任何特殊限制或限制。

 

5

经适当背书的收据所证明的存托股份所有权，或附有适当签立的转让文书，并附有证券转让协会认可的签字担保方案参与人在转让代理人可接受的担保级别（“签字担保”）或背书的担保机构在其上签字的担保担保（“签字担保”或背书），应可通过交付方式转让，其效力与可转让票据的情形相同；但前提是，在任何特定收据的转让须按第2.06条的规定在保存人的簿册上登记之前，即使有任何相反的通知，保存人仍可将当时该收据的记录持有人视为（x）的绝对拥有人，以确定有权就强制性可转换优先股分配股息或其他分配证券、现金或其他财产或付款的人（i），（ii）有权就强制性可转换优先股行使任何投票权或转换权，及（iii）有权收取本协议规定的任何通知及（y）为所有其他目的。

第2.04节。存放强制性可转换优先股；执行和交付收据。在符合本协议条款和条件的情况下，公司可不时根据本协议存入强制性可转换优先股的股份，方法是向保存人交付一份或多份强制性可转换优先股股份的证书，如保存人要求，该等证书将以保存人满意的形式存入、适当背书或随附正式签署的转让或背书文书，连同：

 

(a)

保存人根据本协议规定可能需要的所有证明，包括董事会决议，经公司秘书或任何助理秘书在其日期证明为完整、准确和有效，与发行和出售强制性可转换优先股有关；

 

(b)

向公司发出的律师函，授权保存人依赖根据包销协议条款交付予包销商的该等律师的意见，内容有关（i）公司的存在和良好信誉，（ii）存托股份的适当授权和有效发行、全额支付和不可评估的存托股份的地位，以及（iii）根据《证券法》就发行和出售强制性可转换优先股以及发行和出售存托股份的任何登记声明的有效性；和

 

（c）

公司的书面命令，指示存托人签立并向该命令中所述的人交付代表该已存入的强制性可转换优先股的存托股份数量的收据或收据。

存放的强制性可转换优先股应由保存人在保存人的办公室或保存人确定的其他地点持有。

保存人收到按照本条2.04的规定存放的一份或多份强制性可转换优先股证书，连同上述规定的其他文件，并在公司（或其正式指定的转让代理人）以保存人或其代名人的名义将强制性可转换优先股记录在册后，保存人应在符合本协议条款和条件的情况下，签立并交付给或根据以下命令，向本条第2.04款所指的保存人交付的书面命令中指名的人，一份或多于一份的收据，证明以该等人或多于一人可能要求的名称如此存放和登记的代表强制性可转换优先股的存托股份的总数。保存人应在保存人办事处或应保存人的要求在保存人指定的任何其他办事处（如有的话）签立和交付收据或收据。在其他办事处交付，风险和费用由要求交付的个人或人员承担。

第2.05节。不赎回存托股份。存托股份不得被公司赎回。

第2.06节。收据转让登记。在符合本协议的明确条款和条件的情况下，保存人应在记录持有人亲自或由其正式授权的代理人交出收据时，不时在其簿册上登记转让收据，并适当背书或附有

 

6

正确执行的转让文书，包括签字保证和转让代理人可能要求的任何其他合理的授权证据，以及（如适用）法律可能要求的任何税款或费用的支付证据。因此，存托人应在没有无理拖延的情况下，签立一份或多份新的收据，证明其存托股份的总数与所交出的收据或收据所证明的相同，并将该新的收据或收据交付给或根据有权获得该收据或收据的人的命令交付。

第2.07节。拆分和合并收据；交出收据和撤回强制性可转换优先股。在保存人办事处或其为实现此类收据或收据的拆分、调整或组合而指定的其他办事处交出收据或收据，以及保存人收到所有其他必要信息和文件后，在遵守本协议条款和条件的情况下，保存人应以所要求的授权面额或面额签立新的收据或收据，证明所交出的收据或收据所证明的存托股份总数，并须将该等新的收据或收据交付予如此交出的收据或收据的记录持有人或根据其命令交付。

收据或收据的任何记录持有人可以在保存人办公室或保存人为提款可能指定的其他办公室提取强制性可转换优先股的整股股份数量以及在实物收据的情况下（x）所代表的所有金钱和/或其他财产，在保存人办公室或在保存人为提款可能指定的其他办公室交出此类收据或由收据所代表的存托股份，而在DTC收据的情况下，通过遵守有关提款的适当DTC程序，可以提款。此后，在不出现无理拖延的情况下（前提是已向保存人提供了所有必要的文件），保存人应向该记录持有人，或向下文规定的该记录持有人指定的一个或多个人，交付代表可撤回的强制性可转换优先股的强制性可转换优先股的整股股份数量以及该等收据所代表的所有金钱和/或其他财产，或该等收据所代表的存托股份，但强制性可转换优先股的该等整股的记录持有人此后将无权根据本协议存入该等强制性可转换优先股或收取证明其存托股份的收据。如记录持有人就该项撤回而向保存人交付的实物收据，须证明多于代表须撤回的强制性可转换优先股整股数目的存托股份数目的若干存托股份，则保存人除须如此撤回的强制性可转换优先股整股数目及该等款项及/或其他财产外，亦须同时向该记录持有人交付，或根据其命令根据第2.06条，一份新的实物收据，以证明该等超额数目的存托股份；但条件是，该实物收据仅代表一整数的存托股份，且存托人不得发行任何证明零碎存托股份的实物收据。

强制可转换优先股以及被撤回的款项和/或其他财产的交付可以通过交付保存人认为适当的凭证、所有权文件和其他文书进行，如果保存人要求，这些凭证、所有权文件和其他文书应适当背书或附有适当的转让文书，包括但不限于签字担保。

如强制性可转换优先股及被撤回的款项及/或其他财产将交付予有关收据或为撤回该强制性可转换优先股而被交出的收据的记录持有人以外的人，该记录持有人应签署并向保存人交付书面命令，如此指示保存人，及保存人可要求该记录持有人为撤回强制性可转换优先股的该等股份而交出的实物收据须适当地以空白背书或附有适当执行的空白转让文书。

强制性可转换优先股及为提款而交回的收据所代表的款项和/或其他财产的交付，须由保存人在保存人办事处或为该目的而不时指定的保存人的一个或多个办事处以书面向公司及所有记录持有人作出，但应记录持有人的请求、风险和费用以及为该记录持有人的帐户而作出的交付，可在该记录持有人可能指定的其他地点作出。

 

7

记录持有人撤回强制性可转换优先股的股份及任何该等款项和/或其他财产，无须缴付与发行或交付强制性可转换优先股的该等股份及任何该等款项和/或其他财产有关的任何税款或关税，但该记录持有人须缴付与发行或交付强制性可转换优先股的该等股份及以该记录持有人名称以外的名义的任何该等款项及/或其他财产所涉及的任何转让有关的可能须缴付的任何税款或关税，则属例外。

第2.08节。对执行和交付、转让、移交和交换收据的限制。作为任何收据的执行和交付、转让登记、拆分、调整、合并、交出或交换的先决条件，任何保存人、任何保存人的代理人和公司可要求（a）向其支付一笔足以支付（或在保存人或公司已支付该款项的情况下，向其偿还）收据记录持有人根据第3.02和5.07条应付的任何费用、税款或开支的款项（包括，在与该等条文和第2.07条一致的范围内，与被存入或撤回的强制性可转换优先股股份有关的任何此类税款或费用），（b）就任何签字的身份和真实性（包括签字保证）或保存人可能要求的任何其他合理授权证据提供令其满意的证据，或（c）遵守保存人或公司根据本协议和适用法律的规定可能确立的此类规定（如有）。

可拒绝存放强制性可转换优先股，可暂停交付针对强制性可转换优先股的收据，可拒绝登记转让收据，并可暂停登记转让、交出或交换未偿还收据的登记（i）在公司股东名册关闭的任何期间内，或（ii）如任何保存人认为任何该等行动是合理必要或可取的，由于法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求或根据本协议的任何条款，任何保存人的代理人和公司在任何时间或不时。

第2.09节。收据遗失等如任何收据被毁损、毁损、遗失或被盗，且未通知保存人该收据已由善意购买者取得，则保存人应在（a）该收据的记录持有人向保存人提交令保存人满意的证据证明该收据被毁损、遗失或被盗后，在其被注销时签立并交付一份形式和期限相同的收据，以交换和替代该毁损收据，或代替和替代该收据，其真实性及其所有权；（b）其记录持有人向保存人提供保存人合理满意的赔偿，并提供保存人合理满意的开放式罚息担保债券，并使其和公司免受损害；（c）支付与此种执行和交付有关的任何合理费用（包括保存人的合理费用、收费和开支）。

第2.10节。退保收据的注销和销毁。所有交还保存人或任何保存人代理人的收据，包括与根据指定证书将强制性可转换优先股转换为普通股有关的交还收据，应由保存人注销。除适用法律或条例禁止的情况外，保存人被授权并被指示销毁所有如此注销的收据。

第2.11节。持有人可选择的转换。在符合本协议条款和条件的情况下，任何收据的记录持有人可以在任何时候根据指定证书第8或9节可转换强制性可转换优先股，在实物收据的情况下，通过（x），在保存人办公室或保存人可能不时为此目的指定的其他办公室交回实物收据，连同妥善填写和妥为签立的转换通知，以及将此种收据妥善转让给公司或转让代理人，或以空白形式转让给保存人或任何保存人代理人，以及（y）如属DTC收据，在每种情况下均遵守当时有效的DTC程序，从而指示存托人根据指定证书促使转换由该收据所证明的存托股份所代表的指定数量（“转换数量”）的强制性可转换优先股的整股股份，并具体说明该记录持有人希望转换时可发行的普通股的名称（包括就任何提前转换额外转换金额、任何基本变化股息整股金额和任何累计股息金额而言，在每

 

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案，按照指定证明书）予以登记并指明付款指示。存托股份可由任何收据的记录持有人选择仅以2,000股存托股份或其整数倍的手数进行转换。除非及直至保存人实际收到公司的书面通知，否则保存人须被视为不知悉转换号码，并无责任或义务调查或查询任何该等书面通知所载的任何转换号码是否准确，或是否符合指定证明书。如果记录持有人在该转换通知中指明，在存托股份转换时可发行的普通股应发行给非记录持有人交出存托股份转换收据的人，则记录持有人应支付或促使支付与如此发行的普通股或其他证券有关的任何转让或类似税款，而这些税款并非由公司根据指定证书或第3.02条支付。此外，如有必要，记录持有人应提供强制可转换优先股转让代理人要求并指明的任何其他转让表格、税单或其他相关文件，以实现转换。

在满足前述段落的要求后，特此授权并指示存托人，并应在切实可行的范围内尽快（a）向转让代理人发出书面通知，说明（i）转换编号（由公司书面规定），（ii）在转换该等转换时将交付的普通股股份数量强制性可转换优先股的股份数量（包括就任何提前转换额外转换金额、任何基本变动股息补足金额和任何累计股息金额而言，在每种情况下，根据指定证明书（由公司以书面指明），（iii）须交付予该等收据的纪录持有人的即时可用资金（由公司以书面指明）的金额（如有的话），以支付在转换该等转换时可发行的任何普通股零碎股份，以及（iv）现金（由公司以书面指明）的金额（如有的话），就任何基本变动股息整额及任何累积股息金额交付该等收据的纪录持有人（在每宗个案中，均由公司在根据指定证明书转换强制性可转换优先股的该等转换股数股份时支付），（b）取消该等收据，或（如已委任收据注册处处长（保存人除外），则安排该等注册处处长取消该等收据，及（c）将该等收据交付予转让代理人或公司的任何其他获授权代理人以作转换，根据指定证明书（由公司以书面指明）、由该收据所证明的以存托股份为代表的强制性可转换优先股的证明书，连同向公司或公司的适当代理人（根据公司的书面指示）交付指定证明书（由公司以书面指明）就该等转换所要求的任何其他资料或付款，而该等证明书随即须由转让代理人或其他获授权代理人注销。存托人没有义务或义务调查或查询公司是否向其提供了在任何强制可转换优先股转换时将交付的正确数量的普通股（包括就任何提前转换额外转换金额、任何基本变化股息整数和任何累计股息金额而言），或为支付任何以其他方式可发行的普通股零碎股份或就公司在任何强制性可转换优先股转换时应付的任何现金（包括就任何基本变化股息整额和任何累计股息金额而言）而交付的正确数量的现金，而存托人可最终依赖公司提供的任何此类信息。

在公司的转让代理人或其他获授权代理人从保存人收到该等证明书后，在切实可行范围内尽快（a）公司须安排向保存人（i）提供一份或多于一份证明书，证明在强制性可转换优先股的转换股数（包括就任何提前转换额外转换金额、任何基本变动股息整数及任何累积股息金额（在每种情况下均按照指定证书）时须交付的普通股股份数目，（ii）公司在依据指定证书转换强制性可转换优先股的股份时须就任何基本变动的股息整额及任何累积股息金额交付的即时可用资金（如有的话），及（iii）公司书面通知所指明的代替收取普通股零碎股份而交付的即时可用资金（如有的话），及（b）保存人特此获授权及指示，并须在保存人办事处交付，（i）一份或多于一份证明普通股股份数目的证明书（包括就任何提前转换额外转换金额、任何基本变动

 

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股息补足金额和任何累积股息金额（在每种情况下，根据指定证书），（ii）公司在转换该等强制性可转换优先股时就任何基本变动股息补足金额和任何累积股息金额（在每种情况下）应付的现金金额，根据指定证书和（iii）公司在转换该等强制性可转换优先股以代替交付普通股零碎股份时应付的现金金额，在每种情况下，均由公司书面指明并由公司提供。

如已交回收据的记录持有人选择转换的存托股份少于根据本条第2.11条由该收据证明的所有存托股份，则在转换后，存托人如以书面请求并获得所有必要的资料和文件，须认证、会签并向该记录持有人交付一份新的收据，以证明未进行此种转换的存托股份。

根据本条第2.11款进行转换后，普通股的交付可以通过交付保存人认为适当的证书、所有权文件和其他票据进行，如果保存人要求，这些凭证、所有权文件和其他票据应适当背书或附有适当的转让票据。如非在保存人办事处或在为此目的不时以书面向公司及所有记录持有人指定的保存人的一个或多个办事处进行交付，则该交付须按以下规定进行，不得无理延误，但须冒任何记录持有人交出收据的风险，并为该记录持有人的帐户，向该记录持有人以书面指定并经保存人同意的地点进行。

就本条第2.11条和第4.02条而言，如果普通股因指定证书第13（e）条所述的任何交易而被交易所财产所取代，则对普通股的提述将被视为对一股普通股持有人在根据指定证书第13（e）条确定的交易中本应有权获得的交易所财产单位的提述。

第2.12节。没有预发布。存托人不得在收到和注销该等收据之前交付任何以收据为凭证的存托股份为代表的已交存的强制性可转换优先股或对DTC持有的收据采用的其他类似方法。保存人不得在保存人收到该等收据所证明的与存托股份相对应的强制性可转换优先股之前发行任何收据。任何时候，如果此类收据不能证明代表存放在存托人处的强制性可转换优先股的存托股份，则任何收据都不会未兑现，但须遵守持有人根据第4.01节或第4.02节在已存入的强制性可转换优先股转换时收取分配的权利。

第2.13节。收到资金。Equiniti信托公司根据本协议收到的、将由Equiniti信托公司在履行其在本协议项下的服务时分配或应用的所有资金（“资金”）应由Equiniti信托公司作为公司代理人持有，并存入Equiniti信托公司作为公司代理人以其名义维持的一个或多个银行账户。在根据本协议付款之前，Equiniti信托公司可通过此类账户持有或投资于：（i）美利坚合众国的债务或由其担保，（ii）标准普尔公司（“标普”）或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）分别评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务，（iii）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规则的货币市场基金，或（iv）活期存款账户、短期存单、银行回购协议或银行承兑汇票，一级资本超过10亿美元或经标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉国际评级公司（LT发行人违约评级）（均由Bloomberg Finance L.P.报告）平均评级高于投资级的商业银行。Equiniti信托公司对Equiniti信托公司根据本款进行的任何存款或投资可能导致的任何资金减少，包括任何银行、金融机构或其他第三方违约导致的任何损失，不承担任何责任或义务。为免生疑问，本条第2.13条不适用于公司根据本协议对收据记录持有人承担的任何义务和责任。Equiniti信托公司可能会不时收到与此类存款或投资有关的利息、股息或其他收益。Equiniti信托公司没有义务向公司、任何记录持有人或任何其他方支付此类利息、股息或收益。

 

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第三条

收款单记录持有人及公司的某些义务

第3.01节。备案证明；证明等信息。任何收据的记录持有人可不时被要求提交居住证明或其他事项或其他资料，以签立证书，并作出保存人或公司合理认为必要或适当的陈述及保证。保存人或公司可拒绝交付任何收据或撤回由保存人股份所代表并以收据或分配任何股息或其他分配或出售任何权利或其收益为证据的强制性可转换优先股，或延迟登记转让或交换，直至提交该等证明或其他资料或签署该等证书或作出该等陈述和保证。

第3.02节。缴纳税款或其他政府收费。根据第5.07节的规定，收据的记录持有人可能有义务向保存人支付某些费用、收费和开支。可拒绝登记任何收据的转让或任何强制性可转换优先股的撤回以及由该收据所证明的存托股份所代表的所有金钱和/或其他财产，直至作出任何该等到期付款或该记录持有人向保存人提供令人满意的证据，证明已支付该等费用、收费和开支，以及任何股息，可扣留利息付款或其他分派，或可将由该收据所证明但此前未售出的存托股份所代表的强制性可转换优先股的任何部分或全部出售给其记录持有人的账户（在试图在出售前以合理方式通知该记录持有人之后），而该等股息、利息付款或其他分配或任何该等出售的收益可用于支付该等费用或开支，该收据的记录持有人仍须对任何不足承担责任。

第3.03节。关于强制性可转换优先股的保证。公司谨此声明并保证，强制性可转换优先股一经发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。此类陈述和保证在强制性可转换优先股的存入和相关收据的发行后仍有效。

第3.04节。关于收据的保证。公司谨此声明并保证，根据本协议发行的收据将代表强制性可转换优先股的合法和有效权益。此类陈述和保证在强制性可转换优先股的存入和收据的发行后仍然有效。

第3.05节。上市。公司在此承诺并同意将申请将存托股份在纽约证券交易所上市。如果存托股份在纽约证券交易所上市，公司承诺并同意尽其合理的最大努力保持存托股份在纽约证券交易所上市（或其任何继任者）。

第4条

存放的证券；通知书

第4.01节。现金分配。每当保存人须就强制性可转换优先股收取任何现金股息或其他现金分配时，保存人须在符合第3.01及3.02条的规定下，如收到，须按照公司的书面指示，在根据第4.04条订定的记录日期，向收据的记录持有人派发该等股息或分配的金额，在几乎切实可行的范围内，按该等记录持有人所持收据所证明的相应的存托股份数目的比例；但条件是，如果公司或存托人因税款而被要求从强制性可转换优先股的任何现金股息或其他现金分配中预扣或确实预扣金额，则应相应减少就存托股而言可供分配或分配的现金金额，而该等预扣现金应被视为本

 

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协议为已支付予公司或保存人（视属何情况而定）就其作出该等扣留的收据的记录持有人。如果根据任何记录持有人所持有的存托股份总数计算将支付给任何记录持有人的任何此类现金股息或其他现金分配导致的金额为一分钱的零头，而该零头一分钱等于或大于0.005美元，则存托人应向该记录持有人分配的金额应四舍五入到下一个最高的整分钱；否则，该零头金额将被存托人忽略；但前提是，公司应向保存人支付额外金额以进行分配。

收据的每个记录持有人应向保存人提供适当填写的IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8（视情况而定）。收据的每个记录持有人承认，在不遵守前一句的情况下，经修订的1986年《美国国内税收法》可能要求保存人预扣或备用预扣根据本协议进行的任何分配的一部分。

第4.02节。现金、权利、期权或特权以外的分配。凡保存人须就强制性可转换优先股收取除现金、权利、期权或特权以外的任何分派，则在符合第3.01及3.02条的规定下，保存人须按公司的指示（由公司提供），在根据第4.04条订定的记录日期，向收据的记录持有人派发其所收取的证券或财产的数额，该数额在几乎切实可行的范围内，与该等记录持有人所持有的该等收据所证明的相应的存托股份数目成比例，以保存人认为公平和切实可行的任何方式完成此类分配，包括但不限于就DTC收据而言，通过DTC进行记账式转让；但如因税款而要求保存人从就强制性可转换优先股进行的任何分配中预扣金额，则应视需要减少可供分配或就存托股份进行分配的财产或证券的数量以允许任何预扣，而该等预扣财产可由保存人处置，未经公司的任何进一步同意或指示，以保存人合理地认为有必要和切实可行的方式支付该等税款，并就本协议的所有目的而言，应视为已支付给保存人就其进行此种预扣的收据的记录持有人。前一句的规定应适用于保存人根据指定证书的条款（包括但不限于在强制转换该强制可转换优先股时）将强制性可转换优先股转换为普通股股份而向记录持有人交付的普通股股份的任何分配；但在这种情况下，普通股股份的分配应在相关转换日期营业结束时向记录持有人进行。如保存人经谘询公司后认为，不能按照公司的指示（由公司提供）在该等记录持有人之间按比例进行此种分配，或如保存人因任何其他理由（包括要求公司或保存人因税款或政府收费而扣留一笔款项），经与公司协商后认为此种分配不可行，则保存人可经公司批准，采用其认为公平和切实可行的方法进行此类分配，包括以商业上合理的方式出售（公开或私下出售）由此收到的证券或财产或其任何部分。除第3.01及3.02条另有规定外，任何该等出售的所得款项净额须按第4.01条的规定，由保存人在以现金收取的分配情况下，向收据的记录持有人（视属何情况而定）分配或提供予分配。公司不得向保存人分配此类证券或财产，保存人不得向收据记录持有人分配此类证券或财产，除非公司已提供律师意见，说明此类证券或财产的分配已根据《证券法》进行登记或无需就此进行登记。

在分配证券的情况下，无论是在强制性可转换优先股被强制转换为普通股或其他情况下，此类证券的零碎股份不得分配给记录持有人。相反，如果记录持有人本来有权获得证券的一小部分，则将获得一笔金额为现金的款项，四舍五入到最接近的一分钱，等于该记录持有人在公开市场上由保存人或保存人的代理人或公司书面指示的其他实体代表所有该等记录持有人在本应发行的证券的总零碎股份中按比例享有的权益，除非（i）有关证券的分配是公司在转换强制性可转换优先股时发行普通股股份

 

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股票，在这种情况下，该记录持有人将有权获得相当于（x）该相同分数和（y）在紧接相关转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内普通股每股平均VWAP的乘积的现金金额（以最接近的一分钱计算）；但前提是，如果同一记录持有人一次或为同一记录持有人一次放弃或受制于转换的强制性可转换优先股的一股以上，转换后可发行的普通股的股份数量应根据为转换而如此交出的强制性可转换优先股的股份总数计算，或（ii）有关证券的分配是公司发行普通股股份以支付强制性可转换优先股的股息或部分支付股息，在这种情况下，该记录持有人将有权获得相当于（x）相同分数和（y）在紧接适用的股息支付日期之前的第二个交易日结束的连续五个交易日期间每股普通股平均VWAP的乘积的现金金额（按最接近的美分计算）。紧接前一句所述的出售应在此类证券的分配日期之后在切实可行的范围内尽快发生。如果本应发行的证券的合计零碎股份的出售已完成，而该证券的一小部分股份（“剩余零碎股份”）仍然存在，则存托人应立即将剩余零碎股份以书面通知公司，该通知可通过电子邮件送达第7.04节规定的地址。董事会接获该通知后，须厘定余下零碎股份的现金等值（“余下零碎股份金额”），即余下零碎股份金额须等于余下零碎股份，乘以该等证券于紧接派发该等证券日期前一个交易日的收市价。董事会对剩余零碎股份数额的确定对协议各方和记录持有人具有约束力。公司应及时将剩余零碎股份金额的资金转入保存人选定的账户，保存人应将剩余零碎股份金额添加到上述出售所得款项净额中，以分配给其他有权获得该证券零碎股份的记录持有人。

有权获得在强制可转换优先股任何转换时可发行的任何普通股股份的人，就所有目的而言，应被视为截至相关转换日期营业时间结束时该等普通股股份的记录持有人。

第4.03节。认购权、期权或特权。如公司须在任何时间向以其名义将强制性可转换优先股记录在公司帐簿上的人提供或安排提供任何权利、选择权或特权，以认购或购买任何证券或任何其他性质的权利、选择权或特权，则该等权利、选择权或特权的条款须在每宗该等情况下迅速告知保存人，其后该等权利，保存人应按照公司指示的方式向收据记录持有人提供期权或特权，方式为向代表权利、期权或特权的权证记录持有人发行，或通过保存人经公司批准后酌情批准的其他方式；但条件是（a）如果在发行或提供任何此类权利、期权或特权时，保存人确定，通过发行认股权证或其他方式向收据记录持有人提供此类权利、选择权或特权是不合法的或（经与公司协商后）不可行的，或（b）如果收据记录持有人不希望行使此类权利、选择权或特权，因此指示保存人，则保存人在其商业上合理的酌处权（经公司批准，在保存人已确定提供此类权利、选择权或特权不可行的任何情况下），可以，如果适用的法律或此类权利、选择权或特权的条款允许此类转让，则在公开或私下出售、在其认为适当的地点和条件下出售此类权利、选择权或特权。在符合第3.01和3.02条的规定下，任何此类出售的净收益应由保存人在以现金收到的分配的情况下按第4.01条的规定分配给有权获得的收据的记录持有人。

公司应通知保存人，是否需要根据《证券法》对与任何权利、期权或特权相关的证券进行登记，才能向收据记录持有人提供或出售与这些权利、期权或特权相关的证券，并且公司同意保存人的意见，即公司将根据《证券法》就这些权利迅速提交登记声明，期权或特权和证券，并利用其商业上合理的努力并采取其可用的所有步骤，使此类登记声明在此类权利、期权或特权到期之前充分生效，以使此类记录持有人能够根据《证券法》行使此类权利、期权或特权。在

 

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任何情况下，保存人不得向收据的记录持有人提供任何认购或购买任何证券的权利、选择权或特权，除非且直至该登记声明已生效，或公司应已向保存人提供律师意见，大意是根据《证券法》的规定，向记录持有人提供和出售此类证券可免于登记。

公司应通知保存人，是否需要根据任何司法管辖区的法律采取任何其他行动或任何政府或行政授权、同意或许可，才能向收据记录持有人提供此类权利、选择权或特权，并且公司与保存人同意，公司应尽其合理的最大努力采取此类行动或在此类权利、选择权或特权到期之前充分获得此类授权、同意或许可，以使此类记录持有人能够行使此类权利、选择权或特权。

第4.04节。股息通知等；确定收据记录持有人的记录日期。每当任何现金股息或其他现金分配须予支付或作出现金以外的任何分配，或如在任何时候应就强制性可转换优先股提供权利、期权或特权，或每当存托人应收到强制性可转换优先股持有人有权投票或强制性可转换优先股持有人有权收到通知的任何会议的通知，或每当存托人和公司认为适当时，存托人应在每一种情况下确定一个记录日期（该日期应与公司就强制性可转换优先股的条款或以其他方式根据强制性可转换优先股的条款确定的记录日期相同），以确定有权获得此类股息、分配、权利、期权或特权或出售其净收益的收据记录持有人，或就在任何此类会议上行使表决权发出指示，或谁应有权获得该会议的通知或任何其他适当理由。

第4.05节。投票权。除法团注册证书的条文另有规定外，保存人在接获强制性可转换优先股持有人有权在会上投票的任何会议的通知或股东以书面同意代替会议的任何行动邀约后，须在其后切实可行范围内尽快将于第4.04条所列记录日期厘定的收据纪录持有人，由公司拟备的通知，其中须载有（a）该会议通知所载的资料及（b）记录持有人可在任何适用限制的规限下，指示保存人行使与其各自的存托股份所代表的强制性可转换优先股数量有关的表决权（包括明示可向保存人发出指示，以向公司指定的人提供全权委托代理）的声明，以及关于发出该等指示的方式的简短声明。在记录日期（应与公司就强制性可转换优先股的条款或以其他方式根据强制性可转换优先股的条款确定的记录日期相同）的每名收据记录持有人可指示保存人如何根据这些指示对该记录持有人的收据所代表的强制性可转换优先股的数额进行投票（为免生疑问，包括通过书面同意）。在相关记录日期收到收据记录持有人的书面请求后，保存人应根据该等请求中所载的指示，在切实可行的范围内努力投票或促使被投票，即收到任何特定投票指示的所有收据所证明的存托股份所代表的强制性可转换优先股的最大整股数量。本公司特此同意采取保存人认为必要的一切行动，以便使保存人能够对该强制性可转换优先股进行投票或促使该强制性可转换优先股进行投票。在没有收到收据记录持有人的具体指示的情况下，保存人应在未收到收据记录持有人的此类具体指示的范围内对强制性可转换优先股投弃权票。

第4.06节。影响存管证券的变动及重新分类、资本重组等。在强制性可转换优先股的面值或规定价值发生任何变动、拆分、合并或任何其他重新分类时，在符合指定证书规定的情况下，或在影响公司或其为当事方的任何资本重组、重组、合并或合并时，公司应以书面指示保存人，而保存人在收到公司作出的载明以下任何调整（公司应提供）的书面指示后，应，（a）就强制性可转换优先股的一股股份中的一股存托股份所代表的权益的零头作出由公司核证的调整，以充分反映强制性可转换优先股的面值或规定价值变动、分拆、合并或其他重新分类的影响，或

 

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此类资本重组、重组、合并或合并，以及（b）将保存人在强制可转换优先股转换时或就强制可转换优先股而言应作为交换或在转换时或就此类强制可转换优先股而言应作为交换或就此类强制可转换优先股而言应由保存人接收的任何证券视为如此收到的新的存入证券。在任何此种情况下，公司可酌情指示存托人执行和交付额外的收据，或可要求交出所有未偿还的收据，以交换专门描述这种新的存入证券的新收据。尽管有任何与此相反的情况，收据的记录持有人有权自强制可转换优先股的面值或规定价值的任何此类变更、分拆、合并或其他重新分类或任何此类资本重组、重组、合并或合并的生效日期起及之后，向保存人交出此类收据，并附上指示，将由此代表的强制可转换优先股仅转换、交换或交出（视情况而定），此类收据所代表的强制性可转换优先股可能已被转换成的股份及其他证券、财产和现金的种类和数量，或此类强制性可转换优先股可能已在紧接此类交易生效日期之前被交换或放弃的股份及其他证券和财产和现金的种类和数量。尽管有上述规定，在转换强制性可转换优先股时可发行的普通股，或代替强制性可转换优先股的现金股息，不应构成本协议项下的新的存入证券，而应适用第4.02节中规定的规定。

第4.07节。交付报告。保存人应向收据记录持有人提供由保存人作为强制性可转换优先股持有人从公司收到的任何报告和通信，且要求公司向强制性可转换优先股持有人提供，费用由公司承担。

第4.08节。收据记录持有人名单。保存人应公司不时提出的合理迅速要求，由公司承担全部费用，自最近的实际可行日期起，向其提供所有已登记的收据记录持有人的名称、地址和所持存托股份的清单。

第4.09节。公司拥有的存托股票不予考虑。在确定所需数量的存托股份的记录持有人是否已同意本协议所述的任何投票（包括但不限于就任何指示、同意、请求、修订、变更或补充）时，公司、其任何子公司或由公司或其任何子公司直接或间接控制或控制或与公司或其任何子公司直接或间接共同控制下的任何人拥有的存托股份，应不予考虑，并视为就任何此类确定而言未流通。

第五条

保存人、保存人的代理人、注册官及法团

第5.01节。保存人维护办事处、机构和转账账簿；书记官长；保存人的代理人。本协议签立后，存托人应在存托人办公室维持强制可转换优先股的执行和交付、转移、退保和交换、拆分和组合收据和出入金的便利，并在存托人的代理人办公室（如有）维持强制可转换优先股的交付、转移、退保和交换收据以及出入金的便利，所有这些均应按照本协议的规定。

书记官长应在保存人办事处备存簿册，用于收据的登记和转让。经公司指示并经合理通知处长，处长须按公司指示打开其簿册，以供收据纪录持有人查阅；但任何纪录持有人只有在证明该等查阅须为与该人作为收据所证明的存托股份拥有人的权益合理有关的适当目的后，才可获公司授予该权利。

公司可在任何时间或不时安排处长关闭该等簿册，而公司认为该等簿册与执行其在本公司下的职责有关。

 

15

保存人经公司批准后，可委任一名注册官，以登记收据或由此证明的存托股份。如收据或由此证明的存托股份或该等存托股份所代表的强制性可转换优先股应在一个或多个国家证券交易所上市，则存托人应根据该交易所的任何要求指定登记员（公司可接受）登记收据或存托股份。该等注册官（如任何该等交易所的规定如此准许，则可为注册官）可被免职，并可由保存人应要求或经公司批准而委任一名替代注册官。如果收据、存托股份或强制性可转换优先股在一个或多个其他证券交易所上市，登记官应在公司的费用和要求下，安排法律或适用的证券交易所条例可能要求的交付、转让、交出和交换收据、存托股份或强制性可转换优先股的便利。

为本协议的目的，保存人可不时指定一名或多名保存人的代理人在保存人的任何方面行事，并可不时指定额外的保存人代理人，并更改或终止对该保存人代理人的任命；但保存人应将任何此类任命或变更或终止此类任命通知公司。

第5.02节。防止或延迟保存人、保存人的代理人、书记官长或转让代理人履行。任何保存人、任何保存人的代理人、任何书记官长和任何转让代理人，如因美利坚合众国或任何其他政府当局的任何现行或未来法律或条例的任何规定，或因公司注册证书的任何现行或未来规定，或因任何天灾、流行病、流行病、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，均不得对公司或收据的任何记录持有人承担任何法律责任，或由于电力故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、内乱、战争或相关当事人无法控制的其他情况而导致数据丢失，存托人、任何该等存托人的代理人、任何该等登记官或任何该等转让代理人应被阻止、延迟或禁止，或因本协议条款规定应做或履行的任何行为或事情而受到任何处罚。保存人、任何保存人的代理人、任何注册官或任何转让代理人亦不得因在履行本协议条款应予作出或可能作出或作出的任何作为或事情时（a）或（b）因行使或未能行使本协议规定的任何酌处权而对公司或收据的任何记录持有人承担法律责任，除非在任何该等行使或未能行使并非由上述引起的酌处权的情况下，如果是由被控行使或未行使的一方的重大过失、故意不当行为或恶意造成的（其中重大过失、故意不当行为或恶意必须由有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决确定），或本协议中另有明确规定。

第5.03节。保存人、保存人代理人、书记官长和转让代理人的义务。除因其重大过失、故意不当行为或不诚实信用（重大过失、故意不当行为或不诚实信用必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、判令或裁决确定）外，任何保存人、任何保存人的代理人、任何书记官长和任何转让代理人均不承担本协议项下对收据记录持有人、公司或任何其他个人或实体的任何义务或承担任何责任。尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议的任何期限内，保存人、任何保存人的代理人、任何转让代理人或任何书记官长就本协议所产生的、或与本协议有关的、或根据本协议所提供或未提供的所有服务（无论是在合同中、还是在侵权行为中或在其他方面）所承担的合计责任，仅限于且不应超过公司根据本协议作为费用和收费向保存人支付的金额，但不包括可偿还的费用，正在寻求追偿的紧接事件发生前的十二（12）个月内。尽管有本协议中的任何相反规定，保存人不对任何性质的任何附带、间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担责任，包括但不限于因违反本协议的任何规定而引起的预期利润损失，即使被告知这种损害的可能性。为免生疑问，本条第5.03款规定的赔偿责任限制不适用于公司根据本协议对收据记录持有人承担的任何义务和责任。

保存人、任何保存人的代理人、任何转让代理人及本协议项下的任何书记官长可谘询其满意的法律顾问，而该法律顾问的意见或意见须就该当事人根据该法律顾问的意见或意见根据本协议项下所采取、遭受或遗漏的任何行动而获得充分和完整的授权和保护，而该法律顾问无须承担责任，并须由公司作出赔偿。

 

16

任何保存人、任何保存人的代理人、任何书记官长及任何转让代理人均无义务在有关强制性可转换优先股、存托股份或收据的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，而其在商业上合理的意见认为，这些诉讼、诉讼或其他程序可能会使其涉及费用或责任，除非按合理要求经常就所有费用和责任提供其合理满意的赔偿。

任何存托人、任何存托人的代理人、任何登记官和任何转让代理人均不对其依赖法律顾问或会计师的书面意见、或任何提交强制性可转换优先股以供存放的人、收据的任何记录持有人或其在没有恶意的情况下认为有资格提供此类信息的任何其他人的任何行动或任何不作为承担责任。每名保存人、任何保存人的代理人、任何书记官长及任何转让代理人，均可依赖其认为真实并已由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应各自在作为或不作为方面受到保护。

只要任何此类行动或不行动不是出于恶意或由于保存人的故意不当行为或重大过失（重大过失、故意不当行为或恶意行为必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决确定）而采取的，保存人不应对任何未能执行任何指示以对强制性可转换优先股的任何股份进行投票或对所进行的任何此类投票的方式或效果负责。保存人承诺，以及任何书记官长或转让代理人应被要求承诺，履行本协议中具体规定的职责，并且仅履行本协议中具体规定的职责，并且不得将任何默示的契约或义务解读为针对保存人或任何书记官长或转让代理人的本协议。

存托人、其母公司、关联公司和子公司、任何存托人的代理人和任何登记官或转让代理人可以拥有、买卖和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及收据或存托股份，或在公司或其关联公司可能感兴趣的任何交易中拥有金钱利益，或与任何此类人签订合同或借钱给任何此类人，或以其他方式充分或自由行事，就好像它不是存托人、存托人的母公司、关联公司或子公司、存托人的代理人、登记官或本协议项下的转让代理人一样。存托人还可以担任公司及其关联公司的任何证券的受托人、转让代理人或注册人。

其意图是，根据联邦证券法或适用的州证券法，任何存托人、其代理人和作为存托人代理人或注册官（视情况而定）的任何注册官均不得被视为证券的“发行人”，但明确理解并同意，存托人、任何存托人代理人和注册官仅以部长身份作为强制性可转换优先股的存托人或注册官行事。

公司同意，根据所有适用的证券法，已经或将登记强制性可转换优先股和存托股份的发售和销售。

保存人、其高级职员、董事、雇员或代理人以及登记官均不对（i）根据《证券法》登记存托股份和强制性可转换优先股的发售和销售所依据的登记声明的有效性作出任何陈述或承担任何责任，（b）指定证书，（c）强制性可转换优先股，（d）存托股份，（e）收据（其在收据上的反签名除外）或（f）前述任何一项所提述的任何文书或（ii）关于在前述任何一项所作的任何陈述的正确性。

保存人对收据中出现的描述的正确性不承担任何责任。尽管在此或在收据中有任何其他规定，保存人不对根据本协议在任何时间存放于保存人的任何强制性可转换优先股或存托股份的有效性或真实性、本协议的有效性或充分性、存托股份的价值或存托股份的记录持有人的任何权利、所有权或权益作出任何保证或陈述。保存人不得对公司使用或申请保管股份或收据或其收益负责。

 

17

除适用法律要求外，存托人对其根据本协议或收据、存托股份或强制性可转换优先股的任何规定在任何时间收到的任何款项的利息不承担任何责任，也没有义务将这些款项与其持有的其他款项分开。保存人不负责代垫付资金，未及时收到足够资金及时付款的，没有义务或义务进行任何付款。

如保存人、保存人的代理人或任何书记官长或转让代理人认为根据本协议或在保存人、保存人的代理人或任何书记官长或转让代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定之处，或在执行本协议的任何条款时，保存人应认为在采取、不采取或遭受根据本协议采取任何行动之前证明或确立某事项是必要或可取的，保存人可在书面通知公司后全权酌情决定，不采取任何行动，并应得到充分保护，不因不采取此类行动而对公司、任何收据记录持有人或任何其他个人或实体承担任何责任，除非保存人收到书面指示或由公司签署的证明，以消除此类模糊性或不确定性，使保存人、保存人的代理人、书记官长或转让代理人合理满意，或证明或确立适用事项，使保存人、保存人的代理人、书记官长或转让代理人合理满意。

保存人承诺，除证明已交付保存人并随后存放于保存人的存托股份外，不发行任何收据。存托人还承诺，除本协议另有规定外，不出售质押或出借其作为存托人持有的存托股份或强制性可转换优先股的股份。

凡保存人、任何转让代理人或任何书记官长在履行其根据本协议所承担的职责时，须认为任何事实或事项在根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前由公司证明或确立是必要或可取的，则该事实或事项（除非本协议特别订明与此有关的其他证据）可被视为由公司签署并交付保存人的证书最终提供和确立，该等转让代理人或该等登记官；而该等证明书须为保存人、该等转让代理人或该等登记官及保存人的全面及完整授权及保护，该等转让代理人或该等登记官无须就其依据该等证明书而根据本协议的规定所采取、遭受或遗漏的任何行动承担或就该等行动承担任何法律责任。

保存人在采取行动或不采取行动时，可依赖并获得充分授权和保护（a）作为证券转让代理奖章计划或其他类似“签字保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证，以补充或替代上述规定；或（b）任何法律、法案、条例或对其的任何解释，即使这些法律、法案、条例或条例此后可能已被更改、变更、修正或废除。

保存人、任何转让代理人或任何登记官可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而保存人不得就任何该等律师或代理人的任何作为、不作为、失责、疏忽或不当行为，或因任何该等作为、不作为、失责、疏忽或不当行为而对公司、收据持有人或任何其他人造成的任何损失承担责任或承担责任，无重大过失，在选择和继续雇用其过程中的故意不当行为或恶意行为（其中重大过失、故意不当行为或恶意行为必须由有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决确定）。

公司的义务以及本条第5.03款规定的保存人的权利和利益在本协议终止以及任何保存人、书记官长、转让代理人或保存人的代理人的任何更换、撤职、辞职或继承之后仍然有效。

第5.04节。保存人辞职及免职；委任继任保存人。保存人可随时通过向公司送达其选择辞去保存人职务的通知而辞去本协议项下的保存人职务，该辞职自继任保存人获委任及其接受下文规定的委任时生效。

 

18

保存人可在任何时候由公司藉向保存人交付的解除通知而被解除职务，该解除在根据本协议指定继任保存人并接受下文规定的此种任命时生效。

公司与保存人之间有效的转让代理关系终止的，保存人视为自动离职。

如根据本协议行事的保存人在任何时候辞职或被免职，公司应在辞职或免职通知（视属何情况而定）送达后60天内指定一名继任保存人，该保存人应为（a）不是公司的附属公司、（b）其主要办事处设在美利坚合众国且（c）资本和盈余合计至少为50,000，000美元的银行或信托公司。如任何继任保存人不得在该通知送达后60天内如此委任并已接受委任，则辞职或被免职的保存人可向任何有管辖权的法院申请委任继任保存人，费用由公司承担。每一继承保存人应签署并向其前任和公司交付一份书面文书，接受其在本协议下的任命，因此，该继承保存人在没有任何进一步作为或契据的情况下，应完全被赋予其前任的所有权利、权力、义务和义务，并就所有目的而言，应为本协议下的保存人，而该前任在支付所有应付款项后并应公司的书面请求，应迅速签署并交付一份文书，将该前任在本协议下的所有权利和权力转让给该继承人，应将强制性可转换优先股的所有权利、所有权和权益以及根据本协议持有的任何款项、证券或其他财产正式转让、转让和交付给该继承人，并应向该继承保存人交付所有未偿还收据的记录持有人名单及其管有的与此有关的记录、簿册和其他信息。任何继任保存人应迅速向收据记录持有人发送其任命通知。

保存人可以并入或与之合并、合并或转换的任何实体，或保存人的全部或大部分资产可以转让给的任何继承人，或继承保存人的股东服务业务的任何继承人，均为保存人的继承人，无需签署或归档任何文件或任何进一步行为，本协议下无需就此发出通知。这种继任保存人可以前任保存人的名义或其本人作为继任保存人的名义对收据进行认证。

本条第5.04款适用于保存人的规定适用于书记官长和转让代理人，如同在此具体列举的一样。

第5.05节。公司通告及报告。公司同意将其交付给保存人，而保存人在收到后应立即向收据的记录持有人发送，在每种情况下，在保存人账簿上记录的地址、法律要求的所有通知和报告（包括但不限于财务报表）的副本、纽约证券交易所或强制性可转换优先股、存托股份或收据上市的任何其他国家证券交易所的规则或通过公司注册证书，提供给收据的记录持有人，费用由公司承担；但公司通过EDGAR（或其任何继承者）系统向证券交易委员会提交的文件应被视为已向保存人提交并提供给收据的记录持有人，而无需公司采取任何进一步行动。此外，保存人应将公司可能要求的其他文件转交给收据的记录持有人，费用由公司承担，包括适用的费用。

第5.06节。公司的赔偿。除第5.03条另有规定外，公司须向保存人、任何保存人的代理人及任何注册官或转让代理人（包括其每名高级人员、董事、代理人及雇员）作出赔偿，并使他们每一人免受保存人因与本协议及保存人、任何注册官的收据有关的已履行、遭受或未采取的作为而实际及合理招致的任何损失、损害、成本、罚款、责任或开支（包括合理及有文件证明的抗辩成本及开支），任何转让代理人或其各自的代理人（包括任何存托人的代理人）以及在此设想的任何交易或文件，但因任何该等人或人各自部分的重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外（该等重大过失、故意不当行为或恶意行为必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决确定）。

 

19

公司可不时向保存人提供有关保存人根据本协议提供的服务的指示。此外，保存人可随时向公司任何高级人员申请指示，并可就与保存人根据本协议将提供的服务有关的任何事项咨询保存人或公司的法律顾问。保存人、任何保存人的代理人、任何注册官、任何转让代理人及其各自的代理人和分包商（如适用）均无须承担法律责任，并须就他们合理依赖任何公司指示或该等大律师的意见或意见而采取、遭受或遗漏的任何行动，由公司作出赔偿。在收到公司的书面通知之前，不应认为保存人收到任何人的任何权力变更通知。本条第5.06款规定的公司义务应在本协议终止以及任何保存人、书记官长、转让代理人或保存人代理人的任何更换、撤职、辞职或继承之后继续有效。

第5.07节。费用、收费和开支。公司同意迅速向保存人支付与公司议定的保存人根据本协议提供的所有服务的补偿，并偿还保存人、任何保存人的代理人、任何转让代理人和任何书记官长就保存人、该保存人的代理人、该转让代理人和该书记官长在编制、交付、修订、执行和管理本协议以及在履行其（或其任何代理人）各自根据本协议承担的义务方面发生的合理和有文件证明的自付费用（包括合理和有文件证明的律师费和费用）。公司应根据第4.06节支付保存人与强制性可转换优先股的初始存款和存托股份的首次发行以及强制性可转换优先股的任何变更有关的所有费用。公司应支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税项和政府费用。记录持有人不应被要求支付与强制性可转换优先股、收据或存托股份有关的任何转让和其他税款及政府收费；但记录持有人应被要求支付与任何发行或交付强制性可转换优先股或普通股的股份或存托股份或收据的转让或交换有关的可能应支付的任何税款或关税，在每种情况下，以该记录持有人的名义以外的名义。如应收据记录持有人的请求，保存人发生公司根据本协议不承担其他责任的费用或开支，则该记录持有人应对该等费用和开支承担责任；但保存人可自行选择要求公司指示收据记录持有人向保存人预付保存人应该收据记录持有人的请求而被要求产生的任何费用或开支。保存人不对任何未采取行动或延迟采取行动的人未能预付任何此类费用或费用承担责任。保存人应按公司与保存人约定的时间间隔向公司提交其收费和开支报表。

第5.08节。税务合规。存托人将代表自己和公司遵守适用的税法、法规或行政惯例对（a）就存托股份和强制性可转换优先股支付的任何款项或（b）根据收据或存托股份发行、交付、持有、转让或行使权利规定的所有适用的证明、信息报告和预扣（包括“备用”预扣）要求。此种遵守应包括但不限于编制和及时提交所要求的申报表以及及时向适当的税务机关或其指定代理人支付所有要求扣留的金额。公司将根据相关情况，并应保存人的合理要求，不时向保存人提供书面扣缴和报告指示。除公司特别指示或适用法律要求外，保存人对税款的代扣代缴、报告或支付不承担任何责任。

保存人应遵守从公司收到的关于将此种要求适用于特定付款或持有人或在其他特定情况下的任何合法指示，并可为本协议的目的依据本协议第5.03节的规定依赖任何此种指示。

保存人应根据其保留政策保存所有适当记录，证明遵守这些要求，并应在本协议期限内向公司或其授权代表提出请求，提供这些记录。

 

20

第六条

修订及终止

第6.01节。未经记录持有人同意而修订。未经收据记录持有人同意，公司与保存人可为以下目的随时并不时通过协议修订、更改或补充收据和本协议的任何条款：

 

(a)

纠正本协议或收据中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；

 

(b)

就与存托股份有关的事项或问题作出与本协议的规定不抵触且不会对任何收据记录持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响的任何规定；

 

（c）

在公司的合理确定中作出任何合理必要的变更，以反映每一存托股份代表强制性可转换优先股的1/2,000股；

 

（d）

根据公司的合理认定，作出任何合理必要的变更，以遵守保存人的程序，且不会对任何收据记录持有人的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响；或

 

（e）

作出不会对任何收据记录持有人（同意该等更改的任何记录持有人除外）的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的任何其他更改。

此外，未经收据记录持有人同意，收据及本协议的任何条款可随时不时修订、更改、补充或废除，以使该等条款符合存托股份招股章程中的描述，并经强制性可转换优先股和存托股份的初步招股章程补充文件中的“存托股份说明”和“强制性可转换优先股说明”章节补充和/或修订，并经与之相关的定价条款清单进一步补充和/或修订。在任何此类行动生效时，未付收据的每一记录持有人通过继续持有此类收据，应被视为同意并同意此类行动，并受本协议的约束。

作为保存人依据本条第6.01条或第6.02条执行任何修订的先决条件，公司应向保存人交付一份由公司正式授权人员出具的证明，其中说明所提议的修订符合适用的本条第6.01条或第6.02条的规定。除非保存人和公司正式签署，否则对收据形式或本协议的任何补充或修订均不得生效。尽管本协议中有任何相反的规定，保存人可以但无义务订立对保存人自身在本协议下的权利、义务、豁免或义务产生不利影响的任何补充或修订。

第6.02节。经记录持有人同意而修订。经当时未清偿的收据总数（根据第4.09条确定）至少过半数的记录持有人同意，收据和本协议的任何条款可随时并不时通过公司与保存人之间的协议加以修订、更改或补充；但条件是，未经受影响的未清偿收据的每一记录持有人同意，此种修订、更改或补充不得：

 

(a)

减少记录持有人必须同意对收据或本协议进行修改、变更或补充的收据数量；

 

(b)

减少有关收据的应付或可交付金额或延长该等付款或交付的规定时间；

 

21

（c）

根据第2.07节、第2.08节和第3条的规定，损害任何存托股份所有人向存托人交出任何证明此类存托股份的收据的权利，并指示向记录持有人交付强制性可转换优先股及其所代表的所有金钱和/或其他财产；

 

（d）

更改就存托股份或任何证明该等存托股份的收据进行付款的货币；

 

（e）

损害任何收据记录持有人在该记录持有人的收据到期之日或之后收到付款或交付的权利，或提起诉讼以强制执行任何该等付款或交付的权利；

 

（f）

作出对任何收据记录持有人的转换权产生重大不利影响的任何变更；或

 

（g）

进行任何对任何收据记录持有人的投票权产生重大不利影响的变更。

第6.03节。终止。只有在（a）根据指定证书或其他方式将强制性可转换优先股转换为普通股时，根据本协议发行的所有未偿还的存托股份已被注销，或（b）与公司的任何清算、解散或清盘有关的强制性可转换优先股已作出最终分配，且该分配应已根据适用的第4.01或4.02节分配给代表存托股份的收据的记录持有人时，公司或存托人才可终止本协议。

本协议终止后，公司应解除本协议项下的所有义务，但根据第5.03、5.06和5.07条对保存人、任何保存人代理人、任何转让代理人和任何书记官长的义务除外，但前提是第5.02、5.03、5.06和5.07条在本协议终止后仍有效。

第七条

杂项

第7.01节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，并由本协议的每一方在不同的对应方上签署。每一对应方在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些对应方合在一起应构成一份同一文书。以电子方式传输的本协议签名应具有与原始签名（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如DocuSign或Adobe Sign）所涵盖的任何电子签名）相同的权限、效力和可执行性。

第7.02节。收据的记录持有人是当事人；当事人的专属利益。不时收到的记录持有人应为本协议的当事人，并受本协议和收据的所有条款和条件的约束。本协议专为本协议各方及其各自在本协议项下的受让人和继承人的利益服务，不应被视为给予任何其他实体或个人任何法律或衡平法上的权利、补救或主张。

第7.03节。规定无效。如果本协议或收据中所载的任何一项或多项规定在任何方面应或成为无效、非法或不可执行，则本协议或其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性绝不应因此而受到影响、损害或干扰；但如果任何此类规定对保存人的权利、义务、责任或义务产生不利影响，则保存人有权立即辞职。

 

22

第7.04节。通知。根据本协议或根据收据向公司发出的任何及所有通知，均须以书面形式发出，如亲自送达或以邮件发送，或以传真传送或电子邮件（经信函确认）寄往公司，则须当作已妥为发出：

甲骨文股份有限公司

2300甲骨文之道，

德克萨斯州奥斯汀78741

注意：总法律顾问

邮箱：corporate _ secretary@oracle.com

附一份送达（仅此不构成通知）：

Freshfields US LLP

大街855号

Redwood City，加利福尼亚州 94063

关注：萨拉-索伦；杰夫-古尔德

邮箱：sarah.solum@freshfields.com；jeff.gould@freshfields.com

或公司须以书面通知保存人的任何其他地址。

根据本协议或根据收据向保存人发出的任何及所有通知均须以书面形式发出，如亲自送达或以邮件、隔夜快递服务方式发出，或如以经信函确认的传真传送方式发出，则须当作已妥为发出，地址为：

Equiniti信托公司有限责任公司

1110 Centre Pointe Curve，Suite 101

Mendota Heights，MN 55120

关注：苏珊霍根

邮箱：susan.hogan@equiniti.com

或在保存人应已书面通知公司的任何其他地址。

除紧接其后的一句话另有规定外，保存人须以书面向收据的任何记录持有人发出公司指示发出的任何及所有通知，而该等通知如亲自交付或以邮件或传真传送或以信函确认，则须当作已妥为发出，而该等通知须按保存人簿册上所示的记录持有人的地址发给该记录持有人。尽管有上述规定，如果存托股份是通过DTC或任何类似设施以记账式形式发行的，则该等通知可能会以DTC或此类设施（视情况而定）允许的任何方式发给记录持有人。

以邮件或传真传送方式发出的通知的交付，当载有该通知（或在传真传送的情况下为其确认书）的妥为地址的信件以邮资预付的方式存放于邮局信箱时，即视为已生效。然而，保存人或公司可对其从另一方收到的任何传真传送采取行动，尽管该传真传送随后不得通过信函或如上所述予以确认。

第7.05节。委任注册官及过户代理人。除非公司获授权人员妥为签立的证明书另有规定，否则公司特此委任Equiniti信托公司为根据本协议存放于保存人的强制性可转换优先股的注册人及转让代理人，而Equiniti信托公司特此接受此项委任。Equiniti信托公司，以该任命下的身份，应有权享有与本协议项下的保存人相同的权利、赔偿、豁免和利益，如同在每项该等条款中明确指明的那样。

第7.06节。管辖法律。本协议和收据以及本协议项下的所有权利和本协议项下的所有权利以及本协议项下的规定，包括但不限于根据本协议或收据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按其解释，但不适用法律冲突原则。

 

23

第7.07节。检查存款协议和凭证。本协议和指定证书的副本应向保存人和任何保存人的代理人备案，并应在任何收据的任何记录持有人在保存人办公室的营业时间内经合理通知后开放供查阅。

第7.08节。标题。本协议中以及以收据形式在本协议中列出的附件 A中的条款和章节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为本协议或收据的一部分，也不应被视为对本协议或收据中所载任何条款的含义或解释产生任何影响。

第7.09节。进一步保证。公司和保存人各自同意，它将履行、承认、交付或促使履行、承认或交付保存人或公司分别可能合理要求的与履行本协议有关的所有进一步行为和其他行为、文件、文书和保证。

第7.10节。保密。保存人和公司同意，与另一方的业务有关的所有簿册、记录、信息和数据，除其他外，包括根据本协议的谈判或执行而交换或收到的个人、非公开记录持有人信息以及根据本协议将执行的服务的费用，应保持保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律或法律程序可能要求。尽管本协议包含任何内容，每一方均可在履行其在本协议下的职责和义务合理必要的范围内向其高级职员、关联公司、代理、分包商和雇员披露另一方机密信息的相关方面，适用法律不禁止此类披露。

【以下页面上的签名】

 

24

作为证明，公司和保存人已在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

 

 

【存款协议签署页】

 

【存款协议签署页】

展品A

【收款单的面单】

本收据所代表的存款份额不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保。

【除非本收据由Depository Trust Company，a New York Corporation（“DTC”）的授权代表向Equiniti Trust Company，LLC或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何收据均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此项下向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO在此拥有权益。]¹

1

插入用于DTC收据

 

A-1

数DR-[ ____ ]		[初步]2100,000，000股存托股
		（CUSIP：68389X204）

存管股份的存管收据，

每个代表一万二千人的一股

6.50% D系列强制性可转换优先股，of

甲骨文股份有限公司

根据特拉华州法律注册成立

（某些定义见反面）

EQUINITI TRUST COMPANY，LLC作为存托人（“存托人”），兹证明_____________³是[ ________（________）]的注册所有人⁴【本协议附表一所示编号】⁵存托股份（“存托股份”），每份存托股份代表一股特拉华州公司ORACLE CORPORATION（“公司”）的6.50% D系列强制性可转换优先股（每股面值0.01美元）（“强制性可转换优先股”）的千分之一权益，存放于存托人处，受限于公司、存托人和存托人之间不时签署的日期为2026年2月5日的存款协议（“存款协议”）（“存款协议”）的条款并有权享受存托凭证的利益。强制性可转换优先股的权利、优惠、特权和投票权载于向特拉华州州务卿提交的指定证书。根据存款协议可能被执行和交付的以收据为凭证的存托股总数初始限制为100,000，000股。

本收据以及本协议项下的所有权利和本协议的规定，包括但不限于根据本收据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并根据其解释，但不实施适用的法律冲突原则。

在本收据与存款协议发生冲突的情况下，存款协议的规定应加以控制和管辖。

本存托凭证可向[ ____________ ]⁶作为特此代表的存托股份的登记所有人。通过接受本存托凭证，本协议的记录持有人成为存款协议的一方，并同意受存款协议的所有条款和条件的约束。

除非本存托凭证已由保存人以正式授权人员的手工、电子或传真签字签立，如有关存托凭证的书记官长（保存人除外）已由该书记官长的正式授权人员的手工、电子或传真签字签立，否则本存托凭证不得为任何目的的有效或强制性或有权享有《存款协议》项下的任何利益。

（以下各页签名）

2	插入用于DTC收据。

3	插入“CEDE & CO.”以获取DTC收据。

4

插入实物收据。

5	插入用于DTC收据。

6	插入“CEDE & CO.”以获取DTC收据。

 

A-2

作为证明，保存人、转让代理人和书记官长已于下述日期和年份正式签署本存托凭证。

 

日期：______________				Equiniti Trust Company，LLC， 作为保存人
				签名：
						获授权签字人

 

会签登记：
Equiniti Trust Company，LLC， 作为转让代理及注册官
签名：
		获授权签字人

 

A-3

【回执的形式】

甲骨文股份有限公司

经请求，ORACLE CORPORATION（“CORPORATION”）将免费向每一名存管收据持有人提供，该持有人因此要求提供存管协议副本和/或经修订的公司经修订和重述的公司注册证书副本（包括确立公司6.50% Series D强制性可转换条款的指定证书任何此类请求均须向这份收据上指定的保存人提出。

公司将免费向如此请求公司每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠或权利的资格、限制或限制的收据的每一记录持有人提供。该等要求可向公司或注册处处长提出。

把这份收据放在安全的地方。如果丢失、被盗或销毁，公司将需要一笔赔偿保证金，作为发放替换收据的条件。

 

A-4

缩略语

下列简称，在本收据正面落款时，按适用的法律、法规规定，应当解释为全文写出：

TEN COM =作为共同租户

UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act

CUST =托管人

TEN ENT = as tenants by the entire

JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人

虽然不在上述列表中，但也可以使用其他缩写。

 

A-5

附表一⁷

交易所时间表

甲骨文股份有限公司

存托股份，每股代表第1/2000份权益

6.50% D系列强制性可转换优先股，每股面值0.01美元

此DTC仓单初始代表的存托股份数量为100,000，000股。此后，转让代理人和过户登记官应在下表中注意到本DTC收据所证明的存托股份数量的变化：

 

交换日期		减少金额 存托股份数量 这个DTC证明了 收据		增加金额 存托股份数量 这个DTC证明了 收据		保存人数目 本所代表的股份 DTC收据如下 减少或Increate		获授权签署 转让代理的高级职员 和注册官

7	附表I仅附于DTC收据。

 

A-6

【转让和转让的形式】

对于收到的价值，_____________兹向____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

 

日期：

签名（s）

签字保证

 

注意：		这项任务的签名必须与每一项都写在收据正面的名称相对应，不得更改或扩大或任何更改。
签名（s） 保证：		签署必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用社）担保，该机构根据证券交易委员会规则在经批准的签字担保奖章方案中拥有成员资格17ad-15。

 

A-7