美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

日程安排

（第3号修订）

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条的要约收购声明

《1934年证券交易法》

 

 

Apellis Pharmaceuticals, Inc.

（标的公司名称）

ASPEN采购商分公司。

（要约人）

的全资附属公司

Biogen Inc.

（要约人的母公司）

（申报人姓名（识别身份为要约人、发行人或其他人））

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

03753U106

（CUSIP证券类别编号）

温德尔·泰勒

首席公司法律顾问

Biogen Inc.

宾尼街225号

剑桥，MA 02142

(617) 679-2000

（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话）

 

 

附副本至：

亚伦·格鲁伯

Bethany A. Pfalzgraf

Ryan J. Wichtowski

Cravath，Swaine & Moore LLP

两个曼哈顿西

第九大道375号

纽约，NY 10001

(212) 474-1000

 

 

 

☐	如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：

 

☒

受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。

☐

发行人要约收购受规则13e-4约束。

☐

受规则13e-3约束的私有化交易。

☐

根据规则13d-2修订附表13D。

如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

 

☐

规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

☐

规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

本第3号修订（本“修订”）对特拉华州公司（“渤健”）于2026年4月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO（经修订，连同其任何后续修订和补充，“附表TO”）的要约收购声明进行修订和补充。附表TO涉及Aspen Purchaser Sub，Inc.是一家特拉华州公司，也是渤健（“买方”）的全资间接子公司，该公司要约收购特拉华州公司Apellis Pharmaceuticals, Inc.（“Apellis”）的所有已发行普通股（每股面值0.0001美元）（“股份”），以换取（i）每股41.00美元，以现金净额向卖方支付，不计利息，并可因任何适用的预扣税款而减少，再加上（ii）一份合同，每股不可转让的或有价值权，即有权在根据CVR协议（定义见购买要约）的条款和条件实现某些特定里程碑时，根据日期为2026年4月14日的购买要约（连同其任何修订和补充，“购买要约”）以及相关的转递函中规定的条款和条件，收取总额不超过4.00美元现金的或有现金付款，不计利息，并可因任何适用的预扣税款而减少，其副本已分别作为附件（a）（1）（a）和附件（a）（1）（b）提交至附表TO。

除本修订特别规定的范围外，附表TO所列资料保持不变。正在提交本修正案，以反映如下所反映的某些更新。此处使用但未定义的大写术语具有附表TO中赋予它们的各自含义。

项目1至9和11

现将购买要约和附表的项目1至9和项目11 TO，在这些项目通过引用纳入购买要约中包含的信息的范围内，修订和补充如下：

“要约及相关退出权于美国东部时间2026年5月13日（该日期及时间，“到期时间”）晚11点59分后一分钟如期到期，要约未获延期。要约的保管人Equiniti Trust Company，LLC告知买方，在紧接到期时间之前，根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份总数为105,687，831股，占紧接到期时间之前已发行股份的约82.4%。

截至届满时间，根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份数量（不包括根据DGCL第251（h）（6）（f）条定义的尚未“收到”的保证交付程序投标的股份），连同由渤健或其任何子公司实益拥有的任何股份，均满足最低条件。完成要约的所有其他条件已获满足或豁免，于2026年5月14日，买方不可撤回地接受根据要约有效投标（而非有效撤回）的所有股份以支付款项，而该等股份的付款将根据要约及合并协议的条款迅速支付。

在股份支付的到期时间和接受之后，合并协议中规定的合并的剩余条件得到满足或豁免，买方将根据DGCL第251（h）节于2026年5月14日完成合并，而无需经过Apellis股东的投票。在生效时间，买方将与Apellis合并并并入Apellis，买方的独立存在将终止，Apellis将继续作为合并中的存续公司和渤健的全资子公司。根据合并协议，于生效时间，紧接生效时间前已发行及流通的每股股份（不包括（i）在Apellis库房中持有、（ii）在要约中不可撤回地被买方接受购买且买方“已收到”（该术语由DGCL第251（h）（6）（f）条定义）、（iii）在要约开始时及紧接生效时间前由渤健、买方或渤健的任何其他全资附属公司持有的股份，或（iv）由有权并适当要求，根据DGCL第262条对此类股份进行的评估）将转换为收取合并对价的权利，不计利息，并可因任何适用的预扣税而减少。

由于此次合并，这些股票将被摘牌，并将停止在纳斯达克全球精选市场交易。渤健和Apellis打算采取措施，促使根据《交易法》终止股票登记，并在切实可行的范围内尽快暂停Apellis根据《交易法》承担的所有报告义务。”

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。