附件 10.3

注册权协议

本登记权利协议（本“协议”）日期为2025年_____，由开曼群岛豁免公司Daedalus Special Acquisition Corp.（“公司”）和特拉华州有限责任公司Daedalus Special Acquisition LLC（“保荐人”）以及根据本协议第5.2节成为本协议一方的任何个人或实体（连同保荐人，各自为“持有人”，统称为“持有人”）订立和订立。

简历

然而，公司有7,666，667股B类普通股，每股面值0.0001美元（“创始人股份”）已发行和流通，其中最多1,000，000股将无偿交还公司，具体取决于公司首次公开发行的承销商行使超额配股权（“超额配股权”）的程度；

然而，创始人股份可根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的条款和条件转换为公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；

然而，于本协议日期，公司与保荐人订立若干私募单位购买协议（“保荐人私募单位购买协议”），据此，保荐人同意在与公司首次公开发售结束同时发生的私募交易中以每单位10.00美元的价格购买合计385,000个私募单位（或415,000个私募单位，如果承销商购买额外单位的选择权被全额行使）（“保荐人私募单位”）；

然而，于本协议日期，公司与BTIG，LLC，（“BTIG”）订立若干包销商私募配售单位购买协议（“包销商私募配售单位购买协议”，连同保荐人私募配售单位购买协议，“私募配售单位购买协议”），据此，BTIG同意购买合共200,000个私募配售单位（如承销商购买额外单位的选择权被全额行使，则为230,000个私募配售单位）（“包销商私募配售单位”，并连同保荐人私募配售单位，“私募配售单位”）在与公司首次公开发行结束同时发生的私募交易中，每份私募配售单位由一股普通股和一份可赎回认股权证的四分之一组成（私募配售单位中包含的认股权证，“私募配售认股权证”）；

然而，为了为公司寻找和完成初始业务合并（定义见下文）的交易成本提供资金，保荐人、其关联公司或公司任何高级管理人员和董事可根据公司的要求向公司借出资金，其中最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷方的选择以每单位10.00美元的价格转换为私募等值单位（“营运资金单位”），这些单位中包含的认股权证将与私募认股权证（“营运资金认股权证”）相同；和

然而，本公司与持有人希望订立本协议，据此，本公司应就本协议中所述的本公司某些证券授予持有人某些登记权利。

因此，考虑到本协议所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，有意受法律约束，特此约定如下：

第一条。

定义

1.1.定义。本第1条中定义的术语，就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义：

“不利披露”是指任何重大非公开信息的公开披露，该披露根据公司首席执行官或首席财务官的善意判断，经与公司的法律顾问协商后，（i）将被要求在任何注册声明或招股说明书中作出，以便适用的注册声明或招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实（在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，根据作出该等声明的情况）不具误导性，（ii）如注册声明未予提交，则无须在该时间作出该等声明，及（iii）公司有不公开该等资料的善意商业目的。

“约定”应具有序言部分给出的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“BTIG”应具有在本协议的陈述中给出的含义。

“企业合并”是指涉及公司与一个或多个业务或实体的任何合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司”应具有序言部分给出的含义。

“需求登记”应具有第2.1.1款所赋予的含义。

“要求持有人”应具有第2.1.1款中给出的含义。

“交易法”是指《1934年证券交易法》，因为它可能会不时修订。

“表格S-1”应具有第2.1.1小节中给出的含义。

“表格S-3”应具有第2.3小节中给出的含义。

“方正股份”应具有本协议陈述中赋予的含义，并应被视为包括在转换时可发行的普通股。

“创始人股份锁定期”是指，就创始人股份及其转换时可发行的任何普通股而言，截止于（a）公司初始业务合并完成后六个月和（b）业务合并完成后，（x）如果普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本、重组调整，资本重组等）自公司首次业务合并后开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日或（y）公司完成清算、合并、换股、重组或其他导致公司全体股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产之日起的任何20个交易日。

“持有人”应具有序言部分给出的含义。

“内幕消息函件”是指公司、保荐人以及公司每一名高级职员和董事之间签署的、日期为本协议日期的特定信函协议。

“证券数量上限”应具有第2.1.4小节中给出的含义。

“错报”是指对重大事实的不真实陈述或对登记声明或招股说明书要求陈述的重大事实的遗漏陈述，或为使登记声明或招股说明书中的陈述（结合作出这些陈述的情况）不具有误导性而必需的陈述。

“普通股”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。

“超额配股权”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。

“获准受让人”是指可登记证券持有人在方正股份锁定期、私募锁定期或任何其他锁定期（视情况而定）届满前，根据内幕信息知情人信函、私募单位购买协议、本协议及该持有人与公司之间的任何其他适用协议，并在其后向任何受让方，获准向其转让该等可登记证券的任何个人或实体。

“搭载注册”应具有第2.2.1款所赋予的含义。

“定向增发锁定期”是指，就该等私募配售单位的初始购买人或其许可受让人持有的私募配售单位，以及私募配售单位的初始购买人或其许可受让人持有的普通股和在私募配售单位行权或转换时已发行或可发行的私募认股权证，在公司首次业务合并完成后30日结束的期间。

“私募单位”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。

“私募认股权证”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。

“按比例”应具有第2.1.4小节中给出的含义。

“招股章程”是指任何注册声明中包含的招股章程，经任何及所有招股章程补充文件补充，并经任何及所有生效后修订修订，并包括以引用方式并入该招股章程的所有材料。

“可登记证券”是指（a）创始人股份（包括在任何创始人股份转换时已发行或可发行或可行使为普通股的任何普通股或其他等值股本证券），（b）私募单位（包括在私募单位行使时已发行或可发行的任何普通股和私募认股权证），（c）任何持有人于本协议日期所持有的公司任何已发行普通股或任何其他股本证券（包括在行使任何其他股本证券时已发行或可发行的普通股），或任何持有人在业务合并完成前所取得的，（d）公司的任何股本证券（包括在行使任何该等股本证券时已发行或可发行的普通股）可在转换持有人向公司作出的金额不超过1,500，000美元的任何营运资金贷款时发行（包括营运资金单位及在行使营运资金单位时已发行或可发行的任何普通股及营运资金认股权证），（e）持有人于业务合并日期或之后持有的公司任何股本证券（包括在行使任何该等股本证券时已发行或可发行的普通股），但以该等证券为公司的“受限制证券”（定义见第144条）或由公司的“关联公司”（定义见第144条）以其他方式持有，以及（f）公司就任何该等普通股以股份资本化或股份拆细的方式发行或可发行的任何其他股本证券，或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的任何其他股本证券；但条件是，就任何特定的可注册证券而言，在以下情况下，此类证券应不再是可登记证券：（a）关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且此类证券已根据此类登记声明出售、转让、处置或交换；（b）此类证券应已以其他方式转让，不带有限制进一步转让图例的此类证券的新证书应已由公司交付，此类证券的后续公开发行不需要根据《证券法》进行登记；（c）此类证券应已停止流通；（d）此类证券可根据《证券法》颁布的规则144（或随后由委员会颁布的任何后续规则）（但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间或当前的公开信息要求），无需登记即可出售；或（e）此类证券已出售给，或透过公开分销或其他公开证券交易中的经纪商、交易商或承销商。

“登记”是指根据《证券法》及其下颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和备案登记声明或类似文件而实现的登记，该登记声明生效。

“注册费用”是指注册的自付费用，包括但不限于以下各项：

（a）所有登记及备案费（包括与须向金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）及普通股随后上市的任何证券交易所提交的备案有关的费用）；

（b）遵守证券或蓝天法律的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和支付律师费用）；

（c）印刷、信使、电话及递送费用；

（d）公司大律师的合理费用及支出；

（e）公司所有独立注册会计师就该注册而特别招致的合理费用及支出；及

（f）由发起即期登记的要求持有人的多数权益选出的一（1）名法律顾问的合理费用及开支，以在适用的登记中登记要约及出售。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及该注册声明中以引用方式并入的所有证据和所有材料。

“请求持有人”应具有第2.1.1款中给出的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。

“货架”应具有第2.3.1款中给出的含义。

“赞助商”应具有在本协议的独奏会中所赋予的含义。

“保荐私募单位”应具有本说明会所赋予的含义。

“保荐人私募单位购买协议”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。

“后续上架登记”具有第2.3.2款赋予的含义。

“Takedown Requesting Holder”应具有第2.3.3小节中给出的含义。

“承销商”是指在包销发行中作为委托人而不是作为该交易商做市活动的一部分购买任何可登记证券的证券交易商。

“承销商私募单位”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。

“承销商私募单位购买协议”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。

“包销登记”或“包销发售”是指以确定的承诺承销方式向承销商出售公司证券以向社会公众进行分销的登记。

“Underwritten Shelf Takedown”应具有第2.3.3小节中给出的含义。

“Underwritten Shelf Takedown”应具有第2.3.3小节中给出的含义。

“营运资金单位”应具有本协议说明中所赋予的含义。

“营运资金认股权证”应具有本协议陈述中所赋予的含义。

第二条。

注册

2.1.需求登记

2.1.1.要求注册。在符合本条例第2.1.4款及第2.4节的规定下，在公司完成业务合并日期当日或之后的任何时间及不时，（i）持有当时尚未偿付的可登记证券数目至少过半数的持有人或（ii）BTIG或其许可受让人（“要求持有人”）可提出书面要求，要求登记其全部或部分可登记证券，该书面要求书应说明将包括在该登记中的证券的数量和类型以及预期的分配方式（该书面要求书为“即期登记”）。公司应在公司收到催缴登记后十（10）天内，将该催缴通知所有其他可登记证券持有人，以及其后希望根据催缴登记将该持有人的全部或部分可登记证券列入登记的每名可登记证券持有人（在该登记中包括该持有人的全部或部分可登记证券的每名该等持有人，“要求持有人”）应在持有人收到公司通知后五（5）天内以书面通知公司。在公司接获要求持有人向公司发出的任何该等书面通知后，该等要求持有人有权根据即期登记将其可注册证券列入登记，而公司须在其后在切实可行范围内尽快，但不多于紧接公司收到即期登记后的四十五（45）天内，对要求持有人及要求持有人根据该即期登记要求的所有可注册证券进行登记。在任何情况下，公司均无义务依据本款2.1.1项下的即期登记，就任何或所有可注册证券进行合计超过三（3）次的登记，包括一（1）次代表BTIG或其许可受让人的即期登记；但前提是，除非在该时间可能提供的表格S-1或任何类似长格式登记声明（“表格S-1”）已生效，且根据本协议第3.1节，要求持有人要求在该表格S-1登记中代表要求持有人登记的所有可登记证券均已售出，否则不得将登记计算为该等目的；此外，但包销货架拆除不应算作即期登记。

2.1.2.有效注册。尽管有上述第2.1.1款或本协议任何其他部分的规定，根据即期登记进行的登记不算作登记，除非且直至（i）就根据即期登记进行的登记向监察委员会提交的登记声明已由监察委员会宣布生效，且（ii）公司已遵守其在本协议项下与此相关的所有义务；此外，条件是，如果在该登记声明宣布生效后，根据即期登记在登记中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或强制令的干扰，有关该登记的登记声明应被视为未被宣布生效，除非和直到，（i）该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及（ii）此后发起该即期登记的要求持有人的多数权益人肯定地选择继续进行该登记并相应地以书面通知公司，但在任何情况下不得迟于该选择的五（5）天；并进一步规定，在先前已根据即期登记就登记提交的登记声明生效或随后被终止之前，公司不得有义务或被要求提交另一份登记声明。尽管有上述规定，首旅集团自公司首次公开发行股票开始销售之日起五（5）年后，不得行使需求登记权，且不得超过一次行使其需求登记权。

2.1.3.包销发行。在符合本条例第2.1.4款及第2.4节的规定下，如要求持有人的多数权益作为其要求登记的一部分而告知公司，根据该要求登记的可注册证券的发售须以包销发售的形式进行，则该要求持有人或要求持有人（如有的话）将其可注册证券列入该登记的权利，须以该持有人参与该包销发售及在本条例所规定的范围内将该持有人的可注册证券列入该包销发售为条件。所有建议根据本款2.1.3透过包销发售分销其可注册证券的该等持有人均须与发起即期登记的要求持有人的多数权益人士为该等包销发售选定的包销商以惯常形式订立包销协议。

2.1.4.减持包销发售。如根据即期登记在包销登记中的总包销商或包销商善意地以书面告知公司、要求持有人及要求持有人（如有）要求持有人及要求持有人（如有）希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股本证券及普通股（如有），至于根据任何其他股东所持有的单独书面合同附带登记权要求进行登记的情况，如希望出售，超过包销发售中可出售的股本证券的最高美元金额或最高数量，而不会对建议的发售价格、时间、分配方法或该发售的成功概率产生不利影响（该等证券的最高美元金额或最高数量（如适用）“证券的最高数量”），则公司应在该包销发售中包括如下内容：（i）首先，要求持有人及要求持有人的可登记证券（如有）（根据各要求持有人及要求持有人（如有）各自要求列入该等包销登记的可登记证券数目及要求持有人及要求持有人要求列入该等包销登记的可登记证券总数（该比例在此称为“按比例”）按比例计算）可在不超过证券最大数目的情况下出售；（ii）第二，在未达到前述第（i）条规定的最大证券数量的情况下，持有人的可登记证券（按比例，基于每个持有人如此要求的相应可登记证券数量）根据本条款第2.2.1款行使其登记其可登记证券的权利，但不超过证券的最大数量；（iii）第三，在未达到前述第（i）和（ii）条规定的最大证券数量的情况下，公司希望出售的普通股或其他股本证券，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（iv）第四，在未达到前述（i）、（ii）和（iii）条规定的证券最大数量的情况下，公司根据与这些人的单独书面合同安排有义务在登记中登记且可以在不超过证券最大数量的情况下出售的其他人或实体的普通股或其他股本证券。

2.1.5.要求注册撤回。根据第2.1.1款项下的登记而发起要求登记的要求持有人的多数权益或要求持有人的多数权益（如有的话），在向公司及包销商或包销商（如有的话）书面通知其在根据该要求登记就其可注册证券的登记而向监察委员会提交的登记声明生效前，有权以任何理由或无理由撤回根据该要求登记的登记。尽管本协议另有相反规定，公司须负责在根据本款2.1.5撤回登记前，根据即期登记而招致的登记费用。

2.2.搭载注册。

2.2.1.搭载权利。如在公司完成业务合并之日当日或之后的任何时间，公司提议根据《证券法》就股本证券、或可行使或交换的证券或其他义务或可转换为股本证券的发行提交登记声明，为其自身或公司股东（或由公司和公司股东，包括但不限于根据本协议第2.1节）的账户，（i）就任何雇员购股权或其他福利计划而提交的登记声明、（ii）就交换要约或仅向公司现有股东发售证券、（iii）就可转换为公司股本证券的债务发售或（iv）就股息再投资计划，则公司须在切实可行范围内尽快但不少于该登记声明的预期提交日期前十（10）天向所有可登记证券的持有人发出有关该等建议提交的书面通知，该通知应（a）说明将包括在该发行中的证券的数量和类型、预期的分配方法，以及在该发行中拟议的管理承销商或承销商（如有）的名称，以及（b）向所有可登记证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五（5）天内登记该等持有人可能以书面要求的数量的可登记证券的出售（该登记称为“捎带登记”）。公司须本着诚意安排将该等可注册证券列入该等搭载登记，并须尽最大努力促使建议包销发售的总包销商或包销商准许持有人根据本款2.2.1要求的可注册证券按与该登记所包括的公司任何类似证券相同的条款及条件列入搭载登记，并准许按照该等可注册证券的预期分配方法出售或以其他方式处置该等可注册证券。所有建议根据本款2.2.1透过包销发售分销其可注册证券的该等持有人均须与公司就该等包销发售选定的包销商以惯常形式订立包销协议。本款2.2.1所列的通知期不适用于根据第2.3.3款进行的包销货架拆除。

2.2.2.减少搭载登记。倘执行包销商或包销商在一项将属背负式登记的包销登记（包销货架拆卸除外）中，以诚意书面告知公司及参与背负式登记的可登记证券持有人，公司希望出售的普通股的美元金额或数量，连同（i）普通股（如有），根据与本协议项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求登记的证券（ii）根据本协议第2.2节要求登记的可登记证券，以及（iii）根据公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股（如有）超过证券的最大数量，则：

（a）如登记是为公司的帐户进行，则公司须在任何该等登记（a）中首先包括公司欲出售的普通股或其他股本证券，而该等证券可在不超过证券的最大数目的情况下出售；（b）其次，在根据前述（a）条未达到证券的最大数目的范围内，持有人根据本条例第2.2.1款行使登记其可登记证券的权利的可登记证券（按该持有人要求列入该登记的相应可登记证券数目按比例计算），可在不超过证券的最大数目的情况下出售；及（c）第三，在未达到上述（a）及（b）条规定的证券的最大数目的情况下，根据公司其他股东的书面合约搭载登记权要求登记的普通股（如有），可以在不超过证券数量上限的情况下卖出；

（b）如登记是根据可登记证券持有人以外的人或实体的要求进行的，则公司应在任何该等登记中（a）首先包括该等提出要求的人或实体（可登记证券持有人除外）的普通股或其他股本证券（如有的话），该等普通股或股本证券可在不超过证券的最大数目的情况下出售；（b）其次，在根据前述（a）条未达到证券的最大数目的情况下，持有人根据第2.2.1款行使登记其可登记证券的权利的可登记证券，根据每个持有人要求列入该登记的可登记证券的数量和持有人要求列入该登记的可登记证券的总数按比例计算，可在不超过证券最大数量的情况下出售；（c）第三，在未达到上述（a）和（b）条规定的证券最大数量的情况下，公司希望出售的普通股或其他股本证券，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（d）第四，在未达到上述（a）、（b）和（c）条规定的证券最大数量的情况下，公司有义务根据与该等个人或实体的单独书面合同安排登记的其他个人或实体的账户的普通股或其他股本证券，可以在不超过证券最大数量的情况下出售。

2.2.3.搭载注册退出。任何可注册证券的持有人在就该等搭载登记向证监会提交的登记声明生效前向公司及包销商或包销商（如有的话）书面通知其有意退出该等搭载登记后，有权以任何理由或无任何理由退出该等搭载登记。公司（无论是基于其自身的善意确定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出的撤回请求）可在该注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与搭载注册有关的注册声明。尽管本协议另有相反规定，公司须负责支付根据本款2.2.3撤回前与搭载注册有关的注册费用。

2.2.4.无限搭载注册权。为清楚起见，依据本条例第2.2节进行的任何登记，不得视为依据根据本条例第2.1节进行的即期登记进行的登记。

2.3.上架登记。

2.3.1.可注册证券持有人可随时并不时以书面要求公司根据《证券法》第415条规则（或委员会其后颁布的任何后续规则），将其任何或所有可注册证券的转售登记在表格S-3或当时可能提供的任何类似简式登记声明（“表格S-3”）上，或如果公司没有资格使用表格S-3，表格S-1；根据本款2.3.1（“货架”）提交的登记声明应规定根据任何持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合转售其中包含的可登记证券。在公司收到一个或多个可登记证券持有人提出的上架登记的书面请求后五（5）天内，公司应迅速向所有其他可登记证券持有人发出拟议登记的书面通知，其后每名可登记证券持有人如希望将该持有人的可登记证券的全部或部分列入该登记，应在持有人收到公司的通知后十（10）天内以书面形式通知公司。其后在切实可行范围内尽快，但在公司首次收到该书面上架登记要求后不超过十二（12）天，公司须将该书面要求中指明的该持有人可登记证券的全部或部分，连同该持有人或该持有人所发出的书面通知中指明的任何其他持有人或加入该要求的持有人的全部或该部分可登记证券；但条件是，如可注册证券的持有人，连同有权列入该等登记的公司任何其他股本证券的持有人，建议以低于$ 10,000，000的任何合计价格向公众出售可注册证券及该等其他股本证券（如有的话），则公司无须根据本款2.3.1进行任何该等登记。公司应根据本协议的条款维护每个货架，并应准备并向委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持该货架持续有效、可供使用并符合《证券法》的规定，直至该货架上不再包含任何可注册证券。如公司就表格S-1提出搁置，公司须尽商业上合理的努力，在公司有资格使用表格S-3后，在切实可行范围内尽快将表格S-1转换为表格S-3。

2.3.2.如任何储架在任何时间因任何理由而根据《证券法》停止有效，而其所包括的可注册证券仍未清偿，公司应利用其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快促使该储架根据《证券法》再次生效（包括获得任何暂停该储架有效性的命令的迅速撤回），并须运用其商业上合理的努力，在合理可行的范围内，以合理预期会导致撤回任何暂停该货架有效性的命令的方式，尽快修订该货架，或提交一份额外的登记声明（“后续货架登记”），登记包括在该货架上的所有可登记证券的转售，并依据任何持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合。如果提交了后续的货架登记，公司应尽其商业上合理的努力（i）促使此类后续货架登记在提交后在合理可行的范围内尽快根据《证券法》生效，以及（ii）保持此类后续货架登记持续有效、可供使用并符合《证券法》的规定，直至不再有任何可登记证券包括在其上。任何该等后续货架登记须以S-3表格为准，以公司有资格使用该表格为限。否则，该等后续货架登记应采用另一适当形式。如任何持有人持有的可登记证券不是在延迟或持续的基础上进行转售登记，则公司应根据持有人的要求，迅速运用其商业上合理的努力，促使该可登记证券的转售由公司选择的货架（包括通过生效后修订的方式）或后续货架登记中的一种涵盖，并促使其在该备案后在切实可行范围内尽快生效，而该货架或后续货架登记应受本协议条款的约束；但前提是，公司只须在向持有人查询后，促使该等可注册证券每年如此覆盖一次。

2.3.3.在委员会宣布储架生效后的任何时间和不时，各保荐人和BTIG可要求在根据储架注册的承销发行中出售其全部或任何部分可注册证券（每一项均称为“包销储架拆除”）；但公司仅有义务实施包销储架拆除，前提是该发行应包括合理预期总发行价格（包括捎带证券和扣除承销折扣前）合计超过10,000，000美元的证券。所有包销货架移除的请求均应在该包销货架移除的公告至少48小时前通过向公司发出书面通知的方式提出，该公告应指明在包销货架移除中建议出售的可注册证券的大致数量以及该包销货架移除的预期价格范围（扣除包销折扣和佣金）。公司应在根据该持有人的书面合同搭载登记权（包括此处所述的那些）就该包销货架采取措施的公开公告至少24小时前，在任何包销货架采取措施中包括任何持有人（每个人都是“要求采取措施的持有人”）要求列入的证券。保荐机构有权为此类发行选择承销商（由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成），但须经公司事先批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟。为清楚起见，依据本款2.3.3进行的任何登记，不得视为依据根据本条例第2.1节进行的即期登记进行的登记。

2.3.4.如果包销货架上的主承销商或承销商善意地以书面形式告知公司、保荐人、BTIG和包销请求持有人（如有），保荐人、BTIG和包销请求持有人（如有）希望出售的可注册证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股本证券，超过证券的最大数量，则公司应将其包括在该包销货架上，具体如下：（i）首先，可在不超过证券最大数量的情况下出售的保荐人和BTIG的可登记证券，根据每个该等持有人如此要求纳入该包销货架拆下的各自可登记证券数量按比例确定；（ii）第二，在未达到前述第（i）条规定的证券最大数量的情况下，公司希望出售的普通股或其他股本证券，可在不超过证券最大数量的情况下出售；（iii）第三，在未达到上述（i）和（ii）条规定的证券最大数量的情况下，可在不超过证券最大数量的情况下出售的可出售的Takedown请求持有人的普通股或其他股本证券（如有），根据每个Takedown请求持有人如此要求列入该包销货架Takedown的相应可登记证券数量按比例确定。

2.3.5.保荐机构和BTIG有权在向公司和包销商或包销商（如有）书面通知其在该包销货架采取公开公告之前退出该包销货架采取的意向后，以任何理由或无任何理由退出该包销货架。尽管本协议另有相反规定，公司须负责在根据本款2.3.5撤回之前就包销货架拆除而招致的注册费用。

2.4.对登记权的限制。如（a）在自公司善意估计提交的日期前六十（60）天开始的期间内，一间公司发起注册，但条件是该公司已在根据第2.1.1款收到要求登记之前向持有人交付书面通知，且该公司继续本着善意积极聘用，为促使适用的登记声明生效而作出的一切合理努力；（b）持有人已要求包销登记，而公司及持有人无法获得承销商坚定包销要约的承诺；或（c）根据董事会的善意判断，该登记将严重损害公司，董事会因此得出结论，必须在该时间推迟提交该登记声明，然后，在每种情况下，公司应向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证明，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该登记声明将对公司造成严重损害，因此必须推迟提交该登记声明。在此情况下，公司有权将此类申报延期不超过三十（30）天；但前提是，公司在任何12个月期间内不得以这种方式推迟履行其义务超过一次。

2.5.传说。就持有人根据《证券法》颁布的规则144（或委员会随后颁布的任何后续规则）出售或以其他方式处置可登记证券而言，在持有人遵守本第2.5节的要求后，如持有人提出要求，公司应促使可登记证券的转让代理人（“转让代理人”）移除与持有该可登记证券的账簿记账账户有关的任何限制性传说，并作出新的，持有人提出任何此类要求后的两（2）个交易日内出售或处置的此类账面记账股份的非传说记账；前提是公司和转让代理人已及时收到持有人关于公司和转让代理人合理接受的与此有关的惯常陈述和其他文件。在公司和转让代理人收到公司和转让代理人就此合理接受的惯常陈述和其他文件的前提下，持有人可要求公司从簿记位置删除任何证明其可注册证券的图例，并且公司将在转让代理人要求时，利用其商业上合理的努力，以转让代理人合理接受的形式促使提供公司大律师的意见，大意是，在这种情况下，可根据《证券法》解除此类限制性传说，在此类可登记证券（i）受制于或已经或即将根据有效登记声明出售或（ii）已经或即将根据《证券法》颁布的规则144（或委员会此后颁布的任何后续规则）出售的最早时间之后。如根据前述规定，该等可注册证券不再需要限制性图例，则公司应根据本条的规定，并在持有人提出任何有关要求并附有上述证明不再需要限制性图例的习惯和合理可接受的陈述和其他文件后的两（2）个交易日内，向转让代理人交付不可撤销的指示，即转让代理人应为该等簿记股份作出新的非图例记项。公司应负责其转让代理、法律顾问的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。

第三条。

公司程序

3.1.一般程序。如在公司完成业务合并日期当日或之后的任何时间，公司须进行注册证券的登记，公司须尽最大努力进行该等登记，以准许按照该等可注册证券的预期分销计划出售该等可注册证券，并据此，公司须尽快：

3.1.1.在切实可行范围内尽快编制并向监察委员会提交有关该等可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力促使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出；

3.1.2.根据可注册证券的持有人或任何承销商的要求或规则的要求，编制并向委员会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及对招股说明书的补充，适用于公司使用的登记表或《证券法》或其下的规则和条例的规定或指示，以保持登记声明的有效性，直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券按照该登记声明或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划出售；

3.1.3.在提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件前，免费向包销商（如有的话）、包括在该等注册内的可注册证券持有人，以及该等持有人及包销商的法律顾问提供建议提交的该等注册声明的副本、该等注册声明的每项修订及补充文件（在每种情况下包括其所有证物及以引用方式并入其中的文件）、该等注册声明内所载的招股章程（包括每份初步招股章程），及包销商及列入该登记的可登记证券持有人或任何该等持有人及包销商的法律顾问为便利处置该等持有人所拥有的可登记证券而可能要求的其他文件；

3.1.4.在任何公开发行可注册证券前，尽最大努力（i）根据美国此类司法管辖区的证券或“蓝天”法对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或限定，因为此类注册声明中包含的可注册证券的持有人（根据其预期的分配计划）可能要求，并且（ii）采取必要行动，促使注册声明所涵盖的可注册证券在因公司业务和运营而可能需要的其他政府机构进行注册或获得批准，并进行任何以及为使列入该登记声明的可登记证券的持有人能够在该等法域完成对该等可登记证券的处置而可能需要或可取的所有其他行为和事情；但条件是，公司不得被要求具有一般资格在任何法域开展业务，如果它不会被要求具有资格或采取任何行动，它将在任何该等法域受到一般程序服务或税收的约束，而当时它并不受此约束；

3.1.5.促使所有该等可登记证券在公司发行的同类证券随后上市的各证券交易所或自动报价系统上市；

3.1.6.不迟于该登记声明生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人或认股权证代理人（如适用）及登记官；

3.1.7.在该等可注册证券的每一卖方收到通知或获悉后，立即将委员会发出的任何停止令暂停该注册声明的有效性或为此目的启动或威胁任何程序通知该等可注册证券的每一卖方，并迅速尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令或在应发出该停止令时获得其撤回；

3.1.8.在提交任何注册声明或招股说明书或对此类注册声明的任何修订或补充至少五（5）天前，向此类可注册证券的每个卖方及其律师提供一份副本，包括但不限于在收到有关任何此类注册声明或招股说明书的任何评论信后立即提供副本；

3.1.9.在根据《证券法》要求交付与该登记声明有关的招股说明书时，随时通知持有人任何事件的发生，由此导致该登记声明中包含的招股说明书（当时有效）包括错报，然后更正本文件第3.4节所述的错报；

3.1. 10.允许持有人的代表（该代表由参与的持有人过半数选出）、包销商（如有）以及该等持有人或包销商聘请的任何律师或会计师参与编制登记声明，费用由每个该等人自理，并促使公司高级职员、董事和雇员提供任何该等代表、包销商、律师或会计师合理要求的与登记有关的所有信息；但前提是该等代表或包销商订立保密协议，其形式和实质均令公司合理满意，在发布或披露任何此类信息之前；并进一步规定，公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件或对任何评论信函的任何回复中包含任何持有人或承销商的姓名或任何有关任何持有人或承销商的信息，未经该等持有人或包销商事先书面同意，并向每名该等持有人或包销商提供合理时间以审查及评论该等适用文件，除非违反适用法律，否则公司应包括该等评论；

3.1.11.在参与持有人可能依赖的包销登记的情况下，以惯常形式从公司独立注册会计师处获得“冷安慰”函，并涵盖管理承销商可能合理要求的“冷安慰”函惯常涵盖的类型的事项，并使参与持有人的利益多数合理满意；

3.1.12.在可登记证券根据该登记交付出售之日，取得代表公司的大律师为该登记的目的而向持有人、配售代理或销售代理（如有的话）及包销商（如有的话）提出的日期为该日期的意见，内容涵盖持有人、配售代理、销售代理或包销商可能合理要求并按惯例包括在该等意见和否定保证函中的与登记有关的法律事项，并合理地令参与持有人的利益多数满意；

3.1.13.如发生任何包销发售，以通常及惯常形式与该发售的总承销商订立并履行其在包销协议项下的义务；

3.1.14.在合理可行的范围内尽快向其证券持有人提供一份涵盖自登记声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少十二（12）个月期间的盈利表，其中满足《证券法》第11（a）节及其下的规则158（或委员会随后颁布的任何后续规则）的规定；

3.1.15.如注册涉及涉及总收益超过25,000，000美元的可注册证券的注册，请尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何包销发售中可能合理要求的惯常“路演”演示；和

3.1.16.否则，本着诚意，就此种登记合理合作，并采取持有人可能合理要求的习惯行动。

3.2.注册费用。所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，例如承销商的佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用，以及除“注册费用”定义中规定的以外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3.参与包销发行的要求。任何人不得根据公司根据本协议发起的登记参与公司股本证券的任何包销发售，除非该人（i）同意根据公司批准的任何包销安排中规定的基础出售该人的证券，以及（ii）完成并执行所有惯常的问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议以及根据该包销安排的条款可能合理要求的其他惯常文件。

3.4.暂停销售；不利披露。在接获公司有关注册报表或招股章程载有错报的书面通知后，各持有人均须随即停止处置可注册证券，直至彼等收到经补充或修订的招股章程以更正该错报（据了解，公司谨此承诺于该通知发出后在切实可行范围内尽快编制及提交该等补充或修订），或直至彼等获公司书面通知可恢复使用招股章程为止。如在任何时间就任何注册提交注册声明、初步有效性或继续使用该注册声明将要求公司作出不利披露或将要求在该注册声明中列入因公司无法控制的原因而公司无法获得的财务报表，则公司可在向持有人迅速发出有关该行动的书面通知后，在最短时间内延迟提交该注册声明或初步有效性或暂停使用该注册声明，但在任何情况下不得超过三十（30）天，经公司善意认定为此目的所必需。如公司根据前一句行使其权利，则持有人同意在收到上述通知后立即暂停其使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的任何注册的招股章程。公司须立即将其根据本条第3.4条行使其权利的任何期间届满通知持有人。

3.5.报告义务。只要任何持有人应拥有可注册证券，公司在其根据《交易法》成为报告公司期间的任何时候，承诺及时提交（或获得有关延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条在本协议日期之后要求提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本。公司进一步承诺，其应采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动均在不时要求的范围内，以使该持有人能够在根据《证券法》颁布的规则144（或随后由委员会颁布的任何后续规则）规定的豁免限制范围内，出售该持有人持有的普通股，而无需根据《证券法》进行登记，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司须向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等规定。

第四条。

赔偿和捐款

4.1.赔偿。

4.1.1.公司同意在法律和公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的范围内，就任何注册声明中所载的任何不真实或被指称的不真实的重大事实陈述所造成的所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括律师费），赔偿可注册证券的每个持有人、其高级职员和董事以及控制该持有人的每个人（在《证券法》的含义内），招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，除非该等遗漏或指称遗漏是由该持有人以书面向公司提供的任何明示在其中使用的资料所导致或包含在该等资料中。公司应就持有人的赔偿向承销商、其高级管理人员和董事以及控制此类承销商的每个人（在《证券法》的含义内）提供与上述规定相同的赔偿。

4.1.2.就可注册证券持有人参与的任何注册声明而言，该持有人应以书面向公司提供公司合理要求的与任何此类注册声明或招股说明书有关的使用的信息和誓章，并应在法律允许的范围内，就任何损失、索赔、损害赔偿公司、公司董事、高级职员和代理人以及控制公司的每一个人（在《证券法》的含义内），由于登记声明、招股章程或初步招股章程所载的任何重大事实的不真实陈述或其任何修订或补充，或其中规定须述明或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实的遗漏而导致的责任和开支（包括但不限于合理的律师费），但仅限于该等不真实陈述或遗漏包含在该持有人如此以书面提供的任何明确用于其中的信息或宣誓书中；但前提是，赔偿义务应是若干项，而不是连带的，在该等可登记证券持有人之间，而每名该等可登记证券持有人的法律责任，须按比例并以该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得款项净额为限。可注册证券的持有人应就公司的赔偿向承销商、其高级职员、董事和控制该等承销商的每个人（在《证券法》的含义内）提供与上述规定相同的赔偿。

4.1.3.任何有权在本协议中获得赔偿的人应（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（但未及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，只要该未及时通知并未对赔偿方造成重大损害）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师承担该索赔的辩护。如果承担了这样的抗辩，赔偿一方不应对被赔偿方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但不应无理拒绝这种同意）。无权或选择不承担索赔辩护的赔偿方不得有义务就该索赔向该赔偿方所赔偿的所有当事人支付多于一名律师（加上当地律师）的费用和开支，除非任何受赔偿方的合理判断表明，该受赔偿方与该受赔偿方中的任何其他方就该索赔可能存在利益冲突。任何弥偿方未经获弥偿方同意，不得同意作出任何判决或订立任何不能在所有方面通过支付款项解决的和解（而该等款项是由弥偿方根据该和解的条款如此支付的）或该和解不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该受弥偿方就该索赔或诉讼免除所有责任的和解。

4.1.4.根据本协议规定的赔偿应保持充分的效力和效力，无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高级管理人员、董事或控制人进行或代表其进行任何调查，并应在证券转让后继续有效。公司及参与发售的每名可注册证券持有人亦同意作出任何获弥偿方合理要求作出的规定，以在公司或该持有人的弥偿因任何原因无法获得时向该等方作出贡献。

4.1.5.如果赔偿方根据本协议第4.1节提供的赔偿无法获得或不足以使被赔偿方就本协议提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用免受损害，则赔偿方应代替赔偿被赔偿方，按反映赔偿方和被赔偿方相对过错的适当比例，以及任何其他相关衡平法考虑，分摊被赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额。赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）有关的任何行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述，是否由该赔偿方或被赔偿方作出，或与其提供的信息有关，以及赔偿方和被赔偿方纠正或阻止该行动的相对意图、知情、获取信息和机会；但前提是，任何持有人根据本款4.1.5承担的法律责任，须限于该持有人在该要约中收取的所得款项净额导致该法律责任的金额。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用、收费或开支，但以上述第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制为限。双方同意，如果根据本款4.1.5的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，这将不是公正和公平的，这没有考虑到本款4.1.5中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权根据本款第4.1.5款从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

4.2.大奖章担保的放弃。公司同意以商业上合理的努力以惯常形式订立一项赔偿协议，以有利于Continental Stock Transfer & Trust Company（或公司的任何继任转让代理人或认股权证代理人）的方式，就保荐人、BTIG或其任何许可受让人就公司任何股本证券的任何转让提供纪念章担保的任何要求予以放弃。

第五条。

杂项

5.1.通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式发出，并通过以下方式发出：（i）存入美国邮件、寄给拟通知的一方、预付邮资并经登记或认证并附有要求的回执，（ii）亲自交付或通过提供交付证据的快递服务交付，或（iii）通过专人递送、电子邮件、电传或传真传送。以上述方式邮寄、交付或传送的每一份通知或通信，如为邮寄通知，则应视为在其邮寄之日后的第三个营业日充分发出、送达、发送和接收，如为以快递服务、专人递送、电子邮件、电传、电报或传真方式送达的通知，则应视为在其送达收件人（附送达收据或信使誓章）时或在收件人出示时拒绝交付时。根据本协议发出的任何通知或通讯，如发给公司，必须寄往：600 Lexington Ave.，Floor 2，New York，NY 10022，如发给任何持有人，则寄往公司账簿和记录中所载的该持有人的地址或联系信息。任何一方可随时并不时以书面通知其他各方的方式更改其通知地址，该地址的更改应在本条第5.1条所规定的通知送达后三十（30）天后生效。

5.2.转让；无第三方受益人。

5.2.1.本协议及公司在本协议项下的权利、义务和义务不得由公司全部或部分转让或转授。

5.2.2.在方正股份锁定期或定向增发锁定期（视情况而定）届满前，任何持有人均不得将该持有人在本协议项下的权利、义务或义务全部或部分转让或转授，除非与该持有人将可登记证券转让给许可受让人有关，但前提是该许可受让人同意受本协议规定的转让限制的约束。

5.2.3.本协议及本协议的规定对各方当事人及其继承人和持有人的许可受让人（包括许可受让人）均具有约束力，并对其有利。

5.2.4.除本协议和本协议第5.2节明确规定外，本协议不得将任何权利或利益授予非本协议当事人的任何人。

5.2.5.本协议任何一方对该方在本协议项下的权利、义务和义务的转让均不对公司具有约束力或义务，除非且直至公司收到（i）本协议第5.1节规定的此类转让的书面通知和（ii）受让人以公司合理满意的形式书面同意受本协议条款和规定的约束（可通过本协议的增编或合并证明来完成）。除本条第5.2条规定外作出的任何转让或转让均属无效。

5.3.同行。本协议可由多个对应方（包括传真或PDF对应方）签署，每一方应视为原件，所有这些共同构成同一文书，但只需出示其中一方。

5.4.管辖法律；地点。尽管本协议可由此处任何一方执行的地点，但各方明确同意，本协议应由适用于进入并将完全在纽约范围内执行的纽约居民之间的协议的纽约州法律管辖并在其下进行，而不考虑此类管辖权的法律条款冲突。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在美国联邦法院或纽约州法院就位于纽约市的每一案件提起，且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地提交该等法院的专属管辖权。

5.5.修正和修改。经公司及在有关时间持有可注册证券权益至少过半数的持有人书面同意（如该等修订或修改属重大且对BTIG不利，则该多数必须包括BTIG），可豁免遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何该等条文、契诺或条件；但条件是，尽管有上述规定，对一名持有人产生不利影响的任何本协议的修订或放弃，仅在其，她或其作为公司股本股份持有人的身份，以与其他持有人（以该身份）有重大不同的方式，须经受此影响的持有人同意。任何持有人或公司与本协议任何其他方之间的交易过程或持有人或公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延迟，均不得作为对任何持有人或公司的任何权利或补救措施的放弃。任何一方当事人单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得作为放弃或排除该一方当事人行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救办法。

5.6.其他登记权。本公司声明及保证，除可注册证券持有人外，任何人均无权要求本公司将本公司的任何证券登记以供出售，或将本公司的该等证券包括在本公司为其本人或任何其他人的账户就出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证，本协议取代任何其他具有类似条款和条件的登记权协议或协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7.任期。本协议应在（i）本协议日期的十周年或（ii）根据登记声明出售所有可登记证券之日（但在任何情况下均不得在《证券法》第4（a）（3）节所述适用期限之前）中较早者终止及规则174（或委员会其后颁布的任何后续规则））或（b）所有可注册证券的持有人均可根据《证券法》规则144（或任何类似规定）在没有数量或其他限制或限制的情况下出售可注册证券而无需注册。第3.5节和第4条的规定应在任何终止后继续有效。

[签名页关注]

以下签署人已促使本协议自上述首次写入之日起执行，以作为证明。

【注册权协议签署页】