文件

EX-2.1 2 图表21.htm EX-2.1 文件

附件 2.1

合并的协议和计划

由和之间

机械银行，

Homestreet, Inc.

和

家乡银行

_____________________

日期：2025年3月28日

第一条

合并

1.1 合并 2

1.2 收盘 3

1.3 公司普通股的转换 4

1.4 母公司股权奖励的处理 5

1.5 公司股权奖励的处理 5

1.6 调整 6

1.7 税务后果 6

第二条

股份交换

2.1 家长作出考虑可得 6

2.2 股份交换 6

第三条

公司代表及认股权证

3.1 企业组织 9

3.2 大写 11

3.3 权威；无违规 12

3.4 同意书及批准书 13

3.5 报告 14

3.6 财务报表 14

3.7 经纪人费用 16

3.8 不存在某些变更或事件 16

3.9 法律和监管程序 16

3.10 税收 16

3.11 遵守适用法律 18

3.12 州接管法律 19

3.13 公司合同 20

3.14 公司信息 20

3.15 贷款组合。 20

3.16 与监管机构的协议 21

3.17 没有其他申述或保证 21

-我-

第四条

母方的代表和认股权证

4.1 企业组织 22

4.2 大写 23

4.3 权威；无违规 24

4.4 同意书及批准书 25

4.5 报告 26

4.6 财务报表 26

4.7 经纪人费用 28

4.8 不存在某些变更或事件 28

4.9 法律和监管程序 28

4.10 税收 29

4.11 员工 30

4.12 SEC报告 32

4.13 遵守适用法律 32

4.14 某些合约 34

4.15 环境事项 36

4.16 投资证券及商品 36

4.17 不动产 36

4.18 知识产权 37

4.19 关联交易 37

4.20 州接管法律 37

4.21 财务顾问的意见 38

4.22 家长信息 38

4.23 贷款组合 38

4.24 没有经纪交易商 39

4.25 没有投资顾问 39

4.26 保险业务 39

4.27 保险 39

4.28 与监管机构的协议 39

4.29 风险管理工具 40

4.30 没有其他申述或保证 40

第五条

与经营有关的盟约

5.1 在生效时间之前进行业务 41

5.2 公司隐忍 41

5.3 父母的隐忍 42

5.4 大流行措施 45

-三-

第六条

额外协议

6.1 监管事项 45

6.2 获取信息；保密 48

6.3 股东的批准 49

6.4 证券交易所上市 51

6.5 员工事项 51

6.6 某些税务事项。 54

6.7 赔偿；董事及高级人员保险 54

6.8 附加协议 57

6.9 变更建议 57

6.10 股东诉讼 57

6.11 收购建议 57

6.12 公开公告 59

6.13 方法变更 59

6.14 收购限制 59

6.15 豁免根据第16（b）条承担的法律责任 60

6.16 家长章程修订 60

6.17 家长附例修订 60

6.18 母公司的董事及高级人员 60

6.19 新母公司股权激励计划 60

第七条

先决条件

7.1 各缔约方义务的条件 61

7.2 母方义务的条件 61

7.3 公司义务的条件 62

第八条

终止

8.1 终止 64

8.2 终止的效力 65

第九条

一般规定

9.1 修正 66

9.2 延期；放弃 66

9.3 申述、保证及协议的不存续 67

-三-

9.4 费用 67

9.5 通告 67

9.6 释义 68

9.7 对口单位 69

9.8 整个协议 69

9.9 管辖法律；管辖权 70

9.10 放弃陪审团审判 70

9.11 转让；第三方受益人 70

9.12 具体表现 71

9.13 可分割性 71

9.14 保密监管信息 71

9.15 以传真或电子传送方式送达 71

附件 A –支持协议的形式

附件 B –母章程修订表格

附件 C –支持协议股东

附件 D –家长附例修订表格

-IV-

定义术语索引

页

$ 69

收购建议58

附属69

协议1

假定RSU奖励6

BHC第11号法案

第69个工作日

加州国务卿3

CDFI 3

氟氯化碳1

CGCL1

选定法院70

收盘4

截止日期4

代码2

公司1

公司401（k）计划54

公司第3条

公司福利计划52

公司章程3

公司普通股4

公司合同20

公司披露附表10

公司股权预案6

公司财务报表15

公司获赔当事人55

公司保费上限56

公司监管协议21

公司RSU奖励6

公司证券13

公司子公司11

公司子公司证券13

公司税务意见63

条件满足度月4

保密监管信息10

保密协议49

征求同意声明14

持续雇员52

69美元

生效时间3

可执行性例外14

环境法36

-v-

ERISA 30

《21世纪交易法》

交换代理7

外汇基金7

兑换比率4

剔除股份4

现有股东协议41

FDIC 11

美国联邦储备委员会14

公认会计原则10

政府令47

政府实体14

高铁第14号法案

包括68

获弥偿当事人55

知识产权37

介入事件51

国税局30

知识68

第69条法律

留置权13

贷款38

B类母普通股5

提供69

材料不良影响10

材料负担条件48

合并1

合并对价5

多雇主计划30

新证7

新证书7

新母公司股权激励计划49

无投票权公司普通股4

无投票权交换比率5

老证5

普通课程15

普通业务15

大流行11

大流行措施11

家长1

父母401（k）计划53

家长代理39

-vi-

家长第23条

家长章程修正案60

母行1

家长福利计划30

母板建议50

家长附例修订60

家长附例23

母普通股5

父母合同35

家长披露附表22

母公司股权奖励5

母股权计划5

母公司ERISA附属公司31

父母获弥偿方55

家长会议49

父母拥有的财产37

母方1

母公司保费上限56

家长建议50

母PSU 5

母PSU 23

母不动产37

母监管协议40

母RSU 5

母RSU 23

母证券24

母股发行25

母子公司23

母子公司证券24

家长税务意见62

缔约方1

允许的产权负担37

人68

个人资料19

代理声明14

建议变动50

注册权协议2

监管机构15

代表57

Requisite Company Vote 13

必要的家长投票25

所需监管批准47

S-4 14

萨班斯-奥克斯利法案19

-七-

SEC 11

《证券法案21》

安全漏洞19

指定日期64

SRO 15

子公司11

优越提案51

支持协议2

存续实体1

收购限制20

税18

税务意见63

纳税申报单18

税收18

终止日期64

终止费66

本协议的日期68

本协议拟进行的交易69

特此拟进行的交易69

有投票权的公司普通股4

投票合并对价4

A类母普通股5

华盛顿国务卿3

WBCA 1

WCBA 1

WDFI 3

-viii-

合并的协议和计划

日期为2025年3月28日的合并协议及计划（本"协议”），由加州银行公司Mechanics Bank（“公司”），a Washington corporation. HomeStreet公司（“家长”），以及华盛顿州特许商业银行、母公司的直接全资子公司HomeStreet银行（“母行”，并与家长共同发起“母方”).

W I T N E S E T H：

然而，公司、母行及母行各自各自的董事会（合称“缔约方”和每一个，一个“党"）已确定完成本协议规定的战略业务合并交易符合其各自公司和各自股东的最佳利益，据此，母行将在符合本协议规定的条款和条件的情况下，与公司（“合并”），以便公司是合并中的存续实体（有时以“尚存实体”).

然而，为促进这一点，公司董事会已批准本协议所设想的交易，包括合并，并决议将本协议提交其股东批准，并建议其股东根据《加利福尼亚州金融法典》的适用条款批准本协议和本协议所设想的交易，包括合并及其主要条款（以下简称“氟氯化碳”）和《加州一般公司法》（the“CGCL”).

然而，为推进这一进程，母行董事会已批准本协议所设想的交易，包括合并，并决议将本协议提交作为其唯一股东的母公司批准，并建议母公司作为其唯一股东，根据《华盛顿商业银行法》的适用条款，批准本协议以及在此设想的交易，包括合并（“WCBA”）和《华盛顿商业公司法》（经修订，“经WBCA”).

然而，为进一步推动，母公司董事会已批准本协议拟进行的交易，包括发行母公司普通股（定义见下文）作为合并对价（定义见下文）和母公司章程修正案（定义见下文），并决议将母公司股份发行（定义见下文）和母公司章程修正案提交其股东批准，并建议其股东批准母公司股份发行和母公司章程修正案。

然而，预期在切实可行范围内尽快，且在不迟于本协议执行后的二十四（24）小时内，并作为母公司各方愿意订立本协议的诱因和条件，代表已发行和已发行的公司普通股的持有人、足以获得必要公司投票的公司普通股的某些股东（各自仅以其作为公司股东的身份），将以基本上按照第附件 A，视情况而定（每个，a "支持协议"），据此，每一此类

股东将（其中包括）同意以书面同意的方式对其持有的公司普通股的所有股份进行投票，以赞成批准本协议以及在此设想的交易，包括合并。

然而，在执行本协议的同时，母公司、公司及公司的某些股东及其各自的关联公司已订立登记权协议（“注册权协议”），自生效时间起生效，并以生效时间为准。

然而，出于联邦所得税目的，合并应符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”（the“代码”），而本协议旨在并被采纳为重组计划，以符合《守则》第354及361条的规定。

然而，双方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并对合并规定某些条件。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，并打算受本协议的法律约束，双方同意如下：

第一条

合并

1.1合并.

(a)一般.根据本协议的条款和条件，在生效时间（定义见下文），母行应根据本协议以及WCBA、WBCA、CGCL和CFC的适用条款并在其规定的效力下与公司合并。在生效时，母银行的单独公司存在将终止，而公司将继续作为合并的存续公司，作为根据加利福尼亚州法律注册成立的银行公司.

(b)生效时间.在截止日期前或如经公司及母公司同意，公司及母行应妥为签立并交付或安排交付给加利福尼亚州州务卿（以下简称“加州国务卿”），美国加利福尼亚州金融保护与创新部公司与金融机构司（“CDFI”），美国华盛顿州州务卿（The“华盛顿国务卿”）和华盛顿特区银行司（“WDFI”）、根据WCBA、WBCA、CGCL和CFC使合并生效所需的证书或合并条款以及其他文件和证书。合并应在本协议已根据CFC第4887（b）节向CDFI备案并被CDFI接受时生效（该时间以下简称“生效时间”).

（c）合并的影响.在生效时间及之后，合并应具有本协议适用条款、WCBA、WBCA、CGCL和CFC中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，并受其约束，在生效时，父母的所有财产、权利、利益、特权、权力和特许

-2-

银行应归属于存续实体，母银行的所有债务、负债、义务、限制、残疾和义务应成为并为存续实体的债务、负债、义务、限制、残疾和义务。

（d）公司股票.根据第1.3节，在生效时，每一股公司普通股，但不包括排除在外的股份（每一股定义如下），应转换为收取合并对价的权利（定义如下）。

（e）母行股票.在生效时，凭借合并，且在母公司、母行、公司或母公司、母行或公司的任何证券持有人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的母行的每股普通股，每股无面值，应转换为存续实体的一股普通股，每股面值50美元。

（f）存续实体的法团章程.于生效时，公司的组织章程（以下简称“公司文章"），在紧接生效时间之前生效，应继续是存续实体的公司章程，直至其后根据适用法律进行修订。

（g）存续实体附例.于生效时，《公司章程》（以下简称“公司章程"），在紧接生效时间之前生效，应继续为存续实体的章程，直至其后根据适用法律进行修订。

（h）存续实体的董事和高级管理人员。截至紧接生效时间前的公司董事及高级人员，在生效时间及之后，分别为存续实体的董事及高级人员，该等人士须以该等身分任职，直至其继任人已妥为选出或获委任及符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止.

（一）存续实体名称.存续实体的法定名称为公司名称。

（j）家庭办公室.紧接生效时间之前存在的公司的总部办公室和分支机构应继续分别为存续实体的总部办公室和分支机构。紧随生效时间，存续实体应继续经营母行的总部和分支机构。

1.2收盘.根据本协议的条款和条件，完成本协议所设想的交易，包括合并（“收盘”），将于纽约市时间上午12：01以电子交换文件的方式进行，时间为紧接月份最后一个条件的下一个月的第一个工作日。第七条（根据其性质只能在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃该条件），除非公司和母公司书面同意另一日期、时间或地点。交割发生之日在本协议中称为“截止日期.”

1.3公司普通股的转换.在生效时，凭藉合并，且在母公司、公司、母行或母公司、母行或公司的任何证券持有人不采取任何行动的情况下：

(a)除第2.2（c）条另有规定外，指定为有投票权普通股的公司的每股普通股，每股面值50美元（以下简称“有投票权的公司普通股”）和每股面值50美元的普通股被指定为

-3-

无投票权普通股（the "无投票权公司普通股”）在紧接生效时间之前已发行和流通（有投票权的公司普通股和无投票权的公司普通股，统称为“公司普通股"），但公司或母公司拥有的公司普通股股份（在每种情况下，不包括在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的公司普通股股份（x），或以受托人或代理身份以其他方式持有的由第三方实益拥有的股份，或（y）公司或母公司就先前订立的债务直接或间接持有的股份）（“不包括的股份"），应转换为权利收取：（a）在有表决权的公司普通股的情况下，3,301.09 20 股（the "兑换率”，而该等股份合称“投票合并对价”）的A类普通股，无面值，母公司（“A类母普通股"），以及（b）就无投票权的公司普通股而言，33 0.10 92 股（the "无投票权兑换比率”，而该等股份连同投票合并对价的“合并对价”）的B类普通股，无面值，根据《母公司章程修正案》（“B类母普通股”）（母公司章程修订生效前的母公司普通股，无面值，以及继母公司章程修订生效后的A类母公司普通股和B类母公司普通股，统称为“母普通股”).

(b)公司普通股的全部股份转换为根据本协议收取合并对价的权利第一条将不再未偿还，并将自动注销，并自生效之日起不复存在，每份证书（每份，一份“旧证，”据了解，本协议中任何提述“旧证"应被视为包括提及与公司普通股股份所有权有关的记账式账户报表）先前代表公司普通股的任何此类股份，此后仅代表收取（i）代表该等公司普通股股份已转换为收取权利的母公司普通股整股股份数量的新证书（定义见下文）的权利，（ii）以现金代替由该旧证书所代表的公司普通股股份已根据本条转换为收取权利的零碎股份第1.3节和第2.2节，而不附带任何利息，及（iii）该等股息或分派的持有人有权依据第2.2节，在每宗个案中，均不附带任何利益。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，在生效时，公司或母公司拥有的所有公司普通股股份（在每种情况下，公司普通股股份（i）在信托账户、管理账户、共同基金等中持有，或以受托人或代理身份以其他方式由第三方实益拥有，或（ii）直接或间接持有，由公司或母公司就先前订约的债务）予以注销并终止存在且不得交付合并对价或其他对价作为交换。

1.4母公司股权奖励的处理.

(a)于生效时，每份受限制股份单位奖励（“母RSU”）根据经修订及重述的母公司2014年股权激励计划（“母股权计划"）在紧接生效时间之前尚未偿还的，应继续未偿还，并继续遵守紧接生效时间之前适用的相同条款和条件（包括归属条款和与股息等价物有关的条款）。

(b)于生效时间，（i）适用于根据母公司股权计划授出的每项业绩股票单位奖励的任何归属条件，而该等条件在紧接生效时间前尚未行使（“母PSU"），不论已归属或未归属，均应自动且无需其持有人采取任何必要行动，加速（以

-4-

被视为在目标水平上实现的业绩），以及（ii）每个母PSU应自动且无需其持有人采取任何必要行动而被取消，并且仅应赋予该母PSU的持有人在生效时间后合理可行的范围内尽快（但无论如何不迟于生效时间后十（10）个工作日）收取（不计利息）减去适用的预扣税款的权利，（a）A类母普通股的若干股份，相当于根据目标表现受该母PSU规限的母普通股（紧接生效时间之前）的股份数目，加（b）相当于截至生效时根据目标表现就该母企算股累积但未支付的所有股息（如有的话）的现金款额；但即使本条文另有相反规定，就任何根据《守则》第409A条构成不合格递延补偿且不被允许在生效时支付而不触发《守则》第409A条规定的税项或罚款的母企算股而言，此类付款应在适用的母公司股权计划和奖励协议允许的最早时间支付，不会触发《守则》第409A条规定的税收或罚款。

（c）在生效时间或之前，母公司董事会或其适当委员会须通过任何决议及采取任何必要或适当的行动，以落实本条文的规定第1.4节.

1.5公司股权奖励的处理.

(a)于生效时，根据公司2017年激励单位计划或2022年综合激励计划授予的每项激励单位奖励或限制性股票单位奖励（合称“公司股权计划“）就公司普通股（a”公司RSU奖“）在紧接生效时间之前尚未偿付的，应自动且无需其持有人采取任何必要行动，将其转换为限制性股票单位奖励（an”假定RSU奖励"）就A类母公司普通股的股份数量（四舍五入至最接近的整股）而言，等于（i）紧接生效时间前受公司RSU裁决约束的公司普通股股份总数乘以（ii）交换比率的乘积。除本条明文规定的情况外第1.5（a）款），每项该等假定受限制股份单位奖励须遵守紧接生效时间前适用于相应公司受限制股份单位奖励的相同条款及条件（包括归属条款、业绩计量及有关股息等值的条款）。

(b)在生效时间或之前，公司董事会或其适当委员会须通过任何决议及采取任何必要或适当的行动，以落实本条文的规定第1.5节.在生效时间之后，母公司应在表格S-8上就假定的RSU裁决所依据的母公司普通股股份向SEC提交有效的注册声明。

1.6调整.如果在本协议日期至生效时间之间的期间内，母公司或公司的已发行股本股份应已变更为不同数量或类别的股份（包括由于任何重新分类、资本重组、股票分割或合并、股份交换或重新调整或类似交易，或在该期间有记录日期的股票股息，但不包括因公司RSU奖励、母公司RSU或母公司PSU（母公司RSU连同母公司PSU，“母公司股权奖励"）根据其条款截至本协议日期尚未偿还），交换比率、无表决权交换比率和根据本协议应付的任何其他金额应进行适当调整，以向母公司和公司普通股、公司RSU奖励和母公司股权奖励的股份持有人提供在此事件发生之前本协议所设想的相同经济效果；提供了这里面什么都没有第1.6节应解释为

-5-

允许母公司或公司采取本协议条款禁止的任何行动。

1.7税务后果.本意是，合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，本协议旨在成为并被采纳为《守则》第354和361条所指的重组计划。

第二条

股份交换

2.1家长作出考虑可得.在生效时间或之前，母公司应向或应促使向母公司和公司共同同意的交易所代理（“交换代理”），为按照本第二条为旧证书持有人的利益，以记账式形式提供的证据，代表将根据第1.3节（The "新证书”），据了解，本协议中任何提及“新证书”应被视为包括提及与将根据以下规定发行的母公司普通股的股份所有权有关的记账式账户报表第1.3节，以及以现金代替根据第2.2（e）款）（该等现金及新证，连同与根据第2.2（b）款），以下简称“外汇基金”).

2.2股份交换.

(a)在生效时间后在切实可行范围内尽快，但在不迟于其后十（10）天的情况下，母公司和公司应促使交易所代理人将一份或多份代表紧接生效时间前公司普通股股份的旧证书邮寄给每个记录持有人，这些旧证书已在生效时间转换为根据第1.3节送文函（应注明送达，旧证遗失和所有权风险过，仅在向交易所代理适当交付旧证书后）以及用于实现旧证书的交出以换取代表母公司普通股整股股份数量的新证书和任何现金代替零碎股份的使用说明，而这些旧证书或旧证书所代表的公司普通股股份应已根据本协议转换为收取的权利，以及根据本协议将支付的任何股息或分配第2.2（b）款）.一旦向交易所代理人妥善交出旧证书或旧证书以作交换及注销，连同该等妥为填妥、妥为签立的转递函，或如非透过存托信托公司持有的无证明股份，收到交易所代理人的“代理人电文”（或交易所代理人可能合理要求的其他转让证据），该等旧证书或旧证书的持有人有权收取作为交换的（如适用），（i）一份新的证书，代表该公司普通股持有人依据第1.3节及/或（ii）一张支票，代表（x）该持有人有权就根据以下条款交回的旧证书或旧证书收取的任何现金代替零碎股份的金额第2.2（e）款）及（y）任何股息或分派，而该等股息或分派的持有人有权依据第2.2（b）款），并立即注销如此交还的旧证明或旧证明。将不会就任何现金支付或应计利息，以代替应付给旧证书持有人的零碎股份或股息或分派。直到按照这一设想投降第2.2节，每份旧证书在生效时间后的任何时间，均视为仅代表在交出时领取号码的权利

-6-

母公司普通股的全部股份，该等旧证书所代表的公司普通股股份已转换为收取权利以及任何现金代替零碎股份或就本条例所设想的股息或分配而言第2.2节.

(b)不得向任何未交回的旧证书的持有人支付就母公司普通股宣派的股息或其他分配，直至其持有人按照本条例交出该旧证书第二条.按照本规定交还旧证后第二条，其记录持有人有权收取任何该等股息或其他分派，而不收取任何利息，而该等股息或其他分派在此之前已就该等旧证书所代表的公司普通股股份已转换为收取权利的母公司普通股的全部股份而成为应付款项。

（c）如任何代表母公司普通股股份的新证书将以并非为交换而交出的旧证书或旧证书已注册或正在注册的名称发行，则其发行的条件是，如此交出的旧证书或旧证书应适当背书（或附有适当的转让文书），并以其他适当形式进行转让，以及要求该交易所的人须预先向交易所代理人缴付因以除已交回的旧证书或旧证书的登记持有人以外的任何名义发行代表母公司普通股股份的新证书而须缴付的任何转让或其他类似税款，或须证明交易所代理人信纳该等税款已缴付或无须缴付。

（d）在生效时间之后，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份不得在公司股票转让账簿上转让。如在生效时间后，代表该等股份的旧凭证出示予交易所代理转让，则应按本条规定予以注销及交换第二条.

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在交出旧证书以交换旧证书时，不得发行代表母公司普通股零碎股份的新证书或以股代息，不得就任何零碎股份或就任何零碎股份支付与母公司普通股有关的股息或分配，且此类零碎股份权益不应使其所有者有权投票或享有母公司股东的任何其他权利。代替任何此类零碎股份的发行，母公司应向公司普通股的每一位前持有人支付一笔金额为现金（四舍五入到最接近的一分钱）的金额，该金额由（i）母公司普通股在纳斯达克（或纽约证券交易所，如适用）的收盘价格的平均值乘以（i）确定，由华尔街日报在紧接截止日期前一个交易日结束的连续五（5）个完整交易日内（或，如未在其中报告，则在公司和母公司共同商定的另一权威来源），由（ii）该持有人原本有权根据以下规定获得的母公司普通股的一股（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的公司普通股的所有股份后，并以小数点后的形式四舍五入到最接近的千分之一）第1.3节（在B类母公司普通股四舍五入的情况下，乘以视同转换比率（如母公司章程修正案中所定义））。各方承认，代替发行零碎股份而支付该等现金对价并非单独议定对价，而只是为了避免因发行零碎股份而造成的费用和不便而进行的机械四舍五入。

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（f）外汇基金的任何部分，如在生效时间后十二（12）个月内仍未被公司股东认领，应支付给母公司。任何公司普通股的前持有人，如在此之前没有遵守本第二条此后，应仅向母公司寻求支付母公司普通股的股份、代替任何零碎股份的现金以及就该持有人根据本协议确定的每一股前公司普通股可交付的母公司普通股的任何未支付的股息和分配，而无任何利息。尽管有上述规定，母公司、公司、交易所代理人或任何其他人均不得就根据适用的废弃财产、抵押品或类似法律善意交付给公职人员的任何金额向公司普通股的任何前持股人承担责任。

（g）母公司有权从任何现金中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留，以代替母公司普通股的零碎股份、现金股息或根据本协议应付的分配第2.2节或根据本协议向公司普通股的任何持有人或任何其他人（包括持有公司RSU奖励的任何人）支付的任何其他对价，这些金额是其根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而被要求扣除和扣留的。如果金额由母公司或交易所代理（视情况而定）如此扣留并支付给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给公司普通股或公司RSU裁决的持有人，而母公司或交易所代理（视情况而定）就其进行了扣除和扣留。

（h）如任何旧证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该旧证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，如父母或交易所代理人要求，该人将按父母或交易所代理人可能确定的数额张贴债券作为对可能就该旧证书向其提出的任何索赔的弥偿是必要的，交易所代理人将发出以换取该遗失，被盗或销毁旧证书的母公司普通股股份、任何现金代替零碎股份以及根据本协议可交付的母公司普通股的任何未支付股息和分配。

第三条

公司代表及认股权证

除公司在与本协议同时交付给母公司的披露时间表中披露的情况外（“公司披露时间表”);提供了（i）如无该等项目将不会导致有关的陈述或保证被视为不真实或不正确或（y）如所设想，则无须将该等项目列为陈述或保证（x）的例外情况第9.14款在披露此类项目将涉及披露机密监管信息（包括12 C.F.R. § 261.2（c）中定义和12 C.F.R. § 309.5（g）（8）中确定的机密监管信息）的范围内（“保密监管信息”),提供了,进一步、在法律允许的范围内，在适用本条款（y）的限制的情况下，应作出适当的替代披露，（ii）仅将某项目列入公司披露附表作为陈述或保证的例外，不应被视为公司承认该项目代表重大例外或事实、事件或

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情况或合理预期该等项目将对公司产生重大不利影响，以及（iii）就以下部分作出的任何披露第三条应被视为符合（1）任何其他节第三条具体引用或交叉引用和（2）的其他部分第三条在其表面上（尽管没有具体的交叉引用）从对此类披露的解读中合理地看出此类披露适用于此类其他部分的范围内，公司特此向母公司作出如下陈述和保证：

3.1企业组织.

(a)Company是一家根据加利福尼亚州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有公司权力和权力，拥有、租赁或经营其所有财产和资产，并在目前进行的情况下开展其业务。公司在其所经营业务的性质或其所拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使该许可、资格或地位成为必要的每个司法管辖区获得正式许可或有资格开展业务并具有良好信誉，除非未能获得如此许可或资格或没有良好信誉不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。本协议中使用的术语“物质不良影响"指就公司或母公司各方（视属何情况而定）而言，任何影响、改变、事件、情况、条件、发生或发展，不论是个别或合计而言，（i）已经或将合理预期会对该缔约方及其附属公司作为一个整体的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况产生重大不利影响（提供了就本条款（i）而言，重大不利影响不应被视为包括（a）变更的影响，在本协议日期之后，在美国公认会计原则中（“公认会计原则"）或适用的监管会计要求，（b）在本协定日期之后，普遍适用于该缔约方及其子公司经营所在行业的公司的法律、规则或条例（包括任何大流行措施）发生变化，或法院或政府实体对其作出解释，（c）在本协定日期之后，在全球、国家或区域政治条件（包括任何战争行为（无论是否宣布）、恐怖主义行为、破坏或军事行动的爆发、持续或升级）或任何大流行或经济或市场（包括股票、信贷和债务市场，以及利率变化）影响金融服务业的一般而非具体与该缔约方或其子公司有关的条件（包括任何大流行引起的任何此类变化），（d）在本协议日期之后，由于飓风、地震、龙卷风、洪水、森林或野火或其他天气或自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件或紧急情况（包括任何大流行）的任何爆发而导致的变化，（e）公开披露本协议所设想的交易（据了解，本（e）条不适用于违反与本协议所设想的交易的公告、未决或完成有关的任何陈述或保证）或本协议明确要求的行动，或在考虑本协议所设想的交易时在另一方事先书面同意的情况下采取的行动，或（f）该一方普通股的交易价格下降或其本身未能达到收益预测或内部财务预测，但在任何一种情况下，均不包括其任何根本原因；除非就（a）、（b）、（c）或（d）款而言，与该缔约方及其子公司经营所在行业的其他公司相比，此类变更的影响整体上对该缔约方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况造成不成比例的不利影响）或（ii）防止、实质性延迟或实质性损害，或合理预期将防止、实质性延迟或实质性损害，该方及时完成本协议所设想的交易的能力。如本协议所用，

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任期“大流行”指与SARS-CoV-2或COVID相关的任何暴发、流行病或大流行，或其任何变异、进化或突变，或任何其他病毒（包括流感），以及政府对此的应对措施和其他应对措施以及术语“大流行措施”指任何政府实体，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下，与任何大流行有关或为应对任何大流行而颁布的任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离或其他指令、指导方针或建议；以及“子公司”在就任何人使用时，指该人的任何附属公司，其涵义在证券交易委员会颁布的条例S-X规则第1-02条中的任一规则中归属于该术语的含义内（“SEC”）或经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHC法案”).公司此前已向母公司提供公司章程和公司章程的真实完整副本，在每种情况下均自本协议之日起生效。

(b)公司各附属公司（a "公司子公司"）（i）根据其组织所管辖的法律正式组织和有效存在，（ii）获得正式许可或有资格开展业务，并且在适用法律承认这一概念的情况下，在其拥有、租赁或经营财产或开展其业务要求其获得如此许可或有资格或具有良好信誉的所有司法管辖区（无论是联邦、州、地方或外国）具有良好信誉，除非未能获得如此许可，有资格或信誉良好不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，并且（iii）拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁或经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。公司或任何公司附属公司支付股息或分派的能力没有任何限制，除非公司或附属公司是受监管实体，对股息或分派的限制一般适用于所有类似受监管实体。本公司及任何作为受保存款机构的本公司附属公司的存款账户，均由美国联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司"）在法律允许的最大范围内，通过存款保险基金（如1950年《联邦存款保险法》第3（y）节所定义），已在到期时支付了与此相关的所有需要支付的保费和摊款，并且没有任何终止此类保险的诉讼程序悬而未决或受到威胁。公司披露附表第3.1节（b）列出了截至本协议日期的所有公司子公司的真实完整清单。除公司子公司外，不存在经营成果、现金流量、股东权益变动或财务状况合并于公司财务报表的人员。截至本协议日期，除公司披露附表第3.1（b）节规定的情况外，以及以受托人身份或以其他方式代表第三方持有或为清偿任何债务而获得的权益或投资除外，公司在任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托、合资企业或非公司子公司的其他实体中拥有不超过1%的股权。

3.2大写.

(a)公司法定股本由30万股公司普通股组成，其中28万股指定为有表决权公司普通股，2万股指定为无表决权公司普通股，20万股优先股。截至2025年3月27日，共有（i）64,230.07 24股公司普通股已发行和流通，其中60,854.07 24股为有投票权的公司普通股，3,376股为无投票权的公司普通股；（ii）没有以库存方式持有的公司普通股；（iii）13.33股公司普通股在未偿付的公司RSU奖励结算时保留发行，121.40股在未偿付的激励单位奖励结算时预留发行（假设业绩目标在目标水平上得到满足）；（iv）根据公司股权计划下的未来授予预留发行的2,049.80股公司普通股；（v）否

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已发行和流通在外的优先股股份。截至本协议之日，除前一句所述的情况外，自2025年3月27日以来因行使、归属或结算前一句所述的任何公司RSU奖励而发生的变更，没有股本股份或其他有表决权的证券或公司的股权已发行、保留发行或未偿还。公司普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可评估（根据12 U.S.C. § 55或类似州法律（如适用）的规定除外），并且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。除公司披露附表第3.2（a）节所载外，概无公司或任何公司附属公司的信托优先或次级债务证券已发行或未偿还。没有债券、债权证、票据或其他债务有权就公司股东可投票的任何事项进行投票。除公司受限制股份单位奖励外，截至本协议日期，公司或其任何附属公司作为一方的任何性质的未行使认购、期权、认股权证、股票增值权、虚拟单位、以股代息、认购权、优先购买权、反稀释权或优先购买权或类似权利、看跌期权、认购权、承诺或协议，或可转换或交换为或可行使或参照公司股本股份或其他有表决权或股本证券或所有权权益或合同、承诺、根据谅解或安排，公司可能有义务以其股本或公司的其他股权或有表决权的证券或所有权权益发行额外股份，或以其他方式迫使公司有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购上述任何一项（统称，“公司证券，”及上述任何有关公司附属公司的规定，统称为“公司子公司证券”).除公司RSU奖励外，截至本协议之日，没有任何基于股权的奖励（包括根据公司或其任何子公司的任何股本价格全部或部分确定支付金额的任何现金奖励）尚未支付。除现有股东协议及公司披露附表第3.2（a）节所规定外，公司或其任何附属公司并无就公司普通股、股本或其他有表决权或股本证券或公司所有权权益的投票或转让或授予任何股东或其他人任何登记权利而作为一方或受其约束的有效表决权信托、股东协议、代理或其他协议。

(b)公司直接或间接拥有公司各附属公司的全部已发行和流通股本或其他股权所有权权益，不存在任何留置权、债权、所有权瑕疵、抵押、质押、押记、产权负担和担保权益（“留置权"），所有此类股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可评估（根据12 U.S.C. § 55或类似的州法律（如适用）的规定，对于属于存款机构的任何子公司除外），并且没有优先购买权，对其所有权不附带任何个人责任。没有公司子公司拥有公司的任何股本。

3.3权威；无违规.

(a)公司拥有执行和交付本协议的完全公司权力和权力，并在获得必要的公司投票的情况下，完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易（包括合并）的完成均已获得公司董事会的正式有效批准。公司董事会已（i）确定本协议和根据本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易（包括合并）是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（ii）批准本协议和本协议所设想的交易（包括合并），（iii）指示将本协议提交其股东为

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批准，及（iv）决议建议其股东批准本协议及在此拟进行的交易（包括合并）及其主要条款。除根据CGCL和CFC的适用条款有权对本协议进行投票的公司普通股已发行股份的多数以赞成票批准本协议和在此设想的交易（包括合并及其主要条款）外必要的公司投票”），无需公司方面的其他公司程序或股东的批准即可批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由公司正式有效地执行和交付，并且（假定每一母方适当授权、执行和交付）构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（除非在所有情况下，此种可执行性可能受到破产、无力偿债、暂停执行、重组或一般适用的类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和衡平法补救办法的可获得性（以下简称"可执行性例外”)).

(b)本公司执行和交付本协议，或本公司完成本协议所设想的交易（包括合并），或本公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）违反公司章程或公司附例（或任何公司附属公司的类似组织文件）的任何规定，或（ii）假定在第3.4节（x）违反适用于公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法律、法规、守则、条例、规则、规例或政府命令，或（y）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或经通知或时间推移，或两者均构成违约的事件），导致终止或取消根据、加速履行所要求的或权利或义务，需要同意根据，或导致根据公司或其任何附属公司作为一方的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，对公司或其任何附属公司的任何各自财产或资产设定任何留置权，或导致他们或其各自的任何财产或资产可能受其约束或影响的任何留置权，但（在上述（x）和（y）条的情况下）此类违规、冲突除外，无法合理预期会对公司产生重大不利影响的违约或违约行为。

3.4同意书及批准书.但（a）向联邦储备系统理事会（如适用）提交任何所需的申请、文件及通知（如适用）除外美国联邦储备委员会”）根据《BHC法案》，FDIC、CDFI、WDFI以及批准或放弃此类申请、备案和通知，（b）向纳斯达克和纽约证券交易所提交任何必要的申请、备案或通知（“纽约证券交易所”）以及批准此类申请、备案和通知，（c）向SEC提交最终形式的代理声明（包括对其的任何修订或补充，“代理声明”）、最终形式的同意征求声明（包括对其的任何修订或补充、“同意征求声明”）及表格S-4上的注册声明，其中代理声明及同意征求声明将作为招股章程（“S-4“），以及S-4的有效性声明，（d）母公司向华盛顿秘书提交母公司章程修正案，（e）根据CGCL和CFC向加利福尼亚州秘书提交本协议连同适当官员证书，（f）向CDFI提交并接受本协议连同适当官员证书，以及（g）如经修订的1976年Hart Scott Rodino反垄断改进法案（the”高铁法案"），根据HSR法案提交任何申请、备案或通知，不得同意、不反对、放弃或批准或向任何法院、行政机构或委员会或其他政府或监管当局或工具或任何自-

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监管组织（一种“SRO”，而每一个“政府实体"）对于（i）公司执行、交付和履行本协议或（ii）公司完成合并和本协议所设想的其他交易是必要的。公司不知道为何不会收到必要的监管批准、豁免和同意以允许及时完成本协议所设想的交易（包括合并）的任何原因。除非载列于第3.4（c）款）根据公司披露时间表，截至本协议签署之日，公司任何股东均无需根据《BHC法案》向联邦储备委员会提出申请。

3.5报告.公司及其每个子公司，以及公司的每个控股股东（就其在公司的所有权权益而言），已及时提交（或提供）所有报告、表格、通信、登记和声明，以及需要就此作出的任何修订，表明他们自2023年1月1日以来必须向（i）任何州监管机构、（ii）SEC、（iii）联邦储备委员会、（iv）联邦存款保险公司、（v）货币监理署、（vi）任何外国监管机构和（vii）任何SRO（第（i）-（vii）条，统称“监管机构"），包括根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或条例要求提交（或酌情提供）的任何报告、表格、通信、登记或声明，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能提交（或酌情提供）此类报告、表格、通信、登记或声明或支付此类费用和评估不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。除监管机构在公司及其附属公司的日常业务过程中进行的审查外，自2023年1月1日以来，没有任何监管机构对公司或其任何附属公司的业务或运营启动或有待进行任何程序或据公司所知的调查，除非合理地预期此类程序或调查不会对公司产生重大不利影响。不存在任何监管机构就与公司或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明未解决的违规、批评或例外情况，并且自2023年1月1日以来，没有任何监管机构就公司或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式询问或与其存在分歧或争议。

3.6财务报表.

(a)公司披露附表第3.6（a）节载列的是（i）公司及其附属公司截至2023年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及（ii）公司及其附属公司截至2024年12月31日止十二（12）个月的经审核综合财务报表（包括在每宗个案中适用的相关附注）（统称为“公司财务报表”).公司财务报表（x）是根据公司及其子公司的账簿和记录编制的，并且是根据这些账簿和记录编制的；（y）在所有重大方面公允地反映公司及其子公司各自会计期间或截至其中所列各自日期的综合经营业绩、现金流量、股东权益变动和综合财务状况（在未经审计报表的情况下，须按性质和金额正常的年终审计调整）；（z）是根据所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的，但，在每种情况下，如该等声明或其附注所示。公司及其子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护。自2023年1月1日以来，公司无独立会计师事务所离职（或告知公司拟离职）或被解聘为独立会计师

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公司因与公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项上的任何分歧而产生或与之相关。

(b)除非合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何附属公司均不存在任何性质的负债（不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债以及是否到期或即将到期），但在公司财务报表（包括其任何附注）所包括的公司最近一期综合资产负债表中反映或保留的负债以及自该最近一期资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债除外，或与本协议和本协议所设想的交易有关。

（c）公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是通过公司或其子公司或会计师专属所有权的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）记录、存储、维护和操作的，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的任何非专属所有权除外。公司（x）已实施和维持内部会计控制系统，足以确保（i）交易按照其管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易按照一贯适用的公认会计原则记录，以及（y）根据其在本协议日期之前的最近一次评估，已向公司外部审计员和公司董事会审计委员会披露（i）有关会计或审计做法的任何重大缺陷和重大缺陷，公司或其任何子公司或其内部会计控制的程序或方法，以及（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。这些披露由管理层以书面形式向公司的审计师和审计委员会作出，公司已向母公司提供这些披露的真实、正确和完整的副本。

（d）自2023年1月1日起，（i）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、核数师、会计师或代表，均未收到或以其他方式已或已知悉任何有关公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括有关贷款损失准备金、减记、冲销和应计）或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，不论是书面或口头的，包括任何重大投诉、指控，声称或声称公司或其任何子公司从事了有问题的会计或审计做法，以及（ii）没有代表公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于公司或其任何子公司，报告了公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事严重违反证券法或银行法、违反信托义务或类似违规行为的证据，公司董事会或其任何委员会或公司附属公司或其任何委员会的董事会或类似理事机构的雇员或代理人，或据公司所知，公司或公司附属公司的任何董事或高级人员的雇员或代理人。

3.7经纪人费用.除聘用J.P. Morgan Securities LLC外，公司或任何公司子公司或其各自的任何高级职员或董事均未聘用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就与本协议所设想的交易（包括合并）有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

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3.8不存在某些变更或事件.

(a)自2023年1月1日以来，没有任何已经或将合理预期会对公司产生重大不利影响的影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展。

(b)自2023年1月1日至本协议日期，公司及其子公司在正常过程中在所有重大方面开展各自的业务，但与本协议所设想的交易有关的除外。就本协定而言，术语"普通课程”和“普通业务过程，”就任何缔约方而言，指与过去惯例和该缔约方的正常日常习俗、惯例和程序一致的行为，同时考虑到该缔约方及其子公司为应对任何大流行和任何大流行措施而采取的商业上合理的行动。

3.9法律和监管程序.

(a)除合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司或其任何子公司均不是任何一方的当事方，并且不存在针对公司或其任何子公司或其任何现任或前任董事或执行官的任何性质的未决或未决或据公司所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管调查，或对本协议所设想的交易的有效性或适当性提出质疑。

(b)没有任何政府命令或监管限制对公司、其任何附属公司或公司或其任何附属公司的资产（或在合并完成后将适用于母公司或其任何附属公司）施加合理预期对公司或其任何附属公司具有重大或以其他方式对公司或其任何附属公司具有重大不利影响的整体。

3.10税收.在每种情况下，除非合理预期不会对公司产生重大不利影响：

(a)公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实或情况会阻止或阻碍，或可合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格。

(b)各公司及其子公司（i）均已及时提交或促使及时提交，同时考虑到任何延期、所有美国联邦所得税申报表和其要求提交的所有其他重要纳税申报表，且此类纳税申报表在所有重大方面均真实、正确和完整，以及（ii）已及时支付其要求已支付的所有重要税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），但在适当程序中善意争议的税款或已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税款除外。

（c）没有对公司或其子公司的任何税收进行审计或审查。没有针对公司或其任何子公司提出、主张或以书面评估任何税收方面的不足之处。

（d）公司或其任何附属公司（i）均不是任何分税、分配或赔偿协议的一方或受其约束（除（A）仅由公司及其附属公司之间订立的合同和（b）在普通

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业务过程和主要标的不是税）或（ii）根据库务条例第1.1502-6条或作为受让人或继承人对任何人（公司及其子公司除外）的任何税负责任。

（e）在过去两（2）年内，公司或其任何附属公司在旨在符合《守则》第355条规定的免税待遇的分配中均不是“分销公司”或“受控公司”。

尽管本协议另有规定，（i）公司在本协议中的陈述及保证第3.10款仅指交割前的活动，不得作为有关自交割日开始的任何应税期（或其部分）应占税款或在交割日之后采取的税务头寸的陈述或保证，也不能依赖这些陈述或保证，以及（ii）不对任何净经营亏损、净经营亏损结转、资本亏损、资本亏损结转、基础金额或其他税收属性（无论是否为联邦、州、本地或外国）的公司或其任何附属公司。本协议中使用的术语“税”或“税收”指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价计征、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、预扣税、关税、消费税、意外利润、无形资产、特许经营权、备用预扣税、增值、替代或附加最低限度、估计和其他税收、收费、征税或类似评估，以及任何政府实体对其施加的所有处罚和税收和利息的增加。本协议中使用的术语“纳税申报单”指向政府实体提供或要求提供的任何与税收有关的退货、申报、报告、退款要求或信息退货或声明，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订

3.11遵守适用法律.

(a)公司及其各附属公司持有并自2023年1月1日以来一直持有合法开展各自业务所需的所有执照、注册、特许经营权、证书、差异、许可、包租和授权，以及各自根据和依据各自拥有的各自财产、权利和资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未能持有的成本或获得和持有该等执照、注册、特许经营权、证书、差异、许可的成本，包机或授权（也不是未能支付任何费用或评估）将合理地预计会对公司产生重大不利影响，并且据公司所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可、注册、特许、证书、差异、许可、包机或授权。

(b)除非合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则公司及其每个子公司已遵守且未违反任何政府实体与公司或其任何子公司有关的任何适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或准则，包括与网络安全、数据保护或隐私有关的所有法律（包括与构成“个人数据”、“非公开个人信息”、“个人信息”或适用法律所定义的任何其他等同术语的数据或信息的隐私和安全有关的法律（“个人资料”））、《美国爱国者法案》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和《条例B》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真相法》和《条例Z》、《住房抵押贷款披露法》、《公平债务催收惯例法》、《电子资金转移法》、《冠状病毒援助、救济和经济安全（CARES）法》、《小企业法》、《

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多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、消费者金融保护局颁布的任何法规、关于非存款投资产品零售销售的机构间政策声明、2008年《安全抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和第X条、《格拉姆-利奇-布莱利法案》标题V、美国财政部外国资产控制办公室执行的任何和所有制裁或法规以及与银行保密、歧视性借贷、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产管制有关的任何其他法律、政策或指导方针，美国制裁法律法规、《联邦储备法》第23A条和第23B条、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（the“萨班斯-奥克斯利法案"），与抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求，以及关于就业和就业惯例、就业条款和条件、集体谈判、工人分类、残疾、移民、健康和安全、工资、工时和福利、就业不歧视和工人赔偿的所有法律。公司及其子公司已建立并维持一套内部控制制度，旨在确保公司及其子公司在所有重大方面遵守公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的防止洗钱法律的适用财务记录和报告要求。

（c）该公司的社区再投资法案评级为“令人满意”或更好，并且没有被告知应该期待更低的评级。

（d）公司维持书面信息隐私和安全计划，其中包含合理的行政、物理和技术保障措施，旨在保护所有个人数据的隐私、保密和安全，使其免受任何（i）个人数据的丢失或滥用，（ii）未经授权访问或获取个人数据或对个人数据进行未经授权或非法操作，或（iii）损害个人数据的安全或保密性的其他作为或不作为（第（i）至（iii）条，a“安全漏洞”).据公司所知，公司没有发生任何合理预期会对公司产生重大不利影响或需要通知受影响个人、政府实体或监管机构的安全漏洞。据公司所知，其信息技术系统或网络不存在合理预期会对公司产生重大不利影响的数据安全或其他技术漏洞。据公司所知，公司未因未经授权处理个人数据或重大违反任何与网络安全、数据保护或隐私相关的法律而受到任何政府实体或监管机构的任何调查或行动。

（e）公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表公司或其任何附属公司行事的其他人，均未直接或间接（i）将公司或其任何附属公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他费用，（ii）从公司或其任何附属公司的资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，（iii）违反任何会导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的条文，（iv）设立或维持公司或其任何附属公司的任何非法资金或其他资产，（v）在公司或其任何附属公司的簿册或记录上作出任何欺诈性记项，或（vi）向任何人作出任何非法贿赂、非法回扣、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，不论形式，不论是金钱、财产或服务，在确保业务中获得优惠待遇，为公司或其任何子公司获得特别优惠，为担保业务支付优惠待遇或为公司或其任何子公司已获得的特别优惠支付费用，或目前受到任何美国制裁

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由美国财政部外国资产控制办公室管理，除非在每种情况下合理预期不会对公司产生重大不利影响。

（f）除不会合理地预期会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其各附属公司已根据管理文件的条款和适用的州、联邦和外国法律，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的账户，以及（ii）公司、其任何附属公司或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员，已就任何该等信托账户实施任何违反信托或受托责任的行为，且每一该等信托账户的账目均真实、正确并准确反映该信托账户的资产和结果。

3.12州接管法律.公司董事会已批准本协议和本协议所设想的交易，并已采取所有必要的其他行动，以使任何国家的任何可能适用的收购法的规定不适用于此类协议和交易，包括其组织文件中的任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“收购”或“相关股东”法或任何类似规定（统称，“收购限制”).

3.13公司合同.（a）公司或其任何附属公司作为对公司及其附属公司具有重要意义的每一份合同，以整体（本协议除外）（以下简称“公司合同"）对公司或其一间附属公司（如适用）有效及具约束力，并具有完全效力及效力，除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响，（b）公司及其每间附属公司已在所有重大方面遵守及履行他们中的任何一方迄今根据每份公司合同须遵守或履行的所有义务，除非合理地预期该等不遵守或不履行将不会对公司产生重大不利影响，（c）据公司所知，各公司的每一第三方交易对手均已在所有重大方面遵守并履行了其迄今为止根据该公司合同所需遵守和履行的所有义务，除非合理地预计此类不遵守或不履行将不会对公司产生重大不利影响，（d）公司或其任何子公司均不知道任何其他方违反任何公司合同而合理地预计会对公司产生重大不利影响，以及（e）不存在构成或，在发出通知或经过一段时间或两者兼而有之后，将构成公司或其任何附属公司方面的重大违约或违约，或据公司及其任何其他方所知，构成任何该等公司合同或根据该等公司合同的重大违约或违约，除非合理地预期该等违约或违约不会对公司产生重大不利影响。

3.14公司信息.与公司及其子公司有关的信息，或由公司或其子公司或其各自代表提供以包含在代理声明、同意征求声明、S-4或就本协议向任何监管机构或政府实体提交的任何其他文件中的信息，将不会包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据做出这些陈述的情况遗漏陈述在其中做出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。S-4（其中仅涉及母公司或其任何子公司的部分除外）将在所有重大方面遵守经修订的1933年《证券法》的适用条款（“证券法”），以及经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）及其下的规章制度。

3.15贷款组合.

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(a)除合理预期不会对公司产生重大不利影响外，每项书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排（包括租赁、增信、承诺、担保和生息资产）（统称，“贷款"）的公司或其任何附属公司（i）有真实、真实和声称的债务的票据、协议或其他证据证明，（ii）在公司及其附属公司作为担保贷款载入账簿和记录的范围内，已由有效押记、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担（如适用）担保，这些担保已完善，以及（iii）是其中所指的债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。

(b)除非合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何附属公司的每笔未偿还贷款（包括为向投资者转售而持有的贷款）均为（非由公司或其任何附属公司发起的贷款除外）所招揽和发起的，目前和一直受到管理，并在适用情况下得到服务，相关贷款档案正按照相关票据或其他信用或担保文件在所有重大方面得到维护，和（不是由公司或其任何子公司发起的贷款除外）公司及其子公司的书面承销标准（以及，在为向投资者转售而持有的贷款的情况下，适用投资者的承销标准（如有））以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。

3.16与监管机构的协议.公司或其任何附属公司均不受任何由发出的停止或其他命令或强制执行行动的规限，或为与之订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，已被任何监管函件的收件人采纳任何政策，应任何监管机构或其他政府实体在每种情况下的请求或建议而在任何重大方面限制或合理预期将在任何重大方面限制公司或其任何子公司的业务开展的程序或董事会决议，或在每种情况下以任何重大方式与公司或任何公司子公司的资本充足、支付股息的能力、信贷或风险管理政策、管理或业务有关的程序或董事会决议（每一项，无论是否在公司披露附表中列出，a“公司监管协议”），自2023年1月1日以来，公司或其任何子公司也未被任何监管机构或其他政府实体书面告知其正在考虑发布、发起、命令或请求任何此类公司监管协议。

3.17没有其他申述或保证.

(a)除公司在本条例内作出的陈述及保证第三条，公司或任何其他人均不就公司、其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，公司在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，公司或任何其他人均未就（i）与公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息或（ii）除公司在本第三条、在其对公司的尽职调查、本协议的谈判过程中或在本协议所设想的交易过程中向母公司或其任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。

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(b)公司承认并同意，除载于第四条.

第四条

母方的代表和认股权证

除（a）与本协议同时由母方交付予公司的披露时间表所披露的家长披露时间表”);提供了（i）如无该等项目将不会导致有关的陈述或保证被视为不真实或不正确或（y）如所设想，则无须将该等项目列为陈述或保证（x）的例外情况第9.14款在披露该事项涉及披露机密性监管信息的情况下，提供了,进一步，在法律允许的范围内，应在适用本条款（y）的限制的情况下作出适当的替代披露，（ii）仅将某一项目列入母公司披露附表作为陈述或保证的例外，不应被视为母公司承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或合理地预期该项目将对母公司产生重大不利影响，以及（iii）就某一节第四条应被视为符合（1）任何其他节第四条具体引用或交叉引用和（2）的其他部分第四条只要从对此类披露的解读中（尽管没有具体的交叉引用）表面上合理地明显看出，此类披露适用于母公司根据《证券法》或《交易法》自2023年1月1日以来向SEC提交或提供给SEC的任何最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终代理声明中披露的其他部分或（b）（“家长报告"）和在本协议日期之前（但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似非特定或警示性、预测性或前瞻性的陈述中所述风险的披露），母公司和母行特此向公司声明和保证如下：

4.1企业组织.

(a)Parent是一家经过适当组织、根据华盛顿州法律有效存续的公司，并且是一家根据《BHC法案》正式注册的银行控股公司。母公司拥有公司权力和权力，拥有、租赁或经营其所有财产和资产，并在目前进行的情况下开展其业务。母公司在其经营的业务性质或其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使此类许可、资格或地位成为必要的每个司法管辖区获得正式许可或有资格开展业务并具有良好信誉，除非未能获得此类许可或资格或没有良好信誉不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。母公司章程细则的真实完整副本（以下简称“家长文章“）及《父母章程》（the”家长附例"），在截至本协议日期生效的每宗个案中，先前均已由母公司向公司提供，而母公司并无违反母公司章程或母公司章程。

(b)母公司各附属公司（a "母子公司"）（i）根据其组织司法管辖范围的法律正式组织和有效存在，（ii）获得正式许可或合格

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经营业务，并在适用法律承认这一概念的情况下，在其拥有、租赁或经营财产或经营其业务要求其获得如此许可或资格或具有良好信誉的所有司法管辖区（无论是联邦、州、地方或外国）具有良好信誉，除非未能获得如此许可、资格或信誉良好不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响，并且（iii）拥有拥有所有必要的公司权力和权力，租赁或经营其财产和资产，并按现在的方式经营其业务。对母公司或任何母子公司支付股息或分配的能力没有限制，除非在母公司或受监管实体的子公司的情况下，对股息或分配的限制通常适用于所有类似监管实体。作为受保存款机构的每个母子公司的存款账户由FDIC在法律允许的最大范围内通过存款保险基金（定义见1950年《联邦存款保险法》第3（y）节）投保，所有与此相关的保费和评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的程序悬而未决或受到威胁。母公司披露时间表第4.1节（b）列出了截至本协议日期的所有母公司子公司的真实完整清单。除母子公司外，不存在经营成果、现金流量、股东权益变动或财务状况合并于母公司财务报表的人员。截至本协议日期，除母公司披露附表第4.1（b）节规定的情况外，除以受托人身份或以其他方式代表第三方持有或为清偿任何债务而获得的权益或投资外，母公司在任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托、合资企业或非母子公司的其他实体中拥有的股权不超过1%。

4.2大写.

(a)母公司法定股本由160,000，000股母公司普通股和10,000股优先股组成。截至2025年3月27日，有（i）18,920，807.6股已发行及未发行的母公司普通股；（ii）没有库存持有的母公司普通股股份；（iii）151,927股母公司普通股在母公司未发行的限制性股票单位结算时保留发行（“母RSU“）；（iv）243,096股母公司的业绩股票单位（”母PSU”）（假设业绩目标在目标水平上得到满足）；（v）没有已发行和流通的优先股股份。截至本协议签署之日，除前一句规定的情况外，自2025年3月27日以来因行使、归属或结算前一句所述的任何母RSU或母PSU而发生的变更，不存在已发行、保留发行或未发行的股本股份或母公司其他有表决权的证券或股权。截至2025年3月27日，与母公司RSU相关的所有应计但未支付的股息等价物的价值为12,500美元，与母公司PSU相关的所有应计但未支付的股息等价物的价值（按目标计量）为37,300美元。母公司普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。除母公司披露附表第4.2（a）节规定外，并无母公司或任何母子公司的信托优先或次级债务证券已发行或未偿还。没有任何债券、债权证、票据或其他债务有权就母公司股东可能投票的任何事项进行投票。除母RSU和母PSU外，截至本协议签署之日，没有未行使的认购、期权、认股权证、股票增值权、虚拟单位、以股代息、认购权、优先购买权、反稀释权或优先购买权或类似权利、看跌期权、认购权、承诺或任何性质的协议，而母公司或其任何子公司是与之相关的任何性质的，或可转换或交换为或可行使的证券或权利，或参照其股本股份或母公司的其他表决权或股本证券或所有权权益进行估值，或合同、承诺，母公司可能成为有约束力的额外发行其股本或其他股权或投票的谅解或安排

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母公司的证券或所有权权益，或以其他方式使母公司有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获得上述任何一项（统称，“母证券，”及上述任何有关母子公司的规定，统称为“母子公司证券”).除母RSU和母PSU外，没有基于股权的奖励（包括根据母公司或其任何子公司的任何股本价格确定全部或部分支付金额的任何现金奖励）未兑现。没有任何表决权信托、股东协议、代理或其他母公司或其任何子公司作为一方或受约束的有效协议，涉及母公司普通股、股本或其他表决权或股本证券的投票或转让或母公司的所有权权益或授予任何股东或其他人任何登记权利。

(b)母公司直接或间接拥有每个母公司子公司的所有已发行和流通的股本或其他股权所有权权益，没有任何留置权，所有此类股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可评估（对于属于存款机构的子公司，根据12 U.S.C. § 55或类似的州法律（如适用）的规定除外），并且没有优先购买权，对其所有权不附带任何个人责任。没有母子公司拥有任何母公司的股本。

4.3权威；无违规.

(a)每一母方拥有执行和交付本协议的完全公司权力和权力，并在获得必要的母公司投票的情况下，完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易（包括合并）的完成均已获得各母方董事会的正式有效批准。母公司董事会已（i）确定本协议及本协议拟进行的交易（包括合并、母公司股份发行及母公司章程修订）的完成，根据本协议所载的条款及条件，是可取的，并符合母公司及其股东的最佳利益，（ii）批准本协议及本协议拟进行的交易（包括合并、母公司股份发行及母公司章程修订），（iii）指示（a）母公司章程修订及（b）批准根据本协议发行构成合并对价的母公司普通股股份（该等发行、“母股发行”）提交其股东在该等股东的会议上批准，及（iv）决议建议母公司股东批准母公司章程修订及母公司股份发行。母行董事会已（i）确定本协议及根据本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易（包括合并）是可取的，并符合母行和母公司的最佳利益，以其作为母行唯一股东的身份，（ii）批准本协议及本协议所设想的交易（包括合并），（iii）指示将本协议以母行唯一股东的身份提交母公司批准，及（iv）决议建议母公司以母行唯一股东的身份批准本协议及在此拟进行的交易（包括合并）。母公司作为母行的唯一股东，已批准本协议及在此拟进行的交易（包括合并）。除（i）以母公司普通股股份持有人在母公司会议上所投总票数的多数票的赞成票批准母公司股份发行外，（ii）以有权在母公司会议上就其投票的母公司普通股已发行股份的多数票的赞成票批准母公司章程修订（第（i）及（ii）条，统称为“必要的家长投票"），以及（iii）母公司作为母行的唯一股东批准本协议，无需任何母方的其他公司程序或股东的批准即可批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已于

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由每一母方适当有效地执行和交付，并且（假定公司给予适当授权、执行和交付）构成每一母方有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一母方强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到可执行性例外的限制）。

(b)母方执行和交付本协议，或母方完成本协议所设想的交易（包括合并），或母方遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）违反母公司章程或母公司章程（或任何母公司子公司的类似组织文件）的任何规定，或（ii）假定在第4.4节（x）违反适用于任何母方或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法律、法规、守则、条例、规则、规例或政府命令，或（y）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或事件，经通知或时间推移，或两者皆会构成违约），导致终止或取消根据、加速履行所要求的或权利或义务，需要同意，或导致任何母方或其任何子公司根据任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或任何母方或其任何子公司作为一方的任何条款、条件或规定，或其或其任何各自的财产或资产可能受其约束或影响的其他文书或义务，对任何母方或其任何子公司的任何各自财产或资产产生任何留置权，但（在上述（x）和（y）条的情况下）此类违规、冲突除外，无法合理预期会对母方产生重大不利影响的违约或违约行为。

4.4同意书及批准书.除（a）根据《BHC法案》、FDIC、CDFI、WDFI向联邦储备委员会提交任何必要的申请、备案和通知（如适用）以及批准或放弃此类申请、备案和通知外，（b）向NASDAQ和NYSE提交任何必要的申请、备案或通知并批准此类申请、备案和通知，（c）向SEC提交代理声明、同意征求声明和S-4，其中代理声明和同意征求声明将作为招股说明书包括在内，和S-4的有效性声明，（d）向华盛顿秘书提交母章程修正案，（e）根据CGCL和CFC向加利福尼亚州秘书提交本协议连同适当官员证书，（f）向CDFI提交并接受本协议连同适当官员证书，以及（g）如果HSR法案要求，根据HSR法案提交任何申请、文件或通知，没有同意、不反对、放弃或批准或申请，与（i）本协议的母方执行、交付和履行或（ii）合并和本协议所设想的其他交易的母方完成有关的任何政府实体的备案或登记都是必要的。任何母方都不知道为什么不会收到必要的监管批准、豁免和同意，以允许及时完成本协议所设想的交易（包括合并）。

4.5报告.母公司及其各子公司已及时提交（或提供）自2023年1月1日以来要求其向任何监管机构提交（或酌情提供）的所有报告、表格、通信、登记和报表，包括根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或条例要求提交（或酌情提供）的任何报告、表格、通信、登记或报表，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能提交（或提供（如适用）该等报告、表格、信函、登记或声明或未支付该等费用及评估将不会

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合理预期会对母方产生重大不利影响。除监管机构在母公司及其子公司的正常业务过程中进行的检查外，自2023年1月1日以来，没有任何监管机构对母公司或其任何子公司的业务或运营发起或正在进行任何程序或据母公司所知的调查，除非合理地预计此类程序或调查不会对母公司各方产生重大不利影响。不存在任何监管机构就与母公司或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明未解决的违规、批评或例外情况，并且自2023年1月1日以来，没有任何监管机构就母公司或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式询问或与其存在分歧或争议。

4.6财务报表.

(a)母公司报告（包括相关附注，如适用）中包含（或以引用方式并入）的母公司及其子公司的财务报表（i）是根据母公司及其子公司的账簿和记录编制的，并与之一致，（ii）在所有重大方面公允列报母公司及其子公司各自会计期间或截至其中所列各自日期的合并经营业绩、现金流量、股东权益变动和合并财务状况（在未经审计报表的情况下，须按性质和金额正常的年终审计调整），（iii）截至各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均遵守了适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，并且（iv）已按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，此类报表或其附注中所示的除外。母公司及其子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护。自2023年1月1日以来，没有任何母公司的独立公共会计师事务所因与母公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项上存在任何分歧而辞职（或告知母公司其打算辞职）或被解聘为母公司的独立公共会计师。

(b)除非合理地预期不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司或其任何子公司均不存在任何性质的负债（无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债以及是否到期或即将到期），但在母公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（包括其任何附注）所包含的合并资产负债表中反映或保留的负债以及自2024年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债除外，或与本协议和本协议所设想的交易有关。

（c）母公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是通过母公司或其子公司或会计师专属所有权的方式（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否电脑化）记录、存储、维护和操作的，但合理预期不会对母公司产生重大不利影响的任何非专属所有权除外。母公司（x）已实施并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），以确保与母公司有关的重要信息，包括母公司银行和母公司其他子公司，由这些实体内的其他人酌情告知首席执行官和母公司首席财务官，以便及时就所需披露作出决定，并作出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的证明，并且（y）已披露，基于其最近的评估事先

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截至本协议签署之日，向母公司的外部审计师和母公司董事会审计委员会（i）财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或操作中的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷合理地可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（ii）涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。这些披露是由管理层以书面形式向母公司的审计师和审计委员会作出的，母公司已向公司提供了这些披露的真实、正确和完整的副本。据Parent所知，没有理由相信Parent的外部审计师及其首席执行官和首席财务官将无法在下次到期时无条件地根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例提供所需的认证和证明。

（d）自2023年1月1日起，（i）母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，任何董事、高级职员、核数师、会计师或母公司或其任何附属公司的代表，均未收到或以其他方式已或已知悉任何有关母公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括有关贷款损失准备金、减记、冲销和应计）或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉、指控，声称或声称母公司或其任何子公司从事了有问题的会计或审计做法，以及（ii）没有代表母公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于母公司或其任何子公司，报告了母公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事严重违反证券法或银行法、违反信托义务或类似违规行为的证据，母公司董事会或其任何委员会的雇员或代理人或任何母公司子公司或其任何委员会的董事会或类似理事机构的雇员或代理人，或据母公司所知，向母公司或任何母公司子公司的任何董事或高级职员的雇员或代理人。

4.7经纪人费用.除Keefe，Bruyette & Woods，Inc.的聘用外，母公司或任何母公司子公司或其各自的任何高级职员或董事均未聘用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就与本协议所设想的交易（包括合并）有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。截至本协议签署之日，母公司已向公司披露了与Keefe，Bruyette & Woods，Inc.的母公司与本协议所设想的交易（包括合并）相关的聘用相关的规定的总费用。

4.8不存在某些变更或事件.

(a)自2023年1月1日以来，没有发生任何已经或将合理预期会对母方产生重大不利影响的影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展。

(b)自2023年1月1日起，母公司及其子公司在正常过程中在所有重大方面开展各自的业务，但与本协议所设想的交易有关的业务除外。

4.9法律和监管程序.

(a)除非合理地预期不会对母方产生重大不利影响，否则母方或其任何子公司均不是任何一方的当事方，并且不存在任何未决或未决的情况，或据母方所知，存在威胁、法律、行政、

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针对母公司或其任何子公司或其任何现任或前任董事或执行官的仲裁或其他程序、索赔、诉讼或任何性质的政府或监管调查，或对本协议所设想的交易的有效性或适当性提出质疑。

(b)没有任何政府命令或监管限制对母公司、其任何子公司或母公司或其任何子公司的资产（或在合并完成后将适用于母公司或其任何关联公司）施加合理预期对母公司或其任何子公司具有重大影响或以其他方式对母公司或其任何子公司具有重大不利影响的整体。

4.10税收.在每种情况下，除非合理地预计不会对母方产生重大不利影响：

(a)母公司及其子公司（i）均已及时提交或促使及时提交，同时考虑到任何延期、所有美国联邦所得税申报表和其要求提交的所有其他重要纳税申报表，且此类纳税申报表在所有重大方面均真实、正确和完整，并且（ii）已及时支付其要求已支付的所有重要税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），但在适当程序中善意争议的税款或已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税款除外。

(b)母公司及其子公司均遵守了与税款的支付、收取、代扣代缴和汇款有关的所有适用法律，包括与向任何雇员、债权人、股东、客户或其他第三方支付或收取的款项有关的法律。

（c）对母公司或其任何子公司的任何财产或资产没有征税留置权，但允许的产权负担除外。

（d）没有对母公司或其子公司的任何税收进行审计或审查。没有针对母公司或其任何子公司提出、主张或以书面评估任何税收方面的不足之处。

（e）母公司或其任何附属公司均未授予任何适用于任何仍然有效的税项的时效期限的延期或豁免（在正常业务过程中授予的延期或豁免除外）。

（f）母公司或其任何子公司（i）均不是任何税收分享、分配或赔偿协议的一方或受其约束（（a）仅在母公司与其子公司之间的合同和（b）在正常业务过程中订立且主要标的不是税收的任何此类协议除外）或（ii）根据财政部条例第1.1502-6节或作为受让人或继承人对任何人（母公司及其子公司除外）的税收承担任何责任。

（g）在过去两（2）年内，母公司或其任何子公司均未在旨在符合《守则》第355条规定的免税待遇资格的分配中成为“分销公司”或“受控公司”。

（h）母公司及其任何子公司均未参与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”。

（一）母公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动或知悉任何事实或情况会阻止或阻碍，或可合理

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预计将阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格。

尽管本协议另有规定，（i）母公司及其子公司在本协议中的陈述和保证第4.10款仅指交割前的活动，不得作为有关自交割之日起的任何应税期（或其部分）应占税款或在交割之日后所持税务头寸的陈述或保证、或保证，也不能依赖这些陈述或保证，以及（ii）不对任何净经营亏损、净经营亏损结转、资本亏损、资本亏损结转、基础金额或其他税收属性（无论是否为联邦、州、本地或外国）的母公司或其任何子公司。

4.11员工.

(a)除合理预期不会对父母双方产生重大不利影响外，（i）每个父母福利计划（定义见下文）已根据其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则）的要求建立、运营和管理；（ii）适用法律或任何计划文件或其他合同承诺要求向任何父母福利计划提供的所有供款，以及与资助任何父母福利计划的保险单有关的所有到期或应付保费均已及时作出或全额支付，或，在不要求制作或支付的范围内，已充分反映在家长的帐簿和记录上。就本协定而言，"家长福利计划”指所有雇员福利计划（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节（“ERISA"）），以及所有股权、奖金或奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散、终止、控制权变更、保留、雇用、福利、保险、医疗、边缘或其他补偿或福利计划、计划、协议、合同、政策、安排或任何类型的薪酬，而母公司或任何子公司是一方或有任何义务，或由母公司或其任何子公司维持、贡献或赞助，不包括ERISA（a）第4001（a）（3）条含义内的任何“多雇主计划”（“多雇主计划”).

(b)科4.11（b）的家长披露时间表列出了一份完整而准确的重要家长福利计划清单。母公司已在适用范围内向公司提供每份重要的母公司福利计划及以下相关文件的真实完整副本：（i）所有计划概要说明或修订，（ii）向美国国税局提交的最新年度报告（表格5500）（“国税局”），以及（iii）最近收到的IRS确定函。

（c）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的父母福利计划均已由IRS确定为根据《守则》第401（a）条获得资格，并且没有发生任何可以合理预期会对任何此类父母福利计划的资格或免税产生不利影响的情况。

（d）每个在任何部分属于受《守则》第409A条约束的“不合格递延补偿计划”的父母福利计划，在形式和操作上，在所有重大方面均符合《守则》第409A条的要求以及IRS条例和指南。

（e）在过去六（6）年的任何时间，母公司及其子公司或任何母公司ERISA关联公司均未向或有义务向一项计划提供

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受《守则》第412条或《ERISA》第302条或《多雇主计划》第四章或多雇主计划的约束，不存在可以合理预期会导致母公司或其任何子公司根据《ERISA》第四章承担赔偿责任的情况。就本协定而言，"母公司ERISA附属公司”指与母公司或其任何子公司一起被视为《守则》第414条含义内的“单一雇主”的所有雇主（无论是否成立）。

（f）除非合理地预期不会对父母双方产生重大不利影响，否则任何父母福利计划都不会为退休、前雇员或现任雇员或其受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利，但《守则》第4980B条要求的除外。

（g）本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（单独或与任何其他事件一起）导致加速归属、可行使、资助或交付，或实质性增加应付母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供商的赔偿金额，或导致（i）对母公司或其任何子公司修改的权利的任何限制，在生效时间或之后合并或终止任何父母福利计划或相关信托，或（ii）支付可能构成《守则》第280G（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”的任何金额。父母或任何子公司都没有义务提供，也没有父母福利计划或其他协议规定任何个人有权就根据《守则》第409A条或第4999节或由于未能根据《守则》第280G条扣除任何付款而产生的任何消费税或额外税款、利息或罚款进行总额、赔偿、偿还或其他付款。

（h）除合理预期不会对母方产生重大不利影响外，截至本协议签署之日，不存在未决或据母方所知的威胁、罢工、停工、减速或停工的情况。母公司或其任何子公司均不是与任何劳工组织的任何集体谈判或类似协议的一方或受其约束，并且不存在任何工会或其他团体寻求代表母公司或其任何子公司的任何雇员的未决或据母公司所知受到威胁的组织努力。根据1988年《工人调整和再培训通知法》或母公司或其任何子公司经营所在的任何其他司法管辖区的同等适用法律，母公司或其任何子公司均不存在任何未清偿的责任。自2023年1月1日以来，（i）据Parent所知，没有针对Parent的任何雇员或其任何高级副总裁或以上级别的子公司或针对Parent的任何董事提出性骚扰或不当行为的指控，以及（ii）Parent或其任何子公司均未就任何此类个人的性骚扰或不当行为指控订立任何和解协议。

4.12SEC报告.每份家长报告均有准确完整的副本公开提供。任何该等母公司报告，截至该报告的日期（就注册声明及代理声明而言，分别于生效日期及有关会议日期），均不载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述任何须在该报告内陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，但在较晚日期（但在本协议日期之前）提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。自2023年1月1日以来，截至各自日期，所有母公司报告在所有重大方面均符合SEC已发布的相关规则和规定。自2023年1月1日以来，Parent的任何执行官都没有在任何方面未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条对他或她做出要求的证明。截至本协议签署之日，没有SEC就任何母公司报告提出的未决评论或未解决的问题。

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4.13遵守适用法律.

(a)母公司及其各附属公司持有并自2023年1月1日以来一直持有合法开展各自业务所必需的所有执照、注册、特许经营权、证书、差异、许可、包租和授权，以及各自根据和依据各自拥有的各自财产、权利和资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未能持有的成本或获得和持有该等执照、注册、特许经营权、证书、差异、许可的成本，包机或授权（也不是未能支付任何费用或评估）将合理地预计会对母公司产生重大不利影响，并且据母公司所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可、注册、特许、证书、差异、许可、包机或授权。

(b)除非合理地预计不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司及其每个子公司已遵守且未违反与母公司或其任何子公司有关的任何适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或准则，包括与网络安全、数据保护或隐私相关的所有法律（包括与个人数据隐私和安全相关的法律）、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和《条例B》、《公平住房法》，《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真相法》和《Z条例》、《住房抵押贷款披露法》、《公平债务催收实务法》、《电子资金转账法》、《冠状病毒援助、救济和经济安全（CARES）法》、《小企业法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何条例、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年《安全抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和《X条例》、《格拉姆-利奇-布莱利法案》第五章，美国财政部外国资产控制办公室执行的任何和所有制裁或法规，以及与银行保密、歧视性借贷、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产控制、美国制裁法律法规、《联邦储备法》第23A条和第23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》、与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求，以及与就业和就业做法、雇佣条款和条件、集体谈判、工人分类、残疾、移民有关的所有法律，健康和安全、工资、工时和福利、就业不歧视和工人赔偿。母公司及其子公司已建立并维持内部控制制度，旨在确保母公司及其子公司在所有重大方面遵守母公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的防止洗钱法律的适用财务记录和报告要求。

（c）母行的社区再投资法案评级为“满意”或更好，没有被告知应该期待更低的评级。

（d）Parent维护书面信息隐私和安全程序，其中包含合理的行政、技术和物理保护措施，旨在保护所有个人数据的隐私、机密性和安全性免受任何安全漏洞的影响。据Parent所知，Parent没有经历过任何安全漏洞，这些安全漏洞可以合理地预期会对Parent各方产生重大不利影响，或者需要通知受影响的个人、政府实体或监管机构，但尚未做出。据母公司所知，其信息技术系统或网络不存在合理预期会对母公司产生重大不利影响的数据安全或其他技术漏洞。据Parent所知，Parent没有受到任何政府实体或监管机构的任何调查或行动

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对任何未经授权处理个人数据或重大违反任何有关网络安全、数据保护或隐私的法律的行为。

（e）母公司或其任何附属公司，或据母公司、任何董事、高级人员、雇员、代理人或其他代表母公司或其任何附属公司行事的人所知，均未直接或间接（i）将母公司或其任何附属公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他费用，（ii）从母公司或其任何附属公司的资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）违反任何会导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的规定，（iv）设立或维持母公司或其任何子公司的任何非法资金或其他资产，（v）在母公司或其任何子公司的账簿或记录上作出任何欺诈性记项，或（vi）向任何个人或公众作出任何非法贿赂、非法回扣、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，不论其形式如何，无论是金钱、财产或服务，在确保业务方面获得优惠待遇、为母公司或其任何子公司获得特别优惠、为担保业务支付优惠待遇或为母公司或其任何子公司支付已经获得的特别优惠，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁，但在每种情况下合理预期不会对母公司产生重大不利影响的情况除外。

（f）除不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响外，（i）母公司及其每个子公司已根据管理文件的条款和适用的州、联邦和外国法律，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的账户；（ii）母公司、其任何子公司或其任何子公司的董事、高级职员或雇员，已就任何该等信托账户实施任何违反信托或受托责任的行为，且每一该等信托账户的账目真实、正确并准确反映该信托账户的资产和结果。

4.14某些合约.

(a)除《父母披露附表》第4.14（a）节规定的情况或在本协议日期之前与任何父母报告一起提交的情况外，截至本协议日期，父母或其任何子公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解（无论是书面或口头的，但不包括任何父母福利计划）的一方或受其约束：

（一）这是一份“重大合同”（因为该术语在SEC的S-K条例第601（b）（10）项中定义）；

（二）其中包含一项条款，该条款实质上限制了母公司或其任何子公司开展任何业务，或在合并完成后，将实质上限制存续实体或母公司或其任何关联公司（x）从事任何业务或在任何地理区域经营或（y）在任何司法管辖区招揽任何人的任何客户、客户或雇员（在本条款（y）的情况下，母公司和母公司子公司在正常业务过程中与供应商订立的合同除外）的能力；

（三）是与任何工会、行会的集体谈判协议或类似协议；

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（四）本协议的执行和交付、收到必要的母公司投票或本协议所设想的任何交易的宣布或完成将产生或增加或加速的任何利益或义务，或由此将产生取消或终止权利，或其任何利益的价值将根据本协议所设想的任何交易计算，如果这种利益或义务的增加或加速，取消或终止的权利，或福利价值计算的变化将合理地预期会对母方产生重大不利影响；

（五）（a）与母公司或其任何子公司发生债务有关，包括任何售后回租交易、资本化租赁（设施租赁除外）和其他类似融资安排（存款负债、贸易应付款项、购买的联邦基金、从联邦储备银行贴现窗口借款、从联邦Home Loan银行获得的垫款和贷款以及根据回购协议出售的证券除外，在每种情况下均在正常业务过程中发生）或（b）为母公司或其任何子公司提供担保、支持、承担或背书，或母公司或其任何子公司就任何其他人的义务、责任或债务作出的任何类似承诺，在（a）和（b）条款的情况下，本金金额为2,000，000美元或更多。

（六）就母公司或其子公司的任何重大资产、权利或财产整体上授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利；

（七）这就产生了每年超过1,000，000美元的未来付款义务（不包括（x）任何可由母公司或其任何子公司在九十（90）天或更短时间内通知而不受处罚地终止的此类合同，但在终止时支付任何未偿债务除外，（y）母公司或其子公司在正常过程中提供的信贷或其他惯常银行产品的延期或（z）范围内的任何合同第4.14（a）（五）节）);

（八）指合营企业或其他重大合伙协议或安排；

（九）即为和解、同意或类似协议，并包含母公司或其任何子公司的任何重大持续义务；或

（x）与收购或处置任何个人、业务或资产有关且母公司或其子公司对其承担或可能承担重大义务或责任的。

本文件所述类型的每项合同、安排、承诺或谅解第4.14（a）款），不论是否载列于母公司披露附表，在本协议中称为“父母合同.”家长已向家长提供自本协议之日起生效的每份家长合同的真实、正确和完整的副本。

(b)（i）每份母公司合同均有效，并对母公司或其子公司之一（如适用）具有约束力，并具有充分的效力和效力，除非合理地预计不会对母公司各方产生重大不利影响，（ii）母公司及其每一家子公司已遵守并履行了根据每份母公司合同要求其任何一方遵守或履行的所有义务，除非合理地预计此类不遵守或不履行将不会对

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母方，（iii）据母方所知，每份母合同的每一第三方对应方已遵守并履行了迄今为止根据该母合同要求其遵守和履行的所有义务，除非合理地预计此类不遵守或不履行不会对母方产生重大不利影响，（iv）母公司或其任何附属公司均不知悉任何其他方违反任何母公司合同，而该违反将合理地预期会对母公司各方产生重大不利影响，及（v）不存在构成或经通知或时间推移后或两者兼而有之将构成母公司或其任何附属公司方面的违约或违约的事件或条件，或据母公司及其任何其他方所知，任何此类母公司合同或根据任何此类母公司合同，除非合理地预计此类违约或违约不会对母公司产生重大不利影响。

4.15环境事项.除非合理地预计不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司及其子公司遵守并自2023年1月1日起遵守所有联邦、州或地方法律、法规、政府命令、授权、普通法或机构要求，涉及：（a）保护或恢复环境、健康和安全，因为它涉及危险物质暴露或自然资源损害，（b）任何危险物质的处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或暴露，或（c）噪音、气味、湿地、室内空气、污染，因接触任何危险物质而对人员或财产造成的污染或任何伤害（统称，“环境法”).没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或诉讼，或据家长所知，没有任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图对母公司或其任何子公司施加任何环境法下产生的任何责任或义务待决，或据家长所知，对母公司构成威胁，这些责任或义务将合理地预期对母公司各方产生重大不利影响。据家长所知，任何此类程序、索赔、诉讼或政府调查都没有合理的依据，不会施加任何合理预期会对父母双方产生重大不利影响的责任或义务。母公司不受任何政府实体、监管机构或其他第三方提出或与之达成的任何协议、政府命令、信函协议或协议备忘录的约束，这些第三方就上述事项施加任何合理预期会对母公司产生重大不利影响的责任或义务。

4.16投资证券及商品.母公司及其子公司各自对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售的证券除外）拥有良好的所有权，这些证券和商品在综合基础上对母公司的业务具有重要意义，没有任何留置权，但此类证券或商品在正常业务过程中被质押以担保母公司或其子公司的债务的情况除外。此类证券和商品在所有重大方面均按照公认会计原则在母公司账面上进行估值。母公司及其子公司在所有重大方面实施并遵守母公司认为在其业务背景下审慎合理的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序。

4.17不动产.母公司或母子公司（a）对母公司报告所载最近一次经审计的资产负债表中反映为母公司或母子公司拥有或在其日期之后取得的对母公司综合业务具有重要意义的所有不动产（自该日期起在正常经营过程中出售或以其他方式处置的财产除外）拥有良好和可销售的所有权父母拥有的财产"），不受任何重大留置权的限制，但（i）确保尚未到期的付款的法定留置权，（ii）尚未到期和应付的不动产税的留置权，（iii）地役权、路权和其他类似的产权负担，不会对受其约束的财产或资产的价值或用途产生重大影响或因此而受到影响或以其他方式对业务运营造成重大损害的除外

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此类财产和（iv）所有权或留置权的不完善或不规范之处，而不会对受其约束的财产或资产的价值或使用产生重大影响或受其影响，或以其他方式对此类财产的业务运营造成重大损害（第（i）至（iv）条统称，“许可的产权负担“），及（b）是该等母公司报告所载最近一期经审核财务报表所反映或于该报表日期后取得的对母公司综合业务具有重要意义的所有租赁财产的承租人（自该报表日期起已按其条款届满的租赁除外）（该等租赁财产与母公司拥有的财产合称为”母不动产"），不受任何重大留置权的限制，但许可的产权负担除外，并拥有据称根据该协议租赁的财产，而每项该等租赁在承租人或据父母所知出租人根据该协议无违约的情况下均有效。据家长所知，不存在针对家长不动产的未决或威胁谴责程序。

4.18知识产权.除非合理地预期不会对母方产生重大不利影响：（a）母公司及其各子公司拥有或以其他方式有权使用（在每种情况下，不受任何重大留置权的约束）目前开展的业务中使用的所有知识产权，（b）据母公司所知，母公司及其子公司的业务开展不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，（c）母公司及其子公司在过去三（3）年内均未，收到任何书面通知，指称其或其子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（d）据母公司所知，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯母公司或其任何子公司拥有的任何知识产权，及（e）母公司或任何母公司子公司在过去三（3）年内均未收到任何关于母公司或任何母公司子公司拥有的任何知识产权的任何未决索赔的书面通知，以及母公司及其子公司采取了商业上合理的行动，以避免放弃或注销母公司及其子公司拥有的所有知识产权。就本协定而言，"知识产权”指（w）商标、服务标记、标识、商业外观、域名和其他原产地标记的所有权利，前述的所有申请和注册，以及与之相关并由此象征的所有商誉，包括相同的所有续签；（x）专利和专利申请，包括分立、修订、延续、部分延续、延续、延期、替代、重新签发和重新审查；（y）专有商业秘密和专有技术；（z）已发表和未发表的作者作品，无论是否享有版权，其中及其版权，以及为其注册和申请，及其所有续签、延期、恢复和恢复。

4.19关联交易.截至本协议签署之日，除任何母公司报告中所述情况外，母公司或其任何子公司之间不存在任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，也不存在任何目前拟议的交易或一系列关联交易，一方面，以及母公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）或任何实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）百分之五（5%）或更多已发行母公司普通股（或任何此类人的直系亲属或关联公司）的人（母公司子公司除外），根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求在任何母公司报告中报告但未在其中披露的类型。

4.20州接管法律.母公司董事会已批准本协议和本协议所设想的交易，并已采取所需的所有其他必要行动，以使任何可能适用的收购限制的规定不适用于此类协议和交易，包括第23B.19.040（1）条

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WBCA可能变得适用或声称变得适用于支持协议的公司股东一方或其任何关联公司。

4.21财务顾问的意见.在本协议执行之前，母公司董事会收到Keefe，Bruyette & Woods，Inc.的意见（如果最初是口头提出的，已经或将由同日的书面意见确认），大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于书面意见中所述的假设、限制、资格和其他事项，根据本协议的合并对价从财务角度来看对母公司是公平的。截至本协议签署之日，该意见尚未被修改或撤销。

4.22家长信息.与母公司及其子公司有关的信息，或由母公司或其子公司或其各自代表提供以包含在代理声明、同意征求声明、S-4或就本协议向任何监管机构或政府实体提交的任何其他文件中的信息，将不会包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据做出这些陈述的情况遗漏陈述在其中做出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。S-4（其中仅与公司或其任何子公司相关的部分除外）将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用条款及其下的规则和条例。

4.23贷款组合.

(a)截至本协议签署之日，除母公司披露附表第4.23（a）节规定的情况外，母公司或其任何子公司均不是母公司或任何母公司子公司为债权人的任何贷款的当事方，而在这些贷款中，截至2024年12月31日，未偿余额为1,000，000美元或以上，根据这些贷款的条款，截至2024年12月31日，债务人拖欠本金或利息超过九十（90）天或更长时间。母公司披露附表第4.23（a）节载列的是（a）截至2024年12月31日未偿还余额为1,000，000美元或以上并被母公司归类为“特别提款”、“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”或类似含义的所有母公司及其子公司的所有贷款的真实、正确和完整的清单，连同每笔此类贷款的本金金额和（b）截至2024年12月31日被归类为“拥有的其他不动产”的母公司或其任何子公司的每项资产及其账面价值。

(b)除非合理地预计不会对母方产生重大不利影响，否则母公司或其任何子公司的每笔贷款（i）均以真实、真实和声称的债务的票据、协议或其他证据为证据，（ii）在母公司及其子公司作为担保贷款的账簿和记录中所载的范围内，已由有效押记、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担（如适用）担保，这些担保已完善，且（iii）是合法的，其中指定的义务人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况。

（c）除非合理地预期不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司或其任何子公司的每笔未偿还贷款（包括为转售给投资者而持有的贷款）均为（非源自母公司或其任何子公司的贷款除外）招揽和发起的，目前和已经管理，并在适用情况下提供服务，相关贷款档案正在所有重大方面按照相关票据或其他信用或担保文件进行维护，及（非由母公司或其任何附属公司发起的贷款除外）母公司及其附属公司的书面承销标准（以及，如为向投资者转售而持有的贷款，承销标准，

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如有，适用的投资者）并符合所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。

4.24没有经纪交易商.根据《交易法》或任何其他适用法律，母公司或其任何子公司均无需作为经纪交易商进行注册、许可、资格或授权。

4.25没有投资顾问.根据《投资顾问法》，母公司或其任何子公司均无需在SEC注册为投资顾问。

4.26保险业务.（i）自2023年1月1日起，每名代理人、代表、生产商、再保险中介、批发商、第三方管理人、分销商、经纪人、雇员或其他获授权代表母公司或任何母公司子公司销售、生产、管理或管理产品的人（"家长代理”）为母公司或母子公司撰写、出售、制作、管理、管理或采购业务，在母公司代理人撰写或出售业务时，该母公司代理人已在适用法律要求的范围内就所编写、出售、制作、管理、管理或生产的活动和业务类型获得正式许可，（ii）自2023年1月1日以来，没有母公司代理人，或目前违反适用于该母公司代理人撰写、出售、管理、管理或生产保险业务的任何法律、规则或规定，（iii）每一母代理人均由每一保险承运人指定，其保险业务由该母代理人在适用法律要求的范围内书面、销售、制作、管理、管理或采购。

4.27保险.除非合理地预计不会对母方产生重大不利影响，（a）母公司及其子公司向信誉良好的保险人投保此类风险和金额，其母公司管理层合理地确定为审慎且符合行业惯例，且母公司及其子公司在所有重大方面均遵守其保单，且在任何条款下均未发生违约，（b）每份此类保单均未履行且完全有效，并且，除针对母公司及其子公司的高级职员、董事和雇员的潜在责任投保的保单外，母公司或其相关子公司是此类保单的唯一受益人，（c）根据任何此类保单到期的所有保费和其他付款均已支付，并且根据该保单提出的所有索赔均已按适当方式提出，（d）没有针对母公司或其任何子公司根据任何保险单提出的承保范围的未决索赔，其承保范围受到质疑，此类保单的承保人否认或提出异议，以及（e）母公司或其任何子公司均不知道任何保单的任何威胁终止、重大保费增加或承保范围重大变更的通知。

4.28与监管机构的协议.母公司或其任何附属公司均不受任何由发出的停止或其他命令或强制执行行动的规限，或为与之订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，已被任何监管函件的收件人采纳任何政策，应任何监管机构或其他政府实体在每种情况下的请求或建议而在任何重大方面限制或合理预期将在任何重大方面限制母公司或其任何子公司的业务开展的程序或董事会决议，或在每种情况下以任何重大方式与母公司或任何母公司子公司的资本充足率、支付股息的能力、信贷或风险管理政策、管理或业务相关的程序或董事会决议（每一项，无论是否在母公司披露附表中列出，a“母公司监管协议”），也没有父母或其任何

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自2023年1月1日起，任何监管机构或其他政府实体以书面形式告知子公司，其正在考虑发布、发起、命令或请求任何此类母公司监管协议。

4.29风险管理工具.（a）所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生交易和风险管理安排，不论是为母公司、其任何子公司的账户或为母公司或其子公司之一的客户的账户订立，均在正常业务过程中并根据适用规则订立，任何监管机构的法规和政策以及当时被认为负有财务责任的交易对手，是母公司或其子公司之一的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（受可执行性例外情况限制的除外），并且具有充分的效力和效力；（b）母公司及其每个子公司已在所有重大方面适当履行其所有义务，并且据母公司所知，任何一方均不存在重大违约、违规或违约或此类指控或断言。

4.30没有其他申述或保证.

(a)除母方在本条例内作出的陈述及保证外第四条、任何母方或任何其他人均不对母公司、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，而母方在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，母公司各方或任何其他人均未就（i）与母公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息或（ii）母公司各方在本协议中作出的陈述和保证作出或已经向公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证第四条、公司或其任何关联公司或代表在其对母公司的尽职调查、本协议的谈判过程中或在本协议所设想的交易过程中提交的任何口头或书面信息。

(b)各母方承认并同意，公司或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，但载于第三条.

第五条

与经营有关的盟约

5.1在生效时间之前进行业务.在本协议日期至本协议生效时间或本协议提前终止期间，除本协议或母公司披露时间表明确设想或允许的情况外，法律（包括任何大流行措施）要求或经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司应并应促使其各子公司在所有重大方面按正常过程开展业务，并尽合理的最大努力维持和维护其完整的业务组织和有利的业务关系。

5.2公司隐忍.在本协议日期至本协议生效时间或本协议提前终止期间，除非公司披露附表中规定，如本协议明确设想或允许，或

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根据法律规定（包括任何大流行措施），未经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得且应促使其子公司：

(a)修订公司章程、公司章程或其任何附属公司的任何组织文件，其方式将损害公司及时履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易（包括合并）的能力；

(b)调整、拆分、合并或重新分类任何股本，除非公司章程、公司章程或公司、EB Acquisition Company LLC、EB Acquisition Company II LLC、Rabobank International Holding B.V.及其其他各方于2019年8月31日签署的股东协议（经修订、修改或补充，“现有股东协议"）根据截至本协议日期有关无投票权公司普通股的条款；

（c）将自身或其任何子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散其或其任何子公司；

（d）采取任何行动或故意不采取任何行动，而可以合理预期此类行动或不行动将阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格；

（e）采取任何旨在或预期将导致合并的任何条件的行动第七条不满足；

（f）明知而采取的任何行动（包括业务收购、出售或其他战略交易），其意图或合理预期将阻止、实质上阻碍或实质上延迟本协议所设想的交易（包括合并）的完成，或实质上损害公司履行其在本协议下的义务或及时完成本协议所设想的交易（包括合并）的能力；或

（g）同意采取、作出任何承诺或通过其董事会或类似理事机构的任何决议以支持本禁止的任何行动第5.2节.

5.3父母的隐忍.在本协议日期至本协议生效时间或更早终止期间，除母公司披露附表中规定的、本协议明确设想或允许的或法律要求的（包括任何大流行措施）外，未经公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不得且应促使其子公司：

(a)（i）联邦基金借款、来自联邦储备银行贴现窗口的借款和期限不超过九（9）个月的联邦Home Loan银行借款，（ii）产生期限不超过十三（13）个月的非经纪存款负债（iii）产生期限不超过六（6）个月的经纪存款负债，（iv）签发信用证，（v）购买联邦基金，（vi）出售存单和（vii）签订回购协议，在每种情况下均为（i）至（vii）条款，在正常经营过程中，因借款而产生任何负债（母公司或其任何全资附属公司对母公司或

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其任何全资附属公司），或承担、担保、背书或以其他方式作为通融，成为对任何其他个人、公司或其他实体的义务负责；

(b)（i）调整、分割、合并或重新分类任何股本；

（二）就其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券或任何可转换的证券或义务（不论是目前可转换的或仅在时间推移或某些事件发生后才可转换）或可交换为或可行使为其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券的任何股份作出、宣布、支付或设定任何股息或任何其他分配的记录日期，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得，但在每种情况下，（a）任何母公司附属公司向母公司或其任何全资附属公司支付的股息，（b）接受母公司普通股股份作为支付与归属或结算母公司股权奖励有关的预扣税款，在每种情况下，根据以往惯例和截至本协议日期有效的适用奖励协议的条款，或（c）根据其条款对未偿还的信托优先证券进行定期分配；

（三）是起诉、出售、转让、设押或以其他方式允许成为已发行的任何股本股份或有表决权的证券或股本权益或可转换证券（无论是当前可转换的还是仅在某些事件发生后才可转换的）或可交换为或可行使为其股本的任何股份或其他股本或有表决权的证券，包括任何母证券或母子公司证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以获得任何股本股份或其他股本或有表决权的证券，包括任何母证券或母子公司证券，除非根据母公司披露附表第5.3（b）（iii）节规定的截至本协议日期尚未支付的母公司股权裁决的结算，在每种情况下均按照其条款，以及根据在本协议日期之前提交的母公司报告中最近披露的母公司董事薪酬计划支付的董事费用；

（c）出售、转让、抵押、设押或以其他方式处置其任何重要财产或资产（不包括在第5.3（d）节）下文）向任何个人、公司或全资附属公司以外的其他实体，或取消、解除或转让任何该等人的任何债务或任何该等人持有的任何债权，在每种情况下均不包括在正常业务过程中或根据母公司披露附表第5.3（c）节规定的合同或协议出售和处置非物质财产或资产；

（d）出售、转让、许可、转让或以其他方式处置、注销、放弃或允许母公司或其子公司拥有的任何知识产权失效或到期，但（i）在正常经营过程中授予的非排他性许可或（ii）在该等知识产权的法定期限结束时在正常经营过程中注销、放弃、失效或到期的知识产权除外；

（e）除以受托人或类似身份丧失抵押品赎回权或取得控制权或清偿先前在正常经营过程中善意订立的债务外，对任何其他人或任何其他人的财产或资产进行任何重大投资或收购（不论是通过购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并，或组建合资企业或其他方式），在每种情况下均不包括全资母子公司；

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（f）在每一种情况下，除正常业务过程中的交易外，终止、实质性修改或放弃任何母合同的任何重要条款，或对管辖其任何证券条款的任何文书或协议作出任何变更，但正常续签合同而不对母公司的条款作出重大不利变更除外，或订立任何在本协议日期生效的情况下将构成母合同的合同；

（g）除适用法律或截至本协议日期已存在的任何父母福利计划的条款（如适用）所规定的情况外，（i）订立、建立、采纳、实质性修订或终止任何父母福利计划，或任何在本协议日期生效时将属于父母福利计划的安排，但合理预期不会增加任何父母福利计划下的福利成本的普通课程修订除外，（ii）增加应付任何现任或前任雇员、高级职员的薪酬或福利，董事或个人顾问或向任何该等个人支付任何非因其他原因而应支付的款项，但（x）在与晋升或职责变更相关的与过去惯例一致的正常业务过程中向现有雇员和高级管理人员增加并达到与类似情况的同行雇员一致的水平，以及（y）在正常业务过程中根据实际业绩为已完成的业绩期间支付与过去惯例一致的奖励性薪酬，（iii）加速归属任何基于股权的奖励或其他薪酬或福利，（iv）成为一方，建立、采纳、修订、开始参与或终止与工会、劳资委员会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议，（v）为任何拉比信托或类似安排提供任何资金，或（vi）雇用（与过去惯例一致的正常业务过程中的替代雇用除外），或终止（因故除外）雇用基薪超过175000美元的任何个人；

（h）解决任何索赔、诉讼、诉讼或程序，但仅涉及金额不超过1,000，000美元的单独和总额3,000，000美元（在每种情况下，扣除保险收益）的金钱补救措施除外，这对母公司并不重要，并且不会对合并后的其或其子公司的业务或及时收到合并的监管批准施加任何重大限制或造成任何不利先例；

（一）除母公司章程修订及母公司章程修订外，修订母公司章程或母公司章程或其附属公司的公司章程、章程或类似规管文件；

（j）通过购买、出售或其他方式，或通过对投资组合进行分类或报告的方式，对其投资证券或衍生品投资组合或其利率风险进行重大重组或重大改变；

(k)实施或采纳其会计原则、惯例或方法的任何变更，但GAAP可能要求的除外；

（l）订立任何新的业务范围，或（在正常业务过程中除外）在任何重大方面改变其贷款、投资、承销、对冲做法和政策、风险和资产负债管理以及其他银行和经营、证券化和服务政策（包括适用于其贷款组合或其任何部分或个人贷款的最高比率或类似限额占其资本风险百分比的任何重大变化），但任何政府实体施加的适用法律、法规或政策要求的除外；

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(m)除在正常业务过程中外，（a）更改或撤销在本协议日期或之后提交的任何纳税申报表上对母公司及其子公司整体而言具有重要意义的任何重大税务选择，除非是由于或响应于根据该协议颁布或发布的美国联邦税法或法规或行政指导的任何变化，（b）更改年度税务会计期间，该变化对母公司及其子公司整体而言具有重大意义，（c）就整体而言对母公司及其子公司具有重要意义的税额提交任何重要的经修订的纳税申报表，或（d）就整体而言对母公司及其子公司具有重要意义的税额订立任何结案协议；

（n）将自身或其任何子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散其或其任何子公司；

（o）作出或取得任何贷款或发出承诺（或延长或延长现有承诺），但母行批准并承诺的范围除外，在每种情况下，在本协议日期之前并在母公司披露附表第5.3（o）节中规定，在与过去惯例一致或与其于本协议日期生效的贷款政策和程序不一致的正常业务过程之外，或根据其于本协议日期生效的贷款政策和程序的条款将需要母行董事会或其委员会批准的业务过程之外；

（p）根据母公司披露附表第5.3（p）节的规定，进行任何超过本协议日期有效的母公司资本支出预算总额百分之十五（15）以上的资本支出；

（q）采取任何行动或故意不采取任何行动，而可以合理预期此类行动或不行动将阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格；

（r）采取任何旨在或预期将导致合并的任何条件的行动第七条不满足或阻止、实质上阻碍或实质上延迟本协议所设想的交易的完成，但适用法律可能要求的除外；或

（s）同意采取，作出任何承诺采取，或，受制于第6.3（c）节）通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持、本决议禁止的任何行动第5.3节.

5.4大流行措施.尽管有任何相反的规定第5.1节，母公司及其各自的子公司可以采取任何商业上合理的行动，如果母公司合理地认为母公司为应对任何大流行或任何大流行措施而采取或不采取必要或审慎的行动；提供了母公司及其子公司应本着诚意向公司提供事先通知并与公司协商，但该等行动在其他情况下需要公司根据第5.1节.

第六条

额外协议

6.1监管事项.

(a)在本协议日期之后，母公司和公司应迅速准备，母公司应向SEC提交代理声明和同意书所在的S-4

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征集声明将作为招股说明书收录。母公司和公司应尽合理最大努力在本协议签署之日起四十五（45）天内进行此类备案。母公司和公司应尽合理最大努力在切实可行范围内尽快回应SEC工作人员关于S-4的任何评论，并在必要时保持S-4有效，以完成本协议所设想的交易，而母公司应安排在根据《证券法》宣布S-4生效之日后尽快将最终委托书邮寄给其股东。公司应促使最终同意征求声明在S-4根据《证券法》宣布生效之日后尽快送达其股东。当收到SEC工作人员有关S-4的任何书面意见时，母公司应在切实可行的范围内尽快通知公司。如果在S-4的生效时间之前的任何时间，在代理声明的情况下收到必要的母公司投票之前，或在同意征求声明的情况下收到必要的公司投票之前，任何一方发现任何应在其修订或补充中列出的信息，以便S-4，代理声明或同意征求声明将不包括对重要事实的任何错误陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导，该方应立即通知其他方，并在适用法律要求的范围内，母公司应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在法律要求的范围内向适用的股东传播。

(b)双方应相互合作，尽其合理的最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿和归档，就所需监管批准而言，尽其合理的最大努力在本协议日期起三十（30）天内作出，以在切实可行的范围内尽快获得所有许可、同意，为完成本协议所设想的交易（包括合并）所必需或可取的所有第三方和政府实体的批准和授权，并遵守所有此类政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。母公司和公司有权在一段合理的时间内提前审查，并在切实可行的范围内，各自将在每种情况下根据与信息交换有关的适用法律就与公司或母公司（视情况而定）及其各自子公司有关的所有信息进行磋商，这些信息出现在向任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或提交给任何政府实体的书面材料中，包括代理声明、S-4和与本协议所设想的交易有关的任何其他文件中。双方在行使前述权利时，应在切实可行的范围内合理、及时地采取行动。双方同意，双方将就获得所有第三方和政府实体为完成本协议所设想的交易所必需或可取的所有许可、同意、批准和授权相互协商，双方将随时向对方通报与完成本协议所设想的交易有关的事项的状况，双方应在与任何政府实体就本协议所设想的交易举行任何会议或会议之前与对方协商，在此类政府实体允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加此类会议的机会，在每种情况下均须遵守适用法律。本协议中使用的术语“需要监管批准"系指美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司、CDFI和WDFI的所有监管授权、同意、豁免、命令和批准（以及与此相关的所有法定等待期的到期或终止），以及（ii）另有规定的第3.4节或第4.4节为完成本协议所设想的交易（包括合并）所必需的或未能获得的交易将合理地预期会对存续实体产生重大不利影响。

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（c）在不限制承诺的一般性的情况下，根据第6.1（b）款）、母公司和公司同意采取或促使采取以下行动：（i）尽合理最大努力获得必要的监管批准（如适用），并采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以迅速遵守就合并可能对母公司、公司或其各自的任何子公司施加的所有法律要求，并在符合《公第七条，在切实可行范围内尽快完成本协议所设想的交易；（二）尽合理最大努力避免任何仲裁员、调解人、仲裁庭、行政机构或政府实体的任何永久、初步或临时行政决定或裁决、法令、强制令、判决、命令、准司法决定或裁决、裁决或令状（每一项，a "政府命令"）会或有合理可能会延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，包括通过任何人（包括任何政府实体）在任何法院、机构或其他程序中主张的任何索赔的案情诉讼进行抗辩，寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易；以及（iii）在任何永久、初步或临时政府命令被输入或发布，或变得可合理预见将被输入或发布的情况下，尽合理的最大努力采取，在任何将使根据本协议条款完成本协议所设想的交易为非法或将延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的任何程序或任何种类的调查中，采取合理必要的步骤，抵制、撤销、修改、扭转、暂停、阻止、消除或取消此类实际的、预期的或威胁的政府命令，以便允许在尽可能接近本协议所设想的时间表内完成此类交易。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得要求公司或其任何关联公司，且不得允许母公司或任何母公司子公司（未经公司事先书面同意）就授予必要的监管批准采取或同意采取任何行动或同意任何条件或限制，这些行动或限制将合理地预期单独或总体上对母公司及其子公司整体产生重大不利影响，合并生效后（在本协议拟进行的交易生效后按备考基准计量，包括合并）（a“物质负担状况”).

（d）每一缔约方均应迅速通知另一缔约方，并迅速回应任何信息请求并尽合理最大努力采取此类行动，并解决任何政府实体可能要求或主张的与本协定或本协定所设想的交易有关的任何异议。

（e）母公司各方和公司应根据要求相互提供有关其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与代理声明、S-4或母公司、公司或其任何子公司或其代表就合并和本协议所设想的其他交易向任何政府实体提出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。

（f）母方和公司应在收到任何政府实体的任何通信后立即相互告知，该通信导致该缔约方认为有合理的可能性不会获得任何必要的监管批准，或延迟收到任何此类批准。

6.2获取信息；保密.

(a)经合理通知并在适用法律（包括任何大流行措施）的规限下，各母方及公司，为核实

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另一方的陈述和保证以及为合并和本协议所设想的其他事项做准备，应且应促使其各自的子公司在生效时间之前的正常营业时间内向另一方的高级职员、雇员、会计师、法律顾问、顾问和其他代表提供访问其所有财产、账簿、合同、承诺、人员、信息技术系统和记录的权限，且各自应与另一方合作，准备在生效时间之后执行系统的转换或合并以及一般的业务运营，并且，在此期间，每一母方和公司应并应促使其各自的子公司向另一方提供（i）其根据联邦证券法或联邦或州银行法的要求在此期间提交或收到的每份报告、附表、登记声明和其他文件的副本（根据适用法律，母公司或公司（视情况而定）不允许披露的报告或文件除外），以及（ii）其作为该方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息。不得要求任何母方、公司或其各自的任何子公司提供对信息的访问或披露，如果此类访问或披露会侵犯或损害母方或公司（视情况而定）客户的权利，危及拥有或控制此类信息的机构的律师-委托人特权（在适当考虑了各方之间是否存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议后），违反任何法律、规则、法规、政府命令，在本协议日期之前订立的受托责任或具有约束力的协议，或在母公司或公司（视情况而定）根据任何大流行或任何大流行措施合理确定此类访问将危及其任何雇员的健康和安全的范围内订立。在适用前句限制的情况下，双方将作出适当的替代披露安排。

(b)母行和母行各自和公司各自应持有由另一方（或适用的一方）或任何该一方（或适用的一方）的子公司或代表根据第6.2（a）款）根据母公司、公司及其其他各方于2025年1月13日签署的保密协议的规定（“保密协议”).

（c）任何一方或其各自代表进行的调查均不得影响或被视为修改或放弃本协议中规定的另一方的陈述和保证。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指挥另一方经营的权利。在生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营进行完全的控制和监督。

6.3股东的批准.

(a)在本协议日期后二十四（24）小时内，公司应向母公司交付由上市股东正式签署的支持协议（s）对应方附件 C有义务让某些此类股东在S-4生效后交付书面同意书，批准本协议和本协议所设想的交易及其主要条款，这些书面同意应构成必要的公司投票。在向其股东交付同意征求声明后，公司应尽其合理的最大努力，在适用法律要求的范围内，向其所有股东征求赞成批准本协议和在此设想的交易（包括合并）的同意。

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(b)母公司应召集其股东特别会议（以下简称“家长会议"）将在S-4根据《证券法》宣布生效并邮寄代理声明后在合理可行的范围内尽快举行，目的是（i）获得必要的母公司投票，（ii）获得批准并通过一项股权补偿计划，该计划将在生效时间或之前生效，其条款和形式应由母公司和公司善意共同确定，并应对预期的交割后存续实体具有市场适当性，来自母公司的股东（“新母公司股权激励计划“）和（iii）如果愿意并经双方同意，就通常提交特别股东大会的与批准合并协议或由此设想的交易有关的类型的其他事项进行表决（上述第（i）至（iii）条所载的提案，统称为”家长建议”).母公司（及其董事会）应尽其合理的最大努力从母公司（x）的股东处获得必要的母公司投票，包括通过向母公司股东传达其关于母公司股东批准母公司股份发行和母公司章程修正案（“母板推荐”），以及（y）批准其他母提案。母公司（及其董事会）不得（i）以不利于公司的方式扣留、撤回、修改或限定母公司董事会的建议，（ii）未能在委托书中作出母公司董事会的建议，（iii）采纳、批准、推荐或认可收购建议，（iv）未能公开且无保留地（a）针对任何收购建议提出建议，或（b）重申母公司董事会的建议，在每种情况下，在收购建议公开或公司提出任何要求后的十（10）个工作日内（或在母公司会议之前剩余的较少天数），或（v）公开提议执行上述任何一项（任何上述条款，a“推荐变更”).

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合第8.1节和第8.2节，如（i）（a）母公司董事会在本协议日期后已收到并非因违反第6.11（a）款），其在收到其外部法律顾问的建议以及就财务事项而言其财务顾问的建议后善意地确定，构成优先建议或（b）已发生干预事件，以及（ii）母公司董事会在收到其外部法律顾问的建议以及就财务事项而言其财务顾问的建议后善意地确定，不采取此类行动很可能会导致违反其根据适用法律承担的受托责任；提供了母公司董事会不得根据本条例采取任何行动第6.3（c）节）除非其（x）至少提前三（3）个工作日向母公司发出书面通知，说明其打算采取此类行动，并对导致其决定采取此类行动的事件或情况作出合理描述（包括，如果此类行动是针对收购建议采取的，则在任何此类收购建议中最新的重要条款和条件以及第三方的身份，或对其进行任何修订或修改，或合理详细地描述此类其他事件或情况），以及（y）在该通知期结束时，考虑到母公司提出的对本协议的任何修订或修改，并在收到其外部法律顾问的建议以及关于财务事项的财务顾问的建议后，真诚地确定（i）在上述（i）（a）条所述行动的情况下，该收购建议继续构成优先建议，以及（II）在上述（i）（a）条和（i）（b）条所述行动的情况下，然而，作出或继续作出家长委员会建议很可能会导致违反其根据适用法律承担的信托责任。任何收购建议的任何重大修订将被视为就本目的而言的新收购建议第6.3（c）节）并将需要一个新的通知期，如本文所述第6.3（c）节）.尽管有任何与此相反的规定，除非本协议已根据其条款终止，否则应召开母公司会议，并将母公司章程修正案、母公司股份发行和任何母公司提案提交给

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母公司的股东，本协议所载的任何内容均不应被视为解除母公司的此类义务。

（d）如本协议所用，"干预事件"指（i）自本协议日期起已发展的任何重大事实、事件和/或情况，（ii）先前由母公司董事会未知，且截至本协议日期无法由母公司董事会合理预见（或如已知，其后果截至本协议日期董事会未知或合理预见），及（iii）不（x）与任何收购建议或其后果有关，或（y）与必要的母公司投票直接有关，需要公司投票或需要监管批准；提供了，那，为免生疑问，以下情况均不得构成干预事件，或在确定是否发生干预事件时不得考虑或考虑：（1）母公司普通股的交易价格或交易量的变化（据了解，这种变化的根本原因可能会在本定义未另有排除的范围内予以考虑）或（2）母公司在任何时期达到或超过任何内部或已公布的预测或预测的事实本身（据了解母公司这种超额表现的根本原因可以在本定义未排除的范围内予以考虑）。

（e）如本协议所用，"优越的建议”的意思是善意母公司董事会在考虑到（x）该提议的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出该提议的人和（y）公司在该确定时间之前以书面形式作出或提出的对本协议的任何修订，并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，本着诚意确定的书面收购提议（i）从财务角度来看比本协议所设想的交易更有利于母公司股东，及（ii）合理地相当可能按其中所列条款及时完成；提供了就优先提案的这一定义而言，收购提案定义中提及“百分之二十五（25%）”应视为提及“百分之五十（50%）”。

（f）在S-4根据《证券法》已生效的时间之后，母公司不得延期或推迟召开母公司会议，但母公司可在与公司进行善意协商后（但无需公司同意），且母公司应应公司的书面请求，合计不超过两（2）次延期或延期召开母公司会议，并且在每种情况下，如（i）截至该次会议召开之日，（亲自或委托代理人）所代表的母公司普通股股份不足，不足以构成开展该次会议业务所需的法定人数，则自紧接前一个预定日期起不超过十（10）个工作日，（ii）截至该会议召开之日，母公司尚未收到代表在母公司会议上获得必要的母公司投票所需的足够数量股份的代理人，或（iii）为确保母公司董事会在与外部法律顾问协商后善意确定的对代理声明的任何补充或修订是适用法律所要求的，在该会议召开之前的合理时间内向母公司普通股持有人提供。

6.4证券交易所上市及除牌.根据适用法律以及纳斯达克和纽约证券交易所的规则和政策，母公司应（a）如公司在本协议之日起三十（30）天内提出要求，尽合理最大努力采取或促使采取适用法律以及纳斯达克和纽约证券交易所的规则和政策所规定的一切必要或适当行动，以使（i）在生效时间之前批准母公司普通股的流通股在纽约证券交易所上市和（ii）母公司普通股从纳斯达克退市，（b）促使在合并中发行的母公司普通股的股份在生效时间之前获准在纳斯达克或纽约证券交易所（如适用）上市，但须发出正式发行通知，而母公司应（并应促使其子公司）

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与公司合作并尽合理最大努力采取所有其他必要行动，以实现此类母公司普通股的上市并在生效时间或在纽约证券交易所上市生效时间之前维持母公司在纳斯达克的上市，包括（x）如果纳斯达克或纽约证券交易所要求，向纳斯达克或纽约证券交易所提交首次上市申请，以及相关的响应性信息，与特此设想的交易有关，并在其中包括公司以书面形式提供的与董事会、高级职员、母公司的治理和运营有关的信息，（y）使用合理的最大努力促使母公司在生效时间（如适用）后满足适用于母公司的纳斯达克或纽约证券交易所的所有适用的首次和持续上市要求，以及（z）如果公司以书面请求并在适用的纳斯达克或纽约证券交易所规则（如适用）下允许，采取必要或适当的行动，以促使母公司在生效时间及之后依赖纳斯达克或纽约证券交易所规则下的受控公司豁免。如果公司提出要求，母公司应通过商业上合理的努力获得新的纳斯达克股票代码在生效时间生效或新的纽约证券交易所股票代码在母公司普通股在纽约证券交易所上市生效时生效。

6.5员工事项.

(a)双方同意，截至紧接生效时间之前的母公司及其子公司的每名继续受雇于母公司或其子公司的雇员（每名，a“持续雇员"）应在自生效时间开始至截止日期十二个月周年日结束的期间内（在适用的持续雇员仍然受雇的期间内）提供（i）基本工资或基本工资率（如适用），其优惠程度不低于母公司及其子公司在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的基本工资或基本工资率（如适用），（ii）目标年度现金红利机会不逊于母公司及其附属公司在紧接生效时间前向该等持续雇员提供的目标年度现金红利机会，（iii）不逊于向公司及其附属公司的类似情况雇员提供的养老金和福利福利，以及（iv）任何持续雇员（在每种情况下，不包括那些作为提供遣散福利的个别协议一方的雇员），不低于提供给（x）公司及其子公司情况类似的雇员和（y）母公司披露附表第6.5（a）节规定的遣散费中较高者的遣散费福利。

(b)根据公司或其附属公司的雇员福利计划，任何持续雇员在生效时间当日或之后有资格参加的雇员福利计划，就资格、参与、归属及应计福利（任何设定受益养老金计划下的应计福利除外，但该等抵免额将导致福利重复，或就退休人员医疗而言）而言（"公司福利计划”）或父母福利计划、为持续雇员向父母或其任何子公司或前任提供服务，应视为向公司提供服务，其程度与在生效时间之前根据类似的父母福利计划考虑到此类服务的程度相同。对于任何持续雇员在生效时间当天或之后首先有资格参加的任何父母福利计划或公司福利计划，而这些雇员在生效时间之前没有参加的任何父母福利计划或公司福利计划，双方应通过商业上合理的努力：（i）放弃所有先前存在的条件，与适用于这类雇员及其合格受抚养人的参与和承保范围要求有关的除外责任和等待期；（ii）将生效时间发生的计划年度的每个持续雇员贷记用于支付已支付的生效时间之前发生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额。

（c）公司特此确认，本协议拟进行的交易构成“控制权变更”、“控制权变更”或条款或概念

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母公司及其子公司在母公司福利计划条款下的类似进口。自生效时间起及之后，母公司应或应促使其子公司（如适用）根据其条款承担和兑现所有母公司福利计划，但有一项理解是，上述情况不应被解释为限制母公司及其子公司在适用计划条款允许的范围内修改或终止任何此类计划的权利。

（d）关于母公司企业经营年度基于绩效的总激励薪酬计划（以下简称“绩效奖金计划”）的截止日期发生的会计年度，公司应将奖金（“年终奖金”）根据目标绩效水平支付给至迟于奖金支付日仍在受雇的持续雇员（“红利发放日"）母公司历来在正常业务过程中（但不迟于交割后的日历年3月15日）支付此类款项。如果持续雇员在结束后和奖金支付日期之前招致公司或其任何子公司非因故（定义见母公司披露附表第6.5（d）节）或适用的持续雇员出于良好理由（定义见母公司披露附表第6.5（d）节，仅限于持续雇员是控制权变更协议（或提供控制权支付变更的类似协议）的一方的情况，任何母公司股权奖励或任何存在良好理由条款的递延补偿协议）截至本协议日期，则公司应安排在适用的持续雇员终止雇佣后60天内根据目标绩效水平向该持续雇员支付按比例分配的结束年度奖金，该奖金根据适用的结束年度奖金（在目标）乘以分数的乘积确定，其分子为适用的持续雇员在适用的会计年度内服务的天数，分母为365，提供了任何按比例分配的结束年度奖金须以公司合理满意的形式执行和不撤销解除索偿，且不得支付该等按比例分配的结束年度奖金，只要该等付款将导致在终止时以其他方式应支付给该持续雇员的任何付款（包括根据遣散计划或个人雇佣或遣散协议）的任何重复。

（e）尽管有上述规定，如公司在截止日期前不少于十（10）个工作日提出要求，母公司应采取必要或适当的公司行动（包括母公司董事会或其适当委员会的适用决议），以终止每项包括受《守则》第401（k）条规限的税务合格界定缴款退休安排的母公司福利计划（统称为“父母401（k）计划”），自截止日期前一日起生效。与上述终止有关的所有决议和采取的其他行动的形式和实质内容应以公司的合理审查和评论为准。如公司要求终止母401（k）计划，（i）母公司应在紧接截止日期前两（2）天内向公司提供该计划已终止的证据（其形式和实质须由公司进行合理审查和评论），（ii）参与母401（k）计划的持续雇员应有资格参与由公司或其子公司之一发起或维持的相应的符合税收条件的界定缴款计划（“公司401（k）计划"），同意不存在参与空白，且（iii）在截止日期之后（且，如果公司全权酌情确定确定确定函是适当的，则在收到IRS关于终止母401（k）计划的有利确定函后，或在适用法律允许的任何更早时间后，在切实可行范围内尽快），其资产应分配给参与者，和公司应允许所有持续雇员（在受雇时）以现金形式向公司401（k）计划提供《守则》第401（a）（31）条所指的“合格展期分配”的展期供款（包括贷款），金额相当于

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从父母401（k）计划中分配给适用雇员的全部账户余额（包括贷款）。

（f）公司和母公司同意采取母公司披露时间表第6.5（f）节规定的行动。

（g）本协议不得授予母公司或公司或其任何子公司或关联公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问任何继续受雇于存续实体、公司、母公司或其任何子公司或关联公司或服务的权利，或以任何方式干预或限制存续实体、公司、母公司或其任何子公司或关联公司在任何时间以任何理由解除或终止母公司或公司或其任何子公司或关联公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问的服务的权利，无论有无原因。本协议中的任何内容均不得被视为（i）建立、修订或修改任何公司福利计划、父母福利计划或任何其他福利或雇佣计划、计划、协议或安排，或（ii）更改或限制存续实体或其任何子公司或关联公司在生效时间后修改、修改或终止任何特定父母福利计划、公司福利计划或任何其他福利或雇佣计划、计划、协议或安排的能力。在不限制一般性的情况下第9.11款，本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应授予任何人，包括母公司或公司或其任何子公司或关联公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问，或其任何受益人或受抚养人，或其任何集体谈判代表，根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

6.6若干税务事项.

(a)在不违反第6.1节的情况下，母公司和公司各自应尽其合理的最大努力获得税务意见。就提出税务意见而言，母公司和公司应各自交付一份正式签署的证书，其中应载有在形式和实质上应合理地令母公司和公司的大律师满意且为使该大律师能够提出税务意见而合理地必要的惯常陈述和保证（但仅限于母公司和公司善意地认为他们能够如实作出此类陈述和保证的范围内）。

(b)公司应在截止日期或之前，向母公司提供一份妥善签立的证书，连同向IRS发出的所需通知，每一份证书均符合《守则》第897和1445条以及根据其颁布的适用的库务条例，且在形式和实质上均令母公司满意，说明公司（以及其中的任何权益）不是，也没有在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产控股公司”。

6.7赔偿；董事及高级人员保险.

(a)自生效时间起及之后，母公司应并应促使存续实体进行赔偿并使其免受损害，并应在发生时垫付费用，在每种情况下，最大限度地（i）公司或其各自的子公司本应得到适用法律、公司章程、公司章程和任何公司子公司的管辖或组织文件的许可，以及截至本协议日期已存在并在公司披露附表第6.7（a）节中披露的任何赔偿协议，公司及其子公司的每位现任和前任董事、高级职员和雇员（统称，“公司受偿方"）或（ii）母公司或其各自的子公司（在生效时间之前）本应获得适用法律的许可，母公司在紧接生效时间之前有效的公司章程、

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在紧接生效时间前生效的母公司章程、任何母公司附属公司的管治文件或组织文件，以及截至本协议日期已存在并于第6.7（a）款）母公司披露时间表，母公司及其子公司的每位现任和前任董事、高级管理人员和雇员（统称“父母获弥偿方”，并连同公司获弥偿方就“获弥偿当事人"），在每宗个案中，就任何威胁或实际的申索、诉讼、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）所招致的任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、损害赔偿或法律责任，不论是在生效时间之前或之后产生的，因该人是或曾经是公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员，或正在或正在应公司或其任何附属公司的要求担任董事、受托人、高级人员、雇员，或另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人，并与在生效时间或之前存在或发生的事项、作为或不作为有关，包括与本协议的批准和本协议所设想的交易有关的事项、作为或不作为；提供了在垫付费用的情况下，任何被垫付费用的受偿方在最终确定该受偿方无权获得赔偿的情况下，提供偿还该等垫付的承诺。在任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查的抗辩中，母公司应并应促使存续实体与适用的受赔方合理合作，而每一受赔方应与母公司和存续实体合理合作。在不限制本规定的赔偿和其他权利的情况下第6.7（a）款）、所有获得赔偿的权利、有利于受赔偿方的所有责任限制以及在本协议日期存在的任何赔偿协议中规定的所有其他权利均应在合并后继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续完全有效，并应由母公司、存续实体及其各自的子公司或其各自的继承人履行，如同他们是协议下的赔偿方一样，无需对其进行任何修改。

(b)公司可在生效时间或之前获得公司现有董事和高级职员保险单下的六（6）年“尾部”保单，该保单可指定公司和母公司为受益人，提供与公司截至本协议日期维持的董事和高级职员责任保险相同的承保范围和金额，并包含不低于对被保险人有利的条款和条件，关于因在生效时间或之前发生的事实或事件（包括本协议所设想的交易的批准）而向公司受赔方提出的索赔，如果并在可能获得相同金额的范围内，金额合计不超过截至本协议日期公司为该保险支付的当期年度保费的300%（“公司保费上限”).如在生效时间后的六（6）年内，该尾单不能按该等条款提供或以其他方式未获得代替，则母公司须安排维持公司维持的现行董事及高级人员责任保险单（提供了对于在生效时间或之前发生的事实或事件（包括批准本协议所设想的交易）引起的索赔，母公司可将保单与至少相同承保范围和金额包含对被保险人同样有利的条款和条件的具有实质可比性的保险人进行替代；提供了母公司不得每年支出超过公司保费上限的金额，如果此类保险的此类保费在任何时候都会超过公司保费上限，则母公司应促使维持保单，这些保单经母公司善意确定，以等于公司保费上限的年度保费提供可用的最大保险范围。

（c）母公司应在生效时间或之前获得母公司现有董事和高级职员保险单下的六（6）年“尾部”保单，费用由母公司自行承担，

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其可指定母公司为受益人，提供与截至本协议日期由母公司维持的董事和高级职员责任保险相同的承保范围和金额，并包含对被保险人不低于有利的条款和条件，对于因在生效时间或之前发生的事实或事件（包括本协议所设想的交易的批准）而向母公司受赔方提出的索赔，如果并在可能获得相同金额的范围内，合计，不超过截至本协议签订之日母公司为该保险支付的当期年度保费的300%（“母公司保费上限”).如在生效时间后的六（6）年期间内无法按该等条款提供该等尾部保单，以代替该等条款，对于因在生效时间或之前发生的事实或事件（包括批准本协议所设想的交易）而向母公司受赔方提出的索赔，母公司应促使维持截至本协议日期由母公司维持的董事和高级职员责任保险的现行保单（前提是母公司可将保单与至少相同承保范围和金额的实质上可比的保险人替代）；提供了父母不得每年支出超过父母保费上限的金额，如果此类保险的此类保费在任何时候都会超过父母保费上限，则父母应促使维持保单，该保单根据其善意确定，以等于父母保费上限的年度保费提供可用的最大保险范围。

（d）母公司和公司应就自生效时间起生效的董事和高级管理人员责任保险新保单进行合作，且母公司应按照公司的指示获得新保单。

（e）存续实体或母公司在此项下的义务第6.7节未经受影响的母受赔偿方或公司受赔偿方事先书面同意，不得在生效时间后以对任何母受赔偿方或公司受赔偿方产生不利影响的方式终止或修改。

（f）本条款的规定第6.7节应在生效时间后继续有效，并旨在为每一母受偿方和公司受偿方及其继承人和代表的利益服务，并应由其强制执行。如果母公司或存续实体或其任何继任者或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并的持续或存续实体，或（ii）将其全部或基本全部资产或存款转让给任何其他人或从事任何类似交易，则在每一种此类情况下，母公司将促使作出适当的规定，以便母公司的继任者和受让人明确承担本文件中规定的义务第6.7节.

6.8附加协议.如在生效时间后的任何时间，为实现本协议的目的（包括母子公司与公司子公司之间的任何合并，另一方面）或授予母公司对合并任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的全部所有权而有必要或可取的任何进一步行动，则本协议每一方及其各自子公司的适当高级管理人员和董事应采取母公司可能合理要求的所有必要行动。

6.9变更建议.母方和公司各自应将（i）已经或将合理预期会对该缔约方产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展，或（ii）其认为会或将合理预期会导致或构成对其在本协议中所载的任何陈述、保证、义务、契诺或协议的重大违反，而合理预期会导致一

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条件在第七条;提供了未按前述规定就任何违约行为发出通知，不应被视为构成违反本第6.9节或任何条件的失败载于第7.2节或第7.3节被信纳，或以其他方式构成未发出此类通知的一方违反本协议，在每种情况下，除非潜在的违反将独立导致未能满足《公约》规定的条件第7.2节或第7.3节感到满意；及提供了根据本条例送达任何通知第6.9节不得纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为，或限制收到此类通知的一方可用的补救措施。

6.10股东诉讼.每一方应及时通知另一方针对该方或其董事或高级管理人员的与本协议所设想的交易有关的任何股东诉讼，并应给予另一方参与（由该另一方承担费用）任何此类诉讼的抗辩或和解的机会。每一缔约方均应给予对方对该缔约方就任何此类诉讼提出的所有文件或答复进行审查和评论的权利，并将本着诚意考虑此类评论。任何一方未经另一方事先书面同意，不得同意解决任何此类诉讼，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意；提供了，另一方没有义务同意任何不包括完全解除该另一方及其关联公司或在生效时间后对母公司或其任何关联公司施加强制令或其他衡平法救济的和解。

6.11收购建议.

(a)母公司不得、且应促使其子公司不得、且应促使其及其高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和代表（统称，“代表"）不得直接或间接（i）就任何收购建议发起、征求、有意鼓励或有意便利查询或建议，（ii）参与或参与与任何人就任何收购建议进行的任何谈判，（iii）向任何人提供任何机密或非公开资料或数据，有或参与与任何人就任何收购建议进行的任何讨论（除非通知已作出或知悉该当事人正在就或正在考虑作出收购建议作出查询的人本条款的存在第6.11款）或（iv）除非本协议已根据其条款终止，否则批准或订立任何条款清单、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议（不论书面或口头、具约束力或不具约束力）（根据本协议提述及订立的保密协议除外第6.11款）有关或与任何收购建议有关。尽管有上述规定，如果在本协议日期之后和收到必要的家长投票之前，家长收到非请求的善意书面收购建议书，如果母公司董事会（在收到其外部法律顾问的建议和关于财务事项的财务顾问的建议后）善意地断定不采取此类行动将更有可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任，则母公司可以并且可以允许其子公司及其子公司的代表提供或促使提供机密或非公开信息或数据，并参与与提出收购建议书的人的此类谈判或讨论；提供了在提供根据本句允许提供的任何机密或非公开信息之前，母公司应已按照不低于保密协议的对其有利的条款与提出该收购建议的人订立保密协议，该保密协议不应为该人提供与母公司进行谈判的任何排他性权利。母公司将，并将促使其子公司和代表，立即停止并导致终止在本协议日期之前与公司以外的任何人就任何收购建议进行的任何活动、讨论或谈判。为促进上述情况，在执行后在切实可行范围内尽快及

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交付本协议，母公司应（i）要求在本协议执行和交付之前已就该人考虑提出收购建议而签署保密协议的每个人及其代表（母公司及其代表除外），迅速退回或销毁在本协议日期之前由或代表母公司或任何母公司子公司提供给该人士的所有非公开信息，以及（ii）迅速终止该等人士及其代表的所有物理和电子数据室访问权限，以勤勉尽责或有关母公司或任何母公司子公司的其他信息。母公司将在收到任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的查询后立即（在二十四（24）小时内）通知公司，其实质内容（包括作出该等查询或收购建议的人的条款和条件以及身份）将向公司提供任何该等收购建议的未经编辑的副本，以及就任何该等查询或收购建议而从作出该等查询或收购建议的人或其代表收到的任何协议草案、建议或其他材料，并将随时向公司通报当前基础上的任何相关发展、讨论和谈判，包括对此类询价或收购建议的重要条款的任何修订或修订。母公司应尽其合理的最大努力，根据协议条款强制执行其或其任何子公司作为一方的任何现有保密或停顿协议。如本协议所用，"收购建议”是指，除本协议所设想的交易外，任何与（i）直接或间接收购或购买母公司及其子公司合并资产的百分之二十五（25%）或以上或母公司及其子公司资产单独或合计构成母公司合并资产的百分之二十五（25%）或以上的任何类别的股权或有表决权的证券有关的要约、提议或询价，或任何第三方或“集团”（定义见《交易法》第13（d）节）表示的权益，（ii）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如果完成，将导致该第三方或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）实益拥有母公司或其子公司的任何类别的股权或有表决权的证券的25%（25%）或更多，其资产单独或合计构成母公司合并资产的25%（25%）或更多，或（iii）合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，涉及其资产单独或合计的母公司或其子公司，构成母公司合并资产的百分之二十五（25%）以上。

(b)本协议中的任何内容均不得阻止母公司或其董事会就收购提议遵守《交易法》第14d-9条和第14e-2条；提供了此类规则绝不会消除或修改根据此类规则采取的任何行动在本协议下原本会产生的影响。

6.12公开公告.公司与母公司双方同意，有关本协议执行和交付的初始新闻稿应为双方共同同意的新闻稿。此后，各方同意，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何一方不得发布有关本协议或本协议所设想的交易的公开发布或公告或声明，除非（i）适用法律或相关一方所服从的任何适用的政府实体或证券交易所的规则或条例要求，在这种情况下，被要求发布发布或公告的一方应与另一方协商，并让另一方有合理时间就该等发布或公告在该等发布前或（ii）就该等发布、公告或声明与本协议日期后根据本协议的规定作出的其他该等发布、公告或声明一致发表评论第6.12款.

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6.13方法变更.经双方同意，公司和母公司有权在生效时间之前的任何时间改变实现公司、母行和/或母公司合并的方法或结构（包括规定第一条），如果他们都认为这种改变是必要的、适当的或可取的，并且在他们都认为这种改变的范围内；提供了即，除非本协议经各缔约方同意根据第9.1节，任何此类变更均不得（i）改变或改变公司普通股持有人为换取每一股公司普通股而获得的交换比率、无投票权交换比率或母普通股的股份数量，（ii）对公司股东或母公司股东根据本协议的税务处理产生不利影响，（iii）对公司或母公司根据本协议的税务处理产生不利影响，或（iv）对本协议所设想的交易的及时完成产生重大阻碍或延迟。双方同意将任何此类变更反映在双方根据本协议执行的适当修正中第9.1节.

6.14收购限制.公司、任何母方或其各自的董事会均不得采取任何会导致任何收购限制变得适用于本协议、合并或本协议所设想的任何其他交易的行动，且各自均应采取一切必要步骤，以豁免（或确保继续豁免）本次合并及本协议所设想的其他交易目前或以后生效的任何适用的收购限制。如果任何收购限制可能成为或可能声称适用于本协议所设想的交易，则每一方及其各自董事会成员将给予必要的批准并采取必要的行动，以便本协议所设想的交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少任何收购限制对本协议所设想的任何交易的影响，包括可能成为或声称将成为适用于支持协议的公司股东一方及其关联公司的任何收购限制（包括WBCA第23B.19.040（1）条），包括在必要时对任何此类收购限制的有效性或适用性提出质疑。

6.15豁免根据第16（b）条承担的法律责任.在生效时间之前，母公司和公司应各自采取可能必要或适当的步骤，以促使与完成本协议所设想的交易有关的公司普通股或母公司普通股股份的任何处置或收购（或与此类公司普通股或母公司普通股股份有关的任何衍生证券的转换）根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

6.16家长章程修订.在收到必要的家长投票的情况下，在生效时间之前，家长应采取所有必要或可取的行动，以修订《父母章程》中规定的附件 b本协议（该等修订，即“家长章程修订”），包括向华盛顿秘书提交《父母章程修正案》，并导致《父母章程修正案》在生效时间之前生效。

6.17家长附例修订.在生效时间之前，母公司董事会须采取一切必要行动，以采纳及实施《母公司附例》所载的修订附件 D本协议（该等修订，即“家长附例修订”).

6.18母公司的董事及高级人员.根据《父母章程》和《父母章程》及适用法律的规定，在生效时间之前，父母应采取一切可能必要或适当的行动，以便在生效后立即

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时，母公司董事会须由（i）截至紧接生效时间前的公司董事及（ii）截至紧接经公司选定的生效时间前的一（1）名母公司董事组成，该等人士须以该等身分任职，直至其继任人已妥为选出或获委任及符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

6.19 新母公司股权激励计划.待取得拟通过的新的母公司股权激励计划批准后，方可作第6.3（b）款）、母公司应采取一切必要或可取的行动，以采纳和实施自交割时或交割前生效的新母公司股权激励计划。

第七条

先决条件

7.1各缔约方义务的条件.各方各自实施合并的义务，以在生效时间或之前满足以下条件为前提：

(a)股东批准.应已获得必要的母公司投票和必要的公司投票。

(b)监管批准.（i）所有必要的监管批准应已获得，并应保持完全有效，与此相关的所有法定等待期应已届满或已终止；（ii）在公司有义务实施合并的情况下，此类必要的监管批准不应导致施加任何重大的繁重条件。

（c）S-4.S-4应已根据《证券法》生效，且不得发布暂停S-4有效性的停止令，SEC不得为此目的启动或威胁任何程序且不得撤回。

（d）没有禁令或限制；违法.任何有管辖权的法院或政府实体发布的命令、强制令或法令或其他法律限制或禁止阻止完成合并或本协议所设想的任何其他交易均不得生效。任何政府实体不得颁布、订立、颁布或执行任何法律、法规、条例、规则、命令、强制令或法令，禁止或非法完成合并，或本协议所设想的任何其他交易。

7.2母方义务的条件.母公司实现合并的义务还取决于母公司在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

(a)申述及保证.公司的陈述及保证载于第3.2（a）款）和第3.8节（a）（在每宗个案中，在导入生效后第三条）须为真实及正确（但如属第3.2（a）款），这样的失败是真实和正确的，因为de minimis）就每宗个案而言，截至本协议日期及截止日期，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证是在较早日期作出的，在该情况下是在较早日期作出的），而公司的申述及保证则载于第3.1（a）款）,第3.3（a）款）和第3.7节（在不影响该等陈述或保证中所述的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件的情况下解读，但在每种情况下，在使引入生效后第三条）在所有重要方面均须为真实及正确，截至

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本协议的日期和截止日期，犹如是在截止日期和截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证是在较早的日期，在这种情况下是在较早的日期）。本协议所载公司的所有其他申述及保证（解读为不影响该等申述或保证所载关于重要性或重大不利影响的任何限定条件，但在每种情况下，在使导入生效后第三条）于本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证是在较早日期作出的，在该情况下是在较早日期作出的）；提供了就本句而言，该等陈述及保证须被视为真实及正确，除非该等陈述及保证未能或未能如此真实及正确，且未使该等陈述或保证中所述的关于重要性或重大不利影响的任何限定生效，已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响。母公司各方应已收到一份日期为截止日期并由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署并具有前述大意的证书。

(b)公司义务的履行.公司应已在截止日期或之前在所有重大方面履行其在本协议项下所需履行的义务、契诺和协议，而母公司各方应已收到一份日期为截止日期并由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的具有前述大意的证书。

（c）联邦税务意见.母公司各方应已收到Sullivan & Cromwell LLP（或，如果Sullivan & Cromwell LLP不愿或无法出具意见，则为另一家国家认可的律师事务所）的意见，其形式和实质内容均令母公司合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”（“家长税务意见”).律师在提出此种意见时，可要求并依赖母公司和公司高级职员证书中所载的在形式和实质上合理上令该律师满意的陈述。

7.3公司义务的条件.公司实施合并的义务还取决于公司在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

(a)申述及保证.载于第4.2（a）款）和第4.8节（a）款）（在每种情况下，在使导入生效后第四条）须为真实及正确（但如属第4.2（a）款），这样的失败是真实和正确的，因为de minimis）在每宗个案中，截至本协议日期及截止日期，犹如在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证是在较早日期作出，在该情况下是在较早日期作出），以及父母双方的申述及保证载于第4.1（a）款）,第4.1（b）款）（但仅限于母行），第4.2（b）款）（但仅限于母行），第4.3（a）款）和第4.7节（在不影响该等陈述或保证中所述的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件的情况下解读，但在每种情况下，在使引入生效后第四条）于本协议日期及截止日期的所有重要方面均须真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证是在较早的日期，在该情况下是在较早的日期）。本协议中规定的母公司各方的所有其他陈述和保证（解读时不考虑此类陈述或保证中规定的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件，但在每种情况下，在使导入生效后第四条）须于截至

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本协议的日期及截至结束日期，犹如在结束日期及截至结束日期作出的一样（除非该等陈述及保证是指较早日期，在该情况下是指较早日期）；提供了就本句而言，该等陈述和保证应被视为真实和正确，除非该等陈述和保证未能或未能如此真实和正确，且未对该等陈述或保证中所述的重要性或重大不利影响作出任何限定，已经或将合理地预期会对母公司（整体）产生重大不利影响。公司应已收到一份日期为截止日期并由首席执行官或母公司的首席财务官代表（i）母公司签署并具有前述效力的证明书，及由首席执行官或母公司的首席财务官代表（ii）母公司签署并具有前述效力的证明书。

(b)母方义务的履行.各母方应已于截止日期或之前在所有重大方面履行其根据本协议须履行的义务、契诺及协议，而公司应已收到一份日期为截止日期并由（i）首席执行官或母公司的首席财务官代表母公司签署并具有前述效力及（ii）由首席执行官或母公司的首席财务官签署并具有前述效力的证书。

（c）联邦税务意见.公司应已收到Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（或，如果Wachtell，Lipton，Rosen & Katz不愿意或无法出具该意见，另一家国家认可的律师事务所）的意见，其形式和实质均令公司合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中所述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”（“公司税务意见”，并连同家长税务意见，提出“税务意见”).律师在提出此种意见时，可要求并依赖母公司和公司高级职员证书中所载的在形式和实质上合理上令该律师满意的陈述。

（d）交易所上市.根据本协议应可发行的母普通股股份应已获得在纳斯达克或纽约证券交易所上市的授权，但以正式发行通知为准。

第八条

终止

8.1终止.本协议可在生效时间之前的任何时间终止：

(a)经母方和公司相互书面同意；

(b)如果任何必要的监管批准已被必须授予此类必要监管批准的相关政府实体拒绝且此类拒绝已成为最终且不可上诉的或任何有管辖权的政府实体应已发布最终且不可上诉的政府命令或其他法律限制或禁止永久禁止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法，则由母公司或公司中的任何一方，除非未能获得必要的监管批准应是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守义务，本协议所载该等缔约方的契诺及协议；

（c）如果合并未在2026年3月28日或之前完成，则由母公司或公司中的任何一方（“终止日期”），除非未能

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在该日期之前发生的关闭应是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守该一方在本协议中规定的义务、契诺和协议；提供了终止日期可由任何一方通过书面通知另一方将终止日期再延长三个月至2026年6月28日，前提是截止日期不应发生，且截止日期应符合第7.1（b）款）(监管批准）未获满足或豁免而每项其他条件载于第七条如该日期为截止日期，则已信纳或豁免或有能力在该日期信纳；提供了,进一步如果所有条件都在第七条在终止日期或之前发生的日期满足（或在根据其性质将在结束日期满足的条件的情况下，如果结束将在该日期发生，则能够满足），但此后将按照第1.2节在终止日期之后的日期（但以本但书为准）（“指定日期"）则终止日期应自动延长至该指明日期，而就本协议而言，该指明日期应成为终止日期；

（d）由母公司或公司（提供了终止方届时并无实质违反本协议所载的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议），如公司方面已违反本协议所载的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证（或任何该等陈述或保证将不再是真实的），在母方终止的情况下，或在母方终止的情况下，在公司终止的情况下，违反或不真实，无论是单独发生还是与该缔约方的所有其他违约行为（或此类陈述或保证不属实）合计发生，如果在截止日期发生或继续发生，将构成未能满足第7.2节(母方义务的条件），在母方当事人终止的情况下，或第7.3节(公司义务的条件），如属公司终止，且在向公司发出书面通知后的四十五（45）天内未予纠正，则如属母方终止，或母方终止，如属公司终止，或就其性质或时间而言，无法在该期间（或终止日期前剩余的较少天数）予以纠正；

（e）（i）如果在母会上或在就构成必要母会投票的事项进行表决的任何休会或延期会议上未获得必要母会投票或（ii）如果公司未能从上市股东向母公司交付正式签署的支持协议对应方，则母方或公司中的任何一方均可获得必要母会投票附件 C在本协议日期后二十四（24）小时内；或

（f）由公司，在获得必要的母公司投票之前，如果（i）母公司或母公司的董事会已作出建议变更或（ii）母公司或母公司的董事会已违反其根据第6.3节(股东的批准）或第6.11款(收购建议) 在任何物质方面。

8.2终止的效力.

(a)在母公司或公司终止本协议的情况下，如在第8.1节、本协议随即失效且不具效力，而母公司、母行、公司、其各自的任何附属公司或其中任何一方的任何高级职员或董事，均不得根据本协议承担任何性质的法律责任，或与本协议所设想的交易有关的法律责任，但（i）第6.2（b）款）(获取信息；保密),第6.12款(公开公告），这第8.2节和第九条(一般规定）须在本终止后继续有效

-57-

协议，及（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、母行或公司均不得免除或免除因其故意和实质性违反本协议的任何规定而产生的任何责任或损害。

(b)（i）如果在本协定日期之后和本协定终止之前，a善意收购建议应已告知或以其他方式告知母公司的董事会或高级管理人员，或应已直接向母公司的股东或任何人作出，应已公开宣布（且未在母公司会议召开前至少两（2）个工作日前撤回）收购建议，且（a）此后本协议由（x）母公司或公司根据第8.1（e）（i）条）（必要的家长投票），（y）母公司或公司依据第8.1（c）节）(终止日期）并未获得必要的家长投票（以及所有其他条件载于第7.1节和第7.2节已信纳或有能力在该终止前信纳）或（z）公司根据第8.1（d）款）(违反申述或契诺）由于故意违约及（b）在该终止日期后十二（12）个月的日期之前，母公司或其任何附属公司（包括任何继任人）就收购建议（不论该收购建议是否与上述收购建议相同）订立最终协议或完成交易，则母公司须于其订立该最终协议的日期与该交易完成日期两者中较早的日期，以电汇当日资金的方式向公司支付相当于10,000，000美元的费用（“终止费”);提供了为了这个目的第8.2（b）（i）条），收购建议书定义中凡提及“百分之二十五（25%）”，应改为“百分之五十（50%）”。

（一）如本协议由公司根据第8.1（f）（i）条）(推荐变更）或第8.1（f）（二）条）(违反某些契诺），则母公司应在终止之日起两（2）个工作日内，通过电汇当日资金的方式向公司支付终止费。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，但在不限制任何一方在本协议允许的范围内追讨责任或损害赔偿的权利的情况下，在任何情况下均不得要求母公司支付一次以上的终止费。

（d）家长承认，本协议所载的第8.2节是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，公司将不会订立本协议；因此，如果母公司未能及时支付根据本协议应支付的款项第8.2节，并且，为了获得该等付款，公司提起诉讼导致对母公司的终止费或其任何部分的判决，母公司应支付公司与该诉讼有关的成本和费用（包括律师费和费用）。此外，如果母公司未能支付根据本协议应支付的款项第8.2节到期时，母公司应按年利率等于《上市公司章程》公布的“最优惠利率”的利率支付该等逾期金额的利息。华尔街日报在要求支付此类款项之日加上百分之三（3%），或适用法律允许的最高金额的较低年利率，自最初要求支付此类逾期金额之日起至实际全额支付此类逾期金额之日止的期间。

第九条

一般规定

9.1修正.在遵守适用法律的前提下，双方可在收到必要的母公司投票或必要的公司投票之前或之后的任何时间修改本协议；提供了在收到必要的家长投票后

-58-

或必要的公司投票，未经适用的母公司或公司股东进一步批准，不得对本协议进行任何需要根据适用法律进一步批准的修订。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表每一方签署的书面文书。

9.2延期；放弃.在生效时间之前的任何时间，各方均可在法律允许的范围内，（a）延长履行本协议所载另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或该另一方根据本协议交付的任何文件所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议所载的任何协议或满足该另一方的利益的任何条件；提供了在收到必要的母公司投票或必要的公司投票后，未经母公司或公司股东（如适用）进一步批准，不得根据适用法律对本协议或本协议的任何部分进行任何需要进一步批准的延期或放弃。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。

9.3申述、保证及协议的不存续.本协议（或依据本协议交付的任何证书）中的任何陈述、保证、义务、契诺和协议均不在生效时间内有效，除非第6.7节以及本协议所载的根据其条款在生效时间后全部或部分适用的其他义务、契诺和协议。

9.4费用.除非本协议另有明确规定（包括载于第9.4节公司披露附表），与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和费用应由发生此类费用的一方支付；提供了打印和邮寄委托书和同意征求书的成本和费用以及就合并和本协议所设想的其他交易向政府实体支付的所有备案和其他费用应由母公司和公司平均承担。

9.5通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如亲自送达、通过电子邮件传送（只要要求对该电子邮件进行收货确认且未收到“回弹”或类似的非传送回复）、以挂号信或挂号信方式邮寄（要求回执）或由快递（附确认）在以下地址（或在相同通知规定的缔约方的其他地址）送达各方，则应视为发出：

(a)if to parent or parent bank，to：

联合大街601号，套房2000

华盛顿州西雅图98 101
关注：Mark Mason

约翰·M·米歇尔

戈弗雷·埃文斯
电子邮件：[***]

[***]

-59-

[***]

附一份（不应构成通知）以：

Sullivan & Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，纽约10004
关注：H.罗德金科恩
米切尔·S·艾特尔
传真：（212）558-3588
邮箱：cohenhr@sullcrom.com
eitelm@sullcrom.com

和

(b)if to Company，to：

希尔克雷斯特大道6565号，6号第楼层
德克萨斯州达拉斯75205
关注：卡尔·韦伯
邮箱：cwebb@diamond-a.com

附一份（不应构成通知）以：

福特金融基金
希尔克雷斯特大道6565号，6号第

德克萨斯州达拉斯75205
关注：希杰江森
邮箱：cjohnson@fordfundlp.com

和

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
关注：Jacob A. Kling
埃里克·M·范斯坦
邮箱：JAKling@wlrk.com
EMFeinstein@wlrk.com

9.6释义.双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议中提及“文章,”

-60-

“章节,” “附件”或“日程安排、”此种提述应为本协议的某一条款或章节或本协议的附件或附表，除非另有说明。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。Whenever the words“包括,” “包括”或“包括”在本协议中使用，均视为后接“不受限制”字样。这个词“或”不应是排他性的。提及"本协议的日期”是指本协议的日期。如本协定所使用的，"知识”指公司披露附表第9.6节所列公司高级人员的实际知悉，而“知识“家长”是指家长披露附表第9.6节所列的任何家长官员的实际知识。如本协定所用，（i）术语"人”指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、产业、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体，（二）“营业日”指除周六、周日或华盛顿州或加利福尼亚州的银行经法律或行政命令授权关闭的日子以外的任何一天，（iii）“附属机构"特定人士指任何直接或间接控制、受该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下的人，在每宗个案中截至作出从属关系决定之日，或在作出从属关系决定期间的任何时间；提供了为免生疑问，希尔托普控股 Inc.及其附属公司不应被视为Company、EB Acquisition Company LLC或EB Acquisition Company II LLC或其各自任何附属公司的“关联公司”，（iv）对任何法规的任何提述均包括对其的所有修订以及据此颁布的所有规则和条例，（v）术语“提供”指（a）一方或其代表至少在本协议日期前三（3）天向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息（接收方确认收到），（b）至少在本协议日期前一（1）个工作日包含在一方的虚拟数据室中，或（c）一方向SEC提交并在本协议日期前至少一（1）个工作日在EDGAR上公开提供的任何文件或其他信息，（vi）凡提述一方股东批准本协议，即指批准和采纳本协议（视情况而定）（但有一项理解，即不得要求母公司股东在法律没有要求的范围内批准或采纳本协议，但应对此处规定的那些事项进行投票），（vii）条款“特此拟进行的交易”和“本协议拟进行的交易”应包括合并、母公司章程修订、母公司股份发行以及相关适用方加入注册权协议和支持协议（如适用），以及（viii）条款“法律”或“法律”是指任何政府实体的任何联邦、州、地方或外国或省法律、法规、法令、规则、条例、命令、政策、指导方针或机构要求，或承诺或与其达成协议，包括普通法。除非上下文另有要求，就提及“一方”或“另一方”而言，母公司和母行各自属于同一“方”的一部分。公司披露时间表和母公司披露时间表，以及所有其他时间表和所有展品，应被视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何提及中。本协议中的任何内容均不得要求任何一方或个人采取违反适用法律的任何行动。所有提及“美元”或“$”在这份协议中是对美元。

9.7对口单位.本协议可在对应方执行，所有协议均视为同一协议，并在对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效，据了解，所有各方不必签署同一对应方。

9.8整个协议.本协议（包括本协议中提及的文件和文书）与《保密协议》一起构成双方之间的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

-61-

9.9管辖法律；管辖权.

(a)本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑任何适用的法律冲突原则（但与母公司董事会的受托责任有关的事项应受华盛顿州法律管辖）。

(b)每一缔约方同意，其将就本协议或本协议所设想的交易产生或与之相关的任何索赔仅在特拉华州衡平法院和特拉华州内由此产生的任何州上诉法院提起任何诉讼或程序，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则在位于特拉华州的任何具有管辖权的联邦或州法院提起任何诉讼或程序（“选定法院"），并且，仅就根据本协议产生的索赔或作为本协议标的的交易而言，（i）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃对在选定法院的任何此类诉讼或程序中设置场所的任何反对，（iii）放弃对选定法院是不便的诉讼地或对任何一方没有管辖权的任何反对，以及（iv）同意在任何此类诉讼或程序中向该一方送达程序将生效，前提是按照第9.5节.

9.10放弃陪审团审判.每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方在此不可撤销和无条件地放弃，在提起适用诉讼时法律允许的范围内，任何此类当事人可能有权就任何诉讼进行陪审团审判每一方证明并承认：（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方自愿作出这一豁免第9.10节.

9.11转让；第三方受益人.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律实施还是其他方式）。任何违反本条例所指的转让第9.11款应为无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方有利，并可强制执行。除非另有规定第6.7节、本协议（包括本协议中提及的文件和文书）无意授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议中规定的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，只为双方的利益服务。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可根据本协议由双方放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在各方之间的分配，无论任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖陈述和

-62-

本协议中的保证是对截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。

9.12具体表现.双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，因此，双方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或具体强制执行本协议条款和条款的履行（包括双方完成合并的义务），此外还有他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。每一方在此进一步放弃（a）在针对特定履行的任何诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是适当的，以及（b）任何法律规定的将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

9.13可分割性.在可能的情况下，本协议任何条款的每一条款或部分均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议任何条款的任何条款或部分根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效的，非法或不可执行的规定或其部分，应被解释为仅具有可执行的宽泛范围。

9.14保密监管信息.尽管有本协议的任何其他规定，不得根据本协议作出涉及本协议任何一方在适用法律禁止的范围内披露机密监管信息的披露、陈述或保证（或采取的其他行动）。在法律允许的范围内，在适用前句限制的情况下，应当作出或者采取适当的替代披露或者行动。

9.15以传真或电子传送方式送达.本协议和就本协议订立的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订或放弃，只要以传真机或通过电子邮件发送“.pdf”格式数据文件的方式签署和交付，均应在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件发送“.pdf”格式数据文件以交付本协议的签字或对本协议的任何修订或任何签字或协议或文书通过使用传真机或电子邮件发送“.pdf”格式数据文件的方式传送或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，且每一方永远放弃任何此类抗辩。

[签名页关注]

-63-

作为证明，本协议双方已安排各自的高级官员在上述第一个书面日期正式授权的情况下签署本协议。

机械银行

签名：/s/Carl B. Webb
姓名：Carl B. Webb
职称：董事会主席

HomeStreet，公司。

签名：/s/Mark Mason
姓名：Mark Mason
头衔：董事长兼首席执行官

HomeStreet银行

签名：/s/Mark Mason
姓名：Mark Mason
头衔：董事长兼首席执行官

[协议及合并计划的签署页]

附件 A-1

支持协议的形式

【附】

附件 A-2

支持协议的形式

【附】

-66-

附件 b

母章程修订的形式

-67-

形式

第四次修订和重述的公司章程条款
的
机械银行

第1条。姓名

公司名称为Mechanics Bancorp（the“公司”).

第2条。股票、表决权

2.1授权股份.法团有权发行1,900，000,000股普通股和120,000股优先股。普通股的股份应由两类组成，并分为两类，其中1,897，500,000股被指定为无面值的A类普通股（“A类普通股“），其中2,500，000股指定为无面值的B类普通股（”B类普通股”).为免生疑问，日期为2019年7月25日的第三次经修订及重述的公司章程授权的普通股股份为“A类普通股”。

2.1.1.普通股的权利.除本条明文规定的情况外第2条，A类普通股和B类普通股的权利、优先权、限制和投票权在所有方面和所有目的和所有情况下绝对完全相同；提供了、如法团须以任何方式将A类普通股或B类普通股的已发行股份分割、细分或合并，则另一类的已发行股份亦须按相同方式按比例及按每股相同基准进行分割、细分或合并；提供了,进一步，即在不另有限制法团就根据《华盛顿修订守则》第23B.06.230条须在另一类别或系列支付的A类普通股或B类普通股发行股份股息或分派的权利的情况下（"RCW"），不得就以A类普通股股份支付的B类普通股宣派股息或分派，亦不得就以B类普通股股份支付的A类普通股宣派股息或分派，但相反，如就普通股宣派股票股息或分派，则该等股息或分派须以同类股票（或以法团董事会根据适用法律决定的其他形式）收取，A类普通股的记录持有人收到A类普通股，B类普通股的记录持有人收到的B类普通股数量等于通过股息或分配向A类普通股记录持有人发行的每一股A类普通股的视为转换比率的倒数（如果此类事件，或根据本公司章程进行的任何其他调整，导致发行B类普通股的零碎股份，任何该等零碎股份的持有人有权根据适用法律就该等零碎股份行使股东的权利）。“视同转换比率”应为十（10）股

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每股B类普通股的A类普通股（以及视为转换比率的倒数为十分之一（1/10）），在每种情况下，根据本公司章程对任何股票分割、拆细或合并进行了调整（如适用）。在不限制前述内容的情况下：

(a)在提交给公司股东表决的任何事项（包括但不限于在股东大会上表决或经书面同意的任何事项）上，截至适用的记录日期所持有的每一股普通股，应有权获得每股一票的投票权，并应作为一个单一的投票集团投票，但适用法律要求或此处明确规定的除外;提供了那公司每一已发行类别或系列股份的持有人（除as可就任何系列优先股确定或厘定）如果需要投票，则该类别或系列根据RCW 23B.10.040（1）（a）将有权作为单独的投票集团（或RCW 23B.10.040（1）（e）或（f）就优先股的设定或权利的修订）投票，或（ii）就任何合并计划投票，则无权作为单独的投票集团（i）投票，根据RCW 23B.11A.041（1）（a）（i）或（b）的规定，此类类别或系列将有权作为单独的投票群体投票的股份交换或任何其他公司行动；

(b)受制于第2.1.1节，每一股普通股股份须按法团董事会所定的股息或分派（不论以现金或其他方式支付）平均及按比例分享董事会”）可不时就普通股进行申报；提供了如发生此类股息或现金或财产分配（属于B类普通股的财产除外），则B类普通股的每一股份应被视为，仅为计算该股份的经济权利而不存在任何实际的股份转换，如同每一该等股份在该股息或分配的记录日期已转换为等于视为转换比率的A类普通股的若干股份；

（c）在公司清盘或解散（不论是自愿或非自愿或为合并、重组或其他目的）或任何资本分配时，每一股普通股有权平等和按比例分享公司的剩余资产（如有的话），在排名在普通股之前的任何已发行和流通股的清算优先权之后剩余；提供了在发生此种清盘或解散的情况下，每一股B类普通股应被视为，仅为计算该股份的经济权利而不存在任何实际的股份转换，如同每一股该等股份被转换为等于视为转换比率的A类普通股的若干股份；和

（d）受制于第2.1.1节，如发生合并或合并（A类普通股和B类普通股被平等对待的任何合并或合并除外，但每一方收到的证券反映了本公司章程下适用于每一方的权利和其他属性，但非实质性方面除外），其中A类普通股被转换为股份、其他证券、权益、义务、取得股份的权利、其他证券或权益、现金、其他

-69-

财产，或上述任何组合，每一股B类普通股应被视为，仅用于计算该股份的经济权利，且不存在任何实际的股份转换，如同每一股该等股份在紧接合并或合并之前被转换为等于视为转换比率的A类普通股的股份数量。

2.1.2.B类普通股转换为A类普通股.尽管本文有任何相反的规定，B类普通股的股份不得转换为公司的A类普通股或任何其他类别或系列的有表决权证券（该术语为BHCA（定义见下文）的目的所定义），但B类普通股的每一股份应在许可的监管转让（定义见下文）中的转让时（但不得在此之前）进行转换，B类普通股的每一股份自动转换，而无需此类股份的任何持有人或受让人采取行动，成若干股已缴足股款且不可评估的A类普通股股份，相等于视为转换比率。此类转换应与适用的许可监管转让同时生效。

2.1.3.转换力学.B类普通股的每一持有人均应将任何允许的监管转让迅速通知公司。在任何准许的规管转让后，如此转换的A类普通股股份的新持有人须向法团提出法团合理要求的转让证据。法团可不时订立其认为必要或可取的与A类普通股和B类普通股双重类别结构管理有关的政策和程序，包括但不限于发行股票证书或与簿记系统有关的程序。法团可要求B类普通股的股份持有人提供其认为必要的誓章、证书或其他证明，以核实B类普通股的所有权，并确认B类普通股的转换没有发生。法团须在任何时候，仅为实现B类普通股的股份转换的目的，从其已获授权但未发行的A类普通股股份中预留和保留其不时足以实现将B类普通股的所有已发行股份转换为A类普通股股份的A类普通股股份的数量。如法团要求，任何为转换而交回的证明书，须背书或附有一份或多于一份书面转让文书，格式为法团满意，并由注册持有人或其、其或其获妥为书面授权的代理人妥为签立。B类普通股的任何份额在任何时候都不得由其持有人选择转换。

2.1.4.转换时的税收.A类普通股的股份在B类普通股的股份转换时发行，应免收与该发行有关的任何印花税或其他类似税款；提供了实施适用的准许规管转让的持有人须向法团缴付或安排向法团缴付就该发行所涉及的任何转让而可能须缴付的任何税项的款额，或须令法团信纳已缴付该税项。

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2.1.5.持有人的待遇.一旦B类普通股的股份转换为A类普通股，有权在转换时获得A类普通股股份的个人、个人、实体或实体，就所有目的而言，应被视为已成为此类A类普通股股份的持有人。当B类普通股的股份已根据本条例转换为A类普通股第2条，它们应自动被视为B类普通股的授权但未发行的股份，并应停止在外流通，有关B类普通股的此类股份的股息和分配应停止累积或到期，与此类股份有关的所有权利均应终止，但（a）收取的权利除外，在遵守第2.1.3节，B类普通股的此类股份已被转换成的A类普通股股份的适当证据，以及（b）在转换日期之后的适当支付日期，就转换日期之前的记录日期和转换日期之后的支付日期的此类B类普通股股份应付的所有股息或其他分配的金额。

2.1.6.B类普通股保护权.对公司章程的任何修订或对公司章程的任何修订，如对B类普通股的权利、优惠或权力产生不利影响，包括与任何合并、股份交换、合并、资本重组有关或由于任何合并、股份交换、合并、资本重组，重组或其他重组（不包括（i）A类普通股和B类普通股被平等对待的任何合并或合并或类似交易，但每一方收到的证券反映了本公司章程下适用于每一方的权利和其他属性，但不是在非重要方面，或（ii）A类普通股被转换为股份、其他证券、权益、义务、获得股份的权利、其他证券或权益、现金、其他财产或上述任何组合，B类普通股的每一股在计算该股份的经济权利时被视为每一股该等股份在紧接合并或合并或类似交易之前被转换为等于视为转换比率的A类普通股股份的数量），只有在获得B类普通股股份持有人有权投出的所有投票的过半数赞成票的情况下才能完成，作为一个单独的投票组进行投票（除了任何其他必要的投票）。

2.1.7.定义.本第四条经修订及重述的法团章程（以下简称“公司章程”），以下术语具有下述含义：

(a)“BHCA”是指1956年《银行控股公司法》，经修订并经联邦储备系统理事会解释和实施，无论是否根据法规、解释或其他规定。

(b)“BHC附属公司”是指B类普通股股票持有人的关联公司，因为“关联公司”是根据BHCA定义的。

（c）“允许的监管转让”指（1）属于广泛公开分配（包括为进行广泛公开分配而转让给单一当事人（例如经纪人或投资银行家）的转让）的一部分；（2）a

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转让给法团；（3）任何受让人（或一组关联受让人）都不会获得A类普通股和/或B类普通股的转让，其金额在该B类普通股转换为A类普通股后，是（或代表）公司任何类别的有表决权证券（如定义该术语，且该百分比是为BHCA的目的而计算）的已发行证券的百分之二（2%）或更多；或（4）转让给将控制公司每一类有表决权证券（如定义该术语，且该百分比是为BHCA的目的而计算）的超过百分之五十（50%）的个人或实体（就本条第（4）款而言，A类普通股和B类普通股被视为单一类别），在没有从转让方进行任何转让的情况下，在第（1）至（4）条的每种情况下，均不包括B类普通股股份持有人向作为BHC关联公司的人进行的转让。

2.2优先股.优先股的股份可能会不时以一个或多个系列发行。特此授权董事会确定指定和权力、优先权和相关参与、选择性或其他权利（如有）以及资格、限制或其他限制，包括但不限于股息率（以及股息是否累积）、转换权（如有）、投票权和赎回条款（包括偿债基金条款（如有）、任何完全未发行系列优先股的赎回价格和清算优先权以及构成任何此类系列的股份数量及其指定，或其中任何一种，以及在该系列股份发行后增加或减少该系列股份的数量，但不得低于该系列当时已发行股份的数量。

2.3优先权利.公司股东不享有获得公司增发股份的优先购买权。

2.4累积投票.董事选举中的累积投票权，对于公司的股份不存在。

第3条。董事

3.1指定.法团的董事人数由附例订定，并可按附例所指明的方式不时增加或减少。

3.2对责任的限制.在《华盛顿商业公司法》允许根据RCW 23B.08.320消除或限制董事责任的最大范围内，由于它或其后续法规可能会不时修订，公司的董事不应就作为董事的行为向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。

3.3董事任期.每名参选的董事应每年选举一次，任期一年，至下一次年度股东大会届满，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。

-72-

第4条。附例

法团的附例可予修订或废除，并可采纳新的附例，任一方式为：

4.1.1.由股东在周年或特别会议上提出，但会议通知须包括对章程的建议更改的说明；或

4.1.2.由董事会作出决定，但法律保留该权力予股东的范围除外，或除非股东在修订或废除某项附例时，明文规定董事会不得修订或废除该附例。

第5条。主要公司变动

除非另有规定第2条、如授权任何以下事项须由股东投票表决，则该事项必须以有权就该事项投出的所有表决票的过半数的赞成票通过，且在法律规定某一表决集团有权单独投票批准该事项的程度下，除非本文另有明确规定，该表决集团就该公司的该事项所投的所有表决票的过半数：

5.1.1.修订公司章程（包括RCW 23B.10.030（5）（a）（i））；

5.1.2.通过合并或股份交换计划（包括RCW 23B.11A.040（5）（a）（i）中规定的）；

5.1.3.出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上全部财产，但在通常和正常业务过程中（包括RCW 23B.12.020（8）（a）（i）所述）除外；及

5.1.4.解散公司（包括RCW 23B.14.020（5）中规定的）。

第6条..未经开会的股东行动

6.1允许.在法团股东大会上规定或准许采取的行动，如有一项或多项书面同意证明该等行动，说明所采取的行动，并由持有记录或以其他方式有权投票的股东签署，合计不少于在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权该行动所需的最低票数，则可不经会议或表决采取该等行动。每一份书面同意书均应注明签署同意书的每一位股东的签字日期。除非在向法团交付最早日期的同意后六十（60）天内，向法团交付由足够数目的股东签署的采取行动的书面同意，否则书面同意对采取同意中提及的行动并无效力。

-73-

6.2通知.未经会议采取或将采取的任何行动的通知，须在该行动生效日期至少十（10）日前，向所有未书面同意的有权就该行动投票的股东发出，但未获得有权就该行动投票的全体股东的一致书面同意。该通知应采用书面形式，并应包含或附有本应要求与将提议的行动提交给股东行动的会议通知一起发送的相同材料。

6.3退出.股东只有在向法团交付足以授权采取该行动的同意书的时间之前向法团交付书面撤回同意书，方可撤回同意书。

6.4生效日期.除非书面股东同意书指明较后生效日期，否则根据本条例采取的行动第6条在以下双方同时生效：（a）已向法团交付足以授权采取该行动的同意书，及（b）根据第6.2节，如适用，已获信纳。

第7条。赔偿

7.1indemnitee.本议案中所使用的“受偿人”一词第7条系指曾因或曾为法团的董事或高级人员，或因曾为或曾为董事或高级人员，或因应法团的要求担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托的董事、受托人、高级人员、雇员或代理人，而被或被威胁成为任何实际的或威胁的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）的任何人，或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，无论该等程序的基础是指称以董事、受托人、高级人员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事、受托人、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动。

7.2获得赔偿的权利.

7.2.1.范围.每名受偿人应由法团在当时有效的适用法律允许的充分范围内，就该人实际和合理地招致或遭受的与此有关的一切费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、罚款和在和解中须支付的金额）作出赔偿并使其免受损害。除非在第7.2.2（b）款）下文，RCW 23B.08.550另有要求的确定不应要求与根据本规定进行的赔偿有关第7.2.1节.

7.2.2.例外.

(a)如果受偿人的作为或不作为涉及（i）故意不当行为或明知违法，（ii）违反RCW 23B.08.310（如现在生效或以后可能修订），或

-74-

（iii）任何交易，在该交易中，受偿人获得或将获得其在法律上无权获得的金钱、财产或服务方面的利益。

(b)如受偿人的作为或不作为涉及鲁莽行为，则亦不存在此种赔偿权利，除非法团根据RCW 23B.08.550（2）（d）（如现在生效或以后可能修订）通过其股东的决议选择提供此种赔偿。

7.2.3.分离后延续.这种赔偿权利应继续作为已不再担任董事、受托人、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人。

7.2.4.由受偿人进行.除非在第7.3节，如受弥偿人就该受弥偿人提起的法律程序（或其部分）寻求弥偿，则该弥偿权利不存在，除非该法律程序（或其部分）在提起前已获董事会授权。

7.2.5.合同权、费用.本所赋予的赔偿权利第7.2节应是一项合同权利，并应包括有权让公司在其最终处分之前支付为任何此类程序进行辩护所产生的费用；提供了,然而，在法律程序的最终处分前支付该等费用，须仅在受偿人或其代表向法团交付偿还所有如此垫付的款项的承诺后，方可作出，但最终须确定受偿人无权根据本条获得弥偿第7.2节或其他。

7.3索赔人提起诉讼的权利.如果a 下的索赔第7.2节未在法团收到书面申索后六十（60）天内由法团全数支付，但在法团最后处分前就为某项法律程序进行抗辩所招致的开支提出申索的情况除外，在该情况下，适用期限为二十（20）天，申索人可在其后的任何时间向法团提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，并在全部或部分胜诉的情况下，申索人亦有权就起诉该申索的开支获得补偿。申索人应被推定有权根据本条获得赔偿第7条在提交书面申索时（以及，在为强制执行申索为任何法律程序进行抗辩所招致的费用而提起的诉讼中，在其最终处分之前，如果所需的保证已提交给法团），此后，法团有责任以证据的优势证明申索人没有这样的权利。法团（包括董事会、独立法律顾问或其股东）未在此类诉讼开始前确定在当时情况下向索赔人赔偿或偿还或垫付费用是适当的，也不是法团（包括董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人无权获得赔偿或偿还或垫付费用，均不应成为对该诉讼的抗辩或产生索赔人无权获得赔偿或垫付费用的推定。

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7.4权利的非排他性.本条款赋予的在某一诉讼程序最终处分前进行抗辩所产生的赔偿权利和费用的支付第7条不得排斥任何人根据任何法规、公司章程的规定、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或同意或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

7.5保险、合同、资金.法团可自费维持保险，以保护自己和任何受保人免受法团有权依据本条例对其作出赔偿的任何费用、法律责任或损失第7条.此外，无论公司是否有权根据《华盛顿商业公司法》提供赔偿，公司都可以为此类费用、责任或损失投保。法团可在不采取进一步股东行动的情况下，与法团的任何董事或高级人员订立合约，以促进本条文的规定第7条并可设立信托基金、授予公司资产的担保权益、提供信用证，以及使用公司认为必要或适当的其他手段，以确保根据本条款提供赔偿第7条.

7.6对公司雇员和代理人的赔偿.法团可藉董事会不时采取的行动，在法律程序的最终处置前，向或代表法团的雇员及代理人提供弥偿及支付费用，其范围及效力与本条文相同第7条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员的费用或根据《华盛顿商业公司法》或其他方式授予或规定的权利。

第8条。注册办事处及代理

8.1办公室和经纪人.公司初始注册代理人的名称及其初始注册办事处地址如下：[ ● ]。

-76-

作为证明，法团已安排于[ ● ]、[ ● ]的本[ ● ]日签立这些经修订及重述的法团章程。

[●]

证书有关
第四次修订和重述的公司章程条款
机械银行

根据《华盛顿商业公司法》第23B.10.060和23B.10.070节的规定，以下签署人是华盛顿公司Mechanics Bancorp（the "株式会社”），兹证明：

1.该公司的名称是Mechanics Bancorp，一家华盛顿公司。

2.HomeStreet公司于2019年7月25日提交的第三份重述的公司章程全文现予修订及重述，并以本协议所载的第四份经修订及重述的公司章程（“第四次修订和重述的条款”).

3.经修订和重述的第四条于[ ● ]由公司董事会正式批准，并由公司股东根据RCW 23B.10.030和23B.10.040的规定于[ ● ]正式批准。

4.本第四条经修订和重述的条款自【●】日起生效。

本[ ● ]日执行[ ● ]，[ ● ]。

[●]
[●]

[●]

附件 C

支持协议股东

1.Ford Financial Fund II，L.P。

2.福特金融基金III，L.P。

3.EB Acquisition Company LLC

4.EB Acquisition Company II LLC

5.荷兰合作银行国际控股有限公司。

附件 D

家长附例修订表格

经修订及重述的附例

的

机械银行

第1条。股东

页

1.1 年度会议。 1

1.2 特别会议。 1

1.3 会议地点。 5

1.4 会议通知。 5

1.5 放弃通知。 6

1.6 法定人数；延期和延期。 6

1.7 代理。 7

1.8 股份表决；要求表决。 7

1.9 举行会议。 8

1.10 以远程通讯方式开会。 9

1.11 记录日期。 9

1.12 将于股东周年大会上进行的股东业务的通知 9

1.13 提交调查表和代表及协议。 16

1.14 董事提名人的资格要求 17

第2条。董事会 17

2.1 一般权力。 17

2.2 人数和资格。 17

2.3 选举和任期。 17

2.4 董事会主席；董事会副主席。 17

2.5 定期会议。 18

2.6 特别会议。 18

2.7 注意。 18

2.8 放弃通知。 18

2.9 法定人数。 19

2.10 行事方式。 19

2.11 空缺。 19

2.12 辞职和撤职。 19

2.13 赔偿。 19

2.14 推定同意书。 19

2.15 同意代替开会。 20

2.16 委员会。 20

2.17 以远程通讯方式开会。 20

第3条。官员 21

3.1 指定。 21

3.2 选举和任期。 21

3.3 辞职和撤职。 21

3.4 空缺。 21

3.5 总统。 21

3.6 首席执行官。 22

3.7 首席财务官。 22

3.8 秘书。 22

3.9 财阀。 23

3.10 执行副总裁。 23

3.11 其他官员。 23

第4条。股份及股份证书 24

4.1 股份证书；未核证股份。 24

4.2 有关股份发行、转让及登记的规则及规例。 24

4.3 没有证书的股票。 24

4.4 遗失、被盗、毁损或毁损的证书。 25

第5条。书籍、记录和报告 25

5.1 分钟。 25

5.2 会计记录。 25

5.3 股票记录。 25

5.4 其他记录。 25

5.5 报告。 26

第6条。会计年度 26

第7条。合同 26

第8条。修正 26

第9条。赔偿 27

9.1 indemnitee。 27

9.2 获得赔偿的权利。 27

9.3 索赔人提起诉讼的权利。 28

9.4 权利的非排他性。 28

9.5 保险、合同、资金。 28

9.6 对公司雇员和代理人的赔偿。 29

第10条。杂项 29

10.1 秩序规则。 29

10.2 另一公司的股份。 29

10.3 口头、书面和电子通知。 29

二、

第11条。论坛选择 30

三、

经修订及重述的附例
的
机械银行

第1条。
股东

1.1年度会议。

Mechanics Bancorp年度股东大会（以下简称“公司“）须于法团董事会订定的日期及时间举行（”板”），以选举董事及处理可能在会议前提出的其他事项为目的。未能在本经修订及重述的附例所述时间举行周年会议（根据本章程的条款不时修订，本“附例”）不影响任何公司行为的有效性。

1.2特别会议。

（a）股东特别会议在任何时间只可由（i）董事会、（ii）董事会主席（以下简称“董事会”）召集椅子“），（iii）法团总裁（以下简称”总裁“）或（iv）法团秘书（The”秘书"）应一名或多于一名持有至少百分之十（10%）有权就任何建议在建议特别会议上审议的事项或建议提交建议特别会议的事项所投全部选票的股东的要求；提供了,然而、一名或多名股东根据本第1.2节（a "股东要求召开特别会议"）只有在要求召开该会议的股东遵守本规定的情况下，方可由秘书召集第1.2节和适用法律。股东特别会议上不得处理任何事务，但属（a）有效的特别会议要求（定义见下文）所述的建议业务（定义见下文）、（b）由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明的业务或（c）由董事会或会议主席或在董事会指示下以其他方式适当提交特别会议的业务除外。就本协议而言，a "要求人"系指（x）为确定有权要求秘书召集特别会议的股东而提出确定请求记录日期（定义见下文）的请求的记录股东，（y）作出该请求所代表的实益拥有人或实益拥有人（如与记录股东不同），以及（z）该记录股东或实益拥有人的任何关联公司。

（b）任何股东不得要求秘书依据第1.2（a）款）除非有记录的股东首先以书面提出要求董事会确定记录日期（a“要求的记录日期”）的目的，以确定股东有权要求

秘书召集该特别会议，该特别会议的要求须采用适当形式，并在公司的主要行政办公室送达秘书。为采取适当形式，此种请求应：

i.载有提交该要求的记录股东的签名和签名日期，并载明该股东在法团簿册中出现的名称和地址；

ii.包括（a）对特别会议的目的或目的及建议在特别会议上进行的业务作出合理简明的说明（"拟议业务"）、在特别会议上进行建议业务的理由及每名要求人在建议业务中的任何重大权益，以及（b）合理详细描述任何要求人之间或彼此之间的所有协议、安排及谅解（x）或（y）任何要求人与任何其他人或实体之间或彼此之间就特别会议或建议业务的要求（包括其姓名）；及

iii.就每名要求人而言，包括根据以下规定须在通知内载列的资料第1.12（c）（i）条）,（二）和（四）本附例，但就本附例而言除外第1.2（b）款）、出现在各地方的“请求人”一词应全部替换为“通知股东”一词第1.12款本附例。

（c）在秘书接获要求后十（10）个营业日内，以适当形式订定要求的纪录日期，并在其他方面符合本第1.2节董事会可向任何记录在案的股东通过一项决议，确定要求记录日期，以确定有权要求秘书召集特别会议的股东，该日期不应在董事会通过确定要求记录日期的决议日期之前。尽管在这方面有任何第1.2（c）款）相反，如委员会确定在该被要求记录日期后将以其他方式提交的一项或多项请求不能符合第（ii）或（iv）条所载的规定，则不得订定任何被要求记录日期第1.2（e）款）下面。

（d）无保留的情况下，不得依据以下规定召集股东特别会议第1.2（a）款）除非一名或多于一名股东于所要求的记录日期持有至少百分之十（10%）的有权就任何建议在建议特别会议上审议的事项或建议在建议特别会议上提出的事项（“所需百分比”）及时向公司主要行政办公室的秘书提供一项或多项要求，以书面及适当形式召开该特别会议。为及时，股东要求召开特别会议的请求必须送达董事会主要执行办公室的秘书

公司不迟于要求的记录日期后的第六十（60）天。以适当的形式为此目的第1.2（d）款），召集特别会议的请求应包括提交该请求的股东的签名和签名日期，并载明（i）如该股东为记录股东，则该股东在法团簿册中的名称和地址，如该股东不是记录股东，则该股东的名称和地址，（ii）拟议业务，（iii）拟议业务的文本（包括任何拟议供审议的决议的文本），（iv）在特别会议上进行建议业务的理由及（v）除任何获征集股东（定义见下文）外，以下情况：

i.（a）提交该要求的记录股东在拟议业务中的任何重大权益，或如与记录股东、提交该要求的实益拥有人或实益拥有人不同，或该记录股东或实益拥有人的任何关联公司（本（a）条所涵盖的任何该等人，a“呼叫人"）及（b）就特别会议或建议的业务，合理详细地描述任何传召人（除征召股东外）之间或之间的所有协议、安排及谅解（x），或（y）任何传召人与任何其他人或实体（包括其姓名）之间或之间的所有协议、安排及谅解；及

ii.就每名致电人士而言，根据以下规定须在通知内载列的资料第1.12（c）（i）条）,（二）和（四）本附例，但就本附例而言除外第1.2（d）款）、出现在各地方的“通知股东”均以“通知股东”代替第1.12款本附例。

就本协议而言，“征集股东”指根据并根据经修订的《1934年证券交易法》第14条（以下简称“《证券交易法》第14条”）提出召开特别会议的请求的任何股东交易法”），以及据此颁布的规章制度（以下简称“公代理规则”）以根据附表14C提交的最终同意征求声明的方式（任何该等股东、a“征集股东”），以及“特别会议要求”指要求召开特别会议的要求，该要求由股东在要求的记录日期交付给秘书，并且在本规定下是及时和适当的形式第1.2节.

（e）秘书不得接受任何特别会议要求，并认为该要求无效，而该要求（i）不符合本第1.2节，（ii）涉及根据适用法律不是股东诉讼的适当主体的将在特别会议上处理的事务项目，（iii）包括未出现在导致确定请求记录日期的书面请求上的将在该会议上处理的事务项目，或（iv）不符合适用法律的其他情况。

（f）股东可在股东要求召开特别会议之前的任何时间以书面撤销的方式撤销特别会议请求。如特别会议要求的书面撤销已送达秘书，结果是持股少于规定百分比的股东已送达秘书，而非撤销，则特别会议要求：（i）如会议通知尚未邮寄予股东，则秘书须不邮寄股东要求的特别会议通知；或（ii）如会议通知已邮寄予股东，则秘书须撤销该会议通知。如果在根据上句第（ii）款撤销会议通知之后（但无论如何，在要求的记录日期之后的第六十（60）天或之前），秘书已收到持有必要百分比的股东的特别会议请求，则根据董事会的选择，（x）原记录日期、会议日期和时间以及股东要求的特别会议的地点按照第1.2（g）节）下文应适用于股东要求召开的特别会议或（y）董事会可将股东要求召开的特别会议的原始记录日期、会议日期和时间以及地点从最初按照第1.2（g）节）以及在秘书收到持有所需百分比的股东的特别会议要求之日后十（10）日内，为股东要求的特别会议设定新的记录日期、会议日期和时间以及地点（在这种情况下，股东要求的特别会议的通知应按照第1.4节下文）。

（g）受第1.2（f）款）以上，自秘书根据本条例接获特别会议要求之日起十（10）日内第1.2节董事会应从持有必要百分比的股东中确定股东要求召开特别会议的记录日期、会议日期和时间、地点；提供了,然而、任何该等股东要求召开特别会议的日期，不得超过持有所需百分比的股东提出的有效特别会议请求送达秘书之日（且不被撤销）后的九十（90）天。尽管本附例另有相反规定，董事会仍可将其本身的建议或建议提交任何股东要求的特别会议审议。受制于第1.2（f）款）以上，股东要求召开特别会议的股权登记日按照

第1.11款下文，并由董事会根据股东要求召开特别会议的通知第1.4节下面。

（h）就根据本条召开的股东要求召开的特别会议而言第1.2节、要求董事会按照规定确定要求记录日期的在册股东（任何征集股东除外）第1.2（b）款）或向秘书递交特别会议要求的股东根据第1.2（d）款）如有必要，应进一步更新先前就该请求向公司提供的信息，以便根据本协议在该请求中提供或要求提供的信息第1.2节截至有权在股东要求的特别会议上投票的股东的记录日期，以及截至股东要求的特别会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期，保持真实和正确，而该等更新须不迟于太平洋时间下午5时在有权在股东要求的特别会议上投票的股东的记录日期后五（5）个工作日（如需要在该记录日期作出更新）及不迟于太平洋时间下午5时在股东要求的特别会议日期前八（8）个工作日或（如切实可行）任何延期或延期（如不可行，在股东要求召开的特别会议延期或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在股东要求召开的特别会议或其任何延期或延期前十（10）个工作日作出更新）。

（i）即使本附例另有相反规定，除按照本附例规定外，秘书无须召开特别会议第1.2节.如委员会裁定任何订定所要求的纪录日期的要求或特别会议要求没有按照本条例适当作出第1.2节，或确定要求董事会确定该等要求的记录日期的记录股东或提出特别会议要求的股东没有以其他方式遵守本第1.2节，则董事会无须订定该要求的纪录日期、订定特别会议纪录日期或召集及举行特别会议。除了这方面的要求第1.2节，提出特别会议请求的每个请求人和股东应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，涉及确定请求记录日期或召集特别会议的任何请求。

（j）如没有任何提交特别会议要求的股东出席股东要求特别会议以提出任何建议的业务，则会议主席无须在会议上提出该建议的业务以供表决，尽管法团可能已收到有关该投票的代理人。

1.3会议地点。

所有会议应在公司的主要办公室或根据适当通知在主席、总裁或董事会指定的华盛顿州内外的其他地点举行。

1.4会议通知。

每次股东大会的书面或电子通知应送达每一有权在大会上投票的股东，说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，则说明召开会议的目的或目的。该等通知须在会议日期前不少于十（10）天及不多于六十（60）天发出，但股东大会就修订法团经修订及重述的法团章程而采取行动的通知（该通知可不时作出修订，包括藉任何指定证明书创设一系列优先股而作出修订）除外公司章程"）、合并或换股计划、建议处置法团全部或实质上全部财产及资产或解散法团，须在会议日期前不少于二十（20）天或不多于六十（60）天给予。

1.5放弃通知。

股东可放弃本附例或法团章程规定须在作为该通知标的的会议之前或之后发出的任何通知。有效的放弃是通过以下三种方法中的任何一种产生的：（a）由有权获得向法团交付以列入法团记录的通知的股东作出的放弃，该放弃是（i）在已签立并注明日期的记录中，或（ii）如果法团已指定可将放弃以电子方式传送至的地址、地点或系统，而该放弃是在已签立并注明日期的电子传送记录中以电子方式传送至指定的地址、地点或系统；（b）出席会议，除非在会议开始时的股东对会议的召开或会议上的业务交易提出异议；或（c）在提出不属于会议通知所述目的或目的的事项时未提出异议，假定该股东当时出席了会议。

1.6法定人数；延期和延期。

（a）除非法律另有规定，有权就某事项投票的股份持有人（亲自或由代理人代表）有权投出的未完成投票的过半数票应构成股东大会就该事项采取行动的法定人数。一旦某一股份被代表出席某次会议的任何目的，而不仅仅是为了反对举行该次会议或反对在该次会议上进行业务交易，则该股份被视为出席该次会议剩余时间和该次会议的任何休会的法定人数，除非已经或必须为休会的会议设定新的记录日期。在某次会议上如此代表的未付过半数票可休会，无须另行通知，但须

根据华盛顿州法律可能施加的限制。在出席任何达到法定人数的续会上，可处理可能已在原定会议上处理的任何事务。

（b）董事会可在举行股东周年大会或特别会议之前的任何时间，并出于任何合理理由，推迟或取消任何先前排定的股东周年大会或特别会议，但任何有效召集的股东要求召开的特别会议除外。会议主席或董事会可不时因任何合理理由而将任何年会或特别会议延期至任何其他日期、时间及地点。对于年度会议或特别会议的任何休会或延期，如果在休会或延期之前的会议上宣布了新的日期、时间或地点，则无需通知新的日期、时间或地点，除非根据经修订的《华盛顿商业公司法》确定或必须确定延期或延期会议的新记录日期（“华盛顿商业公司法”).

1.7个代理。

在所有股东大会上，股东可以亲自或通过授权的代理人投票，其形式为（a）股东或其事实上的律师签署的书面文件，或（b）根据《华盛顿商业公司法》发送的电子传输文件。委任代理人于获授权为法团制表投票的人收到经签署的委任表格或电子传送（或其书面证据，包括验证资料）时生效。该等代理须在会议召开前或会议召开时向秘书提交。除非委任表格明文规定更长的期限，代理人自其执行之日起十一（11）个月后无效。

1.8股份表决；要求表决。

（a）法团的每一类别或系列股份，均具有《法团章程》或依据《法团章程》就该类别或系列所订明的投票权。

（b）在任何达到法定人数的股东大会上，就除选举董事以外的所有事项而言，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则就该事项采取的行动获得批准，除非法律或公司章程规定需要更多的赞成票。

（c）在法定人数存在的任何股东大会上，为选举董事，法团选择受本条所列RCW 23B.10.205管辖第1.8（c）款）.在任何并非有争议选举的董事选举中，当选的候选人为获得过半数选票的候选人。为此目的第1.8（c）款），a "多数票”是指“支持”董事提名人的票数必须超过“反对”该董事提名人的票数。以下不应被视为对此投出的票

目的：（i）其投票被标记为拒绝投票的股份，（ii）以其他方式出席会议但有弃权票的股份，及（iii）以其他方式出席会议且记录在案的股东未给予授权或指示的股份。非有争议选举的选举中的董事提名人，如未获得过半数票，但在选举时为董事，则须继续担任董事，任期自（a）选举的投票结果确定之日起九十（90）日起，（b）董事会选出个人填补该董事所担任的职务之日起（以较早者为准）之日起终止，哪个选择应被视为构成董事会填补空缺，或（c）董事会接受董事辞呈之日。在有争议的选举中，董事应由所投选票的复数选出。为此目的第1.8（c）款），a "有争议的选举”指任何股东会议，如（1）法团秘书接获通知，表示股东已按照《股东提名董事候选人的事先通知规定，提名一人参选董事会第1.12款根据本附例，（2）该等提名并未在根据第1.12款，及（3）董事会在发出会议通知前并无决定该股东的代名人不会产生善意的选举竞争。为明确起见，并为解决RCW 23B.10.205项下的任何歧义，假定为确定董事提名人的人数，在根据以下规定交付通知的最后一天第1.12款、会议拟表决的董事职务各有一名由董事会提名的候选人。这里面什么都没有第1.8（c）款）旨在限制董事会确定不存在善意选举竞赛的权力，在这种情况下，董事会应在会议通知中披露适用的投票制度，或者，如果此类确定发生在此种通知发出之后，则发送新的通知，其中应包括披露适用的投票制度。

1.9召开会议。

（a）股东会议应由主席（如有的话）主持，或在主席缺席时由董事会指定的人主持。秘书应代行会议秘书的职责，但在秘书缺席的情况下，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。

（b）会议主席可根据会议主席的酌处权并在股东不采取任何行动的情况下规定适当的规则、条例和程序，并采取适当的行动，包括：（i）将入场限制在为会议开始设定的时间内；（ii）将出席会议的限制为记录在案的股东、其正式授权的代理人和会议主席可能决定的其他个人；（iii）将就任何事项参加会议的限制为股东

有权就该事项进行表决的记录，其正式授权的代理人和会议主席可能决定的其他此类个人；（iv）限制分配给提问或评论的时间；（v）确定投票应在何时和多长时间开始以及投票应在何时结束；（vi）维持会议秩序和安全；（vii）解除拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何股东或任何其他个人；（viii）结束会议或休会或休会，无论是否达到法定人数，到以后的日期和时间以及在会议上宣布的地点；（ix）限制使用音频/视频记录设备和手机；（x）遵守任何有关安全和安保的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，股东大会不应按议会议事规则要求召开。

1.10次会议以远程通信方式召开。

股东可以远程通讯方式（包括虚拟方式）参加股东大会，提供了让所有参加会议的人都能听到彼此的声音。受通知规定所规限第1.4节以上，此种会议应被视为正式召开的股东大会，以此种方式参加应构成亲自出席会议。

1.11记录日期。

为确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东、有权收取任何股息的股东，或为作出任何其他适当目的的股东决定，董事会可预先订定一个日期，作为任何该等股东决定的记录日期，如属股东大会，该日期无论如何不得超过会议召开前七十（70）天。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的确定没有确定记录日期的，以会议通知首次送达股东之日的前一天为记录日期。如没有确定确定有权获得股息支付的股东的记录日期，则宣布该股息的董事会决议获得通过的日期应为确定该股东的记录日期。当有权在任何股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何休会，除非董事会确定一个新的记录日期，如果会议延期到为原会议确定的日期后超过一百二十（120）天的日期，则董事会必须这样做。

1.12拟于股东周年大会上进行的股东业务通知

在法团的任何股东会议上，只须进行该等业务，并只须就已妥为提交会议的建议采取行动。为使通知股东（定义见下文）适当提出任何

年度股东大会召开前的事项，通知股东必须遵照本规定及时向秘书发出书面通知第1.12款.这个第1.12款应构成《交易法》第14a-4（c）（1）条规定的年度会议“提前通知条款”。

（a）就本附例而言，以下用语具有以下涵义：

一世。“附属公司”和“协理”应具有《证券法》（定义见下文）第405条规则赋予的含义；提供了,然而、“联营企业”定义中使用的“合伙人”一词，不包括未参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人。

ii.“补偿安排”指与公司以外的任何个人或实体的任何直接或间接补偿性付款或其他财务协议、安排或谅解，包括与作为公司的被提名人或董事的候选资格、提名、服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解。

iii.“竞争对手”指提供与公司或其关联公司生产或提供的主要产品或服务相竞争或替代的产品或服务的任何实体。

iv.“持有人”指通知股东，如通知股东为他人利益而持有，则指代其作出提名或建议的实益拥有人。

v.“提名持有人”是指以“街道名称”持有公司股份的个人或实体，或通过该等股份的记录代名人持有人持有，并能够向公司证明该等股份的间接所有权，以及该代名人持有人有权就该等业务对该等股份进行投票。

vi.“通知股东”是指提名持有人和记录持有人。

vii.“公示”是指根据《交易法》第13、14或15（d）条及其下的规则和条例，在国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司向SEC（定义见下文）公开提交的文件中进行的披露。

viii.“记录保持者”指持有有权在会议上投票的公司记录股份的股东。

ix.“SEC”是指美国证券交易委员会。

x.“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

xi。“投票承诺”指与任何个人或实体就某人（如当选为公司董事）将如何就任何问题或问题采取行动或投票所达成的任何协议、安排或谅解，以及向其作出的任何承诺或保证。

（b）为及时，通知股东的通知须不早于太平洋时间一百二十（120）日下午5时送达法团各主要行政办公室的秘书，且不迟于上一年度年会一周年的前一日太平洋时间九十（90）日下午5时送达；提供了,然而、如遇年会日期在上一年度年会一周年之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上，则为及时起见，股东必须不早于该年会日期前一百二十（120）天太平洋时间下午5时前如此送达通知，且不迟于九十（90）天太平洋时间下午5时（以较晚者为准）第）该年度会议日期的前一天，或如有关该年度会议日期的首次公告不足该年度会议日期的一百（100）天，则为法团首次就该年度会议日期作出公告的翌日的第十（10）天。在任何情况下，年会的任何休会或延期，或其公告，均不得启动发出上述通知股东通知的新时间段。

（c）为保持适当的形式，不论就董事会选举的代名人或其他业务而言，通知股东向秘书发出的通知必须：

一、就每一持有人提出以下信息，并对信息的准确性作出说明：

a.出现在法团帐簿上的持有人的姓名及地址，以及该持有人的联属公司或联营公司的姓名及地址；

b.由该持有人或其任何关联公司或联系人直接或间接拥有记录的公司股份的类别或系列和数量，以及由该持有人或其任何关联公司或联系人直接或间接实益拥有的公司股份的类别或系列和数量；

c.任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与任何类别或系列

公司的股份或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，或具有公司任何类别或系列股份的长仓特征的任何衍生工具或合成安排，或旨在产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本对应的经济利益和风险的任何合同、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由于该合同的价值、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易是通过参考公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性确定的，无论此类文书、合同或权利是否应通过交付现金或其他财产或其他方式在公司的基础类别或系列股份中进行结算，而不考虑持有人或其任何关联公司或联系人是否可能已进行交易以对冲或减轻此类文书、合同或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会获利或分享因法团股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润（上述任何一项，a“衍生工具"）由持有人或其任何联属公司或联营公司直接或间接实益拥有，以及任何其他直接或间接机会获利或分享因法团股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润；

d.任何代理、合同、安排、谅解或关系，据此，该持有人或其任何关联公司或联系人有任何投票权或已授予对公司任何证券的投票权；

e.任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或所谓的“借股”协议或安排，直接或间接涉及该持有人或其任何关联公司或联系人，其目的或作用是通过以下方式减轻公司任何类别或系列股份的损失、降低（所有权或其他方面）经济风险、管理该持有人或其任何关联公司或联系人对公司任何类别或系列股份的股价变动风险，或增加或减少其投票权，或直接或间接提供机会获利或分享因公司任何类别或系列股份的价格或价值下跌而产生的任何利润（上述任何一项，a“空头利息”);

f.持有人或其任何关联公司或联营公司实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利；

g.持有人或其任何关联公司或联营公司为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益、为管理人、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的管理人或管理成员权益的普通或有限合伙或有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司或衍生工具股份的任何比例权益；

h.该持有人或其任何关联公司或联系人根据公司或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）；

i.该持有人或其任何关联公司或联营公司持有的任何竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益；

j.该持有人或其任何关联公司或联系人在与公司、公司的任何关联公司或任何竞争对手的任何合同中的任何直接或间接利益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；

k.中所述的任何安排、权利或其他权益第1.12（b）（i）（c）条）-（J）该持有人直系亲属同住一户的成员持有的；

l.根据规则13d-1（a）提交的附表13D或根据规则13d-2（a）提交的修订中需要列出的所有信息，如果此种附表需要由该持有人或其任何关联公司或联系人提交；

m.根据《代理规则》就提案（如适用）的代理征集或在有争议的选举中选举董事而要求该持有人在代理声明、代理表格或其他文件中披露的任何其他信息；和

n.公司合理要求的任何其他信息。此外，为被视为及时，应在必要时进一步更新通知股东的通知，以便提供的信息或

在该通知中要求提供的内容，在会议记录日期和会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期保持真实和正确，而该等更新须不迟于会议记录日期后五（5）个工作日太平洋时间下午5时（如须于记录日期作出更新）及不迟于会议日期前八（8）个工作日太平洋时间下午5时或（如切实可行）任何延期或延期（如不切实可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新）。为免生疑问，本款规定的更新义务不应限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷、延长本协议项下任何适用的截止日期或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项、业务和/或建议提交股东会议的决议。

ii.如该通知涉及除提名一名或多名董事以外的任何事务，而该股东建议将其提交会议，则该通知除须载列上文第（i）段所述事项外，亦须载明：

a.简要说明希望提交会议的业务、在会议上进行此类业务的原因以及该持有人及其每一关联公司或联系人在此类业务中的任何重大利益，

b.建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等建议或业务包括建议修订公司章程或本附例，则建议修订的文本），及

c.（1）该持有人与其任何关联公司或联系人之间或之间（1）与（2）任何其他人或实体（包括任何该等人或实体的名称）就该持有人提出该等业务有关的所有直接和间接协议、安排和谅解的说明。

iii.除上文第（i）段所述事项外，就持有人建议提名参加董事会选举或连任的每名个人（如有的话）载明：

a.根据《代理规则》（包括该个人书面同意在公司的代理声明和任何相关的代理卡中被提名为被提名人并在当选时担任董事），将被要求在代理声明、代理表格或其他文件中披露的与该个人有关的所有信息，以及

b.关于过去三年期间该持有人与其任何关联公司和联营公司、各被提名人及其关联公司和联营公司之间或之间的所有直接和间接补偿及其他重大货币协议、安排和谅解，以及任何其他重大关系的说明，包括根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，如果持有人或其任何关联公司或联系人是第404项的“注册人”，并且被提名人是该注册人的董事或执行官。

iv.声明通知股东（a）已遵守适用法律或对公司具有管辖权的监管实体规定的所有要求，包括1956年《银行控股公司法》和1978年《银行控制权变更法》以及任何适用的州法律的规定，以及（b）打算在会议上投票或促使通知股东所持有的公司股票中有表决权的股份，并打算亲自或由代表出席会议，以提名通知中指定的人或提出业务。

v.对于持有人提议提名参加董事会选举或改选的每一个人（如有），通知股东的通知除上文第（i）和（iv）段所述事项外，还必须包括一份填妥和签署的调查表、代表和由第1.13款下面。法团可要求任何建议代名人提供法团合理要求的其他资料，以确定建议代名人担任法团独立董事的资格，或可能对合理股东理解代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的资料。

（d）尽管在第1.12（a）款）反之，如董事会拟选董事人数增加，且不存在公

由公司在上一年度年会一周年至少一百（100）天前宣布提名所有董事提名人或指明增加的董事会的规模，本附例所要求的通知股东的通知也应被视为及时，但仅限于因该等增加而产生的任何新职位的被提名人，如须不迟于太平洋时间下午5时在法团首次作出提名所有获提名人士或指明增加的董事会人数的公告的翌日的第10天送达法团主要行政办公室的秘书。

（e）只有按照本附例所列程序获提名的人士，才有资格获选为董事。只有在股东大会上按照本附例所列程序提出的业务，方可进行。除法律、法团章程或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否按照本附例所列程序作出或建议（视属何情况而定）一项提名或任何建议提交会议的业务，如任何建议的提名或业务不符合本附例，则有权及有责任宣布该等建议或提名将不予考虑。

（f）尽管本附例有上述规定，通知股东还应就本附例所列事项遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例；提供了,然而、本附例中任何对《交易法》或其下规则的提述，均无意亦不应限制适用于提名或建议的要求，而该等要求须根据第1.2节或第1.12款.

（g）本附例的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案列入公司代理声明的任何权利。受《交易法》第14a-8条规则管辖或通知股东拟受其管辖的股东提案通知不受本章程管辖。

股东特别会议须进行的业务，只限于法团发出的会议通知所列的业务。

1.13提交调查表和代表及协议。

要有资格成为获持有人选举为法团董事的代名人，建议获提名的人必须完成并交付（按照根据第1.12款）于法团主要行政办事处向秘书发出书面问卷，提供所要求的资料

关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景以及书面陈述和协议（问卷和陈述和协议应采用秘书应书面要求提供的表格），该人：

（a）不是、也不会成为：

i.任何未向法团披露的投票承诺，或

二、任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下遵守适用法律规定的该人受托责任的能力的投票承诺；

（b）不是亦不会成为任何未向法团披露的补偿安排的一方；

（c）如获选为法团董事，将（i）遵守适用保险单及法律及规例有关担任法团董事的服务或行动的所有资讯及类似规定；（ii）遵守所有适用的公开披露的法团治理、利益冲突、股份所有权、保密及交易政策及指引；及（iii）行事符合法团及其股东的最佳利益，而非个别选区的利益；

（d）拟担任董事，任期满该个人将参选；及

（e）将迅速向法团提供其合理要求的其他资料。

1.14董事提名人的资格要求

尽管本附例另有相反规定，任何代名人须遵守适用法律或对公司具有司法管辖权的监管实体（包括联邦储备系统理事会）施加的与选举或委任董事有关的任何规定，并须向公司提供有关代名人的适当资料，以便公司能够遵守。任何被提名人担任公司董事的资格，须经联邦储备系统理事会和对公司具有管辖权的任何其他监管实体的任何必要通知或批准、无异议或要求。

第2条。
董事会

2.1一般权力。

除法律或法团章程另有规定外，所有法团权力均须由董事会行使或在其授权下行使，而法团的业务及事务则须在董事会的指示下管理。

2.2数量和资质。

董事会的规模由董事会不时决定。董事人数的减少不具有任何在任董事任期缩短的效力。董事不必是公司的股东或华盛顿州的居民。

2.3选举和任期。

参选的董事应每年选举一次，任期一年，至下一届年度股东大会届满，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。如因任何理由，董事不得在任何年度会议上当选，他们可在为此目的召开的股东特别会议上按本附例规定的方式当选。董事或董事提名人可在董事会中连任或连任。

2.4董事会主席；董事会副主席。

（a）理事会应以多数票每年从其成员中指定一名主席。主席如出席，须主持所有股东大会及董事会所有会议（独立董事或董事会非管理成员的执行会议除外），并须行使及履行本附例订明或董事会不时指派的其他权力及职责。主席职位为董事会职位；提供了,然而，即主席职位可由兼任法团高级人员的人担任。

（b）理事会还应有权从其成员中任命一名副主席。董事会已任命一名副主席的，副主席仅具有董事会确定的职责和权限。

（c）在主席缺席或主席无法主持会议的情况下，理事会应推选其中一名成员担任会议或其任何部分的代理主席。

2.5定期会议。

年度董事会会议应在紧接年度股东大会之后和在同一地点举行，或在下一次股东大会的同一时间和地点举行，无须另行通知

股东年会后定期安排的董事会会议。此外，理事会每年应至少在华盛顿州境内或境外的时间和地点举行两次额外会议，由理事会、主席或主席规定。只要向全体董事提供一份该年度所有此类例会的日程表，以符合第2.7节在第一次此类例会召开日期的至少一天前，无需发出此类会议的额外通知。

2.6特别会议。

董事会特别会议可由主席或主席酌情召集，或应任何两名董事的请求召集。主席或主席可将华盛顿州内外的任何地点确定为举行所谓的任何特别董事会会议的地点。

2.7通知。

受制于第2.5节以上，每次董事会会议的书面、电子或口头通知应至少在会议召开前一天送达每位董事；提供了,然而、如在这种情况下，主席或召开特别会议的主席认为有必要或适当采取更直接的行动，可在该特别会议当天发出通知。董事会的任何常会或特别会议无须在该会议的通知或豁免通知中指明将在该会议上处理的业务或其目的。

2.8放弃通知。

董事可在会议召开之前或之后放弃董事会会议通知，该放弃须当作相当于发出通知。豁免必须以书面或电子方式作出，按本附例所规定的方式交付，并交付法团列入其法团纪录。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该董事在会议开始时或在董事到达后立即反对召开会议或处理业务，并且此后不投票支持或同意会议上批准的任何公司行动。

2.9法定人数。

除法律另有规定外，董事会所定董事人数的过半数应构成在任何董事会会议上进行业务交易的法定人数，但如出席人数低于法定人数，则出席董事的过半数可将会议延期至另一时间，而无须另行通知。在出席达到法定人数的任何续会上，可以处理原本可以在会议上按原定要求处理的任何事务。

2.10行事方式。

除法律或公司章程另有规定外，出席会议的董事过半数的行为，为董事会的行为，提供了就此类行动进行表决时已达到法定人数。

2.11个空缺。

董事会出现的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，须在切实可行范围内尽快填补，即（a）由余下董事的过半数投赞成票，但少于董事会的法定人数，或（b）由股东在年度会议或为此目的召开的特别会议上填补，除非董事会或股东根据本附例选择不填补该空缺及减少董事会人数。当选填补空缺的董事任期至下一次选举董事的股东大会届满。

2.12辞职和撤职。

法团任何董事可随时向董事会、主席、总裁或秘书发出书面通知而辞职。任何董事辞职于通知送达时生效，除非通知指明较后生效日期。董事只能在为此目的明确召开的特别股东大会上被股东罢免。

2.13赔偿。

董事可就（a）出席董事会会议；（b）担任法团高级人员的服务，藉全体董事过半数的赞成票而获得合理补偿，但其作为高级人员的职责要求并接受其定期和忠实地出席法团；（c）为法团评估不动产的服务；及（d）担任董事会委员会成员；提供了根据（b）条就作为高级人员的服务而获得补偿的董事，不得因根据（a）、（c）或（d）条的服务而获得任何额外补偿。

2.14推定同意。

出席就任何法团事宜采取行动的董事会会议的法团董事，须推定已同意所采取的行动，除非：

（a）董事在会议开始时或抵达后立即反对举行会议或在会议上处理事务；

（b）董事对有关行动的异议或弃权记入会议纪录；或

（c）董事在会议休会前将其对该行动的异议或弃权的书面通知交付会议的主持人员或在会议休会后的合理时间内交付法团。

投赞成票的董事不得提出异议或弃权。

2.15同意代替开会。

董事会会议规定或准许采取的任何行动，如每名董事签署载明拟采取行动的书面同意，可不经会议采取。任何该等书面同意须插入会议记录簿，其效力犹如董事会会议记录一样。

2.16个委员会。

董事会可通过决议指定一个或多个委员会。每个这样的委员会：

（a）必须有两名或两名以上成员；

（b）必须受适用于董事会的有关会议、不举行会议的行动、通知和放弃通知以及法定人数和投票规定的相同规则的管辖；和

（c）在该决议或公司章程或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会的所有权力，但任何该等委员会均无权：（i）授权或批准股息或分派，但根据董事会订明的一般公式或方法除外；（ii）批准或向股东提出法律规定须由股东批准的公司行动；（iii）填补董事会或其任何委员会的空缺；（iv）修订公司章程；（v）采纳、修订、或废除附例；（vi）批准无须股东批准的合并计划；或（vii）批准发行或出售公司股份或订立出售合约，或决定某类别或系列股份的指定及相关权利、优先权、投票权及限制，但董事会可授权委员会或公司高级行政人员在董事会特别订明的限度内这样做。

2.17次会议以远程通信方式召开。

管理局或由管理局委任的任何委员会的成员可透过远程通讯（包括虚拟通讯）参加管理局或该等委员会的会议，提供了让所有参加会议的人都能听到彼此的声音。受通知规定所规限第2.7节以上，此种会议应被视为董事会或委员会正式举行的会议，通过此类方式参加应构成亲自出席会议。

第3条。
官员

3.1指定。

法团的高级人员由总裁、行政总裁、首席财务官、秘书及司库出任。董事会还可选择一名或多名执行副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管以及董事会不时确定的其他官员。尽管有上述规定，董事会仍可授权首席执行官或总裁委任任何人担任除执行官职位（定义见下文）以外的任何职务。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。就本协议而言，“执行干事”指总裁、首席执行官、首席财务官、秘书、司库、首席会计官、财务总监、财务总监、主管人、主管主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的副总裁或对公司具有决策职能的任何其他高级人员。

3.2选举和任期。

受制于第3.1节以上，公司的高级管理人员每年应由董事会在每次年度股东大会后的第一次会议上选举产生。每名高级职员须任职至其继任人当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

3.3辞职和撤职。

法团任何高级人员可随时向主席、行政总裁或秘书递交通知而辞职。任何该等辞呈须于送达通知时生效，除非该通知指明较后生效日期。法团的高级人员可随时被管理局在有因由或无因由的情况下免职，但该免职并不损害如此免职的人的合约权利（如有的话）。法团除总裁、首席财务官、秘书或司库外的任何高级人员可由行政总裁免职，而除首席执行官、首席财务官、秘书或司库外的任何法团高级人员可由总裁免职，在每种情况下，均须受董事会的最终授权所规限，但该免职并不损害被如此免职的人的合约权利（如有的话）。

3.4空缺。

因死亡、辞职、免职、取消任职资格或者其他原因出现空缺的，按本条规定的方式填补第3条为定期选举这样的职位。

3.5总统。

主席应行使和履行董事会不时指派的权力和职责。总裁可代表法团的股份、契据、按揭、债券、合约、票据或委员会授权签立的其他文书签署法团证书，但如该等文件的签立已由委员会或本附例明确转授给法团的其他高级人员或代理人，或法律规定该等文件须由其他高级人员或以其他方式签立，则属例外。

3.6首席执行官。

行政总裁须行使及执行董事会不时委任的权力及职责。行政总裁可代表法团的股份、契据、按揭、债券、合约、票据或董事会授权签立的其他文书的法团证明书签署，但如该等文件的签立已由董事会或本附例明确转授给法团的其他高级人员或代理人，或法律规定该等文件须由其他高级人员或以其他方式签立，则属例外。

3.7首席财务官。

首席财务官应在董事会控制下，对公司的财务管理负责。首席财务官具有董事会或首席执行官不时委派予其的权力及履行职责。首席财务官须备存及维持或安排备存及维持足够及正确的法团簿册及纪录，使用适当的会计原则；对公司的财务有监督并负责；安排将公司的所有财务记录保存在公司的主要执行办公室，并按法律或法规的要求保存以供审查；负责对公司的交易和账簿建立适当的内部控制；并负责应要求向适当的管理人员和董事会以及按法律或法规的要求向股东和其他各方提供公司的财务报表。

3.8秘书。

秘书须：

（a）将股东和董事会会议记录编制并保存在为此目的提供的一个或多个簿册或电子档案中；

（b）见所有通知均按照本附例的条文或按法律规定妥为发出；

（c）担任法团纪录及法团印章（如有的话）的保管人，并确保所有文件均加盖该印章，而代法团在其印章下签立的文件均获妥为授权；

（d）在必要或适当时对法团的记录进行认证；

（e）备存或安排备存每名股东向秘书提供的每名股东的邮局地址登记册；

（f）与总裁、行政长官办公室或主席签署已获董事会决议授权发行的法团股份证书；

（g）对法团的股份转让簿册拥有一般押记；及

（h）一般履行总裁、行政总裁或董事会不时指派的所有职责。

3.9金库。

如委员会有要求，财务主任须按委员会所厘定的款额及与一名或多于一名保证人订立的保证金，以忠实履行其职责。财务主任应：

（a）对法团的所有资金及证券拥有押记及负责；

（b）收取并给予收据，以收取任何来源到期应付予法团的款项，并将该款项以法团名义存入按照本附例条文选定的法团、信托公司或其他存管机构；及

（c）一般而言，履行所有发生在财务主任办公室的职责，以及总裁、行政总裁或董事会不时指派的其他职责。

3.10执行副总裁。

如主席缺席或死亡，或主席不能或拒绝采取行动，理事会应指定一名或多名执行副主席履行主席职责。该等执行副总裁在如此行事时，应拥有总裁的所有权力，并受到对总裁的所有限制。执行副总裁应履行董事会、首席执行官或总裁不时指派的其他职责。

3.11其他干事。

委员会所选择的其他人员，须履行委员会不时指派予他们的职责及权力。董事会可转授予法团任何高级人员选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力。

第4条。
股份及股份证书

4.1股份证书；未核证股份。

除非董事会授权，否则不得发行法团的股份。此类授权应包括将发行的股份的最大数量、将收到的对价，以及董事会认为对价足够的声明。股份可以，但不必，以证书为代表。

代表法团股份的证书，须由总裁、行政总裁或主席及秘书以正本或传真签署。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册主任已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该高级人员、转让代理人或注册主任可由法团发出，其效力犹如该人在发出日期为高级人员、转让代理人或注册主任一样。所有证件应连续编号或以其他方式标识。所代表的股份被发行对象的个人或实体的名称和地址，以及股份数量和发行日期，应记入公司的股票转让账簿。所有交还法团以作转让的证明书，须予注销，且不得发出新的证明书，直至有关相同数目股份的先前证明书已交还及注销为止，但如证明书遗失、毁损或毁损，则可按委员会订明的条款及弥偿向法团发出新的证明书。

4.2关于股份发行、转让和登记的规则和条例。

法团股份的转让，只须由其纪录持有人或其法定代表人在法团的股份转让簿上作出，而该法定代表人须提供转让授权的适当证据，或由其获妥为签立并向秘书存档的授权书事实上授权的代理人作出，以及在该等股份的任何证书（如该等股份以凭证式形式持有）在交出以注销时作出，或如该等股份以无凭证式形式持有，则须按照按习惯程序以无凭证式形式转让股份。在法团帐簿上以其名义持有股本股份的人或实体，就所有目的而言，均须被法团视为其拥有人。

除适用法律、公司章程及本附例另有规定外，以证书为代表的股份及无证明股份的发行、转让及登记，均受董事会可能订立的其他规例规管。

4.3无证书的股份。

董事会可授权发行部分或全部无证明股份。在无证明股份发行或转让后的合理时间内，法团应向股东发送一份书面声明，说明适用法律要求在证明上提供的资料。

4.4遗失、被盗、毁损或毁损的证书。

可发出新的股票或无证明股份的证明书，以代替法团先前发出的任何被指称遗失、被盗或毁坏的证明书，而法团可酌情要求该遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或该拥有人的法定代表向法团提供保证金，金额由法团指示，以就可能向其提出的与此有关的任何索偿向法团作出赔偿。可发出新的证明书或未经证明的股份，以代替法团先前发出的任何证明书，而该等证明书的拥有人在交出该等残缺的证明书时已变得残缺，如法团要求，则可由该拥有人张贴保证书，金额足以弥偿法团就可能就有关而向其提出的任何申索。

第5条。
书籍、记录和报告

5.1分钟。

法团须将其股东及董事会的所有会议纪录、股东或董事会在没有举行会议的情况下采取的所有行动的纪录，以及代表法团行使董事会权力的董事会委员会采取的所有行动的纪录，作为永久纪录备存。

5.2会计记录。

法团应保持适当的会计记录。

5.3库存记录。

法团或其代理人应保持其股东的记录，其形式应允许编制全体股东的姓名和地址清单，按股份类别按字母顺序排列，显示各自持有的股份数量和类别。在任何股东大会召开前10天开始并一直持续到会议的期间内，应提供按字母顺序排列的有权获得会议通知的法团全体股东名单，并附有地址和持股数量，以供任何

股东在公司主要办公地点或会议召开地所在城市会议通知中确定的地点的正常营业时间。该等股东名单亦应于会议或任何续会时提供。

5.4其他记录。

法团应在其主要办事处保存以下记录：

（a）现行有效的法团章程及其所有修订；

（b）现行有效的附例及其所有修订；

（c）最近三年所有股东大会的会议记录，以及股东未经会议采取的所有行动的记录；

（d）其过去三年的财务报表，包括合理详细地显示公司截至每个财政年度结束时的财务状况的资产负债表，以及根据公认会计原则编制的显示其在每个财政年度的经营业绩的损益表，如果不是，则根据其中解释的基础编制；

（e）一般在过去三年内向股东发出的所有通讯；

（f）其现任董事及高级人员的姓名及营业地址名单；及

（g）其向华盛顿国务卿提交的最新年度报告。

5.5份报告。

公司应按照适用法律的要求，向州和联邦监管机构定期报告。

第6条。
会计年度

法团的财政年度为每年12月31日终了的十二（12）个月期间，或董事会不时采纳的其他财政年度。

第7条。
合同

委员会可授权任何高级人员或高级人员，或代理人或代理人，以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立及交付任何文书，而该授权可属一般或限于特定情况。

第8条。
修正

本附例可予修订或废除，并可采纳新的附例，其中之一是：

（a）由股东在周年或特别会议上，提供了该会议通知包括对章程的拟议变更的描述；或

（b）由董事会作出，但法律或法团章程为股东保留该权力的范围除外，或除非股东在修订或废除某项附例时，明文规定董事会不得修订或废除该附例。

第9条。
赔偿

9.1 indemnitee。

术语“受偿人”as used in this第9条系指曾因或曾为法团的董事或高级人员，或因曾为或曾为董事或高级人员，或因应法团的要求担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托的董事、受托人、高级人员、雇员或代理人，而被或被威胁成为任何实际的或威胁的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）的任何人，或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，无论该等程序的基础是指称以董事、受托人、高级人员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事、受托人、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动。

9.2获得赔偿的权利。

9.2.1范围。

每名受偿人应由法团在当时有效的适用法律允许的充分范围内，就该人实际和合理地招致或遭受的与此有关的一切费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、罚款和在和解中须支付的金额）作出赔偿并使其免受损害。除非在第9.2.2（b）款）下文，RCW 23B.08.550另有要求的确定不应要求与根据本规定进行的赔偿有关第9.2.1节.

9.2.2例外。

（a）如果受偿人的作为或不作为涉及（i）故意不当行为或明知违法，（ii）违反RCW 23B.08.310（如现在生效或以后可能生效），则不存在此种赔偿权利

修正），或（iii）受偿人已获得或将获得其在法律上无权获得的金钱、财产或服务方面的利益的任何交易。

（b）如受偿人的作为或不作为涉及鲁莽行为，则该弥偿权利亦不存在，除非法团藉其股东的决议选择依据RCW 23B.08.550（2）（d）提供该弥偿（如现时有效或其后可能修订）。

9.2.3分离后延续。

这种赔偿权利应继续适用于已不再担任董事、受托人、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人。

9.2.4由受偿人进行。

除非在第9.3节，如受弥偿人就该受弥偿人提起的法律程序（或其部分）寻求弥偿，则该弥偿权利不存在，除非该法律程序（或其部分）在提起前获委员会授权。

9.2.5合同权；费用。

本所赋予的赔偿权利第9.2节应是一项合同权利，并应包括有权让公司在其最终处分之前支付为任何此类程序进行辩护所产生的费用；提供了,然而，在法律程序的最终处分前支付该等费用，须仅在受偿人或其代表向法团交付偿还所有如此垫付的款项的承诺后，方可作出，但最终须确定受偿人无权根据本条获得弥偿第9.2节或其他。

9.3索赔人提起诉讼的权利。

如果根据第9.2节法团在收到书面申索后六十（60）天内未获足额支付，但就在某项法律程序最后处分前进行抗辩而招致的开支提出申索的情况除外，在该情况下，适用期限为二十（20）天，申索人可在其后任何时间向法团提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，并在全部或部分胜诉的情况下，申索人亦有权获得追讨该申索的开支的补偿。申索人应被推定有权根据本条获得赔偿第9条在提交书面申索时（以及在为强制执行申索在其最终处分前为任何程序进行抗辩所招致的费用而提起的诉讼中，如所需的保证已提交给法团），其后，法团须有责任以证据的优势证明申索人并无此种权利。既不是公司的失败（包括董事会、独立法律顾问、

或其股东）在该诉讼开始前已作出裁定，在有关情况下向索赔人提供赔偿或偿还或垫付费用是适当的，而公司（包括董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人无权获得赔偿或偿还或垫付费用应为对该诉讼的抗辩，或产生索赔人无权获得赔偿或垫付费用的推定。

9.4权利的无排他性。

本条款赋予的在某一诉讼程序最终处分前进行抗辩所产生的赔偿权利和费用的支付第9条不得排斥任何人根据任何法规、公司章程的规定、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或同意或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

9.5保险、合同、资金。

法团可自费维持保险，以保护自己和任何受保人免受法团有权依据本条例对其作出赔偿的任何费用、法律责任或损失第9条.此外，无论公司是否有权根据《华盛顿商业公司法》提供赔偿，公司都可以为此类费用、责任或损失投保。法团可在没有进一步股东行动的情况下，与法团的任何董事或高级人员订立合约，以促进本条文的规定第9条并可设立信托基金、授予公司资产的担保权益、提供信用证，以及使用公司认为必要或适当的其他手段，以确保根据本条款提供赔偿第9条.

9.6对公司雇员和代理人的赔偿。

法团可藉董事会不时采取的行动，在法律程序的最终处置前，向或代表法团的雇员及代理人提供弥偿及支付费用，其范围及效力与本条文相同第9条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员的费用或根据《华盛顿商业公司法》或其他方式授予或规定的权利。

第10条。
杂项

10.1秩序规则。

股东和董事的所有会议均应按照代行会议主席职责的人确定的方式进行，但不得与公司章程、章程或公司特别议事规则相抵触。

10.2另一公司的股份。

该公司持有的另一公司的股份可由总裁、首席执行官或经董事会决议特别授权的执行副总裁亲自或委托代理人投票。

10.3口头、书面和电子通知。

就本附例所规定的通知而言，以下条文适用。

口头通知可以当面传达，也可以通过不传送通知传真的电话、有线或无线设备传达。口头通知如果以可理解的方式传达，在传达时是有效的。

书面通知可以通过邮件、私人承运人或专人递送方式传送；也可以通过电话、有线或无线设备传送通知的传真并向发送者提供电子生成的收据。书面通知最早在下列情况下生效：（a）收到时；（b）如果以头等邮资邮寄到公司当前记录上显示的地址，则在其存入美国邮件后五（5）天；（c）在回执上显示的日期，如果以挂号或认证邮件发送，则要求回执，且回执由收件人或代表收件人签署。发给股东的书面通知在（x）邮寄时有效，如果邮寄时预付头等舱邮资；和（y）在发送时有效，如果预付，通过航空快递。

由法团向董事及股东发出的通知，以及由董事及股东向法团发出的通知，可以电子传送的形式提供，其中载有或附有资料，从中可合理核实该传送是由董事、股东或股东的事实上的律师授权的。除适用法律中的相反规定外，以电子传送方式向股东或董事发出的通知，仅对同意以记录形式接收电子传送通知的股东和董事有效，并在同意书中指定这些通知可以通过电子方式传送的地址、地点或系统，以及对以其他方式符合适用法律任何其他要求的通知有效。已同意接收电子传送通知的股东或董事，可通过以记录形式向法团交付撤销书来撤销此同意。任何股东或董事的同意如（a）法团无法以电子方式传送法团根据同意发出的连续两份通知，及（b）秘书、转让代理人或负责发出该通知的任何其他人知悉该不能电子传送通知，则该股东或董事的同意即告撤销。公司无意中未能将这种无行为能力视为撤销并不会使任何会议或其他行动无效。

第11条。
论坛选择

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则华盛顿州金县高等法院（或如果该法院缺乏管辖权，则为华盛顿东区美国地区法院，或如果该法院缺乏管辖权，则为华盛顿州的州法院）应在法律允许的最大范围内，成为（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）主张任何董事所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，公司的高级职员或其他雇员向公司或公司的股东，（c）根据华盛顿州法律或公司章程或本附例的任何规定提出索赔的任何诉讼，以及（d）根据内政原则提出索赔的任何诉讼。任何人或实体购买或以其他方式取得或持有法团股本股份的任何权益，即视为已通知并同意本条文的规定第11条.如有任何条文或本条例的条文第11条应被认定为以任何理由适用于任何人、实体或情况的无效、非法或不可执行，然后，在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本条例其余规定的第11条（包括本任何句子的每一部分第11条包含任何被认为无效、非法或不可执行但本身并不被认为无效、非法或不可执行的此类规定），并且此类规定适用于其他个人、实体和情况不应因此受到任何影响或损害。

领养证明书

以下签署人，即Mechanics Bancorp的[ ● ]，兹证明上述内容是公司董事会根据RCW 23B.10.200于[ ● ]通过的经修订和重述的章程的真实和正确副本。

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