美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修正第1号）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2025年10月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委托档案号：000-33385
Calavo Growers, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（成立或组织的州或其他司法管辖区） |
（I.R.S.雇主识别号） |
1141-A Cummings Road，Santa Paula，加利福尼亚州 |
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（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
登记电话，包括区号：（805）525-1245
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
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普通股，每股面值0.00 1美元 |
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纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器 |
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大型加速申报器☐ |
较小的报告公司☐ |
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非加速申报人☐ |
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
根据纳斯达克全球精选市场报告的收盘价计算，非关联公司在2025年4月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）持有的注册人普通股总市值约为5亿美元。每位执行官和董事以及与一名董事或一名执行官有关联的每位股东所持有的普通股股份已被排除在此计算之外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。截至2026年1月31日，注册人普通股的流通股数量为17,874，079股。
以引用方式并入的文件
没有。
解释性说明
Calavo Growers, Inc.（统称“Calavo”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）将其最初向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“原始10-K表格”）的第1号修订（“修订”）仅包括10-K表格第III部分和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的一般规则和条例所要求的信息。第III部分信息之前根据一般说明G（3）至表格10-K在原始表格10-K中被省略，这允许通过我们的最终代理声明中的引用将省略的信息纳入原始表格10-K中，前提是此类声明不迟于我们的财政年度结束后120天提交。然而，由于没有召开与Mission Produce, Inc.（“Mission Produce”）根据合并协议和计划（“合并协议”）由Calavo、Mission Produce、Cantaloupe Merger Sub I，Inc.和Cantaloupe Merger Sub II，LLC就公司的一项未决收购（“交易”）有关的预定年度会议，公司未在其财政年度结束后的120天内向其年度股东大会提交最终代理声明。
据此，本修订特此修订并重申原表格10-K第III部第10至14项及第IV部第15项的全部内容。此外，本修订第1号删除了原表格10-K封面上提及以引用方式将我们的代理声明的部分内容并入原表格10-K的第III部分。此处未对原表格10-K的其他项目进行任何修订或修订，所有此类其他项目应与原表格10-K中所述相同。
此外，根据《交易法》第13a-14（a）条和第12b-15条的要求，公司首席执行官和首席财务官的证明作为本修正案第IV部分第15项下的附件31.1和31.2提交。由于本修订不包括任何财务报表，也不包含或修订与条例S-K的项目307和308有关的任何披露，因此省略了此类证明的第3、4和5段。
除此处明确规定外，本修订不修订、修改或更新原始10-K表格中包含的任何其他信息。原始10-K表格自其原始提交之日起继续有效，本修订不反映该日期之后发生的事件或修改或更新其中的任何披露。
3
第三部分
由于该交易，公司并未在其财政年度结束后的120天内召开年度股东大会。因此，公司正在提供本修正案中表格10-K第III部分所要求的信息。
第10项。董事、执行官和公司治理
公司治理事项
董事
董事履历及任职资格
以下列出有关我们现任公司董事会（“董事会”）成员的信息，包括他们的经验、资历、属性和技能，这些使董事会得出结论，认为每个人都应继续担任董事。
该委员会在2025财年最初由九名成员组成。自2025年2月27日起，董事会批准将董事会人数从9名董事减至8名。
公司任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。公司的任何董事、行政人员或联属公司，或公司任何类别的有投票权证券的任何记录或实益拥有人，或公司任何该等董事、行政人员或联属公司的任何联系人，或证券持有人，均不存在对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司有不利的重大利益的重大程序。任何董事与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此该董事获选担任董事。任何董事与公司以外的任何个人或实体之间并无就有关董事服务的补偿或其他付款作出安排。在过去10年中，我们的现任董事或执行官均未涉及根据S-K条例第401（f）项要求披露的任何法律诉讼。
Farha Aslam
董事自：2021
年龄：57岁
独立，2025年1月至2025年10月任董事会主席
背景： |
其他上市公司董事会： |
关键资格和技能： |
Alsam女士是创始人，自2019年起担任投资和战略咨询公司Crescent House Capital的管理合伙人。Aslam女士于2021年7月至2021年9月担任Calavo的临时首席财务官。此前，2004年至2018年，她担任领导Stephens Inc.食品和农业综合企业股票研究团队的董事总经理，曾于1999年7月至2004年11月担任美林证券副总裁，1998年6月至1998年11月担任瑞银风险管理顾问。 |
Pilgrim’s Pride Corporation（纳斯达克：PPC）自2019年5月 |
提名、治理和可持续发展委员会和董事会认为，Aslam女士作为财务专家和战略顾问的经验为董事会评估公司当前情况和未来方向提供了宝贵的资产。 |
4
Marc L. Brown
董事自：2010年
年龄：74岁
独立
背景： |
其他上市公司董事会： |
关键资格和技能： |
从2000年到2020年12月退休，布朗先生一直是洛杉矶律师事务所TroyGould PC的成员。Brown先生为董事会带来了40多年在涉及并购、证券发行、公司治理、高管薪酬和遵守美国证券法等事项方面为众多上市公司提供咨询服务的经验。 |
没有。 |
提名、治理和可持续发展委员会和董事会认为，布朗先生丰富的法律经验为董事会评估公司当前情况和未来方向提供了宝贵的资产。 |
Michael A. DiGregorio
董事自：2013年
年龄：71岁
独立
背景： |
其他上市公司董事会： |
关键资格和技能： |
DiGregorio先生是一名注册会计师（非在职），他的职业生涯始于德勤。他曾在公共和私营公司担任首席财务官，这些公司包括Korn Ferry、St. John Knits、Jafra Cosmetics、The Wackenhut Corporation、Atlantis Plastics和Gillette Iberia。他还曾于1998年至1999年担任Jafra Cosmetics USA总裁。他于2012年从Korn Ferry退休，担任执行副总裁兼首席财务官，在过去十二年中曾在七个不同的董事会任职。 |
没有。 |
提名、治理和可持续发展委员会和董事会认为，DiGregorio先生的财务和领导经验为董事会评估公司当前情况和未来方向提供了宝贵的资产。 |
5
Steven Hollister
董事自：2008年
年龄：68岁
独立，董事会主席2024年11月至2025年1月
背景： |
其他上市公司董事会： |
关键资格和技能： |
自2001年以来，Hollister先生一直是Rocking Spade，LLC的管理成员，该公司是一家多元化的投资者和开发商，对牧场和商业物业感兴趣。Hollister先生于2021年9月至2022年1月担任Calavo的临时首席执行官兼临时首席财务官。此前，Hollister先生曾担任Sunrise Mortgage & Investment Company副总裁、Niven Family Wine Estates总经理、Fess Parker Winery & Vineyard和Santa Barbara County Wine Center首席运营官，以及Central Coast Farm Credit高级副总裁。 |
没有。 |
提名、治理和可持续发展委员会和董事会认为，Hollister先生在金融和农业方面的丰富经验为董事会评估公司当前情况和未来方向提供了宝贵的资产。 |
Kathleen M. Holmgren
董事自：2017年
年龄：68岁
独立，董事会主席2025年10月至今
背景： |
其他上市公司董事会： |
关键资格和技能： |
Holmgren女士自2006年以来一直担任管理咨询业务Sage Advice Partners的负责人。此前，Holmgren女士曾担任Sun Microsystems高级副总裁、Mendocino Software首席执行官和Automation Anywhere首席运营官。 |
极速网络（纳斯达克：EXTR）自2015年11月 |
提名、治理和可持续发展委员会和董事会认为，Holmgren女士丰富的领导经验为董事会评估公司当前情况和未来方向提供了宝贵的资产。 |
6
J. Link Leavens
董事自：1987年
年龄：74岁
背景： |
其他上市公司董事会： |
关键资格和技能： |
Leavens先生自1993年以来一直担任Leavens Ranches，LLC的总裁兼首席执行官。Leavens Ranches在文图拉县和蒙特雷县种植约1100英亩的柠檬、鳄梨和葡萄。曾任文图拉县农业局、文图拉县资源涵养区区长。自1956年以来，Leavens Ranches一直在向卡拉沃运送鳄梨。Leavens先生于2020年1月至2022年1月担任Calavo董事会主席。 |
没有。 |
提名、治理和可持续发展委员会和董事会认为，Leavens先生在农业行业的经验为董事会评估公司的现状和未来方向提供了宝贵的资产。 |
7
B. John Lindeman
董事自：2024年
年龄：57岁
自2025年12月8日起担任行政总裁
背景： |
其他上市公司董事会： |
关键资格和技能： |
林德曼先生于2025年12月8日被任命为Calavo的首席执行官。他自2024年起担任公司董事会成员。 Lindeman先生此前曾于2025年1月至2025年12月期间担任Hydrofarm Holdings Group, Inc.（纳斯达克：HYFM）的首席执行官，该公司是一家水培设备和商用园艺产品的批发商和制造商，并于2020年3月至2024年12月期间担任Hydrofarm Holdings的首席财务官。2015年8月至2020年3月，Lindeman先生担任Calavo的首席财务官和公司秘书。在加入Calavo之前，Lindeman先生在金融和投资银行业担任过多个领导职务，包括2015年3月至2015年7月在家族办公室Sageworth Trust Company担任董事总经理；2009年8月至2015年3月在投资银行公司Janney Montgomery Scott担任董事总经理兼消费和零售集团联席主管。 |
Utz Brands, Inc.（NYSE：UTZ）自2020年8月 |
提名、治理和可持续发展委员会和董事会认为，林德曼先生的领导能力、财务和上市公司董事会经验为董事会评估公司现状和未来方向提供了宝贵的资产。 |
8
Adriana Mendizabal
董事自：2022年
年龄：61岁
独立
背景： |
其他上市公司董事会： |
关键资格和技能： |
Mendizabal女士是一位成就卓著的高管，在上市公司拥有丰富的经验。她曾担任过行政领导职务，包括业务部门总裁兼首席执行官以及全球首席营销与创新官，职业生涯横跨宝洁、强生、Visa和康宝莱。 Mendizabal女士目前在史丹利百得担任集团总裁，自2019年起担任该职位。在此之前，她曾于2012年至2019年担任Nature Sunshine Products的美洲区总裁和全球首席营销与创新官。她的经历涵盖消费品、金融服务、工业和家装领域，包括负责营收高达90亿美元的企业的领导工作。 Mendizabal女士担任提名、治理和可持续发展委员会主席，并担任审计和执行委员会成员。她此前曾担任纽约梅隆银行墨西哥公司董事会独立董事，并于2008年至2015年担任该公司审计和风险委员会成员。 |
没有。 |
提名、治理和可持续发展委员会和董事会认为，Mendizabal女士作为推动股东价值的领导者的业绩记录和她的国际执行经验为董事会评估公司当前情况和未来方向提供了重要价值 |
执行干事
与执行官相关的信息包含在第III部分第10项下的原始10-K文件中。
拖欠款第16（a）款报告
公司董事和执行官以及公司股份超过10%（10%）的实益拥有人必须根据《交易法》向SEC提交所有权和所有权变更报告。
仅基于对以电子方式向SEC提交的第16条文件副本的审查，以及（如适用）个别董事和执行官以及公司股份超过10%（10%）的实益拥有人向公司提供的信息，公司认为，在2025财年，适用于董事和执行官的所有申报要求均得到及时遵守，但第16条下的以下迟交文件除外：（i）12月19日为Snyder先生提交的表格3，2024年因行政监督和（ii）Cole先生的表格4应于2025年4月14日到期，并于2025年4月17日提交，以报告因行政监督而在多笔交易中收购股份的情况。
9
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的董事长、首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则全文，可在我们的投资者网站https://ir.calavo.com/的标题“治理——治理政策与文件”下查阅。适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员，并且与S-K条例第406（b）项所列举的道德准则定义的任何要素有关的对我们的商业行为和道德准则条款的任何修订或任何豁免，将在同一网站上提供，我们的商业行为和道德准则将发布在网站上。
内幕交易政策
我们还维持内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员和员工购买、出售和处置Calavo证券的行为，该政策经过合理设计，旨在促进遵守SEC法规、内幕交易法和纳斯达克上市标准。内幕交易政策除其他外禁止：
| • | 在掌握重大非公开信息的情况下买卖Calavo证券， |
| • | 卖空Calavo证券，除非是经批准的对冲交易的一部分， |
| • | 看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易， |
| • | 套期保值或货币化交易，除非《反套期保值/反质押政策》明确允许， |
| • | 保证金账户或质押交易，除非《反套期保值/反质押政策》明确允许，且 |
| • | 常备或限价订单，除非根据预先批准的规则10b5-1交易计划构建。 |
为帮助防止无意中的违规行为，执行官、董事和指定的内部人员在执行Calavo证券交易之前必须获得合规代表的预先许可。此外，董事和执行官还受到我们的内幕交易政策中概述的停电期和窗口期限制。我们的内幕交易政策的副本作为此修订的附件 19.1提交。
董事会各委员会
董事会下设四个常设委员会：（1）执行委员会，（2）审计委员会，（3）提名委员会、治理委员会和可持续发展委员会，以及（4）薪酬委员会。每个委员会在上一个财政年度和截至本修正案日期的成员，以及各自的职能，概述如下。董事会各常设委员会的现行章程可在公司网站“投资者——公司治理”上查阅。
审计委员会
审计委员会对公司的治理、风险管理和内部控制实践进行结构化、系统性的监督。审计委员会除其他外负责：
| ● | 编制审计委员会报告，以纳入年度代理声明。 |
| ● | 聘任、评估、确定独立注册会计师事务所薪酬。 |
| ● | 审查独立注册会计师事务所的资格和独立性。 |
| ● | 审议批准年度审计范围、审计费用、财务报表。 |
| ● | 保障独立注册会计师事务所和内部审计职能的履行。 |
| ● | 监测财务报表的完整性，并确保遵守法律和监管要求。 |
| ● | 监督披露控制、内部控制、内部审计职能以及与财务报告和收益指导相关的公司政策的充分性和有效性。 |
10
| ● | 调查有关财务、会计和审计事项的投诉。 |
| ● | 审查可能对我们的财务报表产生重大影响的风险。 |
| ● | 评估与关联人的交易。 |
| ● | 履行《审计委员会章程》规定的其他责任和义务。 |
审计委员会现任成员为Farha Aslam（主席）、Adriana Mendizabal、Marc L. Brown和Michael A. DiGregorio。根据SEC规则10A-3和纳斯达克上市标准，审计委员会的每位现任成员都是独立的。
审计委员会的每位成员均符合董事会在《审计委员会章程》中制定的金融知识准则。董事会将“金融知识”解释为能够阅读和理解公司在正常业务过程中发布或编制的经审计和未经审计的综合财务报表（包括相关附注）和月度经营报表（视情况而定）。此外，董事会还确定，Michael A. DiGregorio和Farha Aslam各自都是“审计委员会财务专家”，该术语在SEC法规S-K的第407（d）项中定义。
审计委员会章程可在我们的网站www.calavo.com的“投资者——公司治理”项下查阅。
项目11。高管薪酬
行政补偿
薪酬讨论与分析
概述
这份薪酬讨论与分析解释了授予、赚取或支付给我们每一位“指定执行官（NEO）”的薪酬的重要要素，他们是以下个人：
| ● | 莱西尔·科尔：前任行政总裁，自2025年12月8日起从公司退休； |
| ● | 肖恩·芒塞尔：原首席财务官，辞去公司职务，自2024年12月1日起生效； |
| ● | 迈克尔·布朗：前销售和运营执行副总裁，自2025年12月1日起从公司退休； |
| ● | 罗纳德·阿拉伊扎：生鲜食品执行副总裁 |
| ● | 詹姆斯·斯奈德：首席财务官 |
在2025年股东年会上，股东以超过98%的股份投票（不包括弃权票和经纪人不投票）在咨询基础上批准了Calavo 2025年代理声明中披露的Calavo指定执行官的薪酬。薪酬委员会在审查和批准我们的薪酬计划和提供给我们指定执行官的薪酬方案时，会酌情考虑这一年度“薪酬发言权”股东投票的结果，以及本CD & A中讨论的其他因素。
11
治理亮点
我们致力于在我们的薪酬计划、做法和程序方面拥有强有力的治理实践。我们认为，这些做法加强了我们对将高管薪酬与业绩挂钩的重视。以下图表突出了我们在高管薪酬方面的一些治理实践：
我们做什么 |
我们不做的事 |
|||||
高度重视可变“有风险”补偿 |
无重大额外津贴 |
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年度激励奖励机会上限为目标水平的200% |
控制权变更后无消费税毛额增加 |
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维护高管和董事的股份所有权和保留准则 |
未经股东批准不得重新定价股票期权或股票增值权（“SAR”） |
|||||
利用独立的薪酬咨询公司 |
||||||
补偿方案目标与理念
我们董事会的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划的设计和管理。其主要目标是：
• |
吸引、激励和留住有才华和敬业的执行官。 |
• |
通过将现金激励与可衡量的公司和个人目标挂钩，使薪酬与业绩保持一致。 |
• |
支持提升长期股东价值的业务战略。 |
为实现这些目标，薪酬委员会维持将高管薪酬的一部分与公司业绩挂钩的薪酬计划。它评估个人高管绩效，目的是将薪酬设定在与可比行业类似规模上市公司高管相当的水平，同时还考虑我们的相对绩效和战略目标。
我们的高管薪酬计划的关键要素包括：
• |
基薪 |
• |
基于财务业绩计量的年度现金奖金奖励 |
• |
其他福利和额外福利，包括人寿、残疾和健康保险、401（k）储蓄计划和汽车津贴 |
薪酬委员会还可以在适当情况下授予酌情现金或基于股票的奖金，以留住关键执行官。
我们认为我们的薪酬计划的要素是相互关联但又截然不同的。虽然我们评估总薪酬，但我们不认为来自一个组成部分的重大薪酬应自动抵消另一个组成部分。相反，我们的目标是设计一个激励和平衡的计划，奖励绩效并支持财务和非财务目标。
薪酬水平是通过与我们的招聘和保留目标、内部公平考虑以及其他相关因素（包括对非凡业绩的认可）相一致的竞争性基准确定的。
赔偿裁定的厘定
薪酬委员会定期对高管薪酬进行战略审查，以确保其相对于类似情况的公司提供适当的激励、激励和竞争力。最近的一次审查是在2024财年进行的。委员会没有在2025财年进行审查。
薪酬委员会会议可包括（就会议的全部或部分）薪酬委员会成员、首席执行官、首席财务官、人力资源副总裁、记录秘书和/或其他
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董事会成员。对于涉及首席执行官以外的执行官的薪酬决定，薪酬委员会考虑首席执行官的建议。
在确定首席执行官的薪酬时，薪酬委员会评估具有竞争力的行业薪酬、首席执行官在前一年的贡献以及他的行业专长。首席执行官不参加讨论其薪酬的会议部分。
薪酬调查的覆核
薪酬委员会认为，了解类似情况的公司之间当前的薪酬做法对于做出明智的决定至关重要。因此，它会定期审查第三方调查和有关同等规模公司高管薪酬的公开数据。薪酬委员会在确定我们指定的执行官的基本工资、基于绩效的薪酬、股权奖励和其他福利时会考虑这些信息。
独立薪酬顾问
薪酬委员会在2025财年未聘请独立薪酬顾问。最近的一次参与发生在2024财年，当时薪酬委员会聘请Pay Governance LLC进行全面研究，并开发一个由上市公司组成的同行群体，作为竞争性市场信息的基准。
Peer Group开发和批准：
同行小组旨在确定具有广泛代表性的公司：（i）公司的行业类型、业务模式和规模，以及（ii）公司竞争高管和非雇员董事人才的劳动力市场。
在对薪酬治理的调查结果进行了详细讨论和分析之后，薪酬委员会于2024年5月审查并批准了拟议的同行小组。
这一同行群体可作为（i）薪酬基准和薪酬实践分析的基础，（ii）建立具有竞争力的目标薪酬水平，以及（iii）确保高管薪酬与公司业绩和股东价值创造保持一致。
同业组选择标准：
为确保准确和相关的比较，薪酬治理应用了以下选择标准：
1. |
行业：包装食品和肉类、农产品和服务、食品分销商以及更广泛的必需消费品部门内的公司。 |
2. |
公司类型和地域：以美国为基地的上市公司，以确保公开披露薪酬水平和高管人才的全国性竞争。 |
3. |
核心财务指标： |
a. |
收入范围：约为公司预计年收入6亿美元的三分之一至三倍，此前出售了“鲜切”业务。这导致目标范围为2亿至15亿美元。 |
b. |
市值：大约是公司的三分之一到三倍，相当于1.5亿到15亿美元。 |
4. |
二次筛选和定性因素：考虑了那些调整后EBITDA在1000万至1亿美元之间的潜在同行公司、具有类似商业模式的公司以及被Calavo确定为业务或人才竞争对手的公司。 |
13
批准的同行组：
以下公司在2024财年入选并获得批准，并在2025财年继续作为公司的同行集团：
| ● | BRC Inc.（Packaged Foods and Meats） |
| ● | Bridgford Foods Corporation（包装食品和肉类） |
| ● | John B. Sanfilippo & Son, Inc.（包装食品和肉类） |
| ● | Limoneira Company（农产品和服务） |
| ● | MGP材料，Inc.（蒸馏器和葡萄酒商） |
| ● | Mission Produce, Inc.（包装食品和肉类） |
| ● | Sunopta公司（包装食品和肉类） |
| ● | The Duckhorn Portfolio, Inc.（蒸馏器和葡萄酒商） |
| ● | The Vita Coco Company, Inc.（软饮料和非酒精饮料） |
| ● | Tootsie Roll Industries, Inc.（包装食品和肉类） |
| ● | Utz Brands, Inc.（包装食品和肉类） |
| ● | Vital Farms, Inc.（包装食品和肉类） |
| ● | Westrock Coffee Company（Packaged Foods and Meats） |
这一同行群体的发展目标是将公司定位在关键规模指标的中位数附近，包括收入和市值。薪酬委员会定期审查同行群体，以确保持续的相关性和准确性。
薪酬治理的报告包括（i）同行集团公司的薪酬基准，（ii）对高管薪酬市场趋势的见解，以及（iii）对短期和长期激励计划的建议。
根据适用的SEC和NASDAQ规则，就其2024财年参与薪酬治理而言，薪酬委员会评估了薪酬治理的独立性，并确定其有资格担任独立薪酬顾问。委员会还评估了薪酬治理是否存在任何利益冲突，考虑到以下因素：
1. |
Pay Governance向Calavo提供的任何其他服务。 |
2. |
Calavo支付的费用相对于Pay Governance总收入的比例。 |
3. |
支付治理的政策和程序，以防止利益冲突。 |
4. |
Pay Governance或其顾问与Calavo执行官之间的任何业务或个人关系。 |
5. |
Pay Governance的顾问与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系。 |
6. |
Pay Governance或其顾问对Calavo股票的任何所有权。 |
基于这一分析，薪酬委员会认定Pay Governance作为薪酬顾问的工作不会产生任何利益冲突。
在赔偿决定中使用市场比较
薪酬委员会不会仅仅通过对标其他公司来确定高管薪酬，也不会将薪酬设定为同行公司平均值的固定百分比。然而，它认为
14
薪酬调查数据是维持具有竞争力和与市场一致的高管薪酬计划的宝贵资源。
2024财年薪酬治理研究继续为2025财年的薪酬基准和同行群体分析提供信息：
1. |
建立有竞争力的薪酬水平， |
2. |
设计短期和长期激励计划，以及 |
3. |
确保与股东利益保持一致。 |
这种方法能够更好地使卡拉沃养殖吸引、留住和激励关键高管，同时使薪酬与公司业绩和股东价值创造保持一致。
基本工资
我们向我们指定的执行官提供基本工资，旨在在竞争激烈的市场中吸引和留住顶尖人才，同时认可个人表现和对我们业务目标的贡献。我们在设定赔偿时也会考虑到我们公司的独特情况。
薪酬委员会每年审查基本工资，并根据公司和个人表现进行调整。以下是我们在2025财年任职的指定执行官的基本工资信息摘要。
在2025财年，由于职责变化和其他业务考虑，批准了某些指定执行官的基薪调整。自2024年12月30日起，科尔的基本年薪从66,160美元增至68,640美元。截至2025年10月31日生效的年度基薪费率如下表所示。
执行干事 |
|
基本工资 |
|
基薪 |
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莱西尔·科尔(1), |
$ |
66,160 |
$ |
68,640 |
||
詹姆斯·斯奈德， |
不适用 |
$ |
447,200 |
|||
肖恩·芒塞尔(2), |
$ |
430,000 |
$ |
430,000 |
||
罗纳德·阿拉伊扎， |
$ |
430,000 |
$ |
447,200 |
||
迈克尔·布朗(3), |
$ |
430,000 |
$ |
464,400 |
||
| (1) | 科尔先生担任首席执行官直至退休，自2025年12月8日起生效。 |
| (2) | Munsell先生担任首席财务官，直至其辞职，自2024年12月1日起生效。 |
| (3) | Browne先生担任销售和运营执行副总裁，直至2025年12月1日退休。 |
年度基于绩效的奖励；可自由选择的基于保留的奖金
2025年1月，薪酬委员会确定，2025财年的高管薪酬结构将包括基本工资和与实现当年确定的调整后净收入目标挂钩的基于绩效的奖金。调整后净收入是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为归属于公司的持续经营净收入（亏损），不包括（1）收购相关成本，（2）重组相关成本，包括某些遣散费，（3）某些诉讼、内部调查和其他相关成本，（4）外汇损失（收益），（5）资产减值，（6）离散关税或其他税费的影响，这些费用扭曲了
15
结果，以及（7）一次性项目。调整后净收入（亏损）和调整后每股摊薄净收入（亏损）的相关计量不包括在特定期间根据公认会计原则确认和记录但可能被视为不一定与其如此确认和记录期间的基础业务运营相一致的某些项目。有关调整后净收入与根据GAAP规定的最直接可比财务指标的完全对账，请参阅下文“—非GAAP财务指标”。
薪酬委员会认为，将基于绩效的年度奖励与特定水平的调整后净收入挂钩，可以使高管薪酬与公司业绩更紧密地保持一致。在终止雇佣的情况下，指定的执行官无权加速支付基于绩效的奖金。
2025财年基于绩效的薪酬结构包括以下关键要素：
• |
奖励以实现调整后的净收入目标为基础。 |
• |
目标奖励设定为年基本工资的100%，最高200%，最低门槛50%。 |
• |
年度绩效奖励是根据绩效水平而不是线性插值按分数级确定的。 |
• |
如果未达到调整后的净收入门槛，则不发放绩效奖金。 |
• |
薪酬委员会保留以限制性股票单位（“RSU”）支付最多50%的已获奖金的权利，这些奖金将在36个月内归属。 |
任命为执行干事(1) |
|
目标奖金 |
|
支付于 |
|
支付于 |
|
支付于 |
莱西尔·科尔(1) |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
||||
詹姆斯·斯奈德 |
100 |
% |
223,600 |
447,200 |
894,400 |
|||
罗纳德·阿拉伊扎 |
100 |
% |
223,600 |
447,200 |
894,400 |
|||
迈克尔·布朗 |
100 |
% |
232,200 |
464,400 |
928,800 |
| (1) | Lecil Cole没有资格获得上述基于绩效的奖金奖励。Cole先生自2025年12月8日起从公司退休。 |
2025财年MIP建立了分级支付等级，调整后净收入起价为3400万美元，增加的支付百分比为3900万美元、4400万美元、4900万美元和5400万美元。2025财年调整后净收入为2890万美元，低于业绩门槛。因此，由于未达到调整后的净收入门槛，2025财年没有赚取或支付绩效奖金。
为了留住关键执行官，在2025财年，薪酬委员会向Araiza先生颁发了50,000美元的酌情现金奖金，向Browne先生颁发了265,000美元，向Munsell先生颁发了94,629美元，向Snyder先生颁发了10,000美元。此外，在完成2025财年后，董事会向Snyder先生、Araiza先生和Browne先生每人发放了50,000美元的酌情奖金。
股权补偿奖励
2025财年没有向任何指定的执行官授予股权补偿奖励。
其他补偿做法、政策及指引
福利和附加条件
福利和额外津贴旨在吸引和留住关键员工。我们指定的执行官有资格参加所有员工可用的相同福利计划，包括我们的401（k）计划以及一般健康和福利福利。
我们的401（k）计划允许在就业一个月后的第一个月开始参与，并立即归属。公司在出资的前3%上匹配100%，在下一个2%上匹配50%，最高不超过4%的补偿。这些福利，连同我们的健康和福利计划，提供给几乎所有全职美国雇员。
16
此外，我们为每位指定的执行官提供汽车津贴，这样就无需跟踪里程和处理报销申请。这些好处提高了总薪酬，支持员工留任，并帮助我们在吸引高管人才方面保持竞争力。
持股指引
董事会认为，当董事和执行官（在《交易法》第16a-1条的含义内）保持对公司有意义的个人投资时，他们的利益与股东最一致。2022财年，董事会大幅提高了对非雇员董事和执行官的持股要求。
• |
非雇员董事必须持有累计价值至少为32万美元的公司股权。 |
• |
首席执行官必须持有价值至少为其年基本工资500%的公司股权。 |
• |
所有其他执行官必须持有公司股权，其价值至少为其年基本工资的200%。 |
非雇员董事和执行官必须在其当选或任命后的五年内，或在2027年8月29日之前满足这些持股要求，以较晚者为准。
截至1月31日，董事会每年根据以下两者中的较高者评估所需的所有权等级：
1. |
1月前一个月公司普通股的日均收盘价，或 |
2. |
获得股份或股权奖励之日的公允市场价值。 |
如果董事或执行官在截止日期前未达到所有权要求，他们预计将保留至少50%的根据2020年股权激励计划（经修订，“2020年计划”）从股权奖励中获得的净股份，在计入用于为这些奖励缴税的股份后。
以下股权类型计入持股要求：
• |
直接拥有的股份 |
• |
配偶共同或单独拥有的股份 |
• |
为持有人、配偶或子女的利益以信托方式持有的股份 |
• |
限制性股票（已归属和未归属） |
• |
既得RSU |
• |
未归属的RSU |
未归属的PRSU和未行使的股票期权不计入满足要求。
并非所有现任董事和执行官都满足这些持股要求。然而，由于遵守期限尚未过去，所有个人都保持在正轨上，目前被视为遵守政策。董事会将继续每年监测进展情况。
追回及追讨补偿
Calavo维持其于2022年12月通过的追回政策，该政策根据SEC规则和纳斯达克上市要求适用于现任和前任高管。如果公司因重大不符合财务报告要求而被要求编制会计重述，该政策允许Calavo收回基于激励的薪酬。
此外，根据2020年计划授予的奖励将根据Calavo的追回政策和适用法律进行追回、补偿或调整。薪酬委员会拥有充分的酌处权，可在适当时对现金和股权薪酬执行追回条款。
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追回条款
根据拥有此类协议的那些指定执行官的雇佣协议，所支付的任何基于激励的薪酬或任何其他薪酬将由Calavo根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求进行追偿，并将受到根据此类法律、政府法规或证券交易所上市要求可能要求进行的扣除和“追回”，或根据Calavo采用的适用于其执行官的任何追回政策进行追回。Calavo将根据其对任何适用法律或法规的确定，并基于其对Calavo采取的任何追回政策的审查，做出任何追回或追回的决定。
回拨政策适用于2022年12月1日或之后批准、授予或授予的奖励薪酬（定义见政策，如下文所述），并规定，如果Calavo因严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要对其财务报表编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或如果错误在当期得到更正或在当期未得到更正，则会导致重大错报，董事会将要求根据受保高管在紧接Calavo被要求编制会计重述之日前的三个完整财政年度收到的政策，偿还或没收任何超额奖励薪酬。该政策将“奖励补偿”定义为完全或部分基于实现财务报告计量而授予、赚取或归属的任何补偿，而财务报告计量又是根据编制Calavo财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量。将收回的金额将是根据错误数据支付给涵盖高管的激励薪酬超过根据董事会确定的重述结果本应支付给涵盖高管的激励薪酬的部分。此类金额的计算将不考虑所涵盖的高管支付的任何税款。
此外，根据2020年计划的条款，如果由于公司严重不遵守美国证券法、规则和条例的任何财务报告要求，公司被要求编制财务报表的会计重述，公司将在公司被要求编制此类重述之日前三年期间就根据2020年计划授予的每项奖励采取以下行动，无论此类重述是否可归因于疏忽，2020年计划的任何参与者（“参与者”）或任何其他人的欺诈或其他不当行为：
（一） |
如果某项奖励未支付、未归属或未行使，公司将取消全部或部分奖励，前提是薪酬委员会确定给予参与者的奖励是基于公司财务报表中包含的错误数据，并且超出了参与者根据公司重述的财务报表本应获得的奖励； |
（二） |
倘公司已根据奖励向参与者发行任何股份并已归属，参与者将须无偿转让该等股份的全部或部分或相当于该等股份于经重列财务报表日期的公平市场价值的现金金额，如果并在一定程度上，薪酬委员会确定参与者收到的此类股份的奖励是基于公司财务报表中包含的错误数据，并且超过了参与者根据公司重述的财务报表本应收到的股份；和 |
（三） |
如果公司已根据奖励以现金支付给参与者，则参与者将被要求无偿返还全部或部分此类现金，前提是薪酬委员会确定参与者收到的此类现金付款的奖励是基于公司财务报表中包含的错误数据，并且超过了参与者根据公司重述的财务报表本应收到的现金付款。 |
禁止公司股票套期保值或质押的政策
我们维持一项反对冲/反质押政策，禁止我们的董事和执行官：
• |
涉及Calavo证券的套期保值或衍生交易， |
• |
质押Calavo证券作为贷款的抵押品，以及 |
18
• |
卖空Calavo证券或从事其他受限制交易。 |
只有在董事会或提名和治理委员会主席书面批准（i）政策之前的交易或职位或（ii）不违反政策精神和意图的不寻常情况下，才可能允许例外。对于违反《交易法》第16（c）条的卖空，不会给予任何例外。
请参阅“第10项。董事、执行官和公司治理——内幕交易政策”对内幕交易政策的描述。
授予某些股权奖励的政策和做法
我们有关授予股权奖励的政策和做法经过精心设计，以确保遵守适用的证券法，并维护我们薪酬计划的完整性。薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的员工授予股权的时间和条款。公司定期审查与股权奖励相关的政策和做法，以确保这些政策和做法符合不断变化的公司治理标准，并继续为公司及其股东的最佳利益服务。
在2025财年，公司没有在任何时间向任何指定的执行官或任何其他人授予股票期权（或类似奖励），包括在以表格10-Q或表格10-K提交任何公司定期报告之前四个工作日开始至之后一天结束的任何期间，或在提交或提供任何披露任何重大非公开信息的公司表格8-K期间。
在某些年份，公司每年在薪酬委员会会议后，以及在公司内幕交易政策下的开放交易窗口期间，向其员工（执行官除外）授予股票期权。公司不存在以影响职工薪酬价值为目的发布重大、非公开信息的时间也不计划。
税务考虑
在2017年《减税和就业法》（“TCJA”）之前，经修订的1986年《国内税收法》（“该法”）第162（m）节通常不允许对在任何不符合绩效基础的年份支付给某些执行官的薪酬超过100万美元的上市公司进行税收减免。根据TCJA，基于绩效的例外已被废除，100万美元的扣除限额现在适用于在一个财政年度的任何时间担任（或曾担任）首席执行官或首席财务官的任何人，以及在任何财政年度结束时任职的其他薪酬最高的前三名执行官。虽然薪酬委员会将税收减免视为确定高管薪酬的众多因素之一，但薪酬委员会将授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬，即使此类薪酬不能完全免税。
非GAAP财务指标
调整后净收入（亏损）的定义是归属于卡拉沃养殖，Inc.的持续经营业务的净收入（亏损），不包括（1）与收购相关的成本，（2）与重组相关的成本，包括某些遣散费，（3）某些诉讼、内部调查和其他相关成本，（4）外汇损失（收益），（5）资产减值，（6）对结果失真的离散关税或其他税费的影响，以及（7）一次性项目。调整后的净收入（亏损）和调整后的每股摊薄净收入（亏损）的相关计量不包括在特定期间根据公认会计原则确认和记录但可能被视为不一定与其如此确认和记录期间的基础业务运营重合的某些项目。管理层认为，调整后的净收入（亏损）让投资者对公司整体财务业绩的看法不同于调整后的EBITDA和GAAP衡量持续经营净收入（亏损）的标准。
管理层认为，这一措施对投资者有用，因为它们（i）有助于隔离不代表正在进行的运营的不寻常项目，以及（ii）反映管理层如何监控运营业绩和分配资源。
19
下表列出了调整后的净收入（亏损）和调整后的每股摊薄净收入（亏损），每一项都是非GAAP衡量标准，并将它们与归属于Calavo Growers, Inc.的净收入（亏损）和稀释后的每股收益（亏损）进行了核对，后者是最直接可比的GAAP衡量标准。
十二个月结束 |
|||
|
2025年10月31日 |
||
持续经营业务净收入 |
$ |
19,970 |
|
减：归属于非控股权益的净利润 |
(174) |
||
归属于Calavo Growers, Inc.的持续经营业务净收入（亏损） |
19,796 |
||
非公认会计原则调整： |
|||
与墨西哥税务事项有关的费用（a） |
1,963 |
||
与内部调查有关的专业费用及相关费用（b） |
988 |
||
外币收益（c） |
(1,803) |
||
关税（d） |
1,038 |
||
股票补偿 |
1,154 |
||
FDA监管持有相关费用（e） |
5,098 |
||
番茄种植者垫款结算（f） |
1,801 |
||
其他（g） |
1,008 |
||
调整的税务影响（h） |
(2,136) |
||
调整后的持续经营净收入 |
$ |
28,907 |
|
Calavo Growers, Inc.每股持续经营业务： |
|||
来自持续经营业务的稀释每股收益（GAAP） |
$ |
1.11 |
|
调整后每股摊薄持续经营业务净收入 |
$ |
1.62 |
|
每股计算中使用的股数： |
|||
摊薄 |
17,897 |
||
| (a) | 截至2025年10月31日的十二个月，我们产生了200万美元。“墨西哥税务事项”是指与墨西哥税务管理局（SAT）的诉讼，包括增值税（IVA）应收账款的回收、2013年的评估，以及与最近法院承认Calavo de M é xico为maquila相关的法律和咨询服务。更多信息在10-K表格原件中提供。 |
| (b) | 截至2025年10月31日的十二个月，我们在墨西哥发生了与FCPA调查相关的90万美元专业费用支出。 |
| （c） | 截至2025年10月31日的十二个月期间，扣除亏损的外汇重新计量收益为180万美元。 |
| （d） | 截至2025年10月31日的十二个月，我们与关税相关的成本不到100万美元。这些成本主要归因于对源自墨西哥的符合美国-墨西哥-加拿大协定（USMCA）的商品在被取消前的三天离散期间（2025年3月4日至2025年3月6日）征收的关税。其余金额主要涉及对某些也是临时性的鳄梨进口产品征收关税。我们无法将这些成本转嫁给客户，我们认为它们并不代表我们持续的经营业绩。 |
| （e） | 代表第三方检查和测试成本、增量物流/处理费用，以及因FDA在2025年第三和第四财季对从墨西哥进口的某些鳄梨暂时扣留而导致的转用或以低价出售的水果的库存减记。我们认为这些成本是不寻常的和非经常性的。 |
20
| （f） | 表示2025财年记录的一笔费用，用于解决2021至2023财年与番茄计划相关的种植者预付款余额。该费用反映了更新的回收考虑，并不表示当前的运营或采购活动。 |
| （g） | 系指正常经营过程之外的其他费用，主要包括财务组织招聘和过渡相关费用、法律和解费用以及为评估潜在战略交易而设立的董事会特别委员会的活动所产生的专业费用和相关费用。我们认为这些成本并不代表我们持续的经营业绩。 |
| （h） | 非GAAP调整的税收影响基于年初至今的有效税率。 |
赔偿委员会报告
卡拉沃养殖股份有限公司董事会薪酬委员会已与公司管理层就上述薪酬讨论与分析进行了审议和讨论。基于这一审查和讨论，薪酬委员会一致建议将薪酬讨论和分析纳入这份经修订的10-K表格年度报告。
赔偿委员会
Steven Hollister，主席
Michael DiGregorio
Kathleen M. Holmgren
21
下表列出了在2025财年担任首席执行官或首席财务官的每个人，以及我们其他三位薪酬最高的执行官的年度薪酬。这包括根据S-K条例第402项的要求，仅在2025财年的一部分时间内担任这些职务的个人。
汇总赔偿表
姓名和主要职务 |
|
年份 |
|
工资（美元） |
|
奖金（美元） |
|
股票 |
|
期权奖励（美元）(15) |
|
非股权 |
|
所有其他 |
|
共计（美元） |
莱西尔·科尔(1) |
2025 |
68,240 |
— |
— |
— |
— |
11,617 |
(2) |
79,857 |
|||||||
前首席执行官 |
2024 |
66,160 |
— |
— |
— |
— |
11,600 |
77,760 |
||||||||
2023 |
41,515 |
— |
— |
1,840,000 |
— |
9,819 |
1,891,334 |
|||||||||
肖恩·芒塞尔(3) |
2025 |
106,177 |
94,629 |
(4) |
— |
— |
— |
2,870 |
(5) |
203,676 |
||||||
前首席财务官 |
2024 |
430,000 |
— |
— |
— |
— |
40,002 |
470,002 |
||||||||
2023 |
426,219 |
— |
249,000 |
— |
— |
38,870 |
714,089 |
|||||||||
迈克尔·布朗(6) |
2025 |
454,477 |
265,000 |
(7) |
— |
— |
— |
50,463 |
(8) |
769,940 |
||||||
前销售和运营执行副总裁 |
2024 |
430,000 |
50,000 |
— |
— |
— |
35,857 |
515,857 |
||||||||
2023 |
162,077 |
— |
— |
— |
— |
10,678 |
172,755 |
|||||||||
罗纳德·阿拉伊扎 |
2025 |
441,908 |
50,000 |
(9) |
— |
— |
— |
45,282 |
(10) |
537,190 |
||||||
执行副总裁Fresh Foods |
2024 |
430,000 |
50,000 |
— |
— |
— |
43,473 |
523,473 |
||||||||
2023 |
190,849 |
— |
— |
— |
— |
18,708 |
209,557 |
|||||||||
詹姆斯·斯奈德(11) |
2025 |
392,292 |
(12) |
10,000 |
(13) |
— |
— |
— |
24,703 |
(14) |
426,995 |
|||||
首席财务官 |
(1) |
Cole先生自2025年12月8日起辞去公司职务。 |
(2) |
所有其他补偿包括（i）我们代表Cole先生支付的与健康保险有关的405美元，（ii）我们向Cole先生支付的与汽车津贴有关的11,196美元，（iii）以及我们代表Cole先生支付的与人寿保险有关的16美元，这是向所有员工提供的福利。 |
(3) |
2024年11月11日，前首席财务官 Munsell先生发出辞职通知，自2024年12月1日起生效。 |
(4) |
薪酬委员会授予Munsell先生2025年94629美元的可自由支配现金奖金。有关这类可自由支配现金奖金的更多信息，请参见“—高管薪酬：薪酬讨论与分析—年度基于绩效的奖励；基于可自由支配保留的奖金。” |
(5) |
所有其他赔偿包括（i）我们代表Munsell先生支付的与健康保险有关的724美元，（ii）我们向Munsell先生支付的与汽车津贴有关的1866美元，（iii）我们代表Munsell先生支付的与人寿保险有关的40美元，这是向所有员工提供的福利，以及（iv）我们向Munsell先生支付的240美元的电话津贴。 |
(6) |
Browne先生自2025年12月1日起辞去公司职务。 |
(7) |
薪酬委员会授予布朗先生2025年26.5万美元的可自由支配现金奖金。有关这类可自由支配现金奖金的更多信息，请参见“—高管薪酬：薪酬讨论与分析—年度绩效奖励；可自由支配的保留奖金。” |
(8) |
所有其他补偿包括（i）我们代表Browne先生支付的与健康保险有关的17,095美元，（ii）我们向Browne先生支付的与汽车津贴有关的11,196美元，（iii）我们代表Browne先生支付的与人寿保险有关的6,246美元，这是向所有员工提供的福利，以及（iv）我们向Browne先生支付的电话津贴1,320美元，以及（v）我们代表Browne先生向我们的401（k）计划缴纳的14,030美元。 |
(9) |
薪酬委员会授予Araiza先生2025年5万美元的酌情现金奖金。有关这类可自由支配现金奖金的更多信息，请参见“—高管薪酬：薪酬讨论与分析—年度基于绩效的奖励；基于可自由支配保留的奖金。” |
(10) |
所有其他补偿包括（i）我们代表Araiza先生支付的与健康保险有关的13,820美元，（ii）我们向Araiza先生支付的与汽车津贴有关的11,196美元，（iii）我们代表Araiza先生支付的与人寿保险有关的5,726美元，这是向所有员工提供的福利，（iv）我们向Araiza先生支付的电话津贴540美元，以及（v）我们代表Araiza先生向我们的401（k）计划提供的14,000美元。 |
(11) |
2024年11月15日，James Snyder被任命为Calavo的首席财务官，任期自2024年12月2日起。 |
(12) |
斯奈德最初的基本年薪定为43万美元。 |
22
(13) |
薪酬委员会授予斯奈德2025年可自由支配的现金奖金1万美元。有关这类可自由支配现金奖金的更多信息，请参见“—高管薪酬：薪酬讨论与分析—年度基于绩效的奖励；基于可自由支配保留的奖金。” |
(14) |
所有其他赔偿包括（i）我们代表Snyder先生支付的与健康保险有关的13,711美元，（ii）我们向Snyder先生支付的与汽车津贴有关的9,330美元，（iii）我们代表Snyder先生支付的与人寿保险有关的822美元，这是向所有员工提供的福利，以及（iv）我们向Snyder先生支付的电话津贴840美元。 |
(15) |
上述股票奖励的预计授予日值是根据FASB ASC主题718计算得出的。这些金额反映了我们根据FASB ASC主题718为这些奖励支付的财务会计费用，并不一定反映承授人就这些奖励可能实现的实际价值。股票奖励的这一价值是根据授予的股票数量乘以我们普通股在授予日的收盘股价确定的。与这些估值相关的进一步讨论和采用的假设载于我们于2026年1月14日提交的截至2025年10月31日的财政年度的原始10-K表格中所载的合并财务报表附注12（基于股票的薪酬）。 |
2025财政年度基于计划的奖励的赠款
预计未来支出 |
预计未来支出 |
|||||||||||||||||
名称/奖项类型 |
|
格兰特 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
授予日期 |
|
所有其他 |
莱西尔·科尔， |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
肖恩·芒塞尔(2), |
215,000 |
430,000 |
860,000 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||
迈克尔·布朗， |
232,200 |
464,400 |
928,800 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||
罗纳德·阿拉伊扎， |
223,600 |
447,200 |
894,400 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||
詹姆斯·斯奈德， |
223,600 |
447,200 |
894,400 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||
| (1) | 上述金额反映了假设Calavo达到薪酬讨论和分析中描述的相应调整后净收入水平，根据我们在2025财年提供的服务的基于绩效的奖金计划，我们指定的每位执行官可以获得的门槛、目标和最高金额。这些金额代表了在2025财年初建立的基于绩效的机会。薪酬委员会保留在36个月内支付最多50%的受限制股份单位所得奖金归属的权利。 |
| (2) | Munsell先生辞职，自2024年12月1日起生效。 |
23
财年末未偿还的股权奖励
下表提供了截至2025年10月31日每位指定执行官的未偿股权奖励。除下表所报告的情况外，截至2025年10月31日，没有其他指定的执行官持有任何未归属的股份或股票期权。
期权奖励 |
||||||||||
姓名 |
|
数量 |
|
数量 |
|
股权激励 |
|
期权 |
|
期权 |
莱西尔·科尔 |
200,000 |
— |
500,000 |
24.39 |
3/10/2033 |
|||||
期权原定于根据以下业绩里程碑分四批归属：
1) |
20万股于2024年3月10日归属，基于截至该日期的持续服务。 |
2) |
100,000股归属于： |
a) |
该公司股票在纳斯达克的收盘价为50.00美元或更高。 |
b) |
这一里程碑之后的30日平均收盘价也为50.00美元或更高。 |
3) |
100,000股归属于： |
a) |
该公司的股票收盘价达到50.00美元或更高。 |
b) |
30日平均收盘价达到60.00美元或更高。 |
4) |
100,000股归属于： |
a) |
该公司的股票收盘价达到50.00美元或更高。 |
b) |
30日平均收盘价达到70.00美元或更高。 |
基于里程碑的部分的归属最初取决于科尔先生是否继续担任总裁兼首席执行官。2025年12月8日，就Cole先生的退休而言，公司订立了一份修订股票期权的信函协议，据此，该奖励所依据的剩余未归属的300,000股股份自该日期起归属并可行使。Cole先生退休后，受该期权约束的200,000股可继续行使至2026年7月31日，受该期权约束的300,000股可继续行使至2026年12月8日。
期权行使和2025年财政年度归属的股票
下表显示了在2025财年归属的指定执行官持有的限制性股票的股份。2025财年没有任何指定的执行官行使股票期权。
|
股票奖励 |
||||
姓名 |
数量 |
|
已实现价值 |
||
肖恩·芒塞尔 |
1,203 |
$ |
32,517 |
||
Calavo目前没有为任何指定的执行官维持不合格的固定缴款计划、不合格的递延补偿计划或养老金计划。
24
行政雇用协议
以下是对我们指定的2025财年执行官生效的雇佣协议摘要：Lecil Cole和Shawn Munsell。这些协议在2025财年没有修改。2025年11月12日，公司宣布Cole先生将于2025年12月8日退休，Cole先生作为公司雇员和高级职员退休，自2025年12月8日起生效。就其退休而言，于2025年12月8日，Cole先生与公司订立信函协议，修订若干股权奖励条款。在2025财年，其他被点名的执行官都不是雇佣协议的一方。
莱西尔·科尔
根据Calavo和Cole先生于2023年3月10日签署的就业协议（“就业协议”），Cole先生的年基本工资为64,480美元，但须按法律要求增加，以满足豁免雇员的最低工资。代替参与向其他高管提供的长期激励计划，Cole先生根据2020年的计划获得了购买500,000股Calavo普通股的股票期权（“期权”），该期权的归属如未偿股权奖励表中所述。
在因任何原因终止雇佣关系时，Cole先生无权获得额外的基本工资，但任何已赚取但未支付的工资除外，如果法律要求，截至终止日期应计假期工资或带薪休假。
如果Calavo无故终止Cole先生的雇佣（定义见雇佣协议）或他因正当理由辞职（定义见雇佣协议），并且他执行离职和释放协议，那么Cole先生有权：
1. |
为确定期权的归属，向Cole先生提供额外一年的服务，在其终止前立即生效。 |
2. |
支付COBRA保费，以维持他的团体健康福利（包括医疗、牙科、视力保险）一年。在此期间，科尔先生将被视为福利延续的在职员工。 |
科尔先生在没有充分理由的情况下退休，自2025年12月8日起生效。
肖恩·芒塞尔
根据Calavo和Munsell先生于2022年6月9日签订的一份就业协议（“Munsell就业协议”），Munsell先生的年基薪为415000美元，但每年可由Calavo薪酬委员会酌情增加。2024年2月，他的基本工资增至43万美元。
从2022财年开始，Munsell先生有资格获得相当于其年基本工资60%的绩效奖金，这取决于Calavo能否实现薪酬委员会制定的年度绩效目标。委员会也可以授予他酌情奖金。
入职后，芒塞尔收到了价值35万美元的RSU形式的签约奖金。这些RSU每年分三期等额归属，第一期归属于他的开始日期一周年。卡拉沃还向芒塞尔先生报销了旅行费用。
Munsell先生无正当理由（根据Munsell雇佣协议的定义）辞去其在公司的职务，自2024年12月1日起生效。
如果Calavo无故终止了Munsell先生的雇用，或者如果他有正当理由辞职（如《Munsell就业协议》中所定义），他将有权：
1. |
遣散费相当于他基本工资的一年。 |
2. |
Calavo支付一年的健康福利。 |
3. |
他年度奖金中按比例分配的一部分。 |
4. |
全额归属作为他签约奖金授予的RSU。 |
25
某些雇佣协议定义
“原因”、“正当理由”和“控制权变更”等术语在Calavo与其指定的执行官之间的雇佣协议中以及在2020年计划中都有定义。这些定义适用于与离职、解雇和控制权变更福利相关的高管薪酬安排。
供参考：
• |
“原因”一般包括故意行为不端、拒不履行职责、某些罪行被定罪、盗窃或其他重大违反雇佣协议或公司政策的行为。 |
• |
“正当理由”一般包括高管角色的重大不利变化、低于特定门槛的减薪、公司违反雇佣协议的某些行为，或继任实体未能承担合同义务。 |
• |
“控制权变更”是在2020年计划中定义的，或者是在高管的雇佣协议中定义的，适用于作为雇佣协议一方的那些被点名的高管。 |
这些定义与往年保持不变，可在适用的就业协议和2020年计划中进行全面审查。
终止或控制权变更时的潜在付款：
如果Calavo的控制权发生变更，且管辖该交易的协议未对以下其中一项作出规定：
• |
延续优秀奖项， |
• |
由继承实体承担未付赔偿金，或 |
• |
以基本相似的条款取代新的裁决，包括对继承实体的证券进行调整， |
然后，以下对未偿奖励的调整将在紧接控制权变更完成之前生效，但以控制权变更完成为条件：
1. |
股票期权&股票增值权（SARS） |
• |
任何不可行使或未归属的期权或SAR将自动归属并成为可行使。 |
2. |
基于绩效的奖项 |
• |
绩效奖励将被支付，就好像控制权变更日期是绩效期的最后一天一样，绩效假设在目标水平上。 |
• |
然而，如果控制权变更发生在履约期完成的50%之前，薪酬委员会可能会取消未支付的激励现金奖励。 |
3. |
所有其他优秀奖励（RSU、限制性股票等） |
• |
任何未归属或受限制的奖励将自动归属，所有没收条款将失效。 |
下表汇总了截至2025年10月31日，如果被指名的执行官在该日期被假设无故或正当理由终止雇佣，并使用我们普通股在2025年10月31日的收盘价22.19美元，本应向他们提供的补偿。根据公司的遣散费政策，除非另有合同约定，在无故或有正当理由的情况下，执行人员有资格获得遣散费。遣散费包括：
1. |
现金遣散费：最低26周的基本工资，每完成一年的服务再加一周，最多36周；和 |
2. |
Health Benefits：长达六个月的持续健康福利保险由公司支付。 |
26
该公司的政策并不排除重新雇用的员工再次获得遣散费，不过在确定遣散费资格时可能会考虑最近的受雇时期。
姓名 |
|
工资 |
|
奖金 |
|
健康 |
|
股权 |
|
合计 |
莱西尔·科尔 |
68,640 |
— |
434 |
— |
69,074 |
|||||
肖恩·芒塞尔(1) |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||
迈克·布朗 |
464,400 |
191,111 |
50,149 |
— |
705,660 |
|||||
罗纳德·阿拉伊扎 |
447,200 |
— |
33,880 |
— |
481,080 |
|||||
詹姆斯·斯奈德 |
447,200 |
— |
34,174 |
— |
481,374 |
| (1) | Munsell先生于2024年12月1日辞职，截至2025年10月31日未受雇于公司。因此，截至假定的终止或控制权变更日期，将不会向他支付任何款项或加速归属。 |
下表汇总了截至2025年10月31日，如果控制权变更假设在该日期发生，将在控制权变更时归属的股份，以及基于2025年10月31日收盘价22.19美元的此类股份的市值。
股票奖励 |
||||
执行干事 |
数量 |
价值 |
||
莱西尔·科尔 |
|
— |
|
— |
肖恩·芒塞尔(1) |
— |
— |
||
迈克·布朗 |
— |
— |
||
罗纳德·阿拉伊扎 |
— |
— |
||
詹姆斯·斯奈德 |
— |
— |
||
| (1) | Munsell先生辞职，自2024年12月1日起生效。 |
在2025财年结束后，James Snyder和Ronald Araiza各自与Calavo签订了高管保留协议，该协议部分修订了其现有要约函中的补偿性条款，规定，（i）在该指定高管在其接受适用的高管保留协议一周年（“周年日”）和公司完成控制权变更（定义见2020年计划）之日（该日期，“控制权变更日期”以及控制权变更日期和周年日中较早者，“赚取日期”），Snyder和Araiza先生将有权在赚取日期之后的下一次定期工资单上分别获得金额为559,000美元和447,200美元的一次性留任奖金，但须遵守适用的预扣税款，（ii）如果Snyder和Araiza先生因正当理由（定义见适用的高管保留协议）辞职或他们的雇佣被公司无正当理由（定义见适用的高管保留协议）终止，Snyder先生和Araiza先生将有权获得相当于其当时年度基本工资一年的一次性现金付款，但前提是适用的高管以公司可接受的形式执行释放和适用的预扣税款，以及（iii）在Snyder先生和Araiza先生受雇期间控制权发生变化的情况下，Snyder先生和Araiza先生将有权获得相当于其当时年度基本工资50%的一次性奖金，但须遵守适用的预扣税款。
27
赔偿风险
薪酬委员会审查了Calavo的薪酬政策和做法，以评估对公司的任何潜在实质性影响。本次审查考虑了这些政策或做法是否：
• |
鼓励不适当的冒险行为， |
• |
Pose有合理可能对Calavo产生重大不利影响的风险，以及 |
• |
要求进行修改以减轻任何已识别的风险。 |
该委员会还评估了降低风险的控制措施，包括高级管理层和委员会的监督，以及管理薪酬计划的内部控制措施。基于这一审查，赔偿委员会确定，Calavo的赔偿政策和做法不构成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
赔偿委员会的闭会和内部参与
在2025财年的全部或部分时间内，Steven W. Hollister、Kathleen M. Holmgren和TERMB. John Lindeman B. John Lindeman担任我们薪酬委员会的成员。这些委员会成员（1）在担任薪酬委员会成员期间均不是Calavo或我们的任何子公司的高级职员或雇员，或（2）有任何关系需要我们根据S-K条例第404项进行披露。公司的任何执行官均未在拥有担任或担任我们董事会或薪酬委员会成员的执行官的公司的董事会或薪酬委员会中任职。
薪酬对比业绩披露
SEC规则要求我们披露与公司业绩相比支付给我们的主要执行官（PEO）和任命执行官（NEO）的薪酬的以下信息。下文“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO近地天体的平均补偿”标题下所列金额的计算方式与S-K条例第402（v）项一致。下文脚注（2）和（3）讨论了从上述补偿汇总表中报告的每个近地天体的补偿总额进行的调整，以得出对每个近地天体的“实际支付的补偿”（“CAP”）。下表列出了我们的PEO和我们的非PEO NEO的额外薪酬信息以及2021、2022、2023、2024和2025财年的股东总回报（“TSR”）、净收入和调整后的净收入业绩结果：
初始固定100美元的价值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年份 |
|
总结 |
|
总结 |
|
总结 |
|
总结 |
|
Compensation |
|
Compensation |
|
Compensation |
|
Compensation |
|
平均 |
|
平均 |
|
合计 |
|
新的 |
|
老 |
|
净 |
|
调整后 |
|||||||||
2025 |
$ |
79,857 |
— |
— |
— |
$ |
(1,352,143) |
— |
— |
— |
$ |
484,450 |
$ |
455,521 |
$ |
37.04 |
$ |
89.97 |
$ |
41.92 |
$ |
19,796 |
$ |
28,907 |
|||||||||||||||
2024 |
77,760 |
— |
— |
— |
830,876 |
— |
— |
— |
484,928 |
486,094 |
42.94 |
100.16 |
57.65 |
(1,024) |
18,678 |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
1,891,334 |
2,214,492 |
— |
— |
441,934 |
1,211,019 |
— |
— |
627,738 |
479,726 |
40.18 |
91.42 |
59.54 |
(7,967) |
11,466 |
||||||||||||||||||||||||
2022 |
— |
3,076,429 |
150,000 |
— |
— |
2,717,447 |
181,671 |
— |
466,912 |
402,619 |
53.83 |
113.90 |
63.18 |
(6,602) |
8,869 |
||||||||||||||||||||||||
2021 |
— |
— |
323,882 |
1,031,283 |
— |
— |
182,192 |
876,182 |
477,954 |
389,979 |
60.85 |
104.48 |
85.00 |
(11,922) |
6,220 |
||||||||||||||||||||||||
(1) |
报告的美元金额是过去五个财政年度薪酬汇总表中为我们的PEO（s）报告的总薪酬金额。 |
(2) |
报告的美元金额代表根据SEC规则计算的CAP金额。美元金额不反映在适用年度内向我们的PEO（s）或其他非PEO NEO支付的实际补偿金额，但也包括（i）报告年度内授予的股权奖励的年终价值，以及（ii）在上一年度末未归属的股权奖励价值的变化，通过奖励归属或被没收的日期来衡量，或随着养老金价值和不合格递延补偿收益的变化而一直到报告的财政年度结束。下表提供了更全面的细节。 |
(3) |
这些栏目中的数字是根据去年“薪酬与绩效表”中此前报告的数字修改的，目的是更正一个行政错误。 |
(4) |
去年披露显示的公司和Peer Group股东总回报已调整，以反映加权平均TSR。我们的2025年同行集团指数纳入的公司包括：BRC公司、布里奇福德食品公司、John B Sanfilippo & Son公司、Limoneira Company公司、Mission Produce, Inc.公司、 |
28
Sunopta，Inc.、The Duckhorn Portfolio, Inc.、The Vita Coco Company, Inc.、Tootsie Roll Industries, Inc.、Utz Brands, Inc.、TERM4、TERMV Farms，Inc.和Westrock Coffee Company，LLC。The Duckhorn投资组合于2024年12月24日被收购，因此在2025财年末没有市值。从2020年10月31日开始到随后几年10月31日结束期间，上一个2024年同行集团的可比累计股东总回报率为：2021年（85.00美元）、2022年（63.18美元）、2023年（59.54美元）、2024年（57.65美元）和2025年（41.92美元）。
同行集团变动：目前的2025年同行集团指数代表被选为与截至2025财年初Calavo的业务概况和市值最具可比性的一组公司，它取代了去年披露中使用的先前同行集团。2025年同行集团指数中省略了以下公司，这些公司被纳入了上一轮同行集团：Andersons，Inc.、B&G食品公司、波士顿啤酒公司、戴尔蒙特新鲜制造公司、Hain Celestial Group，Inc.、JJSF食品，Corp.和Lifecore Biomedical，Inc。
(5) |
调整后的净收入是该公司认为是其在最近一个财政年度用于将CAP与下文报告的所有NEO联系起来的最重要的衡量标准（没有其他要求在表中披露）的财务衡量标准。 |
上述补偿栏中包含的PEO和其他NEO由以下部分组成：
年份 |
|
PEO |
|
非PEO近地天体 |
2025 |
Lecil Cole（First PEO） |
肖恩·芒塞尔，罗纳德·阿拉伊扎，迈克尔·布朗，詹姆斯·斯奈德 |
||
2024 |
莱西尔·科尔 |
Shawn Munsell，Ronald Araiza，Paul Harrison，Michael Browne |
||
2023 |
Lecil Cole，Brian Kocher（第二PEO） |
肖恩·芒塞尔，格雷西拉·蒙哥马利，罗纳德·阿拉伊扎，保罗·哈里森，丹尼·杜马斯，海伦·库尔茨 |
||
2022 |
Brian Kocher、Steven Hollister（第三届PEO） |
肖恩·芒塞尔，Mariela Matute，格雷西拉·蒙哥马利，罗伯特·韦丁，罗纳德·阿拉伊扎，丹尼·杜马斯，海伦·库尔茨 |
||
2021 |
James Gibson（Fourth PEO），Steven Hollister |
Mariela Matute，Kevin Manion，Robert Wedin，Ronald Araiza，Farha Aslam |
为计算上述薪酬与绩效表中“实际支付给PEO的薪酬”一栏中的金额，以下金额已从我们的PEO在每个适用年度的“总”薪酬中扣除并添加（如适用），如上述薪酬汇总表中所述。
实际支付给PEO的补偿
年份 |
|
总结 |
|
减 |
|
加 |
|
加报告 |
|
Compensation |
||||
2025 |
$ |
79,857 |
$ |
— |
$ |
(1,432,000) |
— |
$ |
(1,352,143) |
|||||
2024 |
77,760 |
— |
753,116 |
— |
830,876 |
|||||||||
2023 |
4,105,826 |
(2,640,000) |
187,127 |
— |
1,652,953 |
|||||||||
2022 |
3,226,429 |
(2,100,000) |
1,772,690 |
— |
2,899,119 |
|||||||||
2021 |
1,355,165 |
(146,690) |
(150,101) |
— |
1,058,374 |
|||||||||
（一） |
报告的美元金额是2025、2024、2023、2022和2021财年薪酬汇总表中为我们的PEO报告的总薪酬金额。 |
（二） |
表示授予我们PEO的股权奖励的授予日期公允价值，如每个适用年度的薪酬汇总表中的“股票奖励”栏中所报告。 |
（三） |
表示授予我们PEO的股权奖励公允价值的同比变化，如下表所示。“实际支付的补偿”栏中的股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）通过参考（a）就RSU奖励、适用年终日期的收盘价（b）就PRSU |
29
奖励，除年终份额金额外，与上述RSU奖励相同的估值方法乘以截至每个此类日期的实现概率。
PEO的股权奖励调整
PEO股权奖励的公允价值 |
|
2025 |
|
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|||||
财政年度期间授予的截至财政年度结束时尚未归属和未归属的奖励的年终公允价值加 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
512,295 |
$ |
1,741,019 |
$ |
5,000 |
|||||
加上以前财政年度授予的未归属奖励以及截至财政年度结束时未归属和未归属的公允价值的同比变化 |
(1,432,000) |
173,000 |
— |
(5,000) |
— |
||||||||||
加上归属日期在财政年度结束时或财政年度期间满足所有适用归属条件的上一财政年度结束时的奖励公允价值变动 |
— |
580,116 |
(334,932) |
— |
(186,557) |
||||||||||
减去上一会计年度结束时未能在该会计年度满足归属条件的上一会计年度授予的奖励的公允价值 |
— |
— |
(200,207) |
— |
— |
||||||||||
加上该财政年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值 |
— |
— |
209,971 |
36,671 |
31,456 |
||||||||||
股权奖励调整总额 |
$ |
(1,432,000) |
$ |
753,116 |
$ |
187,127 |
$ |
1,772,690 |
$ |
(150,101) |
|||||
为计算上述薪酬与绩效表中“实际支付给非PEO NEO的平均薪酬”一栏中的金额，以下金额已从我们的非PEO NEO在每个适用年度的“总”薪酬的平均值中扣除并添加（如适用），如上述薪酬汇总表中所述。
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
年份 |
|
平均 |
|
减 |
|
加 |
|
加平均 |
|
平均 |
||||
2025 |
$ |
484,450 |
$ |
— |
$ |
(28,929) |
— |
$ |
455,521 |
|||||
2024 |
484,928 |
— |
1,166 |
— |
486,094 |
|||||||||
2023 |
627,738 |
(133,400) |
(14,612) |
— |
479,726 |
|||||||||
2022 |
466,912 |
(158,857) |
94,564 |
— |
402,619 |
|||||||||
2021 |
447,954 |
(68,667) |
10,692 |
— |
389,979 |
|||||||||
（一） |
报告的美元金额是2025、2024、2023、2022和2021财年薪酬汇总表中为我们的非PEO NEO报告的总薪酬金额的平均值。 |
（二） |
表示授予我们的非PEO NEO的股权奖励的授予日期公允价值，如每个适用年度的薪酬汇总表中的“股票奖励”栏中所报告。 |
（三） |
表示授予我们的非PEO近地天体的股权奖励公允价值的同比变化，如下表所示。在授予的当年没有授予任何奖励。“已实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）通过参考（a）确定RSU奖励， |
30
PRSU奖励适用年终日期（b）的收盘价，除年终份额金额外，与上述RSU奖励相同的估值方法乘以截至每个此类日期的实现概率。
非PEO近地天体的股权奖励调整
|
2025 |
|
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
||||||
非PEO NEO平均股权奖励的公允价值 |
|||||||||||||||
财政年度期间授予的截至财政年度结束时尚未归属和未归属的奖励的年终公允价值加 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
25,919 |
$ |
144,482 |
$ |
79,181 |
|||||
加上以前财政年度授予的未归属奖励以及截至财政年度结束时未归属和未归属的公允价值的同比变化 |
— |
2,838 |
(24,970) |
(2,062) |
(31,104) |
||||||||||
加上归属日期在财政年度结束时或财政年度期间满足所有适用归属条件的上一财政年度结束时的奖励公允价值变动 |
135 |
(1,672) |
(4,700) |
(770) |
7,350 |
||||||||||
减去上一会计年度结束时未能在该会计年度满足归属条件的上一会计年度授予的奖励的公允价值 |
(29,065) |
— |
(11,336) |
(47,086) |
(52,076) |
||||||||||
加上该财政年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值 |
— |
— |
475 |
— |
7,341 |
||||||||||
平均股权奖励调整总额 |
$ |
(28,929) |
$ |
1,166 |
$ |
(14,612) |
$ |
94,564 |
$ |
10,692 |
|||||
以下图表说明了我们PEO的平均CAP（对于不止一个人担任PEO的年份，金额反映了这些人的平均CAP）和我们非PEO NEO的平均CAP与我们的TSR、净亏损和调整后净收入（公司选定衡量标准）的关系。此外，这些图表还描述了我们自己的TSR与我们的同行集团TSR之间的关系。
实际支付的补偿与TSR
31
实际支付补偿款对比净收益（亏损）
实际支付补偿款对比调整后净收入（亏损）
以下列表中的三个财务绩效指标代表了2025年NEO将CAP与公司绩效挂钩的“最重要”财务绩效指标的未排名列表。在调整后的净收入之后，我们不认为以下任何一项财务业绩衡量标准是比我们公司或高管薪酬计划的另一项衡量标准更重要的衡量标准。有关高管薪酬的更多讨论，请参见上文“—高管薪酬：薪酬讨论与分析。”中的讨论。
表格列表
|
●
调整后净收入
|
|
●
净销售额
|
|
●
投资资本回报率
|
32
CEO薪酬比
根据适用的SEC规则的要求，我们提供以下关于我们的中位薪酬员工的年度总薪酬与我们的CEO的年度总薪酬之间关系的信息。
在确定员工中位数时，公司编制了一份所有员工的名单，不包括首席执行官以及截至2025年10月31日的年度基本工资和工资（“年度收入”）。员工总薪酬中位数的计算方法是，在他们的年度收入中包括2025财年的所有其他薪酬，其中包括现金奖励，例如一些有电话或互联网津贴的人。2025财年没有发放现金红利或股权奖励支出。
2025财年员工总薪酬中位数 |
|
$ |
47,059 |
2025财年CEO薪酬总额 |
$ |
79,857 |
|
2025财年员工总薪酬中位数与CEO总薪酬之比 |
1.7:1 |
对于2025财年，我们“员工中位数”（CEO除外）的总薪酬为47,059美元。
我们首席执行官的年度薪酬总额，如本代理文件其他地方包含的薪酬汇总表中所报告的，为79,857美元。
基于这些信息，在2025财年，我们CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率为1.7比1。我们采取了以下步骤来确定员工中位数，以及确定我们员工中位数和CEO的年度总薪酬：
• |
考虑到我们的美国和墨西哥员工人数，我们使用2025年10月31日作为确定“员工中位数”的日期。该人群包括在2025财年期间为Calavo工作的全职、兼职和季节性员工。 |
• |
约85%的雇员人口位于墨西哥，约15%的雇员总人口位于美国。 |
• |
根据第402（c）（2）（x）项的要求，我们确定并计算了员工2025年的薪酬，得出的总薪酬率中位数为47,059美元。由于员工中位数位于墨西哥，我们使用2025财年公布的平均银行间汇率18.507比索兑1美元，将员工的薪酬从墨西哥比索转换为美元。 |
• |
对于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中包含的薪酬汇总表“总计”一栏中报告的总合并金额。 |
我们的全球员工队伍由大约1,969名员工组成，其中85%位于墨西哥，15%位于美国。这一分布显著影响职工薪酬中位数。墨西哥的生活成本和现行工资水平与美国不同，导致我国大部分劳动力的薪酬数字较低。因此，计算出的薪酬比率反映了这些区域经济差异，如果不考虑这一背景，可能会显得不成比例。
公司治理原则和董事会事项—董事薪酬
董事薪酬
我们的董事薪酬计划旨在吸引和留住高素质的非雇员董事，同时使他们的利益与我们股东的长期成功保持一致。薪酬委员会每年审查董事薪酬，包括股权和现金部分，并根据需要向董事会提出调整建议。该委员会还咨询其独立薪酬顾问，以将董事薪酬与同行公司进行比较。
2020年规划下：
• |
非雇员董事在任何财政年度的年度薪酬总额不得超过45万美元。 |
• |
在董事首次任职的财政年度，这一年总薪酬上限将增加到65万美元。 |
• |
授予非雇员董事的股票和/或期权奖励每个会计年度不得超过20,000股。 |
33
薪酬委员会定期评估我们的董事薪酬计划，以确保其保持竞争力并与股东利益保持一致。
年度保留人和股权
在2025财年，非雇员董事获得基本现金保留金，以及特定董事会角色的额外费用，包括主席和委员会服务。董事履行职责发生的合理费用也得到了补偿。
从2024年11月1日至2025年10月31日，每位非雇员董事将获得7万美元的服务年度基本聘用金。聘用费和委员会费用按季度支付，并根据年中角色变动按比例进行调整。
董事还可能因特殊项目或特别委员会服务而获得额外报酬，由董事会决定。专门委员会服务的费用可能会根据工作范围和所需的时间承诺而有所不同。
任职不到一个完整会计年度的董事的薪酬按比例分配。下表概述了非雇员董事的2025财年薪酬结构：
董事会成员年度聘用金 |
|
$ |
70,000 |
额外年度保留人 |
|||
董事会主席 |
$ |
40,000 |
|
审计委员会主席 |
$ |
15,000 |
|
薪酬委员会主席 |
$ |
12.000 |
|
提名、治理和可持续发展委员会主席 |
$ |
10,000 |
|
审核委员会成员 |
$ |
7,500 |
|
薪酬委员会成员 |
$ |
6,000 |
|
提名、治理和可持续发展委员会成员 |
$ |
5,000 |
|
执行委员会成员 |
$ |
4,000 |
|
目标年度股权补偿奖励授予日值 |
$ |
120,000 |
在2025财年，即2024年11月1日，根据2020年计划，所有九名非雇员董事每人获得了2,220个RSU（共计19,980个RSU），每项奖励的授予日期总价值约为60,000美元。我们普通股在该授予日的收盘价为27.03美元。截至2025年11月1日，所有这些受限制股份单位均已归属，并向所有非雇员董事发行股份以换取这些已归属的受限制股份单位。
在2026财年，即2025年4月23日，根据2020年计划，所有八名非雇员董事每人获得了4,259个RSU（共计34,072个RSU），每项奖励的授予日期总价值约为120,000美元。我们普通股在该授予日的收盘价为28.18美元。根据2020年计划的条款及合并协议的条款，该等受限制股份单位将于授出日期的一周年归属，但须待董事于该归属日期继续服务后，股份将于归属时发行。该公司的非雇员董事薪酬计划为每位非雇员董事提供年度股权授予，授予日期价值约为120,000美元，此类奖励的时间和归属由董事会或薪酬委员会根据适用的股权计划条款确定。
34
此外，根据合并协议的条款，若干董事已选择在该等受限制股份单位归属后的该等董事作为董事的服务终止的次年的日历年度推迟接收受限制股份的基础股份。截至2025年10月31日，董事已选择按以下方式推迟接收其受限制股份单位的基础股份：
姓名 |
|
递延RSU（#） |
Adriana Mendizabal |
2,200 |
|
James Helin |
4,929 |
|
Farha Aslam(1) |
11,408 |
|
B. John Lindeman |
2,220 |
| (1) | 包括截至2025年10月31日仍未归属的4,259股受RSU约束的股票。 |
非职工董事持股指引
我们的非雇员董事须遵守以下标题为“持股指引”的部分中更全面描述的持股指引。根据这些准则，非雇员董事必须在其当选或任命的第五年时拥有公司累计价值至少320,000美元的股权，这大约等于其当前年度基本保留的460%。
董事会每年都会对这些准则的遵守情况进行审查。所有现任非雇员董事均已满足或处于本指引规定的适用合规期内。
董事薪酬表
下表汇总了我们的董事（以非雇员董事身份）在2025财年因担任董事会成员而获得的薪酬。2025财年授予的所有股票和期权奖励均根据2020年计划发放。在2025财年，某些董事因在与战略或交易事项相关的特别委员会任职而获得额外报酬。这些费用反映在下面的董事薪酬表中：
姓名 |
已赚取的费用或 |
股票 |
期权 |
共计（美元） |
|||||||
Marc L. Brown(3) |
|
$ |
87,600 |
|
$ |
180,025 |
|
— |
|
$ |
267,625 |
Adriana Mendizabal(4)(5) |
90,500 |
180,025 |
— |
270,525 |
|||||||
Michael A. DiGregorio(6) |
99,500 |
180,025 |
— |
279,525 |
|||||||
James Helin(7) |
44,500 |
60,007 |
— |
104,507 |
|||||||
Steven Hollister(8) |
91,850 |
180,025 |
— |
271,875 |
|||||||
Kathleen M. Holmgren(5)(9) |
91,000 |
180,025 |
— |
271,025 |
|||||||
J. Link Leavens(10) |
74,000 |
180,025 |
— |
254,025 |
|||||||
Farha Aslam(5)(11) |
105,750 |
180,025 |
— |
285,775 |
|||||||
B. John Lindeman(5)(12) |
79,000 |
180,025 |
— |
259,025 |
|||||||
(1) |
上述股票奖励的预计授予日值是根据FASB ASC主题718计算得出的。这些金额反映了我们根据FASB ASC主题718为这些奖励支付的财务会计费用，并不一定反映承授人就这些奖励可能实现的实际价值。股票奖励的这一价值是根据授予的股票数量乘以我们普通股在授予日的收盘股价确定的。与这些估值相关的进一步讨论和采用的假设载于我们于2026年1月14日提交的截至2025年10月31日的财政年度的原始10-K表格中所载的合并财务报表附注12（基于股票的薪酬）。 |
(2) |
根据FASB ASC主题718计算，2025财年期间授予非雇员董事的RSU的授予日公允价值总计为1500208美元。其中，19,980个RSU于2024年11月1日授予，并于2025年4月22日全额归属，当时我们普通股的收盘价为每股27.03美元。授予各承授人的股份数目为2,220股。额外批出34072个受限制股份单位，于 |
35
2025年4月23日，并于2026年4月8日全额归属，当时我们普通股的收盘价为28.18美元。授予各承授人的股份数目为4,259股。
(3) |
代表董事会成员的年度聘用金以及Brown先生在2025财年期间在审计委员会和提名、治理和可持续发展委员会任职的额外年度聘用金。 |
(4) |
代表董事会成员的年度聘用金以及Mendizabal女士在2025财年期间担任审计委员会、执行委员会和提名、治理和可持续发展委员会（主席）的额外年度聘用金。 |
(5) |
截至2025财年最后一天，Mendizabal女士、Holmgren女士、Aslam女士和Lindeman先生分别持有股票期权（包括已归属和未归属的期权，不包括已到期的期权），以获得10,000股、4,000股、10,000股和10,000股我们的普通股。其他非职工董事均未持有任何股票期权。 |
(6) |
代表董事会成员的年度聘用金以及DiGregorio先生在2025财年期间在审计委员会（主席）和执行委员会任职的额外年度聘用金。 |
(7) |
代表合林先生在2025年年度股东大会上退休之前，在2025财政年度期间担任薪酬委员会和提名、治理和可持续发展委员会成员的董事会成员年度聘用金和额外年度聘用金。 |
(8) |
代表董事会成员的年度聘用金和Hollister先生担任董事会主席的额外年度聘用金，以及他在2025财年期间在薪酬委员会（主席）、执行委员会和提名、治理和可持续发展委员会的服务。 |
(9) |
代表董事会成员的年度聘用金和Holmgren女士担任董事会主席的额外年度聘用金，以及她在2025财年期间在薪酬委员会和执行委员会的服务。 |
(10) |
代表2025财年董事会成员的年度聘用金以及Leavens先生在执行委员会任职的额外年度聘用金。 |
(11) |
代表董事会成员的年度聘用金和Aslam女士担任董事会主席的额外年度聘用金，以及她在2025财年期间在审计委员会（主席）、薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会的服务。 |
（12）代表董事会成员的年度聘用金以及Lindeman先生在2025财年期间在审计委员会和薪酬委员会任职的额外年度聘用金。Lindeman先生被任命为Calavo总裁兼首席执行官，自2025年12月8日起生效，并继续担任董事。
2020年股权激励计划
2025年4月，我们的股东批准了董事会已通过的2020年计划。Calavo及其子公司的所有董事、管理人员、雇员和顾问（包括未来的董事、管理人员、雇员和顾问）都有资格根据2020年计划获得奖励。根据适用于股票股息、股票分割、反向股票分割或类似交易的2020年计划的调整规定，根据2020年计划最多可发行1,500，000股普通股。
2020年计划的目的是通过以下方式促进Calavo及其股东的利益：（a）吸引、留住和激励公司及其附属公司的董事、高级职员、雇员和顾问（包括未来的董事、高级职员、雇员和顾问），以及（b）使这些个人能够参与公司的增长和财务成功。
2020年计划授权以多种形式授予奖励，包括向Calavo或其任何关联公司的雇员、管理人员、顾问、顾问或董事授予以下类型的奖励：
| ● | 意在满足《守则》第422条及其规定要求的“激励股票期权”； |
| ● | 拟不作为激励股票期权的“不符合条件的股票期权”； |
36
| ● | 可能受到特定限制的普通股股份；和 |
| ● | PRSU，或RSU，在归属时可以用普通股股份或其现金等价物结算。 |
根据公司章程的规定，2020年计划由我们的薪酬委员会管理。薪酬委员会负责挑选将获得期权和限制性股票的高级职员、雇员、董事、顾问和顾问（如有）。根据2020年计划规定的要求，薪酬委员会还负责确定每份期权奖励的条款和条件，包括受期权约束的股份数量、行权价格、期权的到期日和归属期，以及该期权是激励股票期权还是不合格股票期权。根据2020年计划规定的要求，薪酬委员会还负责确定每份授予的条款和条件，包括授予所涵盖的股份数量、购买价格（如有）以及对股票施加的归属、转让和其他限制。赔偿委员会有权、有权及有酌情权作出所有其他认为对管理2020年计划或根据2020年计划作出的任何裁决是必要或可取的决定。
根据现行税法，只有员工才有权获得激励性股票期权。2020年计划规定，任何股票期权的行权价格不得低于授予期权之日普通股公允市场价值的100%。对于拥有我国各类股票总投票权超过10%的股票的期权持有人，激励股票期权的行权价格可不低于期权授予日普通股公允市场价值的110%。
除非薪酬委员会另有决定，根据2020年计划授予的期权一般不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。除期权协议或其他协议另有规定外，期权自期权持有人终止向我们提供服务之日起九十天后停止行使。
董事会可随时修订、终止或终止2020年计划。除特定例外情况外，计划的任何修订、暂停或终止均不得对未行使的期权或适用于未行使的限制性股票的条款产生不利影响。除非根据适用法律或我们股票交易的任何证券交易所或纳斯达克市场的规则要求获得此类批准，否则2020年计划的任何修订或暂停都不需要股东批准。
如上文标题为“回拨条款”的部分所述，2020年的计划还规定了在发生某些会计重述的情况下补偿激励薪酬。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
若干受惠拥有人及管理层的共同持股
下表列出了截至2026年2月24日的信息，但下文所述情况除外，有关我们普通股的实益所有权的信息如下：
• |
持有我们5%或以上普通股的股东。 |
• |
我们的董事和近地天体。 |
• |
我们所有现任董事和执行官作为一个整体。 |
37
表格中的信息基于Calavo的记录、SEC文件以及提供给Calavo的信息。所有权百分比是根据截至2026年2月24日已发行普通股的1790万股计算得出的。受益所有权是根据SEC规则确定的，可能不会反映用于其他目的的实际所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的股份，以及可能在2026年2月24日后60天内通过行使股票期权或其他权利获得的股份。除非另有说明，每个人对表中所列的股份拥有唯一的投票权和投资权（或与配偶共享此类权力）。
实益拥有人名称及地址(1) |
普通股 |
共同百分比 |
||
5%或更大股东 |
|
|
||
领航集团(2) |
1,125,728 |
6.3 |
||
贝莱德基金顾问(3) |
1,314,376 |
7.3 |
||
第四帆资本LP(4) |
1,109,341 |
6.2 |
||
董事和指定执行官 |
||||
J. Link Leavens(5) |
372,430 |
2.1 |
||
Farha Aslam(6) |
22,051 |
* |
||
Steven Hollister(7) |
48,110 |
* |
||
Michael A. DiGregorio(8) |
39,450 |
* |
||
Marc L. Brown(9) |
32,700 |
* |
||
Kathleen M. Holmgren(10) |
28,950 |
* |
||
B. John Lindeman(11) |
51,556 |
* |
||
Adriana Mendizabal(12) |
23,480 |
* |
||
迈克尔·布朗(13) |
14,800 |
* |
||
詹姆斯·斯奈德 |
5,157 |
* |
||
罗纳德·阿拉伊扎 |
4,310 |
* |
||
肖恩·芒塞尔 |
5,089 |
* |
||
Lecil E. Cole(14) |
1,115,000 |
6.1 |
||
全体董事和执行官为一组（10人） |
628,194 |
9.9 |
* |
低于1.0%。 |
(1) |
除非另有说明，每个人的地址是1141-A Cummings Road，Santa Paula，California 93060。 |
(2) |
领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。这些信息基于领航集团于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A，可能无法反映当前领航集团持有的普通股数量。领航集团对14,504股我们的普通股拥有共同的投票权，对1,097，017股我们的普通股拥有唯一的决定权，对28,711股我们的普通股拥有共同的决定权。 |
(3) |
贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。此信息基于贝莱德，Inc.于2024年10月7日向SEC提交的附表13G/A，可能无法反映当前贝莱德，Inc.持有的普通股数量。贝莱德，Inc.对1,286，808股我们的普通股拥有唯一投票权，对1,314，376股我们的普通股拥有唯一决定权。 |
(4) |
Fourth Sail Capital LP的地址是10 Market Street # 754 Grand Cayman，Cayman Islands KY1-9006。此信息基于Fourth Sail Capital LP和Fourth Sail Capital LP关联的其他实体或个人（包括Fourth Sail Long Short LLC、Fourth Sail Capital US LP、Tordesilhas Capital Gestora De Recursos Ltda.和Ariel Merenstein（合称“Fourth Sail”）于2026年2月24日向SEC提交的附表13G，可能无法反映Fourth Sail目前持有的普通股数量。组成Fourth Sail的实体维持对1,109，341股我们普通股的共同投票权和决定权。 |
(5) |
包括（i）Leavens先生直接持有的85,599股普通股，（ii）Leavens先生间接持有的282,572股普通股，这些普通股由Leavens先生为合伙人的合伙企业记录在案，以及（iii）在2026年4月23日归属RSU时可能获得的4,259股普通股，除非与完成交易有关的加速。 |
38
(6) |
包括（i）Aslam女士直接持有的7,792股普通股，（ii）在行使未行使的股票期权时可能获得的10,000股普通股，以及（iii）在2026年4月23日归属RSU时可能获得的4,259股普通股，除非与交易完成有关的加速。不包括在归属RSU时可能获得的7,149股普通股，据此，Aslam女士有权在其董事服务终止的次年的日历年内以递延方式获得普通股或现金。 |
(7) |
包括（i）Hollister先生直接持有的43,851股普通股和（ii）在2026年4月23日归属RSU时可能获得的4,259股普通股，除非与交易完成有关的加速。 |
(8) |
包括（i）DiGregorio先生在可撤销信托中持有的35,191股普通股，其中20,250股已在2021年采用Calvo反质押政策之前作为保证金账户的担保进行质押，以及（ii）在2026年4月23日RSU归属时可能获得的4,259股普通股，除非因交易完成而加速。 |
(9) |
包括（i）Brown先生直接持有的28,441股普通股和（ii）在2026年4月23日归属RSU时可能获得的4,259股普通股，除非与交易完成有关的加速。 |
(10) |
包括（i）Holmgren女士直接持有的22,691股普通股，（ii）在行使未行使的股票期权时可能获得的2,000股普通股，以及（iii）在2026年4月23日归属RSU时可能获得的4,259股普通股，除非与交易完成有关的加速。 |
(11) |
包括（i）Lindeman先生直接持有的21,884股普通股，（ii）在行使未行使的股票期权时可能获得的27,000股普通股，以及（iii）在2026年4月23日归属RSU时可能获得的2,672股普通股，除非与交易完成有关的加速。不包括（x）在2026年2月24日后60天内仍未按条款归属的83,000股普通股和（y）在归属受限制股份单位时可能获得的2,220股普通股，据此，Lindeman先生有权在其董事服务终止的次年的日历年内以递延方式获得普通股或现金股份。 |
(12) |
包括（i）Mendizabal女士直接持有的11,221股普通股，（ii）在行使未行使的股票期权时可能获得的8,000股普通股，以及（iii）在2026年4月23日归属RSU时可能获得的4,259股普通股，除非与交易完成有关的加速。不包括（x）在2026年2月24日后60天内仍未按条款归属的2,000股普通股和（y）在归属受限制股份单位时可能获得的2,220股普通股，据此，Mendizabal女士有权在其董事服务终止的次年的日历年内以递延方式获得普通股或现金。 |
(13) |
包括（i）Browne先生直接持有的6,400股普通股，（ii）Browne先生配偶持有的900股普通股，以及（iii）家族信托持有的7,500股普通股。 |
(14) |
包括（i）Cole先生直接持有的615,000股普通股和（ii）在行使未行使的股票期权时可能获得的500,000股普通股。 |
39
股权补偿计划信息
计划类别 |
|
待发行证券数量 |
|
加权平均运动 |
|
证券数量 |
|
|
证券持有人批准的股权补偿方案 |
571,629 |
(1) |
$ |
27.41 |
(2) |
241,582 |
(3) |
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
— |
— |
— |
|||||
合计 |
571,629 |
$ |
27.41 |
241,582 |
||||
(1) |
包括截至2025年10月31日根据2011年管理层激励计划下的未行使期权可发行的4,000股和根据2020年计划下的未行使期权可发行的530,000股。包括根据2020年计划发行的37,629股受已发行RSU约束的股票。 |
(2) |
加权平均行权价格基于534,000份已发行股票期权，不考虑归属。包括37,629股受已发行RSU约束的股票。RSU没有行权价，因此被排除在加权平均计算之外。 |
(3) |
代表根据2020年计划未来奖励可能发行的普通股股份。这一数字假设，出于这些目的，未来的奖励中没有一项是2020年计划下的全额价值奖励。 |
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
董事独立
我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规则，董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，“独立董事”是指公司的执行官或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，在公司董事会看来，这会干扰在履行董事职责时行使独立判断。审计委员会成员还必须满足《交易法》和纳斯达克规则下第10A-3条规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》和纳斯达克规则下第10C-1条规定的额外独立性标准。
为根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则被视为独立，上市公司审计委员会成员除以委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会的身份外，不得：（1）直接或间接接受公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（2）是公司或其任何子公司的关联人士。
要根据《交易法》第10C-1条和纳斯达克规则被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每个成员都是独立的，包括考虑与确定该董事是否与公司存在关系特别相关的所有因素，这些关系对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（i）该董事的薪酬来源，包括任何咨询，公司向该董事支付的顾问费或其他补偿费；及（ii）该董事是否与该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司有关联。
董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了我们的每位董事是否存在可能干扰其行使独立判断履行董事职责的重大关联关系。作为此次审查的结果，董事会确定七名非雇员董事成员中的六名—— Marc L. Brown、Michael A. DiGregorio、Kathleen Holmgren、Adriana Mendizabal、Steven Hollister和Farha Aslam ——根据纳斯达克适用的上市规则和《交易法》适用的规则是独立的。
40
与关联人的交易
Calavo已通过一项书面政策，规范Calavo与其董事、董事提名人、执行官、我们普通股5%以上的实益拥有人及其直系亲属之间在单个日历年交易金额超过或预计超过120,000美元时的交易审批。根据这项政策，审计委员会审查并决定是否批准或批准此类交易，评估这些交易是否符合Calavo的最佳利益。在作出这一决定时，审计委员会除考虑其认为相关的其他因素外，还考虑到：
• |
关联人在交易中的利益程度； |
• |
交易是否按照类似情况下非关联第三方一般可获得的条款进行； |
• |
对卡拉沃的好处； |
• |
关联方为董事、董事的直系亲属或者董事为合伙人、股东、执行官的实体，对董事独立性的影响或潜在影响； |
• |
其他来源的可比产品或服务的可获得性；以及 |
• |
交易的整体条款。 |
审计委员会已授权其主席预先批准或批准涉及总额预计低于20万美元的交易。主席预先批准的任何交易都会汇总，并在定期安排的会议上提交给全体董事会。
审计委员会还根据政策对与关联人进行的某些有限交易采取了常设预先批准。这些预先批准的交易包括：
1. |
董事会或薪酬委员会批准的董事薪酬。 |
2. |
价值为20万美元或另一家公司合并总收入2%的较小者的交易，其中关联人的权益仅作为雇员（执行官除外）、董事或另一家公司股份不到10%的实益拥有人。 |
3. |
全体股东按比例获得利益的交易。 |
4. |
根据惯例营销协议，我们的董事向我们交付了鳄梨，如下所述。 |
Calavo的董事J. Link Leavens和Calavo的前首席执行官Lecil Cole是2025财年期间根据惯例营销协议通过我们销售鳄梨的实体的控股股东，并/或担任其合伙人、执行官和/或雇员。在2025财年，我们就通过我们销售的鳄梨向Leavens先生、Cole先生或关联实体支付了以下金额：
董事 |
|
支付的金额 |
|
J. Link Leavens |
$ |
5,416,160 |
|
莱西尔·科尔 |
8,225,002 |
||
截至2025年10月31日，公司有34,459美元的未付款项应支付给董事会成员，527,655美元应支付给Cole先生。
41
项目14。首席会计师费用和服务
首席审计员费用和服务
审计委员会任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2025年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
卡拉沃养殖，Inc.向Deloitte & Touche LLP支付的审计、审计相关、税务和所有其他费用
下表显示了我们为Deloitte & Touche LLP提供的2025和2024财年审计和其他服务支付或应计的费用（单位：千）：
|
2025 |
|
2024 |
|||
审计费用(1) |
$ |
1,759 |
$ |
2,511 |
||
审计相关费用 |
— |
— |
||||
税费(2) |
394 |
342 |
||||
所有其他费用 |
— |
— |
||||
合计 |
$ |
2,153 |
$ |
2,853 |
||
(1) |
审计费用指与我们的财务报表审计、财务报告内部控制审计、审查我们的季度财务报表以及与其他法定或监管文件相关的审计服务相关的专业服务的费用。 |
(2) |
对于2025财年，税费主要包括约26.9万美元的税务合规费，以及总计约12.5万美元的税务咨询费。2024财年，税费主要包括约22.4万美元的税务合规费，以及总计约11.8万美元的税务咨询费。 |
德勤会计师事务所提供的所有服务均获得审计委员会的批准。审计委员会通过了一项审批政策，要求审计委员会预先批准德勤会计师事务所为我们提供的所有服务。审计委员会已得出结论，提供上述非审计服务符合保持德勤会计师事务所的独立性。
42
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
提交对原始表格10-K的此项修订仅是为了包括表格10-K第III部分所要求的信息。
除本修正案中明确规定的情况外，公司于2026年1月14日向SEC提交的原始10-K表格保持不变，并在原始提交之日继续发言。本修订不会修改或更新原10-K表格中包含的财务报表、展品或任何其他披露。
| (a) | 附件 |
见本报告第44-46页的“附件索引”。
43
展览指数
附件 |
|
说明 |
2.1 |
||
2.2 |
||
2.3 |
||
2.4 |
||
2.5 |
||
2.6 |
||
2.7 |
||
2.8 |
||
2.9 |
由特拉华州有限责任公司FreshRealm，LLC和成员于2013年8月16日修订和重述的有限责任公司协议（通过参考注册人于2013年9月9日提交的表格10-Q季度报告的附件 10.2纳入）。 |
|
2.10 |
44
45
10.19 |
*† |
经修订和重述的Calavo Growers, Inc. 2020年股权激励计划（通过引用注册人于2025年4月28日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。 |
10.20 |
*† |
公司与B. John Lindeman于2025年11月11日签署的要约函（通过参考注册人于2025年11月13日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）。 |
10.21 |
*† |
卡拉沃养殖，Inc.和Lecil E. Cole于2025年12月8日达成的协议（通过引用附件 10.1并入注册人于2025年12月12日提交的表格8-K的当前报告）。 |
10.22 |
*† |
|
10.23 |
† |
|
19.1 |
* |
Calavo Growers, Inc.内幕交易政策（通过参考由注册人于2025年1月14日提交的10-K表格年度报告的附件 19.1纳入）。 |
21.1 |
* |
|
23.1 |
* |
|
24.1 |
||
31.1 |
||
31.2 |
||
32.1 |
||
97.1 |
* |
Calavo Growers, Inc.回拨政策（通过引用附件 97.1并入注册人于2024年1月31日提交的10-K/A表格年度报告）。 |
101.INS |
内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）。 |
|
101.SCH |
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
|
101.CAL |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
|
101.DEF |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
|
101.LAB |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
|
104 |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
*之前提交的。
**本认证被视为未根据《交易法》第18条提交或以其他方式受该部分责任的约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
+根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。注册人将根据要求向SEC提供任何此类附表和展品的副本。
↓确定每个管理合同或补偿性计划或安排。
46
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已于2026年3月2日正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
卡拉沃种植者公司 |
|||
签名： |
/s/B. John Lindeman |
||
B. John Lindeman |
|||
首席执行官 |
|||
其个人签名出现在下文的每一个人，特此授权并任命B. John Lindeman和詹姆斯·斯奈德，以及他们每个人，在没有对方的情况下，拥有完全的替代和重新替代权力以及完全的行动权力，作为他或她的真实和合法的事实上的代理人和代理人，以他或她的名义、地点和代替并以每个人的名义和代表每个人，个别地和以下文所述的每一种身份执行，并以表格10-K提交对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物一起提交，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人，充分的权力和授权去做和执行每一个行为和事情，批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人或他们或他们的替代人或替代人可能凭借这些行为合法地做或促使做的所有事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2026年3月2日由以下人员代表注册人并以所示身份签署如下：
签名 |
标题 |
日期： |
||
/s/B. John Lindeman |
首席执行官兼董事 |
2026年3月2日 |
||
B. John Lindeman |
（首席执行官） |
|||
/s/詹姆斯·斯奈德 |
首席财务官 |
2026年3月2日 |
||
詹姆斯·斯奈德 |
（首席财务会计干事） |
|||
/s/Kathleen M. Holmgren |
董事会主席 |
2026年3月2日 |
||
Kathleen M. Holmgren |
||||
/s/Marc L. Brown |
董事 |
2026年3月2日 |
||
Marc L. Brown |
||||
/s/Adriana Mendizabal |
董事 |
2026年3月2日 |
||
Adriana Mendizabal |
||||
/s/Michael A. DiGregorio |
董事 |
2026年3月2日 |
||
Michael A. DiGregorio |
||||
/s/Farha Aslam |
董事 |
2026年3月2日 |
||
Farha Aslam |
||||
/s/J. Link Leavens |
董事 |
2026年3月2日 |
||
J. Link Leavens |
||||
/s/Steven W. Hollister |
董事 |
2026年3月2日 |
||
Steven W. Hollister |
||||
47