附件 2.1

证券说明

此处包含的证券描述汇总了根据1934年证券交易法第12条注册的Galmed Pharmaceuticals Ltd.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）普通股的重要条款和规定。

一般

公司注册股本为1,620，000,000新谢克尔，分为900,000，000股普通股，每股面值1.80新谢克尔。

纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“GLMD”。

组织章程大纲及章程细则

我们的登记号码是51-495351-2。在2014年年度股东大会上，我们的股东通过了我们的《公司章程》（“原章程”），该章程自我们于2014年3月完成在美国的首次公开发行时起生效。在2023年度股东大会上，我们的股东批准了一项提案，授予我们的董事会（“董事会”）酌情权，以在2023年度股东大会召开后的12个月内以最多1：15的比例对我们的普通股进行反向股份分割，并相应地修改原有条款。2023年5月15日，在董事会批准后，我们对我们的授权普通股（包括我们已发行和流通的普通股）进行了1比15的反向股份分割，每股面值相应地从每股0.01新谢克尔增加到每股0.15新谢克尔，并采用了我们经修订和重述的公司章程（“经修订的章程”）。2024年8月29日，在我们的董事会批准后，我们对我们的授权普通股（包括我们已发行和已发行的普通股）进行了1比12的反向股份分割，每股面值相应地从每股0.15新谢克尔增加到每股1.80新谢克尔，并采用了我们经修订和重述的公司章程（“章程”）。根据我们的章程第2节，公司的宗旨是从事任何合法活动。

选举董事

我们的董事会由三类董事组成，每年由股东在公司年度股东大会上选举产生一类董事，任期约三年。按照我们的章程，如此选出的董事，在任期届满前，不得被股东罢免。普通股没有累积投票权。由此，代表出席股东大会并在大会上投票的简单多数表决权的普通股股东，有权选举所有提出选举的董事。

根据我们的章程，如果董事去世；被宣布破产；被宣布为法律上不称职；通过向公司发出书面通知辞去该职位；在相关年度股东大会上任期届满时不被股东连选连任；或以色列公司法5759-1999（“公司法”）规定的其他情况，则该董事应退出其职位。

我们的章程规定，董事可藉向公司发出书面通知，委任另一人担任候补董事，但该委任须经当时在任的过半数董事批准，且该委任董事可罢免该候补董事。任何候补董事均有权收到董事会和相关委员会的会议通知，并有权相应出席和参加表决，但该候补董事在委任董事出席的任何会议上或在《公司法》规定的委任董事无权参加的任何会议上没有任何地位的情况除外。没有资格获委任为董事的人，或已担任董事、候补董事的人，不得获委任为候补董事。

除非委任董事对委任的时间或范围作出限制，否则委任对所有目的均有效，直至（i）委任董事不再担任董事；（ii）委任董事终止委任；或（iii）就候补人而言，发生任何董事须出缺其职位的情况中较早者为止。委任候补董事本身并不减损委任董事作为董事的责任。候补董事对其作为和不作为承担全部责任，不被视为委任董事的代理人。目前，我们董事会尚无有效的候补董事任命。

借款权

我们的董事会可能会不时并在其合理的酌情权下，为合理的公司目的借入或担保任何一笔或多笔款项的支付。董事可按其认为合适的方式、时间及所有方面的条款及条件，特别是通过发行债券、永久或可赎回债权证、债权证股票或任何抵押、押记或其他证券，就公司现时及未来的全部或任何部分财产（包括现时未收回资本及已收回但未支付资本）的承诺，筹集或担保偿还该等款项或款项。

董事及执行人员的信托责任

《公司法》将办公室持有人（定义见《公司法》）对公司负有的受托责任编纂成文。

办公室负责人的受托责任包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求办公室持有人以同一职位的合理办公室持有人在相同情况下本应采取的谨慎程度行事。忠诚的义务要求办公室持有人以诚信和公司的最佳利益行事。注意义务包括使用合理手段取得：

忠诚义务要求办公室持有人本着诚意并为公司的利益行事，并包括以下义务：

披露办公室持有人的个人权益

公司法要求，办公室持有人应及时向董事会披露其与公司现有或拟议交易可能存在的任何个人利益，以及与此相关的任何实质性信息或文件。有关办公室持有人的披露必须迅速作出，无论如何不得迟于审议该交易的董事会第一次会议。

根据公司法，“个人利益”包括任何人在公司的行动或交易中的利益，包括一个人的亲属或法人团体的个人利益，而该个人或该人的亲属是5%或以上的股东、董事或总经理，或他或她有权任命至少一名董事或总经理，但不包括个人因拥有公司股份而产生的个人利益。个人利益还包括办公室持有人为其持有投票代理人的人的个人利益或办公室持有人就其代表其持有代理人的股东的投票而产生的利益，即使该股东本身在该事项的批准中没有个人利益。然而，如果办公室持有人在不被视为特殊交易的交易中仅来自该办公室持有人亲属的个人利益，则没有义务披露个人利益。

根据《公司法》，非常交易被定义为以下任何一种情况：

审批程序

如果办公室持有人在交易中有个人利益，则交易需要董事会批准，除非公司章程规定了不同的批准方式。我们的条款没有规定任何这种不同的批准方法。此外，只要办公室持有人披露了他或她在交易中的个人利益，董事会可以批准办公室持有人的行动，否则将被视为违反忠诚义务。但是，公司不得批准对该公司的利益不利的交易或行动，或不是由办公室持有人善意履行的交易或行动。对于办公室持有人拥有个人利益的特殊交易，需要先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。有关办公室持有人的任期和雇佣（包括补偿、赔偿或保险）的安排一般需要薪酬委员会、董事会以及在某些情况下股东按此顺序批准，并且一般必须与公司的薪酬政策一致。

一般而言，与董事会或审计委员会会议审议的事项有个人利害关系的人不得出席该会议或就该事项进行投票，除非过半数董事或审计委员会成员与该事项有个人利害关系，或除非审计委员会或董事会主席（如适用）确定他或她应出席以提出须予批准的交易。一般来说，如果审计委员会和董事会（如适用）的大多数成员在批准一项交易方面有个人利益，那么所有董事都可以参加审计委员会和/或董事会关于该交易的讨论以及对批准该交易的投票，但该交易也需要股东批准。

与控股股东的交易

根据以色列法律，适用于董事和执行官的有关个人利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在涉及控股股东或作为公司控股股东的高级管理人员的交易情形下，控股股东还包括任何持有25%或以上表决权的股东，如果没有其他股东持有超过50%的表决权。批准同一交易的两个或两个以上具有个人利益的股东被视为单一股东，可以被视为批准该交易的控股股东。

与控股股东或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易，包括定向增发交易，以及与控股股东或其亲属直接或间接（包括通过其控制下的公司）就公司接受控股股东提供的服务进行的接洽，如果该控股股东也是公司的公职人员或雇员，则就其服务或雇用条款而言，需要审计委员会或薪酬委员会的批准，董事会和一家公司的特别多数股东，按此顺序。

有关作为办公室持有人的控股股东的任期和雇佣条款，以及作为公司雇员的控股股东的雇佣条款的安排，需要薪酬委员会、董事会和股东按照该顺序就办公室持有人的薪酬进行特别多数的批准。

如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非就与控股股东的特殊交易或控股股东拥有个人利益的交易而言，鉴于相关情况，审计委员会确定该交易的期限是合理的。

股息及股息政策

股息只能从《公司法》确定的可用于支付股息的利润中分配，但不存在合理的担忧，即分配将妨碍公司在到期时履行其现有和预期的义务。根据《公司法》，分配金额进一步限于留存收益或最近两年合法可供分配的收益中的较大者。如果我们没有留存收益或最近两年产生的收益可合法分配，我们可能会寻求法院批准以分配股息。如果法院确信没有合理的担忧，即支付股息将阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务，则法院可能会批准我们的请求。

通常，根据《公司法》，股利分配和分配金额的决定是由公司董事会作出的。章程细则规定，董事会可不时宣布并促使公司支付其认为由公司利润证明合理的股息，且董事会有权决定支付该等股息的时间以及确定有权收取该等股息的股东的记录日期，但该日期不在分配股息的决议日期之前。宣派股息无须股东批准。

根据我们的章程，在受限于有限或优先权利股份持有人的权利的情况下，普通股应授予其持有人平等的权利，以在公司清盘时获得股息和参与公司资产的分配，比例为已缴足或贷记为已缴足的金额，因为他们分别持有且正在支付此类股息或正在进行此类分配的股份的面值，而不考虑支付的任何超过面值的溢价（如果有的话）。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来支付现金股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

支付股息也可能需要缴纳以色列预扣税。

股份转让

已缴足股款的普通股可通过向公司或其转让代理人提交适当的转让文书，连同拟转让股份的证明和董事为证明拟转让方在所转让股份中的权利而可能要求的任何其他证据（如有）进行转让。

我们已缴足股款的普通股以记名形式发行，可根据我们的章程自由转让，除非转让受到适用法律或股票交易所在的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但一些已经或已经被宣布为以色列敌人的国家的国民的所有权除外。

股东大会

我们的章程规定，股东周年大会必须在每个历年至少举行一次，不迟于上一次股东周年大会之后的15个月，时间和地点由董事会决定。董事会可酌情决定召开额外的股东大会，并根据公司法，必须应两名董事或当时在任的四分之一董事的要求，或应公司已发行股本的10%及其表决权的1%的持有人或其表决权的10%的持有人的要求或应其表决权的10%的持有人的要求召开会议。股东大会的所有要求都必须列出该次会议要审议的事项。根据《公司法》的规定，公司1%表决权的一个或多个持有人可以请求将某一项目列入未来股东大会的议程，但该项目适合在股东大会上讨论，而该项目涉及董事任命的，持有人或多个持有人应持有公司5%的表决权才能提出该请求。

根据《公司法》颁布并管辖公众公司股东大会通知和公布条款的规定，或《股东大会规定》，公司百分之一以上表决权的持有人可以提出任何适当的股东大会审议事项列入股东大会议程，一般是在公布召开股东大会的七日内提出提案，或者，如公司在公布召开某次会议（说明其召开该次会议的意向及其议程）至少21天前发布初步通知，则在该初步通知发出后14天内。任何此类提议必须进一步遵守适用法律和条款下的信息要求。

根据《公司法》及据此颁布的关于公众公司召开股东大会的规定，股东大会一般要求不少于21天的事先通知，对于《公司法》规定的某些事项，不少于35天。股东周年大会的职能是根据章程细则选举董事，接收及考虑董事及核数师的损益表、资产负债表及普通报告及帐目，委任核数师及厘定其薪酬，以及处理根据章程细则或适用法律可能由公司股东在股东大会上处理的任何其他业务。

我们的章程确定，年度（定期）或特别（特别）股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席或通过代理持有股份的股东组成，这些股份合计占公司投票权的33.33%以上。董事会应股东要求召开会议或者应当时在任董事不足50%的要求召开会议或者由该股东、董事直接召开会议，且自指定时间起半小时内未达到法定人数的，应当取消。如会议以其他方式召开，而在该时间内没有达到法定人数，则会议于一星期后的同日以董事会在股东大会通知中决定及指明的同一时间及地点或其他时间及地点续会，而无须发出该续会通知。如自该续会所述时间起半小时内未能达到法定人数，则任何亲自或委托代理人出席该会议的两名股东，即使他们之间代表授予公司33.33%或以下表决权的股份，亦构成法定人数。

一般而言，根据《公司法》和《章程》，股东决议如经出席会议并参加表决的表决权的简单多数持有人批准，即视为通过，除非法律或根据《章程》要求获得不同多数。公司法规定，有关某些事项的决议，例如修订公司章程、在某些情况下承担董事会职权、委任核数师、委任外部董事（如适用）、批准某些交易、增加或减少注册股本以及批准大多数合并，必须由股东在股东大会上作出。公司可以在其章程中确定某些额外事项，而这些事项将需要股东在股东大会上作出决议。

查阅公司记录

根据《公司法》，所有股东一般有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册（定义见《公司法》）、我们的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处公开提交的任何文件。任何股东如指明其请求的目的，可要求审查我们所管有的任何文件，这些文件涉及：（i）与根据《公司法》需要股东批准的任何与关联方的行动或交易；或（ii）由董事会批准某职位持有人具有个人利益的行动。如果我们确定该请求不是出于善意提出的，或者如果此类拒绝是为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝审查文件的请求。

股东职责

根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，不滥用其在公司的权力，包括（其中包括）在股东大会和类别股东会议上就以下事项进行投票：

此外，一名股东也有不歧视其他股东的一般义务。

某些股东对一家公司负有进一步的公平义务。这些股东包括任何控股股东、任何明知其有权决定股东投票或股东类别投票结果的股东以及任何有权任命或阻止任命公司办公室负责人或对公司具有其他权力的股东。公司法并未界定这一公平义务的实质内容，只是说明，在发生违反公平行事义务的情况下，考虑到股东在公司中的地位，一般在违约时可获得的补救措施也将适用。

以色列法律规定的合并和收购

（i）合并

《公司法》允许合并交易，前提是各方董事会批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则各方股东的多数，由在股东大会上就拟议合并进行投票的各方股份的多数。

合并公司的董事会须根据《公司法》，在考虑合并公司的财务状况的情况下，讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议合并，存续公司将无法履行其对其债权人的义务。如果董事会已确定存在此类担忧，则可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，以提交给以色列公司注册处。

为股东投票的目的，除非法院另有规定，如果合并的另一方以外的其他方、任何持有合并另一方25%或以上控制手段的人或代表他们的任何人，包括他们的亲属或其中任何一方控制的公司，在股东大会上投票的过半数股份（不包括弃权票）对合并投反对票，则合并将不被视为通过。此外，如果合并的非存续实体拥有超过一类股份，则合并必须获得每一类股东的批准。

如果没有上述规定的每一类股份的单独批准或排除某些股东的投票，该交易本应获得批准，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到对合并公司价值的评估和向股东提供的对价，法院仍可根据公司至少25%表决权的持有人的请求，裁定公司已批准合并。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人发送一份拟议合并计划的副本。根据《公司法》颁布的条例，无担保债权人有权收到合并通知。根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即合并导致存续公司将无法履行目标公司的义务，则法院可以延迟或阻止合并。法院也可以作出指示，以保证债权人的权利。

此外，合并可能无法完成，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少已过50天，且自两家合并公司的股东批准获得之日起至少已过30天。

（ii）特别要约收购

《公司法》规定，如果收购人因收购而成为公司25%或以上表决权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。如果公司已有另一持有人拥有25%或以上的表决权，则不适用本规则。同样，《公司法》规定，如果收购人由于收购而成为公司45%以上表决权的持有人，如果公司没有其他持有公司45%以上表决权的股东，则必须以特别要约收购的方式收购公众公司的股份。

如果收购（i）发生在非公开发行的背景下，则这些要求不适用，条件是股东大会批准收购为非公开发行，其目的是在没有人持有公司至少25%的表决权的情况下给予收购人在公司至少25%的表决权，或作为非公开发行，其目的是给予收购人在公司45%的表决权，如不存在持有公司45%表决权的人；（ii）来自持有公司至少25%表决权的股东，导致收购人成为持有公司至少25%表决权的人；或（iii）来自持有公司45%以上表决权的股东，导致收购人成为持有公司45%以上表决权的人。

只有在（i）要约人将获得公司已发行股份所附的至少5%的投票权及（ii）特别要约获得就要约发出其立场通知的受要约人的多数票接受的情况下，才可完成特别要约收购；在计算受要约人的投票时，要约人的控制权持有人、与接受特别要约收购有个人利害关系的人、公司至少25%的表决权持有人的投票，或任何代表其或要约人行事的人，包括其亲属或其控制的公司，均不予考虑。

特别要约收购发生时，要求公司董事会对要约的可取性发表意见或者不能发表意见的，在说明弃权理由的前提下，不发表任何意见。此外，董事会必须披露每位董事会成员在要约中拥有的或由此产生的任何个人利益。

目标公司的职务持有人以职务持有人的身份执行其目的是导致现有或可预见的特别要约收购失败或损害其被接受的机会的行动，对潜在购买者和股东因其行为而造成的损害承担责任，除非该职务持有人的行为是善意的，并且有合理理由相信他或她是为公司的利益行事。然而，目标公司的办公室持有人可能会与潜在买方协商以改善特别要约收购的条款，并可能进一步与第三方协商以获得竞争要约。

特别要约收购被宣布其对该要约立场的多数股东接受的，则未对特别要约作出回应或已对特别要约提出异议的股东可在设定的接受要约的最后一天的四天内接受该要约。如特别要约收购被接受，则收购人或其控制的任何个人或实体及其控制的任何公司不得就购买目标公司的股份进行后续要约收购，且自要约之日起一年内不得与目标公司执行合并，除非收购人或该个人或实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或合并。

（iii）全面要约收购

根据《公司法》，如果一个人在收购后将持有该公司90%以上的股份或任何类别的股份的90%以上，则不得收购该公众公司的股份，除非提出要约收购该特定类别的全部股份或全部股份。公司法还规定，除某些例外情况外，只要公众公司的股东持有该公司90%以上的股份或某一类股份，该股东就不得购买任何额外的股份，除非提出要约购买该公司所有已发行股份或适用类别的股份。不响应或不接受要约的股东持有的公司已发行流通股本或适用类别股份的5%以下，且在要约中没有个人权益的股东超过半数接受要约的，收购人要约收购的全部股份将依法转让给收购人。然而，如不接受要约的股东持有公司或适用类别股份的已发行及流通股本少于2%，则会接受要约收购。

在成功完成该等全面要约收购后，任何在该要约收购中作为受要约人的股东，不论该股东是否接受要约收购，均有权在接受要约收购之日起六个月内向法院提出请求，以确定该要约收购的价格低于公允价值，且公允价值应按法院确定的价格支付。但在一定条件下，买方可在其要约中规定，接受要约收购的受要约人将无权享有该等权利。

如上述条件未获满足，则买方不得向接受要约收购的股东收购公司额外股份，但在该收购后，买方将拥有公司已发行及流通股本的90%以上。

以色列法律规定的反收购措施

公司法允许我们创建和发行具有不同于我们的普通股所附带的权利的股份，包括提供某些优先权利、分配或其他事项的股份以及具有优先购买权的股份。截至本协议签署之日，我们的章程未授权任何优先股。未来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股份，取决于可能附加的特定权利，可能有能力挫败或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现比其普通股市场价值的潜在溢价。一类优先股的授权和指定将需要对我们的章程进行修订，这需要获得至少75%的公司亲自或通过代理人代表的投票权的赞成票，并在出席法定人数的股东大会上对此进行投票。股东大会的召开、有权参加的股东以及在该等会议上所需获得的多数票，将按上文“—股东大会”中所述的章程和公司法规定的要求执行。

此外，章程的某些条款可能会导致董事会认为不可取的公司收购变得更加困难或不鼓励。将董事会划分为三个级别，每个级别的任期约为三年，可能会使反对董事会政策的股东更难迅速罢免当时的大多数现任董事。在某些情况下，它还可能与条款和以色列法律的其他条款一起，阻止或推迟未来潜在的合并、收购、要约或收购要约、代理权竞争或公司控制权或管理层的变化。

资本变动

我们的章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《公司法》规定的约束，并且必须由我们的股东在股东大会上通过对资本的此类变更进行投票而正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息以及以低于其面值的价格发行股票（在某些情况下），需要我们的董事会和以色列法院的批准。

股东权利变动

根据我们的章程，如在任何时候将股本划分为不同类别的股份，公司可藉股东决议，除非该类别股份的发行条款另有规定，经出席、亲自或通过代理人以简单多数通过的决议，并在该类别股份持有人的单独股东大会上就该决议进行表决，修改、转换、扩大、增加或以其他方式改变当时与任何类别股份相关或无关的权利、特权、优势、限制和规定。这种多数赞成符合以色列法律。