EX-5.1
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我们的参考： |
TC/RDLH/1000662/0122/G15923402v4 |
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2024年2月20日 |
Amdocs Limited
史密斯街Hirzel House
圣彼得港
根西岛
GY1 2NG （the“recipient”） |
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尊敬的先生们， |
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1.1
贵公司就与美国证券交易委员会注册有关的根西岛法律事项征求了我们的法律意见（《SEC“）的3,000，000股每股面值0.01英镑的普通股（”股份"）授权根据经不时修订的公司1998年股票期权与激励计划（最近一次于2024年2月2日）发行期权 计划“）和公司签署并向SEC提交日期为2024年2月20日的S-8表格（注册声明）（the”注册声明").期权计划规定，公司高级职员、董事、雇员及顾问（其中包括其他人士）（‘’期权持有人"）可能被授予股票期权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励（“奖项“）根据期权计划的条款和管辖此种授标条款的授标协议（”授标协议").
1.2
期权计划和注册声明在本意见中统称为"计划文件".
1.3
除本意见中明确提及的情况外，我们没有看到或审查计划文件中提及的任何基础文件或其他文件，也没有就此发表意见。
1.4
我们是有资格在根西岛从事法律业务并就其法律提供建议的律师。
除了审查计划文件外，为了给出这一意见，我们审查了以下文件：
2.1
在根西岛公司注册处备案的公司注册证书副本（“注册处");
2.2
一份于本协议日期于注册处存档的公司组织章程大纲及章程细则（连同《文章");
搭档：A亚历山大C安德森A博伊斯T凯里R克拉克T科菲尔德D克罗斯兰M邓斯特e格雷
D Jones N Kapp T Lane K Le Cras D Le Marquand P Montgomery B Morgan J Morgan顾问：N Carey K Friedlaender J Greenfield G Hall
被称为Carey Olsen（Guernsey）LLP的格恩西岛有限责任合伙企业是一家于2018年3月1日在格恩西岛注册成立的有限责任合伙企业，其注册办事处位于Carey House，Les Banques，St Peter Port GY1 4BZ，注册号为95。
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2.3
公司董事会于2011年11月8日、2016年11月8日、2019年11月12日及2023年11月7日的会议记录副本，由董事授权修订期权计划的各次会议的主席签署（《分钟");
2.4
在本协议日期之前和最近一次于2024年2月2日举行的年度股东大会的代理投票副本以及在本协议日期之前（最近一次为2024年2月）向SEC提交的表格6-K确认（其中包括）股东批准期权计划的修订；
2.5
公司已存档并可供公众查阅的公开纪录，以供于2024年2月20日在注册处查阅，以及查阅在根西岛皇家法院提出的事项的电脑化纪录（"皇庭“这一定义应包括格恩西岛上的任何法院（在上下文有此要求的情况下）可于2024年2月20日在Greffe（格恩西岛皇家法院登记处）查阅（连同”公共记录");
2.6
日期为2024年2月20日的公司董事及高级人员名册副本；及
2.7
公司秘书向我们提供的日期为2024年2月20日的证明书（"证书"),
（《文件》）。
3.1
为本意见的目的，我们作出并依赖以下假设，但未对此进行任何调查：
3.1.1
作为认证、复印、符合或传真副本提供给我们的所有文件的正本符合性及该等文件正本的真实性和完整性，以及作为正本提供给我们的所有文件的真实性和完整性；
3.1.2
为本函目的向我们提交的文件和文书上的所有签名和印章的真实性，以及在我们仅获得文件签名页的情况下，该等文件的原始签名版本将不会与提供给我们的最后一个完整文件版本有所不同；
3.1.3
格恩西岛以外任何司法管辖区的法律没有任何条款会对我们表达的意见产生任何影响，并且，就格恩西岛以外任何司法管辖区的法律可能相关而言，这些法律已经或将得到遵守（包括但不限于获得所有必要的同意、许可、登记、批准和备案）；
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3.1.4
计划文件的管辖法律选择是善意的（例如，并非有意避免计划文件下的交易与之有最密切和最真实联系的法律规定）和合法的，并且没有理由以公共政策或其他理由避免该法律选择；
3.1.5
我们在第2.5段中提及的公共记录的搜索中披露的信息和文件在本文件发布之日是准确的，并且不存在已交付注册的信息或文件，或根西岛法律要求交付注册的信息或文件，或已通过或制作但尚未交付注册的信息或文件，而这些信息或文件未被纳入公共记录；
3.1.6
证明于本协议日期是完整和准确的，而会议纪要所述的程序自始至终保持法定人数，并按如此描述妥为进行，而在会议上通过的决议是妥为通过的，并未被撤销、取代或更改，并保持经证书确认的完全有效和效力，以及截至本协议日期有关文件所载事实事项的所有陈述的持续准确性和完整性；
3.1.7
不存在未向我们提供的可能影响本意见准确性的文件或信息；
3.1.8
表示公司董事已为公司的商业利益审慎行事，并本着诚意按公平商业条款开展业务，并进一步表示，他们已根据2008年《公司（根西岛）法》（经修订）的要求披露计划文件中所设想的交易中的所有个人利益（“公司法"）及条款；
3.1.9
公司不会因订立计划文件而资不抵债或无法支付到期债务，亦不会因订立计划文件而变得资不抵债或无法支付到期债务；
3.1.10
根据或依据计划文件拟进行或订立的交易、计划文件的签立和交付以及协议各方履行和遵守协议条款所需的任何人的所有同意、豁免、许可、登记、批准或授权（根西岛法律法规规定的公司所需的此类同意、豁免、许可、登记、批准或授权除外）均已获得，并在本意见发布之日完全有效；
3.1.11
公司的权力及公司董事的权力及权限并无以计划文件或章程所载以外的任何方式受到限制；
3.1.12
奖励乃根据及根据期权计划的条款及条件授予；
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3.1.13
授标协议由该等授标协议的所有各方正确及妥为签署；
3.1.14
公司并无承诺（亦无任何代表公司行事的人士承诺）任何已导致或可能导致彼等违反计划文件的作为或不作为；
3.1.15
购股权购股权由期权持有人行使的，按照期权计划及相关授标协议行使；及
3.1.16
根据计划文件确定的期权价格对公司公平合理，公司董事会将在相关时间持有该意见。
基于并受制于上述及以下的意见和资格并受制于未向我们披露的事项，我们认为，当根据期权计划发行和支付时，公司的该等股份将有效发行、全额支付和不可评估。
上述意见和保留意见如下：
5.1
关于订立计划文件所构成的协议是否会或可能导致违反或以其他方式侵犯公司订立或对公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件（章程细则除外），我们概不发表意见。
5.2
我们对计划文件和/或文件中所载的任何陈述、陈述或事实保证的准确性或完整性不发表任何意见，除非本文就此发表了明确意见，我们未经独立核实这些陈述、陈述和保证。
5.3
本意见应受格恩西岛法律管辖并按其在本文件发布之日存在的法律解释，没有义务不断审查意见的条款。我们没有对除在本意见发表之日有效并按其解释的根西岛法律以外的任何其他法律进行任何调查；特别是，我们没有就计划文件是否可在根西岛以外的任何司法管辖区执行表示任何意见。
5.4
我们不对根据或根据计划文件预期或订立的任何交易的商业性发表任何意见。
5.5
对上文第2.5段提及的公共记录的检索并不能最终
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5.5.1
已作出清盘令或就公司清盘通过决议案；或
5.5.2
已作出命令或通过决议，委任清盘人或管理人或其他人控制公司资产，
由于这些事项的通知可能不会立即或根本不会向注册处或Greffe提交，并且在提交时可能不会立即记入公司的公共记录。在根西岛进行的公司搜索在其产生的信息方面受到限制。公司法允许在不同时期向注册处提交某些信息，包括决议、通知和法院命令，如果相关时期仍在运行，这些信息可能无法及时出现以供检索。对公司董事详细信息的任何变更必须在变更后的14天内提交。没有要求在登记处提交有关公司股东或秘书的信息，或有关公司设定的抵押、担保权益或押记的信息，但不涉及位于格恩西岛的不动产。此外，在根西岛进行的公司搜索不太可能透露任何有关在任何其他司法管辖区启动的任何此类程序或类似程序的任何信息。应该指出的是，根西岛法院有权在根西岛承认根据外国司法管辖区的法律为根西岛公司指定的破产事务负责人。任何这样的认可可能不会被我们的搜索所揭示。
5.6
在格恩西岛没有可供公众查阅的未决行动的正式登记册，也没有正式程序来确定是否已对公司启动任何程序，包括是否已启动程序以宣布公司的财产“en d é sastre”；上述本意见第2.5段中提及的公共记录的查询仅为非正式查询，不能完全依赖。
5.7
就计划文件授予或要求公司向计划文件的一方授予授权书而言，授予该授权书必须符合章程的规定。如果条款没有提及，则计划文件必须由一名董事执行。不遵守这些要求将意味着授权书可能无法在根西岛有效和强制执行。
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本意见仅针对收件人，仅为与计划文件有关的收件人的利益，除非我们事先书面同意，否则不得向任何其他人披露或由任何其他人依赖，或用于任何其他目的，或以任何方式提及或公开。尽管有上述规定，我们在此同意根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）下的S-K条例第601（b）（5）项的要求，就注册声明向SEC提交本意见。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或SEC规则和条例要求获得同意的人员类别。
你忠实的
/s/Carey Olsen（Guernsey）LLP
Carey Olsen（Guernsey）LLP
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