美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从___到___的过渡期

 

委托档案号001-40623

 

Twin Vee PowerCats Co.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州	27-1417610
（成立或组织的州或其他司法管辖区）	（I.R.S.雇主识别号）
3101 S US-1英尺 . 皮尔斯 , 佛罗里达州	34982
（主要行政办公室地址）	（邮编）

 

登记电话，包括区号：（772）429-2525

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元		VEEE		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场）

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值，基于注册人普通股股份于2024年6月28日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）的收盘价，该日期由纳斯达克资本市场报告，为4,415，000美元。每位执行官、董事和持有5%或以上已发行普通股的持有人所持有的注册人普通股的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这一计算并不反映确定某些人出于任何其他目的是注册人的附属机构。

 

截至2026年2月25日，已发行普通股8620,299股，每股面值0.00 1美元。

 

以引用方式并入的文件：无

 

 

Twin Vee PowerCats Co.

目 录

 

		页
第一部分
项目1。	商业	7
项目1a。	风险因素	19
项目1b。	未解决员工意见	43
项目1c。	网络安全	43
项目2。	物业	43
项目3。	法律程序	44
项目4。	矿山安全披露	44
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	45
项目6。	[保留]	45
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	45
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	54
项目8。	财务报表和补充数据	54
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	55
项目9a。	控制和程序	55
项目9b。	其他信息	56
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	56
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	57
项目11。	高管薪酬	64
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	75
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	76
项目14。	首席会计师费用和服务	78
第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	79
项目16。	表格10-K摘要	79

 

 

前瞻性陈述

 

这份10-K表格年度报告包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本年度报告10-K表格中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

 

本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们根据我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在当时情况下适当的其他因素的看法做出的假设。当您阅读并考虑这份关于10-K表格的年度报告时，您应该了解，这些声明并不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者这些假设中的任何一项被证明是不正确的，我们的实际经营和财务业绩可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的业绩有所不同。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。

 

由于这些和其他因素，我们可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

关于公司参考的说明

 

纵观本10-K表格年度报告（“年度报告”），“Twin Vee”、“本公司”、“我们”及“我们的”指的是Twin Vee PowerCats公司。

 

 

风险因素汇总

 

以下是与公司有关的主要风险摘要。有关每一种风险的更详细描述，可在下文第一部分第1A项中的“风险因素”标题下找到。

 

与我们业务相关的风险

 

●	截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们已发生亏损，未来可能继续发生亏损。
●	我们满足制造业劳动力需求的能力对我们的运营结果以及未来的销售和盈利能力至关重要。
●	关于我们运营历史的公开信息有限。
●	利率和能源价格影响产品销售。

 

●	我们的年度和季度财务业绩会因各种因素而产生重大波动，其中许多因素是我们无法控制的。
●	我们依赖于我们的独立经销商网络，面临对经销商日益激烈的竞争，对他们的活动几乎没有控制权。
●	我们的成功部分取决于我们经销商的财务状况及其持续获得融资的机会。
●	不利的天气条件可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，尤其是在划船旺季。
●	自然灾害、气候变化的影响或我们制造工厂的其他中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
●	如果我们未能管理我们的制造水平，同时仍然解决我们产品的季节性零售模式，我们的业务和利润率可能会受到影响。
●	我们有一个庞大的、固定的成本基础，如果我们的销售额下降，这将影响我们的盈利能力。
●	我们可能会被要求回购某些经销商的库存。
●	终止或中断非正式供应安排可能对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。
●	由于产品保修索赔或产品召回导致的重大产品维修和/或更换可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
与我们行业相关的风险
●	摩托艇行业的需求波动性很大。
●	一般经济状况，特别是在美国，影响我们的行业、对我们的产品和业务的需求，以及经营业绩。
●	我们这个行业的特点是竞争激烈，影响了我们的销售和利润。

 

 

与我们普通股所有权相关的风险
●	我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市
●	我们已经确定了我们内部控制方面的弱点，我们无法保证这些弱点将得到有效补救，或者未来不会出现额外的实质性弱点。
●	只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露我们的高管薪酬有关的要求。
●	我们的股价过去波动，最近波动很大，未来可能波动，因此，我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失。
●	我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

 

 

第一部分

 

项目1。生意。

 

一般

 

Twin Vee PowerCats有限公司（“Twin Vee”“我们”、“我们”或“公司”）是一家休闲和商业动力艇的设计者、制造商和营销商。我们相信，成立于1996年的我们公司一直是娱乐和商业动力双体船行业的创新者。我们的双体双体船运行表面，被称为对称双体船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率和为用户提供稳定的乘坐船，增加了双Vee乘坐质量。Twin Vee位于佛罗里达州皮尔斯堡的运营基地占地7.5英亩，有几座建筑，总面积约为100,000平方英尺，其中包括从2024年年中开始的近完成的30,000平方英尺的扩建。我们目前雇佣了大约70名员工。

 

Twin Vee产品以两个品牌销售：用于我们的双体船的Twin Vee，或双壳船，以及用于我们的“V”壳船的Bahama Boat Works。消费者可以使用我们的船只进行广泛的娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险在内的商业活动。我们相信，我们的船的性能、质量和价值使我们能够实现提高我们的市场份额和扩大动力船市场的目标。我们主要通过遍布北美、夏威夷和澳大利亚的17家独立船只经销商网络销售我们的船只，这些经销商将我们的船只转售给最终用户Twin Vee客户。我们继续努力招募高质量的船艇经销商加入我们的网络，并寻求在国内和国际上建立新的经销商和分销商，以便在我们增加产量和引入新型号时分销我们的船艇。我们的船只目前配备了燃气动力舷外内燃机。2024年期间，我国少数股权电动艇子公司Forza X1, Inc.决定停止生产电动艇，并于2024年11月26日将Forza X1, Inc.（“Forza”）并入Twin Vee的全资子公司Twin Vee Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”），成为全资子公司。

 

出售船只的收入占我们2025年和2024年净收入的近100%。我们的船是在佛罗里达州皮尔斯堡制造的。我们相信我们公司一直是休闲和商业动力船行业的创新者。我们目前有12款Twin Vee车型正在生产或即将生产，尺寸从24英尺到40英尺不等，9款单体（巴哈马）车型正在生产或即将生产，尺寸从22英尺到41英尺不等。

 

在2025和2024财年，我们专注于通过我们的设施提高吞吐量，并整合我们在2025年收购的Bahama Boats品牌的新车型。

 

截至2025年12月31日止年度，两家独立经销商各占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的27%。截至2024年12月31日止年度，三家独立经销商占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的40%。

 

Twin Vee的双壳形状

 

双子Vee双体船专为干爽平稳的航行而设计。当一艘双Vee在水中移动时，这艘船对称的双体船船体在每艘船体的侧面都有提升的饰条。众所周知，起重板会通过移位水在船头产生升力，这使得船在本质上可以在水面上滑行，而不是通过木材。Twin Vee的升降板不仅可以创造升力，还可以让乘坐更加顺畅。一艘双体船向前运动，将水向上抬向隧道顶部，同时将水向内推，形成两个逆流涡流。当这些涡旋正在形成时，双Vee船体设计用小气泡给这些涡旋充气，然后随着涡旋沿着隧道向下移动，这些气泡以越来越大的速度被压缩。正是储存在这些压缩气泡中的动能，创造了平稳平稳的乘坐过程。随着速度的增加，动能以非线性的速度增加，因为越来越多的空气被诱导到越来越快的流动涡旋中。双Vee船体的尾随表面经过专门设计，通过在退出船尾时从逆流涡旋中释放动能和气泡来促进推进效率，从而为螺旋桨提供稳定流动的超级清洁和高度有序的水。

 

 

我们认为，这些特点，加上双体船的轻柔乘坐，导致了Twin Vee著名的效率和平稳、适航的安全性。在速度上，Twin Vee的位移船体在水中切片，与海洋的形状一起旅行而不是飞越它们并经历折返冲击。此举意在实现平稳平稳的发展。以下是双体船，或Twin Vee的，船体形状的一些好处。

 

动力双体船船体效益

 

●

双体船稳定性。双体船在船的外缘而不是中间有平行的船体，提供了优越的稳定性。一艘双Vee船体被设计为与波形一起旅行，因为它的浮力是向外的，减少了深Vee单壳的急摇摆运动。Twin Vee更大的足迹减轻了翻滚的大海的影响，使它们更不容易翻船并减少晕船。

 

●

“瘦”水出行的浅吃水.该船的重量分配给两个船体，吃水比同等重量的单体船可能要浅。Twin Vee设计的浅吃水提供了进入常规船体无法到达的区域的通道。

 

●

更多可用的甲板空间.Twin Vee扩展甲板区域的相对矩形设计允许比单壳更多的可用甲板空间。双Vee船的船头更宽，在开放模型中提供了更多的开放区域，在船舱中提供了更大的泊位。

 

●

保持飞机较低速度以提高燃油效率，实现单引擎运行.双Vee双体船体不需要刨速动力即可快速行驶。此外，Twin Vee的甲板与同速的单体船相比，仍然更接近于与水平行，这使得客户能够利用较低航速所允许的更高燃油效率，而不会像在单体船中那样影响能见度。

 

●

对接和可操控性.与大多数单体船相比，马达之间的额外间隔，您可以交叉离合马达并将船转动或旋转到自己的长度。

 

●

更大的稳定性为捕鱼提供了更多选择.当船上的重量不平衡时，单体船可以显着列出。Twin Vee双体船设计的稳定性允许从一侧钓鱼，而无需单体船体的极端清单。

 

Wizz Banger平台

 

我们正在开发Wizz Banger，这是一个技术支持的海洋零售和估值平台，旨在实现购买、销售、交易和为休闲船只融资的过程的现代化和简化。这一举措代表了我们之前的Pro Direct平台概念的演变，由两个主要组成部分组成：（i）Wizz Banger Value App，它利用人工智能（“AI”）和多源数据输入对新旧船只生成独立的、针对特定条件的估值评估，以及（ii）Wizz Banger Boats，一个相关的实体零售地点，打算在我们佛罗里达州皮尔斯堡总部建立。

 

Wizz Banger的目标是减少整个海洋行业的估值不一致，提高交易周期所有参与者的透明度，并缩短消费者获得融资批准所需的时间。我们认为，贷款人、保险公司、经销商和客户之间的估值一致性提高可能会提高海洋零售生态系统的效率，并有可能提高交易完成率。

 

Wizz Banger Value App：数据聚合与估值方法论

 

Wizz Banger Value App旨在作为一个独立的估值工具，聚合和分析多个类别的数据，包括：

 

 

●

通过与第三方数据提供商的API集成获得的历史销售数据。

 

●

目前在全国和区域市场上的房源。

 

●

基于AI的视觉评估，包括船体表面、凝胶涂层氧化、垫子和内饰、硬顶和T顶、拖车状况，以及雷达、声纳、GPS、摄像头、电源杆和电池系统等可见的售后组件。

 

●

基于历史市场行为的对比装备和配置调整。

 

AI组件利用图像识别模型评估视觉条件因素，与传统人工检查相比具有更高的一致性。虽然该系统不测量发动机小时数或识别内部机械问题，但它旨在通过消除主观可变性和不一致的经销商或第三方评估来显着缩小估值范围。

 

通过标准化估值输入流程，Wizz Banger Value App寻求为贷方、保险公司、经销商和客户提供更可靠、特定条件且有数据支持的估值参考点。

 

潜在的行业影响和预期收益

 

我们认为，更统一的估值框架可以对海洋交易过程的几个部分产生积极影响：

 

●

融资效率：向贷方提供一致的数据可能会缩短承保和决策时间。

 

●

保险对齐：更加标准化的条件评估可能会提高保险人对抵押品评估的信心。

 

●

经销商运营：一致的估值可能会支持更有效的以旧换新过程，并减少谈判的可变性。

 

●

客户体验：更短的融资周期和更高的透明度可能有助于减少交易后果并增加客户对市场的参与。

 

由于融资过程耗时且不确定，许多海运交易被推迟或放弃。我们的意图是通过提供估值数据来帮助减少这些低效率，这些数据可能有助于贷方更快、更有信心地发布决策。

 

Wizz Banger Boats零售地点

 

作为Wizz Banger计划的一部分，我们计划推出Wizz Banger Boats，这是一个实体零售店，直接位于我们位于佛罗里达州皮尔斯堡总部的美国1号高速公路临街。该站点预计将作为Wizz Banger Value App的初始运营部署地点，我们将在那里将估值系统整合到直播零售、以旧换新、转售活动中。

 

该地点还将允许我们评估真实世界的经销商和客户行为，在实际交易条件下验证估值引擎，细化系统的准确性，并评估未来可能扩展到更多地点的运营流程。最初的站点将专注于旧船零售、以旧换新和评估服务，还可能用于支持需要亲自验证估值输入的贷方和保险合作伙伴。

 

 

我们的策略

 

整体策略

 

我们打算通过以下战略利用蓬勃发展的更广泛的海洋产业：

 

在我们的核心市场开发新的创新产品。作为双体船摩托艇的创新者、设计者、制造商和营销商，我们努力设计出吸引广大客户群的新的、有创意的产品。我们打算推出多款质量一流的新产品和功能，目标是提高销量和显着扩大利润率。例如，我们目前有十几款燃气动力车型正在生产，尺寸从我们的22英尺单引擎BayCat、中控台到我们的旗舰40英尺海上400 GFX2。我们的产品开发流程使我们能够以创新产品更新我们的产品组合，我们认为如果没有大量额外的资本投资，我们的竞争对手将很难与之匹敌。我们打算在年内多次发布新产品和功能，我们相信这将提高我们作为尖端船艇制造商的声誉，并将推动消费者对我们产品的兴趣。

 

加码动力船品类板块。我们近期的产品开发战略是开发新的产品线，以覆盖双体船和单体摩托艇类别中服务不足的细分市场，这些细分市场与我们的传统客户群不同。我们现有的供应商关系、材料协议和制造工艺应该允许我们以对消费者有吸引力的价格点提供这一产品线，同时保持我们的毛利率和对Twin Vee品牌至关重要的产品属性。

 

从相邻的划船类别中获取额外的市场份额。提高我们市场份额的另一项战略是推出新产品，增加多功能性、功能性和性能，以吸引更广泛的客户群，这些客户群重视水上运动和一般休闲划船用途的船只。2024年，我们推出了几项营销活动，重点是新产品发布，并帮助向市场宣传我们对客户的价值主张。

 

有效管理经销商库存，进一步加强我们的经销商网络。我们将经销商视为我们的合作伙伴和产品冠军。因此，我们将继续投入大量时间和资源来寻找高质量的经销商，并随着时间的推移发展和提高他们的业绩。我们相信，与经销商数量相比，我们经销商关系的质量和信任对我们的长期成功更有利。我们目前在北美、夏威夷和澳大利亚拥有一个由17家独立船艇经销商组成的网络。

 

设计并引入海洋市场Pro-Direct平台的首创。随着消费者预期的变化，我们希望通过Wizz Banger来彻底改变海洋行业，这是一个技术支持的海洋零售和估值平台，旨在实现购买、销售、交易和为休闲船只融资的过程的现代化和简化。

 

增加我们在国际市场的销售。我们相信我们的品牌将在国际市场上有自然的增长。双体船摩托艇已经被许多国际市场接受为常态。例如，全球双体船市场在2022-2030年预计将以5.8%的复合年增长率（CAGR）扩张。2021年美国双体船市场价值3.425亿美元，预计2022-2030年将以5.4%的复合年增长率扩张。基于我们的品牌和产品供应，以及我们潜在的分销优势，我们相信我们有能力利用我们的声誉并获得额外的国际销售。我们相信，我们将通过在我们拥有经销商基础的发达市场和消费者收入增加预计将增加对娱乐产品需求的国际市场（例如澳大利亚、欧洲、以色列、迪拜和巴西）推广我们的产品来增加我们的国际销售。我们还在开发新的产品，这些产品将专门针对我们的国际消费者的某些产品需求，我们相信这将推动国际市场的进一步销售增长。

 

 

我们的优势和竞争优势

 

我们认为，以下是我们公司的关键投资属性：

 

公认的品牌。我们认为Twin Vee和Bahama Boat Works品牌因其性能、质量和价值而在划船爱好者中广为人知，并且市场认为Twin Vee和Bahama Boat Works都是提供主张的品牌。

 

多样化的产品供应。我们能够在休闲摩托艇行业内吸引多个品类的消费者。我们目前有十几款在产机型，从我们的22英尺单引擎BayCat到我们的旗舰40英尺离岸400GFX，零售价约为90000美元起，最高可达900000美元。2025年，我们的产品进一步多样化，推出了全新重新设计的22英尺Twin Vee BayCat。

 

专注于创新产品供应。我们目前正在设计众多新船型，以满足市场需求并发展我们的业务，我们目前的重点是以Bahama Boat Works品牌将全系单体船推向市场。

 

价格点。Twin Vee还在基础设施和工程方面进行了投资。这些投资减少了材料浪费，减少了每艘船的工时，减少了返工，并提高了生产效率。因此，我们能够提供有利的定价，同时通过严格的工程和制造流程控制成本来提高利润率。

 

我们的市场

 

根据SSI数据（Statistical Surveys Incorporated），2024年美国售出了179168艘新船，整个行业相比2023年下滑了9.59%。我们的核心市场与SSI定义的盐水舷外市场最直接对应，并进一步按动力双体船细分市场分类。与2023年相比，2024年盐水舷外市场经历了9.26%的下滑，2024年期间在美国共售出18,684台新车。

 

舷外机市场

 

舷外机是一种船用推进系统，由一个独立的单元组成，包括发动机、变速箱和螺旋桨或喷气式驱动器，设计用于固定在船的外部。除了提供推进力外，舷外板还提供转向控制，因为它们被设计成可以在其安装件上转动，从而控制推力的方向。舷外马达往往出现在较小的船只上，因为较大的船只拥有舷内系统效率更高。尽管以化石燃料为动力的舷外机在传统上一直主导着这一市场并继续如此，但电动舷外机是一个相对较新的现象，一直在与电动船市场的增长同步增长。我们销售和制造的船只都有舷外机。

 

根据NMMA，2023年舷外机。在美国的销售额（其中包括舷外机）为38亿美元。消费者对更高性能发动机的需求在2020年创下历史新高。该市场在2023年下跌了1.6%，跌幅超过了2022年。

 

虽然许多休闲船可以使用舷外机或舷内机发动机提供动力，但许多消费者更喜欢舷外机。它们偏爱的原因之一是，与舷内马达不同，舷外马达可以很容易地拆除以进行存储或维修，它们在船内提供了更大的空间，因为它们连接到船外的横梁上，它们往往具有更浅的吃水，并且在马达不再工作或希望升级到更高马力的情况下可以更容易地更换它们。

 

 

我们的经销商网络

 

我们主要通过遍布北美、夏威夷和澳大利亚的17家独立船经销商网络销售我们的燃气动力船。我们一直在国内寻求招募和建立新的经销商和分销商，并努力发展国际分销。

 

我们建立了我们的经销商必须达到的绩效标准，以便成为我们网络的一部分，以确保我们的经销商网络保持强大，其中包括最低年度采购订单。作为我们网络的成员，北美的经销商可能有资格获得平面图融资计划、回扣、季节性折扣、促销合作付款和其他津贴。我们预计这将加强我们的经销商销售我们产品的能力。

 

截至2025年12月31日止年度，两家独立经销商各占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的27%。截至2024年12月31日止年度，三家独立经销商占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的40%。

 

我们不断审查我们的分销网络，以确定扩大我们的地理足迹和改善我们对市场的覆盖的机会。我们相信，随着我们的行业从经济低迷中复苏，我们提供的多样化产品和在美国的强大市场地位帮助我们利用了增长机会。我们有能力机会性地向以前服务不足的市场增加新的经销商和新的经销商位置，并使用数据和绩效指标来监测经销商的表现。我们相信，我们出色的经销商网络使我们能够比规模较小的竞争对手更有效地分销我们的产品。

 

我们与经销商没有书面协议。在每年年初之前，我们根据经销商表示的兴趣，制定每个经销商必须获得的最低数量的单位。一旦船只制造完成并交付给经销商，将由经销商或第三方贷方支付单位的款项。经销商没有合同义务购买任何船只。尽管迄今为止大多数经销商都购买了他们提供了感兴趣的迹象的船只，但如果经销商选择不购买其提供了感兴趣的迹象的船只，我们可能会遇到库存和成本过剩的情况。从2025年初开始，作为参加各种计划的条件，我们正在要求新的经销商签署经销商协议，提供不具约束力的APT（年度购买目标），注册新船主的保修信息并满足各种其他要求。不能保证这些努力将导致任何特定级别的参与或遵守年度APT。

 

对我们产品的需求通常是季节性的，销售额通常在历年第二季度最高，尽管过去几年的市场动荡盖过了正常的季节性模式。

 

平面图融资

 

我们的北美经销商经常通过与第三方平面图融资提供商的平面图融资计划购买船只。在截至2025年12月31日的一年中，我们的大部分北美出货量是根据我们的经销商参与的平面图融资计划进行的。这些计划允许我们各品牌的经销商与第三方贷方建立信用额度，以购买库存。根据这些程序，经销商在向我们购买一艘船时利用平面图设施，贷方向我们支付该船的发票价格。正如我们行业的典型情况一样，我们与某些平面图融资提供商向我们的经销商订立了回购协议。根据这些安排的条款，如果贷方从已违约其场内融资安排的交易商收回船只并能够将被收回的船只交付给我们，我们有义务从贷方回购船只。我们就船舶原始发票价格的未付余额回购此类被收回产品的义务将根据船舶在回购时的船龄和状况进行减少或限制，在某些情况下，还将受到与特定底板融资计划相关的回购义务的总上限的限制。

 

我们根据与第三方贷方的回购协议承担的风险因我们能够将回购的库存转售给新的经销商而减轻。回购事件对我们来说的主要成本是回购单位转售的任何保证金损失。

 

 

竞争

 

包括性能运动船品类在内的摩托艇行业，对于消费者和经销商来说竞争激烈。竞争影响我们在目前服务的市场和未来可能进入的新市场取得成功的能力。我们与几家可能比我们拥有更多资金、营销和其他资源的大型制造商竞争。在我们现在经营和计划扩张的市场中，我们与以经销商为代表的大型制造商竞争。我们还与各种各样的小型、独立制造商竞争。我们行业的竞争主要基于品牌名称、价格和产品性能。

 

我们还面临着对员工的竞争。对具有设计、制造和维修电动船经验的个人的竞争十分激烈，我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住更多高素质人才。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工可能会严重损害我们的业务和前景。

 

原材料、主要供应商、客户

 

我们通过销售订单流程从第三方供应商采购我们的许多产品零部件，包括我们用于制造我们的船的零部件、碳氢化合物原料和钢材的玻璃纤维，以及产品零部件和组件，例如发动机和电子控制。根据成本计算，制造一艘燃气动力船所使用的最重要的部件是发动机。我们与发动机的主要供应商美国铃木汽车公司保持着牢固和长期的合作关系。

 

我们不与首选供应商保持长期合同，而是依赖非正式安排和现成的采购。我们从三个不同的制造商采购电机。我们的任何产品零件或组件都没有出现任何材料短缺的情况。临时短缺，当它们确实发生时，通常涉及这些产品的制造商调整型号组合、引入新的产品线，或限制生产，以应对全行业的船只需求减少。

 

少数客户过去和将来可能在任何一年或连续几年中占我们收入的很大一部分。例如，在截至2025年12月31日的一年中，两个经销商占我们销售额的27%，而在截至2024年12月31日的一年中，三个经销商占我们销售额的40%。来自重要客户的业务损失可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

知识产权

 

我们没有通过专利或正式版权登记来保护我们的燃气动力电机产品的知识产权，我们目前没有任何与我们的燃气动力船相关的专利申请正在申请中。相反，我们依靠商业秘密、专有技术和技术来保护我们目前的产品，这些产品没有专利保护，以保护我们船只背后的知识产权。我们利用与我们的合作者、员工、顾问、外部合作者和其他顾问的保密协议来保护我们的专有技术和流程。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们无法对这类当事人主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。见“风险因素——知识产权风险。”虽然我们确实有专利来保护我们的电动马达产品的知识产权；但我们不再开发电动船艇。

 

 

保险和产品保修

 

我们持有各种保险单，包括涵盖一般产品责任、董事和高级职员、工人赔偿和其他伤亡和财产风险的保单，以保护免受与我们业务的性质和范围相关的风险敞口相一致的某些损失风险。我们的保单一般基于我们的安全记录以及保险行业的市场趋势，并受一定的免赔额、限额和保单条款和条件的约束。

 

我们提供有限的产品保修，一般涵盖船体十年的期限，电机在其制造商的保修范围内。

 

此外，我们对一些零部件，例如控制台，提供为期三年的有限玻璃纤维小部件保修。Gelcoat最长覆盖一年。我们将第三方组件（例如，立体声、泵、电气设备）包含的所有保修直接传递给消费者。没有单独代工保修的地方，我们提供一年的基础有限系统保修，用于维修或更换有缺陷的部件。

 

环境、安全和监管事项

 

我们制造中使用的某些材料，包括我们船只生产中使用的树脂，具有毒性、易燃、腐蚀性或反应性，被联邦和州政府列为“危险材料”。对这些物质的控制由环境保护署（“EPA”）和各州污染控制机构监管。美国《清洁空气法》（“CAA”）和相应的州和省法规对空气污染物的排放进行了规范。美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）标准限制了员工在不需要呼吸保护或升级工厂通风的情况下可能接触到的排放。我们的设施定期接受OSHA以及州和地方检查机构和部门的检查。我们认为，我们的设施在所有重要方面都符合这些规定。尽管与遵守环境法相关的资本支出预计会增加，但我们目前预计不需要任何材料支出来继续遵守与我们现有制造设施相关的现有环境或安全法规。

 

在美国销售的摩托艇，其制造必须符合美国海岸警卫队要求的认证标准。此外，为在欧洲共同体销售而制造的船只必须获得符合欧洲共同体进口制成品标准的认证。这些认证规定了摩托艇的设计和建造标准。我们相信，我们所有的船只都符合这些标准。此外，休闲船的安全受1971年《船艇安全法》的联邦监管，该法要求船艇制造商召回产品，以更换已显示出影响安全的缺陷的零部件。我们已对我们的某些第三方供应商生产的有缺陷的零部件实施召回。此次召回均未对我司产生重大不利影响。

 

除了对我们的制造操作进行监管外，美国环保署还通过了规定，许多船用推进发动机符合某些空气排放标准。我们产品中使用的发动机，均由第三方制造，制造商保证符合美国环保署的排放标准。此外，我们产品中使用的发动机必须符合欧洲政策分析中心（“CEPA”）和相应省级立法规定的适用排放标准。遵守这些规定的额外成本增加了我们购买发动机的成本，相应地增加了制造我们产品的成本。

 

如果我们不能将这些额外成本转嫁给我们的经销商，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

 

员工/人力资本

 

我们目前雇佣了大约70名员工，他们都是全职员工。我们的员工都没有工会代表。

 

 

有竞争力的薪酬和福利

 

我们的薪酬计划旨在使员工的薪酬与我们的业绩保持一致，并提供适当的激励措施，以吸引、留住和激励员工取得优越的结果。我们薪酬计划的结构平衡了短期和长期业绩的激励收益。具体来说：

 

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我们提供与员工岗位、技能水平、经验、知识和地理位置具有竞争力和一致性的员工工资和福利；

 

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我们通过将可实现薪酬与股票业绩挂钩，使高管的长期股权薪酬与股东利益保持一致；以及

 

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所有雇员都有资格享受健康保险、带薪和无薪假期、退休计划以及人寿和残疾/意外保险。

 

法律程序

 

我们可能会不时卷入法律诉讼或受制于在我们的日常业务过程中产生的索赔。除下文所披露的情况外，我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些法律诉讼如果被判定对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

 

2025年3月10日，股东Nabeel Yousseph和Marisa Hardyal-Yousseph（“原告”），他们曾是Forza X1, Inc.（“Forza”）的普通股持有人，在特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为Yousseph等人诉Visconti等人案，案件编号为2025-0262，通过对被告Joseph Visconti、Kevin Schuyler、Neil Ross、Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats，Inc.（统称“被告”）提起假定的集体诉讼（“诉状”）。原告的诉状主张（1）针对被告以Forza控股股东身份违反信托义务，（2）针对Visconti、Schuyler和Ross先生以Forza董事身份违反信托义务，以及（3）针对Visconti先生以Forza高级职员身份违反信托义务。被告否认指控，拟对索赔进行有力抗辩。目前，由于该事项处于诉状阶段，公司无法估计或预测该事项的最终结果。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于3101 S. US-1，FT.Pierce，Florida 34982，我们的电话号码是（772）429-2525。我们维护我们的公司网站www.twinvee.com。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，可通过我们网站访问的信息不属于本报告的一部分，投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

 

我们于2009年12月1日在佛罗里达州注册成立为Twin Vee Catamarans，Inc.，并于2021年4月7日在特拉华州重新注册成立，名称为Twin Vee PowerCats Co.。ValueRich，Inc.于2003年7月11日根据佛罗里达州法律注册成立，并于2006年3月3日在特拉华州重新注册成立。2015年2月17日ValueRich，Inc.完成对Twin Vee Catamarans，Inc.的收购。2016年4月26日，ValueRich，Inc.更名为Twin Vee PowerCats，Inc.并开始以该名称运营。2022年12月5日，丨Twin Vee PowerCats，Inc.并入我公司。

 

Forza X1，Inc.最初于2021年10月15日注册成立为Electra Power Sports，Inc.，随后于2021年10月29日更名为Forza X1，Inc.。在Forza于2021年10月15日注册成立之前，电动船业务作为我们的Electra Power Sports运营™司。继我们于2021年7月23日结束首次公开募股（“IPO”）后，我们于2021年10月决定，出于几个原因，我们将以新的品牌名称（和新的子公司）销售我们新的独立电动船系列。我们参与了Forza普通股股票的公开发行。2024年期间，Forza决定停止生产其计划中的电动艇，并于2024年11月26日将Forza并入Twin Vee PowerCats。Co.并成为Twin Vee PowerCats的全资子公司。公司。

 

 

2025年3月26日，公司成立了Wizz Banger，Inc.，这是一家位于佛罗里达州的全资子公司，与公司开发增强型二手船市场的计划有关。

 

我们受《交易法》报告要求的约束。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。这些材料可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov以电子方式获得。

 

作为新兴成长型公司的意义

 

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，因此我们打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条，不要求我们对财务报告的内部控制由我们的独立注册公共会计师事务所审计，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并豁免了对高管薪酬和任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。此外，《就业法》规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用延长的过渡期来遵守JOBS法案下的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对公共和私营公司的生效日期不同，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到（1）财政年度最后一天中较早者：（a）在我们完成首次公开募股五周年之后；（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元；或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7.00亿美元^第，以及（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法》中该术语相关的含义。

 

近期动态

 

与Revver Digital，LLC的许可和有条件销售协议的第一修正案

 

自2025年7月14日起，我们与我们最近成立的全资子公司Wizz Banger，Inc.（“Wizz Banger”）就该特定许可和有条件销售协议（“许可和销售协议”）签订了第一修正案（“第一修正案”），该协议由我们与Revver Digital，LLC签订并于2025年2月4日生效，为我们提供了获得OWM的某些知识产权（“OWM知识产权”）的权利，这些知识产权与（a）游艇、船只、游艇和船只配件的在线市场、广告、营销和销售服务以及（b）安排贷款、保险、通过域名（“域名”）“Yachtsforsale.com”和“boatsforsale.com”（“业务”）上提供的网站，提供与“Yachts for Sale”和“Boats for Sale”品牌的游艇和船只相关的保修服务。在向我们出售OWM知识产权的交易结束之前，许可和销售协议授予我们使用和再许可OWM知识产权以开展业务的许可，考虑到：（a）向OWM支付业务总订阅收入（定义见许可和销售协议）的6%（6%）的每月收入分享特许权使用费（“收入分享特许权使用费”）；（b）在该期间在域名上列出船只或游艇的OWM经销商向OWM提供500美元的贷记（“经销商店面贷记”）。在向我们出售OWM知识产权的交易结束之日，许可和销售协议规定，作为OWM知识产权转让的对价以及作为OWM知识产权的购买价格，我们将承担OWM与业务相关的某些负债，并向OWM支付5,000，000美元，减去截至该日期支付给OWM的所有收入分成特许权使用费总额以及截至该日期为OWM的利益而累积的所有经销商店面信贷总额。

 

 

订立第一修正案是为了（i）修订“前景知识产权”（如其中所定义）的定义，（ii）澄清各方在此项下各自的权利，（iii）将许可和销售协议转让给Wizz Banger，以及（iv）规定我们对Wizz Banger在经修订的许可和销售协议项下的义务和责任提供担保，并对其中所载的许可和销售协议进行其他修订。

 

Bahama Boat Works Acquisition

 

于2025年6月5日，我们与Bahama Boat Works，LLC（“Bahama Boat Works”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，我们向Bahama Boat Works收购与Bahama Boat品牌（“Bahama Boat品牌”）有关的各种有形和无形资产（“资产”）。根据资产购买协议，作为转让资产的代价，我们向Bahama Boat Works支付了100,000美元，并同意根据我们从未来向客户销售新的Bahama Boat品牌31’、35’、37’和41’船型（“Bahama Boat Revenues”）的收入中获得的一定百分比，支付最多2,900，000美元的额外或有对价。资产购买协议规定，Bahama Boat Works将获得我们收到的Bahama Boat收入的前7,500，000美元的20%，以及我们收到的超过7,500，000美元（但不超过21,500，000美元）的Bahama Boat收入的10%，直到Bahama Boat Works从此类销售中获得总计3,000，000美元的付款。

 

如果我们决定在支付应付Bahama Boat Works的或有对价余额之前停止Bahama Boat品牌产品线的进一步开发、生产或商业化，则资产购买协议可经各方相互书面同意或由我们自行酌情决定终止。在任何此类终止后，双方可以根据资产购买协议中规定的机制寻求出售Bahama Boat品牌和相关资产，或者我们可以自行决定选择将资产返还给Bahama Boat Works。

 

承销公开发行

 

2025年5月8日，我们作为其中指定的几家承销商（“代表”）的代表与ThinkEquity LLC订立承销协议（“承销协议”），据此，我们同意以坚定承诺承销公开发售（“2025年5月发售”）的方式向代表出售我们的普通股合计750,000股（“股份”），公开发售价格为每股4.00美元，所得总收益为300万美元，未扣除承销折扣、佣金和发行费用。这些股份是根据根据《证券法》向SEC提交并由委员会于2022年8月24日宣布生效的S-3表格（文件编号333-266858）上的有效货架登记声明、日期为2022年8月24日的基本招股说明书（包括在最初生效时的登记声明中）以及根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的日期为2025年5月8日的招股说明书补充文件出售的。根据承销协议，我们还向代表指定的未注册认股权证发行，以购买最多37,500股我们的普通股，相当于在2025年5月发行中购买的普通股股份的5%。2025年5月的发售已于2025年5月12日结束。2025年5月发行给我们的净收益，在扣除承销折扣、代表的费用和开支以及我们估计的发行费用后，为2555 101美元。

 

回购请求

 

2025年4月21日，Northpoint Commercial Finance LLC（“Northpoint”）持有我们产品的前经销商United Marine and Storage LLC的某些Twin Vee和AquaSport库存。Northpoint要求我们根据我们之前与Northpoint订立的回购协议（“回购协议”）占有并回购库存。在2025年第二季度，我们出售了六艘被收回的船只中的五艘，导致第二季度扣除运输、翻新和佣金后的销售净亏损约为14875美元。在2025年第三季度，我们向Northpoint支付了剩余的58,984美元回购义务，目前正在销售这艘船。我们预计将完全收回回购义务的金额。

 

 

纳斯达克合规

 

2024年5月10日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的书面通知，通知我们，在之前的连续30个工作日（2024年3月28日至2024年5月9日），我们的普通股没有按照纳斯达克上市规则5550（a）（2）的要求（“最低投标价格要求”）保持每股1.00美元的最低收盘价。我们被提供了180个日历日，或直到2024年11月6日，以恢复合规。2024年11月7日，我们收到了来自纳斯达克的书面通知，批准了我们的180天延期请求，以重新符合最低投标价格要求。如果在2025年5月5日之前的任何时间，我们普通股的收盘价在至少连续十个工作日内处于或高于1.00美元，则将实现合规。

 

2025年4月4日，我们向特拉华州州务卿提交了对我们的公司注册证书的修订（“修订”），以10比1的比例实施反向股票分割，自美国东部时间2025年4月7日晚上11：59起生效（“生效时间”），以重新遵守最低投标价格要求。我们的普通股于2025年4月8日开始在反向拆分调整的基础上交易，现有股票代码为“VEEE”。本报告中的任何股份金额和行权或转股价格已针对反向股票分割进行了追溯调整。

 

2025年4月28日，我们收到了来自纳斯达克的信函，信中称纳斯达克已确定我们现在遵守最低投标价格要求。

 

成立战略指导委员会

 

2026年1月6日，我们宣布组建战略指导委员会，专注于推进自主海洋技术，以应对无人驾驶海事系统的关键挑战，并帮助弥合当前国防和商业自主努力中暴露的差距。行政级别的指导委员会包括我们董事会和管理团队的成员。其主要重点是探索、评估和确定自主和人工智能领域的潜在技术合作伙伴，其能力可能会补充Twin Vee的海洋设计和制造平台，并酌情向我们的董事会和管理层提供此类机会。

 

组建黑线防线

 

2026年1月22日，我们组建了Black Line Defense，这是一家全资子公司，专注于设计和制造用于防御、安全和监视任务的载人和自主海上平台。Black Line Defense正在寻求与美国国防部、国土安全部和相关机构合作的机会，目标是在未来几年向小型船只舰队拨款数十亿美元的政府项目。该子公司旨在利用Twin Vee现有的垂直整合制造足迹，包括内部设计、复合层压、CNC工装、线束制造、索具、质量控制和可扩展的产能。Black Line Defense旨在以有限的增量资本投资进入政府市场，同时为巡逻、拦截、物流和无人操作提供具有成本竞争力、可快速部署的船只解决方案。

 

某些人员的委任

 

2025年9月17日，我们的董事会任命Scott Searles担任临时首席财务官，立即生效，同时我们正在寻找永久继任者。Searles先生于2026年1月终止了对我们临时首席财务官的雇用。2026年1月9日，Joseph Visconti被任命为临时首席财务官，立即生效，同时我们正在寻找永久继任者。

 

出售北卡罗莱纳大厦

 

于2025年9月26日，我们与Highland Myco Holdings，LLC就出售我们位于北卡罗来纳州马里昂100 College Drive的物业订立买卖协议，该物业已于2025年10月31日完成。我们收到了500,000美元的期末付款，另外还有3,750，000美元分期支付，500,000美元加上2026年10月31日5%的应计利息，500,000美元加上2027年4月30日的应计利息，以及2750,000美元加上2027年10月31日的应计利息的气球付款。

 

 

2026年2月发售

 

2026年2月19日，我们与作为独家配售代理（“配售代理”）的ThinkEquity LLC签订了配售代理协议（“配售代理协议”），据此，我们同意在尽最大努力公开发行（“2026年2月发行”）中直接向不同投资者发行和出售总计6,383，000股（“股份”）我们的普通股，公开发行价格为每股0.47美元。这些股份是根据与向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2026年2月13日生效的证券相关的S-1表格（文件编号333-292661）上的登记声明以及日期为2026年2月19日的招股说明书出售的。2026年2月的发行于2026年2月23日结束。2026年2月发行给我们的净收益，在扣除承销折扣、代表的费用和开支以及我们估计的发行费用后，约为2540109美元。

 

项目1a。风险因素。

 

投资者在决定是否投资我们的证券之前，应仔细考虑以下描述的风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。由于不同因素，包括我们面临的风险如下文所述，我们的实际结果可能与本年度报告中的前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

 

与我们业务相关的风险

 

关于我们运营历史的公开信息有限。

 

我们有限的公开运营历史使得评估我们的业务和前景变得困难。虽然我们成立于2003年，但我们直到2020财年才提供关于运营结果的公开报告。我们只有几年的经审计的财务报表。任何投资决策都不会使用与可获得的数据相同的数据，就好像我们有更长的公开报告历史一样。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们已发生亏损，未来可能继续发生亏损。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的经营亏损分别为8,781，299美元和14,551，769美元；净亏损为8,607，273美元和14,009，906美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的累计赤字分别约为34,000，228美元和25,392，955美元。无法保证未来期间的费用不会继续增加，或未来期间的运营产生的现金将足以满足我们的运营需求，并从运营和净收入中产生收入。

 

我们满足制造业劳动力需求的能力对我们的运营结果以及未来的销售和盈利能力至关重要。

 

我们依靠现有的每小时劳动力来制造我们的产品。此外，我们无法向您保证，我们或我们的子公司，将能够以合理的成本吸引和留住合格的员工，以满足当前或未来的制造需求，或者根本没有。例如，随着我们拥有制造设施的佛罗里达州的低失业率，最近对熟练员工的需求有所增加。还有，虽然目前我们的员工都没有被集体谈判协议覆盖，但我们不能向您保证，我们的员工将来不会选择由工会代表。此外，对合格员工的竞争可能要求我们支付更高的工资以吸引足够数量的员工。制造业劳动力成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们有一个庞大的、固定的成本基础，如果我们的销售额下降，这将影响我们的盈利能力。

 

当销量和产量下降时，运营一家摩托艇制造商的固定成本水平可能会对利润率造成压力。我们的盈利能力部分取决于我们是否有能力将固定成本分摊到足够多的销售和发货的产品上，如果我们决定降低我们的生产速度，毛利率或净利率可能会受到负面影响。因此，需求减少或需要减产可能会降低我们吸收固定成本的能力，并对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

利率和能源价格影响产品销售。

 

我们的燃气动力产品通常由我们的经销商和零售摩托艇消费者提供资金。我们预计，随着我们寻求扩大我们的业务并扩大我们的分销商网络，这一趋势将继续下去。如果利率有意义地上升，这种情况可能不会发生，因为更高的利率增加了借贷成本，相应地，也增加了经销商做生意的成本和消费者购买摩托艇的成本。较高的能源成本导致我们制造工厂的运营费用以及向我们的经销商运送产品的费用增加。此外，通货膨胀和能源成本的增加可能会对以石油为基础的原材料的定价和可用性产生不利影响，例如我们产品中使用的树脂和泡沫。此外，更高的燃料价格可能会对我们的天然气动力船的需求产生不利影响，因为它们增加了拥有和运营的成本以及我们出售这些船的价格。因此，更高的利率和燃料成本可能会对消费者有关休闲摩托艇购买的决定产生不利影响。

 

一般经济状况、地缘政治状况、国内外贸易政策、货币政策及其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们的运营和业绩取决于全球、区域和美国的经济和地缘政治状况。近年来，全球总体经济状况经历了显着的不稳定，包括最近的全球经济不确定性和金融市场状况，造成了供应链短缺和价格上涨。我们正在不断评估替代和二级来源供应商，以确保我们能够采购到足够的材料。

 

不确定的金融市场、供应链中断、流动性限制、不断变化的优先事项以及不稳定的资产价值可能会在未来影响我们的业务。

 

此外，由于关税增加、利率提高和通货膨胀，包括我们在内的许多企业的运营成本增加，未来可能会影响需求或制造我们船只的成本。通货膨胀率，特别是美国的通货膨胀率，最近增加到多年来未见的水平。通货膨胀加剧可能导致我们的运营成本（包括我们的劳动力成本）增加，流动性减少，并限制我们获得信贷或以其他方式筹集资金的能力。此外，尽管美联储在2024年和2025年降低了利率，但为了应对对通胀的担忧，它已在2022年和2023年大幅加息，未来可能会再次加息，再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会产生进一步增加经济不确定性和加剧这些风险的效果。

 

涉及流动性减少或受限的实际事件、违约、不履约或其他影响金融机构或金融服务行业其他公司或金融服务行业一般的不利发展，或对任何这类事件的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。

 

我们正在积极监测这些中断和通胀加剧可能对我们的运营产生的影响。

 

这些情况可能使我们极难准确预测和规划未来的商业活动。

 

 

我们的年度和季度财务业绩会因各种因素而产生重大波动，其中许多因素是我们无法控制的。

 

我们的销售和经营业绩可能会因各种因素而在每个季度和每年有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

 

	●	消费者对我们产品的季节性需求；
	●	可自由支配的消费习惯；
	●	摩托艇市场的定价变化，或供应的可用性；
	●	未能保持优质品牌形象；
	●	我们的制造设施运营中断；
	●	我们销售的时间和数量的变化；
	●	我们对未来销售预期的支出时机；
	●	我们和竞争对手的销售促销活动；
	●	竞争和经济条件的总体变化；
	●	消费者的偏好和对消费者闲暇时间的争夺；
	●	不利天气条件的影响；
	●	我们劳动力成本或可用性的变化；以及
	●	燃料价格上涨。

 

由于这些因素和其他因素，我们的经营业绩可能会因应订单模式的变化或对我们产品的需求迅速减少而迅速而显着下降。我们预计未来经营业绩波动仍将持续。

 

不利的天气条件可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，尤其是在划船旺季。

 

任何特定地理区域任何一年的不利天气条件都可能对该区域的销售产生不利影响，尤其是在划船旺季。我们产品的销售一般在刚刚过去的春季和夏季这两个代表划船高峰的月份更加强劲，而这几个月的有利天气一般对消费者的需求有积极的影响。相反，这些时期的不合时节的凉爽天气、过量降雨、降雨量减少或干旱条件可能会关闭区域划船地点或使划船变得危险或不方便，从而普遍减少消费者对我们产品的需求。如果我们的净销售额在这些时期低于预期的季节性水平，我们的年度业绩将受到重大不利影响。随着我们扩大业务，我们未来可能还会经历更明显的净销售额季节性波动。无法保证天气状况不会对我们任何产品的销售产生实质性影响。

 

自然灾害、气候变化的影响或我们制造工厂的其他中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们依靠我们在佛罗里达州斯图尔特的唯一制造工厂的持续运营来生产我们的产品。由于火灾、洪水、地震或任何其他不可预见的情况对我们的设施造成的任何自然灾害或其他严重破坏将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。气候变化可能会限制或增加与设备或燃料供应相关的成本，从而对我们的运营产生不利影响。此外，不利的天气条件，例如风暴频率增加和/或严重程度增加，或洪水可能会损害我们的设施和设备或限制向客户交付产品，从而削弱我们的运营能力。我们的制造工厂发生任何中断，即使是很短的一段时间，也可能在中断期间和之后对我们的生产力和盈利能力产生不利影响。这些干扰还可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或破坏以及环境破坏。尽管我们维持我们认为行业惯常的类型和金额的财产、伤亡和业务中断保险，但我们并没有为我们的制造设施的所有潜在自然灾害或其他中断提供充分的保险。

 

 

如果我们未能管理我们的制造水平，同时仍然解决我们产品的季节性零售模式，我们的业务和利润率可能会受到影响。

 

我们产品零售需求的季节性，连同我们全年平衡生产的目标，要求我们管理我们的制造，并将我们的燃气动力产品分配给我们的经销商网络，以满足预期的零售需求。我们的经销商必须管理消费者需求和库存的季节性变化。如果我们的经销商因应零售需求疲软而减少库存，我们可能会被要求减少产量，从而导致我们制造中固定成本的吸收率降低，从而导致利润率下降。因此，我们必须平衡水平生产的经济与我们的经销商所经历的季节性零售销售模式。未能充分调整制造水平可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的船依赖于我们的独立经销商网络，面临越来越多的经销商竞争，对他们的活动几乎没有控制权。

 

我们销售额的很大一部分来自我们的独立经销商网络。我们通常根据从没有合同义务购买任何船只的经销商那里收到的感兴趣的迹象来制造我们的燃气动力船只。虽然我们的经销商通常已经购买了他们向我们提供了感兴趣的迹象的所有船只，但有可能经销商可以选择不购买其提供了感兴趣的迹象的船只（例如，如果它已经达到了其平面图上的信用额度），因此我们曾经经历过，并且在未来可能会经历过剩的库存和成本。截至2025年12月31日止年度，两家独立经销商各占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的27%。截至2024年12月31日止年度，三家独立经销商各占我们销售额的10%以上，合计占总销售额的40%。一家重要经销商的损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。支持我们产品的经销商数量及其营销和服务工作的质量对于我们产生销售的能力至关重要。基于厂商产品的质量、价格、价值、供货情况，厂商对客户服务的重视程度，以及厂商对经销商的营销支持，其他船艇厂商对经销商的竞争不断加剧。我们在吸引和留住经销商方面面临来自其他船艇制造商的激烈竞争，影响了我们吸引或保持与合格和成功的经销商关系的能力。尽管我们的管理层认为，我们在性能运动艇行业的产品质量应允许我们维持与经销商的关系和我们的市场份额地位，但无法保证我们将能够维持或改善我们与经销商的关系或我们的市场份额地位。此外，划船行业的独立经销商近年来经历了重大整合，如果任何此类整合中的存续实体从竞争对手购买类似产品，这可能导致我们的一家或多家经销商在未来的损失。经销商数量或我们的经销商网络质量大幅恶化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

失去一个或几个经销商可能会对我们产生重大不利影响。

 

少数经销商在过去和将来可能在任何一年或连续几年中占我们收入的很大一部分。截至2025年12月31日止年度，两家独立经销商各占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的27%。来自重要经销商的业务损失可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们的成功部分取决于我们经销商的财务状况及其持续获得融资的机会。

 

因为我们几乎所有的产品都是通过经销商销售的，他们的财务状况对我们的成功至关重要。如果销售我们产品的经销商的财务状况受到影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。他们的财务状况可能因多种原因而受到影响，包括总体经济状况低迷、利率上升、租金上涨、劳动力成本和税收增加、遵守法规以及个人财务问题。

 

 

此外，我们的经销商需要充足的流动资金来为其运营提供资金，包括购买我们的产品。交易商面临许多可能对其流动性头寸产生不利影响的风险和不确定性，除其他外，包括继续以合理的条件及时获得充足的融资来源。这些融资来源对我们通过分销网络销售产品的能力至关重要。获得融资通常有助于我们的经销商向我们购买船只的能力，他们的融资购买减少了我们的营运资金需求。如果我们的经销商无法获得融资，我们的销售和营运资金水平将受到不利影响。

 

我们可能会被要求回购某些经销商的库存。

 

我们的许多经销商与第三方财务公司有平面图融资安排，使经销商能够购买我们的产品。就这些协议而言，我们有义务在某些情况下从财务公司回购我们的产品，我们可能无法控制任何回购义务的时间或金额，也无法以我们可接受的条款获得资本以满足任何回购义务。如果交易商拖欠其对财务公司的债务义务，财务公司收回船只，并将船只归还给我们，则触发此义务。我们就收回的船只的原始发票价格的未付余额回购被收回船只的义务将根据船只在回购时的船龄和状况进行减少或限制，在某些情况下，还受到与特定平面图融资计划相关的回购义务的总上限的限制。正如本报告所载财务报表附注所披露，2025年4月21日，Northpoint Commercial Finance LLC（“Northpoint”）要求我们根据我们与Northpoint之间的回购协议占有并回购由六艘船组成的某些库存。在该日期之前，我们没有被要求根据我们的经销商的平面图融资安排回购任何其他船只，我们也不知道有任何规范经销商关系的适用法律管辖我们与经销商的关系或将要求我们回购任何船只。然而，无法保证交易商未来不会拖欠信贷额度的条款。此外，规范经销商关系的适用法律也可能要求我们在某些情况下从我们的经销商处回购我们的产品，我们可能无法控制任何回购义务的时间或金额，也无法以我们可接受的条款获得资本以满足任何回购义务。如果我们有义务根据任何回购协议或根据适用的经销商法律回购大量单位，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们在制造船只时依赖第三方供应商。

 

我们依赖第三方供应商提供建造我们船只所必需的组件和原材料。截至2025年12月31日止年度，我们根据与三家供应商的供应商协议为我们的船只购买了所有发动机。虽然我们认为我们与当前供应商的关系足以提供满足当前生产需求所需的材料，但我们无法向您保证，这些关系将继续存在，或者这些供应商提供的材料的数量或质量将足以满足我们未来的需求，无论我们是否成功实施了我们的增长战略。我们预计，我们对原材料和供应的需求将会增加。我们的供应商必须准备好增加运营，在许多情况下，雇用额外的工人和/或扩大产能，以履行我们和其他客户下达的订单。我们的供应商未来可能面临的运营和财务困难可能会对他们向我们提供所需零部件的能力产生不利影响，这可能会严重扰乱我们的运营。

 

终止或中断非正式供应安排可能对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

 

虽然我们与许多供应商有长期合作关系，但我们没有与任何供应商就所需零件的采购达成任何正式协议，我们的采购是根据采购订单进行的。我们没有来自供应商的具有约束力的承诺，即在任何指定的时间段内提供所需的任何特定数量的材料。如果我们的供应商收到其他客户的大量订单，有可能无法支持我们的需求。如果我们目前的任何供应商无法向我们提供所需的产品，则无法保证将以令人满意的条款作出替代供应安排。如果我们需要以不令人满意的条款订立供应安排，或如果我们的供应安排有任何延迟，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

由于产品保修索赔或产品召回导致的重大产品维修和/或更换可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们为我们的船只提供长达12年的结构损坏船体保修。此外，我们对控制台等全部或部分小型玻璃纤维零部件提供为期三年的有限玻璃纤维小部件保修。Gelcoat最长覆盖一年。此外，玻璃纤维盖、塑料盖、电气面板、舱底泵、曝气泵或其他电气设备（不包括立体声、测深仪、雷达、海图绘图仪，如果由我们安装则除外）、转向系统、电气面板和泵均在一年的基本有限系统保修范围内。部分不在我们有限产品保修范围内的材料、组件或部分船由其制造商或供应商单独保修。这些其他保修包括涵盖从供应商购买的发动机和其他部件的保修。

 

我们的标准保修要求我们或我们的经销商在这样的保修期内维修或更换有缺陷的产品，消费者不承担任何费用。虽然我们采用质量控制程序，但有时分销的产品需要维修或更换。我们可能因召回而产生的维修和更换费用可能会对其业务产生不利影响。此外，产品召回可能会损害我们的声誉并导致我们失去客户，特别是如果召回导致消费者质疑其产品的安全性或可靠性。

 

我们业务的性质使我们面临工人的赔偿要求和其他工作场所的责任。

 

我们使用的某些材料要求我们的员工处理潜在的危险或有毒物质。在我们处理这些和其他潜在危险或有毒材料的员工接受专门培训并穿上防护服的同时，仍然存在风险，他们，

 

或其他，可能接触到这些物质。接触这些物质可能会对我们的员工造成重大伤害，并对我们的财产或他人的财产造成损害，包括自然资源损害。我们的人员还面临其他与工作场所相关的伤害的风险，包括滑倒和跌倒。我们未来可能会因任何此类伤害或损害而受到罚款、处罚和其他责任。尽管我们目前维持了我们认为合适且足够的保险，超出了我们的自保金额，但我们可能无法以可接受的条款维持此类保险，或者此类保险可能无法为潜在的责任提供足够的保护。

 

如果我们无法遵守环境和其他监管要求，我们的业务可能会面临重大责任和/或罚款。

 

我们的运营受到广泛且经常变化的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，包括有关产品安全、环境保护以及职业健康和安全的法律法规。其中一些法律法规要求我们获得许可，并限制我们向环境排放有害物质的能力。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会受到民事或刑事强制执行行动的影响，这些行动可能会导致罚款和处罚的评估、进行补救或纠正行动的义务或在极端情况下，我们的许可或禁令被撤销，从而阻止我们的部分或全部业务。此外，我国船只的部件必须符合一定的监管标准，包括严格的船只发动机空气排放标准。未能达到这些标准可能导致无法在关键市场销售我们的船只，这将对我们的业务产生不利影响。此外，遵守这些监管要求可能会增加我们产品的成本，进而可能会减少消费者的需求。

 

尽管我们认为我们在实质上遵守了适用的联邦、州、地方和外国监管要求，并持有根据这些要求所要求的所有执照和许可，但我们无法向您保证，我们将始终能够继续遵守适用的监管要求。遵守日益严格的监管和许可要求可能会在未来导致我们产生大量资本成本并增加我们的运营成本，或可能限制我们的运营，所有这些都可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

 

 

与大多数船舶建造业务一样，我们的制造过程涉及危险物质和废物的使用、处理、储存和回收或处置的承包。未能妥善管理或处置此类有害物质和废物可能会使我们面临重大责任或罚款，包括因接触有害物质、自然资源损害或环境状况调查和补救而造成的人身伤害或财产损失的责任。根据环境法，无论我们的设施是自有还是租赁的，也无论环境条件是由我们、先前的所有者或租户或第三方创造的，我们都可能对处置我们的危险废物的场所或我们目前的设施的污染承担补救责任。虽然我们不认为我们目前承担任何此类责任，但我们无法向您保证，与我们之前、现有或未来的场地或运营或前身公司的场地或运营相关的环境条件不会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

 

我们这个行业的特点是竞争激烈，影响了我们的销售和利润。

 

性能运动船品类和摩托艇行业整体对于消费者和经销商来说都具有很强的竞争力。我们还与消费者对二手船的需求进行竞争。竞争影响我们在目前服务的市场和未来可能进入的新市场取得成功的能力。竞争主要基于品牌名称、价格、产品选择、产品性能。我们与几家大型制造商竞争，这些制造商可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源，并且在我们现在经营和计划扩展的市场中由经销商代理。我们还与各种小型、独立的制造商竞争。我们无法向您保证，我们将不会面临来自现有大型或小型制造商的更大竞争，或者我们将能够成功地与新的竞争对手竞争。我们未能与当前和未来的竞争对手进行有效竞争将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还与其他制造商竞争员工。

 

我们面临越来越多的对经销商的竞争，对他们的活动几乎没有控制权。

 

我们在吸引和留住经销商和客户方面面临来自其他性能运动艇制造商的激烈竞争，这影响了我们吸引或保持与合格和成功的经销商和希望购买船只的消费者的关系的能力。尽管我们的管理层认为，我们在船艇行业的产品质量应允许我们维持与经销商的关系和我们的市场份额地位，但无法保证我们将能够维持或改善我们与经销商的关系或我们的市场份额地位。此外，划船行业的独立经销商近年来经历了重大整合，如果任何此类整合中的存续实体从竞争对手购买类似产品，这可能导致我们的一家或多家经销商在未来的损失。经销商数量或我们的经销商网络质量大幅恶化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的销售可能受到消费者对其他休闲活动或二手船的偏好增加或竞争对手供应超过需求的新船的不利影响。

 

我们的船不是必需品，在经济困难时期，消费者可能会停止购买非必需品。对我们船只的需求可能会受到其他占用消费者闲暇时间的活动的竞争以及消费者生活方式、使用模式或品味的变化的不利影响。同样，消费者休闲时间的全面减少可能会降低消费者购买和享受我们的船只的意愿。

 

在2008年开始的经济衰退期间，消费者的需求转向购买更多的二手船，这主要是因为二手船的价格通常低于新船的零售价格。如果再次出现这种情况，可能会产生减少零售购买者对我们新船的需求的效果。此外，虽然我们为我们的船只平衡了生产量以满足需求，但我们的竞争对手可能会选择降低其产品的价格，这可能会产生减少对我们新船只的需求的效果。对新船的需求减少可能导致我们的销售减少，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

我们的销售和盈利能力在一定程度上取决于新产品的成功推出。

 

我们产品的市场接受度取决于我们的技术创新和我们在船上实施技术的能力。我们的销售和盈利能力可能会受到产品开发方面的困难或延迟的不利影响，例如无法开发可行或创新的新产品。我们未能引入消费者渴望的新技术和产品供应可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们未能推出新功能或我们推出的功能未能获得市场认可，我们的底线可能会受到影响。

 

此外，我们的一些直接竞争对手和间接竞争对手可能拥有明显更多的资源来开发和申请新技术。有可能我们的竞争对手会开发和专利与我们竞争的同等或优势技术和其他产品。他们可能会针对我们主张这些专利，我们可能会被要求以不利的条款许可这些专利或停止使用这些专利所涵盖的技术，其中任何一种都会损害我们的竞争地位并可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们也无法确定我们的产品或功能没有侵犯或不会侵犯他人的所有权。任何此类侵权行为都可能导致第三方，包括我们的竞争对手，对我们提出索赔，从而导致巨额成本和潜在损害。

 

我们的成功取决于我们品牌的持续实力，我们品牌的价值，如果我们，使用我们产品的消费者，或使用我们产品的运动和活动与负面宣传相关联，我们产品的销量可能会减少。

 

我们相信，我们的品牌是我们业务成功的重要贡献者，维护和提升我们的品牌对于扩大我们的消费者和经销商基础很重要。未能继续保护我们的品牌可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们预计，我们开发、维护和加强Twin Vee和Bahama Boat Works品牌的能力也将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。为进一步推广我们的品牌，我们可能会被要求改变我们的营销做法，这可能会导致广告费用大幅增加，包括需要使用电视、广播和印刷品等传统媒体。我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更大的营销资源。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

负面宣传，包括在使用我们产品的运动和活动中发生的严重伤害或死亡导致的负面宣传，可能会对我们的声誉产生负面影响，并导致限制、召回或禁止使用我们的产品。如果我们设计、制造和销售产品的体育和活动的受欢迎程度由于这些风险或任何负面宣传而下降，我们产品的销量可能会下降，这可能对我们的净销售额、盈利能力和经营业绩产生不利影响。同样，当我们寻求扩展我们的业务，通过Black Line Defense为国防和政府客户提供载人和自动执行任务就绪的海事解决方案时，我们面临越来越大的声誉和法律风险，以及与此类活动相关的潜在增加的报告成本。此外，如果我们面临与使用我们的产品有关的额外索赔和诉讼，我们的声誉可能会受到此类索赔的不利影响，无论是否成功，包括产生有关我们产品的潜在负面宣传，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

我们可能无法成功执行我们的制造战略，这可能导致我们产品的盈利能力受到影响。

 

我们的制造战略旨在提高产品质量和提高生产力，同时降低成本并增加灵活性，以应对市场的持续变化。要实施这一战略，我们必须在持续改进努力中取得成功，这取决于管理层、生产员工和供应商的参与。无法实现这些目标可能会对我们产品的盈利能力以及我们向消费者提供理想产品的能力产生不利影响。

 

 

我们的运营将依赖复杂的机械，生产在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

 

我们预计我们的运营将严重依赖复杂的机械，我们的生产将在运营绩效、安全、安保和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的制造工厂由许多部件组合而成的大型机械组成。制造工厂组件很可能不时出现意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运营，在需要时可能无法获得。制造工厂组件的意外故障可能会显着影响运营效率。运营绩效和成本可能难以预测，并且经常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、难以或延迟获得政府许可、电子系统损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。如果经营风险成为现实，可能导致工人人身伤亡、生产设备损失、制造设施、产品、用品、工具和材料损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险费用以及潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。虽然我们一般会携带保险以涵盖此类操作风险，但我们无法确定我们的保险范围将足以涵盖由此产生的潜在成本和责任。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量款项，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

我们可能需要筹集可能需要的额外资本，以发展我们的业务，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法筹集资本。

 

经营我们的业务和维持我们的增长努力将需要大量的现金支出以及预先的资本支出和承诺。如果手头现金和运营产生的现金不足以满足我们的现金需求，我们将需要寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资，为我们的增长提供资金。我们无法向您保证，我们将能够以我们可以接受的条件或根本无法筹集到所需的现金。融资条款可能对我们的股东具有稀释性或潜在稀释性，新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于此类公开发行时我们普通股的每股价格。新证券的持有人还可能拥有优先于现有普通股持有人的权利、优先权或特权。如果需要新的融资来源，但不足或无法获得，我们将被要求根据可用资金（如果有的话）修改我们的增长和运营计划，这将损害我们发展业务的能力。

 

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地营销或销售我们的产品。

 

任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们正在扩大我们的业务。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张时面临的风险包括：

 

	●	培训新人；
	●	预测产量和收入；
	●	扩大我们的营销力度，包括我们打算开发的新动力总成的营销；
	●	控制开支和投资预期扩大经营；
	●	建立或扩建设计、制造、销售和服务设施；
	●	实施和加强行政基础设施、系统和流程；和
	●	应对新市场。

 

 

我们打算继续增聘一些人员，包括设计和制造人员以及服务技术人员。对具有设计、制造和维修船艇经验的个人的竞争十分激烈，我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住更多高素质人才。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工可能会严重损害我们的业务和前景。

 

我们依赖于我们的执行官，我们可能无法留住他们，他们对我们的业务和技术专长的了解将难以取代。

 

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的首席执行官和其他执行官的持续服务。我们无法向你保证，我们将能够继续吸引或留住这些人。我们没有针对首席执行官的人寿保单，我们也没有针对任何其他高级管理人员或顾问的“关键人物”人寿保险保单。我们任何关键人员的技术知识、管理和行业专业知识的损失可能导致产品开发的延迟、客户和销售的损失以及管理资源的转移，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的某些股东拥有足够的投票权，可以做出可能对我们和其他股东产生重大影响的公司治理决策。

 

截至2026年2月27日，我们的首席执行官拥有我们已发行普通股的4.5%。因此，我们的首席执行官确实并将对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易。此外，这种所有权集中可能会延迟或阻止我们控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格，即使控制权变更可能符合所有股东的最佳利益。此外，这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益重合。因此，我们的首席执行官可能会促使我们进行我们原本不会考虑的交易或协议。

 

我们可能会尝试通过收购或战略联盟和新的合作伙伴关系来发展我们的业务，但我们可能无法成功地完成或整合这些业务。

 

我们未来可能进行收购和战略联盟，这将使我们能够获得互补的技能和能力，提供新产品，扩大我们的消费者基础，进入新的产品类别或地理市场，并获得其他竞争优势。然而，我们无法向您保证，我们将确定适合我们业务的收购候选人或战略合作伙伴，以令人满意的条件获得融资，完成收购或战略联盟，或成功地将收购的业务整合到我们现有的业务中。一旦整合，收购的业务可能无法达到预期的销售或盈利水平，或以其他方式按预期表现。收购还涉及特殊风险，包括与意外挑战、负债和意外事件相关的风险，以及从我们现有业务中转移管理层的注意力和资源。同样，我们与其他行业的领先特许公司合作营销我们的产品，或与第三方技术提供商合作向市场推出新技术，可能无法达到预期的消费者热情和接受程度，或达到预期的销售或盈利水平，或以其他方式按预期表现。

 

如果我们无法遵守有关政府合同和公共采购的监管要求，我们的业务可能会面临重大责任和/或罚款，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

当我们寻求扩大与联邦、州和市政机构的业务时，我们可能会受到有关政府合同和公共采购的法律和规则的约束，这与私人合同不同，可能会带来额外的风险和责任，包括当地存在、当地制造或采购以及技术或知识产权转让要求。与向政府实体销售产品有关的协议可能会被终止、减少或修改，无论是在政府方便的情况下，还是由于我们未能履行，或在适用合同下的其他不令人满意的履行。我们受到政府对我们的商业行为和遵守政府收购规定的调查。如果我们因任何此类调查而被指控犯有不当行为，我们可能会被暂停投标或接受新政府合同的授予，我们可能会受到与合同不合规相关或因此类调查而导致的罚款或处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的业务活动和某些事件依赖网络和信息系统及其他技术，例如计算机黑客攻击、病毒或其他破坏性或破坏性软件或活动可能会扰乱我们的运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

网络和信息系统及其他技术对我们的业务活动和运营具有重要意义。我们的技术支持的海洋零售和估值平台Wizz Banger依赖于我们的网络和信息系统。网络和信息系统相关事件，例如计算机黑客攻击、网络威胁、安全漏洞、病毒或其他破坏性或破坏性软件、流程故障或恶意或其他活动可能导致我们的服务和运营中断或个人数据或机密信息的不当披露，这可能会损害我们的声誉并要求我们花费资源来补救任何此类违规行为。我们过去曾成为这类攻击的目标，今后很可能继续成为目标。此外，我们针对任何此类事件或安全漏洞造成的损失所保有的保险金额和范围可能不足以弥补我们的损失或以其他方式就可能导致的对我们业务的任何中断向我们提供充分赔偿，任何此类事件或安全漏洞的发生可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。发生这些与系统相关的事件和安全漏洞的风险加剧，部分原因是我们维护了存储在云服务器上的以数字形式开展业务所必需的某些信息。虽然我们开发和维护旨在防止与系统相关的事件和安全漏洞发生的系统，但这些系统的开发和维护成本高昂，并且随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，需要不断监测和更新。尽管做出了这些努力，但无法保证未来不会发生中断和安全漏洞。如果我们能够通过我们的Wizz Banger平台增加我们的销售额并依赖此类销售，如果安全漏洞或技术故障扰乱了客户访问和使用该平台的能力，我们可能会遭受收入损失。此外，我们可能会就我们的业务向第三方提供某些机密、专有和个人信息，虽然我们获得这些第三方将保护这些信息的保证，但存在这些信息可能被泄露的风险。

 

维护机密、专有或商业秘密信息的保密性对我们的竞争业务地位很重要。虽然我们已采取措施保护这些信息并投资于信息技术，但无法保证我们的努力将防止我们系统中的服务中断或安全漏洞，或未经授权或无意中错误使用或披露可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息的丢失、传播或滥用的机密信息。涉及我们的信息技术系统或我们的供应商、供应商和其他合作伙伴的信息技术系统的网络攻击或其他重大中断也可能导致关键系统中断、数据腐败或丢失以及数据、资金或知识产权被盗。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准传播、盗用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、诡计或其他形式的欺骗，或出于任何其他原因，都可能使他人能够生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，或对我们的业务或财务状况产生不利影响。我们可能无法防止我们系统中的中断或安全漏洞。我们仍然可能容易受到更多已知或未知威胁的影响，因为在某些情况下，我们、我们的供应商和我们的其他合作伙伴可能不知道事件或其规模和影响。我们还面临着让供应商或合作伙伴面临网络安全攻击的风险。上述任何或所有情况都可能对我们的经营业绩和我们的商业声誉产生不利影响。

 

同样，员工或允许访问我们系统的其他人违反数据隐私可能会带来风险，即敏感数据可能会暴露给未经授权的人或公众。虽然我们已投资于数据和信息技术的保护，但无法保证我们的努力将防止我们的系统出现可能对我们的业务产生不利影响的故障或漏洞。任何此类网络或信息系统相关事件或安全漏洞的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果发生计算机系统故障，我们的业务和运营将受到影响。

 

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、网络攻击或互联网网络入侵、电子邮件附件、我们组织内部人员或有权访问我们组织内部系统的人员的损害。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们当前或未来产品开发计划的实质性中断。例如，任何客户数据的丢失都可能影响我们留住客户或吸引新客户的能力。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致重大的法律索赔和责任，损害我们的声誉，我们的候选产品的进一步开发可能会被推迟。

 

我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和数据泄露风险。

 

对我们的信息技术系统的重大破坏或信息安全的破坏可能会对我们的业务产生不利影响。在日常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息，至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。我们的信息技术系统以及与我们签约的第三方供应商的信息技术系统的规模和复杂性，使得此类系统可能容易受到服务中断和安全漏洞的影响，原因是我们的员工、合作伙伴或供应商的无意或故意行为、恶意第三方的攻击、或我们或第三方维护的系统基础设施的故意或意外物理损坏。维护这些机密、专有或商业秘密信息的保密性对我们具有竞争力的业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护这些信息并投资于信息技术，但无法保证我们的努力将防止我们系统中的服务中断或安全漏洞，或未经授权或无意中错误使用或披露可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息的丢失、传播或滥用的机密信息。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准传播、盗用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、诡计或其他形式的欺骗，或出于任何其他原因，都可能使他人能够生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，或对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或披露，都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

未投保的损失可能导致支付重大损失，这将减少我们的现金储备，并可能损害我们的现金流和财务状况。

 

在日常经营过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾等对我们的索赔而遭受损失，对此我们可能没有保险保障。虽然我们目前承担商业一般责任、商业船只责任、超额责任、产品责任、网络安全、犯罪、特殊犯罪、无人机、货物库存吞吐量、建造商风险、业主控制的保险计划、财产、业主保护、工人赔偿、雇佣实践、受雇律师、生产、信托责任以及董事和高级职员的保险单，但我们可能不会像其他原始设备制造商那样维持那么多的保险范围，在某些情况下，我们可能根本不会维持任何保险。此外，我们拥有的保单可能包括大量免赔额，我们无法确定我们的保险范围将足以涵盖所有或任何未来针对我们的索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能无法继续获得保险，或者，如果可以获得，可能会付出显着更高的成本，特别是如果保险提供商认为未来我们的风险状况有任何增加。

 

 

我们在人工智能方面的投资可能不会成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。

 

我们目前将人工智能（“AI”）纳入某些现有和计划中的产品，以及我们的内部运营。开发和部署AI涉及重大风险，无法保证使用AI将增强我们的产品或服务或有利于我们的业务，包括我们的效率或盈利能力。例如，我们在Wizz Banger平台中使用基于AI的视觉评估，作为我们独立估值工具中的一个组成部分，该工具汇总和分析多个类别的数据。我们认为，AI组件利用图像识别模型评估视觉条件因素的一致性高于传统人工检查。然而，人工智能技术是复杂的、资源密集型的，并且发展迅速。市场对AI驱动产品的需求和接受度，例如我们的Wizz Banger平台，仍然不确定，我们的努力可能不会获得广泛采用，或者可能会被竞争对手超越。人工智能的使用也引发了道德、声誉和法律方面的担忧。人工智能系统可以生成或放大不准确、误导、有偏见、歧视、有害或其他有争议的内容，或被第三方滥用。如果我们的人工智能集成产品产生或被认为产生了这样的产出，或者如果我们未能实施充分的人工监督、测试和保障措施，我们的品牌和竞争地位可能会受到损害，我们可能会面临投诉、调查或诉讼。与人工智能相关的潜在诉讼或政府监管可能会增加研发负担和成本。未能解决感知或实际的技术、法律、合规、隐私、安全或道德问题可能会削弱对我们品牌和产品的信心，减缓我们采用人工智能驱动的产品和服务，例如我们的Wizz Banger平台，并进一步使我们遭受声誉损害、竞争损害或法律责任。

 

此外，人工智能是各种政府和监管机构不断演变的审查主题，这些机构正在或考虑将其知识产权、网络安全、数据保护和其他法律应用于人工智能。因此，无法预测与使用人工智能相关的所有风险，有关使用人工智能的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们开发和使用人工智能的能力产生不利影响，或使我们承担法律责任。如果我们未能实施稳健的人工智能治理、充分应对快速变化的法律框架和客户趋势、保持足够的监督以及持续评估和改进我们的系统，上述风险可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们目前以及将来可能受到可能导致我们产生重大法律费用并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、监管行动、政府调查、诉讼和类似行动的影响。

 

我们目前和将来可能会受到实质性诉讼、监管行动、政府调查、诉讼和类似行动的影响，包括与商业纠纷、知识产权、就业、证券法、披露、举报人、环境、税务、会计、集体诉讼和产品责任相关的事项，以及与我们的业务和行业相关的贸易、监管和其他索赔。这类事项可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，导致我们产生重大费用或责任，或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时解决纠纷，即使我们认为我们有立功索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们无法向您保证任何这些行动的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

2025年3月10日，股东Nabeel Yousseph和Marisa Hardyal-Yousseph（“原告”），他们曾是Forza X1, Inc.（“Forza”）普通股的持有人，在特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为Yousseph等人诉Visconti等人案，案件编号为2025-0262，对被告Joseph Visconti、Kevin Schuyler、Neil Ross、TERM2、Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats，Inc.（统称“被告”），涉及Forza与Twin Vee的合并寻求撤销原告诉状主张（1）针对被告以Forza控股股东身份违反信托义务，（2）针对Messrs. Visconti、Schuyler和Ross以Forza董事身份违反信托义务，以及（3）针对Visconti先生以Forza高级职员身份违反信托义务。被告否认指控，拟对索赔进行有力抗辩。目前，由于此事正处于诉状阶段，我们无法估计或预测此事的最终结果。

 

 

这些证券集体诉讼、股东派生诉讼和其他当前或未来的诉讼事项可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，导致我们产生重大的抗辩和和解费用或责任。我们打算对所有这些索赔进行有力的抗辩。因为诉讼的潜在风险、费用和不确定性，以及有关各方的索赔要求，我们可能会不时，解决纠纷，即使我们认为我们有立功索赔或抗辩。虽然与当前或未来诉讼相关的费用或损失可以获得一定的保险保障，但这种保障可能并不充分。为任何诉讼确定准备金是一个复杂的、需要大量事实的过程，需要服从判决要求。一项或多项此类诉讼的解决方案可能要求我们支付大量款项以满足判决、罚款或处罚或解决索赔或诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务。根据目前可获得的信息，我们无法合理估计当前证券集体诉讼的可能损失或可能损失的范围（如果有的话）；因此，我们的综合资产负债表中没有记录诉讼准备金。尽管我们计划积极抗辩证券集体诉讼、股东派生诉讼和其他诉讼，但我们无法保证这些诉讼的结果，无论是单独的还是总体的，不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

知识产权风险

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们的燃气动力电机产品没有任何专利保护。我们拥有的唯一专利保护是针对我们不再开发的电动产品。我们依靠商业秘密（包括我们专有技术中的那些）、其他知识产权法以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利的组合来建立和保护我们的技术和知识产权的权利。我们的商标申请可能不会被批准，可能向我们颁发的任何商标注册可能无法充分保护我们的知识产权，并且我们已颁发的任何专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方的质疑。任何这些情况都可能导致我们的知识产权范围受到限制或限制我们使用我们的知识产权，或可能对我们的业务开展产生不利影响。尽管我们努力保护我们的知识产权，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经或将要采取的防止盗用的步骤可能不会成功。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

 

我们可能在未来成为，受制于声称我们或我们的雇员错误地使用或披露了我们雇员的前雇主的所谓商业秘密。

 

我们的许多员工以前受雇于拥有类似或相关技术、产品或服务的其他公司。我们现在是，并且将来可能成为，受制于声称我们、他们或这些雇员无意或以其他方式使用或披露了前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为此类索赔进行辩护，我们或他们可能会被迫支付金钱损失或被禁止使用某些技术、产品、服务或知识。即使我们或他们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本和对管理资源的需求。

 

 

我们在应用程序中使用开源软件可能会使我们的专有软件受到普遍发布，对我们销售服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼、索赔或诉讼。

 

我们在开发和部署我们的产品和服务时使用开源软件。在产品中使用开源软件的公司不时面临质疑使用开源软件和/或遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有被认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的当事人的诉讼。一些开源软件许可可能要求分发包含或链接到开源软件的专有软件的用户公开披露全部或部分源代码给此类专有软件和/或在同一开源许可下提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括专有源代码。在这种情况下，开源软件许可还可能限制我们向被许可方收取使用我们软件的费用。虽然我们将监控开源软件的使用情况，并努力确保开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制，但这种使用可能会在无意中发生，部分原因是开源许可条款通常含糊不清，并且通常没有得到美国或外国法院的解释。

 

此外，除了与许可要求相关的风险外，使用某些开源软件比使用第三方商业软件具有更大的技术和法律风险。例如，开源软件一般按原样提供，没有任何支持或保证或其他有关侵权或代码质量的合同保护，包括存在安全漏洞。就我们的平台依赖于开源软件的成功运行而言，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开可用性可能使攻击者更容易通过网络攻击瞄准并破坏我们的平台。上述任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们的很大一部分知识产权没有通过专利或正式的版权登记得到保护。因此，我们没有充分受益于专利法或版权法，以阻止他人复制我们的产品、候选产品和品牌。

 

我们没有通过专利或正式的版权登记来保护我们关于我们的船只的知识产权，我们目前没有任何专利申请正在申请中。无法保证任何专利将会发布或如果发布该专利将保护我们的知识产权。因此，我们可能无法保护我们的知识产权和商业秘密，或阻止他人独立开发基本等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的知识产权或商业秘密。在这种情况下，我们的竞争对手可能会生产与我们几乎相同的产品，从而导致我们销售的产品减少或从我们的销售中产生的收入减少。

 

与员工和其他人的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

 

我们依靠不受专利保护的商业秘密、专有技术和技术来保护我们船只背后的知识产权。我们利用与我们的合作者、员工、顾问、外部合作者和其他顾问的保密协议来保护其专有技术和流程。我们打算在未来使用这类协议，但这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们无法对这类当事人主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

 

 

我们可能需要针对专利、版权或商标侵权索赔进行抗辩，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。

 

我们的知识产权的保护状况是不稳定的，因为我们没有任何已发布的专利、注册商标或注册版权为我们的大部分知识产权和除了三个外观设计、五个实用程序和两个完整的非临时性专利申请，我们没有申请相同的。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的摩托艇和电动动力系统或使用第三方组件的能力，这可能使我们更难经营。我们可能会不时收到来自第三方的通信，声称我们的产品或其组件受其专利或商标或其他知识产权的保护。持有专利或其他知识产权的公司可提起诉讼，指控侵犯此类权利或以其他方式主张其权利。如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：

 

	●	停止制造、使用、销售或提议销售包含或使用第三方知识产权的工艺、商品或服务；
	●	支付重大损害赔偿金；
	●	向被侵犯知识产权的持有人寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得；
	●	重新设计我们的船只或其他货物或服务，以避免侵犯第三方知识产权；
	●	为我们的产品和服务建立和维护替代品牌；或
	●	查找-知识产权索赔标的的任何部分或服务的第三提供者。

 

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。

 

与我们行业相关的风险

 

摩托艇行业的需求波动性很大。

 

摩托艇行业的需求波动，尤其是休闲摩托艇和电动摩托艇的需求波动，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们将参与竞争的市场在最近几个时期一直受到需求相当大的波动的影响。休闲摩托艇和电动摩托艇的销售需求在很大程度上取决于特定市场的一般、经济和社会状况。从历史上看，在经济低迷时期，休闲摩托艇的销量会减少。与更成熟的摩托艇制造商相比，我们拥有更少的财务资源来抵御市场的不利变化和需求中断。

 

一般经济状况，特别是在美国，影响我们的行业、对我们的产品和业务的需求，以及经营业绩。

 

对高级船艇品牌的需求受到疲软的经济状况、低消费者信心、高失业率以及全球市场波动加剧的显着影响，尤其是在美国。在经济不确定和紧缩时期，消费者的可自由支配收入往往较少，并倾向于推迟或避免可自由支配项目的支出，例如我们的产品。我们产品的销售对个人可自由支配的支出水平高度敏感。我们的业务具有周期性，其成功受到经济状况的影响，

 

 

消费者信心和可自由支配收入水平的总体水平。一般经济状况的任何大幅恶化，削弱消费者信心或可自由支配的收入，都可能减少我们的销售额，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测经济复苏的持续时间或力度，无论是在美国还是在我们销售产品的特定市场。公司重组、裁员、投资和住宅房地产价值下降、更高的天然气价格、更高的利率以及联邦和州税收的增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

消费者经常为购买我们的产品提供资金。尽管消费信贷市场有所改善，但消费信贷市场状况继续影响需求，尤其是对船只的需求，并可能继续如此。贷款人继续减少，承销和贷款审批标准更加严格，首付要求比过去更高。如果信贷条件恶化并对消费者以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响，可能会导致我们产品的销量下降。

 

全球经济状况可能对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。

 

我们的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况，包括引入新的关税。全球金融状况继续受制于国际地缘政治发展和全球经济现象产生的波动，以及普遍的金融市场动荡，导致许多主要市场指数大幅下跌。全球经济状况的不确定性可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。获得公共融资和信贷可能会受到这些事件对美国和全球信贷市场的影响的负面影响。全球融资和信贷市场的健康状况可能会影响我们未来获得股权或债务融资的能力，以及我们可以获得融资或信贷的条款。这些波动和市场动荡的情况可能会对我们的运营和我们普通股的交易价格产生不利影响，从而导致：

 

	●	客户推迟购买我们的产品和服务，以应对信贷收紧、失业、负面金融新闻和/或收入或资产价值下降以及其他宏观经济因素，这可能对我们的产品和服务的需求产生重大负面影响；和
	●	第三方供应商无法以相同数量或相同时间为我们的产品生产零部件或无法像以前那样快速交付此类零部件或受到价格波动的影响，这可能对我们的生产或此类生产的成本产生重大不利影响。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

任何未能满足纳斯达克资本市场继续上市要求的行为都可能导致我们的普通股被除牌。

 

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“VEEE”。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求，例如公司治理要求、股东权益要求或最低收盘价要求，那么纳斯达克资本市场可能会采取措施将我们的普通股除牌。此类除名或甚至通知未能遵守此类要求可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们普通股时的能力。在除牌的情况下，我们将采取行动恢复我们对纳斯达克资本市场上市要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格，提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股再次跌破纳斯达克资本市场最低投标价格要求，或防止未来不遵守纳斯达克资本市场的上市要求。

 

 

2024年5月10日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们，在之前的连续30个工作日（2024年3月28日至2024年5月9日），我们的普通股没有按照纳斯达克上市规则5550（a）（2）的要求保持每股1.00美元的最低收盘价，或最低买入价要求。我们被提供了180个日历日，或直到2024年11月6日，以恢复合规，该期限随后被延长至2025年5月5日。2025年4月4日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案，以10比1的比例实施反向股票分割，自美国东部时间2025年4月7日晚上11：59起生效，我们的普通股于2025年4月8日开始在拆分调整的基础上交易。2025年4月28日，我们收到了来自纳斯达克的信函，信中称纳斯达克已确定我们现在遵守最低投标价格要求。然而，我们无法向您保证，我们将能够在未来保持遵守最低投标价格要求。

 

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的普通股是在纳斯达克资本市场上市的，所以它是有担保的证券。尽管各州优先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将不再被视为担保证券，我们将受到我们发行证券所在的每个州的监管。

 

无法保证我们在反向股票分割后提高的股价将保持在足以满足纳斯达克的任何持续要求和政策的价格，或者我们的普通股将继续在纳斯达克上市。

 

在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东批准了对我们的公司注册证书的修订，根据Twin Vee董事会的酌情权，以1比2到1比20的比例进行反向股票分割，该范围内的比例将由我们的董事会酌情决定并包含在公告中。2025年4月4日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案，以10比1的比例实施反向股票分割，自美国东部时间2025年4月7日晚上11：59起生效，我们的普通股于2025年4月8日开始在拆分调整的基础上交易。

 

虽然纳斯达克规则没有对上市公司进行反向股票分割以维持或重新遵守最低买入价要求的次数施加具体限制，但纳斯达克曾表示，一系列反向股票分割可能会削弱投资者对在纳斯达克上市证券的信心。因此，如果我们未能保持对最低投标价格要求的遵守，纳斯达克可能会确定维持我们的普通股上市不符合公众利益，即使我们应该为了重新遵守最低投标价格要求而进行另一次反向股票分割。

 

此外，纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条规定，如果一家上市公司在前两年期间进行一次或多次反向股票分割后未能满足最低买入价要求，且累计比例为250股或更多股，则该公司将没有资格进入合规期。

 

因此，我们可能无法保持遵守最低投标价格要求或其他纳斯达克上市要求。任何不合规行为都可能造成高昂的代价，转移我们管理层的时间和注意力，并可能对我们的业务、声誉、融资和经营业绩产生重大不利影响。退市可能会大幅减少我们普通股的交易，由于与纳斯达克相关的市场效率损失以及联邦对州证券法的优先购买权的丧失而对普通股的市场流动性产生不利影响，对我们以可接受的条款获得融资的能力产生重大不利影响（如果有的话），并可能导致投资者、供应商潜在的信心丧失，客户和员工以及较少的业务发展机会。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

 

 

后续融资条款可能会对您的投资产生不利影响。

 

我们以后可能要搞普通股、债权，或者优先股融资。你的权利和你对我们证券的投资价值可能会减少。债务证券利息可能会增加成本并对经营业绩产生负面影响。优先股可以根据筹集资金的需要，不时以指定、权利、优惠和限制等方式进行系列发行。优先股的条款对这些投资者可能比对普通股持有人更有利。此外，如果我们需要从出售普通股中筹集更多的股本，机构或其他投资者可能会协商至少与您的投资条款一样，甚至可能更有利的条款。我们出售的普通股可以出售给任何发展起来的市场，这可能会对市场价格产生不利影响。

 

如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们发表对我们或我们行业不利的评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将部分取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢吸引研究报道，如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道，我们可能会失去在市场上的知名度。此外，这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的普通股评级，或对我们的公司或我们的行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个，我们普通股的交易价格可能会下降。

 

与作为一家上市公司相关的义务将需要大量资源和管理层的关注，这可能会分流我们的业务运营。

 

由于我们的首次公开募股，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求我们就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们建立并维持有效的财务报告内部控制和程序。因此，我们已经并将继续产生我们以前没有产生的重大法律、会计和其他费用。

 

我们持续经营的能力存在重大疑问。

 

截至2025年12月31日止年度，我们的运营亏损为8,781，299美元，净亏损为8,607，273美元。截至2024年12月31日止年度，我们的经营亏损为14,551，769美元，净亏损为14,009，906美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的累计赤字分别为34,000，228美元和25,392，955美元。我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的；然而，我们迄今已从运营中蒙受重大损失，我们预计我们的费用将因我们正在进行的活动而增加。这些因素对我们在本报告所包含的财务报表发布后持续经营一年的能力产生了重大怀疑。

 

尽管我们一直在努力缓解这些情况，但无法保证我们的费用在未来期间不会继续增加，或者未来期间运营产生的现金将足以满足我们的运营需求。虽然北卡罗来纳州马里昂的土地和建筑物的出售发生在2025年10月31日，我们在交易结束时收到了50万美元的付款，但无法保证我们将能够在未来期间收取到期的后续付款。如果我们需要筹集额外资金来为我们的持续运营提供资金，就无法保证及时以可接受的条件提供资金，或者根本无法提供资金。我们可以筹集资金的各种方式都有潜在的风险。任何额外的融资来源都可能涉及发行我们的股本证券，这将对我们的股东产生稀释效应。任何债务融资（如果有的话）都可能涉及限制性契约，这可能会影响我们开展业务的能力。如果我们不能以可接受的条件或根本无法成功筹集额外资金，我们可能无法填补新订单和开发新产品。因此，我们无法得出结论，在本报告中包含的财务报表向SEC提交之日后的一年内，此类计划将得到有效实施，并且我们维持足够流动性以有效运营我们的业务的能力存在不确定性，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。如果我们无法从运营中产生足够的收入和/或在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消扩大经销商网络或开发新车型的努力，并可能被迫停止运营或清算资产。

 

 

我们已经确定了我们内部控制方面的弱点，我们无法保证这些弱点将得到有效补救，或者未来不会出现额外的实质性弱点。

 

作为一家上市公司，我们要遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。这些规章制度的要求不断增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

 

截至2025年12月31日，我们还没有有效的披露控制和程序，或对我们财务报告的所有方面的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则规定的时间段内并按照GAAP进行记录、处理、汇总和报告。根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层有责任建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。我们将被要求花费时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括扩大我们的员工。然而，我们无法向您保证，我们对财务报告的内部控制（经修改）将使我们能够在未来识别或避免重大弱点。

 

我们将被要求花费时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括扩大我们的员工。然而，我们无法向您保证，我们对财务报告的内部控制（经修改）将使我们能够在未来识别或避免重大弱点。

 

由于人员配置水平不足，管理层已经制定并正在执行一项补救计划，以解决先前披露的重大弱点。我们保留了一名全职财务总监和财务分析师，并在必要时利用经验丰富的SEC报告顾问的服务。我们还选择并实施了一个强大的操作系统，我们正在酌情利用外部顾问的协助。我们无法向您保证，管理层将成功地找到并留住合适的候选人；新聘用的工作人员或外部顾问将成功地纠正迄今为止确定的重大弱点或在未来确定重大弱点；或在这些缺陷导致对我们的业务产生重大不利影响之前，将找到并留住合适的候选人。

 

我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加。此外，我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进这些控制时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述以前各期的财务报表。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们最终将被要求在我们将提交给SEC的定期报告中包含这些结果。无效的披露控制和程序，以及财务报告内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

 

我们的独立注册会计师事务所在我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”之前，不需要对我们的财务报告内部控制的有效性进行审计。在这种情况下，我们的独立注册公共会计师事务所可能会在对我们对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意的情况下出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

 

 

作为一家上市公司，我们未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估，并要求我们的管理层报告我们对该年度财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是《就业法》所定义的新兴成长型公司，我们的独立注册公共会计师事务所将根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条被要求证明我们每年对财务报告的内部控制的有效性。管理我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。

 

财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。我们正在审查、记录和测试我们对财务报告的内部控制，但我们目前没有遵守，也无法确定何时能够实施第404（a）节的要求。为了对我们的财务报告内部控制做出有利的评估，我们可能会在实施任何必要的变更时遇到问题或延迟。此外，在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们可能会在完成任何一家公共会计师事务所的实施方面遇到问题或延迟。如果我们不能有利地评估我们对财务报告的内部控制的有效性，或者如果我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴的成长型公司后无法提供关于我们内部控制的无保留证明报告，投资者可能会对我们的财务信息失去信心，我们的普通股价格可能会下降。

 

此外，由于存在重大弱点，管理层需要投入大量时间并产生大量费用来补救任何此类重大弱点或重大缺陷，管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，从而可能要求我们重述我们的财务报表，导致我们未能履行我们的报告义务，并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的业务和股价产生重大不利影响。

 

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露我们的高管薪酬有关的要求。

 

根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：（i）无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，（ii）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及（iii）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们选择采用这些减少的披露要求。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低，因此，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 

我们可以保持“新兴成长型公司”长达五年，或者直到（a）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（b）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果非关联公司持有的我们的普通股的市值在我们最近完成的财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，（c）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。

 

 

我们也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”，并选择利用较小的报告公司可以获得的某些规模化披露。如果我们继续符合《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小报告公司”的资格，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免可能继续作为“较小的报告公司”提供给我们，包括豁免遵守SOX规定的审计师证明要求以及减少披露我们的高管薪酬安排。我们将继续成为“较小的报告公司”，直到我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日有2.5亿美元或更多的公众持股量（基于我们的普通股），或者，如果我们没有公众持股量（基于我们的普通股）或公众持股量（基于我们的普通股）低于7亿美元，则在最近完成的财年的年收入为1亿美元或更多。

 

我们的股价过去波动，最近波动很大，未来可能波动，因此，我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失。

 

投资者应该认为对我们普通股的投资是有风险的，只有当他们能够承受重大亏损和投资市值的宽幅波动时才能进行投资。购买我们普通股的投资者可能无法以或高于购买价格出售其股票。我们的股价一直在波动，未来可能还会波动。我们普通股的价格经历了波动。在2025年期间，我们的普通股经历了7.45美元的高收盘价和1.59美元/股的低收盘价。活跃的交易市场可能不会持续或持续，这可能会使投资者难以以有吸引力的价格或根本无法出售他们持有的我们普通股的股份。股票市场总体上一直，特别是我们普通股的市场价格，很可能会受到波动，无论是由于，还是无论我们的经营业绩和财务状况。我们普通股的市场价格可能会因若干因素而波动，其中一些因素超出我们的控制范围，包括但不限于：

 

	●	我们和竞争对手的经营业绩和财务状况的实际或预期变化；
	●	我们的诊断测试和治疗产品的市场接受度；
	●	我们销售的产品和我们提供的相关服务的组合；
	●	盈利预测或证券分析师建议的变化，如果我们的普通股被分析师覆盖；
	●	他人开发技术创新或新型竞争性诊断试验或治疗产品；
	●	我们宣布的技术创新或新的诊断测试或治疗产品；
	●	我们未能实现公开宣布的里程碑；
	●	我们开发和销售新的或增强的诊断测试或治疗产品的支出与这些诊断测试和治疗产品产生的销售之间的延迟；
	●	有关知识产权的发展，包括我们参与诉讼；
	●	我们的出售或提议出售，或我们的重要股东在未来出售我们的普通股或其他证券
	●	关键人员变动；
	●	我们的研发项目或竞争对手的研发项目的成败；
	●	我们普通股的交易量；和
	●	一般经济和市场情况等因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

 

此外，最近，某些公司的证券由于普通股股票的卖空者而经历了股价的大幅极端波动，这被称为“空头挤压”。这些空头挤压造成了这些公司和市场的极端波动，并导致这些公司的每股价格以与公司基本价值脱节的显着通胀率进行交易。由于对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降，许多以虚高的价格购买这些公司股票的投资者面临损失其原始投资的很大一部分的风险。虽然我们没有理由相信我们的股票会成为空头挤压的目标，但我们无法保证未来不会这样做，如果您以与我们的基础价值明显脱节的速度购买我们的股票，投资者可能会损失很大一部分或全部投资。

 

 

这些因素和任何相应的价格波动都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受重大损失。过去，随着市场波动期的到来，上市公司股东往往会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨大的成本，并转移我们管理层对我们业务的资源和注意力。

 

我们的普通股经常交易清淡，因此如果投资者需要出售股票以筹集资金或以其他方式想要清算他们的股票，投资者可能无法以或接近要价或根本无法出售。

 

迄今为止，我们的普通股已经有很多天进行了有限的交易。我们无法预测投资者的利益将在多大程度上导致我们普通股的交易市场活跃，或者我们普通股的市场价格是否会波动。如果一个活跃的交易市场没有发展起来，投资者可能很难卖出我们的普通股。我们很可能规模太小，无法吸引很多券商和分析师的兴趣。我们无法向投资者保证，我们普通股的活跃公开交易市场将会发展或持续下去。我们普通股的市场价格可能会因我们的收入和运营费用的季度变化、我们宣布新产品或服务、我们普通股的大量销售（包括“卖空”销售）、投资者可能认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现以及与我们市场趋势或总体经济状况相关的新闻报道而出现大幅波动。

 

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

 

我们目前无意在可预见的未来的任何时候为我们的普通股支付股息。未来宣派及派付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、

 

现金需求、合同限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们宣布和支付股息的能力可能会受到管理我们可能产生的未来未偿债务的工具的限制。

 

FINRA销售实践要求可能会限制您买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们股票的价格。

 

FINRA规则要求经纪自营商在向客户推荐投资之前，有合理的理由相信某项投资适合客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，以获取有关客户的财务状况、税收状况和投资目标等信息。在对这些规则的解读下，FINRA认为，这种投机性低价证券很可能至少不适合一些客户。因此，FINRA的要求可能会使经纪自营商更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会限制投资者买卖我们股票的能力，对我们股票的市场产生不利影响，从而压低其市场价格。

 

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

 

我们的公司章程和我们的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司的合并、收购或其他股东可能认为有利的控制权变更，包括您可能会以其他方式获得您的股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员。除这些规定所包括的其他事项外：

 

 

	●	我们的董事会分为三个级别，其中一个级别由我们的股东每年选举产生，每个级别的董事任期三年；
	●	授权董事人数只能通过我局董事会决议变更；
	●	董事只能通过持有至少百分之六十（60%）我们有表决权的股票的持有人的赞成票被罢免，无论是否有因；
	●	我们的章程可以由我们的董事会或由我们的股东的百分之六十六和三分之二（662/3%）的赞成票修改或废除；
	●	股东不得召集股东特别会议或在董事会中填补空缺；
	●	我们的董事会将被授权发行优先股，而无需股东批准，其权利将由董事会酌情决定，如果发行，可能会起到“毒丸”的作用，稀释潜在敌对收购者的股票所有权，以防止我们的董事会不批准的收购；
	●	我们的股东没有累积投票权，因此，我们持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举我们的所有董事；和
	●	我们的股东必须遵守事先通知的规定，在股东大会上提出业务或提名董事进行选举。

 

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在该人获得我们已发行有表决权股票超过15%的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。

 

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们的股东可能发起的某些类型的州诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

 

我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的诉讼，（iii）根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程（其中任何一项可能不时修订）引起的任何诉讼的唯一法院，或（iv）主张受内政学说管辖的主张的任何诉讼。专属法院地条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

 

这些排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、雇员、控制人、承销商或代理人发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、雇员、控制人、承销商或代理人的诉讼。此外，法院可以判定专属法院地条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。如果法院裁定我们的章程的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

 

项目1b。未解决的员工评论。

 

没有。

 

项目1c。网络安全。

 

 

项目2。属性。

 

该公司从Visconti Holdings，LLC租赁位于佛罗里达州皮尔斯堡3101 S US-1的办公和生产设施。Visconti Holdings，LLC是持有该物业所有权的单一成员LLC，其唯一成员是我们的首席执行官Joseph C Visconti。我们于2020年1月1日订立租约，经2021年1月1日修订，订明首个租期为五年，另有一个额外的五年租期可由公司选择。租赁协议已于2025年12月31日修订，并在双方协商后续租赁协议时转为按月租赁。在按月租赁期间，公司每月向Visconti Holdings，LLC支付36,456美元，外加适用的销售和使用税，目前在佛罗里达州圣露西县的税率为6.5%。

 

 

项目3。法律程序。

 

我们可能会不时卷入法律诉讼或受制于在我们的日常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些诉讼如果被判定对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

 

2025年3月10日，股东Nabeel Yousseph和Marisa Hardyal-Yousseph（“原告”），他们曾是Forza X1, Inc.（“Forza”）的普通股持有人，在特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为Yousseph等人诉Visconti等人案，案件编号为2025-0262，通过对被告Joseph Visconti、Kevin Schuyler、Neil Ross、Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats，Inc.（统称“被告”）提起假定的集体诉讼（“诉状”）。原告的诉状主张（1）针对被告以Forza控股股东身份违反信托义务，（2）针对Visconti、Schuyler和Ross先生以Forza董事身份违反信托义务，以及（3）针对Visconti先生以Forza高级职员身份违反信托义务。被告否认指控，拟对索赔进行有力抗辩。目前，由于该事项处于诉状阶段，公司无法估计或预测该事项的最终结果。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

 

市场资讯

 

自2021年7月21日以来，我们的普通股已在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，交易代码为“VEEE”。我们的普通股于2026年2月25日在纳斯达克资本市场有限责任公司报告的最后价格为每股0.44美元。

 

股东

 

我们有两类股票，未指定优先股和0.00 1美元面值普通股。没有发行或流通的优先股股份。截至2026年2月25日，我们有186名普通股股东。记录持有人数量是基于我们的转让代理人账簿上登记的实际持有人数量，并不反映“街道名称”的股份持有人或存托信托公司维护的证券头寸清单中确定的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

 

股息政策

 

我们在2025或2024财年没有支付现金股息。我们目前打算保留我们的收益（如果有的话），为我们的业务和运营的发展和增长提供资金，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付我们普通股的现金股息。任何未来关于宣布和支付股息的决定（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

转让代理及注册官

 

我们普通股的转让代理和注册商是Interwest Transfer Company，Inc.（也称为Direct Transfer LLC）。

 

业绩图表和购买股本证券

 

该公司是《交易法》第12b-2条所定义的规模较小的报告公司，无需提供本项目下所要求的信息。

 

发行人购买股本证券

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有发行人购买股本证券。

 

项目6。[保留]。

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

以下讨论侧重于我们的运营结果，其中包含前瞻性信息和声明。正如题为“前瞻性陈述”的部分所讨论的，实际事件或结果可能与所表明或预期的存在重大差异。以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论也应与本年度报告其他部分所载的我们的财务报表和财务报表附注一并阅读。

 

 

公司概况

 

Twin Vee PowerCats有限公司（“Twin Vee”“我们”、“我们”或“公司”）是一家休闲和商业动力艇的设计者、制造商和营销商。我们相信，成立于1996年的我们公司一直是娱乐和商业动力双体船行业的创新者。我们的双体双体船运行表面，被称为对称双体船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率和为用户提供稳定的乘坐船，增加了双Vee乘坐质量。Twin Vee位于佛罗里达州皮尔斯堡的运营基地占地7.5英亩，有几座建筑，总面积约为100,000平方英尺，其中包括从2024年年中开始的近完成的30,000平方英尺的扩建。我们目前雇佣了大约70名员工。

 

Twin Vee产品以两个品牌销售：Twin Vee用于我们的双体船，或双壳船，Bahama Boat Works用于我们的“V”壳船。消费者可以使用我们的船只进行广泛的娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险在内的商业活动。我们相信，我们的船的性能、质量和价值使我们能够实现我们提高市场份额和扩大动力船市场的目标。我们目前主要通过遍布北美、夏威夷和澳大利亚的17家独立船只经销商网络销售我们的船只，这些经销商将我们的船只转售给最终用户Twin Vee客户。我们继续努力招募高质量的船艇经销商加入我们的网络，并寻求在国内和国际上建立新的经销商和分销商，以便在我们增加产量和引入新型号时分销我们的船艇。我们的船只目前配备了燃气动力舷外内燃机。2024年期间，我国少数股权电动艇子公司Forza X1, Inc.决定停止生产电动艇，并于2024年11月26日将Forza X1, Inc.（“Forza”）并入Twin Vee的全资子公司Twin Vee Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”），成为全资子公司。

 

出售船只的收入占我们2025年第三季度和2024财年净收入的近100%。我们的船是在佛罗里达州皮尔斯堡制造的。我们相信我们公司一直是休闲和商业动力船行业的创新者。我们目前有12款Twin Vee车型正在生产或即将生产，尺寸从24英尺到40英尺不等，9款单体（巴哈马）车型正在生产或即将生产，尺寸从22英尺到41英尺不等。收入还来自通过Wizz Banger，Inc.出售短期合同以提供二手船上市服务，并在合同有效期内确认为收入。

 

在2025和2024财年，我们专注于通过我们的设施提高吞吐量，并整合我们在2025年收购的Bahama Boats品牌的新车型。

 

截至2025年12月31日止年度，两家独立经销商各占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的27%。截至2024年12月31日止年度，三家独立经销商占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的40%。

 

近期动态

 

与Revver Digital，LLC的许可和有条件销售协议的第一修正案

 

自2025年7月14日起，我们与我们最近成立的全资子公司Wizz Banger，Inc.（“Wizz Banger”）就该特定许可和有条件销售协议（“许可和销售协议”）签订了第一修正案（“第一修正案”），该协议由我们与Revver Digital，LLC签订并于2025年2月4日生效，为我们提供了获得OWM的某些知识产权（“OWM知识产权”）的权利，这些知识产权与（a）游艇、船只、游艇和船只配件的在线市场、广告、营销和销售服务以及（b）安排贷款、保险、通过域名（“域名”）“yachtsforsale.com”和“boatsforsale.com”（“业务”）上提供的网站，提供与“Yachts for sale”和“Boats for sale”品牌的游艇和船只相关的保修服务。在向我们出售OWM知识产权的交易结束之前，许可和销售协议授予我们使用和再许可OWM知识产权以开展业务的许可，考虑到：（a）向OWM支付业务总认购收入（定义见许可和销售协议）的6%（6%）的每月收入分成特许权使用费（“收入分成特许权使用费”）；

 

 

（b）在此期间在域名上列出船只或游艇的每个OWM经销商的OWM信用额度为500美元（“经销商店面信用”）。在向我们出售OWM知识产权的交易结束之日，许可和销售协议规定，作为OWM知识产权转让的对价以及作为OWM知识产权的购买价格，我们将承担OWM与业务相关的某些负债，并向OWM支付5,000，000美元，减去截至该日期支付给OWM的所有收入分成特许权使用费总额以及截至该日期为OWM的利益而累积的所有经销商店面信贷总额。

 

订立第一修正案是为了（i）修订“前景知识产权”（如其中所定义）的定义，（ii）澄清各方在此项下各自的权利，（iii）将许可和销售协议转让给Wizz Banger，以及（iv）规定我们对Wizz Banger在经修订的许可和销售协议项下的义务和责任提供担保，并对其中所载的许可和销售协议进行其他修订。

 

Bahama Boat Works Acquisition

 

于2025年6月5日，我们与Bahama Boat Works，LLC（“Bahama Boat Works”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，我们向Bahama Boat Works收购与Bahama Boat品牌（“Bahama Boat品牌”）有关的各种有形和无形资产（“资产”）。根据资产购买协议，作为转让资产的代价，我们向Bahama Boat Works支付了100,000美元，并同意根据我们从未来向客户销售新的Bahama Boat品牌31’、35’、37’和41’船型（“Bahama Boat Revenues”）的收入中获得的一定百分比，支付最多2,900，000美元的额外或有对价。资产购买协议规定，Bahama Boat Works将获得我们收到的Bahama Boat收入的前7,500，000美元的20%，以及我们收到的超过7,500，000美元（但不超过21,500，000美元）的Bahama Boat收入的10%，直到Bahama Boat Works从此类销售中获得总计3,000，000美元的付款。

 

如果我们决定在支付应付Bahama Boat Works的或有对价余额之前停止Bahama Boat品牌产品线的进一步开发、生产或商业化，则资产购买协议可经各方相互书面同意或由我们自行酌情决定终止。在任何此类终止后，双方可以根据资产购买协议中规定的机制寻求出售Bahama Boat品牌和相关资产，或者我们可以自行决定选择将资产返还给Bahama Boat Works。

 

承销公开发行

 

2025年5月8日，我们作为其中指定的几家承销商（“代表”）的代表与ThinkEquity LLC订立承销协议（“承销协议”），据此，我们同意以坚定承诺承销公开发售（“2025年5月发售”）的方式向代表出售我们的普通股合计750,000股（“股份”），公开发售价格为每股4.00美元，所得总收益为300万美元，未扣除承销折扣、佣金和发行费用。这些股份是根据根据《证券法》向SEC提交并由委员会于2022年8月24日宣布生效的S-3表格（文件编号333-266858）上的有效货架登记声明、日期为2022年8月24日的基本招股说明书（包括在最初生效时的登记声明中）以及根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的日期为2025年5月8日的招股说明书补充文件出售的。根据承销协议，我们还向代表指定的未注册认股权证发行，以购买最多37,500股我们的普通股，相当于在2025年5月发行中购买的普通股股份的5%。2025年5月的发售已于2025年5月12日结束。2025年5月发行给我们的净收益，在扣除承销折扣、代表的费用和开支以及我们估计的发行费用后，为2555 101美元。

 

 

回购请求

 

2025年4月21日，Northpoint Commercial Finance LLC（“Northpoint”）持有我们产品的前经销商United Marine and Storage LLC的某些Twin Vee和AquaSport库存。Northpoint要求我们根据我们之前与Northpoint订立的回购协议占有并回购库存。在第二季度，我们出售了六艘被收回的船只中的五艘，导致第二季度扣除运输、翻新和佣金后的销售净亏损约为14,875美元。在第三季度，我们向Northpoint支付了剩余的58,984美元回购义务，目前正在销售这艘船。我们预计将完全收回回购义务的金额。

 

纳斯达克合规

 

2024年5月10日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的书面通知，通知我们，在之前的连续30个工作日（2024年3月28日至2024年5月9日），我们的普通股没有按照纳斯达克上市规则5550（a）（2）的要求（“最低投标价格要求”）保持每股1.00美元的最低收盘价。我们被提供了180个日历日，或直到2024年11月6日，以恢复合规。2024年11月7日，我们收到了来自纳斯达克的书面通知，批准了我们的180天延期请求，以重新符合最低投标价格要求。如果在2025年5月5日之前的任何时间，我们普通股的收盘价在至少连续十个工作日内处于或高于1.00美元，则将实现合规。

 

2025年4月4日，我们向特拉华州州务卿提交了对我们的公司注册证书的修订（“修订”），以10比1的比例实施反向股票分割，自美国东部时间2025年4月7日晚上11：59起生效（“生效时间”），以重新遵守最低投标价格要求。我们的普通股于2025年4月8日开始在反向拆分调整的基础上交易，现有股票代码为“VEEE”。本报告中的任何股份金额和行权或转股价格已针对反向股票分割进行了追溯调整。

 

2025年4月28日，我们收到了来自纳斯达克的信函，信中称纳斯达克已确定我们现在遵守最低投标价格要求。

 

成立战略指导委员会

 

2026年1月6日，我们宣布组建战略指导委员会，专注于推进自主海洋技术，以应对无人驾驶海事系统的关键挑战，并帮助弥合当前国防和商业自主努力中暴露的差距。行政级别的指导委员会包括我们董事会和管理团队的成员。其主要重点是探索、评估和确定自主和人工智能领域的潜在技术合作伙伴，其能力可能会补充Twin Vee的海洋设计和制造平台，并酌情向我们的董事会和管理层提供此类机会。

 

组建黑线防线

 

2026年1月22日，我们组建了Black Line Defense，这是一家全资子公司，专注于设计和制造用于防御、安全和监视任务的载人和自主海上平台。Black Line Defense正在寻求与美国国防部、国土安全部和相关机构合作的机会，目标是在未来几年向小型船只舰队拨款数十亿美元的政府项目。该子公司旨在利用Twin Vee现有的垂直整合制造足迹，包括内部设计、复合层压、CNC工装、线束制造、索具、质量控制和可扩展的产能。Black Line Defense旨在以有限的增量资本投资进入政府市场，同时为巡逻、拦截、物流和无人操作提供具有成本竞争力、可快速部署的船只解决方案。

 

 

某些人员的委任

 

2025年9月17日，我们的董事会任命Scott Searles担任临时首席财务官，立即生效，同时我们正在寻找永久继任者。Searles先生于2026年1月终止了对我们临时首席财务官的雇用。2026年1月9日，Joseph Visconti被任命为临时首席财务官，立即生效，同时我们正在寻找永久继任者。

 

出售北卡罗莱纳大厦

 

于2025年9月26日，我们与Highland Myco Holdings，LLC就出售我们位于北卡罗来纳州马里昂100 College Drive的物业订立买卖协议，该物业已于2025年10月31日完成。我们收到了500,000美元的期末付款，另外还有3,750，000美元分期支付，500,000美元加上2026年10月31日5%的应计利息，500,000美元加上2027年4月30日的应计利息，以及2750,000美元加上2027年10月31日的应计利息的气球付款。

 

2026年2月发售

 

2026年2月19日，我们与作为独家配售代理（“配售代理”）的ThinkEquity LLC签订了配售代理协议（“配售代理协议”），据此，我们同意在尽最大努力公开发行（“2026年2月发行”）中直接向不同投资者发行和出售总计6,383，000股（“股份”）我们的普通股，公开发行价格为每股0.47美元。这些股份是根据与向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2026年2月13日生效的证券相关的S-1表格（文件编号333-292661）上的登记声明以及日期为2026年2月19日的招股说明书出售的。2026年2月的发行于2026年2月23日结束。2026年2月发行给我们的净收益，在扣除承销折扣、代表的费用和开支以及我们估计的发行费用后，约为2540109美元。

 

财务状况

 

我们在今年结束时的收入比上一年增长了3%。截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为160万美元。我们的物业、厂房和设备减少，原因是出售北卡罗来纳州大楼、出售和处置与前电动艇开发活动相关的研发资产，以及终止长期建筑物和设备租赁，但部分被投资于新型号的额外船模、支持我们提高生产水平的设备以及改善租赁权以提高我们的产品质量以及新建和扩建生产设施所抵消。

 

经营成果

 

截至2025年12月31日止年度与2024年的比较

 

下表提供了所列年份的某些选定财务信息：

 

		年终
		12月31日，
		2025				2024				$变化				%变化
净销售额		$	14,819,130			$	14,388,517			$	430,613				3.0	%
销售产品成本（不含折旧及摊销）		$	13,562,025			$	15,139,942			$	(1,577,917	)			(10	%)
毛收入（亏损）		$	1,257,105			$	(751,425	)		$	2,008,530				267	%
营业费用		$	10,038,404			$	13,800,344			$	(3,761,940	)			(27	%)
经营亏损		$	(8,781,299	)		$	(14,551,769	)		$	5,770,470				40	%
其他收益		$	174,026			$	541,863			$	(367,837	)			(68	%)
净亏损		$	(8,607,273	)		$	(14,009,906	)		$	5,402,633				(39	%)
每股普通股基本亏损和摊薄亏损		$	(4.37	)		$	(11.01	)		$	6.64				60	%
已发行普通股加权平均数			1,968,121				1,003,204

 

 

净销售额和成本销售额

 

我们的净销售额从截至2024年12月31日止年度的14,388，517美元增加到截至2025年12月31日止年度的14,819，130美元，增加了430,613美元，即3%。该公司在截至2025年12月31日的财政年度销售了93艘船，与截至2024年12月31日的财政年度销售的87艘船相比增长了7%。平均每单位价格下降约7800美元或5%。每艘船的平均价格下降主要是由于在2025年初推出了22’BayCat，以低于100,000美元的平均售价售出了15艘，以及年内每艘大型船的平均价格整体下降。

 

毛利

 

与截至2024年12月31日止年度的负751425美元相比，2025年的毛利润增加了2,008，530美元，即267%，达到1,257，105美元。截至2025年12月31日止年度的毛利占销售额的百分比为8.5%，而截至2024年12月31日止年度则为负的5.2%。毛利的增加反映了我们正在努力降低成本结构，例如将某些制造业务引入内部，更好地利用我们的ERP系统，并利用直接劳动力来应对更高的产量。

 

总营业费用

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的运营费用分别为10,038，404美元和13,800，344美元，减少3,761，940美元或27%。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的运营费用分别包括418,416美元和1,674，000美元的减值费用，这与根据Twin Vee和Forza合并前的评估对部分建造的Forza大楼的减值有关。扣除这项费用的影响前，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的运营费用分别为9,619，988美元和12,126，344美元，减少2,506，356美元或21%。

 

截至2025年12月31日止年度，销售、一般和管理费用减少约19%，即593,466美元，至2,502，402美元，而截至2024年12月31日止年度为3,095，868美元。

 

截至2025年12月31日止年度，薪金和工资相关费用减少约12%，即581,471美元，至4,325，348美元，而截至2024年12月31日止年度为4,906，819美元。这一下降主要与Forza员工人数大幅减少有关，包括基于股票的薪酬减少759,765美元，部分被与Wizz Banger开发相关的工资和工资总额以及基于股票的薪酬422,844美元所抵消。员工人数同比减少的另一个原因是福利成本的相关减少，主要是健康保险、假期工资和401K。

 

截至2025年12月31日止年度，专业人员费用减少48%，即802,384美元，至867,090美元，而截至2024年止年度为1,669，474美元。专业费用的下降主要与Twin Vee和Forza在2024年期间的合并有关。产生的费用为法律代理、审计师同意、公允性意见、评估、备案等类似费用。

 

截至2025年12月31日止年度的折旧和摊销费用减少不到1%，即截至2025年12月31日止年度的折旧和摊销费用为10,987美元，至1,734，230美元，而截至2024年12月31日止年度的折旧和摊销费用为1,745，217美元。这一减少是由于对设备、租赁物改良和船模的大量投资被出售Forza研发设备以及终止一项重要的建筑和设备租赁协议所抵消。

 

截至2025年12月31日止年度的研发费用为0美元，而截至2025年12月31日止年度的研发费用为586,379美元。这一减少是由于我们停止为Forza开发电力推进系统。

 

 

截至2025年12月31日止年度，其他收入减少68%，即367,839美元，至174,026美元，而截至2024年止年度为541,863美元。其他收入的减少主要是由于清算投资以资助运营和资本投资导致投资的股息和利息减少。

 

净亏损

 

截至2025年12月31日止年度的净亏损为8,607，273美元，而截至2024年12月31日止年度的净亏损为14,009，906美元，改善了39%。2025年和2024年都是充满挑战的年份，总体船只产量较前几个时期有所下降。我们降低了可变和固定运营成本，包括关闭Forza研发业务。在如此低的收入基础上，我们的固定成本去杠杆化导致了持续的亏损。我们减少了员工数量以匹配当前的生产水平，并继续根据当前的经济状况调整业务规模，同时保持我们的核心优势不变。与截至2024年12月31日止年度（11.01美元）相比，截至2025年12月31日止年度普通股每股基本和摊薄亏损改善至（4.37美元）。

 

流动性和资本资源

 

截至2025年12月31日止年度的主要资金来源是出售我们的股本证券收到的现金净额和运营产生的收入。我们对现金的主要使用与为低水平收入相关的资金提供有关——运营和资本改善带来的现金损失。我们明年的首要任务是扩大收入基础，同时管理营运资金，包括改善库存周转情况。

 

下表提供了截至2025年12月31日和2024年12月31日关于我们的部分财务数据。

 

		12月31日，				12月31日，
		2025				2024				改变				%变化
现金及现金等价物		$	1,431,578			$	7,491,123			$	(6,059,545	)			(81	)%
受限制现金		$	215,117			$	215,117			$	—				—
流动资产		$	4,897,217			$	10,419,141			$	(5,521,924	)			(53	)%
流动负债		$	2,244,513			$	3,747,990			$	(1,503,477	)			(40	)%
营运资金		$	2,652,704			$	6,671,151			$	(4,018,447	)			(60	)%

  

我们没有足够的现金和现金等价物来支付自本年度报告提交之日起至少十二个月的持续费用。截至2025年12月31日，我们拥有1,646，695美元的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，流动资产总额为4,897，217美元，资产总额为16,234，369美元。我们的负债总额为2,766，558美元。我们的总负债包括2244513美元的流动负债，其中包括应付账款和应计负债1829083美元、合同负债395932美元、融资租赁负债19498美元和长期负债522045美元。截至2024年12月31日，我们拥有7,706，240美元的现金、现金等价物、限制性现金，流动资产总额为10,419，141美元，总资产为25,887，905美元。我们的流动负债总额为3,747，990美元，负债总额为6,671，055美元，其中包括租赁我们设施的长期经营租赁负债。

 

持续经营

 

截至2025年12月31日止年度，我们的经营亏损为8,781，299美元，净亏损为8,607，273美元。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为34,000，228美元。为了解决这些条件：

 

	●	我们已经证明了近期复苏趋势的改善，收入和毛利率与上一年相比有所增加，但尚未达到支持正现金流的水平。
	●	截至2025年12月31日，我们保持现金、现金等价物和限制性现金余额超过160万美元。

 

 

	●	在2025年第四季度，我们完成了北卡罗来纳州马里昂工厂的出售，在2025年第四季度产生了50万美元的现金，预计2026年和2027年的现金支付分别为50万美元和325万美元，外加5%的利息。
	●	2026年2月19日，公司公布了Best-efforts公开发行6,383，000股普通股的定价。每股普通股将以每股0.47美元的公开发行价格出售。扣除配售代理费和其他发行费用前，此次发行的总收益约为300万美元。此次发行于2026年2月23日结束。
	●	管理层继续实施成本控制、运营改善和收入举措，以进一步加强我们的财务状况。

 

尽管我们一直在努力缓解这些情况，但无法保证我们的费用在未来期间不会增加，或未来期间运营产生的现金将足以满足我们的运营需求。如果我们需要筹集额外资金来为我们的持续运营提供资金，就无法保证及时以可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金。我们可以筹集资金的各种方式都有潜在的风险。任何额外的融资来源都可能涉及发行我们的股本证券，这将对我们的股东产生稀释效应。任何债务融资（如果有的话）都可能涉及限制性契约，这可能会影响我们开展业务的能力。如果我们不能以可接受的条件或根本无法成功筹集额外资金，我们可能无法填补新订单和开发新产品。因此，我们无法得出结论，在本报告中包含的财务报表向SEC提交之日后的一年内，此类计划将得到有效实施，并且我们维持足够流动性以有效运营我们的业务的能力存在不确定性，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件从运营中产生足够的收入和/或筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消扩大经销商网络或开发新车型的努力，并可能被迫停止运营或清算资产。

 

现金流

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2025				2024				改变				%变化
经营活动使用的现金		$	(6,878,557	)		$	(6,973,617	)		$	95,060				1	%
投资活动所用现金		$	(1,590,634	)		$	(1,861,632	)		$	270,998				15	%
筹资活动提供（使用）的现金		$	2,409,646			$	(213,744	)		$	2,623,390				1,227	%

 

经营活动现金流

 

截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为6878557美元，而截至2024年12月31日止年度为6973617美元。我们已将净库存水平减少了24,019美元，并将我们对供应商的未偿债务减少了1,100，243美元。我们的净亏损为8,607，273美元，非现金支出减少，主要是由于股票补偿303,133美元，折旧和摊销1,734，230美元，财产和设备减值418,416美元，使用权资产和租赁负债变动390,686美元，以及财产和设备处置和租赁终止损失190,918美元。

 

投资活动产生的现金流

 

截至2025年12月31日止年度，我们用于投资活动的金额为1,590，634美元，而截至2024年12月31日止年度的金额为1,861，632美元。我们增加了2,157，199美元的财产和设备，并出售了某些财产和设备，产生了552,478美元的现金收益。购买的大部分财产和设备是用于我们船只生产的模具，用于Twin Vee，以及在FT. Pierce Florida的设施的附加设施。

 

 

筹资活动产生的现金流量

 

截至2025年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为2,409，646美元，而截至2024年12月31日止年度，筹资活动使用的现金净额为213,744美元。截至2025年12月31日止年度的筹资活动现金流主要来自Twin Vee普通股后续承销公开发行的收益。

 

关键会计政策和估计

 

我们认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩很重要。我们将这些政策称为“关键”，因为这些特定领域通常要求我们对我们做出估计时不确定的事项做出判断和估计，并且可能会使用不同的估计——这也是合理的——这将导致不同的财务结果。

 

我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，我们根据历史经验评估我们的估计，并作出各种假设，管理层认为这些假设在当时情况下是合理的，这些假设构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

 

此处包含的我们的合并财务报表附注包含我们重要会计政策的摘要。我们认为以下会计政策对理解我们的经营业绩至关重要：

 

收入确认

 

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606对收入进行会计处理，该主题在2018财年初采用了修改后的追溯法。公司在采用时未确认对留存收益的任何累积影响调整，因为影响并不重要。

 

因未来向客户出售船只而收到的付款确认为客户保证金，该保证金计入综合资产负债表的合同负债。客户保证金在承诺商品控制权转移给客户时确认为收入。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则“美国公认会计原则”编制财务报表，要求管理层做出影响财务报表报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。这些估计中包括关于存货报废备抵、固定资产使用寿命和保修准备金的假设。

 

库存

 

存货按成本与可变现净值孰低进行估值，采用加权平均成本法按先进先出的原则确定成本。可变现净值定义为销售价格减去完工、可支配和运输成本以及正常的利润率。生产成本，包括人工和间接费用，以基于估计产能的比率应用于期末成品存货。超额生产成本计入销售产品成本。计提了将过剩或陈旧存货减至可变现净值的准备。

 

 

长期资产减值

 

当存在减值迹象时，管理层评估其长期资产的可收回性。如果存在此类指标，则通过比较这些资产在剩余使用寿命期间估计产生的未贴现净现金流量与资产的账面净额来确定这些资产的可收回性。如果估计的未贴现净现金流量小于账面净值，则将资产调整为其公允价值，基于评估或未贴现净现金流量的现值。

 

产品保修费

 

根据FASB ASC主题460，担保的要求，该公司正在包括适用于其产品担保的以下披露。

 

公司根据提供保修更换产品的预期材料和人工成本计提保修费用。确定保修成本责任所采用的方法是基于历史信息和经验。公司质保准备金的计算方法为销售毛额乘以历史质保费用回报率。

 

递延所得税和估值津贴

 

该公司根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。根据ASC 740的资产负债法，递延所得税资产和负债是针对现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异产生的未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在颁布发生期间确认为收入。如果公司很可能不会通过未来经营变现税收资产，则对某些递延所得税资产计提估值备抵。

 

表外安排

 

我们在所述期间没有，我们目前没有任何根据SEC规则定义的表外安排。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

该公司是《交易法》第12b-2条所定义的规模较小的报告公司，无需提供本项目下所要求的信息。

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

 

Twin Vee Powercats Co.及其子公司

合并财务报表

内容

 

	页
独立注册会计师事务所的报告	F-2
合并资产负债表	F-3
综合业务报表	F-4
合并股东权益报表	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

Twin Vee PowerCats公司及子公司

佛罗里达州皮尔斯堡

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的Twin Vee PowerCats公司及子公司（“公司”）截至2025年12月31日、2024年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止两年期间各年度相关的合并经营报表、股东权益变动和现金流量变动报表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止两个年度的经营业绩和现金流量。

 

关于公司Ability持续经营能力存重大疑问

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，该公司的经营亏损、经营活动产生的负现金和累计赤字使人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层对事件和条件的评估，以及管理层关于这些事项的计划，也在附注1中描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

GRASI & CO.，CPAs，P.C。

 

我们自2020年起担任公司的核数师。

 

康涅狄格州格拉斯顿伯里

2026年2月27日

606

 

Twin Vee PowerCats Co.和子公司

合并资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	1,431,578			$	7,491,123
受限制现金			215,117				215,117
库存，净额			2,492,741				2,516,760
预付费用及其他流动资产			227,781				196,141
递延发行费用			30,000				—
应收票据，流动部分			500,000				—
流动资产总额			4,897,217				10,419,141
物业及设备净额			8,342,961				15,037,798
经营租赁使用权资产，净额			—				390,686
应收票据减流动部分，扣除贴现			2,967,998				—
保证金			26,193				40,280
总资产		$	16,234,369			$	25,887,905
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	1,114,835			$	2,215,078
应计负债			714,248				794,253
合同负债			395,932				80,000
融资租赁负债			19,498				221,929
经营租赁负债			—				436,730
流动负债合计			2,244,513				3,747,990
经济伤害灾难贷款			499,900				499,900
融资租赁负债-非流动			22,145				2,423,165
负债总额			2,766,558				6,671,055
承付款项和或有事项（附注11）
股东权益：
优先股： 10,000,000 授权；$ 0.001 面值； 无 已发行在外流通股份			—				—
普通股： 50,000,000 授权；$ 0.001 面值； 2,237,299 和 1,487,445 分别于2025年12月31日和2024年12月31日已发行和未偿还			2,237				1,487
额外实收资本			47,465,802				44,608,318
累计赤字			( 34,000,228	)			( 25,392,955	)
股东权益合计			13,467,811				19,216,850
总负债和股东权益		$	16,234,369			$	25,887,905

 

所有股份编号已根据2025年4月7日生效的一比十反向拆股追溯调整。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

Twin Vee PowerCats Co.和子公司

综合业务报表

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
净销售额		$	14,819,130			$	14,388,517
销售产品成本（不含折旧及摊销）			13,562,025				15,139,942
毛利（亏损）			1,257,105				( 751,425	)
营业费用：
销售，一般和行政			2,502,402				3,095,868
薪金及工资			4,325,348				4,906,819
专业费用			867,090				1,669,474
物业及设备减值			418,416				1,674,000
租赁终止损失			57,903				—
出售物业及设备亏损			133,015				172,684
出售研发资产收益			—				( 50,097	)
折旧及摊销			1,734,230				1,745,217
研究与开发			—				586,379
总营业费用			10,038,404				13,800,344
经营亏损			( 8,781,299	)			( 14,551,769	)
其他收入（费用）：
股息收入			—				510,099
其他收益			56,612				63,391
利息支出			( 81,229	)			( 222,594	)
利息收入			198,643				150,553
有价证券已实现收益			—				40,414
其他收入合计			174,026				541,863
所得税前亏损			( 8,607,273	)			( 14,009,906	)
所得税拨备			—				—
净亏损			( 8,607,273	)			( 14,009,906	)
减：归属于非控股权益的净亏损			—				( 2,963,935	)
归属于Twin Vee PowerCats股份有限公司股东的净亏损。		$	( 8,607,273	)		$	( 11,045,971	)
每股普通股基本和摊薄亏损		$	( 4.37	)		$	( 11.01	)
已发行普通股加权平均数			1,968,121				1,003,204

 

所有股份编号已根据2025年4月7日生效的一比十反向拆股追溯调整。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

Twin Vee PowerCats Co.和子公司

合并股东权益变动表

 

										额外
		普通股								实缴				累计				非控制性
		股份				金额				资本				赤字				利益				合计
余额，2024年1月1日			952,000			$	952			$	37,857,225			$	( 14,346,984	)		$	8,538,422			$	32,049,615
股票补偿			—				—				1,177,140				—				—				1,177,140
为Forza股权发行股份			535,445				535				5,573,953				—				( 5,574,487	)			—
净亏损			—				—				—				( 11,045,971	)			( 2,963,935	)			( 14,009,906	)
余额，2024年12月31日			1,487,445			$	1,487			$	44,608,318			$	( 25,392,955	)		$	—			$	19,216,850

 

										额外
		普通股								实缴				累计				非控制性
		股份				金额				资本				赤字				利益				合计
余额，2025年1月1日			1,487,445			$	1,487			$	44,608,318			$	( 25,392,955	)		$	—			$	19,216,850
股票补偿			—				—				303,133				—				—				303,133
发行普通股			750,000				750				2,554,351				—				—				2,555,101
分形股份			( 146	)			—				—				—				—				—
净亏损			—				—				—				( 8,607,273	)			—				( 8,607,273	)
余额，2025年12月31日			2,237,299			$	2,237			$	47,465,802			$	( 34,000,228	)		$	—			$	13,467,811

 

所有股份编号已根据2025年4月7日生效的一比十反向拆股追溯调整。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

Twin Vee PowerCats Co.和子公司
合并现金流量表
		年终
		2025				2024
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	( 8,607,273	)		$	( 14,009,906	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
基于股票的补偿			303,133				1,177,140
折旧及摊销			1,734,230				1,745,217
物业及设备减值			418,416				1,674,000
租赁终止损失			57,903				—
出售物业及设备亏损			133,015				172,684
出售研发资产收益			—				( 50,097	)
使用权资产摊销			390,686				464,304
存货储备变动			90,688				( 285,584	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款			—				80,160
库存			( 66,669	)			2,703,682
预付费用及其他流动资产			( 31,640	)			267,081
应付账款			( 1,100,243	)			( 183,947	)
应计负债			( 80,005	)			( 281,259	)
经营租赁负债			( 436,730	)			( 482,897	)
合同负债			315,932				35,805
经营活动使用的现金净额			( 6,878,557	)			( 6,973,617	)
投资活动产生的现金流量
保证金			14,087				11,137
出售有价证券的已实现收益，可供出售			—				( 40,414	)
有价证券投资净卖出			—				4,503,356
出售物业及设备所得款项			552,478				6,000
购置财产和设备			( 2,157,199	)			( 6,341,711	)
投资活动所用现金净额			( 1,590,634	)			( 1,861,632	)
筹资活动产生的现金流量
发行普通股的收益，扣除费用444,899美元			2,555,101				—
递延发行成本			( 30,000	)			—
融资租赁付款			( 115,455	)			( 213,744	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			2,409,646				( 213,744	)
现金、现金等价物和限制性现金净变动			( 6,059,545	)			( 9,048,993	)
期初现金、现金等价物和限制性现金			7,706,240				16,755,233
期末现金、现金等价物和受限制现金		$	1,646,695			$	7,706,240
补充现金流信息
支付利息的现金		$	347,749			$	435,161
非现金投融资活动
出售建筑物以换取应收票据		$	3,750,000				—
与合并资产负债表的对账
现金及现金等价物		$	1,431,578			$	7,491,123
受限制现金			215,117				215,117
现金、现金等价物和受限制现金总额		$	1,646,695			$	7,706,240

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

Twin Vee PowerCats Co.和子公司

合并财务报表附注

2025年12月31日和2024年12月31日

 

1.重要会计政策的组织和摘要

 

组织机构

 

Twin Vee PowerCats Co.（“Twin Vee”或“公司”）于2009年12月1日在佛罗里达州注册成立为Twin Vee Catamarans，Inc.。2021年4月7日，公司提交了转换证书，以在特拉华州注册成立，并将公司名称更改为Twin Vee PowerCats公司。而Twin Vee PowerCats公司的公司注册证书也于2021年4月7日提交。

 

2021年9月1日，公司成立全资子公司Fix My Boat，Inc.，（“Fix My Boat”）。菲克斯我的船在全国采用了海洋机械师加盟模式。Fix My Boat在2023年的大部分时间和截至2024年12月31日的一年中一直处于非活动状态。2024年7月23日，Fix My Boat，Inc.并入Twin Vee PowerCats公司。

 

2023年4月20日，公司成立AquaSport Co.，这是一家在佛罗里达州注册成立的全资子公司，与公司租赁前AQUASPORT资产的计划有关™田纳西州怀特布拉夫的船牌和制造工厂。2024年7月30日，AquaSport Co.并入Twin Vee PowerCats Co.。于2025年5月28日，公司与出租人订立相互解除协议，免除租赁项下的所有责任，并向出租人返还所有物业、厂房及设备、品牌名称及所有其他租赁资产。

 

Forza X1，Inc.最初于2021年10月15日注册成立为Electra Power Sports，Inc.，随后于2021年10月29日更名为Forza X1, Inc.（“TERM1”或“Forza”）。在Forza于2021年10月15日注册成立之前，电动船业务作为公司的Electra Power Sports™司。继公司于2021年7月23日完成首次公开发行（“IPO”）后，其于2021年10月确定，出于若干原因，将以新的品牌名称（以及新的子公司）营销公司新的独立线电动船。2024年11月26日（“交割日”），根据日期为2024年8月12日的合并协议和计划（“合并协议”）的条款，Twin Vee、Twin Vee Merger Sub，Inc.和Forza，Merger Sub与Forza合并并并入Forza（“合并”），Forza作为Twin Vee的全资子公司在合并中幸存。在合并生效时，（a）每股已发行的Forza普通股、每股面值0.00 1美元的Forza普通股（“Forza普通股”）（Twin Vee持有的任何股份除外）转换为获得0.61 1666275股Twin Vee普通股的权利，每股面值0.00 1美元（“Twin Vee普通股”），（b）每份已发行的Forza股票期权，无论已归属或未归属，在该时间之前未被行使的将转换为就该选择权所涵盖的每一股Forza普通股购买0.61 1666275股Twin Vee普通股的选择权，（c）购买Forza普通股股份的每份未行使认股权证由Twin Vee承担，并转换为在生效时间之前可行使该认股权证的每一股Forza普通股购买0.61 1666275股Twin Vee普通股的认股权证，以及（d）Twin Vee持有的7,000，000股Forza普通股被注销。

 

2025年3月26日，公司成立了Wizz Banger，Inc.，这是一家位于佛罗里达州的全资子公司，与公司开发增强型二手船市场的计划有关。

 

于2025年6月5日，Twin Vee PowerCats有限公司（“公司”或“Twin Vee”）与Bahama Boat Works，LLC（“Bahama Boat Works”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，公司向Bahama Boat Works收购有关Bahama Boat品牌（“Bahama Boat品牌”）的各项有形及无形资产（“资产”）。总对价包括100,000美元的预付款和基于巴哈马现有35’、37’41’和41GT船型未来销售情况的或有对价，最高可达2,900，000美元。截至收购之日，仅确认并分配给库存的10万美元付款。或有对价将确认为对所收购船模成本基础的增加（物业，

 

F-7

 

 

厂房&设备）变得既可能又可以合理估计时，按照ASC 450。没有承担负债，也没有记录商誉。如果公司决定在支付应付Bahama Boat Works的或有对价余额之前停止Bahama Boat品牌产品线的进一步开发、生产或商业化，则资产购买协议可经各方相互书面同意或由公司全权酌情终止。在任何此类终止后，双方可以根据下文所述的资产购买协议中规定的机制寻求出售Bahama Boat品牌和相关资产，或者，公司可全权酌情选择将资产返还给Bahama Boat Works。

 

持续经营

 

截至2025年12月31日止年度，我们的经营亏损为8,781，299美元，净亏损为8,607，273美元。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为34,000，228美元。为了解决这些条件：

 

	●	我们已经证明了近期复苏趋势的改善，收入和毛利率与上一年相比有所增加，但尚未达到支持正现金流的水平。
	●	截至2025年12月31日，我们维持现金、现金等价物和限制性现金余额超过$ 1.6 百万。

 

	●	在2025年第四季度，我们完成了北卡罗来纳州马里昂工厂的出售，在2025年第四季度产生了50万美元的现金，预计2026年和2027年的现金支付分别为50万美元和325万美元，外加5%的利息。
	●	2026年2月19日，公司公布了Best-efforts公开发行6,383，000股普通股的定价。每股普通股将以每股0.47美元的公开发行价格出售。扣除配售代理费和其他发行费用前，此次发行的总收益预计约为300万美元。此次发行于2026年2月23日结束。
	●	管理层继续实施成本控制、运营改善和收入举措，以进一步加强我们的财务状况。

 

尽管我们一直在努力缓解这些情况，但无法保证我们的费用在未来期间不会增加，或未来期间运营产生的现金将足以满足我们的运营需求。如果我们需要筹集额外资金来为我们的持续运营提供资金，就无法保证及时以可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金。我们可以筹集资金的各种方式都有潜在的风险。任何额外的融资来源都可能涉及发行我们的股本证券，这将对我们的股东产生稀释效应。任何债务融资（如果有的话）都可能涉及限制性契约，这可能会影响我们开展业务的能力。如果我们不能以可接受的条件或根本无法成功筹集额外资金，我们可能无法填补新订单和开发新产品。因此，我们无法得出结论，在本报告中包含的财务报表向SEC提交之日后的一年内，此类计划将得到有效实施，并且我们维持足够流动性以有效运营我们的业务的能力存在不确定性，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件从运营中产生足够的收入和/或筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消扩大经销商网络或开发新车型的努力，并可能被迫停止运营或清算资产。

 

合并原则

 

经审计的合并财务报表包括Twin Vee及其全资子公司、Forza X1和Wizz Banger，Inc.（统称“公司”）截至2025年12月31日的账目。在2024年11月26日之前，该公司的净亏损不包括归属于非控股权益的亏损。公司将合并实体中的非控制性权益报告为与公司权益分开的权益组成部分。所有公司间结余和交易在合并中予以抵销。

 

F-8

 

 

列报依据

 

随附的综合财务报表及相关附注是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规则和条例编制的。

 

收入确认

 

该公司的收入主要来自向其独立经销商销售船只、发动机和拖车。公司在履行合同条款下的义务并将对承诺货物的控制权转移给经销商时确认收入。对于大多数销售而言，当产品被发布给负责将其运送给经销商的承运人时，就会发生这种情况。公司通常会在发货后的五个工作日内收到付款。收入以其预期为换取产品而获得的对价金额来衡量。公司向经销商提供激励措施，包括批发返利、零售返利和促销、平面图报销或现金折扣，以及在综合经营报表中作为净销售额收入减少记录的其他津贴。确认的对价代表与客户签订的合同中规定的金额，扣除公司合理预期支付的估计奖励。经销商奖励的估计负债和收入减少在销售时入账。后续对激励估计的调整是可能的，因为如果条件要求需要加强或减少销售推广和激励计划，或者如果经销商绩效或其他项目与历史趋势不同，实际结果可能与这些估计不同。应计经销商奖励计入随附合并资产负债表的应计负债。

 

应收账款明细表
应收账款总额
2024年1月1日		$	80,160
2024年12月31日		$	—
2025年12月31日		$	—

 

因未来向客户出售船只而收到的付款被确认为客户保证金。客户保证金在承诺商品控制权转移给客户时确认为收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日，以及2024年1月1日，公司的客户存款分别为395,932美元、80,000美元和44,195美元，在合并资产负债表中记为合同负债。这些押金可退还，并在相关船只交付时确认为收入，一般在90天内。

 

返利和折扣

 

经销商根据采购量承诺和某些绩效指标的实现情况赚取批发回扣。公司根据历史成绩、预测量以及对经销商行为的假设估算批发返利金额。适用于已在经销商库存中的船只的返利被称为零售返利。公司根据特定船型的历史数据估计零售回扣金额，并根据预测销量、产品组合、经销商和消费者行为以及有关市场状况的假设进行调整。该公司还利用各种方案提供现金折扣或同意在有限的时间内向其经销商偿还经销商产生的某些平面图利息成本，一般最长可达六个月。

 

其他收入确认事项

 

经销商一般无权退回未售出的船只。有时，公司可能会在有限的情况下接受退货，并由公司根据其保修政策酌情决定。在交易商违约的情况下，公司可能有义务根据其对场内融资提供者的回购承诺接受未售出船只的退货，后者能够通过止赎获得此类船只。回购承诺以单个单位为单位，期限自其获得贷款机构融资之日起至交易商缴款日止，一般不超过30个月。

 

F-9

 

 

公司已在确定所有合同的交易价格时排除了由政府当局评估的与创收活动有关的销售和其他税收。由于承诺货物的转让与客户付款之间的期间预计为一年或更短，公司没有针对重大融资成分的影响调整净销售额。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内呈报的费用金额。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。

 

信用与经营风险集中

 

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括贸易应收款。由于公司使用贸易信用证、经销商平面图融资安排以及公司客户群的地域多元化性质，贸易应收款项的信用风险得到缓解。该公司通过与高质量的联邦保险金融机构保持现金，最大限度地降低与其现金相关的信用风险集中度。然而，超过美国联邦存款保险公司（“FDIC”）25万美元保险限额的现金余额面临风险。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司分别有798,146美元和6,740，623美元超出FDIC保险限额。

 

现金、现金等价物和受限制现金

 

现金及现金等价物包括购买时原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资。在2025年12月31日和2024年12月31日，公司的现金、现金等价物和限制性现金分别为1,646，695美元和7,706，240美元。

 

受限现金包括与为公司某些融资交易提供担保的资产相关的已收取和持有的金额。受限制现金被限制用于支付未偿还借款的利息费用和本金。2025年12月31日和2024年12月31日，公司合并资产负债表上的受限现金中包括一张不可撤销信用证，金额分别为215,117美元和215,117美元。

 

有价证券

 

公司的债务证券投资按摊余成本或公允价值列账。公司有积极意向和能力持有至到期的债务证券投资，按摊余成本列账，分类为持有至到期。未分类为持有至到期的债务证券投资按公允价值列账并分类为交易或可供出售。交易债务证券的已实现和未实现损益以及可供出售债务证券的已实现损益计入其他收益。

 

金融工具公允价值

 

公司遵循关于以经常性基础计量的金融工具的公允价值计量的会计准则，以及最初按其估计公允价值入账的某些资产和负债的会计准则。公允价值定义为退出价格，或作为计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。公司采用以下三级层次结构，最大限度地使用可观察输入值，并最大限度地减少使用不可观察输入值对其金融工具进行估值：

 

歼10

 

 

●

第1级：可观察输入值，例如相同工具在活跃市场中未经调整的报价。

 

●

第2级：市场上直接或间接可观察到的类似工具的报价。

 

●

第3级：由很少或没有市场活动支持的重大不可观察输入值，其价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的金融工具，以及确定公允价值需要作出重大判断或估计的工具。

 

以公允价值计量的金融工具按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。公司评估特定输入值对公允价值计量整体的重要意义，需要公司做出判断，并考虑资产或负债的特定因素。使用不同的假设和/或估计方法可能会对估计的公允价值产生重大影响。因此，披露的公允价值估计或记录的初始金额可能并不代表公司或票据持有人在当前市场交易中可以实现的金额。

 

现金等价物由于其流动性或短期性质，如应收应付账款、流动资产或流动负债中的其他金融工具，其账面价值与其公允价值相近。

 

应收账款

 

该公司的应收账款扣除了信用损失准备金。信用损失的计量和确认涉及运用判断。管理层对预期信用损失的评估包括考虑当前和预期的经济状况、影响公司客户（包括其财务状况）的市场和行业因素、账户余额的账龄、历史信用损失经历、客户集中度和客户信誉。管理层评估其历史损失的经验，然后将这一历史损失比率应用于具有类似特征的金融资产。公司的历史赔付率或其确定的风险池可能会因客户、经济、市场或其他情况的变化而调整。公司也可以在很可能无法收回应收款项、损失能够合理估计的情况下，建立特定应收款的信用损失准备。金额在被认为无法收回时从备抵中注销，如果特定保留项目的结算金额超过先前估计数，则确认先前预留金额的转回。

 

库存

 

存货按成本与可变现净值孰低进行估值，采用加权平均成本法按先进先出的原则确定成本。可变现净值定义为销售价格减去完工、可支配和运输成本以及正常的利润率。生产成本，包括人工和间接费用，以基于估计产能的比率应用于期末成品存货。超额生产成本计入销售产品成本。计提了将过剩或陈旧存货减至可变现净值的准备。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，过剩或过时存货的准备金分别为224,720美元和134,032美元。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本扣除累计折旧和摊销后在资产使用寿命内采用直线法列报。租赁物改良按资产使用年限或租赁期限中较短者摊销。财产和设备的估计使用寿命从三年到五年不等。出售或报废时，成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，由此产生的损益计入经营业绩。修理费和维护费，不增加资产的使用寿命，按发生时计入运营。公司使用以下可折旧年限：

 

F-11

 

 

财产和设备明细表
		折旧年限
		年
机械设备			3 - 20
家具和固定装置			5 - 7
土地			不适用
租赁权改善			3 - 20
软件和网站开发			5
计算机硬件和软件			5
船模			5 - 15
车辆			5
电动原型和工具			5
在建资产			不适用

 

长期资产减值

 

当存在减值迹象时，管理层评估其长期资产的可收回性。如果存在此类指标，则通过比较这些资产在剩余使用寿命期间估计产生的未贴现净现金流量与资产的账面净额来确定这些资产的可收回性。如果估计的未贴现净现金流量小于账面净值，则将资产调整为其公允价值，基于评估或未贴现净现金流量的现值。2024年，公司记录的长期资产减值为1,674，000美元。2025年，公司记录了418,416美元的长期资产额外减值。

 

应收票据

 

公司按其本金金额记录长期应收票据，扣除原始发行折扣，该折扣代表规定的本金与使用贷款内含利率贴现的未来现金流量现值之间的差额。贴现在票据期限内采用实际利率法摊销至利息收入。应计利息记为已赚。管理层评估应收票据的可收回性，并在必要时根据预期信用损失、历史经验和当前状况记录信用损失准备金。

 

产品保修费

 

公司根据提供保修更换产品的预期材料和人工成本计提保修费用。确定保修成本责任所采用的方法是基于历史信息和经验。公司质保准备金的计算方法为销售毛额乘以历史质保费用回报率。公司的保修负债包含在随附的合并资产负债表的应计负债项目中。

 

下表分别列示截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的产品总保修责任变动：

 

产品保修责任附表
		2025				2024
截至1月1日的余额		$	213,546			$	192,894
减：已支付款项			( 340,742	)			( 217,609	)
加：当年质保准备金			362,356				238,261
截至12月31日余额		$	235,160			$	213,546

 

广告

 

广告和营销成本在发生时计入费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司产生的广告费用总额分别为76,488美元和206,333美元，并在随附的综合经营报表中计入销售、一般和管理费用。

 

F-12

 

 

研究与开发

 

公司将与新产品开发相关的研发成本支出于发生时。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，研发费用分别为0美元和586,378美元。

 

运输和装卸费用

 

运输和装卸费用包括向客户运输产品所产生的费用和内部装卸费用，这些费用与准备装运货物的活动有关。在对产品的控制权转移给客户后，公司选择将与出境运费相关的运输和装卸成本作为履行成本入账。公司将运输和装卸成本，包括向客户开单的成本，包括在综合经营报表中销售产品的成本中。所有制造的船只都免费上船（离岸价），来自Fort Pierce制造厂。经销商被要求要么自己提船，要么与运输商签约。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，运输和装卸费用分别为197,127美元和281,915美元。

 

租约

 

公司是多个不可撤销经营和融资租赁的承租人。如果合同向公司提供了基本上所有经济利益的权利和指导使用已识别资产的权利，则一般认为是或包含租赁。使用权（ROU）资产和租赁负债在租赁开始日根据预计租赁期内未来租赁付款的现值确认。ROU资产还会根据所支付的任何租赁预付款、收到的租赁奖励以及产生的初始直接成本进行调整。

 

租赁负债按其未来租赁付款额的现值进行初始和后续确认。可变付款包括在未来租赁付款中，当这些可变付款取决于指数或费率时。由于指数或费率的后续变化而导致的可变租赁付款的增加（减少）在发生这些费用的未来期间记录为可变租赁费用（收入）。

 

所使用的贴现率是租赁合同中的隐含利率，如果它是很容易确定的，或者是公司的增量借款利率。公司对所有租赁使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司租赁的增量借款利率是在类似条款和类似经济环境下，为借款金额等于租赁付款而必须在抵押基础上支付的利率。

 

经营租赁的使用权资产在整个租赁期内按重新计量的租赁负债金额（即剩余租赁付款的现值）加上未摊销的初始直接成本，加上（减去）任何预付（应计）租赁付款，减去收到的租赁奖励的未摊销余额，以及确认的任何减值进行后续计量。租赁付款额波动的经营租赁：租赁付款额在租赁期内波动的经营租赁，租赁费用总额在租赁期内按直线法确认。融资租赁的使用权资产在租赁期内按直线法摊销。

 

对于所有标的资产类别，公司选择了不确认ROU资产和租赁负债的实际权宜之计，用于在租赁开始时租赁期为12个月或以下且不包括公司合理确定将行使的购买标的资产的选择权的短期租赁。含有任何一方可以无故终止租赁且通知期少于12个月的终止条款的租赁，一般被视为短期租赁，租赁费用计入短期租赁费用。公司在租赁期内按直线法确认短期租赁成本。

 

F-13

 

 

供应商集中度

 

该公司依赖其供应商及时提供产品的能力和有利的定价条件。某些主要供应商的损失或主要供应商的产品供应显着减少可能对公司产生重大不利影响。商业风险保险已经到位，以减轻因自然灾害等突发中断而与唯一供应商相关的商业风险。

 

公司在制造过程中使用的某些零部件和材料依赖于第三方设备制造商、分销商和经销商。截至2025年12月31日止年度，公司根据与三家供应商的供应商协议为其船只购买了所有发动机（Mercury、铃木和Yamaha）。从这些供应商的采购总额为2344366美元。截至2024年12月31日止年度，公司根据供应商协议向三家供应商（Mercury、Suzuki和Yamaha）为其船只购买了所有发动机。从这些供应商的采购总额为2573337美元。

 

股票补偿

 

公司将其限制性股票和限制性股票单位的基于股票的补偿成本（按授予时每项奖励的公允价值计量）确认为要求员工提供服务期间的费用。补偿成本在服务期内按归属的奖励的公允价值确认。

 

所得税

 

所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础和经营亏损之间的差异导致的估计未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期收回或结算该等暂时性差异当年有效的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现完全取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑了递延所得税负债的预定冲回、预计的未来应税收入以及税收规划策略。

 

该公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报表。

 

最近发布但尚未采用的会计公告

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2027-03”），自2026年12月15日之后开始的年度期间以及自2027年12月15日之后开始的中期期间生效。本次更新中的修订要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息，并对相关费用标题中未单独定量分类的剩余金额进行定性描述。该公司目前正在评估采用ASU 2024-03对其未来披露的潜在影响。

 

ASU 2025-05：应收账款和合同资产金融工具信用损失的计量-信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量于2025年7月发布，允许实体选择一种实用的权宜之计，假设截至资产负债表日的当前条件在资产的剩余寿命内不发生变化。ASU第2025-05号对2025年12月15日之后开始的年度和中期有效，将在未来基础上适用，并允许提前采用。采纳预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

2.库存

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，库存包括以下内容：

 

F-14

 

 

		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
原材料		$	2,517,006			$	2,573,553
在制品			112,100				—
成品			88,354				77,239
总库存		$	2,717,460			$	2,650,792
超额和过时准备金			( 224,720	)			( 134,032	)
存货净额		$	2,492,740			$	2,516,760

  

3.应收票据

 

截至2025年12月31日，公司有一笔未偿本金余额为3,467，998美元的应收票据，包括在随附的综合资产负债表中归类为流动的500,000美元和归类为长期的2,967，998美元（扣除282,002美元的折扣）。该票据按规定的年利率5.0%计息，并对未偿本金余额计息。截至2025年12月31日，与该票据相关的应计应收利息总额为31,250美元，在随附的综合资产负债表中计入预付款项和其他流动资产。应收票据的当期部分是指在资产负债表日起十二个月内按合同约定到期的本金付款，其余余额此后到期。公司根据ASC 326对票据进行了预期信用损失评估，确定在2025年12月31日不需要备抵。

 

应收票据到期时间表

 

应收票据到期时间表
应收票据，2026年到期		$	500,000
应收票据2027			3,250,000
			3,750,000
折扣			( 282,002	)
		$	3,467,998

 

4.财产和设备

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，财产和设备包括以下各项：

 

		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
机械设备		$	3,354,246			$	2,610,977
家具和固定装置			36,816				36,816
土地			—				1,119,758
租赁权改善			3,219,520				1,228,860
软件和网站开发			1,089,155				300,935
计算机硬件和软件			120,328				120,245
船模			5,347,338				7,270,411
车辆			94,534				143,360
电动原型和工具			—				142,526
在建资产			17,600				6,130,786
			13,279,537				19,104,674
减去累计折旧和摊销			( 4,936,576	)			( 4,066,876	)
		$	8,342,961			$	15,037,798

 

F-15

 

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的财产和设备折旧和摊销费用分别为1734230美元和1745217美元。于2025年5月28日，公司与出租人订立相互解除协议，解除租赁项下的所有责任，并向出租人退还所有物业、厂房及设备、品牌名称及所有其他租赁资产。该公司从其资产负债表中记录了抵销ROU金融资产和租赁负债，录得57903美元的处置损失。此外，该公司还处置了相关财产和设备，账面净值为2545899美元。

 

5.经营租赁

 

经营使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债在租赁开始日确认。经营租赁负债是指尚未支付的租赁付款的现值。使用权资产的经营权代表我们对标的资产的使用权，其依据是根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁奖励、经营租赁资产减值调整后的经营租赁负债。为确定尚未支付的租赁付款的现值，公司估计与租赁期限相对应的增量担保借款利率。

 

该公司的办公室租约包含租期内的租金上涨。公司在租赁期内按直线法确认本次办公租赁的费用。此外，用于为租赁物改良提供资金的租户奖励在获得时确认，并减少公司与租赁相关的使用权资产。这些通过使用权资产摊销，作为租赁期内费用的减少。

 

该公司从Visconti Holdings，LLC租赁其办公室和仓库设施，以及位于佛罗里达州皮尔斯堡3101 S US-1的土地（“物业”）。Visconti Holdings，LLC是持有该物业所有权的单一成员LLC，其唯一成员为公司首席执行官、公司母公司的首席执行官和大股东Joseph C. Visconti。公司于2020年1月1日订立租约，并于2021年1月1日经修订。租赁协议的期限为5年，于2025年12月31日到期，可选择续签。租赁协议已于2025年12月31日修订，并在双方协商后续租赁协议时转为按月租赁。在按月租赁期间，公司每月向Visconti Holdings，LLC支付36,456美元，外加适用的销售和使用税，目前在佛罗里达州圣露西县为6.5%。

 

公司向NC Limited Liability Company租赁了位于北卡罗来纳州Old Fort商业街150号的仓库设施（“物业”）。公司于2022年10月7日订立租约，租期为两年。基本租金为每月7517美元，包括财产税、保险和公共区域维护。租约需要7517美元的保证金。租约于2024年10月15日结束。

 

2025年12月31日和2024年12月31日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

租赁附表补充资产负债表信息
		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
经营租赁ROU资产		$	—			$	390,686

 

		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
经营租赁负债：
当前部分		$	—			$	436,730
非流动部分			—				—
合计		$	—			$	436,730

 

F-16

 

 

经营租赁成本明细表
		年终 2025年12月31日				年终 2024年12月31日
经营租赁成本		$	390,686			$	464,304

 

于2025年12月31日，不可撤销经营租赁项下并无未来最低租赁付款。

 

6.融资租赁

 

车辆和设备租赁

 

该公司有两台叉车和一台复印机的各种融资租赁。所有租约的期限均为60个月，2025年和2024年的利率均在2.9%至7.5%之间。于2025年或2024年并无订立新租约。

 

融资租赁记入物业和设备，净额记入综合资产负债表。

 

融资租赁时间表
		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
成本		$	76,972			$	220,332
累计折旧			( 33,269	)			( 85,558	)
账面净值		$	43,703			$	134,774

 

AquaSport租赁

 

2023年4月20日，Twin Vee在佛罗里达州注册成立全资子公司AquaSport Co.，与其租赁AQUASPORT的计划有关™田纳西州怀特布拉夫的船牌和制造工厂。2023年5月5日，Twin Vee和AquaSport Co.与Ebbtide Corporation（“Ebbtide”）订立一项协议（“协议”），向AquaSport Co.提供收购资产的权利，AQUASPORT™Boat品牌、商标、位于田纳西州White Bluff占地18.5英亩的150,000平方英尺制造设施、相关工具、模具和设备，用于建造五款AquaSport模型，尺寸从21英尺到25英尺的船（“AquaSport资产”）。

 

于2025年5月28日，公司与出租人订立相互解除协议，解除租赁项下的所有责任，并向出租人退还所有物业、厂房及设备、品牌名称及所有其他租赁资产。在第二季度，该公司从其综合资产负债表中记录了资产和负债的冲销，录得终止亏损57,903美元。

 

AquaSport租赁的融资租赁记录在物业和设备中，在综合资产负债表中为净额。

 

物业及设备的融资租赁附表
		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
土地		$	—			$	1,000,000
建筑			—				100,000
模具			—				2,000,000
			—				3,100,000
累计折旧			—				( 438,138	)
合计		$	—			$	2,661,862

 

F-17

 

 

2025年12月31日和2024年12月31日，融资租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

融资租赁补充资产负债表附表
		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
融资租赁负债：
当前部分		$	19,498			$	221,929
非流动部分			22,145				2,423,165
合计		$	41,643			$	2,645,094

 

于2025年12月31日，不可撤销融资租赁项下的未来最低租赁付款如下：

 

融资租赁未来最低租赁付款额明细表
截至12月31日的年度，
2026			$	21,518
2027				18,412
2028				4,657
租赁付款总额				44,587
减去推算利息				( 2,944	)
合计			$	41,643

 

关于公司融资租赁的其他补充信息汇总如下：

 

融资租赁其他补充资料汇总附表
		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
加权平均贴现率			6.4	%			3.0	%
加权平均剩余租期（年）			2.2	%			3.3	%

 

7.应计负债

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应计负债包括以下各项：

 

应计负债附表
		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
应计工资和福利		$	233,166			$	206,041
应计利息			146,933				96,793
应计营业费用			98,989				277,873
保修准备金			223,049				213,546
合计		$	702,138			$	794,253

 

8.电机平面图安排

 

在2025年12月31日和2024年12月31日，该公司在富国银行和Yamaha Motor Finance的信用额度分别为1,250，000美元和1,000，000美元。我们的富国银行这条线的利息，在免费的户型规划期过后，分两种方式计算，平均每日余额为prime + 5%，最低prime为5.5%，还有每月0.2%的固定费用，即年化2.4%。在全期到期的150天后，平均每日余额利率上升至prime + 8.5%，无需每月固定费用。2025年12月31日和2024年12月31日，库存电机利率分别为1.2%和11.1%。

 

我们雅马哈线上的利息，在免费楼层规划期后，按日均余额+ 4%计算，最低本金为8.0%。2025年12月31日和2024年12月31日，库存电机利率分别为5.1%和11.8%。

 

2025年12月31日和2024年12月31日，富国银行的未偿余额分别为57285美元和130690美元。2025年12月31日和2024年12月31日，Yamaha Motor Finance的未偿余额分别为238,125美元和255,649美元。未清余额计入综合资产负债表应付账款。

 

F-18

 

 

9.应付票据– SBA EIDL贷款

 

2020年4月22日，公司收到SBA经济伤害灾难贷款（“EIDL”），金额为499,900美元。这笔贷款是为了应对新冠肺炎疫情。这笔贷款是一笔30年期贷款，利率为3.75%，从2022年10月22日开始每月支付2437美元，根据EIDL计划，该计划通过SBA管理。

 

EIDL贷款有一个初始延期期限，其中自付款之日起三十个月内没有到期付款。EIDL贷款可由公司在到期前的任何时间提前偿还，无需支付提前还款罚款。这笔贷款的收益仅用作营运资金，以缓解新冠疫情造成的经济损失。

 

作为EIDL贷款的一部分，公司授予SBA在任何和所有抵押品上的持续担保权益，以确保支付和履行公司在EIDL贷款下对SBA的所有债务、负债和义务。抵押品包括公司几乎所有有形和无形的个人财产。

 

下文列出的年份的定期债务最低期限摘要如下。

 

最低期限时间表
截至12月31日的年度，
2026			$	—
2027				6,611
2028				10,932
2029				10,387
2030				12,744
2031年及之后				459,226
合计			$	499,900

 

10.关联交易

 

如附注5所述，公司从其首席执行官拥有的公司租赁其设施。

 

在截至2024年12月31日的一年中，公司收到了平均41,593美元的可变月费，用于向Forza提供管理服务。该公司的这笔收入，以及Forza的费用，已在合并财务报表中消除。于2024年11月26日合并日期后的期间内并无录得管理费。

 

2022年8月，Forza签署了一份为期6个月的租约，租用位于北卡罗来纳州Black Mountain的一处房产的复式公寓，供出差的员工在新制造工厂建设期间使用，每月租金为2500美元。在初步租期后，按月延长。2023年8月，Forza的时任总裁詹姆斯·勒夫购买了这处房产，Forza与勒夫先生按相同的月度条款执行了一份新的租赁协议。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，租赁费用分别为0美元和7,500美元。租约于2024年3月取消。

 

11.承诺与或有事项

 

回购义务

 

在特定条件下，公司有义务回购向公司经销商提供信贷的金融机构从经销商处收回的新存货。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司在此类平面图协议下的最高债务总额分别为12,018，684美元或65个单位，以及10,265，229美元或60个单位。

 

F-19

 

 

不可撤销的信用额度

 

截至2025年12月31日，公司为Yamaha的利益保留了在存款证中持有的215,117美元的限制性现金，以确保某些债务并支持公司与电机销售相关的持续业务水平。这些资金不能用于一般公司用途，并将根据相关安排的条款继续受到限制。受限制现金余额在综合资产负债表内单独列报。

 

诉讼

 

我们可能会不时卷入法律诉讼或受制于我们在日常业务过程中产生的索赔。除所披露的情况外，我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些法律诉讼如果被判定对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

 

2025年3月10日，股东Nabeel Yousseph和Marisa Hardyal-Yousseph（“原告”），他们曾是Forza X1, Inc.（“Forza”）的普通股持有人，在特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为Yousseph等人诉Visconti等人案，案件编号为2025-0262，通过对被告Joseph Visconti、Kevin Schuyler、Neil Ross、Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats，Inc.（统称“被告”）提起假定的集体诉讼（“诉状”）。原告的诉状主张（1）针对被告以Forza控股股东身份违反信托义务，（2）针对Visconti、Schuyler和Ross先生以Forza董事身份违反信托义务，以及（3）针对Visconti先生以Forza高级职员身份违反信托义务。被告否认指控，拟对索赔进行有力抗辩。目前，由于该事项处于诉状阶段，公司无法估计或预测该事项的最终结果。

 

12.股东权益

 

Twin Vee

 

普通股发行

 

2022年10月3日，公司根据公司于2022年9月28日与ThinkEquity LLC订立的包销协议（“包销协议”）的条款，向作为承销商的ThinkEquity LLC发行并出售合共2,500，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元，公开发售价格为每股2.75美元，所得款项总额为6,875，000美元，未扣除承销折扣、佣金和发行费用。根据包销协议，公司亦向包销商发行认股权证，以购买最多143,750股普通股。认股权证的行使价为每股3.4375美元。

 

2024年11月26日，根据与Forza和Merger Sub的合并协议条款，Forza与Merger Sub合并并并入Merger Sub，Forza在合并（“合并”）中幸存。根据经修订的1986年《国内税收法》第368（a）节的规定，此次合并旨在符合作为免税重组的联邦所得税目的。根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），每一股已发行的Forza普通股（我们持有的任何股份除外）被转换为获得0.61 166627股我们普通股的权利（“交换比例”），任何零碎股份将向下取整到最接近的普通股整股，总计5,354，480股我们的普通股。未收到与本次股份发行相关的现金收益。

 

歼-20

 

 

2025年5月8日，我们作为其中指定的几家承销商（“代表”）的代表与ThinkEquity LLC订立承销协议（“承销协议”），据此，我们同意以坚定承诺承销公开发售（“2025年5月发售”）的方式向代表出售我们的普通股合计750,000股（“股份”），公开发售价格为每股4.00美元，所得总收益为300万美元，未扣除承销折扣、佣金和发行费用。这些股份是根据根据《证券法》向SEC提交并由委员会于2022年8月24日宣布生效的S-3表格（文件编号333-266858）上的有效货架登记声明、日期为2022年8月24日的基本招股说明书（包括在最初生效时的登记声明中）以及根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的日期为2025年5月8日的招股说明书补充文件出售的。根据承销协议，我们还向代表指定的未注册认股权证发行，以购买最多37,500股我们的普通股，相当于在2025年5月发行中购买的普通股股份的5%。2025年5月的发售已于2025年5月12日结束。2025年5月发行给我们的净收益，在扣除承销折扣、代表的费用和开支以及我们估计的发行费用后，为2555 101美元。

 

普通股认股权证

 

普通股认股权证

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司有尚未发行的认股权证可购买总计56,237股普通股：

 

●

认股权证购买 15,000 行权价为$的普通股股份 75.00 于2021年7月23日向承销商代表发行的与公司首次公开发行相关的每股代表的认股权证可于任何时间及不时全部或部分行使，并于2026年7月20日到期。

 

●

认股权证购买 14,375 行权价为$的普通股股份 34.38 于2022年10月3日就承销公开发行向承销商代表发行。该等代表的认股权证可于任何时间及不时全部或部分行使，并于2027年9月28日到期。

 

●

认股权证购买 10,550 行权价为$的普通股股份 102.20 .这些认股权证由公司于2024年11月26日就合并承担，并转换为购买公司普通股股份数量的认股权证，如果该持有人在合并前行使该认股权证购买Forza普通股股份，则该持有人将获得该数量的公司普通股股份。这些代表的认股权证最初是就Forza X1, Inc.于2022年8月16日结束的首次公开发行而发行的，可随时及不时地全部或部分行使，并于2027年8月11日到期。

 

●

认股权证购买 16,312 行权价为$的普通股股份 30.70 .该等认股权证由公司于2024年11月26日就合并承担，并已转换为认股权证，以购买该持有人在合并前行使该等认股权证购买Forza普通股股份时本应获得的公司普通股股份数量。这些代表的认股权证最初是就2023年6月14日结束的Forza X1, Inc.公开发售而发行的，可随时、不时地全部或部分行使，并于2028年6月12日到期。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度并无认股权证活动。

 

股权补偿计划

 

公司维持一项股权薪酬计划（“计划”），根据该计划，公司可授予员工、董事和顾问的激励和不合格股票期权、限制性股票、股票增值权和其他以股票为基础的奖励，其条款由董事会任命的董事会薪酬委员会制定，以管理该计划。该计划的奖励数量在每年的1月1日自动增加。截至2025年12月31日，本计划下尚有139,551股可供授予。

 

F-21

 

 

股票薪酬的会计处理

 

股票补偿费用

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别记录了303133美元和1177140美元的股票薪酬费用，这些费用包含在随附的综合经营报表的工资和工资中。

 

股票期权

 

根据公司2021年股票激励计划，公司发行了股票期权。股票期权授予赋予持有人权利，但没有义务在特定时期内以预定价格购买一定数量的股票。该公司通常会在不同时期按月发行按比例归属的期权。根据该计划的条款，期权授予的合同期限可能不超过十年。

 

公司利用Black-Scholes模型确定授予日股票期权奖励的公允价值。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司对期权授予采用了以下假设：

 

假设时间表
		截至12月31日止年度				截至12月31日止年度，
		2025				2024
预期任期			5.2 – 5.8 年				1.4 - 6.5 年
预期平均波动率			48.4 % – 49.0 %				39.1 – 49.6 %
预期股息率			—				—
无风险利率			4.1	%			3.8 – 4.6 %

 

期权的预期波动率根据可比船舶制造公司的历史股价，采用历史波动率确定。公司根据可比船舶制造公司的历史加权平均值估计了授予的期权的预期寿命。无风险利率使用剩余期限等于期权预期寿命的美国财政部收益率曲线利率确定。公司从未派发股息，因此股息收益率为0.0%

 

期权活动时间表
			未完成的期权
			数量				加权平均				加权平均剩余寿命				公允价值
			期权				行权价格				（年）				选项
未偿还，2024年1月1日				127,093			$	39.85				8.04			$	2,213,178
已获批				135,236				21.90				6.50				266,495
已锻炼				—				—				—				—
没收/取消				( 48,425	)			( 36.34	)			—				( 770,980	)
未偿还，2024年12月31日				213,904			$	29.30				8.03			$	1,708,693
已获批				72,000				2.71				5.73				98,371
已锻炼				—				—				—				—
没收/取消				( 54,392	)			( 7.61	)			—				( 203,632	)
2025年12月31日				231,512			$	26.13				7.44			$	1,603,432
可行使期权，2025年12月31日				168,286			$	34.53				6.80

 

F-22

 

 

截至2025年12月31日，6.3236万股Twin Vee期权未归属，预计将在未来四年内归属。

 

限制性股票单位

 

根据公司2021年股票激励计划，公司已发行限制性股票单位（“RSU”）。授予RSU的公允价值等于授予日工作日我们普通股的收盘市价。一个奖项可以在某个时间点完全归属（断崖式马甲），也可以随着时间的推移而递增（分级马甲）。一般来说，RSU归属超过三年。

 

限制性股票期权明细表
			已发行限制性股票单位
			数量				加权平均授予–日期				加权平均剩余寿命				聚合本征
			单位				公允价值价格				（年）				价值
未偿还，2024年1月1日				6,725			$	22.50				1.50			$	11,702
已获批				8,730				8.38				3.00				15,190
已锻炼				—				—								—
没收/取消				( 7,888	)			( 13.13	)			—				( 13,725	)
未偿还，2024年12月31日				7,567			$	15.98				1.51			$	13,167
已获批				8,900				4.40				2.56				15,486
已锻炼				—				—								—
没收/取消				( 3,415	)			( 6.86	)			—				( 5,943	)
2025年12月31日				13,052			$	10.47				1.35			$	22,710

 

Wizz Banger，Inc.股票期权

 

2025年6月12日，公司全资子公司Wizz Banger，Inc.根据新采纳的股权激励计划向其执行团队的某些成员授予股票期权。授予包括以每股0.12美元的行权价收购子公司普通股的2,800，000份期权，该价格等于由第三方估值确定的子公司普通股在授予日的估计公平市场价值。

 

期权受制于12个月的悬崖归属，据此，除非高管在授予日之后的整整12个月期间仍受雇于子公司，否则奖励的任何部分都不归属。服务期结束后，100%的期权将归属。

 

公司在归属期内以直线法确认补偿费用。截至2025年12月31日，已确认赔偿费用102,246美元。授标的授予日公允价值总额估计约为188,761美元，使用Black-Scholes期权定价模型计算得出，假设如下：

 

●

预期期限： 6 年

 

●

预期波动： 55 %（基于可比SaaS公司）

 

●

无风险利率： 4.2 %

 

●

股息收益率：0%

 

●

每份期权的公允价值：$ 0.0674

 

F-23

 

 

13.客户集中度

 

重要的经销商和供应商是那些占公司收入和采购的10%以上。

 

截至2025年12月31日止年度，两名个人客户的销售额超过我们总销售额的10%，占总销售额的27%。截至2024年12月31日止年度，三家个别经销商的销售额超过我们总销售额的10%，占总销售额的40%。

 

14.所得税

 

由于经营亏损和估值备抵的确认，公司在2024年没有当期和递延联邦或州所得税的拨备。2021年，公司将估值备抵与先前预留的递延所得税资产进行了冲销，因此，不存在当期和递延联邦或州所得税的拨备。

 

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性和永久性差异的净税收影响。公司递延所得税资产和递延所得税负债的重要组成部分如下：

 

递延所得税资产和递延所得税负债的附表
		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
非经营性亏损结转		$	29,300,000			$	16,700,000
估价津贴			( 29,300,000	)			( 16,700,000	)
递延所得税资产净额		$	—			$	—

 

由于有关该等资产变现的不确定性，公司已针对其递延税项资产建立估值备抵。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，估值备抵分别增加约12,600，000美元和8,100，000美元。

 

预期所得税（按适用于税前会计亏损的21%联邦所得税税率计算）与我们的混合州所得税税率2%之间的对账，以及截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度合并经营报表中包含的所得税净费用如下：

 

所得税税率附表
		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
按联邦法定税率征税			21.0	%			21.0	%
扣除联邦福利的州税率税			2.0	%			2.0	%
估值备抵变动			( 23.0	)%			( 23.0	)%
税项拨备			0.0	%			0.0	%

 

对公司2020年至2022年的税务状况进行了分析，得出的结论是，不应记录与在开放纳税年度提交的申报表上采取的不确定税务状况相关的未确认税收优惠的负债。2023-2024年度纳税申报表，由税务机关审核。

 

15.每股净亏损

 

每股基本净亏损是根据已发行普通股的加权平均股数计算得出的。每股普通股摊薄净亏损是根据已发行股份的加权平均数加上假设行使股票期权的普通股等值股份计算得出的。具有反稀释效应的普通股潜在股份（即分担或减少每股亏损的股份）被排除在计算稀释后的每股普通股净亏损之外。

 

F-24

 

 

每股普通股基本和摊薄亏损是根据截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的以下数据计算得出的：

 

每股盈利时间表
		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
每股基本和摊薄净亏损的分子：
归属于Twin Vee PowerCats股份有限公司股东的净亏损		$	( 8,607,273	)		$	( 11,045,971	)
分母：
基本每股净亏损-加权平均已发行普通股			1,968,121				1,003,204
稀释性股票期权的影响			—				—
稀释后每股净亏损-加权平均已发行普通股			1,968,121				1,003,204
每股净亏损-基本：
每股净亏损		$	( 4.37	)		$	( 11.01	)
每股净亏损-摊薄后：
每股净亏损		$	( 4.37	)		$	( 11.01	)

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，所有具有潜在稀释性的证券均具有反稀释性。

 

所有股份编号已根据2025年4月7日生效的一比十反向拆股追溯调整。

 

16.分段信息

 

该公司根据“管理”方法报告分部信息。该公司的首席运营决策者是其总裁兼首席执行官。管理方法指定管理层用于决策和评估业绩的内部报告作为公司可报告分部的来源。该公司经营两个可报告分部：（1）Twin Vee PowerCats，该公司设计、制造和销售休闲和商业摩托艇；（2）Wizz Banger，Inc.，一家处于发展阶段的子公司，计划开发一个创新的在线市场，利用人工智能（AI）改变客户搜索和购买休闲海洋资产的方式。

 

虽然公司将Wizz Banger，Inc.作为一个独立的经营分部进行管理，但目前未达到ASC下作为可报告分部进行单独披露的量化门槛值280-10-50-12。具体而言，截至2025年12月31日止年度，Wizz Banger，Inc.未满足要求单独列报的三项定量测试中的任何一项，因为它代表了公司合并收入的不到10%，合并资产的不到10%，以及基于公司首席运营决策者（“CODM”）定期审查的分部业绩衡量标准（不包括软件开发成本和非现金股票薪酬）的盈利分部合并利润或亏损分部合并亏损的绝对额较大者的不到10%。尽管Wizz Banger，Inc.由于可获得离散的财务信息和管理层对其经营业绩的持续评估而符合经营分部的资格，但它并未实现足够的规模以被视为可报告。因此，Wizz Banger，Inc.的财务业绩被汇总并在Twin Vee PowerCats的综合业绩中呈列，以供分部报告之用。

 

17.后续事件

 

公司评估了2025年12月31日之后至2025年2月27日期间发生的所有事件或交易，这是可供发布合并财务报表的日期。在此期间，除下文所述的事项外，不存在需要确认或披露的重大后继事项。

 

F-25

 

 

2021年股票激励计划

 

于2025年1月1日，我们的2021年股票激励计划自动增加，并将于每个历年的1月1日继续增加，为期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日（含）止，数量相当于上一个历年12月31日已发行普通股股份总数的4.5%的普通股股份。截至2026年1月1日，可供发行的普通股最高数量为384,115股。

 

2026年2月发售

 

2026年2月19日，我们与作为独家配售代理（“配售代理”）的ThinkEquity LLC签订了配售代理协议（“配售代理协议”），据此，我们同意在尽最大努力公开发行（“2026年2月发行”）中直接向不同投资者发行和出售总计6,383，000股（“股份”）我们的普通股，公开发行价格为每股0.47美元。这些股份是根据与向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2026年2月13日生效的证券相关的S-1表格（文件编号333-292661）上的登记声明以及日期为2026年2月19日的招股说明书出售的。2026年2月的发行于2026年2月23日结束。2026年2月发行给我们的净收益，在扣除承销折扣、代表的费用和开支以及我们估计的发行费用后，约为2540109美元。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

没有。

 

项目9a。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够就所要求的披露作出及时决定。我们采用并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在合理保证在SEC规则规定的时间段内收集、记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告（例如本年度报告）中要求披露的信息。我们的披露控制和程序还旨在确保这些信息得到积累并传达给管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。根据对截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与尚未保留足够的工作人员或聘请足够的在公认会计原则列报（尤其是复杂工具）方面具有适当经验的外部顾问有关，以设计和实施对内部控制的有效披露控制和程序。

 

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条将财务报告的内部控制定义为一个旨在就编制和公平列报已公布财务报表向公司管理层和董事会提供合理保证的过程。管理层根据Treadway委员会发起组织委员会在内部控制-综合框架（2013）（COSO）中建立的框架和标准，对截至2025年12月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。根据评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，公司对财务报告的内部控制不有效。

 

该公司在涉及财务报告中使用的财务相关职能和应用程序的职责分离的控制方面存在重大弱点。我们得出的结论是，存在这些重大弱点是因为，作为一家小公司，我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制，以满足公众公司的会计和财务报告要求。

 

我们正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以纠正这些重大弱点。该公司计划纠正其财务报告内部控制方面的重大缺陷，包括在其财务部门内增加足够的人员，以促进适当分离会计职能，并使其能够适当审查其内部编制的财务报表。

 

整治计划

 

由于人员配置水平不足，管理层已制定并正在执行一项补救计划，以解决先前披露的重大弱点。我们保留了一名专职财务总监和一名应付账款办事员。我们还选择并实施了一个强大的操作系统，我们正在酌情利用外部顾问的协助。

 

为补救现有的物质弱点，需要额外的时间来证明补救工作的有效性。在适用的补救控制措施运作足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作之前，不能将实质性弱点视为补救措施。截至2025年12月31日，已实施控制措施和程序以纠正实质性弱点，但对控制措施的测试仍在继续。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2025年12月31日的年度内，我们更换了财务部门的某些工作人员，并开发和完善了我们的控制和其他生产商，旨在确保我们在向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则规定的时间段内并按照GAAP记录、处理、汇总和报告。

 

独立注册会计师事务所的报告

 

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所Grassi & Co.，CPAs，P.C.（“Grassi”）关于财务报告内部控制的鉴证报告。作为一家规模较小的报告公司，根据SEC允许我们仅提供管理层报告的规则，我们对财务报告的内部控制不受我们独立注册会计师事务所的审计。

 

项目9b。其他信息。

 

截至2025年12月31日止年度，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

关于我们的执行官和董事的信息

 

我们的业务和事务是在我们董事会的指导下组织的，董事会目前由五名成员组成。

 

下表列出截至本年度报告日期我们的执行人员及董事的姓名、年龄及职位：

 

姓名		年龄		职务
执行干事：
Joseph C. Visconti		61		首席执行官、临时首席财务官、总裁兼董事长
Preston Yarborough		45		副总裁兼董事
非雇员董事：
Kevin Schuyler（1）（2）（3）（4）		57		董事
JR Larry Swets（1）（2）（3）（5）		51		董事
Carol Craig（1）（2）（3）（6）		58		董事

 

（1）审核委员会成员

 

（2）薪酬委员会成员

 

（三）提名与公司治理委员会委员

 

（四）审计委员会主席

 

（五）薪酬委员会主席

 

（六）提名与公司治理委员会主席

 

执行干事

 

Joseph Visconti自2015年以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。维斯康蒂先生在2015年至2024年期间担任我们的总裁，最近于2025年1月再次被任命为总裁。2026年1月，我们任命Visconti先生为临时首席财务官。Visconti先生拥有超过25年的高管级运营和财务经验，他曾是前两家公司的创始人、首席执行官和总裁，第一家公司是一家区域投资银行，他为超过400名员工建立并于2000年出售。第二家公司是金融媒体公司ValueRich，该公司于2007年在美国证券交易所上市。ValueRich于2015年从媒体相关业务过渡到Twin Vee PowerCats，Inc.。Visconti先生拥有建立专注于产品开发并将这些产品推向市场的专业团队的经验。Visconti先生于1984年获得林恩大学副学士学位。

 

我们认为，Visconti先生领导我们和我们的大股东公司的经验以及他的运营和财务经验使他完全有资格担任公司董事。

 

Preston Yarborough自成立以来一直担任我们的副总裁，自2010年8月起担任董事，并自2010年8月起担任产品开发总监。我们相信Yarborough先生的历史和与我们一起开发产品和管理新产品开发的经验，使他成为我们董事会和管理层的宝贵成员。

 

 

独立董事

 

Kevin Schuyler，CFA，自2022年6月起担任我们的非执行主席，自2022年6月起担任我们的董事，并且是我们的首席独立董事。Schuyler先生是机构投资顾问CornerStone Partners的董事总经理。在2006年加入CornerStone Partners之前，他是世界上最大的非营利保护组织大自然保护协会的首席投资官。Schuyler先生的职业生涯始于芝加哥期货交易所的Louis Dreyfus Corporation，后来成为麦肯锡公司的管理顾问。Schuyler先生在美国本土非营利组织Wildrock，Inc.的董事会任职，并且是纳斯达克上市公司（ADIL）Adial制药的董事兼董事会主席。作为弗吉尼亚州特许金融分析师协会的成员，舒伊勒先生以优异的成绩毕业于哈佛学院，并获得了弗吉尼亚大学达顿商学院的MBA学位。

 

我们选择Schuyler先生担任我们的董事会成员，因为他带来了对金融市场的广泛了解。我们相信Schuyler先生的商业背景为他提供了对金融市场的广泛理解以及我们可以获得的融资机会。

 

Larry Swets，Jr.自2025年12月起担任本公司董事会成员。他在金融服务领域拥有超过25年的经验，包括非执行和执行角色。2005年，Swets先生创立了Itasca Financial LLC，这是一家咨询和投资公司，自成立以来，他一直担任该公司的管理成员，为一系列客户和投资组合公司提供战略咨询、资本结构和投资监督。2018年8月，他创立了Itasca Golf Managers，Inc.，这是一家管理服务和咨询公司，专注于房地产和酒店业的运营管理、资本改善以及战略增长计划，从而扩大了他的创业努力。自2024年2月起，Swets先生担任FG Nexus Inc.（“FGNX”）的商业银行业务主管，该公司前身为FG Financial Group Inc.（纳斯达克股票代码：FGF），该公司作为一家以太坊财资公司运营，之前是一家再保险和资产管理控股公司。他在FGNX的领导地位得益于其董事会的长期任期，他自2013年11月以来一直担任该董事会成员。除了与FGNX的合作，Swets先生还自2025年6月起担任Greenland Exploration Corp.的首席执行官，并在多个公司董事会保持活跃的存在。他自2016年6月起担任投资于林产品行业的上市公司GreenFirst Forest Products Inc.（TSXV：GFP）的董事，并自2018年3月起担任Ascension Illinois Foundation的董事会成员。2021年10月至2024年9月，Swets先生担任特殊目的收购公司FG Acquisition Corp.（TSX：FGAA.U）的首席执行官和董事会成员。在他的领导下，FG Acquisition Corp.成功完成了与Strong/MDI Screen Systems，Inc.的合并，从而组建了Saltire Capital Ltd.（TSX：SLT）。合并后，他过渡担任Saltire Capital Ltd.的执行主席，自2024年9月以来一直担任该职位。除这些职责外，Swets先生自2025年9月起担任FG Imperii Acquisition Corp.的首席执行官，自2023年9月起担任FG Merger II Corp.的首席执行官，自2024年10月起担任Aldel Financial II Inc.的高级顾问，自2023年10月起担任TERM0 II Corp.的首席执行官，该公司均为特殊目的收购公司，目前从事识别和寻求战略业务合并。Swets先生于2021年4月至2021年12月担任Aldel Financial Inc.（NYSE：ADF）的高级顾问，该公司是一家特殊目的收购公司，与专注于全球汽车爱好者市场的领先专业保险提供商Hagerty, Inc.（NYSE：HGTY）合并。Swets先生此前还曾担任FG Nexus（前身为FG Financial Group Inc.）的董事会成员，该公司于2013年11月至2024年2月任职，FG Group Holdings，Inc.于2021年10月至2024年2月任职，HCDI（纳斯达克：TERM3）于2020年2月至2023年11月任职，Limbach Holdings, Inc.（纳斯达克：LMB）于2016年7月至2021年8月任职，Insurance Income Strategies Ltd.于2017年10月至2021年12月任职。他也是创始人，曾于2019年6月至2023年9月担任无界传媒公司董事会主席。斯威茨先生于1999年获得德保罗大学金融学硕士学位，1997年获得瓦尔帕莱索大学学士学位。他是青年总裁组织的成员，拥有特许金融分析师（CFA）称号。

 

我们认为，Swets先生在执行和非执行角色的金融服务方面的专业知识使他成为我们董事会的宝贵成员，完全有资格成为公司的董事。

 

 

Carol Craig自2025年12月起担任本公司董事会成员。她是一位大胆的创新者，将野心变成了轨道。自2012年成立以来，作为Sidus SpaceTERM0（纳斯达克股票代码：SIDU）的创始人、首席执行官和董事会主席，她领导着一家垂直整合的空间即服务公司，提供卫星设计、制造、有效载荷托管、人工智能驱动的数据解决方案和端到端的任务运营——所有这些都来自其位于佛罗里达州太空海岸的35,000平方英尺的设施。克雷格是一位真正的“天文企业家”，她早早地开辟了道路：她是首批有资格在美国海军执行战斗任务的女性之一，担任其P-3C猎户座中队处理所有战术通信和导航的首位女性飞行员。在加入Sidus之前，她于1999年创立了Craig Technologies，将其从一家单人咨询公司打造成一家主要的航空航天和国防工程公司，提供软件开发、系统工程、IT支持和综合物流。在学术方面，克雷格女士拥有诺克斯学院计算机科学学士学位、伊利诺伊大学计算机科学工程学士学位、麻省大学阿默斯特分校电气和计算机工程硕士学位，目前正在佛罗里达理工学院攻读系统工程博士学位。2021年12月，她创造了历史，成为首位通过纳斯达克 IPO将其上市的天基公司的女性创始人和所有者——无需使用特殊目的收购公司。在她的领导下，Sidus Space研发并发射了LizzieSat™系列——展示先进制造和运营能力的混合、3D打印卫星。LizzieSat-1于2024年3月发射，随后LizzieSat-2于2024年12月发射。

 

我们相信，克雷格女士在上市公司领导方面的专长使她成为我们董事会的宝贵成员，并完全有资格成为公司的董事。

 

家庭关系

 

任何董事、执行官或被提名或选择担任董事或高级管理人员的人之间不存在家庭关系。

 

董事会组成

 

我们的董事会目前由五名成员组成。董事人数将由我们的董事会确定，但须遵守我们的公司注册证书和章程的条款。我们的每一位现任董事将继续担任董事，直至其继任者的选举和资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。

 

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三（3）类，任期三年交错。每届年度股东大会将只选举一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。我们现任董事在三（3）类中的划分如下：

 

●

第一类董事为Larry Swets，Jr.和Carol Craig，任期将在2028年举行的年度股东大会上届满；

 

●

第二类董事为Preston Yarborough，任期将在2026年举行的年度股东大会上到期；和

 

●

第三类董事为Kevin Schuyler和Joseph Visconti，两人的任期将在2027年举行的年度股东大会上到期。

 

在每届股东年会上，在某一类董事任期届满时，将根据我们的公司注册证书，选出该类别中每一位此类董事的继任者，任期自当选和获得资格之时起至其当选后的第三次年度会议，直至其继任者正式当选并获得资格为止。任何因董事人数增加而产生的额外董事职位将分配给三个职类，以便尽可能使每个职类由我们三分之一的董事组成。

 

我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

 

 

董事独立性

 

自2021年7月21日以来，我们的普通股已在纳斯达克资本市场（纳斯达克）交易，交易代码为“VEEE”。根据纳斯达克的规定，上市公司首次公开发行股票完成后的一年内，独立董事必须占其董事会的多数。此外，纳斯达克的规则还要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须分别满足《交易法》第10A-3条和第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

 

为根据规则10A-3及根据纳斯达克规则被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、顾问或其他补偿性费用；或（2）为上市公司或其任何附属公司的关联人。

 

为了根据规则10C-1和根据纳斯达克的规则被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每个成员都是独立的，包括考虑与确定该董事是否与公司存在关系特别相关的所有因素，这些关系对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（i）该董事的薪酬来源，包括任何咨询，公司向该董事支付的顾问费或其他补偿费；及（ii）该董事是否与该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司有关联关系。

 

我们的董事会对其组成、委员会的组成以及我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据每位非雇员董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Craig女士或Schuyler和Swets先生均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克规则以及《交易法》下规则10A-3和规则10C-1定义的。

 

在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”中描述的涉及他们的交易。

 

董事会领导Structure

 

我们的首席执行官担任我们的董事会主席。Kevin Schuyler是董事会的首席独立董事。我们的董事会没有正式的政策，是否应该由同一个人担任我们的董事会主席和首席执行官。鉴于我们所处的发展阶段，我们的董事会已确定其领导结构是适当和有效的。

 

董事会委员会

 

我们目前有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有如下所述的组成和职责。下表显示了现任这些委员会成员或主席的董事。

 

 

董事会成员		审计委员会		薪酬委员会		提名和公司治理委员会
Kevin Schuyler		椅子		成员		成员
Larry Swets，JR。		成员		椅子		成员
Carol Craig		成员		成员		椅子

 

审计委员会

 

我们审计委员会的成员包括Kevin Schuyler、Larry Swets，Jr.和Carol Craig。Schuyler先生担任我们审计委员会的主席。审计委员会的所有成员都是独立的，因为该术语是根据纳斯达克的规则定义的。审计委员会的主要目的是监督我们的会计和财务报告流程的质量和完整性以及对我们财务报表的审计。具体而言，审计委员会将：

 

●

选聘独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计；

 

●

有助于保证独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

 

●

批准审计和非审计服务及费用；

 

●

审查财务报表并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及有关财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明；

 

●

准备SEC要求纳入我们年度代理声明的审计委员会报告；

 

●

独立注册会计师事务所的审查报告和来文；

 

●

审查我们的内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性；

 

●

回顾我国金融风险评估和金融风险管理政策；

 

●

审议关联交易；

 

	●	建立和监督会计相关投诉的接收、保留和处理程序以及我们的员工对可疑会计或审计事项的关注的保密提交；和
	●	审查和讨论公司有关信息技术安全和防范网络风险的政策。

 

我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作，其副本可在我们的网站www.twinve.com上查阅。董事会已确定Schuyler先生是审计委员会财务专家，因为该术语在S-K条例第407节中使用。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Kevin Schuyler、Larry Swets，Jr.和Carol Craig组成。斯韦茨先生担任我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的所有成员都是独立的，因为该术语是根据纳斯达克的规则定义的。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会还：

 

 

●

监督我们的整体薪酬理念和薪酬政策、计划和福利计划；

 

●

审查和批准，或建议我们的董事会批准，对我们的执行官和董事的补偿；

 

●

准备薪酬委员会报告，如果我们不再被视为新兴成长型公司或较小的报告公司，SEC将要求将其纳入我们的年度代理声明；和

 

●

管理我们的股权补偿计划。

 

我们的薪酬委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作，其副本可在我们的网站www.twinve.com上查阅。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会的成员包括Kevin Schuyler、Larry Swets，Jr.和Carol Craig。Craig女士担任我们的提名和公司治理委员会主席。每个都是独立的，因为该术语是根据纳斯达克的规则定义的。我们的提名和公司治理委员会监督和协助我们的董事会审查和推荐被提名人以当选为董事。具体而言，提名与公司治理委员会：

 

●

确定、评估并向我们的董事会提出有关我们的董事会及其委员会的选举提名人选的建议；

 

●

考虑并就我们董事会及其委员会的组成向我们的董事会提出建议；

 

●

审查公司治理实践的发展；

 

●

评估我们的公司治理实践和报告的充分性；和

 

●

评估我们董事会和个别董事的表现。

 

我们的提名和公司治理委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作，其副本可在我们的网站www.twinve.com上查阅。

 

风险监督

 

在其治理作用中，特别是在行使其注意和勤勉义务时，董事会有责任确保适当的风险管理政策和程序到位，以保护公司的资产和业务。我们的董事会对我们的风险管理流程和计划负有广泛和最终的监督责任，执行管理层负责对公司的风险进行日常评估和管理。

 

行为和道德准则

 

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的网站www.twinve.com上查阅。我们打算在我们的网站www.twinve.com上披露适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人或我们的董事的此类守则的未来修订，或对其要求的任何豁免。在本报告中列入我们的网站地址并不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本报告。我们将根据要求免费向任何人提供我们的行为和道德准则副本。此类请求应以书面形式提请Glenn Sonoda注意，Twin Vee PowerCats公司，3101 US-1 Fort Pierce，Florida 34982，秘书。

 

 

内幕交易政策

 

我们维持内幕交易政策，其中除其他事项外，包括禁止董事、高级职员和雇员在拥有重大非公开信息的情况下购买或出售我们的证券。虽然我们的执行官无需在我们的证券进行任何交易之前订立交易计划，但我们的高管和董事被允许订立旨在遵守《交易法》第10b5-1条规定的交易计划。内幕交易政策还要求公司在从事自有证券交易时遵守所有内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的上市标准。

 

责任限制及赔偿

 

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿我们的雇员和其他代理人。特拉华州法律禁止我们的公司注册证书限制我们的董事在以下方面的责任：

 

●

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

 

●

非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

 

●

非法支付股息或非法回购或赎回股票；和

 

●

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

 

如果特拉华州法律被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内。我们的公司注册证书并不消除董事的注意义务，在适当的情况下，根据特拉华州法律，公平补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济仍然可用。这一规定也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们的章程，我们还将被授权代表我们被要求或被允许赔偿的任何人购买保险。

 

对于由我公司或我们的任何子公司提起或有权提起的诉讼或程序，在法院裁定禁止被赔偿方接受赔偿的情况下，将不对任何索赔提供赔偿。我们认为，这些章程和细则条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

 

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到损害。

 

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级管理人员和控制人可能根据上述规定或其他情况被允许，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。没有任何未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级人员正在寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁诉讼可能导致任何董事或高级人员要求赔偿。

 

除了将在我们的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，与我们的某些执行官的雇佣协议还包括赔偿条款，规定了我们的公司注册证书和章程中规定的赔偿权利。

 

 

项目11。高管薪酬。

 

截至2025年12月31日止年度，我们指定的行政人员，包括我们的首席行政人员和薪酬第二高的行政人员，他们是：

 

	●	Joseph C. Visconti，首席执行官、临时首席财务官兼总裁
	●	斯科特·塞尔斯、原临时首席财务官
	●	迈克尔·P·迪克森，前首席财务和行政官
	●	Preston Yarborough，副总裁

 

补偿汇总表

 

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度向我们指定的执行官支付的薪酬信息。

 

姓名和主要职务		年份				工资（美元）				奖金（美元）				期权奖励（美元）（1）				所有其他报酬（美元）				共计（美元）
Joseph C. Visconti（2）			2025				515,385				600,000				60,280				55,456	(3)			1,231,121
首席执行官、临时首席财务官兼总裁			2024				384,233				500,000				84,900				52,940	(3)			1,022,073
斯科特·塞尔斯（6）
原临时首席财务官			2025				74,000				—				—				—				74,000
Michael P. Dickerson（7）			2025				163,274				70,000				10,960				15,065	(4)			259,299
前首席财务和行政官			2024				141,538				130,000				114,300				36,094	(4)			421,932
Preston Yarborough			2025				207,692				100,000				—				39,241	(5)			346,933
副总裁			2024				182,584				67,761				28,300				33,578	(5)			312,223

 

(1)	根据《2021年度计划》和《极限竞速2022年股票激励计划》（“2022年度计划”）发行的期权。根据ASC 718，截至2025年12月31日和2024年12月31日和2024年12月31日止财政年度的股票期权，“期权奖励”栏中的金额反映了用于财务报表报告目的的授予日公允价值的美元金额。期权的公允价值采用Black-Scholes模型确定。关于计算这一估值所使用的假设的讨论，见本报告所载合并财务报表附注13。
(2)	Visconti先生担任我们的首席执行官、临时首席财务官、总裁兼董事会主席。他于2024年7月辞去总统职务，并于2025年1月22日再次被任命担任这一职务。薪酬汇总表不包括Forza向Visconti先生支付的与合并前担任Forza执行官有关的以下薪酬：（i）2024年期间的薪酬为124,618美元；（ii）2024年期间的奖金支付0美元；（ii）2024年期间授予日公允价值为0美元的股票期权奖励。Visconti先生于2022年7月被任命为Forza的执行董事长兼产品开发主管。2024年3月，Visconti先生被任命为Forza的临时首席执行官。

 

(3)	包括31,154美元的汽车费用、18,263美元的健康保险费用、3,647美元的旅行费用、2,392美元的2025年支付的旅行和娱乐费用以及30,000美元的汽车费用、21,578美元的健康保险费用和1,362美元的2024年支付的人寿保险费用。

 

 

(4)	包括2025年支付的15065美元健康保险费用和2024年支付的11094美元健康保险费用和25000美元搬迁费用。
(5)	包括25,834美元的健康保险费用、12,923美元的汽车费用、484美元的2025年支付的旅行和娱乐费用以及21,578美元的健康保险费用和12,000美元的2024年支付的汽车费用。
(6)	表示自2025年9月17日开始的部分年份。Searles先生于2026年1月不再担任本公司临时首席财务官。
(7)	Dickerson先生于2025年9月辞去我们首席财务和行政官的职务。

 

财年年终杰出股权奖励（2025年12月31日）

 

下表提供了截至2025年12月31日我们指定的每位执行官持有的未偿股权奖励数量的信息：

 

期权奖励
姓名		证券标的未行权期权数量（可行权）				证券标的未行权期权数量（不可行权）				期权行权价格				期权到期日		股权激励计划奖励：未归属股票数量				股权激励计划奖励：未归属股票的市场或派现价值
Joseph C. Visconti			27,199				0	(1)			58.00			6/8/2031			—				—
首席执行官、临时首席财务官兼总裁			24,666				0	(2)			81.70			8/10/2032			—				—
			25,000				0	(3)			20.10			10/20/2032			—				—
			6,116				0	(4)			21.70			12/14/2032			—				—
			6,361				2,446	(6)			11.40			10/4/2033			—				—
			22,500				7,500	(8)			5.70			6/26/2034
			8,555				35,445	(9)			2.71			05/19/2035
Preston Yarborough			13,599				0	(1)			58.00			7/23/2031			—				—
副总裁			1,800				700	(5)			13.50			10/4/2033			—				—
			7,491				2,508	(7)			5.70			6/26/2034			—				—
			3,057				0	(4)			21.70			12/14/2032			—				—
			1,098				430	(6)			11.40			10/4/2033			—				—
			1,555				6,445	(9)			2.71			05/19/2025

 

 

(1)

2021年7月23日，根据2021年计划授予期权，在3年内每月归属。

 

(2)

2022年8月11日，根据2022年计划授出期权，在3年内每月归属。与合并有关的期权由Twin Vee承担。

 

(3)

2022年10月20日，根据2021年计划授予期权，在3年内每月归属。

 

(4)

2022年12月16日，根据2022年计划授予期权，在3年内每月归属。与合并有关的期权由Twin Vee承担。

 

	(5)	2023年10月4日，根据Twin Vee 2021年股票激励计划授予期权，在3年内按月归属。
	(6)	2023年10月4日，根据2022年计划授予期权，在3年内每月归属。与合并有关的期权被转换为Twin Vee期权。

 

	(7)	2024年4月4日，根据2021年计划授出期权，首批25,000股于授出日期后六个月归属，其余股份于其后每个月的第一天归属，在接下来的30个月内按月按比例授予。
	(8)	2024年6月26日，根据2021年计划授予期权，在4年内每年归属。
	(9)	2025年5月19日，根据Twin Vee 2021年股票激励计划，期权被授予，在3年内每年归属。

 

与我们指定执行官的雇佣安排

 

约瑟夫·维斯康蒂

 

Twin Vee与Visconti先生签订了一份为期五年的雇佣协议，自2021年7月首次公开募股结束时生效，该协议于2022年10月20日进行了修订（经修订，“Visconti雇佣协议”）。根据Visconti雇佣协议，Visconti先生担任Twin Vee的总裁兼首席执行官。他的年基本工资为25万美元，并有资格根据Twin Vee董事会薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，获得目标金额相当于其年基本工资120%的年度绩效现金奖金。在Twin Vee于2021年7月完成首次公开募股后，Visconti先生获得了根据2021年计划购买27.2万股Twin Vee普通股的股票期权，在三年期间按月按比例归属，但须在每个归属日期继续受雇。2022年10月20日，Visconti先生收到了根据2021年计划购买250,000股Twin Vee普通股的股票期权，在三年期间按月按比例归属，但须在每个归属日期继续受雇。2026年1月[ 9 ]，Visconti先生被任命为临时首席财务官，对此他将不会获得额外报酬。

 

Visconti就业协议规定，Visconti先生将有资格参加通常提供给Twin Vee其他执行官的所有福利和附加福利计划。此外，他有权（i）每年四周的带薪休假，（ii）每月2500美元的汽车津贴，以及（iii）维斯康蒂先生及其家人的医疗保险费用。

 

Visconti就业协议规定，该协议应持续到（i）经双方协议终止；（ii）由于Visconti先生死亡或残疾；（iii）由Visconti先生在90天书面通知我们后无正当理由；（iv）由我们因故（如Visconti就业协议中所定义）；（v）由我们无故；或（vi）由Visconti先生因正当理由（如Visconti就业协议中所定义）终止。

 

 

根据Visconti就业协议，Visconti先生须遵守一年的终止后竞业禁止和不招揽雇员和客户的规定。他还受保密条款的约束。

 

如果Twin Vee无故终止或Visconti先生因非控制权变更相关的正当理由终止，Visconti先生将获得：按其当时的基本年薪计算的合计十二个月的工资续存，在6个月期间内等额分期支付；支付终止日期前一年累积的任何金额的年度奖金；支付Visconti先生根据绩效目标的实现情况本应获得的奖金，如果他一直受雇到终止年度结束，根据终止年度Visconti先生受雇于Twin Vee的天数（在其其他高级管理人员收到其年度奖金时支付）；最多十二个月的COBRA保费报销；以及根据2021年计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属，按比例分配。Visconti先生在Twin Vee的未行使既得股票期权一般将在此类终止后不超过六个月内继续行使。

 

如果Twin Vee在控制权变更后的十二个月内无故终止合同或Visconti先生因正当理由辞职，Visconti先生将按其当时的基本年薪获得总计18个月的工资延续，在十二个月期间内等额分期支付；支付终止年度前一年累积的任何金额的年度奖金；根据终止年度中Visconti先生受雇于Twin Vee的天数为终止年度支付按比例分配的目标年度奖金；支付一次他当时的目标年度奖金；偿还最多18个月的COBRA保费；以及根据Twin Vee 2021计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属。Visconti先生尚未行使的既得股票期权一般将在此类终止后不超过六个月内继续行使。

 

上述任何解雇福利的领取取决于Visconti先生是否执行有利于公司的解除索赔，其形式作为证物附在Visconti就业协议中。

 

如果Visconti先生因死亡或残疾而被解雇，Visconti先生将获得根据Twin Vee的2021年计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属。Visconti先生尚未行使的既得股票期权一般将在此类终止后不超过六个月内继续行使。

 

Scott P. Searles

 

Twin Vee与Searles先生签订了一份为期90天的雇佣协议（“Searles雇佣协议”），自2024年4月4日起生效。根据Searles雇佣协议，Searles先生担任Twin Vee的临时首席财务官。他在任期内获得了60,000美元的基本工资，并有资格获得根据其2021年计划购买Twin Vee普通股股票的股票期权，或Twin Vee董事会可能自行决定的其他股权奖励。

 

Searles就业协议规定，Searles先生有资格参加通常提供给Twin Vee其他执行官的所有福利和附加福利计划。

 

Searles雇佣协议规定，该协议应持续到（i）经双方协议终止；（ii）由于Searles先生的死亡或残疾；（iii）由Searles先生于30日书面通知Twin Vee；或（iv）由Twin Vee于通知后终止。

 

根据Searles雇佣协议，Searles先生须遵守三个月的终止后竞业禁止和不招揽雇员和客户的规定。他还受保密条款的约束。

 

如果Twin Vee在Searles雇佣协议生效日期终止，Searles先生将获得基本工资的余额。

 

上述任何解雇福利的领取取决于Searles先生是否执行有利于公司的解除索赔，其形式作为证物附在Searles就业协议中。

 

 

如果Searles先生因与控制权变更无关的死亡或残疾而被解雇，Searles先生将获得根据2021年计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属。如果Searles先生因与控制权变更相关的死亡或残疾而被解雇，Searles先生将获得根据我们的任何股权激励计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属。Searles先生未行使的既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。

 

Searles先生于2026年1月终止了对我们临时首席财务官的雇用。

 

Michael P. Dickerson

 

Twin Vee与Dickerson先生签订了一份为期五年的雇佣协议（“Dickerson雇佣协议”），自2024年4月4日起生效。根据Dickerson雇佣协议，Dickerson先生担任Twin Vee的首席财务和行政官。他获得了20万美元的年度基本工资，并有资格根据Twin Vee董事会薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，获得目标金额相当于其年度基本工资50%的年度绩效现金奖金。根据其2021年计划，Dickerson先生还获得了购买150,000股Twin Vee普通股的股票期权，归属如下：期权的六分之一（25,000）在发行日期后六个月归属，随后从此后的月份的第一天开始分三十（30）个月等额分期，前提是他在每个此类归属日期继续受雇。

 

Dickerson就业协议规定，Dickerson先生有资格参加通常提供给Twin Vee其他执行官的所有福利和附加福利计划。此外，他有权享受每年四周的带薪休假。Twin Vee每月为Dickerson先生和Dickerson先生的家庭健康保险支付高达2000美元。此外，在Dickerson就业协议执行后，Dickerson先生获得了25,000美元的搬迁费用和临时住宿费。

 

如果Twin Vee在任何滚动三个月期间产生800万美元（8,000，000美元）的顶线收入，Dickerson就业协议规定，Twin Vee将开始支付Dickerson先生及其家人在整个协议期限内的全部医疗保险费用。在整个协议期限内，迪克森还将开始领取每月1000美元的汽车津贴。

 

Dickerson就业协议规定，该协议应持续到（i）经双方协议终止；（ii）由于Dickerson先生的死亡或残疾；（iii）由Dickerson先生在向Twin Vee发出90天书面通知后；（iv）由Twin Vee因故（如Dickerson就业协议中所定义）；或（v）由Twin Vee无故终止。

 

根据Dickerson就业协议，Dickerson先生须遵守一年的终止后竞业禁止和不招揽雇员和客户的规定。他还受保密条款的约束。

 

如果Twin Vee在Dickerson雇佣协议生效日期后的前三（3）个月后无故终止合同，Dickerson先生将按其当时的基本年薪获得总计六个月的工资延续，并在六个月期间内分期等额支付。

 

上述任何解雇福利的领取取决于Dickerson先生执行有利于公司的解除索赔，其形式作为证据附在Dickerson就业协议中。

 

如果Dickerson先生因与控制权变更无关的死亡或残疾而被解雇，Dickerson先生将获得根据2021年计划授予的任何未归属、未归属的股权奖励的全部归属。如果Dickerson先生因与控制权变更有关的死亡或残疾而被解雇，Dickerson先生将获得根据我们的任何股权激励计划授予的任何未归属的、未归属的股权奖励的全部归属。Dickerson先生未行使的既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。

 

 

Dickerson先生于2025年9月辞去我们首席财务和行政官的职务。

 

Preston Yarborough

 

我们与Yarborough先生签订了一份为期五年的雇佣协议，自Twin Vee的首次公开募股于2021年7月结束时生效，该协议于2024年6月27日进行了修订（经修订，“Yarborough雇佣协议”）。根据Yarborough就业协议，Yarborough先生担任我们的副总裁兼产品开发总监。他每年的基本工资为20万美元，并有资格根据我们董事会薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，获得目标金额相当于其年度基本工资50%的年度绩效现金奖金。在我们于2021年7月完成首次公开募股后，Yarborough先生收到了根据2021年计划购买136,000股我们普通股的股票期权，在三年期间每月归属，但须在每个归属日期继续受雇。

 

Yarborough就业协议规定，Yarborough先生将有资格参加通常提供给我们其他执行官的所有福利和附加福利计划。此外，他有权（i）每年四周的带薪休假，（ii）每月1000美元的汽车津贴，以及（iii）Yarborough先生及其家人的医疗保险费用。

 

Yarborough就业协议规定，该协议应持续到（i）经双方协议终止；（ii）由于Yarborough先生的死亡或残疾；（iii）由Yarborough先生在向我们发出90天书面通知后无正当理由；（iv）由我们因故（如Yarborough就业协议中所定义）；（v）由我们无故；或（vi）由Yarborough先生因正当理由（如Yarborough就业协议中所定义）终止。

 

根据Yarborough就业协议，Yarborough先生须遵守一年的终止后竞业禁止和不招揽雇员和客户的规定。他还受保密条款的约束。

 

如果我们无故终止合同或Yarborough先生因非控制权变更相关的正当理由终止合同，Yarborough先生将获得：按其当时的基本年薪合计九个月的工资延续，在六个月期间内等额分期支付；支付终止日期前一年累积的任何金额的年度奖金；支付Yarborough先生如果在终止年度结束前仍然受雇，将根据绩效目标的实现情况获得的奖金，根据Yarborough先生受雇于我们的终止年度的天数（在我们的其他高级管理人员收到其年度奖金时支付）按比例评级；最多九个月的COBRA保费报销；以及根据2021年计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属。Yarborough先生未行使的既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。

 

如果我们在控制权变更后的十二个月内无故终止或Yarborough先生有正当理由辞职，Yarborough先生将按其当时的基本年薪获得总计十二个月的工资延续，在十二个月期间内等额分期支付；支付终止年度前一年累积的任何金额的年度奖金；根据Yarborough先生受雇于我们的终止年度的天数，为终止年度支付按比例分配的目标年度奖金；支付一次他当时的目标年度奖金；偿还最多十二个月的COBRA保费；以及根据Twin Vee 2021计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属。Yarborough先生未行使的既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。

 

上述任何解雇福利的领取取决于Yarborough先生是否执行有利于公司的解除索赔，其形式作为证物附在Yarborough就业协议中。

 

如果Yarborough先生因死亡或残疾而被解雇，Yarborough先生将获得根据Twin Vee的2021年计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属。Yarborough先生尚未行使的既得股票期权一般将在此类终止后不超过六个月内继续行使。

 

 

2023年10月4日，董事会批准每月临时支付7000美元，以额外补偿Preston Yarborough，因为他担任田纳西州怀特布拉夫AquaSport制造工厂的临时工厂经理所提供的服务。这一安排于2024年1月5日结束。

 

员工福利和股票计划

 

简单的IRA计划

 

我们维持一个简单的IRA退休储蓄计划，以造福我们的员工，包括我们指定的执行官，他们满足某些资格要求。根据简单IRA，符合条件的员工可以选择在《守则》规定的限额内，通过向简单IRA计划供款，在税前基础上推迟支付部分薪酬。Simple IRA计划授权雇主安全港匹配缴款相当于符合条件的雇员所获补偿的3%。简单IRA计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的规定。作为一项符合税收条件的退休计划，对简单IRA计划的供款和这些供款的收益在从简单IRA计划中分配之前不对雇员征税。

 

2021年股票激励计划

 

2021年4月8日，我司董事会及股东审议通过了《Twin Vee PowerCats股份有限公司2021年股票激励计划》，该计划于2021年6月1日进行了修订和重述。2021年计划在我们的首次公开募股于2021年7月结束前立即生效。2021年计划的主要规定概述如下。

 

行政管理

 

2021年计划赋予一个委员会管理和解释2021年计划的广泛权力。我们的董事会已初步指定薪酬委员会管理2021年计划。除受2021年计划条款限制外，薪酬委员会有权（其中包括）：选择拟授予奖励的人员；确定奖励的类型、规模和期限；确定获得奖励的绩效目标和条件；确定是否已满足此类绩效目标和条件；以及加速授予或行使奖励。薪酬委员会可酌情将其关于授予我们的一名或多名高级职员奖励的全部或部分权力和职责转授予我们的一名或多名高级职员，但须遵守某些限制并提供适用法律许可。

 

我们的董事会可修订、更改或终止2021年计划，而薪酬委员会可随时修订任何未完成的奖励；但前提是，未经持有人许可，任何此类修订或终止均不得对当时尚未完成的奖励产生不利影响。此外，任何寻求增加根据2021年计划保留发行的股份总数或修改根据2021年计划有资格获得奖励的参与者类别的修订将需要我们的股东根据适用法律批准。此外，如下文更全面地描述，未经股东同意，薪酬委员会和董事会均不得对未行使的期权或股票增值权进行重新定价。

 

资格

 

我们的任何员工、董事、顾问和其他服务提供商，或我们的关联公司，都有资格参与2021年计划，并可能被薪酬委员会选中获得奖励。

 

归属

 

薪酬委员会确定奖励的归属条件。这些条件可能包括参与者的继续受雇或服务、特定个人或公司绩效目标的实现，或薪酬委员会酌情决定的其他因素（统称为“归属条件”）。

 

 

可供发行股票的股份

 

根据某些调整，最初可根据2021年计划发行的与奖励相关的普通股的最大数量为1,000，000股。此外，根据2021年计划可发行的普通股的最高股数在每个历年的1月1日自动增加，为期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止（包括在内），增加相当于上一个历年12月31日已发行普通股股份总数4.5%的普通股股数，但前提是，然而，董事会可以在给定日历年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是较少数量的普通股。所有可用股份可用于根据2021年计划授予任何类型的奖励。2021年计划对以非雇员董事身份在任何单个日历年授予任何非雇员董事的奖励的总授予日公允价值施加了1,000，000股的限制。根据2021年计划授权发行的股份总数于2024年1月1日增加至217.18万股我们的普通股。此外，自2024年11月11日起，2021年计划经修订，根据该计划可供发行的普通股股数增加1,000，000股至3,171，800股。我们发行了购买总计1,271，016股普通股的期权。可供发行的股份总数在2025年1月1日进一步增加至3,841，150股我们的普通股。反向股票分割后，可供发行的股份总数调整为384,115股我们的普通股。

 

极限竞速关于2022年股票激励计划

 

在合并生效时，我们假设了Forza的2022年计划，在Forza计划下的生效时间之前尚未行使和未行使的每一份股票期权，无论是否归属，都自动转换为购买Twin Vee普通股股票的期权，如果该持有人在合并前行使了购买Forza普通股股票的股票期权，并按照合并交换比率将这些股票交换为Twin Vee普通股股票，则该持有人本应获得的购买Twin Vee普通股股票的期权。2022年计划的主要规定概述如下。

 

行政管理

 

2022年计划赋予一个委员会管理和解释2022年计划的广泛权力。Forza董事会指定其薪酬委员会管理2022年计划。除受2022年计划条款限制外，薪酬委员会有权（其中包括）：选择拟授予奖励的人员；确定奖励的类型、规模和期限；确定获得奖励的绩效目标和条件；以及将其在授予奖励方面的全部或部分权力和职责授予Forza的一名或多名官员，但须遵守某些限制并在适用法律允许的情况下。根据我们对2022年计划的假设，我们董事会的薪酬委员会有权：确定是否已满足任何绩效目标或获得奖励的条件；并加速授予或行使奖励。

 

我们的董事会可以修改、更改或终止2022年计划，并且薪酬委员会可以随时修改任何未完成的奖励；但前提是，未经持有人许可，任何此类修改或终止不得对当时尚未完成的奖励产生不利影响。此外，任何寻求增加根据2022年计划保留发行的股份总数或修改根据2022年计划有资格获得奖励的参与者类别的修订将需要我们的股东根据适用法律批准。此外，如下文更全面地描述，未经股东同意，薪酬委员会和董事会均不得对未行使的期权或股票增值权进行重新定价。

 

资格

 

Forza的任何员工、董事、顾问和其他服务提供商，或其关联公司的员工，都有资格参与2022年计划，并且可以被Forza的薪酬委员会选中获得奖励。

 

 

归属

 

Forza的薪酬委员会确定了奖励的归属条件。这些条件可能包括参与者的继续受雇或服务、特定个人或公司绩效目标的实现，或薪酬委员会酌情决定的其他因素（统称为“归属条件”）。

 

可供发行股票的股份

 

根据某些调整，根据2022年计划可发行的与奖励相关的普通股的最大数量为1,970，250股，其中考虑了由于2022年计划中的常青条款而于2024年1月1日提供的奖励，前提是在我们承担2022年计划后不得再从该计划中作出奖励。此外，《2022年计划》规定，根据该计划可发行的普通股的最高股数将在每个日历年的1月1日自动增加，为期十年，自2024年1月1日起至2033年1月1日止（包括在内），普通股股数相当于上一个日历年12月31日已发行普通股股份总数的4.5%，但前提是，然而，董事会可以在给定日历年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是较少数量的普通股。Forza发行了购买总计985,500股普通股的期权，这些期权被转换为购买与合并相关的总计602,788股我们普通股的期权。所有可用股份可用于根据2022年计划授予任何类型的奖励。2022年计划对在任何单个日历年以非雇员董事身份授予任何非雇员董事的奖励的总授予日公允价值施加了250,000美元的限制。

 

董事薪酬

 

2025年董事薪酬

 

现金补偿

 

非雇员董事有权因其服务获得以下现金补偿：

 

●

每年10万美元，用于担任董事会首席独立董事，同时担任审计委员会主席（未获得其他现金报酬）；

 

●

每年5000美元，担任董事会非主要独立董事；

 

●

每年额外5000美元，用于担任非牵头独立董事和审计委员会成员（不包括委员会主席）；

 

●

每年额外4000美元，用于担任非牵头独立董事和薪酬委员会成员（不包括委员会主席，后者每年有权获得5000美元）；和

 

●

每年额外4000美元，用于担任非牵头独立董事和公司治理和提名委员会成员（不包括委员会主席，后者每年有权获得5000美元）。

 

支付给在上一个财政季度的任何时候以相关身份任职的非雇员董事的所有现金将按季度支付。仅在上一财季的一部分时间内以相关身份任职的非雇员董事将获得适用现金保留金的季度付款的按比例支付。

 

股权补偿

 

截至2024年12月31日止年度，未向任何董事授予股权补偿。

 

 

截至2025年12月31日止年度，Marcia Kull和Neil Ross各自收到了根据我们的2021年计划授予的不合格股票期权，以购买1,000股我们的普通股。此外，根据我们的2021年计划，Kevin Schuyler收到了授予的不合格股票期权，以购买3,000股我们的普通股。

 

董事薪酬表

 

下表列出了关于截至2025年12月31日止年度我们的非雇员董事在我们的董事会服务所赚取的报酬的信息，包括在Twin Vee董事会以及Forza董事会的服务（如适用）。Visconti先生和Yarborough先生作为执行官各自的薪酬在上文“—薪酬汇总表”下列出。Visconti和Yarborough先生不因担任董事而获得任何报酬。

 

(a) 姓名		(b) 以现金赚取或支付的费用（美元）				I 股票奖励（美元）				（d） 期权奖励(1)($)				（e） 非股权激励计划薪酬（美元）				（f） 养老金价值变化和不合格递延薪酬收益（美元）				（g） 所有其他报酬（美元）				（h） 共计（美元）
Neil Ross（1）			43,150				—				1,316				—				—				—				44,466
Kevin Schuyler			100,000				—				3,948				—				—				—				103,948
玛西娅·库尔（1）			43,150				—				1,316																44,466
小Larry Swets（2）			—				—				—				—				—				—				—
Carol Craig（2）			—				—				—				—				—				—				—

 

	(1)	2025年10月，Neil Ross及Marcia Kull向公司提供通知，表示他们将不会参加公司2025年年度股东大会（“2025年度股东大会”）的选举。
	(2)	在各自于2025年年会上当选后，Larry Swets，Jr.和Carol Craig加入了Twin Vee董事会。
	(3)	截至2025年12月31日，以下是我们的每位董事和未同时被任命为执行官的前任董事持有的未偿还期权奖励总数：

 

姓名		期权奖励（#）
Neil Ross			2,986
Kevin Schuyler			4,436
玛西娅·库尔			1,336
Larry Swets，JR。			—
Carol Craig			—

 

在2024年期间，在Forza X1，Inc.并入Twin Vee Merger Sub，Inc.（丨Twin Vee PowerCats丨Co.的子公司）生效之前，董事会每位非雇员成员每年获得5,000美元的现金费用，所有非雇员董事每年因在审计、薪酬、提名和公司治理委员会任职分别获得5,000美元、4,000美元和3,000美元的现金费用，审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席分别获得12,000美元、10,000美元和5,000美元的现金费用。此外，在2021年和2022年，董事会的每位非雇员成员都获得了可行使5,500股我们普通股的年度期权授予，期限为一年，自授予之日起一年内每月归属。截至2023年12月31日止年度，没有向任何董事授予股权补偿。然而，根据我们的2021年计划，每位在2023年期间担任董事的非雇员董事都获得了非合格股票期权的授予，以购买5,500股我们的普通股，这些股票于2024年8月16日发行时归属。

 

 

在2024年11月26日，即合并生效日期，董事会中的每位非雇员成员以及Forza X1董事会的非雇员成员都获得了转换后的Twin Vee期权授予。具体而言，根据Forza 2022年股票激励计划发行的购买在紧接合并生效日期之前已发行且未行使的Forza X1, Inc.普通股股份的每份期权，无论是否归属，均由Twin Vee承担，并转换为购买Twin Vee普通股股份的期权。因此，Kevin Schuyler、Neil Ross和Marcia Kull最初于2022年8月11日被授予5,500股TERM1，Inc.普通股可行使的期权，所有这些期权均已在生效时间之前归属。合并生效后，他们的Forza期权被转换为可对3,364股我们普通股行使的期权授予，这些股票于2024年11月26日发行时归属。

 

此外，自Twin Vee PowerCats，Inc.与TERM1公司的子公司Twin Vee Merger Sub，Inc.合并完成后生效，Kevin Schuyler已由Twin Vee任命为首席独立董事，应付给Twin Vee董事的薪酬调整如下：（i）Kevin Schuyler，首席独立董事：每年100,000美元；（ii）Neil Ross-独立董事：每年45,000美元；（iii）Marcia Kull-独立董事：每年45,000美元。

 

与授予若干股权奖励相关的公司政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

 

公司没有与公司披露重大非公开信息相关的期权授予时间的正式政策。我们的薪酬委员会不寻求时间股权授予利用关于我们公司的信息，无论是正面的还是负面的，没有公开披露。期权授予自我们的薪酬委员会作出奖励决定之日起生效，期权的行权价格为我们普通股在授予日的收盘市价，如果授予是在周末或节假日进行的，则为前一个工作日的收盘市价。

 

在截至2025年12月31日的财政年度内，我们没有在提交关于表格10-Q或表格10-K的定期报告前四个工作日开始的期间，或在表格8-K上提交或提供披露重大非公开信息的当前报告，以及在提交或提供此类报告后一个工作日结束的期间，向指定的执行官授予任何期权，但下表所列情况除外：

 

姓名		授予日期		裁决所依据的证券数量				奖励的行使价 （$/SH）				授予日奖励的公允价值				在紧接重大非公开信息披露前一交易日结束的交易日至紧接重大非公开信息披露后一交易日开始的交易日之间，授予标的证券的收盘市价变动百分比
Joseph C. Visconti		06/26/2024			300,000			$	0.57			$	84,900				-12.3	%
		11/26/2024			244,666	(1)			8.17				—				-0.5	%
		11/26/2024			61,166	(1)			2.17				550				-12.3	%
		11/26/2024			88,079	(1)			1.138				7,134				-12.3	%
Preston Yarborough		06/26/2024			200,000			$	0.57			$	28,300				-12.3	%
		11/26/2024			45,874	(1)			8.17				1,651				-12.3	%

 

 

(1)

收到与合并有关的购买Forza普通股股票的交换期权。在合并生效之日，每股Forza普通股换成0.61 1666275股Twin Vee普通股。

 

项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

 

下表列出截至2026年2月15日我们普通股的实益所有权，具体如下：

 

●

我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人组；

 

●

薪酬汇总表中列出的每位指定执行官；

 

●

我们的每一位董事；和

 

●

我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

 

截至2026年2月15日，我们有2,237，299股已发行普通股。

 

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，规则还包括根据行使利润权益单位、期权、认股权证或其他权利而发行的普通股股份，这些权利或可立即行使或可在本报告日期后约60天或之前行使。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

除非另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Twin Vee PowerCats Co. 3101 S. US-1 ft. Pierce，Florida 34982。

 

实益拥有人名称		股票数量 实益拥有				百分比 实益拥有的股份
任命的执行官和董事
Joseph C. Visconti(1)			371,503				16.7	%
Preston Yarborough(2)			34,794				1.6	%
Kevin Schuyler(3)			10,689				*
所有现任执行官和董事作为一个群体（5人）			416,986				18.6	%

 

*代表少于百分之一的实益所有权。

 

(1)	Visconti先生拥有总计242,914股普通股和购买总计165,587股普通股的期权，其中购买总计128,589股普通股的期权，所有这些期权将在2026年2月15日后的60天内归属并可行使。
(2)	Yarborough先生拥有总计3,835股普通股和购买总计38,683股普通股的期权，其中购买总计30,959股普通股的期权，所有这些期权将在2026年2月15日后的60天内归属并可行使。

(3)	Schuyler先生拥有总计6,252股普通股和购买总计4,436股普通股的期权，所有这些将在2026年2月15日后的60天内归属并可行使。

 

控制权变更

 

没有。

 

股权补偿方案信息

 

有关我们的股权补偿计划的某些信息，请参阅第II部分第5项“股权补偿计划信息”。

 

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

关联交易

 

下文所述的每一项关联方交易均在公平基础上进行了谈判。我们认为，这类协议的条款与我们本可以从与我们无关的各方获得的条款一样有利。以下是我们的关联方协议的某些条款的摘要，并通过参考此类协议的所有条款对其进行整体限定。因为这些描述只是适用协议的摘要，它们并不一定包含你可能觉得有用的所有信息。因此，我们敦促你全面审查这些协议。协议表格的副本已作为本报告的证据提交，可在SEC网站www.sec.gov上以电子方式查阅。

 

以下是对自2024年1月1日以来的每笔交易或任何目前提议的交易的描述，其中：

 

●

我们已经或将要成为一方；

 

●

涉及的金额超过或超过120,000美元或截至最近两个已完成财政年度结束时我们总资产平均值的1%；和

 

●

我们的任何董事、执行官或持有我们已发行股本5%以上的持有人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

 

有关我们与董事和执行官的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排的信息，请参阅“高管薪酬”。

 

与Visconti Holdings的租赁协议

 

该公司从Visconti Holdings，LLC租赁位于佛罗里达州皮尔斯堡3101 S US-1的办公和生产设施。Visconti Holdings，LLC是持有该物业所有权的单一成员LLC，其唯一成员是我们的首席执行官Joseph C Visconti。我们于2020年1月1日订立租约，经2021年1月1日修订，订明首个租期为五年，另有一个额外的五年租期可由公司选择。租赁协议已于2025年12月30日修订，并在双方协商后续租赁协议时转为按月租赁。在按月租赁期间，公司每月向Visconti Holdings，LLC支付36,456美元，外加适用的销售和使用税，目前在佛罗里达州圣露西县为6.5%。

 

 

极限竞速管理服务

 

就完成Forza的首次公开募股而言，我们与Forza于2022年8月16日签订了一份过渡服务协议（“过渡服务协议”），据此，我们同意以我们的成本向Forza提供某些服务，例如采购、运输、接收、存储和使用我们的设施，直到Forza的新计划设施完成。在自己的设施完工之前，Forza利用我们制造能力的能力取决于我们确定的可用性。过渡服务协议按月运作。在截至2024年12月31日的一年中，根据过渡服务协议，我们收到了截至2024年1月1日至合并日期2024年11月26日期间的可变平均月费41,593美元，此时费用已停止。在截至2024年12月31日的一年中，根据过渡服务协议，我们每月收到6800美元的费用。自2024年11月26日Forza X1和Twin Vee合并以来，公司不再收取管理费。

 

Black Mountain租赁协议

 

2022年8月，Forza与北卡罗来纳州Black Mountain的一处房产签订了为期6个月的复式公寓租约，供出差的员工在新制造工厂建设期间使用，每月租金为2500美元。在初步租期后，按月延长。2023年8月，Forza总裁詹姆斯·勒夫（James Leffe）购买了这处房产，Forza与勒夫先生按相同的月度条款执行了一份新的租赁协议。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，支付给Leffew先生的租赁费用分别为0美元和7500美元。该Black Mountain租赁协议于2024年结束。

 

与Forza合并

 

2024年11月26日，根据合并协议条款，Twin Vee、Twin Vee Merger Sub，Inc.和Forza、Merger Sub与Forza合并（“合并”），Forza作为Twin Vee的全资子公司在合并中幸存。在合并生效时，（a）每股面值0.00 1美元的Forza普通股流通股（“Forza普通股”）（Twin Vee持有的任何股份除外）转换为获得0.61 1666275股Twin Vee普通股的权利，每股面值0.00 1美元（“Twin Vee普通股”），（b）每份已发行的Forza股票期权，无论是否已归属，在该时间之前未被行使的将转换为就该期权所涵盖的每一股Forza普通股购买0.61 1666275股Twin Vee普通股的期权，（c）购买Forza普通股股份的每份未行使认股权证由Twin Vee承担，并转换为在该生效时间之前可行使该认股权证的每一股Forza普通股购买0.61 1666275股Twin Vee普通股的认股权证，以及（d）Twin Vee持有的7,000，000股Forza普通股被注销。

 

根据Twin Vee向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2024年10月10日宣布生效的经修订的S-4表格（文件编号：333-281788）上的登记声明，向Forza前股东发行Twin Vee普通股的股份已根据经修订的1933年《证券法》进行登记（“登记声明”）。

 

在合并生效时，根据合并协议的条款，Twin Vee的董事会（“董事会”）规模定为五名，Joseph Visconti、Preston Yarborough、Neil Ross和Kevin Schuyler仍为Twin Vee的董事，Marcia Kull被任命为Twin Vee的董事。自合并生效时间起，Bard Rockenbach和James Melvin辞去Twin Vee及其任何委员会的董事职务。

 

赔偿

 

第三部分第10项中“董事、执行官和公司治理——责任限制和赔偿”标题下包含的信息特此通过引用并入本第13项。

 

 

我们关于关联交易的政策

 

我们的董事会认识到，与相关人员的交易存在更高的利益冲突和/或不当估值（或对此的看法）的风险。我们的董事会已通过了与关联人交易的书面政策，该政策符合发行人已公开持有在纳斯达克股票市场上市的普通股的要求。根据该政策，任何关联交易，以及对关联交易的任何重大修改或修改，必须由审计委员会审查和批准或批准，审计委员会可能会批准或不批准此类交易。

 

与审议批准或批准关联人交易有关，管理层必须向委员会披露，除其他信息外，关联人的姓名和作为关联人的依据，关联人交易的重要条款，包括交易所涉金额的大致美元价值，以及关联人在关联人交易中的直接或间接利益或与之相关的所有重要事实。

 

董事独立性

 

第三部分第10项中“董事、执行官和公司治理——董事独立性”标题下包含的信息特此通过引用并入本第13项。

 

项目14。主要会计费用和服务。

 

Grassi & Co.，CPAs，P.C.担任我司独立注册会计师事务所。

 

独立注册会计师事务所费用及服务

 

下表列出了我们的审计师截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度向我们收取的包括费用在内的费用总额：

 

		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
审计费用		$	189,588			$	173,273
审计相关费用			41,000				14,385
税费			—				—
所有其他费用			—				—
		$	230,588				187,658

 

审计委员会通过了预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的程序，包括此类服务的费用和条款。这些程序包括审查审计的详细备份文件和允许的非审计服务。该文件包括对特定类别非审计服务的描述和预算金额，这些服务具有经常性，因此在提交预算时是预期的。审计委员会的批准必须超过特定类别非审计服务的预先批准金额，并就未包括在这些预先批准金额中的任何非审计服务聘请独立注册会计师事务所。对于这两种类型的预先批准，审计委员会考虑这类服务是否符合SEC和PCAOB颁布的关于审计师独立性的规则。审计委员会还根据审计师对我们的业务、人员、文化、会计制度、风险状况的熟悉程度，以及这些服务是否增强了我们管理或控制风险的能力，提高了审计质量等理由，考虑独立注册会计师事务所是否最适合提供最有效和高效的服务。审计委员会可组建并授予由审计委员会一名或多名成员组成的小组委员会预先批准的权力，这些小组委员会必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。独立注册会计师事务所提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。

 

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表。

 

（a）（1）

财务报表。本年度报告要求报备的财务报表载于本报告第二部分第8项。

 

（a）（2）

所有财务报表附表均已省略，因为所需信息不适用或包含在本报告第二部分第8项中的财务报表或相关附注中。

 

（a）（3）

展品。以下所列的展品是S-K条例第601项所要求的。要求作为本年度报告的展品提交的每项管理合同或补偿计划或安排均已确定

 

项目16。表格10-K摘要。

 

不适用

 

附件编号	说明
2.1	2022年9月8日Twin Vee PowerCats公司与Twin Vee PowerCats公司（通过参考公司于2022年9月9日向SEC提交的8-K表格文件编号为001-40623的附件 2.1的协议和合并计划）达成的合并协议和计划
2.2	支持协议的形式，由Twin Vee PowerCats公司和Twin Vee PowerCats公司的董事、高级职员和某些股东（通过参考公司于2022年9月9日向SEC提交的8-K表格文件编号为001-40623的附件 2.2合并而成）
2.3	Twin Vee PowerCats Co.、Forza X1，Inc.和Twin Vee merger Sub，Inc.和Twin Vee PowerCatsTERM2，Inc.（参照公司于2024年8月12日向SEC提交的表格8-K的文件编号为001-40623的文件编号为001-40623的公司表格8-K的附件 2.1）于2024年8月12日签署的合并协议和计划
3.6	于2021年4月7日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书（通过参考公司于2021年4月8日向SEC提交的表格S-1上的文件编号为333-255134的注册声明中的附件 3.6并入）
3.7	章程（通过参考附件 3.7纳入公司于2021年4月8日向SEC提交的S-1表格注册声明，文件编号为333-255134）
4.1	样本普通股证书（通过参考公司在表格S-1/a上的注册声明，文件编号为333-255134，于2021年7月2日向SEC提交的附件 4.1纳入）
4.2	代表认股权证协议表格（通过参考S-1/a表格上的公司注册声明，文件编号为333-255134，于2021年7月2日向SEC提交的附件 4.2纳入）
4.3	Twin Vee PowerCats Co.（通过参考公司于2022年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告文件编号为001-40623的附件 4.3）的证券说明
4.4	代表认股权证协议表格（通过参考附件 1.1纳入公司当前的8-K表格报告，文件编号为001-40623，于2022年9月30日向SEC提交）
4.5	Representative的认股权证协议表格（通过参考附件 1.1纳入到当前报告中的8-K表of Forza X1, Inc.，Inc.，文件编号为001-41469，于2022年8月16日向SEC提交）
4.6	Representative的认股权证协议表格（通过参考附件 4.1纳入到2023年6月14日向SEC提交的文件编号为001-41469的当前关于Forza X1, Inc.，Inc.的8-K表格报告中）
4.7	代表认股权证表格（参照公司表格8-K，档案编号001-40623的附件 4.1纳入，于2025年5月12日向美国证券交易委员会备案）

  

 

4.8	配售代理认股权证表格（参照公司于2026年2月23日向美国证券交易委员会备案的8-K表格文件编号001-40623的附件 4.19纳入）
10.2+	2016年5月18日由Twin Vee PowerCats、Twin Vee Catamarans，Inc.和Northpoint Commercial Finance LLC签署的回购协议（参照公司于2021年6月2日向SEC提交的S-1/a表格上文件编号为333-255134的注册声明中的附件 10.2纳入）
10.3	Twin Vee Catamarans，Inc.和Bank of the West于2017年1月12日签署的库存一揽子回购协议（通过参考公司于2021年4月8日向SEC提交的S-1表格上的文件编号为333-255134的注册声明中的附件 10.2纳入）
10.4+	GE Commercial Distribution Finance Corporation与Twin Vee Catamarans，Inc.于2010年1月28日签订的库存融资协议（通过参考公司S-1/A表格上的注册声明（文件编号为333-255134，于2021年6月2日向SEC提交）中的附件 10.4并入）
10.5*	Visconti Holdings，LLC、Twin Vee Catamarans，Inc.和Twin Vee PowerCats，Inc.（参照公司于2025年3月20日向美国证券交易委员会提交的10-k表格文件编号为001-40623的附件 10.5并入）于2021年1月1日签订的租赁协议。
10.6	SBA贷款授权和协议，日期为2020年4月21日，与Twin Vee PowerCats，Inc.（通过参考S-1表格上的公司注册声明（文件编号为333-255134，于2021年4月8日向SEC提交）的附件 10.4并入）
10.7†	Twin Vee PowerCats Co.修订和重述2021年股票激励计划（通过参考S-1/a表格上的公司注册声明（文件编号为333-255134，于2021年6月2日向SEC提交）的附件 10.1纳入）
10.8†	与Joseph Visconti签订的雇佣协议，自2021年7月23日起生效（通过参考S-1/a表格上的公司注册声明（文件编号为333-255134，于2021年6月17日向SEC提交）的附件 10.7并入）
10.9†	与Preston Yarborough签订的雇佣协议，自2021年7月23日起生效（通过引用附件 10.8并入公司于2021年6月17日向SEC提交的S-1/a表格上的注册声明，文件编号为333-255134）
10.10†	Paycheck Protection Program Second Draw Promissary Notes，日期为2021年3月19日（通过参考公司在表格S-1/a上的注册声明（文件编号为333-255134，于2021年6月17日向SEC提交）的附件 10.9并入）
10.12	Forza X1，Inc.和Twin Vee PowerCats Co.于2022年8月16日签订的过渡服务协议（通过参考公司于2022年8月18日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号为001-40623）的附件 10.2并入）
10.14	Forza X1，Inc.和OneWater Marine，Inc.于2022年8月17日达成的协议（通过参考公司于2022年8月18日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号为001-40623）中的TERM1 10.1纳入）
10.16†	《雇佣协议修正案》，自2022年10月20日起生效，由Twin Vee PowerCats公司和Joseph Visconti签署（通过参考公司于2022年10月21日向SEC提交的8-K表格当前报告（文件编号为001-40623）的附件 10.1纳入）
10.17	AquaSport Co.、Ebbtide Corporation和Twin Vee PowerCats Co.（通过参考2023年5月9日向SEC提交的8-K表格当前报告文件编号为001-40623的附件 10.1）于2023年5月5日由AquaSport Co.、Ebbtide Corporation和Twin Vee PowerCats Co.之间签署的商业租赁协议（附购买选择权）
10.18†	Twin Vee PowerCats公司与Michael P. Dickerson签订的雇佣协议，自2024年4月4日起生效（通过参考2024年4月5日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号为001-40623）的附件 10.1并入）
10.19†	Twin Vee PowerCats公司与Preston Yarborough于2024年6月27日对雇佣协议进行的修订（通过参考公司于2024年7月2日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号为001-40623）纳入TERM1）

  

 

10.20†	Twin Vee PowerCats公司与Karl J. Zimmer于2024年7月12日签订的雇佣协议（通过参考2024年7月15日向SEC提交的8-K表格当前报告（文件编号为001-40623）的附件 10.1并入）
10.21†	对Twin Vee PowerCats公司经修订和重述的2021年股票激励计划的第1号修订（通过引用附件 10.1纳入注册人于2024年11月12日向SEC提交的8-K表格001-40623的当前报告）。
10.22†	Twin Vee PowerCats公司和Karl Zimmer于2024年11月30日签订的分居协议（通过参考公司于2024年12月5日向SEC提交的8-K表格当前报告（文件编号为001-40623）的附件 10.1并入）
10.23†	Twin Vee PowerCats公司与Zimmer Consultants，LLC之间的咨询协议，自2024年12月1日起生效（通过参考公司于2024年12月5日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号为001-40623）的附件 10.2纳入）
10.24^	Revver Digital，LLC和Twin Vee PowerCats Co.签订的许可和有条件销售协议，于2025年2月4日生效（通过参考公司于2025年2月10日向SEC提交的8-K表格的当前报告（文件编号为001-40623）的附件 10.1纳入）
10.25†	Forza X1, Inc. 2022年股票激励计划和形式的激励计划期权协议、非合格股票期权协议和限制性股票协议（通过参考Forza X1, Inc.在表格S-1上的注册声明（文件编号为333-261884，于2022年7月25日向SEC提交）纳入TERM3
10.26	Wizz Banger 2025年子公司股票激励计划（通过参考公司8-K表，文件编号001-40623，于2025年6月16日在美国证券交易委员会备案的附件 10.1纳入）
10.27	子公司计划股票限制协议（通过参考公司8-K表的附件 10.2纳入，文件编号001-40623，于2025年6月16日在美国证券交易委员会备案）
10.28	子公司计划股票期权授予协议（通过参考公司8-K表纳入附件 10.3，文件编号001-40623，于2025年6月16日在美国证券交易委员会备案）
10.29	作为承销商代表，Twin Vee PowerCats公司与ThinkEquity LLC于2025年5月8日签订的承销协议（通过参考公司于2025年5月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格文件编号为001-40623的附件 1.1并入）
10.30	配售代理协议，日期为2026年2月19日，由作为配售代理的Twin Vee PowerCats公司和ThinkEquity LLC签署（通过参考公司于2026年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格文件编号为001-40623的附件 1.1纳入）
19.1*	内幕交易政策（通过参考附件 1.1纳入公司的8-K表格，文件编号为001-40623，于2025年3月20日向美国证券交易委员会提交）
21.1*	Registrant的子公司（通过参考公司10-K表格的附件 21.1注册成立，文件编号为001-40623，于2025年3月20日向美国证券交易委员会备案）
23.1*	独立注册会计师事务所的同意
31.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条对首席执行官进行认证
32.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条由首席执行官进行认证
97.1	2023年11月10日通过的追回政策（通过参考公司于2024年3月27日向SEC提交的10-K表格年度报告文件编号为001-40623的附件 97.1纳入）

 

 

101.INS	XBRL实例*
101.SCH	XBRL分类学扩展架构*
101.CAL	XBRL分类学扩展计算*
101.DEF	XBRL分类学扩展定义*
101.LAB	XBRL分类学扩展标记*
101.PRE	XBRL分类学扩展演示文稿*
104	封面页交互式数据文件（封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中）
*	随函提交。
†	根据本年度报告第15（a）（3）项要求确定的管理合同或补偿计划或安排。
+	本展品的某些部分由[**】已根据条例S-K第601（b）（10）项予以省略。
^	根据S-K条例第601（a）（5）项，附表已被省略。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表的副本。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	Twin Vee PowerCats公司。
	（注册人）
日期：2026年2月27日	/s/Joseph C. Visconti
	Joseph C. Visconti
	董事长、首席执行官、临时首席财务官兼总裁

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人Twin Vee PowerCats Co.以所示身份并在所示日期签署如下

 

签名		标题		日期
/s/Joseph C. Visconti		董事长、首席执行官、临时首席财务官兼总裁（首席执行官、首席财务官和首席会计官）		2026年2月27日
Joseph C. Visconti
/s/Preston Yarborough		副总裁兼董事		2026年2月27日
Preston Yarborough
/s/Carol Craig		董事		2026年2月27日
Carol Craig
/s/Kevin Schuyler		董事		2026年2月27日
Kevin Schuyler
/s/Larry Swets Jr.		董事		2026年2月27日
Larry Swets Jr.

 

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