表4（b）

CEL-SCI公司

2025年非合格股票期权计划

l.目的。此非合格股票期权计划（“计划”）旨在通过鼓励和使公司成功开展业务所主要依赖的判断力、主动性和努力的选定高级职员、董事、顾问和关键员工通过拥有公司股票的所有权来收购和保留公司的专有权益，从而促进CEL-SCI公司（“公司”）及其股东的利益。根据该计划授予的期权旨在成为不符合经修订的1954年《国内税收法典》（“法典”）第422条要求的期权。

2.定义。

（a）「董事会」指公司的董事会。

（b）「委员会」指获正式委任管理该计划的董事。

（c）“普通股”指公司的普通股。

（d）“授予日期”是指根据该计划授予期权的日期。

（e）“期权”是指根据该计划授予的期权。

（f）“期权持有人”是指根据该计划已获授予尚未到期的期权的人。

（g）“继承人”是指已故期权持有人遗产的法定代表人或通过遗赠或继承或因任何期权持有人死亡而获得行使期权权利的人或多人。

3.计划管理。该计划应由公司董事会或由董事会任命的两名或两名以上董事组成的委员会（“委员会”）管理。如应任命委员会，委员会应向理事会报告其采取的所有行动。委员会应拥有充分和最终的酌处权，但须遵守计划的规定，以确定授予期权的个人和时间，以及每个期权所涵盖的普通股的股份数量和购买价格；解释和解释计划；确定各自期权协议的条款和规定，这些条款和规定不必相同，包括但不限于，条款涵盖期权价格的支付；以及作出所有其他决定和采取所有其他认为对适当管理计划必要或可取的行动。所有这些行动和决定对所有目的和对所有人都具有最终约束力。

4.受期权约束的普通股。根据该计划授予的期权行使时可发行的公司普通股股份总数不得超过116,667股。行使期权时将发行的普通股股份可能是授权但未发行的股份、公司发行和重新获得的股份或为本计划目的在市场上购买的股份。如任何期权因任何理由而终止或到期或被放弃而未获全额行使，则受该期权规限但未根据该期权购买的股份将再次可用于根据该计划授予的期权。

5.参与者。期权可根据该计划授予公司（或公司子公司）的雇员、董事和高级管理人员以及顾问或顾问，但前提是此类顾问或顾问应提供善意服务，且此类服务不得与筹资交易中的证券要约或出售有关，且不得直接或间接涉及促进或维持公司证券的市场。

6.期权的条款和条件。根据该计划授予的任何期权应以公司与接收方签署的协议为证明，并应包含委员会可能不时批准的条款和形式，但须遵守以下限制和条件：

（a）期权价格。每份期权的每股期权价格应由委员会确定。根据该计划授予的任何期权的期权价格不得更改，但股票分割、重组或资本重组的情况除外。

（b）选择权期限。每份期权可予行使的期间，以及每份期权的届满日期，均须由委员会厘定，但尽管计划有任何相反的规定，该届满日期自批出日期起不得超过十年。

（c）股东权利归属。在证明所购买股份的凭证妥善交付给该期权持有人或其继任者之前，期权持有人及其继任者均不享有作为公司股东的任何权利。

（d）行使选择权。每份期权应在委员会确定的一段（或多段）期间内不时行使，并在期权到期或终止时结束；但条件是，（1）委员会可根据任何期权协议的规定，在可行使期权的任何一段或多段期间内限制根据该协议可购买的股份数量，以及（2）在授予日期后一年内不得行使期权。

（e）期权的不可转让性。任何期权不得由期权持有人转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且每一期权在期权持有人的有生之年只能由他行使。不得以任何方式质押或质押任何期权，除非委员会明确同意，否则不得对任何期权进行执行、扣押或类似程序。

（f）选择权人死亡。在期权持有人死亡的情况下，所有未归属的期权将归属，而此前授予期权持有人的期权只能由期权持有人根据期权享有的权利应通过期权持有人的遗嘱或通过世系和分配法律传递给的人行使。

（g）支付期权。公司在任何情况下都不需要为期权支付现金。

7.重新分类、合并或合并。如公司普通股的已发行股份数目因面值变动、分拆、重新分类、派发应付股票股息或类似情况而增加或减少，则根据本计划可能授出的任何期权行使时可发行的股份数目、先前授出的任何期权行使时可发行的股份数目及先前授出的任何期权的行使价格，应由委员会按比例调整，委员会的决定应是决定性的。如公司重组或合并或与其他公司合并，根据本协议被授予期权的期权持有人有权在同等条件下按相同比例、同等价格获得涵盖该重组、合并或合并公司股份的期权。新期权或旧期权的承担不得给予被期权人在旧期权下没有的额外利益，或剥夺其在旧期权下拥有的利益。

8.发行股票的限制。每份期权的行使应受制于以下条件：如果公司在任何时候应酌情确定，在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律，在此类行使时以其他方式交付的任何股份的上市、登记或资格，或任何监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为此类行使或交付或购买其购买的股份的条件或与之相关，则在任何此类情况下，除非该等扣留、上市、登记、资格、同意或批准已生效或在没有任何公司不能接受的条件下获得，否则该等行使将不会生效。

除非该计划所涵盖的股票份额已根据l933《证券法》第5条在证券交易委员会登记，否则每个期权持有人应通过接受期权，以遗嘱或世系和分配法律为自己和他的受让人声明并同意，在行使期权时购买的所有股票份额将被收购用于投资，而不是用于转售或分配。在行使期权的任何部分时，有权行使该部分的人须应公司的要求，提供令公司满意的证据（包括书面和签署的陈述），大意是该股票的股份是为投资而非转售或分配而善意收购的。此外，公司如认为适当，可在代表在行使期权时购买的股票的证书上附加图例，表明该等股票未在证券交易委员会登记，并可就此通知公司的转让代理人。期权持有人只能通过以下方式处置此类股份：（l）根据涵盖此类转售或重新要约的有效登记声明，（2）根据公司可接受的大律师书面意见中指明的适用的注册豁免，或（3）在符合证券交易委员会第l44条规则所有要求的交易中。如果计划涵盖的股票已在证券交易委员会登记，则不适用此类转售限制，但作为公司董事、高级职员或主要股东的期权持有人除外。这类人只能通过上述三种方式之一处置股份。

9.收益用途。公司根据根据该计划授予的期权的行使出售普通股所获得的收益将被添加到公司的普通资金中，并用于一般公司用途。

10.计划的修订、中止、终止。董事会可随时更改、暂停或终止该计划。

除非该计划在此之前已被董事会终止，否则该计划应在该计划通过十年后终止。在任何暂停期间或计划终止后，不得授予任何期权。未经期权持有人同意，本计划的任何修订、中止或终止不得改变或损害此前根据本计划授予该期权持有人的任何期权项下的任何权利或义务。

11.限制。任何人依据本计划接受期权而针对董事会任何过去、现在或未来成员，或公司任何高级人员或雇员因本计划而产生或与本计划有关而产生的每项诉讼权利，不论该等诉讼可能在何处提出，亦不论任何该等董事、高级人员或雇员的居住地为何，均须终止，并于产生该等诉讼权利所关乎的作为或不作为的日期起计一年届满时被禁止。

l2。管辖法律。该计划应受科罗拉多州法律管辖。

13.行政管理费用。本计划在运行管理过程中发生的一切成本费用由公司承担。