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我们董事会主席

股东信函

维多利亚的秘密公司。

股东周年大会通知

致我们的股东：

特此通知，Victoria’s Secret & Co.（“VS & Co”）2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年6月18日（星期三）上午8：30以虚拟方式通过现场音频网络直播举行。股东可在以下网址在线参加2025年年会、投票并提交问题：www.proxydocs.com/VSCO。会上将请股东对以下议案进行表决：

		选举十名董事，任期至2026年年度股东大会止；								日期和时间 2025年6月18日星期三 美国东部时间上午8：30
		在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；								位置 现场音频网络直播： www.proxydocs.com/VSCO
		批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所于2025财政年度；及
		办理会议召开前可能妥善办理的其他事项及其任何休会或延期事项。								记录日期 2025年4月21日

这些提案中的每一项都在随附的代理声明中进行了更全面的描述。只有在2025年4月21日营业结束时VS & Co普通股的记录持有人才有权获得2025年年度会议及其任何休会或延期的通知并在会上投票。

关于提供代理材料的重要通知

2025年6月18日召开股东大会

我们将利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，允许我们在互联网上提供代理声明、我们的年度报告和其他代理材料，作为向股东提供代理材料的主要手段。我们不会在2025年4月28日或前后向股东邮寄我们的代理材料的纸质副本，而是向股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何免费在线访问我们的代理材料的说明。这份通知还将包括有关如何索取一套打印或通过电子邮件发送的代理材料的信息。代理声明、我们截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告以及年度股东大会通知可在www.proxydocs.com/VSCO上查阅。

出席会议

为了鼓励我们所有的股东以虚拟方式从任何他们方便的地点参加2025年年会，以及减少前往亲自开会的费用和环境影响，2025年年会将通过现场音频网络直播独家在线进行。股东将无法亲自出席2025年年会。

参加2025年年会，请登录www.proxydocs.com/VSCO。如需参加，您必须使用您的代理材料互联网可用性通知或您的代理或投票指示卡上的12位控制号码，提前在www.proxydocs.com/VSCO进行注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括有关您的独特链接的信息，这些信息将允许您访问会议并在会议期间投票和提交问题。

股东将能够在虚拟会议期间收听、投票、检查我们的股东名单并提交问题。无论你是否计划参加2025年年会，请尽快投票表决你的股份，以确保他们有代表出席会议。

根据董事会的命令，

唐娜·詹姆斯

董事会主席

2025年4月28日

安全港声明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》

我们提醒，本代理声明中包含的任何前瞻性陈述（如1995年美国私人证券诉讼改革法案中定义的术语）或由我们、我们的管理层或我们的发言人做出的任何前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，其中许多因素超出我们的控制范围。因此，我们未来的业绩和财务业绩可能与任何此类前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异，此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来业绩或财务业绩均不能保证未来业绩。前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来经营业绩、战略计划的实施和影响以及我们实现环境、社会和治理目标的能力的陈述。“估计”、“承诺”、“将”、“目标”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“努力”、“期望”、“预期”、“打算”、“继续”、“潜在”等词语以及任何类似表述旨在识别前瞻性陈述。除其他外，与以下因素相关的风险可能会影响我们的经营业绩和财务业绩，并导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异：

除法律可能要求外，我们不承担任何义务，也不打算公开提供对本委托书所载任何前瞻性陈述的任何更新或其他修订，以反映本报告日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使经验或未来事件表明这些前瞻性陈述明示或暗示的任何预期结果将不会实现。有关这些因素和其他因素的更多信息，请参见“第1a项。风险因素”，载于我们于2025年3月21日向SEC提交的10-K表格年度报告。

参考资料

“VS & Co”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”指的是维多利亚的秘密公司及其子公司，除非文意另有所指。我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束。如本文所用，“2024”和“2024财年”指截至2025年2月1日的52周期间，“2023”和“2023财年”指截至2024年2月3日的53周期间，“2022”和“2022财年”指截至2023年1月28日的52周期间，“2021”和“2021财年”指截至2022年1月29日的52周期间。

以参考方式纳入

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，薪酬委员会报告和审计委员会报告均不得被视为“已提交”，或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。此外，这份代理声明还包括网站地址。这些网站地址旨在提供非活动的、仅为文字参考的内容。这些网站上的信息未通过引用并入本代理声明，因此不应被视为本代理声明的一部分。

非GAAP财务指标

除了我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）提供的结果外，本委托书还提供了非GAAP财务指标，这些指标在调整后的基础上显示了2024财年和2023财年的毛利润、一般、行政和商店运营费用、运营收入、每股摊薄净收益和自由现金流，其中删除了某些非经常性、不经常或不寻常的项目，由于其规模和性质，我们认为这些项目不能表明我们持续运营的结果。不包括在这些非公认会计原则财务措施中的无形资产摊销被排除在外，因为与相关收入不同，该摊销不受任何特定时期的运营影响，除非一项无形资产发生减值或修正一项无形资产的估计使用寿命。我们使用调整后的财务信息作为我们运营结果的关键绩效衡量标准，目的是在内部评估绩效。这些非公认会计原则的衡量并不是要取代我们根据公认会计原则提出的财务业绩。相反，

我们认为，调整后财务信息的列报为投资者提供了额外的信息，以便于对过去和现在的运营进行比较。此外，我们对非GAAP财务指标的定义可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。有关这些非GAAP财务指标以及每个非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标之间的对账的更多详细信息，请参阅本委托书的附录A。

表

内容

代理摘要

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分包含的信息。它没有包含你应该考虑的所有信息。我们敦促您在投票前仔细阅读整个代理声明。

代理声明

本代理声明提供给Victoria’s Secret & Co.的股东，与VS & Co董事会（“董事会”）征集代理有关，供将于2025年6月18日举行的VS & Co股东年会（“2025年年会”）及其任何休会或延期会议上使用。本委托书的日期截至2025年4月28日，将于2025年4月28日或前后首次发送或以其他方式提供给登记在册的股东。

代理材料的互联网可用性通知（“通知”）将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料，包括本代理声明、股东年会通知以及我们截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）。本委托书、年度股东大会通知、2024年年度报告详见www.proxydocs.com/VSCO。如果您希望收到我们的代理材料的印刷版或电子版，请按照通知中的说明进行操作。

年度会议资料

位置

SEC允许我们将通知或其他代理材料的单一副本交付给多个拥有相同姓氏和邮寄地址的股东，除非这些股东另有指示。我们打算使用这种交付方式，被称为“householding”，以减少邮寄代理材料的费用和环境影响。您可以通过向我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（“EQ”）提出书面请求，通过邮寄至EQ，48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005，通过电子邮件至helpAST@equiniti.com，或致电EQ（800）937-5449，免费获得通知或其他代理材料的单独副本。如果您以“街道名称”持有您的股份，并且居住在只收到一份代理材料的家庭，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示要求在未来收到一份单独的副本。如果您的家庭正在接收多份代理材料，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示要求只发送一套材料。

代理摘要

如何参加年会

2025年年会将于美国东部时间2025年6月18日（星期三）上午8：30以虚拟方式通过现场音频网络直播举行。股东将无法亲自出席2025年年会。如要参加2025年年会，请访问www.proxydocs.com/VSCO并使用您的代理材料互联网可用性通知或您的代理或投票指示卡上的12位控制号码提前注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括有关您的独特链接的信息，这些信息将允许您参加会议并在会议期间投票和提交问题。

股东将能够在会议门户中的虚拟会议期间提交问题并发表书面声明，直到会议结束提问。此外，股东可在www.proxydocs.com/VSCO上进行会议登记时，在会议召开前提出问题并提供书面陈述。希望在会议前提交问题的股东需要使用他们的12位控制号码注册会议。在会议正式业务期间，我们会将提问和发言限制在与会议业务相关的人。2025年年会休会后，我们将举行现场音频网络直播问答（“问答”）环节，并就一般性问题和评论发表意见。本次问答环节将根据将发布在会议门户网站上的某些行为规则进行。在会议的问答环节，我们打算在他们进来时回答问题，并在时间允许的范围内提前解决那些被问到的问题。

如何投票你的股票

即使你计划虚拟出席2025年年会，也请尽快投票表决你的股份，以确保他们在会上有适当的代表。VS & Co普通股的每一股都赋予其持有人一票的权利。于2025年4月21日（“登记日”）营业结束时登记在册的股东可以在2025年年会上进行投票，网址为www.proxydocs.com/VSCO，电话号码为1-866-977-5067，或签署并交还您的代理卡。如果您没有收到代理卡，您可以按照通知上的说明要求一张。如果您是受益股东，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您需要遵循这些指示才能对您的股票进行投票。

拟进行表决的提案

你的投票很重要。请立即对所有提案进行投票，以确保您的股份在2025年年会上有代表。

我们不知道2025年年会将审议的任何其他事项。关于提供有效代理人以在会议上投票表决你的股份，你亦指示公司指定的代理人持有人根据董事会的建议，就本代理声明中未描述的任何其他可能由该等代理人酌情在会议之前适当提出的提案投票表决你的股份。

2025年年会的议事顺序及与会议召开方式有关的一切事宜，由会议主席决定。2025年年会将以旨在迅速有序完成会议事务并对所有股东公平公正的方式进行。

代理摘要

公司概况

Victoria’s Secret & Co.（NYSE：VSCO）是一家以Victoria’s Secret、PINK和Adore Me品牌销售的女性贴身衣物及其他服装和美容产品的专业零售商。我们在美国、加拿大和中国拥有880多家门店，还有我们自己的网站，www.VictoriasSecret.com、www.PINK.com、www.AdoreMe.com和www.DailyLook.com，以及其他遍布全球的数字渠道。此外，我们在近70个国家拥有500多家门店，在特许经营、许可和批发安排下运营。VS & Co还包括为我们和我们的国际合作伙伴服务的商品采购和生产职能。我们作为一个单一部门运营，旨在通过商店和数字渠道为全球客户提供无缝服务。

我们的业务经营两个市场领先的贴身衣物品牌，维多利亚的秘密和PINK，每个品牌都辅以行业领先的美容业务。Adore Me，我们以技术为主导的数字化first intimates品牌，服务于各种规模、预算和生活方式的女性。我们的品牌有一个共同的目标，即支持女性所做的一切。我们提供一系列产品，包括签名文胸、内裤、内衣、休闲睡衣、服饰、运动、游泳，以及声望香水和身体护理。

品牌

时间线

2021年8月2日，VS & Co从其前母公司L Brands, Inc.（“L Brands”）分拆出来，此后一直作为一家独立的公众公司运营。VS & Co普通股于2021年8月3日开始在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，股票代码为“VSCO”。

尽管VS & Co和L Brands目前作为独立的公司运营，但SEC和NYSE的规则和规定要求我们在分拆前的一段时间内提供某些信息，包括我们指定的执行官的薪酬信息。我们试图在整个代理声明中清楚地表明哪些信息与VS & Co在分拆前相关，当它作为L Brands的子公司运营时，以及哪些信息与VS & Co在分拆后相关

代理摘要

分拆。在分拆上市的同时，L Brands由“L Brands, Inc.”更名为“Bath & Body Works公司”。为了前后一致，我们在本委托书通篇将我们以前的母公司及其继任者Bath & Body Works，Inc.称为“L Brands”。

2024年8月14日，经验丰富的高管和久经考验的商户运营商希拉里超级被任命为VS & Co的首席执行官（“CEO”）。Ms. Super带来了近三十年的零售商家专业知识和在最高级别领导品牌的成功记录。2025年1月29日，Scott Sekella加入VS & Co，担任首席财务官。Sekella先生拥有丰富多样的零售经验，能够确定和加速加强业绩和提高盈利能力的战略。

2024年财务业绩

自2021年成为独立上市公司以来，我们进行了以强化业务基础和建立运营健全的组织为重点的转型。2024年，我们在多个领域取得了进展，包括通过持续推出忠诚度计划和回归VS时装秀，加深客户忠诚度并在全球范围内加强与我们品牌的互动，同时继续专注于严格的费用管理和我们运营模式的现代化。虽然宏观经济环境全年给北美消费者和整体intelimates市场带来压力，但我们专注于在我们控制范围内的事情，并实施了多项举措，例如增强我们的数字业务以提升客户体验、产品改进和推出以增强维多利亚的秘密品牌以及重新构想的商品战略以振兴我们的PINK品牌。因此，我们在2024财年取得了以下成果：

（1）营业收入率，以净销售额的百分比表示，是一种非公认会计准则财务指标。营业收入率与最直接可比的GAAP财务指标的对账见附录A。

（2）调整后的营业收入是一种非公认会计准则财务指标。可在附录A中找到调整后营业收入与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

（3）自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去资本支出。调整后的自由现金流剔除了与Adore Me收购相关的某些现金支付，这些现金支付取决于VS & Co和Adore Me合并协议中定义的特定战略目标的实现情况。调整后的自由现金流与最直接可比的GAAP财务指标的对账见附录A。

展望未来，我们将依靠我们的核心优势，并期待通过增强我们的品牌并将我们最好的人放回我们工作方式的中心来释放新的机会并推动价值。我们的战略将专注于加速增长、区分我们的品牌并加强我们在市场上的权威。

代理摘要

公司治理亮点

我们致力于强大和有效的公司治理，我们认为这一属性对于为我们的股东实现长期价值至关重要。我们公司治理框架的关键方面包括：

环境和社会可持续性重点

我们的环境、社会和治理（“ESG”）战略反映了我们致力于不断提高标准——改善我们开展业务的方式，以提供客户喜爱和信任的优质产品。这项工作的基础是我们坚定不移地关注女性——我们的客户、员工和供应链合作伙伴。

这些努力旨在加强我们运营的弹性，保护我们业务所依赖的资源，并满足利益相关者的期望。我们继续通过以下方式取得有意义的进展：

这些努力，以及与我们利益相关者的持续接触，支持我们的长期业务成功，同时加强我们在全球价值链中建立的信任和信誉。

代理摘要

人力资本亮点

在VS & Co，我们的力量在于我们的员工，我们致力于建立和维护一种高绩效、以客户为中心的文化。这种文化的核心是归属感——创造一个环境，让每个员工都感到被重视、被尊重和被支持。通过倡导共享成功、投资人才和培养包容性工作场所，我们可以释放团队的全部潜力，以推动创新，与客户建立更牢固的关系，并为商业成功做出贡献。我们人力资本管理的关键方面强调如下：

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在使高管的薪酬与短期和长期的VS & Co绩效保持一致。人力资本和薪酬委员会（“HCCC”）负责监督我们的高管薪酬计划。HCCC与其独立的薪酬顾问和公司领导层密切合作，设计一个推动绩效的计划，将高管薪酬与绩效结果联系起来，并与我们的同行为其最高级领导层使用的薪酬做法保持一致。

我们的高管薪酬计划：

我们仍然致力于明确、透明的高管薪酬计划，以推动公司业绩，并确保我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

建议一：选举董事

建议一：

选举董事

VS & Co董事会目前由九名董事组成。董事会的规模将在本委托书中提出的所有被提名人当选后增加到十名董事。每位董事每年由我们的股东选举产生，任期一年，在下一次股东年会上届满。在2025年年会上，股东将被要求选举十名董事，他们将在我们的董事会任职，直到2026年年度股东大会及其各自的继任者被正式选举和合格，或者直到他们更早辞职、被免职或去世。除新任董事提名人David McCreight外，2025年年会董事候选人提名候选人均为现任董事，现任董事会成员。

我们的董事会由具有多样化和互补性业务经验、领导能力和金融专业知识的个人组成。我们的每位董事提名人都拥有支持我们长期增长战略的行业领先技能，包括在零售、国际业务发展、品牌转型、供应链物流、电子商务和消费者营销方面的专业知识。我们董事的互补经验和专业知识共同创造了一个敬业且有效的董事会，对我们的重大风险和长期战略行使独立监督。通过他们独特的背景、技能和资历，我们的每一位董事提名人都为我们的董事会带来了丰富的知识、经验、专业知识和精力。

董事会认为，我们的每一位被提名人都非常有资格担任董事。每位被提名人的背景、技能、经验和其他资历介绍如下。提名和治理委员会已推荐，董事会也已提名，以下列出的每个人都被提名为2025年年会的候选人。每位被提名人均已同意被提名为被提名人，并在2025年年会上参选。我们不知道任何被提名人不能或不愿意担任董事的原因，但在这种情况下，我们的董事会根据提名和治理委员会的建议，可能会减少董事人数或指定一名替代被提名人。如果指定了一名替代被提名人，则所附代理人中被指名的人将投票选举所有否则将被投票给该被指名被提名人的代理人，以选举该替代被提名人。

根据我们的第二份经修订和重述的章程（“章程”），在无争议的选举中，每位董事均由就该董事的选举所投多数票的持有人的赞成票选出。每位被提名人必须获得更多“支持”他或她的选举的选票，而不是“反对”他或她的选举。如果您是VS & Co普通股的实益拥有人，如果没有收到您的指示（这通常被称为“经纪人不投票”），您的经纪人将不被允许就董事选举对您的股份进行投票。弃权和经纪人不投票将不计入投票，因此，对董事选举结果没有影响。不允许累积投票。

如果董事获得的“赞成”选举票数不超过“反对”选举票数，则该董事的辞呈将提交给董事会。提名和治理委员会将就是否接受或拒绝辞职向董事会提出建议，同时考虑到VS & Co及其股东的最佳利益，并考虑提名和治理委员会认为适当和相关的任何因素或其他信息。董事会将在选举结果认证后的下一次定期董事会会议上就辞职作出决定。正在考虑辞职的董事，必须回避参与有关其辞职的任何决定。作为任何人担任董事的一项要求，他或她必须提交一份不可撤销的辞呈，该辞呈在（i）该人未在无争议的选举中获得过半数票和（ii）董事会根据董事会为此目的通过的任何政策和程序接受该辞呈时生效。

		董事会一致建议投票“支持”以下每一位被提名人当选为董事。

建议一：选举董事

董事提名人

建议一：选举董事

建议一：选举董事

建议一：选举董事

建议一：选举董事

建议一：选举董事

建议一：选举董事

建议一：选举董事

建议一：选举董事

建议一：选举董事

企业管治

企业管治

我们致力于强大而有效的公司治理，我们认为这一属性对于为股东实现长期价值至关重要。

董事会的作用

董事会最终负责监督VS & Co的管理。执行管理团队负责VS & Co的日常业务和运营。董事会与管理团队合作，指导VS & Co的长期战略以及整体愿景和方向。董事会负责就财务规划、重大资本支出、高管薪酬结构和理念、董事会和执行管理团队的组成、材料收购以及其他高度优先事项做出某些关键决策。董事会还参与股东和社区关系、道德和法律合规以及企业风险管理。其中许多角色是通过董事会的三个常设委员会履行的：审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及提名和治理委员会。有关每个委员会角色的更多详细信息，请参见下面的“董事会委员会”。

董事会领导Structure

董事会由一名独立主席领导，他主持每次董事会会议，包括独立董事在管理层或非独立董事不出席的情况下单独开会的执行会议。现任董事会独立主席唐娜·詹姆斯为董事会提供强有力、深思熟虑和独立的领导，并担任董事会和执行管理团队之间的联络人。唐娜为她的角色带来了关于VS & Co的丰富知识和经验，自2003年以来，她一直担任我们的前母公司L Brands的董事会成员。作为董事会主席，她代表董事会与股东和其他利益相关者进行沟通，就哪些主题和问题值得董事会关注和考虑提供指导，并定期与首席执行官会面，就新出现的风险和机会以及董事会会议之间出现的其他事项提供指导。

VS & Co的公司治理准则要求首席执行官和董事会主席的角色保持分开。董事会主席必须是独立董事，每年由独立董事的多数票选出。考虑到我们的战略和运营优先事项，我们认为将主席和首席执行官的角色分开是理想的。这种结构允许CEO专注于执行VS & Co的业务、运营和战略，并受益于独立主席的独特经验、视角和愿景。鉴于公司目前的战略方向以及所有权和领导结构，董事会目前没有考虑修订我们的公司治理准则，以允许首席执行官和主席的角色由同一个人担任。董事会将根据我们股东的最佳利益仔细考虑这样的变化，如果发生这种变化，我们会通知股东。

董事会每年选出一名主席领导每个董事会委员会。Sarah Davis是审计委员会的现任主席；Irene Chang Britt是人力资本和薪酬委员会的现任主席；Anne Sheehan是提名和治理委员会的现任主席。每个董事会委员会每季度向全体董事会提供一份关于其事务的报告。

有关我们董事会结构和运营的更多信息，请参阅我们的公司治理指南，可在我们网站www.victoriassecretandco.com的投资者部分，在公司治理，治理材料下查阅。

董事会对风险管理的监督

董事会负责监督企业风险管理，重点关注我们面临的最重大风险，包括战略、竞争、经济、运营、财务、法律、监管、网络安全、合规和声誉风险。董事会定期收到首席执行官、首席财务官、首席法务官和首席人力资源官关于这些风险的报告

企业管治

资源官、首席道德与合规官、内部审计主管以及执行管理团队的其他成员，以及根据需要进行的额外更新。此外，董事会还咨询外部顾问，这些顾问提供培训，帮助董事会预测未来的威胁和趋势，并就关键风险领域回答公司特定问题。董事也被鼓励获得风险管理方面的继续教育，以进一步发展他们的专业知识。

管理层对企业风险管理实施了整体和综合的方法，其中包括（i）识别、监测和评估风险，（ii）制定和实施战略计划和流程以减轻这些风险，以及（iii）在整个组织报告风险信息。董事会监督企业风险管理计划，并协助管理层评估主要风险并评估缓解风险的备选方案。优先级和紧迫性更高的风险更多地吸引了董事会的时间和注意力。最终，首席执行官和我们的高级管理团队有责任在董事会的监督和指导下确定适当的风险敞口水平。

董事会已将对某些风险领域的监督授权给常务董事会委员会。这些委员会定期向全体董事会报告其风险监督职责。

董事会对网络安全的监督

网络安全是公司企业风险管理方案中的关键优先事项。董事会监督现有系统和流程，以安全地接收、传输和存储有关VS & Co、我们的员工和我们的客户的机密信息，以防范、检测和应对网络安全威胁和事件。审计委员会被授予董事会对网络安全和相关风险进行监督的主要职责。审计委员会每半年收到首席信息安全官和管理层其他成员关于我们的网络安全计划和相关信息安全事项的有效性的报告，并根据需要提供额外更新。审计委员会至少每年向董事会报告网络安全风险监督情况。

作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们制定了网络事件响应计划，其中规定了对任何重大网络安全事件进行及时报告和补救的控制和程序。我们还利用独立的第三方评估员定期评估我们的网络安全计划，并提出改进机会。接触机密信息的员工至少每年接受一次网络安全培训，我们维护网络安全和信息安全风险保险政策。自2021年成为一家独立公司以来，VS & Co没有经历过重大的网络安全或信息安全漏洞。有关我们的网络安全风险管理计划的更多信息，请参阅“第1C项。《2024年年度报告》中的“网络安全”。

董事会对ESG的监督

董事会认为，识别和管理ESG风险和机会对于我们长期业务战略的成功至关重要。因此，董事会至少每年审查ESG风险和机会。此外，提名

企业管治

和治理委员会保持对VS & Co在促进我们的企业社会责任、ESG和慈善倡议方面的行动的直接监督，包括我们的运营对员工、公民和社区的影响。提名和治理委员会定期审查我们与企业社会责任相关的计划、政策和战略，包括环境、可持续发展、气候变化、涉及供应链的社会问题以及慈善倡议。提名和治理委员会还监督我们的ESG报告计划，通过该计划，我们向股东、客户和其他利益相关者传达我们在ESG举措方面的立场和进展。提名和治理委员会每半年接收一次管理层的报告，以监测这些领域的进展并向全体董事会报告。

董事会组成

董事会目前由九名董事组成。董事会将在本代理声明中提出的被提名人当选后增加到十名董事。每位董事每年由我们的股东选举产生，任期一年，在下一次股东年会上届满。

董事独立性

董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准和适用的SEC规则，Irene Chang Britt、Sarah Davis、Jacqueline Hern á ndez、Donna James、Rod Little、Mariam Naficy、Lauren Peters和Anne Sheehan各自是独立的。此外，董事会已确定，如在2025年年度会议上当选董事会成员，新任董事提名人David McCreight将担任独立董事。我们所有在2024财年任职的董事，除了我们的前任首席执行官马丁·沃特斯和我们现任首席执行官希拉里·Super，都被董事会确定为独立董事。沃特斯先生不是独立的，因为他在担任董事时是VS & Co的执行官。同样，Super女士也不是独立的，因为她目前担任VS & Co的执行官。除了Super女士的雇佣和薪酬协议外，我们的现任董事或我们的新董事提名人都不是我们的关联人交易政策所定义的任何关联人交易的一方。

我们的公司治理准则要求我们的大多数董事，以及审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及提名和治理委员会的每个成员，都是独立的，这是由董事会根据纽约证券交易所的上市标准和任何其他适用的法律、规则和条例确定的。在确定我们董事的独立性时，董事会考虑所有相关事实和情况，包括每位董事与VS & Co的关系，包括但不限于任何商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。这项决定是每年作出的。

董事会还确定，审计委员会的每个成员都满足适用的SEC规则下审计委员会成员的更高独立性标准，并在确定人力资本和薪酬委员会的每个成员都是独立的之前考虑了适用的SEC规则下薪酬委员会成员独立性的额外因素。

企业管治

董事提名人甄选

提名和治理委员会负责制定董事提名人选的标准，并向董事会推荐候选人，供股东年会提名或填补董事会的任何空缺。董事会负责最终甄选董事提名人。

提名和治理委员会在考虑候选人的独立性、判断力、道德和诚信、经验和技能的情况下，监督寻找和确定符合条件的个人担任董事会成员。提名和治理委员会每年都要经过一个综合的过程，最终确定董事提名人选。这一过程包括：

提名和治理委员会可以从任何合理来源考虑董事候选人。可能会聘请第三方猎头公司协助提名和治理委员会确定潜在的新董事候选人。有关股东如何提出董事候选人提名的信息，请参阅下面的“2026年年会股东提案”。提名和治理委员会使用相同的标准和流程来评估所有董事候选人，包括我们的股东可能推荐或提名的任何候选人。所有候选人都经过严格的审查程序，其中包括背景调查、多次面试和联系推荐人。

David McCreight初步确定为我们的首席执行官的潜在董事提名人选。提名和治理委员会根据上述标准和我们的公司治理准则评估了McCreight先生以及其他几位潜在候选人的潜在候选资格。提名和治理委员会的每一位成员，以及其他几位董事，都采访了McCreight先生。提名和治理委员会随后根据McCreight先生作为上市公司CEO的经验以及在全渠道零售战略和品牌转型方面的深厚专业知识，特别是在女性服装和配饰行业内，选择他为新的董事提名人。根据提名和治理委员会的建议，董事会提名McCreight先生参加2025年年度会议的董事会选举。

板式茶点

董事会的组成有意包括拥有多年董事会服务的董事的平衡，他们对公司及其历史贡献了深厚的经验和知识，而新的董事则提供了新的想法和观点。鉴于公司不断变化的需求，董事会刷新对于确保优化董事会和董事会委员会的组成至关重要。当VS & Co董事会成立时，五位新董事加入了Donna James和Anne Sheehan的行列，后者曾担任该公司的前母公司L Brands的董事。自L Brands分拆以来，两名新的非雇员董事加入了董事会。

企业管治

董事选举及罢免

董事会的所有成员在每年的年度股东大会上选举产生。根据我们的章程，在无争议的选举中，董事由所投选票的多数票选出，这意味着每个被提名人必须获得“支持”其选举的票数多于“反对”其选举的票数。在提名人数超过待选董事人数的有争议选举中，董事以多数票选出，这意味着“支持”其选举的票数最多的被提名人将被选为董事。根据我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的规定，任何董事都可以在年度股东大会或特别股东大会上被罢免，无论是否有因由，由至少持有有权在董事选举中投票的VS & Co普通股已发行股份多数的股东投赞成票。

企业管治

董事技能及资格

我们的董事会认为，现任董事作为一个集体群体，拥有技能、经验、性格和背景，可以对VS & Co进行有效监督，并通过成功执行我们的战略计划为我们的股东创造长期可持续增长和价值，我们的新董事提名人将进一步加强这些能力。下表和本委托书前面出现的董事履历总结了每位董事和新的董事提名人为董事会带来的一些关键技能、经验和专长。

在下表中，“E”表示在特定领域的专业知识，“K”表示知识渊博，“F”表示对主题的熟悉程度。表格前两行，“Y”表示董事或被提名人具备适用资格，“N”表示不具备适用资格。如果个别董事或被提名人未被确定为在特定领域具有专长或深厚知识，则并不表示缺乏在该领域作出贡献的能力。

技能、经验或专长

现任或前任执行干事或类似 担任首席执行官或类似行政领导职位的经验提供了领导素质和技能，可在一系列战略、运营和财务事项中为我们的管理团队提供支持

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其他公众公司董事 在其他上市公司董事会任职的经验提供了关于董事会运作和动态的基本视角，包括优先考虑股东利益和公司治理最佳实践

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战略规划 开发和执行长期业务运营和增长战略的经验为监督我们长期战略增长计划的执行提供了洞察力和专业知识

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风险管理 识别和管理各类风险的经验提供了支持监督我们的企业风险管理计划的技能

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法律/监管合规 在复杂的法律事务、监管合规和道德方面的经验有助于董事会处理复杂的法律和监管事务并达成合理的道德决策

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财务/会计 对上市公司财务和会计以及资本分配和费用管理的经验和理解，为支持监督我们的财务管理和报告提供了技能

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网络安全 在技术、网络安全、人工智能和隐私方面的经验提供了有关技术相关风险、趋势和机会的知识和远见

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技能、经验或专长

零售行业 零售行业专业知识提供了对我们行业、运营、基本业务需求、战略机遇的深刻理解

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品牌转型 经验创建和执行战略以进化和适应不断变化的市场条件、消费者偏好和业务目标，为我们的长期战略增长计划的执行带来了宝贵的视角

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消费者营销 建立品牌知名度和客户参与的经验带来战略的关键知识，以最大限度地提高我们营销工作的有效性

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供应链物流 全球供应链管理方面的经验提供了对与货物生产、运输和分配相关的风险和机会的认识

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门店运营 零售店运营经验提供了宝贵的战略知识，以改善我们最大的分销渠道，我们的北美商店车队

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电子商务/数字化运营 数字和电子商务运营方面的经验提供了对与我们的数字和全渠道零售战略相关的风险、机会和趋势的宝贵理解

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国际市场 管理全球业务的经验提供了独特的知识和视角，支持对我们的国际扩张战略进行监督

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环境/可持续性 制定和管理环境可持续性计划的经验支持监督我们与社会责任和气候相关风险和机遇相关的举措

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妇女倡导 倡导妇女及其权利的经验让我们了解我们的客户群以及如何支持和联系她们

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董事多元化

我们的董事提名人带来了不同的背景和观点，这些背景和观点对于董事会对公司运营进行有效监督的能力至关重要，并且与我们的业务、战略和客户群直接相关。所有种族和民族的女性都是热爱和支持我们品牌的顾客。我们董事会中的女性非常熟悉我们以女性为主的客户群的经历，她们在监督我们的战略方向和关键决策时利用了这一属性。此外，我们的公司治理准则规定，我们的董事会将由具有不同背景和观点的成员组成，他们拥有被认为是有效履行董事会监督职能和其他角色所必需或可取的诚信、判断力、技能、经验和其他特征。

董事会政策和做法

董事出席

我们的董事被要求了解并对VS & Co的业务感兴趣。董事应出席全部或几乎所有的董事会和适用的董事会委员会会议，并投入必要的时间以勤勉地履行其职责。所有董事均受邀出席所有董事会委员会会议，即使他们不是该委员会的成员。

在2024财年期间，超过一半的董事100%出席了董事会和董事任职的董事会委员会的会议。所有董事都出席了该董事任职的2024财年董事会和董事会委员会75%以上的会议，但Martin Waters除外，后者因2024年8月终止公司首席执行官职务而辞去董事会职务。沃特斯先生不被提名为2025年年会的董事候选人。

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所有董事均须出席股东周年大会，除非因特殊情况不能出席。全体董事出席2024年年度股东大会，预计全体董事出席2025年年度股东大会。

董事会会议

董事会在2024财年召开了11次会议。对于任何董事会会议，过半数董事出席即构成法定人数，这是董事会处理业务所必需的。除法律或我们的公司注册证书或章程另有规定外，董事会行动需要出席会议的过半数董事以法定人数投票。每名董事有一票表决权。

查阅管理层、顾问和记录

董事会、董事会委员会和每位董事有权完全直接访问公司管理层和其他人员及其所有账簿和记录。董事会及其委员会有权保留其认为适当的独立顾问，费用由公司承担，而无需授予管理层或获得管理层的批准。

独立董事常务会议

确保我们的独立董事有足够的机会在董事会和董事会委员会的每次会议上举行执行会议，而无需管理层或非独立董事出席。独立董事在几乎所有的董事会和董事会委员会会议上都建立了执行会议开会的习惯。

持股指引

董事应遵守我们的持股准则。一旦一名董事在董事会任职满四年，他或她必须保持对VS & Co普通股若干股份的所有权，这些股份等于他或她在前四年期间作为董事会薪酬获得的净股份之和。就本指引而言，“净股份”是指如果董事收到的股份在收到时被出售以履行任何相关的税收义务（假设税率为40%），则剩余的股份数量。

董事定向及继续教育

持续的董事教育是董事会的重要优先事项。董事会和董事会委员会会议定期包括关于教育主题的演讲和新出现问题的更新，通常来自独立的第三方专家。此外，鼓励董事参加并参加额外的继续教育计划，费用由VS & Co承担。提名和治理委员会向董事提供推荐方案清单。董事们被支持参加他们认为对其发展有益的这些和其他项目。在2024财年，我们的独立董事参加了全国企业董事协会（NACD）峰会、斯坦福董事学院和女性企业董事峰会等项目，扩展了他们在人工智能、可持续发展、零售行业和宏观经济趋势等主题方面的专业知识。劳伦·彼得斯完成了一项关于网络安全监督的密集计划，并获得了卡内基梅隆大学颁发的网络安全监督证书。

董事会新成员接受在提名和治理委员会监督下设计和实施的正式定向。新的董事会成员与首席执行官、首席财务官、首席法务和首席人力资源官以及其他管理层成员会面，了解公司历史、业务运营、长期战略计划、财务和治理政策。

绩效评估

董事会、每个常设董事会委员会和每位董事接受由提名和治理委员会设计和监督的结构化年度绩效评估。每位董事完成对董事会、董事任职的每个委员会以及自己作为董事的表现的详细评估。提名和治理委员会审查每位董事的自我评估，并建议改进机会。董事会和委员会评估问卷包括与董事会或委员会运营、文化、组成、结构、会议、会议材料、与管理层和外部顾问的沟通以及董事会或委员会应处理的举措相关的问题

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在不久的将来。董事会和每个常设委员会在下一次董事会或委员会会议的执行会议上讨论绩效评估结果并探索改进思路。在2024财年，董事会评估过程确定了优化董事会和董事会委员会会议有效性的机会，包括提高会议材料的凝聚力和战略重点，以支持更知情的讨论和决定。

董事会任期限制和年龄限制

我们没有为董事设立任期限制或年龄限制。董事会致力于在具有新视角的短期董事和对VS & Co的历史、运营和市场有深入了解的长期董事之间保持适当的平衡。这一承诺得到了我们周密的年度董事会绩效评估流程和全体董事年度选举的支持。董事会认为，它可以有效管理和维持董事会任期的适当平衡，没有硬性任期或年龄限制。

在其他上市公司董事会任职

在董事会任职需要大量的时间和注意力。为确保有足够时间致力于履行董事会职责，任何担任上市公司现任首席执行官或其他指定执行官的董事，除我们的董事会外，可在不超过一个上市公司董事会任职。任何不是现任首席执行官或上市公司指定执行官的董事，除了我们的董事会外，还可以在最多三个上市公司董事会任职。此外，由于与成为审计委员会成员相关的时间投入增加，任何董事在任何时候都不得在超过三个审计委员会（包括我们的审计委员会）任职。

董事必须在接受任何上市公司董事角色之前通知董事会主席，以避免潜在的利益冲突，并允许董事会评估遵守上述上市公司董事会服务限制的情况。

外部承诺

在评估每位董事和董事候选人适当履行职责的能力时，提名和治理委员会会考虑所有相关的外部承诺，包括在其他公司和非营利实体的雇佣、董事职位和领导职位。如果董事的主要职业、雇主、咨询地位、投资者地位或其他个人或专业情况发生变化，可能对董事为董事会投入必要的时间和注意力的能力产生不利影响，质疑其独立性，或对我们的业务或声誉产生负面影响，该董事必须向董事会主席提交辞呈，供提名和治理委员会审议。提名和治理委员会将向董事会提出是否接受或拒绝董事辞职的建议，同时考虑到所有相关情况以及VS & Co及其股东的最佳利益。

利益冲突和遵守行为准则

董事应避免在VS & Co的利益与其个人或直系亲属的利益之间制造或制造冲突的任何行动或关系。董事必须及时、完整、持续地向审计委员会主席披露与任何实际或潜在冲突有关的所有事实。然后，主席将根据适用法律和VS & Co政策就该事项的解决与律师以及酌情与全体审计委员会协商。

董事应遵守我们行为准则的所有适用条款。董事还应遵守可能不时采用的所有其他适用政策，包括但不限于我们的内幕交易政策、关联人交易政策和全球反腐败政策。

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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

人力资本和薪酬委员会完全由董事组成，这些董事不是VS & Co或其任何子公司的现任或前任雇员，并且符合适用的纽交所上市标准和SEC规则下的独立资格。在2024财年，（i）人力资本和薪酬委员会的成员没有任何关系需要根据SEC的关联方交易规则进行披露，（ii）人力资本和薪酬委员会的成员都不是我们的一名执行官担任董事的公司的执行官，以及（iii）我们的执行官都没有担任任何实体的董事或薪酬委员会成员，该实体的执行官是VS & Co的董事或人力资本和薪酬委员会的成员。因此，人力资本和薪酬委员会的成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在薪酬委员会的相互关联关系。

董事会委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及提名和治理委员会。每个委员会由书面章程管理。委员会章程发布在我们网站www.victoriassecredandco.com的投资者部分，在公司治理，治理材料下。根据委员会章程的要求，每个委员会的主席定期向全体理事会报告委员会的活动。

各董事会委员会的角色和职责如下所述。下表显示了理事会各常设委员会目前的成员情况。星号表示根据SEC规则，董事会确定的审计委员会成员符合“审计委员会财务专家”的资格。在我们的董事会委员会任职的所有董事都是独立的，并在适用的情况下满足SEC规则和纽约证券交易所上市标准要求的审计委员会成员和薪酬委员会成员的更高独立性要求。

*根据SEC规则，董事会确定的审计委员会成员有资格成为“审计委员会财务专家”。

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审计委员会在2024财年召开了七次会议，审计委员会的每位成员都出席了该年度举行的所有委员会会议。审计委员会的关键作用和职责包括，除其他职责外：

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公司治理政策和实践

以下部分介绍了我们与公司治理相关的某些关键政策和做法。我们还维护着无数与道德投诉升级、反腐败、与负责任的供应商合作、环境责任、产品质量、使用公司财产等相关的附加政策。

公司治理准则

董事会通过了一套公司治理准则，以支持我们对健全和有效的公司治理实践的承诺。公司治理准则涉及董事的选择、董事独立性、董事会结构和运营，包括董事会的规模、独立董事的执行会议和董事会委员会、董事会的责任、董事薪酬和持股准则，以及其他与治理相关的事项。提名和治理委员会定期审查公司治理准则，并将向董事会建议其认为适当的任何变更。提名和治理委员会还监测对准则的遵守情况。公司治理准则可在我们网站www.victoriassecretandco.com的投资者部分查阅，在公司治理、治理材料下。

行为守则及道德操守热线

VS & Co行为准则适用于所有董事、高级职员和联系人。行为准则以我们的价值观为基础，在诚实、工作场所健康和安全、文明和反骚扰、机会平等、全球贸易、利益冲突、政治参与、贿赂和腐败、保护个人和商业信息、内幕交易以及相关行为等方面提出了标准和期望。所有员工都必须证明他们已阅读并同意遵守我们的价值观和行为准则。我们的行为准则还引用了我们的VS & Co Speak Up政策，该政策加强了员工可能用来报告道德操守相关问题的报告渠道，为我们如何调查不当行为提供了一个高级框架，并包括关于我们承诺没有员工会因提出担忧而受到报复的更多细节。

行为准则已获董事会批准。可在我们网站www.victoriassecretandco.com的投资者部分，在公司治理，治理材料下查阅。审计委员会必须批准任何董事、高级管理人员或高级副总裁或以上职位的高管放弃行为准则。所有其他豁免必须得到首席法务官或首席道德与合规官的批准。

我们还维持一个道德热线，员工可以随时匿名报告可能存在的不道德行为和可能违反法律或公司政策的情况。道德热线可通过特定国家的电话或通过网站向全球所有员工提供，提供十种语言版本。道德热线由独立第三方运营，并提供翻译服务，以支持致电并希望以英语以外的语言进行报告的员工。我们致力于对向道德热线报告的关切事项进行公平、及时和尽可能保密的审查。

内幕交易政策

VS & Co内幕交易政策禁止内幕交易和我们普通股的某些其他交易。该政策适用于VS & Co的所有董事、高级职员、联营公司、顾问和承包商。内幕交易政策规定，禁止任何知悉有关VS & Co的重大非公开信息的人交易我们的证券，并禁止向可能根据该信息进行交易的其他人披露重大非公开信息。包括董事在内的某些比其他人更有可能获得有关我们的重大非公开信息的个人受到额外限制，例如特定的交易窗口、预先清算要求和交易报告。

内幕交易政策还禁止我们的董事、执行官和其他经常或特别接触重大非公开信息的联系人（“内幕人员”）从事公开交易的看跌期权、看涨期权或我们证券的其他衍生工具的交易，“对冲”我们证券所有权风险的交易，包括使用预付可变远期、股权互换和项圈等金融工具，以及卖空我们的证券。此外，禁止董事和内部人士在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品。这一禁令无一例外地适用于董事和内幕信息知情人所持的全部股份。因此，我们的董事或执行官都没有质押VS & Co普通股的股份。

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股东外联

我们致力于与我们的股东进行持续和建设性的接触，并认为这对实现我们的长期战略目标至关重要。董事会和执行管理团队欢迎并重视与股东的对话，并打算全年促进与股东的透明互动。董事和执行管理团队成员可根据股东的要求和方便与他们会面。

在整个2024财年，我们的首席执行官、首席财务官、董事会主席以及董事会和执行管理团队的其他成员与众多股东、潜在投资者和投资分析师会面，并参加了几次投资者会议。我们的参与和外联活动侧重于为我们的业务、我们的业绩和我们的长期战略计划以及其他相关主题提供可见性和透明度。我们还与我们的股东进行了接触，以提高我们对他们的观点和优先事项的理解；这支持了我们做出符合股东最佳利益的充分知情决策的能力。

董事会定期收到管理层和外部顾问关于股东和投资分析师反馈的报告。

与董事会的沟通

董事会提供了一个流程，供股东和其他利益相关方向全体董事会、特定董事会委员会或一名或多名特定董事发送通信，包括独立董事作为一个群体。希望与董事会沟通的股东和其他相关方可发送电子邮件至BoardOfDirectors@victoria.com或邮寄至：Board of Directors，Four Limited Parkway，Reynoldsburg，Ohio 43068。针对一名或多名特定董事的通信应发送给她、他或他们的注意。公司管理层预览与董事的通讯，并将按所述发送所有适当的通讯。这些信息也可在我们网站www.victoriassecretandco.com的投资者部分获得，在公司治理下，联系董事会。

关联交易

董事会已通过一项书面关联人交易政策，该政策管辖关联交易的审查，并在认为适当的情况下根据该政策批准和披露。该政策适用于董事、董事提名人、执行官、拥有我们已发行普通股5%或以上的股东，以及这些人的直系亲属（每个人，一个“相关人”）。除某些例外情况外，任何涉及VS & Co或其子公司之一的财务或商业交易、安排或关系，如关联人在其中拥有直接或间接的重大利益，则必须获得董事会或仅由独立董事组成的指定委员会的批准或批准。将属于关联人交易政策范围的交易的例子包括负债、债务担保、购买或销售商品或服务以及租赁不动产。每位董事、董事提名人和执行官必须将任何潜在的关联方交易及时通知公司秘书，该通知必须包括对交易的重要条款的描述。在审查任何此类交易时，董事会或委员会将考虑所有重大事实和情况，并且只有在确定该交易符合或不与VS & Co及其股东的利益不一致时，才会批准或批准该交易。

除“薪酬讨论与分析”项下所述的雇佣和薪酬安排外，自2024年1月28日以来，没有任何交易或系列交易，也没有任何目前提议的交易，（i）VS & Co曾经或将成为参与者，（ii）所涉金额超过120,000美元，以及（iii）任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

环境和社会可持续性

环境和社会可持续性

在VS & Co，我们倡导负责任、前瞻性的商业实践，为我们的股东创造价值。我们的ESG战略旨在加强我们交付客户感觉良好的优质产品的能力，维持对我们的供应链至关重要的资源，并赋予制造和使用我们产品的人权力。

我们对待ESG的方法是深思熟虑的。它立足于与我们的利益相关者建立信任、降低风险并让我们领先于不断变化的市场和监管预期的原则和实践。

我们的战略仍然立足于我们坚定不移地致力于支持妇女。女性是我们所做一切的核心。他们是我们的客户、员工、人才，也是我们供应链中的合作伙伴。我们对女性的承诺不仅仅是我们价值观的反映；它是一项战略重点，旨在理解和满足推动我们业务成功的核心客户的需求。在我们网站www.victoriassecretandco.com的企业责任部分，ESG at VS & Co，ESG Reports下，阅读更多关于我们对女性的承诺的年度女性影响报告。

优先ESG问题

为了在不断变化的全球环境中保持竞争力和合规，我们不断评估与ESG相关的风险和对我们业务的机会，以及我们的运营对社会的影响。2024年，我们启动了ESG重要性更新，以反映自2022年上次评估以来我们业务的变化、不断变化的利益相关者期望以及监管发展。这一过程包括与内部和外部利益相关者接触，分析行业趋势，评估关键ESG主题的潜在业务风险和机会。该评估让我们为新出现的监管报告要求做好准备，包括欧盟企业可持续发展报告指令（CSRD）下的要求。

作为这一评估的一部分，我们正在审查整个价值链中的一系列问题。应对气候变化和保护我们供应链中的人权仍然是核心重点领域。为了确保我们在这些问题上取得有意义的进展，我们投资于推进我们的可追溯性，即通过我们的供应链追踪材料和产品的能力。

可追溯性、透明度和采购做法

通过跟踪从原材料到制成品的材料和产品，我们获得了对上游运营的批判性洞察。这使我们能够降低供应链中断的风险，确定成本效率和产品质量机会，并维护我们的道德实践标准。

我们保持对我们所有制成品和材料生产商（供应链的Tier1和Tier2）的可见性，以及对棉花等高影响材料的原材料加工商和种植者（Tier3和Tier4）的可见性。每年，我们的目标是从四个美国种植者那里直接采购大约三分之一的棉花，这有助于减少供应链中断，并确保可靠、优质的材料供应。虽然与棉花种植者的直接合作在我们的行业中并不多见，但我们的合作供应商方法由来已久——我们超过80%的核心生产合作伙伴与我们合作了二十多年。这些伙伴关系推动了成本效率、运营稳定性和高制造标准。

我们的采购继续与我们周围的世界一起发展，但有一件事保持不变：我们致力于提高与合作伙伴的标准。我们不断加强合作伙伴关系，制定更高的标准，测试新的市场，提升生产能力，以保持在产品创新的前沿。

环境和社会可持续性

我们供应链中的人权

确保有道德的劳动实践是我们在全球范围内支持女性的根本，也是维护我们的业务运营、品牌完整性和投资者信心的根本。我们认识到我们在保护工人和改善整个供应链的工作条件方面的重要作用。

我们要求我们的供应商遵守我们的供应商行为准则和详细的供应商指南，我们定期对供应商设施进行合规审计。我们的供应商行为准则概述了我们禁止强迫或童工、腐败、贿赂、歧视、体罚、未经授权的分包等等。我们还要求工厂有一个有效的申诉机制，让工人提出问题或申诉，而不必担心受到惩罚或报复。

供应商行为准则、供应商指南以及有关我们工厂标准的更多信息，请访问我们网站的企业责任部分，www.victoriassecretandco.com。

气候风险和机遇

气候变化给我们的业务带来了风险和机遇。极端天气事件和资源稀缺会扰乱我们的供应链，增加成本，并影响我们满足客户需求的能力。与此同时，投资于气候复原力和影响较小的解决方案可以加强运营效率，增强供应链稳定性，并确保我们为满足监管要求做好充分准备。我们的气候战略旨在减轻这些风险，提高效率，并支持在全球市场取得长期商业成功。

与气候相关的风险和机会嵌入我们的企业风险管理计划和采购决策框架中。这一分析在我们支持妇女的业务必要性中尤为重要，因为妇女往往受到与气候相关挑战的不成比例的影响。在我们的2023年ESG报告中阅读有关我们气候相关风险和机会评估的更多信息，该报告可在我们网站www.victoriassecretandco.com的企业责任部分查阅，在VS & Co，ESG报告下的ESG下。

作为管理气候风险的一部分，我们每年测量和披露我们的温室气体排放量，并制定了一项减排计划，通过提高能源效率、采用首选材料以及让我们的供应商参与减排战略来减少排放。虽然我们的2024年企业排放清单正在敲定，但我们预计排放量将同比减少，这反映了持续的运营改进和供应商合作。

展望未来，我们将继续专注于监测和应对与气候相关的风险，并推进关键的气候路线图举措，以提高效率和复原力。这些努力使我们能够适应监管和市场变化，同时加强我们业务的长期实力。

有关我们年度排放清单和ESG战略的更多信息，请访问我们网站www.victoriassecretandco.com的企业责任部分，在环境、温室气体排放下。

人力资本管理

人力资本管理

为绩效、创新、包容和归属感而建立的文化

在VS & Co，我们的力量在于我们的员工，我们致力于建立和维护一种高绩效、以客户为中心的文化。我们认为，高绩效文化是一种让每一位员工都被赋予权力、参与并被驱使去交付他们最好的工作的文化。通过培养以客户为中心的心态，我们确保创新、敏捷和卓越指导我们所做的一切。

这种文化的核心是归属感——创造一个环境，让每个员工都感到受到重视、尊重和支持。当人们感到被看见和被包容时，他们会发挥最佳表现，更有效地协作，并产生更大的影响。通过倡导共享成功、投资人才和培养包容的工作场所，我们释放了团队的全部潜力，并为客户提供了非凡的体验。

培养社区意识共享尊重

在VS & Co，我们相信一个强大的、相互关联的员工社区推动成功。我们通过鼓励公开对话和反馈，以及通过组织各级的积极倾听来促进参与。此外，由员工领导的包容性资源小组和以归属为重点的方案规划确保各级员工和领导层体现尊重、协作和问责的文化，从而推动个人和团队取得成功。

除了工作场所，我们的目标还延伸到在我们所服务的社区产生积极影响。我们支持员工通过捐赠匹配、志愿者机会和为他们关心的事业提供赠款来回馈。一起，我们正在建设一个工作场所，一个社区，每个人都有机会茁壮成长。

吸引和发展人才

我们致力于招募、留住和提升代表广泛背景、经验和观点的顶尖人才。通过稳健的职业发展计划、指导和领导力培训，我们为员工和领导者提供成长、创新和产生影响所需的工具。

截至2025年2月1日，我们雇佣了约31,000名员工，其中约18,000人为兼职。此外，在高峰期，例如假日季节，也会雇用临时员工。我们约76%的员工在我们的门店工作，9%在配送中心工作，剩余的余额在我们的公司办公室工作。

提供有竞争力的薪酬和福利

我们以具有竞争力的薪酬和福利来表彰和奖励员工的贡献，这些薪酬和福利旨在支持他们在工作和家庭中的福祉。从带薪育儿假和学费援助到健康计划和慷慨的商品折扣，我们提供的福利帮助我们的员工茁壮成长。

确保同工同酬

我们致力于跨性别、种族和背景的薪酬公平，并定期进行第三方审查，以确保我们的薪酬公平公平。我们的薪酬计划旨在奖励绩效并与我们的业务目标保持一致，从而培养一种负责任和共享成功的文化。

人力资本管理

确保工作场所安全健康

我们优先考虑员工、客户和合作伙伴的安全和福祉。我们对保持清洁、安全和支持性工作场所的承诺延伸到我们的商店、配送中心和公司办公室。我们不断投资于工作场所安全措施、培训和政策，以保护和增强我们的团队。

促进廉洁问责

我们对创造一个公平、透明和建立在信任基础上的工作场所负有责任。通过强有力的领导、道德的商业实践和明确的业绩预期，我们促进了一个环境，让每个员工都有机会为我们的集体成功做出有意义的贡献。

为了维护这些标准，我们为员工提供资源，以在道德决策中导航并秘密报告关注事项。我们的道德热线允许员工每周7天、每天24小时匿名举报潜在的违法行为或公司政策，确保了一个安全开放的发声环境。我们的行为准则植根于我们的价值观，定义了我们期望的行为，并加强了我们对诚信的承诺。

每年，所有员工都参加全面的行为准则认证过程，确认他们对道德行为的承诺并完成所需的培训。通过让自己和彼此承担责任，我们培养了一种文化，在这种文化中，正直、尊重和责任是我们工作和领导方式的基础。

模型参与和照片拍摄符合性

在VS & Co，我们的价值观定义了我们是谁以及我们代表什么，包括以尊严和尊重对待每个人。为了支持这些价值观，我们建立了合规流程和协议，适用于我们所有参与照片拍摄、公关活动、合体会议和其他有模特出席的内部会议的员工和第三方。

我们的全球道德与合规团队负责模型参与和照片拍摄合规协议的日常管理和管理。职责包括执行与我们的照片拍摄程序和FIT会话协议相关的某些合规流程，培训新的和现有的员工，以及升级不当行为指控，以供适当团队调查。对于照片拍摄，要求外部工作人员向我们的反骚扰和文明政策进行认证，并为每一次照片拍摄分配授权的合规监测员，以提供监督并确保遵守照片拍摄程序和适合会话协议。

董事薪酬

董事薪酬

自2021年以来，我们针对非雇员董事的2024年薪酬计划保持不变，如下图所示。董事会与人力资本和薪酬委员会及其独立薪酬顾问合作，每年审查和评估该计划。这一评估包括在VS & Co高管薪酬同行群体中考虑非雇员董事薪酬。

除任何董事会和委员会成员费用外，还支付董事会和委员会主席费用。所有现金保留金按季度支付拖欠款项。股权补偿是根据经修订的Victoria’s Secret & Co. 2021年股票期权和业绩激励计划（“VS 2021年股票计划”）授予的，一般在我们的年度股东大会日期以VS & Co普通股的无限售条件股份的形式交付。

2024年，股东批准了对VS 2021股票计划的修订，允许非雇员董事将其全部或部分现金薪酬递延为VS & Co普通股的递延股份。VS & Co于2024年实施了递延薪酬计划，允许非雇员董事将其股权薪酬授予递延为递延股份单位（“DSU”）。7名董事在2024年参与了递延补偿计划，并将其当年授予的100%股份递延。根据VS 2021年股票计划和递延补偿计划，DSU仅以VS & Co普通股的无限售条件股份支付。

自2025年起，董事会批准将董事会主席费用增加到每年10万美元现金和10万美元VS & Co普通股。这一决定是在考虑了独立薪酬顾问进行的薪酬基准测试等因素后作出的。这一变化将在2025财年生效。

董事薪酬

2024年董事薪酬

2024年，我们的非雇员董事获得的薪酬如下。希拉里超级是一名董事，同时担任VS & Co的首席执行官。Super女士的薪酬在本委托书薪酬讨论与分析部分的2024年薪酬汇总表中披露。

（1）根据VS 2021年股票计划授予股票奖励。显示给每位董事的奖励价值反映了股票奖励的总授予日价值，该价值是根据会计准则编纂（ASC）主题718通过将授予日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价乘以授予的股票数量计算得出的。有关计算总授予日公允价值所使用的假设的说明，请参阅公司截至2025年2月1日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注18。除Mariam Naficy外，我们所有的非雇员董事都选择根据递延薪酬计划递延交付100%的股票奖励，并收到了同等数量的DSU。

持股指引

我们的董事会和人力资本与薪酬委员会认为，我们指定的执行官、高级管理团队的关键成员以及我们的非雇员董事建立并保持对VS & Co普通股的所有权非常重要。我们认为，这进一步使他们的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致，并促进了长期价值的创造。人力资本和薪酬委员会为我们的非雇员董事、我们指定的执行官以及我们高级管理团队的其他成员制定了持股准则。

非雇员董事必须保留在过去四年中作为董事薪酬获得的VS & Co普通股的至少股份数量的所有权，扣除税后的假定比率为40%。截至2025年4月21日，我们所有的非雇员董事均遵守我们的持股准则。

有关与我们的执行官（包括我们指定的执行官）相关的指引的更多详细信息，请参阅下文薪酬讨论和分析部分的“持股指引”。

薪酬讨论与分析

Compensation

讨论与分析

2024年财务业绩

自2021年成为独立上市公司以来，我们进行了以强化业务基础、建立运营健全的组织为重点的转型。2024年，我们在多个领域取得了进展，包括通过持续推出忠诚度计划和回归VS时装秀，在全球范围内加深客户忠诚度并加强与我们品牌的互动，同时继续专注于严格的费用管理和我们运营模式的现代化。虽然宏观经济环境全年给北美的消费者和整体intelimates市场带来压力，但我们专注于在我们控制范围内的事情，并实施了多项举措，例如增强我们的数字业务以提升客户体验、产品改进和推出以增强维多利亚的秘密品牌以及重新构想的商品战略以振兴我们的PINK品牌。2024财年：

薪酬讨论与分析

（1）2024年的毛利润美元增加4200万美元，或2%，至22.84亿美元，2024年的毛利率，以净销售额的百分比表示，增加40个基点至36.7%，在每种情况下均按照公认会计原则计算。2024年的一般、行政和商店运营费用减少2200万美元，或1%，至19.74亿美元，2024年的一般、行政和商店运营费用率（以净销售额的百分比表示）减少60个基点，至31.7%，在每种情况下均按照公认会计原则计算。根据公认会计原则确定的2024年营业收入为3.1亿美元，与2023年的2.46亿美元相比增长26%。按照公认会计原则确定的2024年和2023年营业收入率，以净销售额的百分比表示，分别为5.0%和4.0%。根据公认会计原则确定的2024年净收入和每股摊薄收益分别为1.65亿美元和2.05美元，分别增长51%和47%，而2023年分别为1.09亿美元和1.39美元。有关调整后财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附录A。

（2）调整后的自由现金流与根据公认会计原则确定的最直接可比财务指标的对账情况见附录A。

展望未来，我们将依靠我们的核心优势，并期待通过增强我们的品牌并将我们最好的人放回我们工作方式的中心来释放新的机会并推动价值。我们的战略将专注于加速增长、区分我们的品牌并加强我们在市场上的权威。作为领导者，作为一家公司，我们的重点是确保我们通过进化、引领行业和释放新机会，将我们的力量用于建立股东价值。我们致力于通过关注我们控制范围内的要素并执行我们的潜在战略增长计划路径，为我们的股东提供长期可持续价值，并在当前不确定的宏观环境中优化我们的业绩。

薪酬概览和重点

HCCC审查了我们高管薪酬计划的所有方面，并积极参与做出其认为适合为VS & Co高管（包括我们指定的执行官（“NEO”））构建高管薪酬安排的任何增强，以促进股东和更广泛的绩效薪酬一致。

作为一家专业零售商，我们的业务不断变化，我们专注于将速度和敏捷性作为业绩和增长的关键推动因素。我们的薪酬方案体现了这一理念，当业绩表现强劲时增加薪酬，当业绩未达到我们的预期时减少薪酬。HCCC的任务是确保我们的薪酬计划使薪酬与绩效保持一致。VS & Co的高管薪酬计划明显偏向于与客观绩效标准挂钩的可变薪酬要素。该计划旨在向高管提供薪酬机会，如果他们为股东带来了价值。年度现金奖励机会与实现季节性和年度营业收入和收入目标挂钩。长期激励计划包括与三年营业收入目标和三年相对股东总回报挂钩的业绩分成单位。2024年，该业务恢复增长，同店销售同比正增长。我们的2022年PSU计划在3年业绩期结束时结算并归属，按目标的39.2%支付，而我们的2024年年度激励薪酬计划对参与全年的人员按目标的126%支付。

我们相信，尽管环境充满挑战，但我们在2024财年的表现证明了我们在扭转业务方面取得的进展。有关我们在2024财年的财务业绩摘要，请参见上面的“2024财务业绩”。有关我们2024年财务业绩的详细信息，请参阅我们的2024年年度报告。

2024年，公司经历了一次重大的领导层变动。2024年8月14日，经验丰富的高管和久经考验的商户运营商希拉里超级被任命为首席执行官，接替马丁·沃特斯。Ms. Super带来了近三十年的零售商家经验和在最高级别领导品牌的成功记录。2024年9月2日，品牌总裁和首席客户官职位被裁撤，Gregory Unis和Christine Rupp离职。2025年1月29日，在Timothy Johnson宣布于2025年初退休后，Scott Sekella加入VS & Co，担任首席财务官。Sekella先生拥有丰富多样的零售经验，能够确定和加速加强业绩和提高盈利能力的战略。

薪酬讨论与分析

任命的执行官

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）解释了我们对以下个人的高管薪酬计划，他们都被视为2024财年的NEO。下面显示的标题代表每个NEO截至2024财年末的标题。

1.沃特斯先生被终止担任首席执行官一职，自2024年8月13日起生效。

2.Johnson先生自2025年1月28日起不再担任公司的首席财务官和执行官，但仍受雇于VS & Co担任行政执行副总裁。

3.Rupp女士被终止担任首席客户官的职务，自2024年9月3日起生效。

4.Unis先生被终止担任品牌总裁、维多利亚的秘密和PINK的职务，自2024年9月3日起生效。

股东参与

我们致力于与我们的股东就我们的高管薪酬实践和理念进行富有成效和经常性的接触。HCCC和管理层欢迎并就此话题与股民进行价值对话。HCCC成员和执行管理团队可以根据股东的要求和方便与他们会面，讨论我们的高管薪酬计划。

按薪酬说

我们在2024年年度股东大会上就高管薪酬进行了咨询投票（简称“薪酬发言权”投票），据此，大多数投票（83%）批准了我们NEO的薪酬。在就我们的高管薪酬计划做出进一步决定时，HCCC仔细考虑了这次投票的结果——包括在与股东直接对话中收到的反馈意见。

频率说

我们在2022年年度股东大会上就未来薪酬发言权咨询投票的频率（简称“频率发言权”投票）举行了咨询投票，据此，大多数投票（99%）投票决定每年举行我们的薪酬发言权投票。HCCC审议了这次咨询投票的结果，并确定未来的薪酬发言权投票将每年进行一次。除非更早提出，否则HCCC将在下一次股东咨询意见频率投票后重新评估这一决定，该投票将在公司2028年年度股东大会上进行。

薪酬讨论与分析

补偿方案

高管薪酬指导原则与理念

六大指导原则构筑了我们的高管薪酬理念。

指导原则是：