美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交季度报告。

截至2024年10月26日的季度期间

或

☐

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到

委员会文件编号：001-33261

Aerovironment, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州		95-2705790
（成立或组织的州或其他司法管辖区）		（I.R.S.雇主识别号）

241 18 ^第南街，650套房
弗吉尼亚州阿灵顿		22202
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(805) 520-8350

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元	AVAV	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件管理器		加速申报器☐

非加速申报人☐		较小的报告公司☐

		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2024年11月27日，注册人普通股的流通股数量为28,204，366股，面值0.0001美元。

Aerovironment, Inc.

目录

项目1。	财务报表：
	截至2024年10月26日（未经审计）和2024年4月30日的简明合并资产负债表	3
	截至2024年10月26日（未经审核）及2023年10月28日（未经审核）止三个月及六个月的简明综合经营报表	4
	截至2024年10月26日（未经审核）及2023年10月28日（未经审核）止三个月及六个月的综合收益简明报表	5
	截至2024年10月26日（未经审核）及2023年10月28日（未经审核）止三个月及六个月的简明合并股东权益报表	6
	截至2024年10月26日止六个月（未经审核）及截至2023年10月28日止六个月（未经审核）的简明综合现金流量表	8
	简明综合财务报表附注（未经审核）	9
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	33
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	47
项目4。	控制和程序	47

第二部分。其他信息

项目1。	法律程序	48
项目1a。	风险因素	48
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	57
项目3。	优先证券违约	57
项目4。	矿山安全披露	57
项目5。	其他信息	57
项目6。	附件	59
签名		60

第一部分.财务信息

项目1。财务报表

Aerovironment, Inc.

简明合并资产负债表

（除份额和每股数据外，以千为单位）


	10月26日，		4月30日，
	2024		2024
	（未经审计）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	68,960	$	73,301
应收账款，扣除2024年10月26日的呆账准备金92美元和2024年4月30日的159美元		73,935		70,305
未开票的应收账款和留存额		204,180		199,474
库存，净额		139,698		150,168
应收所得税		9,628		—
预付费用及其他流动资产		18,444		22,333
流动资产总额		514,845		515,581
长期投资		22,942		20,960
物业及设备净额		49,681		46,602
经营租赁使用权资产		32,502		30,033
递延所得税		41,303		41,303
无形资产，净额		62,703		72,224
商誉		275,827		275,652
其他资产		19,282		13,505
总资产	$	1,019,085	$	1,015,860
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	40,646	$	48,298
工资和相关应计费用		31,594		44,312
客户预付款		10,640		11,192
长期债务的流动部分		—		10,000
当前经营租赁负债		9,591		9,841
应付所得税		28		4,162
其他流动负债		19,112		17,074
流动负债合计		111,611		144,879
长期债务，扣除流动部分		15,000		17,092
非流动经营租赁负债		25,690		22,745
其他非流动负债		2,114		2,132
不确定税务状况的责任		5,603		5,603
递延所得税		670		664
承诺与或有事项
股东权益：
优先股，面值0.0001美元：
授权股份— 10,000，000股；于2024年10月26日及2024年4月30日均未发行或未发行		—		—
普通股，面值0.0001美元：
授权股份— 100,000，000
已发行及流通股— 2024年10月26日为28,205，237股，2024年4月30日为28,134，438股		4		4
额外实收资本		604,225		597,646
累计其他综合损失		(5,228)		(5,592)
留存收益		259,396		230,687
股东权益合计		858,397		822,745
负债和股东权益合计	$	1,019,085	$	1,015,860

见简明综合财务报表附注（未经审计）。

Aerovironment, Inc.

简明合并经营报表（未经审计）

（除份额和每股数据外，以千为单位）


	三个月结束				六个月结束
	10月26日，		10月28日，		10月26日，		10月28日，
	2024		2023		2024		2023
收入：
产品销售	$	151,231	$	145,779	$	310,735	$	265,250
合同服务		37,227	$	35,037		67,206		67,913
		188,458		180,816		377,941		333,163
销售成本：
产品销售		87,052		79,032		172,571		140,640
合同服务		27,768		26,434		50,265		51,513
		114,820		105,466		222,836		192,153
毛利率：
产品销售		64,179		66,747		138,164		124,610
合同服务		9,459		8,603		16,941		16,400
		73,638		75,350		155,105		141,010
销售，一般和行政		37,916		28,147		71,711		51,974
研究与开发		28,716		22,025		53,329		37,491
经营收入		7,006		25,178		30,065		51,545
其他损失：
利息支出，净额		(690)		(1,950)		(929)		(3,958)
其他收入（费用），净额		16		(2,858)		(218)		(3,987)
所得税前收入		6,332		20,370		28,918		43,600
（受益于）所得税拨备		(221)		1,137		1,264		2,451
权益法投资收益（亏损），税后净额		990		(1,393)		1,055		(1,414)
净收入		7,543		17,840		28,709		39,735
每股净收益
基本	$	0.27	$	0.66	$	1.03	$	1.50
摊薄	$	0.27	$	0.66	$	1.02	$	1.50
加权平均流通股：
基本		28,009,963		26,865,763		27,985,425		26,479,168
摊薄		28,145,590		26,956,806		28,139,942		26,569,267

见简明综合财务报表附注（未经审计）。

Aerovironment, Inc.

综合收益简明综合报表（未经审核）

（单位：千）


	三个月结束				六个月结束
	10月26日，		10月28日，		10月26日，		10月28日，
	2024		2023		2024		2023
净收入	$	7,543	$	17,840	$	28,709	$	39,735
其他综合收益：
外币换算调整变动		(172)		(1,562)		364		(1,625)
综合收益总额	$	7,371	$	16,278	$	29,073	$	38,110

见简明综合财务报表附注（未经审计）。

Aerovironment, Inc.

简明合并股东权益报表

截至2024年10月26日及2023年10月28日止三个月（未经审核）

（除共享数据外，以千为单位）


								累计
				额外				其他
	普通股			实缴		保留		综合
	股份	金额		资本		收益		亏损		合计
2024年7月27日余额	28,206,480	$	4	$	598,735	$	251,853	$	(5,054)	$	845,538
净收入	—		—		—		7,543		—		7,543
外币换算	—		—		—		—		(174)		(174)
已行使的股票期权	—		—		—		—		—		—
限制性股票奖励	2,261		—		—		—		—		—
限制性股票奖励被没收	(2,969)		—		—		—		—		—
与股权奖励净份额结算相关的扣缴税款	(535)		—		(112)		—		—		(112)
基于股票的薪酬	—		—		5,602		—		—		5,602
2024年10月26日余额	28,205,237	$	4	$	604,225	$	259,396	$	(5,228)	$	858,397

								累计
				额外				其他
	普通股			实缴		保留		综合
	股份	金额		资本		收益		亏损		合计
2023年7月29日余额	26,292,130	$	4	$	386,140	$	192,916	$	(4,515)	$	574,545
净收入	—		—		—		17,840		—		17,840
外币换算	—		—		—		—		(1,562)		(1,562)
限制性股票奖励	53,455		—		—		—		—		—
限制性股票奖励被没收	(2,738)		—		—		—		—		—
与股权奖励净份额结算相关的扣缴税款	(677)		—		(72)		—		—		(72)
已发行股份，扣除发行费用	807,370		—		88,119		—		—		88,119
发行普通股用于业务收购	985,999		—		109,820		—		—		109,820
基于股票的薪酬	—		—		5,040		—		—		5,040
2023年10月28日余额	28,135,539	$	4	$	589,047	$	210,756	$	(6,077)	$	793,730

Aerovironment, Inc.

简明合并股东权益报表

截至2024年10月26日及2023年10月28日止六个月（未经审核）

（除共享数据外，以千为单位）


								累计
				额外				其他
	普通股			实缴		保留		综合
	股份	金额		资本		收益		亏损		合计
2024年4月30日余额	28,134,438	$	4	$	597,646	$	230,687	$	(5,592)	$	822,745
净收入	—		—		—		28,709		—		28,709
外币换算	—		—		—		—		364		364
已行使的股票期权	16,164		—		506		—		—		506
限制性股票奖励	71,783		—		—		—		—		—
限制性股票奖励被没收	(5,163)		—		—		—		—		—
与股权奖励净份额结算相关的扣缴税款	(11,985)		—		(4,064)		—		—		(4,064)
基于股票的薪酬	—		—		10,137		—		—		10,137
2024年10月26日余额	28,205,237	$	4	$	604,225	$	259,396	$	(5,228)	$	858,397

								累计
				额外				其他
	普通股			实缴		保留		综合
	股份	金额		资本		收益		亏损		合计
2023年4月30日余额	26,216,897	$	4	$	384,397	$	171,021	$	(4,452)	$	550,970
净收入	—		—		—		39,735		—		39,735
外币换算	—		—		—		—		(1,625)		(1,625)
限制性股票奖励	145,368		—		—		—		—		—
限制性股票奖励被没收	(6,176)		—		—		—		—		—
与股权奖励净份额结算相关的扣缴税款	(13,919)		—		(1,370)		—		—		(1,370)
已发行股份，扣除发行费用	807,370		—		87,956		—		—		87,956
发行普通股用于业务收购	985,999		—		109,820		—		—		109,820
基于股票的薪酬	—		—		8,244		—		—		8,244
2023年10月28日余额	28,135,539	$	4	$	589,047	$	210,756	$	(6,077)	$	793,730

Aerovironment, Inc.

简明合并现金流量表（未经审计）

（单位：千）


	六个月结束
	10月26日，		10月28日，
	2024		2023
经营活动
净收入	$	28,709	$	39,735
调整净收益与经营活动提供（用于）的现金的对账：
折旧及摊销		17,854		15,387
权益法投资（收益）损失		(1,055)		1,414
发债费用摊销		1,047		424
呆账拨备		(67)		4
库存过剩和报废准备金		2,032		8,338
其他非现金费用，净额		1,194		331
非现金租赁费用		4,980		4,486
外币交易收益（亏损）		32		(184)
可供出售股本证券的未实现亏损，净额		267		3,463
递延所得税		—		(1,006)
股票补偿		10,137		8,244
财产和设备处置损失		201		136
经营资产和负债变动，扣除收购：
应收账款		(3,500)		15,553
未开票的应收账款和留存额		(4,684)		(35,175)
库存		7,485		(49,329)
应收所得税		(9,636)		(5,735)
预付费用及其他资产		(2,247)		(12,720)
应付账款		(7,624)		(6,105)
其他负债		(20,416)		(12,851)
经营活动提供（使用）的现金净额		24,709		(25,590)
投资活动
购置财产和设备		(10,447)		(10,104)
权益法投资中的贡献		(1,183)		(1,875)
收购无形资产		—		(1,500)
业务收购，扣除获得的现金		—		(24,156)
投资活动所用现金净额		(11,630)		(37,635)
融资活动
定期贷款的本金支付		(28,000)		(55,000)
企业收购的保留和保留付款		—		(500)
发行股份所得款项，扣除发行费用		—		88,437
长期债务收益		15,000		—
发债费用的支付		(900)		(8)
与股权奖励净额结算有关的扣缴税款		(4,064)		(1,370)
股票期权的行使		506		—
其他		(13)		(15)
筹资活动提供（用于）的现金净额		(17,471)		31,544
货币换算对现金和现金等价物的影响		51		(270)
现金及现金等价物净减少额		(4,341)		(31,951)
期初现金及现金等价物		73,301		132,859
期末现金及现金等价物	$	68,960	$	100,908
现金流量信息的补充披露
支付的现金，期间净额：
所得税	$	14,444	$	11,054
利息	$	777	$	4,818
非现金活动
发行普通股用于业务收购	$	—	$	109,820
外币换算调整变动	$	364	$	(1,625)
计入应付账款的财产和设备购置	$	964	$	915

见简明综合财务报表附注（未经审计）。

Aerovironment, Inc.

简明综合财务报表附注（未经审核）

1.组织和重要会计政策

组织机构

AeroVironment，Inc.是一家特拉华州公司（“公司”），从事为政府机构和企业设计、开发、生产、交付和支持技术先进的智能、多领域机器人系统和相关服务组合。AeroVironment，Inc.主要向美国国防部（“D.o.D.”）、其他联邦机构和国际盟国政府内部的组织提供或供应无人驾驶飞机和地面机器人系统、游荡弹药系统和相关服务。

自2023年5月1日起，该公司对其分部进行了重组。由于公司作为一个组织的增长，重组的实施是为了推动额外的运营改进，促进协同效应，并为领导者提供对其产品线的更大自主权。公司的可报告分部如下：

Uncrewed Systems（“UXS”）— UXS部门，由前小型无人飞机系统（“SUAS”）、中型无人飞机系统（“MUAS”）和无人地面车辆（“UGV”）部门以及2023年9月15日收购的Tomahawk Robotics，Inc.（“Tomahawk”）组成，主要专注于（i）小型无人机产品，这些产品旨在在广泛的环境条件下在较低高度可靠地运行，为收集和提供有价值的信息以及相关支持提供了有利位置，包括培训、备件和配件、产品维修、产品更换，维护和升级；（ii）中型无人机产品，设计用于在中等高度以更远的距离可靠运行，同时搭载包括机载平台在内的更大载荷，（iii）有效载荷和有效载荷集成、地面支持设备以及与历史上通常包括ISR服务在内的无人驾驶飞机系统相关的其他物品和服务；（iv）UGV产品，旨在帮助响应者在简易爆炸装置、腐蚀性化学品、核、放射性或生物危害或暴力个人对人类构成重大危险；（v）支持人工智能的共同控制和通信解决方案，允许从共同用户界面控制任何未载人系统，同时聚合来自多个平台的数据以提供实时情报。

游荡弹药系统（“LMS”）—— LMS部门由前战术导弹系统部门组成，主要专注于通过按钮进行部署、以比小型无人机产品更高的速度飞行、执行效果交付或侦察任务的管式发射飞机，以及包括培训、备件、产品维修和产品更换在内的相关支持服务。LMS部门还包括客户资助的研发项目。

MacCready Works（“MW”）— MW部门由前MacCready Works和高空伪卫星系统（“HAPS”）部门组成，专注于HAPS、机器人、传感器、软件分析、数据智能和连接领域的客户资助研发。该分部包含公司开发机器学习、对象识别和自主解决方案的卓越中心，还寻求为公司确定新的产品、服务和业务。

列报依据

随附的未经审计简明综合财务报表是根据中期财务信息在美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整，仅包括中期财务报表公允列报所需的正常经常性调整，均已包括在内。截至2024年10月26日止三个月及六个月的营运业绩不一定代表截至2025年4月30日止全年的业绩。如需更多信息，请参阅公司10-K表格年度报告中包含的截至2024年4月30日止年度的合并财务报表及其脚注。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，包括对收入确认过程中使用的预期合同成本和收入的估计，这些估计和假设会影响未经审计的简明综合财务报表和附注中的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

本公司未经审核简明综合财务报表包括全资附属公司的资产、负债及经营成果。所有公司间账户和交易均已消除。

2023年9月15日，公司根据合并协议完成了对Tomahawk的收购，收购后，Tomahawk已并入UXS部门。Tomahawk的资产、负债和经营业绩已纳入公司未经审计的简明综合财务报表。详情请参阅附注16 —业务收购。

于2024年11月13日，公司成立了Archangel Merger Sub LLC，这是一家特拉华州有限责任公司，是公司的直接全资子公司（“Merger Sub”），目的是与BlueHalo Financing Topco，LLC（“Blue Halo”）进行已宣布的收购。详见附注19 ——后续事件。

最近采用的会计准则

截至2024年10月26日止六个月，公司未采用任何会计准则。

收入确认

公司的收入是根据书面合同安排产生的，以设计、开发、制造和/或修改复杂的产品，并根据客户的规格提供相关的工程、技术和其他服务。这些合同可能是固定价格（“FFP”）、成本加固定费用（“CPFF”）或时间和材料（“T & M”）。该公司认为所有此类合同都属于ASU2014 —09、与客户签订的合同收入（“ASC 606”）的范围。

履约义务

履约义务是合同中关于向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是ASC 606中的记账单位。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在合同条款下的每项履约义务得到满足时确认收入。收入按公司预期为换取转让商品或提供服务而收取的代价金额计量。对于具有多个履约义务的合同，公司使用其可观察到的产品和服务的单独售价将合同的交易价格分配给每项履约义务。当单独售价不能直接观察到时，公司采用成本加保证金法对合同中每一种可明确区分的商品或服务的单独售价进行最佳估计。这种方法估计公司履行履约义务的预期成本，然后为该独特商品或服务增加适当的保证金。

合同修改是公司履行合同中的常规工作。在大多数情况下，合同修改是针对不同的额外货物和/或服务，因此被视为新合同。

公司的履约义务是随着时间的推移或在某个时间点上得到履行的。如果客户在公司履行时获得利益，如果客户在资产正在开发或生产时控制资产，或者如果为客户生产的产品没有替代用途，并且公司有合同权利要求支付公司迄今为止发生的成本加上合理的保证金，则履约义务将随着时间的推移而得到履行。合同的付款权一般由便利条款终止支持，允许客户为便利单方面终止合同，向公司支付所产生的成本加上合理的利润，并控制任何在制品。LMS产品交付、某些战斧产品交付和客户资助的研发合同的收入随着时间的推移随着成本的产生而确认。合同服务收入由提供服务的合同确认的收入组成，包括维修和保养、培训、工程设计、

开发和原型设计活动，以及技术支持服务。合同服务收入随着时间的推移随着服务的提供而确认。通常情况下，收入是随着时间的推移使用投入计量（例如，迄今为止发生的成本相对于完工时的估计总成本）来计量进度而确认的。合同服务收入，历史上包括来自情报、监视和侦察（“ISR”）服务的收入，随着服务的提供而随着时间的推移而确认。根据ASC 606，公司选择了开票权实务变通办法，其中，如果一个实体有权从客户处获得与该实体迄今已完成的履约对客户的价值直接对应的金额的对价，例如ISR服务的飞行时数，则该实体可以该实体有权开具发票的金额确认收入。

过去，该公司在海外地点运营其MUAS，以根据承包商拥有、承包商运营（“COCO”）安排，根据ISR服务合同支持美国的军事行动。

对于随着时间的推移而履行的履约义务，一般使用迄今发生的成本相对于完工时的估计总成本来确认收入，以衡量进展情况。发生的成本代表已完成的工作，与客户的控制权转移相对应，从而最好地描述了控制权的转移。合同成本包括人工、材料、分包商成本、其他直接成本以及适用于政府和商业合同的间接成本。

对于未按上述前述标准随时间履行的履约义务，在每项履约义务全部履行完毕的时点确认收入。公司SUAS、MUAS、UGV产品销售收入分别由SUAS、MUAS和UGV系统及备件交付合同确认的收入构成。收入在控制权转移给客户的时点确认，这通常发生在所有权和损失风险已经转移给客户时。

2024年10月26日，公司在与客户的全额资助合同项下有约467,094，000美元的剩余履约义务，公司也将其称为资金积压。公司目前预计在2025财年将约72%的剩余履约义务确认为收入，剩余的28%在2026财年或以后确认为收入。

公司在产生收入的活动中同时收取销售、增值和其他税，当它们既是针对特定交易征收的，又是从客户那里收取时，则不计入收入。

合同概算

对主要期限不到六个月的合同和项目进行会计处理涉及使用各种技术来估计合同总收入和成本。对于长期合同，公司按照期末发生成本的百分比估算完成合同的预计总成本并确认收入。通常，收入是随着时间的推移使用迄今为止发生的成本相对于完工时的估计总成本来确认的，以衡量履行公司履约义务的进展情况。发生的成本代表已完成的工作，与客户的控制权转移相对应，从而最好地描述了控制权的转移。合同成本包括人工、材料、分包商成本、其他直接成本以及适用于政府和商业合同的间接成本。

合同估算基于各种假设，以预测可能跨越数年的未来事件的结果。这些假设包括劳动生产率和可用性、要执行的工作的复杂性、材料的成本和可用性、分包商的绩效以及客户提供资金的可用性和时间。

公司合同的性质产生了几种类型的可变对价，包括属于ASC 606范围内最终合同价值有待协商的未确定的合同行为，分别是一般延迟交付和提前交付的罚款和奖励奖励。公司一般将这种可变对价估计为最有可能的金额。此外，公司将估计的可变对价包括在相关不确定性解决时很可能不会发生累计收入确认金额的重大转回的范围内。这些估计是基于历史奖励经验，预计

业绩和公司当时的最佳判断。根据估算这些金额的经验，将其计入公司合同及相关剩余履约义务的交易价格中。

由于其中一项或多项估计的重大变化可能会影响公司合同的盈利能力，公司定期审查和更新与合同相关的估计。累计收入估计数的变动，由于估计交易价格或成本估计数的变动，是使用为具有随时间确认的履约义务的合同所确定的期间内的累计追赶调整数记录的。因估计交易价格变动而导致的累计收入估计数变动，使用在某一时点有履约义务的合同（包括未确定的合同行动）所确定的期间内的累计追赶调整数入账。在未确定的合同行动成为确定的期间，记录累计追赶调整以反映最终考虑，这可能产生重大的积极或消极影响。

如果在任何时候对合同盈利能力的估计表明合同出现预期损失，公司在其确定的季度确认总损失，并记入其他流动负债。截至2024年10月26日和2024年4月30日的远期损失准备金余额分别为130,000美元和374,000美元。由于完成合同的估计总成本超过合同的总剩余对价，公司记录了远期损失准备金。任何一份合同的远期损失准备金调整对公司分别截至2024年10月26日或2023年10月28日止三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表均无重大影响。

合同估算调整对公司营业收入的影响，既可以体现在营业成本和费用上，也可以体现在收入上。截至2024年10月26日的三个月和六个月期间，合同估计数调整对以往各期已履行或部分履行的履约义务相关收入的总影响分别为6973000美元和8555000美元。在截至2024年10月26日的三个月和六个月期间，公司确定了某些LMS未确定的合同行动。这些累计追赶收入调整对合同定义的总体影响是收入增加约9,870，000美元。截至2023年10月28日的三个月和六个月，合同估计数调整对以往各期已履行或部分履行的履约义务相关收入的总影响分别为2,817，000美元和3,544，000美元。在截至2023年10月28日的三个月和六个月期间，公司修订了对完成LMS变体合同的预期总成本的估计。合同估计数的这些调整对以往各期已履行或部分履行的履约义务相关收入的总影响是，收入分别增加约1,716，000美元和1,439，000美元。

按类别划分的收入

下表按分部、合同类型、客户类别和地理位置分列公司收入（单位：千）：


	三个月结束				六个月结束
	10月26日，		10月28日，		10月26日，		10月28日，
按分部划分的收入	2024		2023		2024		2023
UXS	$	85,416	$	132,773	$	205,392	$	230,980
LMS		77,715		30,249		129,688		61,166
兆瓦		25,327		17,794		42,861		41,017
总收入	$	188,458	$	180,816	$	377,941	$	333,163


	三个月结束				六个月结束
	10月26日，		10月28日，		10月26日，		10月28日，
按合同类型划分的收入	2024		2023		2024		2023
FFP	$	168,752	$	159,879	$	340,620	$	289,821
CPFF		18,810		19,802		35,041		41,095
T & M		896		1,135		2,280		2,247
总收入	$	188,458	$	180,816	$	377,941	$	333,163

这些合约类型中的每一种都呈现出优点和缺点。通常情况下，公司对FFP合同承担更多风险。然而，当公司以低于最初估计的价格完成工作时，这些类型的合同通常会提供额外的利润。CPFF合同一般会使公司面临较低的风险。因此，相关的基本费用通常低于FFP合同的费用。在T & M合同下，如果实际工时费率与协商费率有很大差异，公司的利润可能会有所不同。


	三个月结束				六个月结束
	10月26日，		10月28日，		10月26日，		10月28日，
按客户类别划分的收入	2024		2023		2024		2023
美国政府	$	140,715	$	149,959	$	289,315	$	251,307
非美国政府		47,743		30,857		88,626		81,856
总收入	$	188,458	$	180,816	$	377,941	$	333,163

	三个月结束				六个月结束
	10月26日，		10月28日，		10月26日，		10月28日，
按地理位置划分的收入	2024		2023		2024		2023
国内	$	86,958	$	69,975	$	153,956	$	128,101
国际		101,500		110,841		223,985		205,062
总收入	$	188,458	$	180,816	$	377,941	$	333,163


	三个月结束				六个月结束
	10月26日，		10月28日，		10月26日，		10月28日，
按确认方法划分的收入百分比	2024		2023		2024		2023
随着时间的推移		58%		39%		50%		39%
时间点		42%		61%		50%		61%
总收入		100%		100%		100%		100%

合同余额

收入确认、开票和现金收款的时间安排导致在简明合并资产负债表中出现已开票的应收账款、未开票的应收账款以及客户垫款和按金。在公司的服务合同中，金额是根据商定的合同条款随着工作进展而计费的，要么是定期间隔，通常是每月一次，要么是在实现合同里程碑时。通常，账单发生在收入确认之后，导致合同资产记录在未开票的应收款项中，并在简明综合资产负债表中保留。然而，公司有时会在收入确认前收到客户的预付款或存款，导致合同负债在简明综合资产负债表的客户预付款中记录。合同负债不是重要的融资组成部分，因为它们通常用于支付一年期内的合同成本或用于确保客户满足合同要求。这些资产和负债在每个报告期末按合同在简明综合资产负债表中列报。对于公司的产品收入，公司一般通过交付产品在履行履约义务后收到现金付款，产生开票的应收账款。截至2024年10月26日止三个月和六个月期间的合同资产和负债余额变动未受到任何其他因素的重大影响。对于公司的合同，在收到付款和将相关商品和服务转让给客户的重大对价金额之间不存在重大差距。

截至2024年10月26日止三个月和六个月期间确认的收入，包括在截至2024年4月30日的客户预付款余额中，分别为2,475，000美元和7,961，000美元。截至2023年10月28日止三个月和六个月期间确认的收入包括在截至2023年4月30日的客户预付款余额中，分别为696,000美元和2,416，000美元。

与客户履行合同的成本

公司对于与客户履行合同的成本，在该成本具有具体可辨识性、产生或增强用于满足未来履约义务的资源、预计能够按照ASC 340-40收回的情况下，将其确认为资产。其他资产和递延成本：与客户的合同。与客户履约相关的成本相关资产资本化，在相关履约义务履行期间摊销。截至2024年10月26日，公司无需履行的成本，截至2024年4月30日，公司需履行的成本并不重大。

细分市场

经营分部被定义为企业的组成部分，有关这些组成部分可获得单独的财务信息，由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。截至2024年10月26日，公司的CODM，即首席执行官，作出经营决策、评估业绩并作出资源分配决策，包括用于研发（“研发”）的分配。据此，公司确定了三个可报告分部。详情请参阅附注18 —分部。

投资

公司的投资作为可供出售入账，并以公允价值报告。债务证券的未实现损益不计入收益，作为股东权益的单独组成部分报告，扣除可供出售投资的递延所得税。处置投资证券实现的损益，根据具体认定依据确定，计入或计入收益。股本证券和认股权证投资以公允价值计量，公允价值变动产生的未实现损益净额计入其他费用净额。管理层在购买时确定证券的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估此类指定。

金融工具的公允价值

现金及现金等价物公允价值、应收账款、未开票的应收账款和留存额、应付账款由于到期时间较短，近似成本。

政府合约

就政府CPFF或T & M合同向公司支付的款项基于临时或估计的间接费率，这些费率需接受国防合同审计机构（“DCAA”）的年度审计。成本审计的结果是协商和确定公司在被审计期间可能使用的最终间接成本率。最终费率，如果与暂定费率不同，可能会为公司的CPFF和T & M合同产生额外的应收账款或负债。

例如，在审计过程中，DCAA可能会质疑公司的已发生成本，如果DCAA认为公司以不符合《联邦采购条例》要求的方式核算了此类成本，DCAA审计员可能会建议公司的行政订约官员不允许此类成本。从历史上看，公司没有经历过因政府审计而导致的重大不允许成本。然而，公司无法保证DCAA或其他政府审计不会导致未来发生成本的重大不予考虑。该公司的收入确认政策要求在所有可偿还成本的政府合同上确认的收入按实际费率记录，除非无法合理保证可收回性。于2024年10月26日及2024年4月30日，本公司无已发生成本索赔审计准备金。

每股收益

基本每股收益是使用已发行普通股的加权平均数计算的，不包括未归属的限制性股票的股份。

基本股份与稀释股份的对账如下（除股份数据外，单位：千）：


		三个月结束				六个月结束
	2024年10月26日		2023年10月28日		2024年10月26日		2023年10月28日
净收入	$	7,543	$	17,840	$	28,709	$	39,735
基本每股收益的分母：
加权平均普通股		28,009,963		26,865,763		27,985,425		26,479,168
员工股票期权、限制性股票和限制性股票单位的稀释效应		135,627		91,043		154,517		90,099
稀释每股收益的分母		28,145,590		26,956,806		28,139,942		26,569,267

截至2024年10月26日的三个月和六个月，未包括在计算稀释加权平均普通股中的潜在稀释股分别为83股和180股，因为它们的影响本来是反稀释的。截至2023年10月28日的三个月和六个月，未包括在计算稀释加权平均普通股中的潜在稀释股分别为1,284股和1,082股，因为其影响将是反稀释的。

近期发布的会计准则

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对向主要经营决策者报告的重大分部费用的披露。ASU2023-07还要求在年度和中期基础上提供所有分部损益和资产披露。新准则对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。ASU2023-07追溯采用。该公司将在截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含所需的增强披露。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09要求更新费率对账、缴纳的所得税和其他披露。新标准对2024年12月15日之后开始的财政年度和2025年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。ASU2023-09追溯采用。公司正在评估这一采用对其合并财务报表的潜在影响。

2.投资

投资包括以下内容（单位：千）：


	10月26日，		4月30日，
	2024		2024
长期投资：
可供出售证券：
股本证券及认股权证		760		1,027
长期可供出售证券投资合计		760		1,027
权益法投资
对有限合伙基金的投资		22,182		19,933
权益法投资总额		22,182		19,933
长期投资总额	$	22,942	$	20,960

股票证券

股本证券和认股权证以公允价值计量，公允价值变动产生的未实现损益净额在其他费用中确认。记录的未实现损失（千）：


	三个月结束		三个月结束		六个月结束		六个月结束
	2024年10月26日		2023年10月28日		2024年10月26日		2023年10月28日
期间确认的股本证券净亏损	$	54	$	(2,450)	$	(267)	$	(3,463)
减：期间内出售的股本证券确认的净亏损		—		—		—		—
于报告日期仍持有的股本证券于该期间确认的未实现亏损	$	54	$	(2,450)	$	(267)	$	(3,463)

3.公允价值计量

公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公允价值层次包含以下三个层次：

●第1级——基于截至计量日可获取的活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）对估值的输入值。

●第2级——对估值的输入包括不活跃市场的报价，或类似资产或负债活跃市场的报价、可观察到的报价以外的输入，以及主要来自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的输入。

●第3级——作为资产或负债的不可观察输入值的估值输入值。

公司于2024年10月26日以经常性公允价值计量的金融资产情况如下（单位：千）：


	公允价值计量使用
			重大
	中的报价		其他		重大
	活跃市场		可观察		不可观察
	相同资产		投入		投入
说明	（1级）		（2级）		（三级）		合计
股本证券	$	685	$	—	$	—	$	685
认股权证		—		75		—		75
合计	$	685	$	75	$	—	$	760

公司于2024年10月26日无以经常性公允价值计量的金融负债。

公司于2024年4月30日以公允价值计量且经常性计量的金融资产情况如下（单位：千）：


	公允价值计量使用
			重大
	中的报价		其他		重大
	活跃市场		可观察		不可观察
	相同资产		投入		投入
说明	（1级）		（2级）		（三级）		合计
股本证券	$	937	$	—	$	—	$	937
认股权证		—		90		—		90
合计	$	937	$	90	$	—	$	1,027

本公司于2024年4月30日无经常性以公允价值计量的金融负债。

2022年9月12日，公司投资5,000，000美元，收购了500,000股普通股和500,000股私募配售、可赎回的Amprius Technologies, Inc.认股权证，该私募配售、可赎回认股权证的行使价为12.50美元，赎回价格为20.00美元。该公司使用行使价为11.50美元、赎回价为18.00美元的公开认股权证的市场报价来衡量私募可赎回认股权证的公允价值，并将认股权证归类为第2级公允价值计量。

4.库存，净额

库存包括以下内容（以千为单位）：


	10月26日，		4月30日，
	2024		2024


原材料	$	53,694	$	57,218
在制品		65,589		53,232
成品		48,286		65,618
库存，毛额		167,569		176,068
库存过剩和报废准备金		(27,871)		(25,900)
库存，净额	$	139,698	$	150,168

5.权益法投资

对有限合伙基金的投资

2019年7月，公司向专注于服务于国防和工业市场的高度相关技术和初创公司的有限合伙基金首次出资。根据有限合伙协议的条款，公司在截至2021年4月30日和2022年4月30日的财政年度共出资10,000，000美元，截至2022年4月30日，没有对该基金的进一步出资承诺。2022年3月，公司与第二家有限合伙基金订立有限合伙协议，该基金也专注于服务于国防和工业市场的高度相关技术和初创公司。根据有限合伙协议的条款，公司承诺在预期的五年期间内提供总额为20,000，000美元的捐款。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的财政年度，该公司的捐款总额分别为3,074，000美元和5,778，000美元。在截至2024年7月27日的三个月内，该公司提供了1,183，000美元的捐款。根据有限合伙协议的条款，公司已承诺向该基金追加9,965，000美元的出资，预计将在未来三个财政年度内支付。公司将有限合伙企业的投资作为权益法投资进行会计处理，因为当公司持有超过次要权益时，公司被视为具有重大影响力。截至2024年10月26日的三个月和六个月，公司在权益法投资收益（亏损）中分别记录了有限合伙净收益的所有权百分比，即1,001，000美元和1,066，000美元，

未经审计的简明综合经营报表中的税后净额分别为0美元。截至2023年10月28日的三个月和六个月，公司在未经审计的简明综合经营报表中分别将其对有限合伙净亏损的所有权百分比，即权益法投资收益（亏损）中分别为（1,393，000美元）和（1,414，000美元），扣除0美元税后。于2024年10月26日和2024年4月30日，有限合伙基金投资的账面价值分别为22,182，000美元和19,933，000美元，在未经审计的简明综合资产负债表中记录在长期投资中。

对Altoy的投资

于2021年9月15日，公司与Toygun订立股份买卖协议，据此，公司向Toygun出售Altoy的35%普通股。2022年10月14日，公司向Toygun额外出售Altoy 35%的普通股。由于出售，该公司将其在Altoy的权益从85%降至15%。公司不再控制Altoy，因此，已在公司未经审计的简明综合财务报表中取消合并Altoy。公司保持重大影响力，将其对Altoy的投资作为权益法投资进行核算，并将其对Altoy的任何收益或损失的比例计入权益法投资损失，税后净额。截至2024年10月26日的三个月和六个月，公司在未经审计的简明综合经营报表中的权益法投资收益（亏损）中为Altoy净活动的所有权百分比（11,000）美元，税后净额。截至2023年10月28日的三个月和六个月，公司在未经审计的简明综合经营报表中的权益法投资收益（亏损）中，扣除税后的Altoy净活动的所有权百分比为0美元。于2024年10月26日和2024年4月30日，Altoy投资的账面价值分别为141,000美元和152,000美元，记入未经审核简明综合资产负债表的其他资产。

6.保修准备金

公司根据当前和历史产品销售数据以及所产生的保修成本，对保修索赔风险进行了估计。保修准备金计入未经审核简明综合资产负债表的其他流动负债。相关费用计入销售成本。截至2024年10月26日和2023年10月28日止三个月和六个月的质保储备活动汇总如下（单位：千）：


	三个月结束				六个月结束
	10月26日，			10月28日，	10月26日，		10月28日，
	2024		2023		2024		2023
期初余额	$	4,240	$	4,627	$	5,538	$	3,642
从收购获得的余额		—		40		—		40
保修费用		(193)		1,037		(840)		2,787
保修费用结算		(405)		(462)		(1,056)		(1,227)
期末余额	$	3,642	$	5,242	$	3,642	$	5,242

7.无形资产，净额

无形资产构成部分如下（单位：千）：


	10月26日，		4月30日，
	2024		2024
技术	$	101,106	$	101,012
许可证		1,008		1,008
客户关系		77,354		77,313
积压		2,851		2,831
进行中的研发		550		550
竞业禁止协议		320		320
商标及商号		1,668		1,668
其他		146		146
无形资产，毛		185,003		184,848
减累计摊销		(122,300)		(112,624)
无形资产，净额	$	62,703	$	72,224

截至2024年10月26日和2024年4月30日的加权平均摊销期分别为四年和三年。截至2024年10月26日的三个月和六个月的摊销费用分别为4,795，000美元和9,569，000美元。截至2023年10月28日止三个月和六个月的摊销费用分别为4,262，000美元和7,276，000美元。

预计未来五年摊销费用如下（单位：千）：


	年终
	4月30日，
2025	$	9,579
2026		15,022
2027		12,655
2028		11,941
2029		7,764
	$	56,961

8.商誉

下表按分部列示公司商誉余额变动情况（单位：千）：


	UXS		LMS		兆瓦		合计
2024年4月30日余额	$	256,398	$	—	$	19,254	$	275,652
变更为商誉		175		—		—		175
2024年10月26日余额	$	256,573	$	—	$	19,254	$	275,827

UXS部门包括来自收购Pulse Aerospace，LLC（“Pulse”）、Arcturus UAV，Inc.（“Arcturus”）、Telerob、Planck和Tomahawk收购的商誉。对UXS的商誉变化归因于以欧元记录的Telerob收购，并在每个报告日换算成美元。MW分部包括购买Progeny Systems Corporation的Intelligent Systems Group业务分部（“ISG”）的某些资产产生的商誉。

由于在截至2023年4月30日的第四季度记录的减值，MUAS报告单位（包括在UXS可报告分部中的更名后的Arcturus收购）的估计公允价值并未大幅超过其账面价值。截至2024年1月28日，即最近一次年度商誉减值测试日期，MUAS报告单位的公允价值超过其账面价值10%。定量商誉减值测试中使用的公允价值确定需要相当大的判断力，并且对基础假设的变化非常敏感，

估计，以及市场因素。估计个别报告单位的公允价值需要公司对未来计划以及行业、经济和监管条件作出假设和估计。这些假设和估计包括估计的未来年度净现金流、所得税率、贴现率、增长率以及其他市场因素。部分基于公司从美国国防部和外国盟国获得合同和谈判估计定价的能力的未来年度净现金流估计被认为是最重要、最敏感的假设。如果当前对未来增长率和利润率的预期没有得到满足，如果公司无法控制的市场因素，例如贴现率、所得税率或通货膨胀发生变化，或者如果管理层的预期或计划发生其他变化，包括更新长期经营计划，那么MUAS报告单位商誉可能在未来发生减值。因此，MUAS报告单位被认为未来未能通过量化商誉减值测试的风险增加。截至2024年10月26日，MUAS报告单位的商誉余额为135,774，000美元。在2024财年第四季度进行的最近一次年度减值测试中，除MUAS外，所有报告单位的估计公允价值均大幅超过其账面价值。

截至2024年10月26日，公司未发现任何可能在公司年度减值测试之前触发减值审查的事件或情况。截至2025年4月30日的财政年度的年度减值测试将在第四季度进行。截至2024年10月26日，MUAS报告单位中包含的11,847，000美元的无形资产也将在第四季度进行潜在减值评估。

9.债务

就完成收购Arcturus一家加州公司，根据与Arcturus及Arcturus各股东及其他权益持有人订立的股份购买协议，于2021年2月19日购买Arcturus的100%已发行及流通股本（“Arcturus收购事项”）而言，公司作为借款人及Arcturus作为担保人，与若干贷款人、信用证发行人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人及Swingline贷款人，以及美国银行证券公司（BoFA Securities，Inc.）、摩根大通银行（NA.A.）和美国银行全国协会，作为联席牵头安排人及联席账簿管理人（“信贷协议”）。

信贷协议及其相关的担保和质押协议规定了（i）五年期100,000，000美元循环信贷融资的条款和条件，其中包括用于签发备用和商业信用证（“循环融资”）的25,000，000美元分限额，以及（ii）五年期摊销的200,000，000美元定期A贷款（“定期贷款融资”，连同循环融资，“信贷融资”）。由摩根大通银行签发的某些现有信用证在交易结束时在循环融资项下被保留，并且根据其条款仍未偿还。在签署信贷协议时，公司提取了定期贷款融资的全部本金，用于收购Arcturus。定期贷款融资要求在前四个贷款年度的每一年支付5%的未偿债务，剩余的80%在贷款年度的第五年支付，包括每三个季度支付1.25%的款项，定期贷款融资的剩余未偿本金在最后到期日到期应付。定期贷款融资的收益部分用于为Arcturus收购的部分现金对价提供资金。

信贷协议项下的任何借款可在任何时间或不时全部或部分偿还，除惯常的破损成本外，不收取溢价或罚款，根据循环融资偿还的任何金额可重新借入。当借款和信用证使用量超过所有贷款人的循环承诺总额时，循环贷款项下要求强制提前还款。在不进行再投资和不允许的债务交易的范围内，还需要在处置资产时强制预付款项。

为支持其根据信贷便利承担的义务，公司已授予公司及其国内子公司几乎所有个人财产的担保权益，包括质押其子公司的股权（在外国子公司的情况下仅限于65%的已发行股权）及其收益，但惯例除外和例外情况除外。公司现有及未来的国内附属公司，包括Arcturus，均为信贷融资的担保人。

信贷协议包含某些惯常的陈述和保证以及肯定和否定的契约，包括对公司及其子公司（定义见信贷协议）产生任何额外债务或担保他人债务、对财产或资产设置留置权或进行某些基于资产和股票的交易的能力的某些限制。

于2022年2月4日，公司就其现有信贷协议订立信贷协议第一修订及豁免（「信贷协议第一修订」）。信贷协议第一修正案豁免因公司可能未能遵守截至2022年1月29日的财政季度信贷协议中规定的综合杠杆比率契约而可能发生的任何违约事件。此外，双方修改了最高允许合并杠杆比率，使得该比率在公司截至2022年1月29日和2022年4月30日的财政季度中不得超过4.00至1.00；在公司截至2022年5月1日至2022年10月31日期间的任何财政季度中不得超过3.50至1.00；在此后结束的任何财政季度中不得超过3.00至1.00。2023年6月6日，公司就其现有信贷协议订立信贷协议第二次修订，将分限额从10,000，000美元增加至25,000，000美元。

经信贷协议第一修正案和信贷协议第二修正案修订的信贷协议包含某些惯常的违约事件，包括未能根据该协议在到期时付款、陈述或保证的重大不准确、未能遵守或履行某些契诺、交叉违约、破产和破产相关事件、某些判决、某些ERISA相关事件、贷款文件无效或控制权变更（定义见信贷协议）。一旦违约事件发生及持续，贷款人可停止根据信贷协议提供未来贷款，并可宣布根据信贷协议欠下的所有款项立即到期应付。

信贷协议第一修正案还实施了某些担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率机制和利率参考基准替代条款，以实现从LIBOR作为参考利率的过渡。根据信贷协议第一修正案，公司可以在（a）期限SOFR（下限为0%）加上适用保证金之间进行利率选择；或（b）基准利率（定义为（a）联邦基金利率加上0.5%（0.50%），（b）美国银行最优惠利率，以及（c）一（1）个月SOFR加上1%（1.00%）加上适用保证金中的最高者。适用保证金基于综合杠杆比率（定义见信贷协议）以及公司是否选择SOFR（范围为1.50-2.50%）或基准利率（范围为0.50-1.50%）。公司可能会就Term SOFR选择一个、三个或六个月的利息期，所有此类利率将包括0.10%的SOFR调整。公司亦须根据综合杠杆比率承担若干0.20-0.35 %的承诺费，以及与信贷融资有关的行政代理开支。如果发生违约，在规定适用利率的基础上，额外2%的违约利率或在未规定适用利率的基础利率加上适用保证金的基础利率。

于2024年10月4日，公司与现有贷款人美国银行（Bank of America，N.A.）、行政代理人及Swingline贷款人、摩根大通银行（JPMorgan Chase）、美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）及花旗银行（Citibank，N.A.）（“新贷款人”）订立信贷协议第三次修订（“信贷协议第三次修订”及据此修订的现有信贷协议，“经修订信贷协议”）。

经修订的信贷协议现提供总额为200,000，000美元的循环信贷额度，包括用于签发备用和商业信用证的25,000，000美元分限额，以及用于Swingline贷款的10,000，000美元分限额，由公司和担保人的所有资产作担保，并将根据经修订的信贷协议承担的债务的到期日延长至2029年10月4日。经修订的信贷协议生效后，公司从经修订的循环贷款中提取了15,000，000美元，并全额偿还了根据先前定期贷款融资所欠的所有未偿金额。经修订的信贷协议反映了定期贷款融资的取消。分配给定期贷款融资的未摊销债务发行费用590000美元在偿还定期贷款融资时支出，并记入利息支出。

除增加新贷款人及调整若干收费计划外，经修订的信贷协议亦容许公司在未经行政代理人单独同意的情况下，产生额外形式的有担保及无担保许可债务，并作出与此有关的若干付款，包括若干双边信用证、供应链

融资交易、与其应收账款有关的证券化交易，以及与其普通股有关的无担保可转换债务的发行（以及与之相关的某些看涨价差交易），在每种情况下均须遵守进一步规定的参数，包括对某些活动的美元总额限制以及对正在进行的和备考财务契约的满足。

经修订的信贷协议以综合高级担保杠杆比率取代现有信贷协议下所需维持的综合杠杆比率。综合杠杆比率现在是一种发生测试，用于确定公司是否可能采取某些行动，例如根据经修订的信贷协议借款、进行收购、产生某些无担保债务或支付初级债务。为采取此类行动，综合杠杆率可能不会超过4.00至1.0。然而，在杠杆增加期间，该比率将增加至4.50至1.0，涵盖公司在完成任何合格收购后紧随其后的四个财政季度中的每一个。新增的合并高级有担保杠杆比率，衡量截至确定日期的合并高级有担保融资债务，与适用计量期的合并EBITDA之比，在公司任何财政季度末不得超过3.00至1.0，在一个加杠杆期间增加至3.50至1.0。在每种情况下，任何时候均不得超过一个加杠杆期间，在另一个加杠杆期间生效之前，必须在紧接每个加杠杆期间后至少两个财政季度达到并保持基本比率水平。经修订的信贷协议中关于公司任何财政季度末合并固定费用覆盖率不低于1.25至1.0的要求保持不变。经修订的信贷协议取消了公司以处置资产或新发生债务的收益提前偿还贷款的要求。截至2024年10月26日，公司在循环贷款下的借款能力因未偿还信用证9792000美元而减少。截至2024年10月26日，循环贷款下的可用资金约为175208000美元。循环贷款下的借款可用于营运资金和其他一般公司用途，包括符合某些参数的收购。截至2024年10月26日，公司遵守所有经修订的契诺。

长期债务和本期利率如下：


	10月26日，		4月30日，
	2024		2024
	（单位：千）		（单位：千）
定期贷款	$	—	$	28,000
循环信贷额度		15,000		—
总债务		15,000		28,000
较少的电流部分		—		10,000
长期债务总额，减去流动部分		15,000		18,000
减去未摊销的债务发行成本–定期贷款		—		908
长期债务总额，扣除未摊销债务发行成本–定期贷款	$	15,000	$	17,092
未摊销债务发行成本–循环信贷额度	$	1,272	$	511
本期利率		6.5%		6.9%

2024年10月26日未来合同长期债务本金支付情况如下：


	（单位：千）
2025	$	—
2026		—
2027		—
2028		—
2029		15,000
	$	15,000

10.租约

公司租赁若干建筑物、土地及设备。在合同开始时，公司确定合同是否为或包含租赁，以及该租赁是否应归类为经营租赁或融资租赁。经营租赁记入未经审计简明综合资产负债表的经营租赁使用权资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。

本公司根据租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认经营租赁使用权资产和经营租赁负债。公司根据启动日可获得的信息，使用其增量借款利率来确定未来付款的现值和适当的租赁分类。公司将初始租赁期限定义为包括确定为合理确定的续租选择权。公司的租约剩余租期少于一年至七年，其中部分可能包括延长租约至多九年的选择权，部分可能包括三年后终止租约的选择权。公司确定延长或终止选择权合理确定的，纳入租赁资产负债确定。对于经营租赁，本公司在租赁期内按直线法确认这些租赁的租赁费用。

该公司的许多房地产租赁协议都包含对租户改善、租金假期或租金上涨条款的激励措施。对于租户改善奖励，如果确定奖励为承租人拥有的租赁物改善，公司一般将奖励记录为减少固定租赁付款从而减少租金费用。对于租赁期内的租金假期和租金上涨条款，公司在租赁期内按直线法记录租金费用。对于这些租赁奖励，公司使用初始占有的日期作为开始日期，这通常是公司被授予进入空间的权利并开始为准备预定用途进行改进的时候。

公司在其租赁协议、售后回租交易、土地地役权或剩余价值担保中不存在任何重大限制或契诺。

在确定增量借款利率计算的输入值时，公司对租赁资产的价值、信用等级和租赁期限包括其行使选择权延长或终止标的租赁的概率进行判断。此外，公司在确定合同是否包含租赁时，围绕合同资产替代权进行判断。

计入销售成本和销售、一般和行政（“SG & A”）费用的租赁成本构成部分如下（单位：千）：


	六个月结束		六个月结束
	10月26日，		10月28日，
	2024		2023
经营租赁成本	$	4,980	$	4,486
短期租赁成本		398		733
可变租赁成本		840		833
转租收入		—		—
租赁费用总额，净额	$	6,218	$	6,052

补充租赁信息如下：


	六个月结束		六个月结束
	10月26日，		10月28日，
	2024		2023
	（单位：千）		（单位：千）
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金	$	4,547	$	4,588
以新租赁负债换取的使用权资产	$	6,554	$	7,120

加权平均剩余租期		51个月		54个月
加权平均贴现率		5.5%		5.2%

截至2024年10月26日经营租赁负债到期情况如下（单位：千）：


2025	$	4,991
2026		9,545
2027		9,049
2028		7,068
2029		5,997
此后		3,327
租赁付款总额		39,977
减：推算利息		(4,696)
经营租赁负债现值合计	$	35,281

11.累计其他综合损失和重新分类调整

累计其他综合损失及调整构成部分如下（单位：千）：


	六个月结束		六个月结束
	10月26日，		10月28日，
	2024		2023
分别截至2024年4月30日和2023年4月30日的余额	$	(5,592)	$	(4,452)
外币换算调整变动		364		(1,625)
分别截至2024年10月26日和2023年10月28日的余额	$	(5,228)	$	(6,077)

12.客户资助的研发

客户资助的研发成本是根据合同（收入安排）产生的，以根据客户的规格进行研发活动。这些成本是直接合同成本，在发生成本时计入销售成本。来自客户资助的研发合同的收入随着时间的推移在成本发生时按照ASC 606确认。截至2024年10月26日的三个月和六个月，来自客户资助研发的收入分别约为20,280，000美元和38,839，000美元。截至2023年10月28日的三个月和六个月，来自客户资助研发的收入分别约为19078000美元和43461000美元。

13.长期激励奖励

截至2024年7月27日止三个月，公司根据2021年股权激励计划（“2021年计划”）向关键员工（“2025财年LTIP”）授予奖励。2025财年LTIP下的奖励包括：（i）基于时间的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位，分别于2025年7月、2026年7月和2027年7月等额归属，以及（ii）基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”），其归属基于公司在截至2027年4月30日的三年期间实现的收入和非公认会计准则调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”）目标。在授予日，为PRSU确定了每个财务业绩指标的目标实现水平，在这些水平上，PRSU将按每个此类指标的100%归属。PRSUs将授予的门槛成就水平为每一此类指标的50%，而此类奖励将授予的最高成就水平为每一此类指标的250%，也是

成立。业绩期末PRSU的实际支出将根据公司在业绩期间实现既定收入和非公认会计准则调整后EBITDA目标计算。PRSU的结算将以公司普通股的完全归属股份进行。截至2024年10月26日的三个月和六个月，公司记录了与2025财年LTIP相关的968,000美元和1,274，000美元的补偿费用。截至2023年10月28日的三个月和六个月，公司没有记录与2025财年LTIP相关的补偿费用。截至2024年10月26日，2025财年LTIP基于绩效的部分可能记录的最高补偿费用为23,359，000美元。

截至2023年7月29日止三个月，公司根据2021年计划向关键员工授予奖励（“2024财年LTIP”）。2024财年LTIP下的奖励包括：（i）基于时间的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位，分别于2024年7月、2025年7月和2026年7月等额归属，以及（ii）PRSU，其归属基于公司在截至2026年4月30日的三年期间实现的收入和非公认会计准则营业收入目标。在授予日，为PRSU确定了每个财务业绩指标的目标实现水平，在这些水平上，PRSU将按每个此类指标的100%归属。还确定了PRSUs将授予的每个此类指标的50%的门槛成就水平和此类奖励将授予的每个此类指标的250%的最高成就水平。业绩期末PRSU的实际支出将根据公司实现业绩期既定收入和非GAAP营业收入目标的情况进行计算。PRSU的结算将以公司普通股的完全归属股份进行。截至2024年10月26日的三个月和六个月，公司分别记录了与2024财年LTIP相关的1,078，000美元和2,190，000美元的补偿费用。截至2023年10月28日的三个月和六个月，公司分别记录了与2024财年LTIP相关的1,200，000美元和1,834，000美元的补偿费用。截至2024年10月26日，2024财年LTIP基于绩效的部分可能记录的最高补偿费用为19,929，000美元。

截至2022年7月30日止三个月，公司根据2021年计划向关键员工授予奖励（“2023财年LTIP”）。2023财年LTIP下的奖励包括：（i）基于时间的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位，分别于2023年7月、2024年7月和2025年7月等额归属，以及（ii）PRSU，根据公司在截至2025年4月30日的三年期间实现的收入和非公认会计准则调整后EBITDA目标归属。在授予日，为PRSU确定了每个财务业绩指标的目标实现水平，在这些水平上，PRSU将按每个此类指标的100%归属。还确定了PRSUs将按50%授予的每一此类指标的门槛成就水平和此类奖励将按250%授予的每一此类指标的最高成就水平。业绩期末PRSU的实际支出将根据公司在业绩期间实现既定收入和非公认会计准则调整后EBITDA目标计算。PRSU的结算将以公司普通股的完全归属股份进行。截至2024年10月26日的三个月和六个月，公司分别记录了与2023财年LTIP相关的801,000美元和1,666，000美元的补偿费用。截至2023年10月28日的三个月和六个月，公司分别记录了与2023财年LTIP相关的1191,000美元和1,852，000美元的补偿费用。截至2024年10月26日，2023财年LTIP基于绩效的部分可能记录的最高补偿费用为15,303，000美元。

在截至2021年7月31日的三个月内，公司还根据重述的2006年计划（“2022财年LTIP”）向关键员工授予奖励。2021财年LTIP下的奖励包括：（i）基于时间的限制性股票奖励，于2022年7月、2023年7月和2024年7月等额授予，以及（ii）PRSU，根据公司在截至2024年4月30日的三年期间实现的收入和营业收入目标授予。在截至2024年7月27日的三个月内，公司共发行了15,427股公司普通股的完全归属股份，用于结算2022财年LTIP中的PRSU。截至2024年10月26日止三个月及六个月，公司未录得补偿开支。截至2023年10月28日的三个月和六个月，公司分别记录了与2022财年LTIP相关的35.6万美元和48.8万美元的补偿费用。

在每个报告期，公司都会重新评估PRSU实现业绩目标的可能性。对业绩目标能否实现的估计需要判断，而在实际结果或更新后的估计与公司当前估计不同的情况下，这些变化对当期和前期的累积影响将记录在期间估计中。对于员工未提供必要服务并被没收的奖励，最终不确认任何补偿成本。

14.所得税

截至2024年10月26日的三个月和六个月，公司分别录得所得税收益（221,000美元）和所得税拨备1,264，000美元，实际税率分别为（3.5）%和4.4%。截至2023年10月28日止三个月及六个月，公司分别录得所得税拨备1,137，000美元及2,451，000美元，两个期间的实际税率均为5.6%。截至2024年10月26日的三个月和六个月与法定费率的差异主要是由于外国衍生的无形收入（“FDII”）扣除、联邦研发信贷以及行使股票期权和授予股权奖励的超额税收优惠。截至2023年10月28日的三个月和六个月与法定费率的差异主要是由于外国衍生的无形收入扣除和联邦研发信贷。

15.股份回购计划及发行

2022年9月8日，公司提交了S-3货架登记声明，以发售和出售公司普通股股份，包括与公开市场销售协议有关的招股说明书补充^SM，日期亦为2022年9月8日，与Jefferies LLC有关透过Jefferies LLC作为销售代理，不时建议发售及出售总发售价高达200,000，000美元的公司普通股股份。在截至2023年10月28日的三个月和六个月期间，公司出售了807,370股股票，总收益为91,313，000美元，收到的总收益为88,574，000美元，扣除佣金费用和88,437，000美元，扣除股票发行成本。截至2023年10月28日，公司完成公开市场销售协议^SM出售了1,917，100股股票，总收益为200,000，000美元，收到的总收益为193,999，000美元，扣除佣金费用和193,086，000美元，扣除股票发行费用。

16.业务收购

战斧收购

2023年9月15日，公司完成了对AI机器人控制系统领导者Tomahawk Robotics，Inc.的收购。根据合并协议，公司以134,467，000美元的总购买价格收购了Tomahawk 100%的股权，其中包括价值109,820，000美元的985,999股公司限制性普通股和27,205，000美元的库存现金，扣除收购的3,048，000美元现金，外加490,000美元的保留。在截至2024年4月30日的财政年度中，作为营运资金调整的一部分，保留减少了100,000美元，因此，总购买价格和商誉也减少了100,000美元。剩余的390000美元保留款在截至2024年10月26日的三个月内支付。发行股份的公允价值为2023年9月15日的收盘价，即战斧购买协议的收盘价。Tomahawk被纳入AeroVironment的UXS部门。此次收购将使两家公司的技术实现更深入的整合，从而通过具有相似控制功能的单一平台增强无人系统的互操作性和互连性。公司按照企业合并会计的取得法对本次收购进行会计处理。

下表汇总了收购价格超过收购Tomahawk所承担资产和负债估计公允价值的最终分配情况（单位：千）：


	9月15日，
	2023
收购资产的公允价值：
应收账款	$	2,314
未开票应收账款		993
库存，净额		2,882
预付及其他流动资产		148
物业及设备净额		1,789
经营租赁资产		1,337
其他资产		71
技术		39,000
客户关系		4,800
商标		1,600
递延所得税资产		2,865
商誉		95,414
可辨认净资产合计	$	153,213

假定负债的公允价值：
应付账款		3,788
工资和相关应计费用		620
客户预付款		1,648
当前经营租赁负债		482
其他流动负债		411
非流动经营租赁负债		855
其他非流动负债		7
递延所得税		11,035
承担的负债总额		18,846
可辨认净资产合计	$	134,367

转让对价公允价值：
股权对价	$	109,820
现金对价，扣除取得的现金		24,157
保留		390
总对价	$	134,367

确定所收购无形资产的公允价值需要做出重大判断，包括预期未来现金流的金额和时间、长期增长率和贴现率。无形资产的公允价值采用折现现金流量分析确定，折现现金流量分析是基于公司在考虑一般市场状况、预期客户需求、营运资金变化、长期经营计划和近期经营业绩等因素后对未来销售、收益和现金流量的初步估计。使用不同的估计和判断可能会产生截然不同的结果。

该商誉归因于公司期望通过利用获得的技术为现有客户、战斧员工队伍和UXS市场的预期未来客户实现协同效应。出于所得税目的，收购被视为股票收购，因此与此次收购相关的商誉不可扣除。

Tomahawk补充备考信息（未经审计）

以下未经审核备考摘要呈列公司简明综合资料，犹如业务收购已于2023年5月1日发生（单位：千）：


		三个月结束		六个月结束
		10月28日，		10月28日，
		2023		2023
收入	$	184,323	$	343,684
净收入	$	17,420	$	37,007

公司没有任何重大的、非经常性的备考调整，这些调整直接归因于报告的备考收入和收益中包含的业务收购。

这些备考金额是通过应用公司的会计政策计算的，假设交易成本在截至2023年7月30日的三个月内发生，反映了本应收取的额外摊销，并包括收购前战斧的结果。

未经审计的备考补充信息基于估计和假设，公司认为这些估计和假设是合理的，并不一定表明截至2023年5月1日在上表中合并收购已实现的结果，也不表明未来可能发生的经营业绩。

17.养老金

作为Telerob收购的一部分，该公司收购了一项小型外国固定福利养老金计划。莱茵金属-Zusatzversorgung服务计划根据发给员工的个人合同，涵盖三名前员工。没有其他员工有资格参加。公司有为参与的前雇员购买的再保险保单，这些保单被质押给雇员。公司养老金计划的计量日期为2024年4月30日。

下表包括截至2024年4月30日的预计福利义务和计划资产的公允价值。计划资产的公允价值净值（单位：千）记入未经审核简明综合资产负债表的其他资产。


	4月30日，
	2024
	（单位：千）
预计福利义务	$	(3,246)
计划资产的公允价值		3,636
计划的资金状况	$	390

预计福利义务包括假设2024年10月26日和2024年4月30日的贴现率为3.9%，在付福利的养老金增加为2.5%。累计福利义务约等于公司的预计福利义务。该计划资产由三项养老金承诺中的每一项的再保险保单组成。再保险保单是根据保单的可观察输入被视为第2级公允价值等级的固定收益投资。该公司预计在截至2025年4月30日的财政年度内不会对该计划作出任何贡献。公司假设2024年10月26日和2024年4月30日的计划资产预期收益率为2.9%。

截至2024年4月30日的预期福利金支付额（单位：千）：


2025	$	188
2026		192
2027		195
2028		197
2029		199
2030-2034		1,014
预期福利金支付总额	$	1,985

净定期福利成本（以千为单位）记入利息费用净额。


	三个月结束				六个月结束
	10月26日，		10月28日，		10月26日，		10月28日，
	2024		2023		2024		2023
计划资产预期收益率	$	—	$	—	$	—	$	—
利息成本		29		29		57		59
精算收益		—		—		—		—
净定期福利成本	$	29	$	29	$	57	$	59

18.细分市场

分部的会计政策与附注1“组织及重要会计政策”所述相同。经营分部互不进行销售。自2024年5月1日起，分部调整后毛利率是主要经营决策者为决策向分部分配资源和评估业绩而使用的盈利能力的衡量标准。分部调整后毛利率定义为包括采购会计调整摊销在内的无形摊销费用前的毛利率。对前期分部信息进行了修订，以与新的盈利分部衡量标准保持一致。


	截至2024年10月26日止三个月
	UXS		LMS		兆瓦		合计
收入：
产品销售	$	79,147	$	71,930	$	154	$	151,231
合同服务		6,269		5,785		25,173		37,227
	$	85,416	$	77,715	$	25,327	$	188,458

分部调整后毛利率	$	41,363	$	30,157	$	5,838	$	77,358

折旧及摊销	$	6,910	$	868	$	1,224	$	9,002


	截至2023年10月28日止三个月
	UXS		LMS		兆瓦		合计
收入：
产品销售	$	120,955	$	23,982	$	842	$	145,779
合同服务		11,818		6,267		16,952		35,037
	$	132,773	$	30,249	$	17,794	$	180,816

分部调整后毛利率	$	65,613	$	9,345	$	3,604	$	78,562

折旧及摊销	$	6,428	$	617	$	1,392	$	8,437


	截至2024年10月26日止六个月
	UXS		LMS		兆瓦		合计
收入：
产品销售	$	191,448	$	119,110	$	177	$	310,735
合同服务		13,944		10,578		42,684		67,206
	$	205,392	$	129,688	$	42,861	$	377,941

分部调整后毛利率	$	108,596	$	43,429	$	10,513	$	162,538

折旧及摊销	$	13,810	$	1,669	$	2,375	$	17,854


	截至2023年10月28日止六个月
	UXS		LMS		兆瓦		合计
收入：
产品销售	$	214,186	$	49,307	$	1,757	$	265,250
合同服务		16,794		11,859		39,260		67,913
	$	230,980	$	61,166	$	41,017	$	333,163

分部调整后毛利率	$	116,039	$	21,668	$	8,912	$	146,619

折旧及摊销	$	11,581	$	1,176	$	2,630	$	15,387

下表（单位：千）提供了分部调整后毛利率与所得税前收入的对账：


	三个月结束		三个月结束		六个月结束		六个月结束
	10月26日，		10月28日，		10月26日，		10月28日，
	2024		2023		2024		2023
分部调整后毛利率	$	77,358	$	78,562	$	162,538	$	146,619
销售成本摊销		(3,720)		(3,212)		(7,433)		(5,609)
销售，一般和行政		(37,916)		(28,147)		(71,711)		(51,974)
研究与开发		(28,716)		(22,025)		(53,329)		(37,491)
利息支出，净额		(690)		(1,950)		(929)		(3,958)
其他费用，净额		16		(2,858)		(218)		(3,987)
所得税前收入	$	6,332	$	20,370	$	28,918	$	43,600

可辨认分部资产汇总于下表。公司资产主要包括现金和现金等价物、预付费用和其他流动资产、长期投资、财产和设备净额、经营租赁使用权资产、递延所得税和代表业务部门集中管理的其他资产。


	UXS		LMS		兆瓦		企业		合计
截至2024年10月26日	$	505,008	$	238,316	$	55,394	$	220,367	$	1,019,085
截至2024年4月30日	$	590,619	$	165,413	$	50,767	$	209,061	$	1,015,860

19.后续事件

2024年11月19日，公司宣布执行最终协议，根据该协议，公司将以全股票交易方式收购BlueHalo。本公司、Merger Sub、BlueHalo与BlueHalo Holdings Parent，LLC（一家特拉华州有限责任公司及BlueHalo Financing Topco，LLC（“卖方”）的唯一成员）订立一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，在合并协议所载条件得到满足或豁免的情况下，Merger Sub将与BlueHalo合并并并入BlueHalo，BlueHalo继续作为本公司的全资附属公司及合并的存续公司（“合并”，连同合并协议所设想的其他交易，“交易”）。

根据合并协议的条款及条件，于合并生效时间（“生效时间”），BlueHalo于紧接生效时间前已发行及尚未发行的所有股本权益，须自动转换为收取公司普通股（“公司普通股”）若干股份的权利，相等于18,548，698股（“交易对价”），该等股份将占紧接执行及交付合并协议前的备考合并公司已发行的全面摊薄股份约39.5%。根据合并协议的规定，BlueHalo及其附属公司自2024年6月30日以来发生的某些泄漏、分配或支付现金或其他财产的项目，交易对价须向下调整，该调整应在交易完成（“交割”）之前确定。

合并的完成取决于某些条件的满足或豁免，其中包括（i）公司股东、公司股东、激励单位和限制性普通单位持有人卖方（“卖方成员”）和卖方作为BlueHalo的唯一成员所需的批准（ii）每一方各自的陈述和保证的准确性，但须符合某些重要性条件，（iii）各方遵守各自的契诺，（iv）没有任何有效的命令限制、强制或以其他方式禁止完成合并，（v）收到特定的监管批准以及适用的等待期届满或终止，包括经修订的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法》（“必要的监管批准”）下的适用等待期届满或终止（vi）合并中将发行的公司普通股股份截至收盘时获准在纳斯达克上市（以正式发行通知为准），（vii）注册声明（定义见下文）已根据经修订的1933年《证券法》的规定生效，且不受任何停止令或程序（或受美国证券交易委员会（“SEC”）威胁的程序）的约束，就尚未撤回的注册声明寻求停止令，（viii）交付某些交割证书和已执行的附属协议，（ix）不存在对BlueHalo或公司的任何重大不利影响，（x）收到某些豁免和证据，表明征求了与经修订的1986年美国国内税收法第280G条相关的股东投票，及（xi）公司从有权收取经调整的交易对价至少85%的卖方成员收到已执行的合并和锁定协议。

合并协议载有公司、BlueHalo和卖方作出的惯常陈述、保证和契诺，包括有关获得公司股东、卖方成员和卖方作为BlueHalo唯一成员的必要批准、对董事和高级职员的赔偿以及公司和卖方以及BlueHalo在签署合并协议之日至合并结束期间开展各自业务的契诺。

合并协议进一步规定，在特定情况下，公司可能需要在合并协议终止时向卖方支付200,000，000美元的终止费，包括（i）公司终止以接受替代销售交易，（ii）卖方因发生公司董事会不利建议变更而终止，或（iii）如果公司在合并协议终止后9个月内完成替代销售交易，但须遵守合并协议中规定的某些条件。

在执行和交付合并协议的同时，关键卖方成员的股东Arlington Capital Partners V，L.P.和Arlington Capital Partners VI，L.P.（统称“保荐成员”）已与公司订立股东协议（“股东协议”），据此，保荐成员已（其中包括）同意遵守惯常的停顿契约、与公司董事会建议一致的投票义务，以及对公司及其子公司（包括交割后的BlueHalo及其子公司）的员工的惯常员工非招揽限制。除其他事项外，公司已同意向保荐成员提供某些董事会指定权和惯常登记权，包括惯常要求和搭载权利。保荐成员将有此种指定权利指定两名董事，直至其及其关联公司不再直接或间接共同持有和拥有至少20%的已发行和流通公司普通股，保荐成员将有此种指定权利指定一名董事，直至其及其关联公司不再直接或间接共同持有和拥有至少15%但不到20%的已发行和流通公司普通股。预计保荐成员将在收盘时实益拥有约26.2%的公司普通股（假设合并协议下没有调整）。

于生效时，公司董事会（“新公司董事会”）预计将由十名成员组成，其中两名成员可由保荐成员指定，供公司股东批准，以获委任为新公司董事会成员，但须遵守股东协议中规定的某些条件和资格。

就合并协议而言，公司于2024年11月18日与BoFA NA及BoFA Securities，Inc.（统称“BoFA”）及JPM（JPM及BoFA统称“联席牵头安排人”）订立承诺函（“债务承诺函”），据此，联席牵头安排人已承诺修订现有信贷协议（该等修订，“信贷协议修订”）以提供新的定期贷款融资（“收购融资融资融资”）。收购融资融资的初始本金金额将为700,000，000美元，收购融资融资的到期日为自信贷协议修订生效之日起两年。联合牵头安排人预计，信贷协议修订的生效日期将在交割日期之前。收购融资便利的所得款项将用于为BlueHalo的部分债务再融资，并支付与交易相关的费用、成本和开支。有关融资的最终文件尚未最终确定，因此，实际条款可能与债务承诺函中对此类条款的描述有所不同。交易的完成不以收到收购融资便利或任何替代融资的收益为条件。

项目2。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下是对我们的财务状况以及截至下文所述期间的经营业绩的讨论和分析。以下讨论和分析应与本季度报告表格10-Q其他部分中包含的“简明综合财务报表”及其附注一并阅读。本节和本季度报告表格10-Q的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似表达等词语来识别。这些前瞻性陈述是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、我们管理层的信念以及我们管理层做出的假设。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显着差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于我们在截至2024年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告中第一部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，这些因素由我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件更新。

除非法律要求，我们明确表示不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关键会计估计

以下内容应与我们在截至2024年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告中提出的关键会计估计一并阅读。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析讨论了我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。当我们编制这些简明综合财务报表时，我们被要求作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。我们的一些会计政策要求我们进行主观判断，包括涉及本质上具有不确定性的事项的估计。我们最关键的估计包括与收入确认、过剩和过时的存货准备金、企业合并中获得的无形资产、商誉和所得税相关的估计。我们的估计和判断基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成我们对从其他来源不易看出的资产和负债账面价值的判断的基础。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们根据ASU2014 —09确认收入，即来自与客户的合同的收入（“ASC 606”）。ASC 606要求在承诺的商品或服务以反映我们预期有权获得的对价以换取这些商品或服务的金额转让给客户时确认收入。

LMS产品交付、定制UGV运输车和客户资助的研发合同的收入随着时间的推移随着成本的产生而确认。合同服务收入用于提供服务，包括维修和保养、培训、工程设计、开发和原型设计活动以及技术支持服务。合同服务收入，历史上包括ISR服务，随着服务的提供而随着时间的推移而确认。我们选择了开票权这一实务权宜之计，其中，如果一个实体有权从客户处获得与该实体迄今已完成的履约对客户的价值直接对应的金额的对价，例如ISR服务的飞行时数，则该实体可以该实体有权开票的金额确认收入。培训服务使用基于培训完成天数的输出方法随着时间的推移而得到认可。对于随着时间的推移而履行的履约义务，一般使用迄今发生的成本相对于完工时的估计总成本来确认收入，以衡量进展情况。发生的成本代表已完成的工作，与客户的控制权转移相对应，从而最好地描述了控制权的转移。合同费用包括

劳工、材料、分包商的成本、其他直接成本，以及适用于政府和商业合同的间接成本。

对于未按上述前述标准随时间履行的履约义务，在每项履约义务全部履行完毕的时点确认收入。我们的Uncrewed Systems产品销售收入主要由分别根据交付UXS系统和备件的合同确认的收入组成。收入在控制权转移给客户的时点确认，这通常发生在所有权和损失风险已经转移给客户时。

我们至少每季度审查一次成本绩效、估计到完成和可变考虑，在许多情况下更频繁地审查。随着合同项下工作的进展，随着经验的获得和更多信息的获得，即使合同项下要求的工作范围可能不会改变，或者如果发生合同修改，包括完成未确定的合同行动，通常需要对合同收入、完工时估计成本和估计损益的原始估计进行调整。对所有类型合同的完工估计和可变对价的修订影响在作出修订的期间内按累计追赶基准确认。与最终确定未确定的合同行动相关的可变对价的变化可能会导致对收入的累积追赶调整，这可能是重大的。在截至2024年10月26日和2023年10月28日的三个月和六个月期间，使用超时方法确认的合同的会计估计变更列示如下。如果订单或索赔符合根据ASC 606规定的合同或合同修改标准，则代表合同变更单或索赔的金额计入收入。在估算收入和利润率时考虑适用于合同履约的奖励或处罚和奖励，并在有足够信息评估预期合同履约情况时予以记录。

截至2024年10月26日和2023年10月28日止三个月，收入中包含的有利和不利累计追赶调整如下（单位：千）：


	三个月结束
	10月26日，		10月28日，
	2024		2023

毛有利调整	$	8,909	$	4,138
总不利调整		(1,936)		(1,321)
净有利调整	$	6,973	$	2,817

截至2024年10月26日的三个月，有利的累计追赶调整890万美元主要是由于五份合同的最终成本调整。在截至2024年10月26日的三个月中，我们确定了某些LMS未确定的合同行动。这些累计追赶收入调整对合同定义的总体影响是收入增加约990万美元。其余调整个别并不重大。同一期间，不利的累计追赶调整190万美元主要与26份合同的成本高于预期有关，这些合同个别并不重要。

截至2023年10月28日的三个月，有利的累计追赶调整410万美元主要是由于七份合同的最终成本调整。在截至2023年10月28日的三个月中，我们修订了对完成LMS变体合同的总预期成本的估计。合同估计数的这些调整对以往各期已履行或部分履行的履约义务相关收入的总影响是收入增加约170万美元。在同一期间，不利的累计追赶调整130万美元主要与七份合同的成本高于预期有关，这些合同个别并不重要。

截至2024年10月26日和2023年10月28日止六个月，收入中包含的有利和不利累计追赶调整如下（单位：千）：


	六个月结束
	10月26日，		10月28日，
	2024		2023

毛有利调整	$	10,285	$	5,562
总不利调整		(1,730)		(2,018)
净有利（不利）调整	$	8,555	$	3,544

截至2024年10月26日的六个月，有利的累计追赶调整1030万美元主要是由于四份合同的最终成本调整。在截至2024年10月26日的六个月期间，我们确定了某些LMS未确定的合同行动。这些累计追赶收入调整对合同定义的总体影响是收入增加约990万美元。其余调整个别并不重大。在同一期间，不利的累计追赶调整数170万美元主要与26份合同的成本高于预期有关，这些合同个别并不重要。

截至2023年10月28日的六个月，有利的累计追赶调整560万美元主要是由于10份合同的最终成本调整。在截至2023年10月28日的六个月期间，我们修订了我们对完成LMS变体合同的总预期成本的估计。合同估计数的这些调整对以往各期已履行或部分履行的履约义务相关收入的总影响是收入增加约140万美元。同期，不利的累计追赶调整数200万美元主要与10份合同的成本高于预期有关，这些合同个别并不重要。

商誉

商誉是指被收购实体的成本超过被收购净资产公允价值的部分。我们每年在本财年第四季度或当事件或情况以表明商誉可能减值的方式发生变化时对商誉进行减值测试。可能触发减值审查的事件或情况包括但不限于法律因素或商业或政治气候的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意外竞争、关键人员流失、我们使用所收购资产的方式或我们整体业务的战略发生重大变化、重大的负面行业或经济趋势或相对于预计的未来经营业绩表现明显不佳。

我们对商誉的减值评估涉及每个报告单位的公允价值与其账面价值的比较。对于减值测试，我们首先评估定性因素、宏观经济状况、行业和市场考虑因素、触发事件、成本因素、整体财务表现，以确定是否需要进行定量的商誉减值测试。或者，我们可能会绕过对我们的部分或全部报告单位进行定性评估，并应用定量减值测试。如确定有必要，应采用定量减值测试来识别商誉减值，并计量应确认的商誉减值损失金额（如有）。对于定量减值测试，我们通过对收益法和市场法的结果进行加权来估计公允价值。这些估值方法考虑了许多因素，包括但不限于预期财务信息、增长率、终值、贴现率以及我们行业上市公司的可比倍数，并要求我们对行业经济因素和我们业务的未来盈利能力做出某些假设和估计。

在我们对2023财年进行年度商誉减值测试之后，2023年5月发现了一个触发事件，该事件表明MUAS报告单位的账面价值超过了其公允价值。具体而言，我们收到通知称，我们没有被选入美国D.o.D.记录计划，这导致MUAS报告单位的预计未来现金流量显着下降。因此，我们更新了对长期未来现金流的估计，以反映MUAS报告单位估值中使用的较低的收入和盈利能力增长率预期。这些估计的变化，导致在截至2023年4月30日的财政年度，在MUAS报告单位确认了1.560亿美元的商誉减值费用。

截至2024年10月26日，我们的MUAS报告单位的商誉余额为1.358亿美元。由于截至2023年4月30日止第四季度录得的减值，MUAS报告单位的估计公允价值并未大幅超过其账面价值。截至2024年1月28日，即最近一次年度商誉减值测试日期，MUAS报告单位的公允价值超过其账面价值10%。定量商誉减值测试中使用的公允价值确定需要相当大的判断力，并且对基础假设、估计和市场因素的变化非常敏感。估算单个报告单位的公允价值需要我们对未来计划以及行业、经济和监管条件做出假设和估计。这些假设和估计包括估计的未来年度净现金流、所得税率、贴现率、增长率以及其他市场因素。部分基于我们从美国国防部和外国盟国获得合同并就估计定价进行谈判的能力的未来年度净现金流估计被认为是最重要、最敏感的假设。如果当前对未来增长率和利润率的预期没有得到满足，如果我们无法控制的市场因素，例如贴现率、所得税率或通货膨胀发生变化，或者如果管理层的预期或计划发生其他变化，包括更新长期运营计划，那么MUAS可能会在未来受损。因此，MUAS报告单位被认为未来未能通过量化商誉减值测试的风险增加。截至2024年10月26日，MUAS报告单位中包含的1180万美元的无形资产也将在第四季度减值测试期间进行潜在减值评估。在2024财年第四季度进行的最近一次年度减值测试中，除MUAS外，所有报告单位的估计公允价值均大幅超过其账面价值。截至2024年10月26日，我们没有发现任何可能在公司年度减值测试之前触发减值审查的事件或情况。

用于确定我们报告单位公允价值的估计和假设在性质上具有高度主观性。实际结果可能与估计和假设存在重大差异。如果实际市场条件不如行业或我们预测的有利，或者如果发生事件或情况变化会使我们的无限期无形资产的估计公允价值低于账面价值，我们可以确认未来的减值费用，其金额可能是重大的。

财政期间

由于我们的固定年结日期为4月30日，我们的第一季度和第四季度各包括大约13周。第二季度和第三季度各正好是13周。我们的前三节比赛在周六结束。我们的2025财年于2025年4月30日结束，我们的财政季度分别于2024年7月27日、2024年10月26日和2025年1月25日结束。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的业务结果（单位：千）：

截至2024年10月26日止三个月对比截至2023年10月28日止三个月


	三个月结束
	10月26日，		10月28日，
	2024		2023

收入	$	188,458	$	180,816
销售成本		114,820		105,466
毛利率		73,638		75,350
销售，一般和行政		37,916		28,147
研究与开发		28,716		22,025
经营收入		7,006		25,178
其他损失：
利息支出，净额		(690)		(1,950)
其他收入（费用），净额		16		(2,858)
所得税前收入		6,332		20,370
（受益于）所得税拨备		(221)		1,137
权益法投资收益（亏损），税后净额		990		(1,393)
净收入	$	7,543	$	17,840

我们确定了三个可报告的部分，Uncrewed Systems（“UXS”）、Loitering Munitions Systems（“LMS”）和MacCready Works（“MW”）。UXS部分由我们的SUAS组成，包括我们的战斧收购、MUAS和UGV产品线。LMS部分由我们更名的现有战术导弹系统产品线组成。MW部分包括我们的MacCready Works产品和服务以及开发高海拔伪卫星系统（“HAPS”）。下表（单位：千）列出了我们在所示期间的分部收入和分部调整后毛利率。对前期分部信息进行了修订，以与新的盈利分部衡量标准保持一致。分部调整后毛利率定义为包括采购会计调整摊销在内的无形摊销费用前的毛利率。所有公司和总部费用均分配至可报告分部。


	截至2024年10月26日止三个月
	UXS		LMS		兆瓦		合计
收入：
产品销售	$	79,147	$	71,930	$	154	$	151,231
合同服务		6,269		5,785		25,173		37,227
	$	85,416	$	77,715	$	25,327	$	188,458

分部调整后毛利率	$	41,363	$	30,157	$	5,838


	截至2023年10月28日止三个月
	UXS		LMS		兆瓦		合计
收入：
产品销售	$	120,955	$	23,982	$	842	$	145,779
合同服务		11,818		6,267		16,952		35,037
	$	132,773	$	30,249	$	17,794	$	180,816

分部调整后毛利率	$	65,613	$	9,345	$	3,604

我们在随附的未经审计简明综合经营报表中记录了以下类别的无形摊销费用和其他采购会计调整：


	三个月结束				六个月结束
	10月26日，		10月28日，		10月26日，		10月28日，
	2024		2023		2024		2023
销售成本：
产品销售	$	2,623	$	1,856	$	5,240	$	2,896
合同服务		1,097		1,356		2,193		2,712
销售，一般和行政		1,075		1,201		2,150		1,970
合计	$	4,795	$	4,413	$	9,583	$	7,578

收入。截至2024年10月26日止三个月的收入为1.885亿美元，而截至2023年10月28日止三个月的收入为1.808亿美元，增加760万美元，即4%。收入增加是由于产品收入增加了540万美元，服务收入增加了220万美元。产品收入的增加主要是由于我们的SwitchBlade产品的生产增加了4790万美元，这主要是由于与当前全球冲突相关的全球对我们的SwitchBlade产品的需求增加以及美国的D.o.D.再供应以及为确定LMS合同而进行的累计追赶收入调整为990万美元。这一增长被我们的UXS产品的产品交付量减少4180万美元部分抵消，这主要是由于国际销售额的减少。服务收入的增加主要是由于HAPS返回飞行服务的增加导致客户资助的研发和工程服务增加了510万美元，但被UXS产品销售减少导致的培训和维修服务收入减少290万美元部分抵消。与上年同期相比，LMS产品收入的增长预计将在截至2025年4月30日的财政年度剩余时间内持续。

销售成本。截至2024年10月26日止三个月的销售成本为1.148亿美元，而截至2023年10月28日止三个月的销售成本为1.055亿美元，增加930万美元，即9%。销售成本增加的原因是产品销售成本增加了800万美元，销售服务成本增加了130万美元。销售产品成本的增加主要是由于与产品收入增加相关的增加约500万美元，以及由于SwitchBlade产量增加导致混合转向更高比例的低利润率产品而增加的约300万美元。销售服务成本的增加主要是由于与服务收入增加相关的约100万美元的增加。截至2024年10月26日止三个月的销售成本包括370万美元的无形摊销和其他相关的非现金采购会计费用，而截至2023年10月28日止三个月的销售成本为320万美元。销售成本占收入百分比由58%上升至61%，主要是由于LMS产品收入比例增加，部分被LMS合同定义的累计追赶调整所抵消，导致毛利率由42%下降至39%。

毛利率。毛利率等于收入减去销售成本。

销售，一般和行政。截至2024年10月26日止三个月的SG & A费用为3790万美元，占收入的20%，而截至2023年10月28日止三个月的SG & A费用为2810万美元，占收入的16%。SG & A费用的增加主要是由于员工相关费用增加了430万美元，这主要是由于平均员工人数增加以支持我们的全球业务发展团队的增长和扩张，销售和营销费用增加了300万美元，主要是由于投标和提案努力的增加，以及收购相关费用增加了250万美元。销售和营销费用包括对国际客户的某些直接商业销售的佣金，收入增加导致佣金费用增加。

研发。截至2024年10月26日止三个月的研发费用为2870万美元，占收入的15%，而截至2023年10月28日止三个月的研发费用为2200万美元，占收入的12%。这一增长主要是由于有关增强我们产品的能力、开发新产品线和支持我们收购的业务的开发活动增加。

利息支出，净额。截至2024年10月26日止三个月的利息支出净额为0.7百万美元，而截至2023年10月28日止三个月的利息支出净额为2.0百万美元。利息支出净额减少主要是由于我们债务融资的平均未偿余额减少。

其他收入，净额。截至2024年10月26日止三个月的其他收入净额为1.6万美元，而截至2023年10月28日止三个月的其他费用净额为（2.9）万美元。减少的主要原因是与我们的股权证券投资的公平市场价值相关的未实现净亏损减少。

受益于所得税。截至2024年10月26日止三个月，我们的有效所得税率为（3.5）%，而截至2023年10月28日止三个月则为5.6%。我们的有效所得税率下降主要是由于FDII扣除额增加以及股权奖励带来的超额税收优惠。截至2024年10月26日止三个月的有效所得税率主要受到预期的联邦研发税收抵免和FDII扣除以及股权奖励带来的超额税收优惠的影响。

权益法投资收益（亏损），税后净额。截至2024年10月26日止三个月的权益法投资收益，税后净额为1.0百万美元，而截至2023年10月28日止三个月的权益法投资亏损，税后净额为（1.4）百万美元。

无人系统


	三个月结束
	10月26日，		10月28日，
	2024		2023
收入：
产品销售	$	79,147	$	120,955
合同服务		6,269		11,818
	$	85,416	$	132,773

分部调整后毛利率	$	41,363	$	65,613

收入。截至2024年10月26日止三个月的UXS收入为8540万美元，而截至2023年10月28日止三个月的收入为1.328亿美元，减少了4740万美元，降幅为36%。收入减少是由于产品收入减少4180万美元，服务收入增加550万美元。产品收入减少主要是由于我们的SUAS系列系统和UGV产品系统的产品出货量减少4040万美元，这是由于对乌克兰的销售额减少导致国际销售额减少。服务收入减少主要是由于产品销售减少导致培训和维修服务收入减少310万美元，以及客户资助的研发和工程服务减少250万美元。

UXS部门调整后毛利率。截至2024年10月26日的三个月，UXS部门调整后毛利率为4140万美元，而截至2023年10月28日的三个月为6560万美元，减少了2420万美元，降幅为37%。UXS部门调整后毛利率下降主要是由于收入减少4740万美元，部分被调整后销售成本减少2310万美元所抵消。调整后销售成本减少的主要原因是销售量减少约2300万美元。调整后的销售成本定义为包括采购会计调整摊销在内的无形摊销费用前的销售成本。

游荡弹药系统


	三个月结束
	10月26日，		10月28日，
	2024		2023
收入：
产品销售	$	71,930	$	23,982
合同服务		5,785		6,267
	$	77,715	$	30,249

分部调整后毛利率	$	30,157	$	9,345

收入。截至2024年10月26日止三个月的LMS收入为7770万美元，而截至2023年10月28日止三个月的收入为3020万美元，增加了4750万美元，增幅为157%。收入增加是由于产品收入增加4790万美元，但被服务收入减少50万美元部分抵消。产品收入增加主要是由于我们的LMS系统产量增加，这主要是由于与当前全球冲突相关的全球对我们的游荡弹药系统的需求增加以及美国的D.o.D.补给以及为确定LMS合同而进行的累计追赶收入调整为990万美元。服务收入减少主要是由于客户资助的研发活动减少，主要与某些SwitchBlade产品从开发转向生产有关。

LMS部门调整后毛利率。LMS部门2024年10月26日三个月的调整后毛利率为3020万美元，而截至2023年10月28日的三个月为930万美元，增加了2080万美元，即223%。LMS部门调整后毛利率增加主要是由于收入增加4750万美元，包括累计追赶收入调整990万美元，但被调整后销售成本增加2670万美元部分抵消。调整后销售成本增加的主要原因是销售量增加约2600万美元。LMS在多个未定价的变更单或UCO下运营，我们根据对最终价格谈判的估计确认收入。在这些合同确定的期间内，将记录累计追赶收入调整。对于整个财年，我们预计LMS调整后的毛利率占收入的百分比将趋于上一年的水平。

MacCready公司


	三个月结束
	10月26日，		10月28日，
	2024		2023
收入：
产品销售	$	154	$	842
合同服务		25,173		16,952
	$	25,327	$	17,794

分部调整后毛利率	$	5,838	$	3,604

收入。截至2024年10月26日止三个月的MW收入为2530万美元，而截至2023年10月28日止三个月的收入为1780万美元，增加了750万美元，增幅为42%。收入增加是由于服务收入增加820万美元，但被产品收入减少0.7百万美元部分抵消。服务收入增加的主要原因是客户资助的研发和工程服务工作增加了820万美元，这主要是由于HAPS恢复飞行服务。

MW分部调整后毛利率。截至2024年10月26日止三个月的MW分部调整后毛利率为580万美元，而截至2023年10月28日止三个月的毛利率为360万美元，增加220万美元或62%。MW调整后毛利率增加主要是由于收入增加750万美元，但被调整后销售成本增加530万美元部分抵消。调整后的销售成本增加主要是由于销售量增加了约600万美元。

截至2024年10月26日止六个月对比截至2023年10月28日止六个月

下表（单位：千）列出了我们在所示期间的收入、毛利率和每个报告分部产生的调整后运营收入（亏损）。调整后营业收入定义为无形摊销、采购会计调整摊销、收购相关费用前的营业收入。所有公司和总部费用均分配至可报告分部。


	六个月结束
	10月26日，		10月28日，
	2024		2023

收入	$	377,941	$	333,163
销售成本		222,836		192,153
毛利率		155,105		141,010
销售，一般和行政		71,711		51,974
研究与开发		53,329		37,491
经营收入		30,065		51,545
其他损失：
利息支出，净额		(929)		(3,958)
其他费用，净额		(218)		(3,987)
所得税前收入		28,918		43,600
准备金		1,264		2,451
权益法投资收益（亏损），税后净额		1,055		(1,414)
净收入	$	28,709	$	39,735


	截至2024年10月26日止六个月
	UXS		LMS		兆瓦		合计
收入：
产品销售	$	191,448	$	119,110	$	177	$	310,735
合同服务		13,944		10,578		42,684		67,206
	$	205,392	$	129,688	$	42,861	$	377,941

分部调整后毛利率	$	108,596	$	43,429	$	10,513


	截至2023年10月28日止六个月
	UXS		LMS		兆瓦		合计
收入：
产品销售	$	214,186	$	49,307	$	1,757	$	265,250
合同服务		16,794		11,859		39,260		67,913
	$	230,980	$	61,166	$	41,017	$	333,163

分部调整后毛利率	$	116,039	$	21,668	$	8,912

收入。截至2024年10月26日止六个月的收入为3.779亿美元，而截至2023年10月28日止六个月的收入为3.332亿美元，增加了4480万美元，增幅为13%。收入增加是由于产品收入增加4550万美元，但被服务收入减少70万美元部分抵消。产品收入的增长主要是由于我们的SwitchBlade产品的生产增加了6980万美元，这是由于与当前全球冲突相关的对我们的LMS的全球需求增加以及美国的D.o.D.再供应以及LMS合同定义的累计追赶收入调整为990万美元。这一增长被我们的UXS和MW产品的产品交付量减少2430万美元部分抵消，这主要是由于国际销售额减少。服务收入减少的主要原因是客户资助的研发和工程服务减少了0.7百万美元，原因是部分由于政府2024财政年度预算的制定延迟导致开发项目减少。与上年同期相比，LMS产品收入的增长预计将在截至2025年4月30日的财政年度剩余时间内持续。

销售成本。截至2024年10月26日止六个月的销售成本为2.228亿美元，而截至2023年10月28日止六个月的销售成本为1.922亿美元，增加3070万美元，即16%。销售成本增加是由于产品销售成本增加3190万美元，但被销售服务成本减少120万美元部分抵消。销售产品成本的增加主要是由于与产品收入增加相关的增加约2400万美元，以及由于SwitchBlade产量增加导致混合转向更高比例的低利润率产品而增加的约800万美元。销售服务成本减少主要是由于服务收入减少导致减少约100万美元。截至2024年10月26日止六个月的销售成本包括740万美元的无形摊销和其他相关的非现金采购会计费用，而截至2023年10月28日止六个月的销售成本为560万美元。销售成本占收入比例由58%上升至59%，主要由于LMS产品收入比例增加，部分被LMS合同定义的累计追赶调整所抵消，导致毛利率由42%下降至41%。

毛利率。毛利率等于收入减去销售成本。

销售，一般和行政。截至2024年10月26日止六个月的SG & A费用为7170万美元，占收入的19%，而截至2023年10月28日止六个月的SG & A费用为5200万美元，占收入的16%。SG & A费用的增加主要是由于销售和营销费用增加了880万美元，主要是由于投标和提案努力的增加，员工相关费用增加了830万美元，主要是由于平均员工人数增加以支持我们的增长和扩大我们的全球业务发展团队，以及收购相关费用增加了180万美元。销售和营销费用包括对国际客户的某些直接商业销售的佣金，收入增加导致佣金费用增加。

研发。截至2024年10月26日止六个月的研发费用为5330万美元，占收入的14%，而截至2023年10月28日止六个月的研发费用为3750万美元，占收入的11%。这一增长主要是由于有关增强我们产品的能力、开发新产品线和支持我们收购的业务的开发活动增加。

利息支出，净额。截至2024年10月26日止六个月的利息支出净额为0.9百万美元，而截至2023年10月28日止六个月的利息支出净额为4.0百万美元。利息支出净额减少主要是由于我们债务融资的平均未偿余额减少。

其他费用，净额。截至2024年10月26日止六个月的其他费用净额为0.2百万美元，而截至2023年10月28日止六个月为4.0百万美元。减少的主要原因是与我们的股权证券投资的公平市场价值相关的未实现净亏损减少。

所得税拨备。截至2024年10月26日止六个月，我们的实际所得税率为4.4%，而截至2023年10月28日止六个月的实际所得税率为5.6%。我们的有效所得税率下降主要是由于FDII扣除额和股权奖励归属带来的超额税收优惠增加，部分被股权奖励带来的超额税收优惠增加所抵消。截至2024年10月26日的六个月的有效所得税率主要受到预期的联邦研发税收抵免和FDII扣除以及股权奖励带来的超额税收优惠的影响。

权益法投资收益（亏损），税后净额。截至2024年10月26日止六个月的权益法投资收益（税后净额）为110万美元，而截至2023年10月28日止六个月的权益法投资亏损（税后净额）为（1.4）万美元。

无人系统


	六个月结束
	10月26日，		10月28日，
	2024		2023
收入：
产品销售	$	191,448	$	214,186
合同服务		13,944		16,794
	$	205,392	$	230,980

分部调整后毛利率	$	108,596	$	116,039

收入。截至2024年10月26日止六个月的UXS收入为2.054亿美元，而截至2023年10月28日止六个月的收入为2.31亿美元，减少了2560万美元，降幅为11%。收入减少是由于产品收入减少2270万美元和服务收入减少290万美元。产品收入减少主要是由于国际销售额下降导致我们的SUAS系列系统的产品出货量减少2190万美元。服务收入减少主要是由于客户资助的研发和工程服务减少290万美元，主要是由于在截至2023年10月28日的六个月内完成了某些MUAS合同。

UXS部门调整后毛利率。2024年10月26日六个月的UXS部门调整后毛利率为1.086亿美元，而截至2023年10月28日的六个月为1.16亿美元，减少了7.4百万美元，即6%。UXS部门调整后毛利率下降主要是由于收入减少2560万美元，部分被调整后销售成本减少1810万美元所抵消。调整后销售成本减少是由于销量减少约1200万美元，但主要由于国际产品销售比例降低导致的约600万美元的混合变动部分抵消。调整后的销售成本定义为包括采购会计调整摊销在内的无形摊销费用前的销售成本。

游荡弹药系统


	六个月结束
	10月26日，		10月28日，
	2024		2023
收入：
产品销售	$	119,110	$	49,307
合同服务		10,578		11,859
	$	129,688	$	61,166

分部调整后毛利率	$	43,429	$	21,668

收入。截至2024年10月26日止六个月的LMS收入为1.297亿美元，而截至2023年10月28日止六个月的收入为6120万美元，增加了6850万美元，增幅为112%。收入增加是由于产品收入增加6980万美元，但被服务收入减少130万美元部分抵消。产品收入增加主要是由于我们的LMS系统产量增加，这主要是由于与当前全球冲突相关的全球对我们的游荡弹药系统的需求增加以及美国的D.o.D.补给以及为确定LMS合同而进行的累计追赶收入调整为990万美元。服务收入减少主要是由于客户资助的研发活动减少，主要与某些SwitchBlade产品从开发转向生产有关。

LMS部门调整后毛利率。LMS部门2024年10月26日六个月的调整后毛利率为4340万美元，而截至2023年10月28日的六个月为2170万美元，增加了2180万美元，即100%。LMS部门调整后毛利率增加主要是由于收入增加6850万美元，包括累计追赶收入调整数990万美元，部分被增加的部分抵消

调整后的销售成本为4680万美元。调整后的销售成本增加主要是由于销量增加约3800万美元，混合转移约900万美元主要是由于LMS产品收入比例增加。LMS在多个未定价的变更单或UCO下运营，我们根据对最终价格谈判的估计确认收入。在这些合同确定的期间内，将记录累计追赶收入调整。对于整个财年，我们预计LMS调整后的毛利率占收入的百分比将趋于上一年的水平。

MacCready公司


	六个月结束
	10月26日，		10月28日，
	2024		2023
收入：
产品销售	$	177	$	1,757
合同服务		42,684		39,260
	$	42,861	$	41,017

分部调整后毛利率	$	10,513	$	8,912

收入。截至2024年10月26日止六个月的MW收入为4290万美元，而截至2023年10月28日止六个月的收入为4100万美元，增加了180万美元，即4%。收入增加是由于服务收入增加340万美元，但被产品收入减少160万美元部分抵消。服务收入增加的主要原因是客户资助的研发工作和工程服务增加了340万美元，部分原因是HAPS恢复飞行服务。产品收入减少主要是由于合同的时间安排。

MW分部调整后毛利率。截至2024年10月26日的六个月，MW部门的调整后毛利率为1050万美元，而截至2023年10月28日的六个月为890万美元，增加了160万美元，即18%。MW调整后毛利率增加的主要原因是收入增加了180万美元，但被调整后销售成本增加0.3百万美元部分抵消，这主要是由于销售量增加。

积压

与ASC 606一致，我们将资金积压定义为当前根据客户合同向我们拨付资金的确定订单下的剩余履约义务。截至2024年10月26日，我们的资金积压约为4.671亿美元，而截至2024年4月30日为4.002亿美元。

除了我们的资金积压，截至2024年10月26日，我们还有18.291亿美元的未资金积压。无资金准备的积压不符合ASC 606下履约义务的定义。我们将无资金积压定义为具有（i）多个一年期期权和IDIQ合同，或（ii）增量资金的成本补偿和固定价格合同下的剩余潜在订单总额。没有资金的积压不会迫使客户购买商品或服务。无法保证没有资金的积压将导致任何特定时期的任何订单，如果有的话。管理层认为，没有资金的积压无法提供我们合同下未来估计收入的可靠衡量标准。美国政府问责局（“GAO”）已向美国政府问责局（“GAO”）提出抗议，质疑美国陆军部于2024年8月27日决定向AeroVironment，Inc.（“公司”）授予与公司SwitchBlade系统相关的无限期交付、最高价值为9.90亿美元的无限期数量合同，其中8.60亿美元包含在无资金积压中。

由于未来交付计划可能发生变化和/或订单取消，任何特定日期的积压不一定代表任何后续期间的预期实际销售额，并且该年度的实际销售额可能无法达到或超过所代表的积压。随着现有合同到期或续签或授予新合同，我们的积压工作通常会因季度而有很大差异。我们的大部分合同，特别是我们的IDIQ合同，目前没有要求美国政府购买任何商品或服务。此外，全美

包括在积压中的政府合同，无论是否得到资助，都可以在美国政府方便时终止。

流动性和资本资源

2022年9月8日，我们提交了S-3货架登记声明，以发售和出售我们的普通股，包括与公开市场销售协议有关的招股说明书补充^SM，日期亦为2022年9月8日，与Jefferies LLC有关透过Jefferies LLC作为我们的销售代理，不时建议发售及出售总发售价高达2亿美元的普通股股份。在截至2023年10月28日的三个月和六个月内，我们出售了807,370股股票，总收益为9130万美元，收到的总收益为8860万美元，扣除佣金费用，扣除股票发行成本后为8840万美元。截至2023年10月28日，我们完成了公开市场销售协议^SM出售了1,917，100股我们的股票，总收益为2亿美元，收到的收益为1.94亿美元，扣除佣金费用，扣除股票发行成本后为1.931亿美元。

于2021年2月19日，就完成Arcturus收购事项而言，我们就（i）循环融资及（ii）定期贷款融资订立信贷协议，连同循环信贷融资，即“信贷融资”。定期贷款融资要求在前四个贷款年度每年支付5%的未偿债务，包括每三个季度各支付1.25%的款项，定期贷款融资的剩余未偿本金在最后到期日到期应付。定期贷款融资的收益部分用于为收购Arcturus的部分现金对价提供资金。2024年10月4日，我们修订了信贷融资协议，将循环融资增加到2亿美元，定期贷款融资全额偿还，并从修订后的信贷融资中删除。截至2024年10月26日，我们在循环贷款下的借款能力因未偿信用证980万美元而减少。截至2024年10月26日，循环贷款下的可用资金约为1.752亿美元。循环贷款下的借款可用于营运资金和其他一般公司用途，包括符合某些参数的收购。有关进一步详情，请参阅本季度报告表10-Q第I部分第1项中我们未经审核简明综合财务报表的附注9 —债务。此外，Telerob可用于签发信用证的信用额度为700万欧元（760万美元），其中截至2024年10月26日未结清的信用额度为30万欧元（30万美元）。

我们预计，通过我们现有的营运资金和经营活动提供的资金，包括我们的收购提供的资金，为我们正常的经常性贸易应付款项、应计费用、持续的研发成本和信贷便利下的义务提供资金。我们的大部分购买义务是根据与客户的资助合同安排。我们相信，我们现有的现金、现金等价物、经营活动提供的现金和其他融资来源将足以满足我们预期的营运资金、资本支出需求、与收购相关的未来义务以及未来十二个月内信贷融通项下的义务。然而，无法保证我们的业务将继续在当前水平上产生现金流。如果我们无法从运营中产生足够的现金流，那么我们可能会被要求出售资产、减少资本支出或动用我们的信贷额度。我们预计，现有的流动性来源、信贷便利和运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求。

我们的主要流动性需求是为营运资金融资、投资于资本支出、支持产品开发努力、推出新产品和增强现有产品、营销接受和采用我们的产品和服务，以及可能收购实体或战略资产。我们未来的资本需求，在一定程度上，也受制于国防工业的一般条件或影响，并受制于我们无法控制的一般经济、政治、金融、竞争、立法和监管因素。此外，如果现有现金、现金等价物、运营现金和我们的信贷协议现金不足以为我们未来的活动提供资金，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资筹集额外资金，但须遵守我们的信贷融资协议中规定的限制。此外，如果我们成为对业务、服务或技术的潜在投资或收购的任何协议或意向书的一方，我们可能还需要寻求额外的股权融资或债务融资。

就BlueHalo收购而言，我们于2024年11月18日与美国银行和摩根大通订立债务承诺函，以提供新的定期贷款，即收购融资便利。初始本金金额

收购融资便利将为700,000，000美元，收购融资便利的到期日为自信贷协议修订生效之日起两年。收购融资融资的收益将用于为BlueHalo的部分债务再融资，并支付与交易相关的费用、成本和开支。这笔债务将由公司和BlueHalo的合并现金流偿还。

我们的营运资金需求因合同类型而异。在成本加费用计划中，我们通常会随着工作的进展每月计费已发生的成本和费用，因此营运资金投资极少。在固定价格合同中，我们通常在交付产品时获得报酬，需要营运资金来为从合同授予到合同交付开始的准备时间内产生的劳动力和费用提供资金。

在截至2022年4月30日的财政年度内，我们在正常业务过程之外作出了某些承诺，包括对第二个有限合伙基金的出资承诺。根据新的有限合伙协议条款，我们已承诺向该基金提供总额为2000万美元的出资，包括我们现有有限合伙基金分配的预期再投资，其中1000万美元在2024年10月26日剩余。预计这些捐款将在未来三个财政年度内支付。UGV第二年收益200万欧元（约合210万美元）已于2023年11月支付。战斧收购于2023年9月15日结束，我们支付了1.344亿美元的总收购价，其中包括1.098亿美元的股票和2420万美元的手头现金，扣除收购的现金。由于内部收入服务税资本化规则，第174节要求研发支出资本化并在5年期间内为税收目的进行摊销，我们预计，在截至2025年4月30日的财政年度和未来财政年度，为美国联邦所得税支付的高水平现金将继续存在。

现金流

下表提供了我们截至2024年10月26日和2023年10月28日止六个月的现金流数据（单位：千）：


	六个月结束
	10月26日，		10月28日，
	2024		2023

	（未经审计）
经营活动提供（使用）的现金净额	$	24,709	$	(25,590)
投资活动所用现金净额	$	(11,630)	$	(37,635)
筹资活动提供（用于）的现金净额	$	(17,471)	$	31,544

经营活动提供（使用）的现金。截至2024年10月26日止六个月的经营活动提供的现金净额增加5030万美元至2470万美元，而截至2023年10月28日止六个月的经营活动使用的现金净额为（25.6）百万美元。经营活动提供的现金净额增加，主要是由于经营资产和负债变动导致现金增加6570万美元，主要与存货和未开票的应收账款和保留款有关，部分被应收账款和其他负债抵消，原因是同比时间差异，以及主要由于库存过剩和过时准备金减少导致非现金费用增加440万美元，部分被折旧和摊销增加所抵消。

用于投资活动的现金。截至2024年10月26日止六个月，用于投资活动的现金净额减少26.0百万美元至（11.6）百万美元，而截至2023年10月28日止六个月为（37.6）百万美元。投资活动所用现金净额减少主要是由于在截至2024年10月26日的六个月期间，因收购Tomahawk而导致的业务收购减少。

用于融资活动的现金。截至2024年10月26日的六个月，用于融资活动的现金净额增加49.0百万美元至（17.5）百万美元，而截至2023年10月28日的六个月，融资活动提供的现金净额为3150万美元。用于筹资活动的现金净额增加主要是由于发行股票的收益减少8840万美元，部分被信贷融资的本金净支付4200万美元所抵消。

新会计准则

有关我们在截至2024年10月26日止六个月内未采纳任何会计准则的结论，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项中我们未经审核简明综合财务报表的附注1 —组织和重要会计政策。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

在日常经营过程中，我们面临各种市场风险因素，包括利率波动、总体经济状况变化、国内外竞争、外币汇率等。

利率风险

不进入利率衍生金融工具是我们的政策。于2021年2月19日，就完成Arcturus收购事项而言，我们订立信贷融资。循环信贷融资的当前未偿余额为1500万美元，采用浮动利率。市场利率显著上升，若市场利率持续上升，循环信贷工具到期利息将会增加。

外币汇率风险

由于我们的销售和费用的很大一部分是以美元计价的，我们迄今没有经历重大的外汇损益。我们偶尔会从事外币远期合约，以限制我们对非美元交易的敞口。随着对Telerob的收购，我们的部分现金余额以欧元计价，欧元是Telerob的功能货币。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便能够及时就要求的披露做出决定。

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。

根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，截至2024年10月26日，即本季度报告所涵盖的10-Q表格期末。

基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年10月26日，即本季度报告所涵盖的10-Q表格期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，并在合理的保证水平上运作。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年10月26日的季度期间，我们对财务报告的内部控制或与《交易法》第13a-15条或第15d-15条规则（d）款所要求的评估相关的其他因素没有发生任何变化，这些因素对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序

2021年8月9日，一名前雇员在加利福尼亚州洛杉矶的加州高等法院对AeroVironment提起集体诉讼，指控其根据《加州劳动法》提出的与工资、用餐时间、加班费、未报销的业务费用和其他记录保存事项有关的各种索赔。该诉状寻求陪审团审判，并支付各种被指控未支付的工资、罚款、利息和律师费，金额不详。我们于2021年12月16日提交了答卷。书面和口头发现正在进行中。此事的调解会议目前定于2025年5月8日举行。

2024年3月29日，一名前雇员在加利福尼亚州文图拉县高等法院对AeroVironment提起诉讼，指控在工资、用餐时间、加班费、未报销的业务费用和其他记录保存事项方面违反了《加州劳动法》，并寻求根据《加州劳动法》第2698条等、2004年《私人总检察长法》（“PAGA”）和PAGA下可用的所有其他补救措施可追回的处罚。该投诉要求代表原告和类似情况的人根据PAGA进行民事处罚。我们于2024年6月20日提交了答卷。当事人约定在上述紧接前一段所列集体诉讼事项调解前中止本次PAGA案件。

我们在日常业务过程中不时受到诉讼、政府调查、审计和其他法律诉讼。无法以任何确定性预测任何法律程序的结果。我们因法律程序而产生的结果或成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

项目1a。风险因素

除以下情况外，我们截至2022年4月30日止财政年度的10-K表格年度报告第I部分第1a项“风险因素”项下披露的风险因素并无重大变化。有关与我们业务相关的风险和不确定性的披露，请参阅该部分。

与公司待收购BlueHalo相关的风险

交易（定义如下）受成交条件限制，可能无法完成，合并协议（定义如下）可能会根据其条款终止，我们可能需要在终止时支付终止费。

于2024年11月18日，我们与Archangel Merger Sub LLC（一家特拉华州有限责任公司及公司的直接全资附属公司（“Merger Sub”）、BlueHalo Financing Topco，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“BlueHalo”）及BlueHalo Holdings Parent，LLC（一家特拉华州有限责任公司及BlueHalo Financing Topco，LLC（“卖方”）的唯一成员）订立合并协议及计划（“合并协议”），据此，除其他事项外，并在合并协议所载条件达成或获豁免的情况下，合并Sub将与BlueHalo合并，与BlueHalo继续作为公司的全资附属公司及合并的存续公司（“交易”）。

交易须遵守惯例成交条件，这些条件必须在交易完成（“成交”）之前得到满足或豁免，其中包括（i）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“HSR法案”）及其下颁布的规则规定的等待期（或任何延期）到期或终止，与联邦贸易委员会（“FTC”）或司法部（“DOJ”）达成的任何协议（包括任何时间安排协议），以延迟完成或不在特定日期之前完成交易，以及收到其他特定监管批准以及适用的等待期到期或终止，（ii）公司股东、激励单位和限制性普通单位持有人卖方（“卖方成员”）和卖方作为BlueHalo的唯一成员所需的批准（iii）每一方各自的陈述和保证的准确性，但须符合某些重要性条件，（iv）各方遵守各自的契约，（v）没有任何有效的命令并限制，

禁止或以其他方式禁止完成交易，（vi）截至收盘时在获批准在纳斯达克上市（以正式发行通知为准）的交易中将发行的普通股股份，（vii）将提交的表格S-4上的登记声明（“登记声明”）已根据经修订的1933年《证券法》的规定生效，且不受任何停止令或程序（或美国证券交易委员会（“SEC”）威胁的程序）的约束，就尚未撤回的注册声明寻求停止令，（viii）交付某些结账凭证和已执行的附属协议，（ix）不存在对BlueHalo或公司的任何重大不利影响，（x）收到与经修订的1986年美国国内税收法第280G条相关的某些豁免或批准，（xI）公司收到有权收取85%收盘总对价（定义见合并协议）的卖方成员（经调整后）已执行的合并和锁定协议，（xii）没有任何拟在交易发生时使BlueHalo及其子公司的任何设施安全许可无效、终止、撤销或暂停的任何高知特安全机构（定义见32 C.F.R. § 117.3（b））反对，以及（xiii）收到根据反垄断法和外国直接投资法（如适用）规定的政府当局的所有必要同意。不能保证将获得所需的股东同意和批准或将满足交割所需的条件，并且，如果获得所有所需的同意和批准并且条件得到满足，则不能保证同意和批准的条款、条件和时间。任何延迟完成交易都可能导致合并后的公司无法实现或延迟实现我们预期在预期时间范围内成功完成交易将实现的部分或全部收益。

此外，任何一方均可在某些情况下终止合并协议，包括（其中包括）如果交易未能在2025年8月18日之前完成（受合并协议中规定的某些条件和一次自动延长期至2026年2月18日的限制）。在特定情况下，公司可能需要在合并协议终止时向卖方支付2亿美元的终止费，包括（i）如果公司董事会（“董事会”）确定发生了干预事件或董事会收到了董事会根据合并协议条款善意确定构成优先要约的收购公司的提议（“替代出售交易”），则公司可能需要向卖方支付2亿美元的终止费，（ii）如果董事会行使其权利，则卖方在某些限制下终止，更改其就合并协议和交易向公司股东提出的建议（“公司董事会不利建议变更”）或（iii）如果公司在合并协议终止后九个月内完成替代销售交易，但须遵守合并协议中规定的某些条件。

此外，如果交易因任何原因未能完成，包括由于未能获得所有必要的监管批准或如果公司股东未能批准适用的提案，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成交易的任何预期收益的情况下，我们将面临多项风险，包括以下风险：

●

我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们股价的负面影响；

●

我们可能会遇到来自客户、供应商、分销商、其他业务合作伙伴和员工的负面反应；

●

我们将被要求支付与交易相关的成本，例如财务咨询、法律、融资和会计成本以及相关费用和开支，无论交易是否完成；

●

我们普通股的市场价格可能会下降到当前市场价格反映交易将无法完成的市场假设的程度；

●

合并协议对我们在交易完成前开展业务施加了某些限制，而此类限制的豁免须经BlueHalo或卖方同意，可能会阻止我们在交易未决期间采取有益的行动；并且

●

与交易有关的事项（包括整合规划）将需要管理层和其他关键员工投入大量时间和资源，否则这些时间和资源本可以专门用于日常运营或其他可能对我们作为一家独立公司有利的机会。

根据合并协议应付的代价是固定的，不会根据我们的表现进行调整。

根据合并协议，我们应付的合并总对价包括18,548，698股我们的普通股，但可根据合并协议的规定进行向下调整。收购价格不会因我们普通股的市场价格变化或公司或BlueHalo的经济表现而调整。如果我们普通股的市场价格上涨或BlueHalo相对于我们的经济表现下降（或BlueHalo相对于我们的经济表现改善），则对价将不会调整以考虑任何此类变化或根据合并协议向BlueHalo的权益持有人发行或支付的对价价值的任何有效增加或减少。

我们将受到业务不确定性和合同限制的影响，包括诉讼风险，而交易悬而未决，可能会造成中断，并可能使与员工、供应商或客户的关系更难维持。

交易对员工、供应商和客户的影响的不确定性可能会对我们或BlueHalo产生不利影响，这些不确定性可能会损害我们或BlueHalo在交易完成之前以及此后一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户、供应商和与我们或BlueHalo打交道的其他人寻求改变与我们中的任何一方的现有业务关系。

在交易完成之前，员工的保留和招聘可能具有挑战性，因为员工和潜在员工在交易完成后可能会遇到其未来角色的不确定性。关键员工可能会离职，或潜在关键员工可能会因为与整合的不确定性和难度相关的问题，或由于交易后不希望留在合并后公司的愿望而无法接受我们或BlueHalo的雇佣，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

追求交易和整合的准备工作可能会对管理层和内部资源造成重大负担。管理层的注意力从日常业务关注转移以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在交易完成或合并协议根据其条款终止之前，我们被禁止进行某些交易和采取某些可能对我们和我们的股东有利的行动，并且可能会发现在此期间进行的其他交易或行动不切实际。

在合并协议日期至交割之间的期间（根据合并协议可能需要到2025年8月18日）（受合并协议中规定的某些条件和一次自动延长期至2026年2月18日），合并协议限制我们采取特定行动或寻求可能具有吸引力的商业机会或对我们的业务进行其他更改，在每种情况下均未经BlueHalo或卖方同意。这些限制可能会阻止我们在交易未决期间采取原本有益的行动。在交易未决期间这些限制产生的不利影响可能会因交易完成的任何延迟或合并协议的终止而加剧。

此外，即使合并协议没有明确限制我们在交易完成或合并协议终止之前采取某种行动，交易的未决可能使我们这样做不切实际。例如，虽然我们可能出于战略或其他原因希望筹集资金，并且根据合并协议不会被禁止这样做，但我们这样做的能力可能会受到限制，或者可能会对我们能够筹集此类资金的条款产生不利影响。

公司和BlueHalo必须获得某些监管批准和许可才能完成交易，如果这些批准和许可被延迟、未被授予或以不可接受的条件授予，可能会阻止、大幅延迟或损害交易的完成，导致额外的金钱和资源支出或降低交易的预期收益。

完成交易的条件是，根据HSR法案和某些其他国家的其他类似反垄断法以及某些其他适用的法律或法规以及完成交易所需的政府授权，与交易相关的等待期到期或提前终止，这些授权已获得并已完全生效。尽管公司与BlueHalo已在合并协议中同意尽其合理的最大努力，但受限于某些限制，作出某些政府备案或获得所需的政府授权，但视情况而定，无法保证相关等待期将到期或将获得授权，如果未能获得此类授权，则交易将无法完成。

在交易完成之前或之后的任何时间，司法部或联邦贸易委员会、任何州检察长或另一国的政府当局可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括但不限于寻求禁止完成交易、寻求剥离各方的大量资产或要求各方许可、或单独持有资产或终止现有关系和合同权利。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。此类条件或变更以及获得监管批准的过程可能会产生延迟或阻碍交易完成的效果，或在交易完成后对公司或BlueHalo施加额外成本或限制，其中任何一项都可能在交易完成后对公司或BlueHalo产生不利影响，并可能削弱交易的预期收益。

合并协议限制了我们寻求交易替代方案的能力，并可能阻止公司潜在的竞争收购方，包括公司支付终止费。

合并协议包含的条款，除有限的例外情况外，限制我们直接或间接（i）征求、发起或明知而鼓励或采取任何行动以促进与母公司收购建议（定义见合并协议）有关的任何查询、公告或通讯，或作出构成或可合理预期将导致的任何提交、提议或要约，（ii）与任何人就任何母公司收购建议（定义见合并协议）订立、参与、与任何人合作，维持或继续与卖方以外的任何人就任何母公司收购建议进行任何讨论或谈判的能力，BlueHalo或其联属公司，（iii）向卖方、BlueHalo或其联属公司以外的任何人提供与母公司收购建议有关或针对母公司收购建议的任何非公开信息，（iv）接受任何母公司收购建议或订立任何协议、安排、条款清单、意向书或谅解（不论书面或口头），规定完成任何母公司收购建议所设想的任何交易或与任何母公司收购建议有关的其他交易，（v）采纳、批准或建议或作出任何公开声明，批准或建议任何构成，或可合理预期会导致，母公司收购建议，（vi）采取任何行动或豁免任何人（公司及其附属公司除外）受适用的收购法或公司组织或其他管理文件所载的“企业合并”或任何类似规定的限制，或（vii）解决、提议或同意执行上述任何一项。公司应并应促使其每名代表及其每名附属公司（及其各自的代表）立即停止并促使终止与任何人士在合并协议之前或日期就任何母公司收购建议进行的任何及所有现有活动、讨论或谈判。在特定情况下，公司可能需要在合并协议终止时向卖方支付2亿美元的终止费，包括（i）公司终止以接受替代销售交易，（ii）由于公司董事会不利建议变更的发生而由卖方终止，或（iii）如果公司在合并协议终止后九个月内完成替代销售交易，但须符合合并协议中规定的某些条件。

这些规定可能会阻止可能有兴趣收购我们全部或很大一部分的潜在第三方收购方考虑或提议该收购，即使它准备支付高于市场的价格

值，或者可能会导致潜在的第三方收购方提议向我们的股东支付的价格低于它原本可能提议支付的价格，因为在某些情况下可能需要支付的终止费的额外费用。

如果合并协议被终止，而我们决定寻求另一项合并交易，我们可能无法以与合并协议条款相当或更好的条款与另一方谈判或完成交易。

这些交易将涉及大量成本。

我们已经产生并预计将产生与交易和合并两家公司的业务相关的大量非经常性成本，以及交易费用和与交易相关的其他成本。这些成本和开支包括支付给法律、财务和会计顾问、监管和公共关系顾问的费用、备案费用、印刷费用和其他成本和开支。这些交易成本的一部分取决于交割的发生，尽管无论交易是否完成，有些已经发生并且将会发生。

此外，合并后的公司还将产生与公司与BlueHalo的整合以及我们业务计划的执行相关的重大重组和整合成本，包括与制定和实施整合计划以及消除重复成本相关的成本，以及潜在的与雇佣相关的成本。与重组相关的成本将作为我们或合并后公司的持续经营业绩的成本支出。有流程、政策、程序、操作、技术和系统必须与交易和BlueHalo业务的整合相结合。虽然我们假设为整合公司和BlueHalo并实现协同效应和效率将产生一定水平的费用，并且我们继续评估这些成本的规模，但就其性质而言，其中许多费用难以准确估计，并且有许多我们无法控制的因素可能会影响这些成本的总额或时间。尽管我们预计，消除重复成本，以及实现战略利益、额外收入、协同效应和其他效率应该会让合并后的公司随着时间的推移抵消与整合相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。

可能会针对我们或我们的董事提起证券集体诉讼和衍生诉讼，对交易提出质疑，任何此类诉讼中的不利裁决可能会完全阻止交割发生或在预期时间范围内发生。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立收购、合并或其他业务合并协议的公众公司提起的。像交易这样的交易经常受到诉讼或其他法律诉讼，包括指控我们的董事会通过签订合并协议违反了他们对我们的股东的信托义务的诉讼。我们无法保证不会提起此类诉讼或其他法律诉讼。如果事实上对我们或我们的董事会提起诉讼或其他法律程序，我们将进行抗辩，但我们这样做可能不会成功。此类事项的不利结果，以及即使成功的抗辩的成本和努力，都可能对我们或合并后公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，包括通过可能转移公司资源或分散关键人员的注意力。

除其他事项外，可能对我们、BlueHalo或我们或其董事提起的诉讼也可能寻求禁令救济或其他衡平法救济，包括要求禁止我们完成交易。结案的条件之一是，任何有管辖权的法院或其他法庭没有作出任何命令、裁决或判决，并且继续有效，并且没有通过或有效的法律，在这两种情况下，禁止结案或将结案定为非法。因此，如果原告成功获得禁止完成交易的命令、裁决或判决，该命令、裁决或判决可能会延迟或阻止交割在预期时间范围内完成或根本无法完成，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

合并公司和BlueHalo的业务可能比预期的更困难、成本更高或更耗时，合并后的公司可能无法实现交易的预期协同效应和其他好处，这可能会对合并后公司的业务结果产生不利影响，并在收盘后对我们普通股的价值产生负面影响。

该公司和BlueHalo已独立运营，并且在交易完成之前将继续独立运营。交易的成功将取决于（其中包括）公司和BlueHalo以促进增长机会和实现预期成本节约的方式合并各自业务的能力。我们订立合并协议是因为我们认为交易对我们的股东是公平的，并且符合我们的最佳利益，并且将公司和BlueHalo的业务合并将产生效益以及成本节约和其他成本和资本支出协同效应。

交割后，公司和BlueHalo必须以允许实现这些收益的方式成功合并各自的业务。例如，为实现交易的预期收益，在整合两家公司的业务时，除其他外，必须解决以下问题：

●

结合企业运营和企业职能；

●

将公司和BlueHalo的业务合并，并以允许合并后公司实现交易预期产生的任何成本节约或其他协同增效的方式满足合并后公司的资本要求，如果未能实现，将导致交易的预期收益无法在目前预期的时间范围内实现或根本无法实现；

●

整合两家公司的人员；

●

协调公司的经营惯例、员工发展和薪酬方案、内部控制等政策、程序和流程；

●

维护与客户、供应商、分销商和供应商的现有协议，避免延迟与潜在客户、供应商、分销商和供应商订立新协议，并为合并后公司的利益利用与此类第三方的关系；

●

解决商业背景、企业文化和管理理念方面可能存在的差异；

●

巩固公司的行政和信息技术基础设施；

●

协调分销和营销工作；和

●

实施与获得监管或其他政府批准相关的可能需要的行动。

整合过程可能会导致AeroVironment或BlueHalo关键员工的流失、客户的流失、公司或两家公司正在进行的业务的中断、标准、控制、程序和政策的不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本以及比最初预期花费更长时间的整体完成后整合过程。此外，实际整合可能会导致额外和不可预见的费用。如果合并后的公司无法充分应对整合挑战，我们可能无法成功整合运营，整合计划的预期收益可能无法实现。

此外，合并后的公司必须在不对当前收入和对未来增长的投资产生不利影响的情况下实现预期的增长和成本节约。如果合并后的公司无法成功实现这些目标，交易的预期协同效应和其他利益可能无法完全实现，或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，我们可能会从BlueHalo继承交易之前发生的法律、监管和其他风险，无论我们是否知道，这些风险可能对合并后的公司具有重大意义。

实际增长、成本和资本支出协同效应以及其他成本节约，如果实现，可能会低于我们的预期，并且可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，有时合并后公司管理层和资源的注意力可能会集中在两家公司业务的整合上，并从日常业务运营或其他可能对该公司有利的机会中转移，这可能会扰乱合并后公司的持续业务。

无法充分实现交易的预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，这可能会对交易完成后我们普通股的价值产生不利影响。此外，如果合并后的公司无法实现目前预期从交易中获得的全部战略和财务利益，AeroVironment股东将经历其所有权权益的大幅稀释而没有获得任何相称利益，或者仅在合并后的公司能够实现目前预期从交易中获得的部分战略和财务利益的范围内获得部分相称利益。

即使交易公告、全行业变动或其他原因可能导致重大不利影响，交易仍可能完成。

一般而言，如果在合并协议日期至交割期间存在对另一方产生重大不利影响，我们和BlueHalo均无义务完成交易。然而，某些类型的变更被排除在合并协议中定义的“重大不利影响”概念之外。此类排除包括但不限于一般经济或政治状况的变化、全行业范围的变化、因宣布交易而导致的变化、自然灾害、流行病、其他公共卫生事件和公认会计原则的变化。因此，如果发生任何影响我们或BlueHalo的这些事件，另一方仍有义务实施关闭。如果发生任何此类不利变化，并且我们和BlueHalo执行收盘，合并后公司的股价可能会受到影响。这反过来可能会降低交易对公司股东、BlueHalo或两者的价值。

合并后的公司可能无法留住客户、供应商或分销商，或客户、供应商或分销商可能寻求修改与合并后公司的合同关系，这可能对合并后公司的业务和运营产生不利影响。第三方可终止或变更与合并后公司的现有合同或关系。

由于交易，合并后的公司可能会对与客户、供应商和分销商的关系产生影响，从而可能损害合并后公司的业务和经营业绩。某些客户、供应商或分销商可能会在交割后寻求终止或修改合同义务，无论合同权利是否因此被触发。无法保证客户、供应商和分销商将继续与合并后的公司保持或继续保持关系，或在交割后按照相同或相似的合同条款这样做。如果任何客户、供应商或分销商寻求终止或修改合同义务或终止与合并后公司的关系，那么合并后公司的业务和经营结果可能会受到损害。如果合并后公司的供应商寻求终止或修改与合并后公司的安排，那么合并后的公司可能无法及时有效地以可接受的条件从其他供应商采购必要的供应，或者根本无法采购。

我们和BlueHalo还与第三方签订了合同，这些合同可能需要这些方就交易达成同意，或者可能包含在交易结束后适用于此类合同的其他限制。如果无法获得这些同意，合并后的公司可能会遭受潜在的未来收入损失，产生成本并失去可能对合并后公司的业务具有重大意义的权利。此外，我们或BlueHalo目前与之有关系的第三方可能会因预期交易结束而终止或以其他方式缩小其关系范围。任何此类中断都可能限制合并后公司实现交易预期收益的能力。任何此类中断的不利影响也可能因延迟交割或终止合并协议而加剧。

我们和BlueHalo的一些董事和执行官在交易中拥有与你们不同的利益，可能会影响他们支持或批准交易而不考虑你们的利益。

公司和BlueHalo的董事和执行官可能在交易中拥有与其他AeroVironment股东的一般利益不同或除此之外的利益。与我们的董事和执行官有关的这些利益可能包括（其中包括）加速股票期权或限制性股票单位归属、留任奖金支付、在与交易相关的符合条件的终止中终止雇佣的遣散费以及持续赔偿的权利、费用垫付和保险范围。我们董事会的现任成员预计将在交易生效后继续担任合并后公司的董事，并且在交易完成后，将有资格获得与合并后公司的其他非雇员董事类似的补偿。

我们的董事会和BlueHalo的董事会在达成批准和采纳合并协议、批准交易以及分别向公司股东和BlueHalo持有人建议批准合并协议的决定时，意识到并考虑了这些利益，其中包括其他事项。除其他因素外，这些利益可能影响了公司和BlueHalo的董事和执行官支持或批准交易。

交割后，与Arlington Capital Partners有关联的基金预计将实益拥有我们约26.2%的普通股，这将使他们能够对我们施加重大影响，他们的利益可能会在未来与我们或您的利益发生冲突。

交易结束后，与Arlington Capital Partners有关联的基金预计将实益拥有我们约26.2%的普通股。因此，在收盘后，这些股东可能会对需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举我们的董事和确定重大公司行动。这种投票权和控制权的集中可能会对推迟、推迟或阻止一项行动产生重大影响，否则该行动可能对我们的其他股东有利，或者可能对我们与你们利益不同的股东不利。因此，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

在执行和交付合并协议的同时，与Arlington Capital Partners（“保荐成员”）有关联的基金与公司订立了股东协议（“股东协议”），据此，保荐成员（其中包括）同意遵守惯常的停顿契约、与董事会建议一致的投票义务，以及对公司及其子公司（包括BlueHalo及其子公司在交割后）的员工的惯常的员工非邀约限制。根据股东协议，除其他事项外，公司已同意向保荐成员提供若干董事会指定权利，并在股东协议规定的锁定期后，提供惯常的登记权，包括惯常的要求和搭载权利。保荐成员将有权指定两名董事，直至其及其关联公司不再直接或间接共同持有和拥有至少20%的已发行和流通在外的公司普通股，保荐成员将有权指定一名董事，直至其及其关联公司不再直接或间接共同持有和拥有至少15%但不到20%的已发行和流通在外的公司普通股。合并后公司的董事会（“新公司董事会”）预计将由十名成员组成，其中最多两名成员可由保荐成员指定，以供公司股东批准任命为新公司董事会成员，但须遵守股东协议中规定的某些条件和资格（“股东提名人”）。

此外，股东协议规定，无论股东提名人、保荐成员或其关联公司直接或间接进行的任何商业机会，无论此类业务是否与公司具有竞争性或在与公司相同或相似的业务领域中，我们都放弃在被提供任何商业机会方面的任何利益或期望。这一放弃不适用于根据从公司或其代表收到的机密信息而投资的商业机会。

我们的股东可能无法从交易中实现与他们将在交易中经历的所有权稀释相称的利益。

如果合并后的公司无法实现目前预期从交易中获得的全部战略和财务利益，我们的股东将经历其所有权权益的大幅稀释而没有获得任何相称利益，或者仅在合并后的公司能够实现目前预期从交易中获得的部分战略和财务利益的范围内获得部分相称利益。

BlueHalo目前不是一家美国公开报告公司，与融入上市公司相关的义务可能需要大量资源和管理层的关注。

BlueHalo是一家私营公司，在交割前将保持不变，该公司不受上市公司报告要求的约束，也没有专门受雇于审查财务报告内部控制的会计人员。此外，从成立到签订合并协议，BlueHalo通过不同程度的披露控制和程序，完成了对不同规模和复杂程度的公司的多项收购。作为一家上市公司，我们需要根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够证明我们对与年度报告相关的财务报告的内部控制的有效性。BlueHalo（包括其之前的所有收购）将被要求在向SEC提交的年度报告中纳入我们对财务报告的内部控制范围，该年度报告将在发生结算的财政年度及其之后的财政年度之后提交，这要求我们对我们对财务报告的内部控制做出并记录重大变化。让BlueHalo遵守这些规则和规定，并将BlueHalo整合到我们当前的合规和会计系统以及披露控制和程序中，可能会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求。此外，需要建立必要的企业基础设施以整合BlueHalo可能会转移管理层对实施我们的增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善我们的业务、财务状况和经营业绩。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。如果我们在交易完成后不继续开发和实施正确的流程和工具来管理不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为使BlueHalo符合这些要求可能产生的额外成本金额。我们预计，这些成本将大幅增加我们的销售、一般和管理费用。此外，让BlueHalo遵守这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。这些额外义务可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与他们目前在各自公司的所有权和投票权相比，我们的股东在合并后公司的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减少。

交割后，AeroVironment的现有股东将拥有合并后公司的比例低于交易前其对AeroVironment的所有权。紧随交割后，截至交割前，我们的证券持有人预计将拥有合并后公司在完全稀释基础上已发行股份的约60.5%，而前BlueHalo证券持有人预计将拥有合并后公司在完全稀释基础上已发行股份的约39.5%，但须遵守合并协议中规定的某些调整。由于这一减少的所有权，与目前的所有权相比，AeroVironment的现有股东将能够在交易结束后对合并后的公司施加更少的影响力。

我们预计，交易完成后，我们的债务将增加，并可能产生加剧我们现在面临的其他风险的影响。

交易完成后，我们打算为BlueHalo的某些债务再融资，假设发生这种情况，我们的综合债务将大幅增加，我们将面临与

债务融资。截至2024年10月26日，根据我们现有的信贷协议，我们的债务约为1500万美元。就执行合并协议而言，我们与BoFA NA和BoFA Securities，Inc.（统称“BoFA”）以及JPM（JPM和BoFA，统称“联席牵头安排人”）订立承诺函（“债务承诺函”），据此，联席牵头安排人已承诺修订我们现有的信贷协议（该等修订，“信贷协议修订”），以提供新的定期贷款A融资（“收购融资融资融资”）。收购融资便利的初始本金金额将为7亿美元，收购融资便利的到期日为自信贷协议修订生效之日起两年。

我们增加的债务可能会对我们普通股的持有者产生重要影响，包括：

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增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

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限制我们获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出和其他一般公司要求的能力；

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息，从而降低我们使用现金流为营运资金、收购、资本支出和一般公司需求提供资金的能力；

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限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；和

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与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势。

项目2。未登记的股权证券销售和收益使用

没有。

项目3。高级证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

经修订及重述的行政人员遣散计划

2024年12月3日，我们董事会的薪酬委员会批准了经修订和重述的AeroVironment，Inc.高管遣散计划（“重述遣散计划”）。重述的遣散费计划的参与者仍仅限于董事长、总裁兼首席执行官Wahid Nawabi；高级副总裁兼首席财务官Kevin McDonnell；高级副总裁、总法律顾问、首席道德与合规官兼秘书Melissa Brown；副总裁兼首席财务官（统称“遣散费参与者”）Brian Shackley。重述的遣散费计划规定，就因死亡或残疾而终止遣散费参与者的雇佣、由公司无故或由遣散费参与者出于正当理由向每位此类遣散费参与者支付某些福利，在某些情况下与控制权变更有关（在每种情况下如重述的遣散费计划中所定义），概述如下。除下文所述外，根据重述的遣散费计划向公司各遣散费参与者提供的遣散费及其他福利的条款是相同的，而重述的遣散费计划不会在根据《守则》第280G条对遣散费征收消费税的情况下提供遣散费福利总额。

重述的遣散费计划规定了与重述前计划下存在的基本相同的遣散费，但除了现有的遣散费外，遣散费参与者还将有资格获得在符合条件的终止日期之前结束的任何财政年度的任何已赚取但未支付的年度奖金。此外，重述的遣散费计划反映了某些额外的变化，以符合公司当前的薪酬计划和最佳做法，尽管这些变化不会影响将提供的遣散费福利。

要获得上述遣散费，遣散费参与者必须执行对公司的任何和所有索赔的完全解除，并遵守重述的遣散费计划中规定的某些其他义务。

上述对重述遣散费计划的描述通过参考重述遣散费计划全文进行整体限定，该计划的副本作为表格10-Q的本季度报告的附件 10.3，并以引用方式并入本文。

高管交易遣散计划

2024年12月3日，我们董事会的薪酬委员会还批准了AeroVironment，Inc.高管交易遣散计划（“高管交易遣散计划”）。高管交易遣散计划的参与者是那些不参与重述遣散计划的高管，即Loitering Matunitions高级副总裁Brett Hush；MacCready Works高级副总裁Jeff Rodrian；UnCrewed Systems高级副总裁Trace Stevenson（统称“交易遣散参与者”）。高管交易遣散计划规定，就公司在2025年11月18日或之前无故终止交易遣散参与者的雇佣，向每位此类交易遣散参与者支付某些福利，概述如下。根据行政交易遣散费计划向每个交易遣散费参与者提供的遣散费和其他福利的条款相同，如果根据《守则》第280G条对遣散费征收消费税，则行政交易遣散费计划不提供遣散费总额。

在2025年11月18日或之前无故终止交易遣散费参与者被公司雇用时，交易遣散费参与者有权获得：（i）1.0倍其基本工资，（ii）如果此种终止发生在从2025年4月1日开始至2025年6月30日（包括2025年6月30日）期间之外，则为发生终止的财政年度按比例分配的目标奖金，（iii）某些雇员福利计划福利的延续，包括为其受抚养人和受益人，在终止日期后的12个月内或直至交易遣散费参与者有资格从后续雇主获得同等福利，（iv）在终止日期后的12个月内继续有资格继续归属其未偿还的基于时间的股权奖励的权利，但须在每个适用的归属日期继续提供过渡咨询服务，以及（v）在终止日期后的12个月期间内或直至交易遣散费参与者首次接受雇用提议，以先到者为准。

要获得上述遣散费，交易遣散费参与者必须执行对公司的任何和所有索赔的完全解除，并遵守执行交易遣散费计划中规定的某些其他义务。

上述对高管交易遣散计划的描述通过参考高管交易遣散计划全文进行了整体限定，该计划的副本作为表格10-Q的本季度报告的附件 10.4附于本季度报告中，并以引用方式并入本文。

交易计划

在截至2024年10月26日的三个月内，我们的董事或高级职员均未采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语都在S-K条例第408（a）项中定义。

项目6。展览

附件数		说明
2.1(1)		公司、合并子公司、BlueHalo和卖方于2024年11月18日签署的合并协议和计划
3.1(2)		经修订及重订的AeroVironment，Inc.成立法团证明书。
3.2(2)		AeroVironment，Inc.第五次修订和重述的章程，于2024年10月1日修订。
10.1*		AeroVironment，Inc.、某些贷方、信用证发行人、作为行政代理人的美国银行和Swingline贷方，与美国银行、N.A.、摩根大通银行、U.S. Bank National Association和Citibank，N.A.于2024年10月4日对信贷协议进行第三次修订。
10.2*		AeroVironment，Inc.与Hillside III LLC于2024年10月16日就900Innovators Way，Simi Valley，加利福尼亚州 93065相关的租赁协议及相关协议进行的第三次修订
10.3*		AeroVironment，Inc.修订和重述的高管离职计划。
10.4*		AeroVironment，Inc.高管交易遣散计划
31.1		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2		根据经修订的1934年证券交易法第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32#		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS		XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件格式为内联XBRL，包含在附件 101

*随此归档

(1)	以引用方式纳入本公司于2024年11月19日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001‑33261).

(2)	以引用方式纳入公司于2024年10月3日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001‑33261).

#根据经修订的1934年《证券交易法》第18条或《交易法》，不应将附件 32中的信息视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将其视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（包括本报告）提交的任何文件中，除非公司特别通过引用将上述信息并入这些文件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


日期：2024年12月4日		Aerovironment, Inc.

	签名：	/s/Wahid Nawabi
		Wahid Nawabi
		董事长、总裁兼首席执行官
		（首席执行官）

		/s/凯文·P·麦克唐纳
		凯文·P·麦克唐纳
		高级副总裁兼首席财务官
		（首席财务官）

		/s/布赖恩·C·沙克利
		布赖恩·C·沙克利
		副总裁兼首席财务官
		（首席会计干事）