美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14c

（规则14c-101）

附表14c资料说明

2025年1月28日

根据1934年《证券交易法》第14（c）节提供的信息声明

Cemtrex, Inc.

（《章程》指明的注册人名称）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

1）先前支付的金额：

2）表格、附表或注册声明编号

3）申报方：

4）提交日期：

Cemtrex, Inc.

135落庭

Hauppauge，NY 11788

(631)756-9116

根据《证券交易法》第14条的信息说明

1934年第14C条和附表14C条

我们不是要你代理

也不要求你给我们发代理

股东以书面同意方式采取行动的通知

致我们的股东：

特此通知，特拉华州公司Cemtrex, Inc.（“我们”、“我们的”或“我们的”）的董事会（“董事会”）已批准，公司类别有表决权股票、普通股、每股面值0.00 1美元（“普通股”）、C系列优先股、面值0.00 1美元（“C系列优先股”）和系列1优先股的超额已发行股份持有人，面值0.00 1美元（“系列1优先”）已签署书面同意，以代替特别会议批准对我们的公司注册证书的修订，以授权对公司已发行普通股进行反向分割，分割比例介于1比5和1比100之间，这将由董事会在书面同意日期后的12个月内的任何时间或时间确定（“反向分割”）。

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14（c）节及其规定的规则和条例，随附的信息声明更详细地描述了上述公司行动，现仅供参考之用。根据特拉华州一般公司法和我们的章程，可以通过书面同意采取股东行动，而无需召开股东大会。根据《特拉华州一般公司法》和我们的章程，持有我们已发行的有表决权股票的多数的持有人的书面同意足以批准上述行动。因此，上述行动将不会提交给我们的其他股东进行投票。根据《交易法》第14c-2条，这些公司行为将在信息声明邮寄给我们的股东后至少二十（20）个日历日之前生效。

这封信是《特拉华州一般公司法》第228（e）节要求的通知。我们将首先在2025年2月3日或前后将信息报表邮寄给截至2025年1月13日在册的股东。

由Cemtrex, Inc.董事会命令

Cemtrex, Inc.

135落庭

Hauppauge，NY 11788

(631)756-9116

根据第14（c）节的信息说明

《1934年证券交易法》及其下的第14c-2条规则

就本信息声明而言，不需要股东投票或采取其他行动。

我们没有要求你代理，请你不要向我们发送代理。

Cemtrex, Inc.，一家特拉华州公司（“我们”、“我们的”或“我们的”）发送此信息声明的唯一目的是，以经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14（c）条要求的方式，告知我们的股东我们持有的公司类别有表决权股票、普通股、每股面值0.00 1美元（“普通股”）、C系列优先股、面值0.00 1美元（“C系列优先股”）和1系列优先股（面值0.00 1美元）的大多数已发行股份的持有人采取的行动，以书面同意代替特别会议。不要求或要求您采取任何行动。

以书面同意代替特别会议采取了哪些行动？

我们的董事会（“董事会”）已批准，持有我们类别有表决权股票的已发行和流通股至少过半数的股东已以书面同意代替特别会议批准对我们的公司注册证书的修订，以授权对我们的已发行普通股进行反向分割，分割比例介于1比5和1比100之间，这将由董事会在书面同意日期后的12个月内的任何时间或时间确定（“反向分割”）。

有关反向拆分的更多信息载于下文“反向拆分的批准”项下。

获得了哪些投票来批准本信息声明中描述的反向拆分？

反向拆分由我们的董事会和我们的大股东根据2025年1月9日以书面同意采取的行动批准，以通知我们截至2025年1月13日（“记录日期”）交易结束时登记在册的股东。根据特拉华州一般公司法，如果获得的同意包括截至记录日期我们已发行的有表决权股票的大多数，我们可以通过书面股东同意代替特别会议批准反向拆分。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股为1,784，575股。我们普通股的每一股都有权投一票。截至记录日期，我们的C系列优先股已发行和流通50,000股。我们C系列优先股的每一股有权获得的票数等于（i）投票时已发行在外的普通股股份总数乘以10.01除以（ii）已发行在外的C系列优先股股份总数，截至记录日期，该总数为17,863，596票。截至记录日期，第1系列优先股已发行2,579，994股，已发行2,515，894股。Series 1 Preferred的每一股都有权获得两票，总计5031,788票。

基于上述情况，截至记录日期，就反向拆分的批准有权投票的总票数为24,679，959票。根据特拉华州一般公司法，通过书面同意批准反向拆分至少需要公司的多数投票股权，或至少12,339，980票。大股东持有18,169，922票，约占我们有投票权股票的73.62%，已投票支持反向拆分，从而满足了根据特拉华州一般公司法的要求，即至少有多数有投票权的股票通过书面同意投票支持公司行动。

下表列出了普通股、系列1优先股和系列C优先股的持有人名称、持有人持有的普通股、系列1优先股和系列C优先股的股份数量、持有人对反向拆分投赞成票的总票数以及我们已发行和已发行的有表决权股票中投赞成票的百分比：

谁在支付这份信息声明的费用？

我们将支付准备、打印和邮寄这份信息声明的费用。我们的成本估计约为10,000美元。

我有权享有异议者的权利吗？

特拉华州一般公司法没有规定反向拆分的异议者权利。

批准反向拆分

反向拆分修正案

我们的董事会和股东在未来十二（12）个月内授予董事会酌处权，以提交我们的公司注册证书的修订证书，以实现我们所有已发行和流通在外的普通股的反向拆分（“反向拆分修订”），交换比率不低于1比5，不超过1比100，我们称之为反向拆分。反向拆分修订的表格作为附录A附在本信息说明中。

反向拆分的背景及原因

董事会有权，但没有义务，在其认为对我们公司和股东在未来12个月内最有利的任何时候，全权酌情决定并在股东方面不采取任何进一步行动的情况下，在此范围内实施反向拆分。反向拆分的确切比例，如果生效，将在董事会全权酌情决定的范围内设定为整数。反向拆分修正案不会改变我们普通股的授权股数，我们普通股的面值将保持在每股0.00 1美元。截至本信息声明之日，我们目前没有任何与发行任何额外普通股股份相关的计划、安排或谅解，这些股份将因反向拆分而成为新的可用股份。

2024年6月14日，工作人员通知公司，其普通股未能按照《纳斯达克股票市场上市规则》的要求，在此前连续30个工作日内保持1.00美元的最低买入价。

对此，公司于2024年10月2日完成了60换1的反向拆股。Presplit，该公司有17,437，456股已发行普通股，以及12,059，879份A系列认股权证和13,529，410份B系列认股权证，行使价均为每股0.85美元。拆分后，该公司有496,130股已发行普通股，包括已发行的综述股票。根据A系列和B系列认股权证的条款，在发生反向拆股的情况下，行权价重置为紧接前五（5）个连续交易日开始期间的最低VWAP以及反向拆股生效日期开始的五（5）个连续交易日和认股权证数量的调整，以保持当时未偿还的认股权证的总价值不变。2024年10月7日确定行权价格重置为0.7488美元。

下表说明了调整情况。

2024年11月26日，公司完成了35换1的反向股票分割。Presplit表示，该公司有26,727，535股已发行普通股，以及1,201，932股已发行的A系列认股权证（在A系列认股权证的某些行使之后）和15,444，550股已发行的B系列认股权证，行使价均为0.7488美元。拆分后，该公司已发行875,960股普通股，其中包括已发行的综述股票。根据A轮和B轮认股权证的条款，在发生反向拆股的情况下，行权价重置为紧接前五（5）个连续交易日开始期间的最低VWAP以及反向拆股生效日期开始的五（5）个连续交易日和认股权证数量的调整，以保持当时未偿还的认股权证的总价值不变。2024年12月2日确定行权价格重置为3.1488美元。

下表说明了调整情况。

截至2025年1月13日，公司有1,784，575股已发行和流通在外的普通股，经进一步行使，公司有82,722份A系列认股权证和3,318，556份B系列认股权证流通在外，由于拆分，调整后的每股行使价为3.1488美元。因此，截至2025年1月13日，我们有未行使的认股权证，可以以每股3.1488美元的行权价购买4,148，104股普通股。

2024年12月11日，我们收到了一封来自纳斯达克的通知信，通知我们我们已重新符合最低投标要求。反向股票分割可能会提高我们的投标价格，因此我们维持维持维持纳斯达克资本市场上市要求所需的最低投标要求。尽管我们目前满足了纳斯达克的最低买入价要求，但出于足够的谨慎，我们认为如果我们达不到最低买入价要求，未来可能需要进行反向拆分。

我们相信，使我们的董事会能够将比率设定在规定的范围内，将为我们提供实施反向拆分的灵活性，其方式旨在最大限度地为我们的股东带来预期利益。在厘定比率（如有的话）时，我们的董事会可考虑（其中包括）以下因素：

视乎董事会决定的反向拆分比例，由董事会或其委员会决定的不少于5股及不多于100股的现有已发行及已发行普通股，将合并为一股普通股。反向拆分修正案，如果有的话，将只在我们的董事会确定的符合我们股东最佳利益的范围内实施反向拆分比率。

根据A系列和B系列认股权证的条款，在发生反向拆股的情况下，行权价格重置为紧接前五（5）个连续交易日开始期间的最低VWAP以及反向拆股生效日期开始的五（5）个连续交易日和认股权证数量的调整，以保持当时未偿还的认股权证的总价值不变。根据反向拆分比率和拆分后我们普通股的波动性，将影响A系列和B系列认股权证的流通数量。

下表说明了在不同调整后的行权价格下的效果。

董事会将保留不实施反向拆分的权力，即使它已经获得了股东的批准。因此，董事会可酌情促使反向拆分修正案的提交实施反向拆分或放弃该修正案，如果其确定此类行动不符合我们公司和股东的最佳利益，则不得实施反向拆分。

反向拆分的目的

董事会现将与维持我们的普通股在纳斯达克上市的计划相关的拟议反向拆分通知股东。董事会认为，反向拆分的完成以及我们的普通股继续在纳斯达克上市将使我们的普通股对更广泛的机构投资者和其他投资者更具吸引力。因此，出于本信息声明中所述的这些原因和其他原因，我们认为，实施反向拆分符合公司和我们股东的最佳利益。

我们相信，反向拆分将提高我们维持在纳斯达克上市的能力。除其他事项外，纳斯达克要求，初始买入价至少为每股4.00美元，并且在首次上市后，维持每股至少1.00美元的持续价格。如果没有其他因素，由于反向拆分导致我们普通股的流通股数量减少，应该会提高我们普通股的每股市场价格，尽管我们无法提供任何保证，即在反向拆分后，我们的最低投标价格将保持在高于纳斯达克的最低投标价格要求之上。

此外，我们认为反向拆分将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们被告知，我们普通股的当前市场价格可能会影响其对某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众成员的接受程度。如前所述，许多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股。此外，其中一些政策和做法可能会导致低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于券商对低价股票的佣金占股价的比例通常高于对高价股票的佣金，当前普通股每股平均价格可能导致个人股东支付的交易费用占其股票总价值的比例高于股价大幅上涨的情况。我们认为，反向拆分将使我们的普通股成为对许多投资者更具吸引力和成本效益的投资，这将增强我们普通股持有者的流动性。

在没有其他因素的情况下，通过反向拆分减少我们普通股的流通股数量是为了提高我们普通股的每股市场价格，以吸引新的投资者并满足纳斯达克的最低投标价格要求。然而，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，我们无法向您保证，如果反向拆分完成，将产生上述预期收益，我们普通股的市场价格将随着反向拆分而上涨，或者我们普通股的市场价格在未来不会下降。此外，我们无法向您保证，反向拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向拆分前我们已发行普通股的股份数量减少成比例增加。因此，反向拆分后我们普通股的总市值可能低于反向拆分前的总市值。

反向拆分实施程序

反向拆分如果生效，将在向特拉华州州务卿办公室提交反向拆分修正案（“生效时间”）时生效。反向拆分修订将执行董事会在生效时间之前确定的交换比例（不低于1比5，也不超过1比100）。提交反向拆分修正案的确切时间将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动对公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果在提交反向拆分修正案之前的任何时间，我们的董事会全权酌情决定继续进行反向拆分不再符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益，我们的董事会保留权利，尽管股东批准并且没有股东采取进一步行动，选择不进行反向拆分。

反向拆分对已发行普通股持有人的影响

反向拆分将不会影响任何股东在我们公司的百分比所有权权益，但下文“零碎股份”中所述以及关于可调整认股权证的情况除外，下文也将对此进行描述。我们普通股的记录持有人，否则有权因反向拆分而获得零碎股份，因为他们持有的股份数量不能被反向拆分比例平均分割，将自动有权获得我们普通股的额外零碎股份，以四舍五入到下一整股。此外，反向拆分不会影响任何股东的比例投票权（取决于本文所讨论的零碎股份和可调整认股权证的处理）。

反向拆分不会改变我们普通股的条款。反向拆分后，我们普通股的股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并将在所有其他方面与我们现在授权的普通股相同。我们的普通股将保持全额支付和不可评估。

反向拆分生效时间后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。反向拆分无意也不会产生《交易法》第13e-3条所述“私有化交易”的效果。

在反向拆分的有效时间之后，我们普通股的拆分后市场价格可能会小于拆分前的价格乘以反向拆分比率。此外，我们已发行普通股的股份数量减少可能会削弱我们普通股的流动性，这可能会降低我们普通股的价值。

在各种情况下，由于反向拆分而产生的大量已获授权但未发行的我们普通股的可用性，可能被解释为具有反收购效果，允许向可能反对恶意收购要约或反对任何修改或废除我们公司章程或章程中当时有效的某些条款的努力的购买者发行我们的普通股。实施反向拆分的提议并不是因为我们知道有任何具体的努力来积累我们的证券或通过合并、要约收购、代理征集以反对管理层或其他方式获得我们的控制权，我们的董事会也没有授权反向拆分增加我们普通股的授权股份，以使我们能够挫败另一方收购控股权或寻求在我们董事会中代表的任何努力。

此外，反向拆分将增加持有零股（少于100股）的公司股东人数。持有零股的股东通常会经历出售股票的成本增加，以及实现此类出售可能面临更大的困难。因此，无法保证反向拆分将实现上述所述的预期结果。

反向拆分的主要影响将是（i）已发行和已发行普通股的股份数量将减少至介于该数量的十分之一至二十分之一之间的股份数量，视情况而定，基于我们董事会确定的反向拆分的比率，以及（ii）所有未行使的期权和认股权证（下文所述的可调整认股权证除外）赋予其持有人购买普通股股份的权利，将使这些持有人能够在行使其期权或认股权证（下文所述的可调整认股权证除外）时购买，如适用，在紧接反向拆分之前，这些持有人在行使其期权或认股权证（下文所述的可调整认股权证除外）时本可购买的普通股股份数量的十分之一至二十分之一之间（如适用），行使价格等于反向拆分之前指定的行使价格的5至100倍之间（包括在内），导致在紧接反向拆分之前行使该期权或认股权证时需要为此支付的总价格基本相同，视情况而定，根据我们董事会确定的反向股票分割的比率。我们2020年股权补偿计划下的其他奖励将按比例进行调整。

下表仅用于说明目的，说明了在上述范围内按某些交换比率进行反向拆分的影响，但不对普通股的零碎股份进行任何调整，对截至记录日期我们的已发行普通股和法定股本股份的影响。

（1）上表中的股份数目，并未考虑下文“与反向拆分相关的某些风险”一节所述的可调整认股权证中未偿还的反向拆分完成后可能发生的任何调整。

与反向拆分相关的某些风险

反向拆分的实施存在一定的风险，具体包括以下几点。

普通股实益持有人

在实施反向拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪人、托管人或其他代名人持有的股份与其股份登记在其名下的登记股东同等对待。将指示银行、经纪人、托管人或其他被提名人对其以街道名义持有我们普通股的实益持有人实施反向拆分。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他代名人可能有不同于我们为登记股东制定的处理反向拆分的程序。鼓励在银行、经纪人、托管人或其他代名人处持有我们普通股股票的股东，如果对此有任何疑问，请与他们的银行、经纪人、托管人或其他代名人联系。

登记的普通股“记账式”持有人（即登记在转让代理人账簿和记录上但未持有股票凭证的股东）

我们的一些普通股登记持有人可能会以电子方式在转让代理人处以记账式形式持有他们的股份。这些股东没有证明他们对我们普通股所有权的股票凭证。然而，向他们提供了一份报表，反映了他们账户中登记的股票数量。

如果您的普通股股份以记账式形式持有，您将在生效时间后在切实可行的范围内尽快收到我们的转让代理的送达函，该转让代理也在我们的反向拆分中担任我们的交易所代理。该转递函将包含有关如何根据直接登记系统（DRS）以电子记账式形式接收您的普通股反向拆分后股份的说明。股东将需要向我们的转让代理退回一份正确执行并填写完整的送文函，以便收到他们代表反向分割后普通股股份的新记账式报表。普通股反向分割后的股份将包含与反向分割前股份相同的限制性图例。

普通股凭证股份持有人

以凭证形式持有公司普通股股份的股东，将在反向拆分生效后，由公司转让代理人发送送文函。转递函将具体说明股东应如何将其代表公司普通股的证书交给我们的转让代理，以换取代表适当数量的反向分割后普通股整股的证书。在该股东将所有旧证书连同一份正确填写和执行的转递函交还给我们的转让代理人之前，不会向该股东颁发新的证书。不会要求任何股东支付转让或其他费用来交换他或她或她的旧证书。然后，股东将收到代表他们因反向拆分而有权获得的全部普通股数量的新证书，但须遵守零碎股份的处理。在交出之前，公司将认为股东持有的未偿还旧证书将被注销，并且仅代表这些股东有权获得的我们普通股的全部反向分割后股份的数量，但须遵守零碎股份的此类处理。任何提交交换的旧证书，无论是因为出售、转让或其他处置，都将自动被交换为新证书。如果旧证书有限制性图例，新证书将颁发相同的限制性图例。

股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何股票证书。

零碎股份

我们目前不打算就反向拆分发行零碎股份。因此，我们不会发行代表零碎股份的证书。对于任何在分割前至少持有一（1）整股的股东，任何分割后的零碎股份将被四舍五入至最接近的整股。任何股东于生效日期的分拆前持股少于一（1）股，则分拆后的零碎股份将向下取整。

会计事项

拟议的反向拆分修正案不会影响我们每股普通股的面值，仍将是每股面值0.00 1美元。报告的每股净收益或亏损将更高，因为发行在外的普通股将更少。

董事会酌情权实施反向拆分

董事会可全权酌情决定实施反向拆分。尽管我们的大股东批准了反向拆分，董事会仍可全权酌情决定不实施反向拆分。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Clear Trust，LLC，地址为16540 Pointe Village Dr. Ste 205 Lutz，FL 33558，电话号码（813）235.4490。

未提交反向拆分修正案的后果

反向拆分修正案对我们已发行和流通的普通股实施拟议的反向拆分是一项重要的公司行动，如果需要，我们可以使用它来提高我们普通股的交易价格并维持纳斯达克的最低投标价格要求。为了推进我们的业务战略、关键举措和业务增长计划，我们必须筹集更多资金并提高我们普通股的每股价格。如果我们不进行反向拆分，我们很可能将无法在纳斯达克维持我们的普通股，我们也可能无法获得足够的资本来扩大我们的销售和营销力度、增加我们的产品供应并发展我们的业务。如果没有这些额外资本，我们可能会被要求缩减或取消我们的部分或全部业务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

某些受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出了截至记录日期，关于我们的普通股、系列1优先股和系列C优先股、公司所有有表决权的资本的某些信息，这些信息由（i）我们已知的每个人拥有，他们实益拥有我们已发行普通股、系列1优先股和系列C优先股的5%以上（ii）我们的每个董事，以及（iii）我们的所有执行官和董事作为一个整体。除非另有说明，每个实益拥有人的地址为135 Fell Court Hauppauge，NY 11788。

信息报表费用

邮寄本信息声明的费用将由我们承担，包括与编制和邮寄本信息声明以及现在随附或补充后可能的所有文件有关的费用。预计经纪行、托管人、代名人和受托人将被要求将信息声明转发给这些人持有的记录在案的我们普通股的受益所有人，我们将补偿他们与此相关的合理费用。本信息声明的额外副本可通过写信给我们免费获得：135 Fell Court Hauppauge，NY 11788。

杂项

除非我们收到共享该地址的一个或多个股东的相反指示，否则将向共享该地址的多个股东发送一份信息声明。收到此通知后，我们将承诺立即在信息声明的单一副本送达的共享地址将本信息声明的单独副本交付给股东，并提供有关股东如何通知我们股东希望在未来收到本信息声明的单独副本或给股东的其他通信的说明。如果股东希望向我们提供此类通知，可以通过致电（631）756-9116或邮寄至我们地址135 Fell Court Hauppauge，NY 11788和收件人：投资者关系部的方式口头通知我们。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和注册声明。这些文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您还可以在SEC维护的公共参考设施中免费阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您也可以通过写信给SEC的公共参考部门，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，以规定的费率获得文件的副本。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运营的更多信息。

附录A

修订证明书的格式

成立法团证明书

CEMTREX，INC。

Cemtrex, Inc.

第四条：

自2025年[ ]（“生效时间”）上午12：01起生效，在紧接生效时间之前已发行和流通的每[ ]股普通股（“旧普通股”）应自动合并为一（1）股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股（“新普通股”），但须按下文所述的零碎股份权益处理（“反向股票分割”）。不得就反向股票分割发行普通股零碎股份。公司股东不得转让任何普通股零碎股份。将不会就反向股票分割发行代表新普通股零碎股份的证书。在反向股票分割之前持有至少（1）一整股普通股的持有人，否则将有权获得新普通股的零碎股份权益，因为他们持有的股份数量不能被反向股票分割比率平均分割，将自动有权获得新普通股的额外零碎股份，以四舍五入到新普通股的下一整股，以代替因这种反向股票分割而产生的任何零碎股份。另一方面，在反向股票分割之前持有少于一（1）整股普通股的持有人将无权获得额外的一小部分股份，并将自动向下取整。紧接生效时间之前代表旧普通股股份（“旧证书”）的每份证书，其后应代表旧证书所代表的旧普通股股份应已合并成的新普通股股份的数量。