于2020年3月27日提交给美国证券交易委员会

注册号333-235426

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

修订号2到

表格F-1
注册声明下
1933年证券法

乐活有限公司

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

不适用

（注册人姓名的英文翻译）

湘江金融中心（工业区）22楼2202室

南山区星海大道三街19单元

广东省深圳市518000

中华人民共和国
+86 755-26412199

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency全球公司

东40街10号10楼

纽约，纽约州10016

(800)221-0102

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

拟向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下框。¨

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。¨

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。¨

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第7（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则（2）（B）的证券法。¨

†“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

（1）证券的当前市场或股份的发售价格均不存在。仅为根据经修订的1933年证券法第457（o）条计算注册费金额而估算。

注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据《证券法》第8（a）条生效，或直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2020年3月27日

乐活有限公司

4,285，715股A类普通股

这是乐活有限公司的首次公开募股，洛哈有限公司是一家开曼群岛获豁免的有限责任公司，其主要营业地点位于中国深圳。我们在坚定承诺的基础上发行4,285，715股A类普通股，每股面值0.0001美元。目前预计首次公开募股的价格将在每股A类普通股5.00美元至7.00美元之间。

我们已发行和流通的股本包括A类普通股和B类普通股。B类普通股可由持有人选择以1：1的比例转换为A类普通股，并有权获得每股五（5）票。在此次发行之前，我们的A类普通股或B类普通股都没有公开市场。我们已提交申请，以“LOHA”为代码在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股。”我们相信，本次发行完成后，我们将符合在纳斯达克资本市场上市的标准。我们不能保证我们将成功在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股；但是，除非我们如此上市，否则我们不会完成此次发行。

投资于我们的A类普通股涉及高度风险。有关与投资我们的A类普通股有关的信息的讨论，请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”。

我们是经修订的2012年Jumpstart Our Business Act中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格降低上市公司报告要求。

虽然我们最初希望在本次发行完成后立即成为纳斯达克规则下的“受控公司”，但我们不打算利用纳斯达克规则下给予“受控公司”的公司治理豁免。

除了上面列出的承销折扣和脚注中描述的费用津贴外，我们已同意在本次发行结束时向代表发行认股权证，以购买本次发行中出售的A类普通股总数的7.5%。补偿认股权证的行权价格为本次发行股份首次公开发行价格的120%。假设超额配股权全额行使且行使价为每股A类普通股8.40美元，我们将在行使认股权证时总共收到3,105，002美元，其中无法保证。认股权证可在本次发行结束后六（6）个月开始行使，并将在本招股说明书作为其一部分的本次发行的注册声明生效之日起五（5）年后终止。本招股说明书作为其一部分的注册声明还涵盖可发行的A类普通股 在行使时。有关我们与承销商的安排的更多信息，请参阅第107页开始的“承销”。

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书之日起45天内可行使，以与承销商向我们购买的其他股份相同的条款购买最多642,857股股份。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2020年[]前后向本次发行的购买者交付A类普通股。

本招股说明书签署日为[]，2020年

目 录

您应仅依赖本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书（视情况而定）的交付时间，或A类普通股的任何销售时间。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行任何会允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的事情。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与发行A类普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但请注意不要过分重视这些信息。

常用定义术语

除非上下文另有说明且仅就本招股说明书而言，本招股说明书中对：

风险因素

我们提供的A类普通股具有高度投机性，涉及高度风险，只能由有能力损失全部投资金额的人购买。在购买我们的任何股份之前，您应该仔细考虑以下与我们的业务和前景相关的因素。您应该特别注意这样一个事实，即我们在中国开展所有业务，并受法律和监管环境的管辖，该环境在某些方面与美国和其他国家/地区可能普遍存在的环境有很大不同。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营成果将受到影响，我们股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了不利影响。

我们容易受到健康流行病和自然灾害的影响。我们相信，我们的业务正在并将继续受到当前全球冠状病毒爆发的不利影响。在该疾病在全球传播后，世界卫生组织于2020年3月11日将冠状病毒标记为大流行病。鉴于与该疾病相关的高公共卫生风险，全球各国政府已实施不同程度的旅行和聚集限制以及其他检疫措施。自2019年12月爆发以来，中国的企业已缩减或暂停运营。冠状病毒的爆发目前正在对全球经济产生无法确定的不利影响。

我们所有的运营子公司和VIE都位于中国，我们所有的员工和客户也都位于中国。到目前为止，疫情对我们的运营和收入产生了以下不利影响：

总体而言，2020年1月至2月，冠状病毒疫情使公司的采购量和销售量比去年同期减少约50%。管理层和员工一直在尽一切努力减轻疫情对我们业务的影响。随着中国旅行限制和隔离措施的大幅取消，我们的员工已重返工作岗位。我们遵循政府的指示，让员工在工作时戴口罩，并定期对我们的办公室进行消毒。鉴于疫情导致消费者需求低迷，我们依靠冷链物流系统和消毒措施确保产品的安全和新鲜度。我们还开始将直播购物作为接触消费者的新渠道，以抵消冠状病毒对我们收入的不利影响。

然而，鉴于疫情的不确定性，冠状病毒的传播可能会延长和恶化，我们可能被迫再次缩减甚至暂停运营。随着冠状病毒疫情在中国境外蔓延，全球经济正在明显放缓。如果这种疫情持续下去，世界各地的商业活动可能会因消费者支出减少、业务运营中断、供应链中断、旅行困难和劳动力减少而受到限制。冠状病毒爆发造成的中断的持续时间和强度尚不确定。目前尚不清楚疫情何时会得到控制，我们也无法预测影响是短暂的还是持久的。冠状病毒对我们财务业绩的影响程度将取决于其未来的发展。如果冠状病毒的爆发在短时间内没有得到有效控制，我们的业务运营和财务状况 可能因经济增长放缓、运营中断或我们无法预测的其他因素而受到重大不利影响。

重要供应商关系的中断可能会对我们的业务产生负面影响。

虽然我们目前在16个国家拥有102家海外供应商和5家国内供应商，但我们最大的两家海外水果供应商分别占我们截至2018年9月30日和2019年9月30日止财政年度总采购量的约40.05%和40.82%。由于从数量有限的第三方供应商处集中采购、我们的供应安排取消或中断，这些供应商延迟或无法向我们供应数量符合我们要求的新鲜农产品，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，同时我们建立替代供应链渠道，这可能很困难。我们继续及时且具有成本效益的方式从供应商处获取产品的能力受多种因素影响，其中一些因素不在我们的控制范围内。这些因素包括我们的供应商提供持续供应来源的能力，以及我们有效竞争并获得有竞争力的价格的能力 供应商。虽然我们已与主要供应商签订了为期五年的供应协议，但我们无法向您保证，如果这些协议到期且未及时续签或提前终止，我们将能够以商业上合理的条款找到替代供应商，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们无法控制的情况可能会中断我们的供应并增加我们的产品成本。

我们几乎所有的产品都是从第三方供应商处获得的。以具有竞争力的价格提供此类产品取决于我们无法控制的许多因素，包括我们供应商的合格劳动力短缺、工作放缓、工作中断、罢工或供应商员工的其他工作行动。恶劣的天气条件和自然灾害，例如洪水、干旱、风暴、霜冻、野火、地震、飓风、瘟疫和其他极端或异常的环境条件，也可能损害生产能力、扰乱我们的供应链或影响对我们产品的需求。此外，我们从位于不同国家的供应商处采购产品，我们面临与政治或金融不稳定、贸易限制、关税、货币汇率、运输能力和成本以及其他与外贸相关的因素相关的风险，任何或所有这些都可能延迟我们收到产品或增加我们的投入成本。我们的 由于上述任何因素或其他原因无法获得足够的供应可能意味着我们无法履行对客户的义务，客户可能会转向其他分销商，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金产生重大不利影响流动。

如果我们的产品受到污染，我们可能会受到产品责任索赔和产品召回的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响并损害我们的声誉。

作为新鲜农产品分销商，我们相信许多客户选择我们的品牌是因为他们对健康、营养和食品安全的兴趣。因此，我们相信我们的客户要求我们遵守高食品安全标准。但是，我们面临与我们分销和销售的食品安全相关的固有风险。我们的新鲜农产品有被沙门氏菌、大肠杆菌等致病生物污染的风险。这些病原体通常在自然界中发现，因此存在它们可能存在于我们分销或销售的产品中的风险。一旦产品交付给我们的批发商和零售商，我们通常几乎无法控制正确的食品处理。我们可能需要因实际或涉嫌污染、掺假、贴错标签或其他安全问题而召回产品。召回成本可能很高。由于召回的管理成本，广泛的产品召回可能会导致重大损失， 供应中断，销售损失。召回和其他食品安全问题也可能导致产品责任索赔、不利宣传、损害我们的声誉以及对我们产品的安全和质量失去信心。根据中国国家药品监督管理局（原国家食品药品监督管理总局，简称CFDA）颁布的《食品经营许可管理办法》，因产品缺陷而遭受人身伤害或者财产损失的消费者或者其他受害人，有权向经销商或者产品的生产者要求赔偿。消费者除了要求损害赔偿外，还可以要求不符合食品安全标准的食品生产者或故意经营此类食品的商人支付支付已支付价格十倍或损失三倍的赔偿。我们还购买了平安食品Safety Insurance，总责任限额为人民币2000万元（约 298万美元）。但是，对我们提出的任何索赔可能会超出我们现有或未来的保险单范围或限制。任何超出我们政策限制的对我们的判决都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，即使我们的供应商提供了足够的保险和赔偿，任何不合规索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。客户可能会避免购买我们的某些产品，或为他们的部分或全部食品需求寻求替代供应来源，即使担忧的基础超出了我们的控制范围。因此，真实或感知的质量或食品安全问题，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及我们销售的产品或向我们提供产品或向我们提供服务的供应商，都会导致负面宣传并失去对我们的信心。公司、品牌、或产品，这反过来又可以 损害我们的声誉和净销售额，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们客户的任何信心丧失都将难以克服且代价高昂。

如果我们未能有效控制存货的食品变质，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临普遍影响新鲜食品行业的风险，包括食品变质和食品污染。截至2018年9月30日和2019年9月30日，水果分别占我们存货价值的约89.49%和97.09%。为了直接从源头向客户提供高质量的新鲜天然产品，我们通过消除传统的中间商层来管理整个分销渠道，这不仅降低了成本，而且提高了交付速度。此外，我们的新鲜农产品在整个交付过程的每个阶段都受到远程温度监控和控制。它有助于保持产品的新鲜度并显着降低腐败率。虽然我们认为食品变质目前不会对我们的运营产生重大影响，但不能保证我们的业务模式和技术将始终能够有效控制我们库存的食品变质。例如，我们的 温控储存和运输系统可能无法正常运行，产品可能会变质和污染。我们的系统在确保新鲜产品的新鲜度和安全性方面出现故障可能会对销售产生负面影响，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

采购成本和产品可用性的波动可能会影响盈利能力。

我们的主要产品包括新鲜水果、坚果、鸡蛋和海鲜。由于供求关系，新鲜农产品的价格全年波动，具有季节性。我们无法向您保证，我们将能够全部或部分减轻供应商为增加我们的采购成本或对降低价格的竞争性反应所做的努力。如果我们无法继续减轻采购成本或投入成本的潜在增加，我们可能会转而考虑提高价格，而我们的客户可能会因任何此类价格上涨而望而却步。此外，我们可能会降低转售价格以应对较低的采购或投入成本或竞争条件。我们的盈利能力可能会因竞争条件导致我们的成本增加或价格下降和客户流失而受到影响，这可能会影响毛利率，或者由于客户交易的数量和平均规模下降而导致收入减少。

我们为客户提供有竞争力的服务的能力取决于可靠和低成本的运输。这些服务的供应中断和/或这些服务的成本显着增加可能会影响我们的营业收入。

我们使用多种运输方式将我们的产品推向市场。它们包括卡车、海运和空运。由于任何原因导致这些服务的及时供应中断或这些服务的成本急剧增加，包括此类服务的燃料供应、劳资纠纷、政府监管、或限制特定运输方式的政府限制可能会对我们为客户和消费者提供服务的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们部署新智能微型市场的能力对我们未来的业务发展很重要，我们未能成功部署它们可能会对我们的业务产生负面影响。

我们部署新的智能微型市场并成功运营它们的能力对我们的业务发展有重大影响。我们计划在未来两年内部署大量新单位。但是，我们无法向您保证我们将实现这一预期的新增长水平。这一战略的成功实施取决于许多因素，包括我们有效实现现金流水平或获得必要融资以支持我们扩张的能力；为新地点寻找合适的地点；以可接受的条款谈判和执行租赁；确保和管理我们的Smart Micro Marts的启动和运营所需的库存；雇用，培训和留住熟练的团队成员；推广和营销新的智能微型市场；并解决与扩展到新的地理区域和市场相关的竞争性销售、分销和其他挑战。如果我们在执行这些活动方面无效，那么我们努力 开设和运营新的智能微型市场可能不成功或无利可图，我们可能无法执行我们的增长战略。

此外，我们提议的扩张将对我们的运营、管理和行政资源提出更高的要求。这些增加的需求可能导致我们降低现有业务的运营效率，进而可能导致我们业务的财务业绩恶化。如果我们的业绩下降，我们可能会放慢或停止部署新单位，或者我们可能会决定关闭我们无法以盈利方式运营的Smart Micro Marts。如果我们未能成功实施我们的增长战略，包括通过部署新的Smart Micro Marts，我们的财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到不利影响。

我们可能需要额外资金来为我们的业务扩张提供资金，而我们无法获得此类资金可能会损害我们的业务。

为了支持我们不断扩大的业务，我们可能需要额外的资金来继续对我们的新业务和现有业务和营销进行大量投资。我们无法向您保证，我们的业务产生的现金将足以让我们为此类扩张提供资金。如果经营活动产生的现金流量不足，我们可能需要额外的股权或债务融资来提供扩展业务所需的资金。如果无法以令人满意的条件或根本无法获得此类融资，我们可能无法以所需的速度扩展我们的业务或开发新业务，我们的经营业绩可能会受到影响。债务融资会增加费用，其中可能包含限制我们业务运营的契约，无论经营业绩如何，都必须偿还。股权融资或可转换为股权的债务融资可能会对我们现有的股东造成额外的稀释。

我们无法以股权或债务的形式获得足够的资本资源来为我们的业务和增长战略提供资金，可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务或业务扩张，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

我们或我们依赖的第三方信息技术系统的中断或安全漏洞可能会损害我们经营业务的能力。

我们广泛依赖信息技术系统进行销售点处理、供应链、财务报告、人力资源和各种其他流程和交易。我们的信息技术系统会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞（包括可能导致机密客户或团队成员数据泄露的交易处理或其他系统的漏洞）、灾难性事件而受到损坏或中断，以及我们团队成员的使用错误。

我们的信息技术系统也可能无法按我们的预期运行，我们可能会在实施新系统、使这些系统适应不断变化的技术或扩展它们以满足我们业务的未来需求和增长方面遇到困难。如果我们的系统被不当实施、破坏、损坏或停止正常运行，我们可能需要进行大量投资来修复或更换它们；我们的运营中断；经历数据丢失；对我们的客户、员工和其他人承担责任；面临代价高昂的诉讼，执法行动和处罚；我们在客户中的声誉可能会受到损害。

各种第三方，例如我们的供应商和支付处理商，也严重依赖信息技术系统，这些系统的任何故障也可能导致销售、交易或其他数据的丢失以及我们业务的重大中断。我们依赖的信息技术系统中的任何安全漏洞或其他重大中断都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们业务的很大一部分是通过第三方社交媒体程序微信进行的，如果微信的服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者我们或我们的客户因任何原因无法使用，我们的业务可能会受到影响造成重大不利影响。

我们的智能微店和团购计划与我们的微信公众号和微信小程序相结合，为我们的客户提供便捷的商业体验。我们依赖微信为我们和我们的客户提供的便利性和易用性。例如，我们为客户提供社区团购计划，根据该计划，乐活经销商通过在我们的微信“乐活城”小程序下订单和预付款，通过微信等社交媒体服务协调团购。我们的智能微市场的运营也依赖于微信的服务。客户使用手机扫描单位二维码后，我们的微信小程序“乐活城”就会在手机上上线，带领客户完成购买流程。虽然目前我们只有一小部分收入来自通过微信平台进行的团购计划，但我们相信通过微信平台产生的收入将 随着我们于2018年10月开始我们的Smart Micro Markets业务，继续增长。如果微信的服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者我们或我们的客户因任何原因无法使用，我们产品的吸引力可能会受到重大不利影响。

此外，客户经常通过我们的微信公众号或微信小程序通过第三方在线支付平台（例如微信支付）进行交易。在这些在线支付交易中，通过公共网络安全传输机密信息，例如客户的信用卡号和到期日期、个人信息和账单地址，对于保持消费者信心至关重要。我们无法控制我们的第三方在线支付平台服务提供商的安全措施。我们使用的在线第三方支付平台的安全漏洞可能使我们面临诉讼和可能因未能保护机密用户信息而承担的责任，并可能损害我们的声誉等。因此，我们的客户担心其交易的安全性可能会不愿意购买我们涉及第三方在线支付平台的产品。

如果我们无法成功识别市场趋势并及时对不断变化的消费者偏好做出反应，我们的销售额可能会下降。

我们相信我们的成功在很大程度上取决于我们的能力：

消费者的偏好通常会在没有警告的情况下迅速变化，在许多产品或零售概念中从一种趋势转移到另一种趋势。我们的业绩受到健康生活方式、饮食偏好、便利选择、膳食解决方案、成分透明度和可持续性方面的趋势的影响，以及与客户互动并向客户提供我们产品的新方法和不断发展的方法。消费者对新鲜食品的偏好可能会因经济状况、食品安全观念、科学研究或有关此类产品的益处或功效的发现、国家媒体的关注以及这些产品的成本或可持续性等因素而发生变化。消费者对我们产品的偏好发生变化将对我们的业务产生重大不利影响。此外，对任何此类物品的安全性、有效性或益处的负面宣传可能会对我们产品的需求产生不利影响，并可能导致客户流量减少， 销售额、经营业绩和现金流量。

如果我们无法预测和满足我们经营所在地区的消费者在产品供应和客户参与选项方面的偏好，我们的销售额可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金产生重大不利影响流动。

影响消费者支出或导致竞争反应的一般经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

批发和零售食品业务对整体经济状况的变化很敏感。经济衰退周期、利率上升、商品、燃料和其他能源价格上涨、通货膨胀、高失业率和消费者债务、房价低迷、高税率、影响消费者支出和信心或购买习惯的关税和其他经济因素可能会对我们销售的产品的需求产生重大不利影响。近年来，由于能源价格、信贷供应、银行和金融服务业困难、房屋价值和退休账户下降、国外市场不稳定、高失业率和消费者信心下降等相关的不确定性，中国经济经历了波动。因此，消费者更加谨慎，可能会将支出转向低价竞争，例如仓储会员俱乐部、超市或在线零售商，这些可能具有材料和 对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，长期的通货膨胀或通货紧缩会影响我们的业务。如果我们的竞争对手通过降低零售价格和扩大促销活动做出反应，多个类别（尤其是农产品）的食品通货紧缩可能会降低销售增长和收益，这可能导致零售通货紧缩高于成本通货紧缩，从而降低我们的销售额和毛利率。食品通胀与消费者支出减少相结合，也可能降低销售额和毛利率。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们行业的竞争非常激烈，我们未能成功竞争可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们在竞争激烈的零售食品行业开展业务。我们的竞争对手包括超市、天然食品店、仓储会员俱乐部、在线零售商和专卖店。这些企业与我们竞争产品、客户和地点。我们在多种因素上展开竞争，主要是产品选择、质量、便利性、客户参与度、位置、价格和交付选项。我们的成功取决于我们提供满足客户偏好的产品的能力，而我们未能提供此类产品可能会导致我们的销售额下降。如果我们的竞争对手降低价格，我们维持利润率和销售水平的能力可能会受到负面影响。此外，一些竞争对手正在积极扩大其商店数量或产品供应，增加分配给易腐烂、预制和特色食品（包括新鲜食品）的空间，并增加参与和交付产品的选择 顾客。其中一些竞争对手可能比我们经营更长时间或拥有更多的财务或营销资源，并且可能能够投入更多资源来采购、推广和销售他们的产品。随着某些领域或平台的竞争加剧或竞争对手在我们的Smart Micro Marts附近开设商店或扩大送货选择，我们的经营业绩和现金流可能会因销售损失、市场份额下降、竞争性价格变化或更高的运营成本导致利润率下降。

我们依赖第三方制造商来制造我们的智能微型市场。

我们不进行制造业务，并依赖外部方来制造我们的智能微型市场。制造成本的任何增加，或我们无法降低当前的制造成本，都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们打算继续扩大我们的智能微型市场的安装基础。此类扩张可能会受到我们第三方制造商的制造能力的限制。该第三方制造商可能无法令人满意和及时地满足我们的制造需求。制造的任何延迟都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果对我们的智能微型市场的需求出现意外增长，或者我们的制造需求没有得到及时和令人满意的满足，我们可能会因制造限制而无法满足需求。

关键管理人员的流失可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖于一些关键管理人员和其他员工，包括我们的董事长兼首席执行官张延悦先生、我们的首席营销官陈颖频和我们的首席财务官Xiaoqin Tan。如果我们在短时间内失去大量关键员工的服务，这可能会对我们的运营产生重大不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的人来替换他们，如果根本。此外，投资者和分析师可能会以负面的眼光看待任何此类背离，这可能导致我们的股价下跌。

如果我们无法吸引、培训和留住员工，我们可能无法发展或成功经营我们的业务。

我们的持续成功取决于我们吸引和留住了解和欣赏我们文化并能够有效代表我们的品牌并在我们的业务合作伙伴和消费者中建立信誉的合格员工的能力。我们面临着对合格员工的激烈竞争。我们在控制工资和劳动力相关成本的同时满足劳动力需求的能力受到许多外部因素的影响，包括我们所在市场的劳动力中是否有足够数量的合格人员，失业率在这些市场，现行工资率，不断变化的人口统计、健康和其他保险费用以及就业立法的变化。在工资率上升的情况下，如果我们不能有竞争力地提高工资，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们的客户参与度受到影响，而提高工资可能会导致我们的收入下降。如果我们无法雇用和留住 能够满足我们业务需求和期望的员工，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员配备需求或我们员工流失率或员工工资的任何实质性增加都可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。

我们目前违反了为我们在中国的员工缴纳社会保险和住房公积金的法定义务，这可能会使我们受到政府当局的罚款或其他处罚。

我们没有为员工支付足够的社会保险和住房公积金供款。根据《中华人民共和国社会保险法》，我们可能会被责令在规定的期限内缴纳未缴纳的社会保险费，并对每延误一天收取相当于未缴纳金额0.05%的滞纳金。此外，如果我们仍未在规定的期限内缴纳未缴纳的社会保险费，我们可能会被处以未缴纳金额的一到三倍的罚款。此外，根据《住房公积金管理条例》，我们可能会被住房公积金管理中心责令限期交存。逾期未存入的，中心可以申请人民法院强制执行。截至招股说明书日期，我们不知道有任何行动， 任何政府当局正在进行或威胁进行的索赔、调查或处罚。然而，如果我们因未能为员工充分支付社会保险和住房公积金供款而被政府当局罚款或以其他方式处罚，我们的财务状况可能会受到负面影响。

我们的租赁财产权益可能存在缺陷，并可能导致索赔、罚款、运营成本增加或以其他方式损害我们的业务。

截至招股说明书日期，我们主要通过位于深圳市南山区星海大道三街19单元湘江金融中心（工业区）的租赁设施经营业务。然而，我们尚未就这些物业签署书面租赁协议。根据适用的中国法律，如果租赁期为六个月或更长，则租赁应为书面形式。如果双方未能以书面形式订立租赁，则该租赁被视为无固定期限租赁，出租人可以随时通过向承租人发出合理的提前通知来终止租赁。因此，如果出租人决定终止租赁，我们可能无法使用租赁设施，这可能会扰乱我们的业务运营。截至招股说明书签署日，乐活农业和乐活供应链仍在与出租人就租赁协议进行谈判，乐活农业和乐活供应链拟向相关 签署租赁协议后的政府机构。根据适用的中国法律，未提交租赁协议不会影响其对承租人与房东之间的约束力；但是，房东和租客可能会因未能提交租约而受到行政罚款。此外，我们的出租人并未向我们提供我们租赁物业的大部分所有权证书或其他类似所有权证明。因此，我们无法向您保证该出租人有权将这些不动产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给我们，并且此类不动产的所有者拒绝批准我们与出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议向业主行使租赁该等物业的权利。截至本招股说明书发布之日，我们不知道任何第三方就使用我们租赁的 未获得适当所有权证明的财产。如果我们的租赁协议在未来被作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方声称为无效，我们可能会被要求腾出这些不动产，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其因违反相关租赁协议而获得赔偿。

此外，根据中国法律，公司应将其主要办事处登记为其注册办事处。公司未按照规定办理有关变更登记的，主管部门可以责令其在规定期限内办理变更登记，未办理变更登记的，主管部门可以处以人民币10,000元以上100,000元以下的罚款。为遵守中国法律，乐活农业和乐活供应链打算在租赁协议签署后更改其注册办事处。截至招股说明书日期，我们不知道政府主管部门就我们的租赁采取或威胁采取任何行动、索赔或调查。但是，如果我们因未能将主要营业地点注册为我们的注册办公地址而被政府当局罚款或以其他方式处罚，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响 受到影响。

由于深圳乐活拖欠银行贷款，我们可能会被要求承担担保义务。

乐活农业的大股东深圳乐活于2018年12月12日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订贷款协议，贷款2200万元人民币（约合308万美元），12个月到期。同日，乐活农业、乐活供应链、张延悦先生、黄卫军女士及深圳市中小企业融资担保有限公司与本行签订担保协议，共同为深圳乐活对本行的还款义务提供担保。此外，张延悦先生、黄卫军女士、乐活农业及乐活供应链各自向深圳市中小企业融资担保有限公司就贷款向银行提供担保提供反担保。除个人反担保外，张延悦先生和黄卫军女士还将其房产抵押给深圳市中小企业融资担保有限公司，用于 其对银行的贷款担保。截至2020年3月26日，深圳乐活已拖欠该笔贷款，该笔贷款本息余额为人民币1650万元（约合231万美元）。2020年3月16日，张延悦先生和黄卫军女士分别签署了一份承诺函，承诺将以自有资产补偿乐活农业和乐活供应链因欠银行贷款担保而产生的或有损失。深圳乐活目前正在与银行协商达成贷款延期或还款时间表，但截至招股说明书日期尚未签署此类协议。该银行贷款已由本公司以来自深圳乐活的无抵押、无息贷款的形式使用。然而，如果本行要求乐活农业和/或乐活供应链履行其担保义务，其现金流量、财务状况或经营可能会受到不利影响。

我们没有任何商业保险。

中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来涵盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及与以商业上合理的条款购买此类保险相关的困难使我们无法获得此类保险。任何未投保的业务中断都可能导致大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

一名或多名拥有大量应收账款余额的客户拖欠付款可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们营运资金的很大一部分包括应收客户账款。截至2018年9月30日和2019年9月30日，我们的应收账款总额分别为746万美元和2225万美元，扣除呆账准备。我们一直在审查我们管理信贷和收款的政策，并将根据当前的付款状态和经济状况继续对其进行监控。此外，我们可能会通过对某些客户的信用额度来减少应收账款的信用风险。然而，无法保证我们识别潜在信用风险的努力会成功。当这些客户与我们有大量应收账款余额时，我们无法及时识别高风险客户可能会导致违约。这些违约将导致我们的收益产生重大费用，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。

我们依靠商标、软件版权和域名法以及内部程序和保密协议的组合来保护我们的知识产权。特别是，我们相信我们的商标我们的软件版权和我们的域名，包括http://www.lohas.sh/en，都是宝贵的资产。然而，无法保证我们的知识产权足以将我们的产品与竞争对手的产品区分开来并为我们提供竞争优势。有时，第三方可能会使用与我们相似的名称和徽标，可能会申请注册与我们相似的商标或域名，并且可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。无法保证我们的知识产权可以成功地针对此类第三方主张或不会被无效、规避或质疑。主张或捍卫我们的知识产权可能既费时又费钱，并可能分散管理层的注意力和资源。如果我们无法阻止我们的竞争对手使用与我们相似的名称、徽标和域名，可能会导致消费者混淆，对我们品牌的看法 产品可能会受到负面影响，我们的销售和盈利能力可能因此受到影响。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们正在使用的一些重要商标，包括 由深圳乐活拥有，深圳乐活持有乐活农业99.33 3334%的股东。乐活农业已于2019年8月17日与深圳乐活签订商标许可协议，获得在各自有效期内使用这些商标的独家许可。我们必须在中国商标主管部门授权的服务范围内使用这些商标。然而，我们对其中一些商标的使用可能被视为超出授权使用范围，因此，我们可能被视为违反深圳乐活的商标许可协议，甚至被指控我们的活动或我们销售的产品侵权，盗用或以其他方式侵犯其他方的知识产权。此外，根据《中华人民共和国商标法》的规定，许可一方使用注册商标的，许可人应当将许可报商标主管部门备案，商标局 将发布许可证。截至本招股说明书发布之日，我们正在对许可证进行备案。未记录的许可不得用作善意对抗第三方的辩护。上述任何侵权索赔的辩护都可能耗时且成本高昂，并且可能会分散管理层的注意力和资源，即使这些索赔毫无根据。此类索赔还可能要求我们达成代价高昂的和解或许可协议（例如，这可能会阻止我们在某些地区使用我们的商标或与某些产品相关），支付代价高昂的损害赔偿金，并面临禁止我们营销或提供受影响产品的临时或永久禁令，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的国际业务使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的额外业务风险。 

我们与位于泰国、澳大利亚和智利等16个国家/地区的供应商开展大量业务。有关我们从国外采购的食品的更多信息，请参阅下面的“业务”。尽管这些供应商在地理上分散，这部分降低了与在特定国家/地区运营相关的风险，但我们面临与国际运营相关的通常风险和潜在成本，这些风险和潜在成本通常超出我们的控制范围。其中，这些风险和成本包括：

这些因素可能对我们增加或维持产品供应的能力、我们的财务状况或我们的经营业绩产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长，如果有的话。

增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书所载的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本招股说明书中描述的预测增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。我们的增长受许多因素影响，包括我们成功实施业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，本招股说明书中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

在对我们截至2018年9月30日和2019年止年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制的某些重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，我们可以用来解决我们对财务报告的内部控制。我们没有聘请任何具有必要专业知识的内部控制顾问根据SOX 404进行内部控制审计，以应对此次发行。在对截至2018年9月30日和2019年9月30日止年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：

根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

我们计划采取以下步骤和措施来修复已识别的重大缺陷：

然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们财务报告内部控制中的这些弱点，我们不能断定它们已经得到完全纠正。我们未能纠正这些弱点和缺陷，或者我们未能发现和解决任何其他弱点和缺陷，可能导致我们无法准确报告我们的财务业绩，根据我们作为上市公司的报告义务，防止或发现欺诈或提供及时可靠的财务和其他信息，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这可能会导致我们的投资者对我们报告的信息失去信心，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将承担增加的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。”

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计会产生我们作为一家私人公司没有产生的大量法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由证券交易委员会或SEC实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他普遍适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除SOX 404下的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们预计这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计会产生大量费用并投入大量管理工作以确保遵守SOX 404和SEC其他规则和法规的要求。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和更加昂贵，并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本覆盖。此外，我们将承担与上市公司报告相关的额外费用 要求。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监控与这些规则和法规有关的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们合并的VIE相关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来监管增值电信业务。这些法律法规还包括对从事增值电信业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言，外国投资者不得持有任何从事增值电信业务（不包括电子商务业务、国内多方通信服务、存储转发服务和呼叫中心服务）的中国公司50%以上的股权。。

由于我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，我们根据中国法律法规被归类为外国企业，而我们的全资中国子公司Lohas WFOE是一家外商投资企业。因此，乐活外商独资企业不具备自营增值电信业务（不包括电子商务业务、国内多方通信服务、存储转发服务和呼叫中心服务）的资格，外资公司不得自行经营。在中国进行。因此，我们通过合并后的VIE乐活农业及其子公司乐活供应链在中国开展业务。Lohas WFOE已与Lohas Agriculture及其股东签订了一系列合同安排，这使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制，获得我们VIE的几乎所有经济利益，拥有购买全部或部分产品的独家选择权 在中国法律允许的范围内，我们的VIE中的股权和资产。由于这些合同安排，我们控制并成为我们VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将他们的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构——我们的公司结构”。”

由于中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括《中华人民共和国外商投资法》和《外国投资者并购境内企业条例》及相关监管措施，无法保证中国政府当局最终会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

如果我们的公司结构和合同安排被商务部或其他具有主管权力的监管机构全部或部分视为非法，我们可能会失去对乐活农业的控制权，并可能不得不修改此类结构以符合监管要求。但是，无法保证我们能够在不对我们的业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。参见“与我们的公司结构相关的风险——中国外商投资法的解释和实施存在重大不确定性。”任何这些事件的发生都可能对我们的业务和财务状况以及经营业绩产生重大不利影响。此外，如果为重组我们的公司结构而实施的任何这些处罚或要求导致我们失去指导乐活农业活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将无法再在合并财务报表中合并乐活农业和乐活供应链的财务业绩。如果我们的公司结构和合同安排被相关监管机构认定为非法，我们的业务和 经营业绩将受到重大不利影响，我们的股票价格可能会下跌。请参阅“公司历史和结构——我们的公司结构”。”

我们与合并VIE的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平交易原则的关联交易的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定我们与乐活农业的合同安排不是在公平交易的基础上做出的，并通过要求转让定价调整来调整我们的收入和支出以用于中国税收目的，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能会通过（i）增加乐活农业的纳税义务而不减少我们的纳税义务而对我们产生不利影响 子公司，这可能会进一步导致乐活农业因少缴税款而产生滞纳金和其他罚款；限制乐活农业获得或维持税收优惠待遇和其他财务激励措施的能力。

我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同安排来经营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并且可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠与乐活农业及其股东的合同安排来经营我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构——我们的公司结构”。”我们所有的收入都归属于乐活农业。在为我们提供对乐活农业的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果乐活农业或其股东未能履行各自在这些合同安排下的义务，我们对乐活农业持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效，特别是考虑到中国法律体系的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，任何一方名下的资产 乐活农业股权（包括此类股权）的记录持有人可能会受到法院监管。因此，我们无法确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，几乎没有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能进行仲裁 裁决在规定的期限内，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到严重的时间延迟或其他障碍，将很难对乐活农业施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”

就我们在中国的业务而言，我们依赖乐活农业的股东履行此类合同安排下的义务。这些股东作为乐活农业股东的个人利益可能与我们公司的整体利益不同，因为这符合乐活农业的最佳利益，包括是否分配股息或进行其他分配以资助我们的离岸需求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。无法保证当出现利益冲突时，任何或所有这些个人或实体将按照我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突将以对我们有利的方式解决。此外，这些个人和实体可能会违反或导致乐活农业及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。

目前，我们没有解决乐活农业股东可能遇到的潜在利益冲突的安排，因为他们作为乐活农业的股东和我们公司的实益拥有人的双重角色。然而，我们可以始终根据独家选择权协议行使我们的选择权，促使他们在当时适用的中国法律允许的情况下将其在乐活农业的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。此外，如果出现此类利益冲突，我们还可以根据授权书的规定，以当时乐活农业现有股东的实际代理人身份，直接任命乐活农业的新执行董事。我们依赖乐活农业的股东遵守保护合同的中国法律法规，并规定执行董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，并要求他们避免 利益冲突，不利用他们的职位谋取私利，以及开曼群岛的法律，这些法律规定董事有谨慎的义务和忠诚的义务，真诚地行事，以期我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架并未提供在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们无法解决我们与乐活农业股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律的结果存在重大不确定性诉讼。

《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》被替换为同时。2019年12月26日，《中华人民共和国外商投资法实施条例》由国务院发布，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》将“外商投资”定义为外国投资者通过以下方式直接或间接在中国境内进行的投资活动：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；外国投资者获得股票，股权，资产份额， 或中国境内企业的其他类似权益；外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资建设新项目；外国投资者通过法律、行政法规规定或国务院另有规定的其他方式进行投资。由于《外商投资法》相对较新，其解释和实施存在不确定性。《中华人民共和国外商投资法》没有提到VIE结构，这意味着它没有明确分类通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。因此，《中华人民共和国外商投资法》搁置了仍有争议但相对不太紧迫的问题，例如VIE结构的合法性，并将这些不太紧迫的问题留给 立法授权。这意味着，根据“法律规定的其他形式的外商投资，行政法规，或国务院”，见《中华人民共和国外商投资法》第二条第二款。

《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中规定“限制”或“禁止”外商投资行业经营的外商投资实体除外。”《外商投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。2019年6月30日，商务部、国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）联合发布最新版外商投资准入特别管理措施（负面清单）（以下简称“负面清单”）（2019年版）。参见“法规——与外国投资有关的法规”。”目前，我们与增值电信业务相关的业务（不包括电子商务业务、国内多方通信服务、存储转发服务和呼叫中心 服务）属于负面清单。如果我们通过合同安排对我们的VIE的控制在未来被视为外国投资，并且我们的VIE的任何业务在未来颁布或修订的“负面清单”下被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能需要解除此类合同安排和/或重组我们的业务操作，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临是否能够及时或根本无法完成此类行动的重大不确定性。未能及时采取适当措施解决任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们当前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

我们合并的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果乐活农业或其股东未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们无法保证您会有效。例如，如果乐活农业的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，我们可能不得不采取法律行动来迫使他们履行合同义务。

乐活农业及其子公司开展我们的业务。如果我们无法执行我们的合同安排，我们可能无法对乐活农业施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们合并的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

乐活农业的股权由众多股东直接或间接持有，包括我们的董事长兼首席执行官张延悦先生。这些股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致乐活农业违反现有的合同安排，这将对我们有效控制乐活农业并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与乐活农业的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们支付合同安排下的应付款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以对我们有利的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，除了我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将他们在乐活农业的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果存在重大不确定性。

如果乐活农业或乐活供应链破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能无法使用和享受乐活农业和乐活供应链持有的对我们业务某些部分的运营至关重要的资产。

作为我们与乐活农业的合同安排的一部分，乐活农业和乐活供应链持有某些资产和许可证，这些资产和许可证对我们某些业务的运营至关重要，包括知识产权和场所。如果乐活农业或乐活供应链破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩。根据合同安排，未经我们事先同意，乐活农业和乐活供应链不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。但是，如果乐活农业的股东违反此义务并自愿清算乐活农业或乐活供应链，或乐活农业或乐活 供应链宣布破产，或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务，这可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响的操作。此外，如果乐活农业或乐活供应链进行自愿或非自愿清算程序，乐活农业的股东或无关的第三方债权人可能对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务产生重大影响。对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营业绩。

如果我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的影响。

在中国，公司印章或印章是公司对第三方的合法代表，即使没有签名也是如此。每个在中国合法注册的公司都必须保留一个公司印章，该印章必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个印章可用于特定目的。我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有得到保护、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此分割的文件的条款，即使它们是由缺乏必要权力和权限的个人分割的。如果 我们的任何授权人员无论出于何种原因获取、滥用或盗用我们的印章，我们的运营都可能中断。我们可能还必须采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。上述任何情况都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府的政治和经济政策以及社会状况的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。

几乎所有业务均在中国进行，我们的所有收入均来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展以及社会状况的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率以及外汇控制和资源配置。尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有化以及在企业中建立完善的公司治理的措施，但中国很大一部分生产性资产仍归企业所有。政府。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构以及提供优惠待遇来对中国的经济增长实施重大控制。 特定行业或公司。

虽然中国经济在过去三十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府已采取多项措施鼓励经济增长及引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府过去已实施若干措施以控制经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们几乎所有的业务运营都在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。Lohas WFOE、Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain也受适用于外国在中国投资的法律、规则和法规的约束。中国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与普通法制度不同，先前的法院判决可被引用以供参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律、规则和法规体系，以管理一般经济事务。过去三十年立法的整体效果显着加强了对各种形式的外国投资在中国的保护。然而，中国尚未建立完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和法规，尤其是与互联网相关的法律、规则和法规相对较新，并且由于已公布的决定数量有限且此类决定不具有约束力，并且由于法律、规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行、解释和执行这些法律、规则和法规方面的重大自由裁量权 涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量成本和资源和管理注意力的转移。由于中国行政当局和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据中国法规，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。该法规还为外国投资者进行的收购制定了更复杂的程序，这可能使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局，联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，即《并购规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则要求为境外上市而设立并由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的公司，其证券在境外证券交易所境外上市交易前，应当取得中国证监会的批准。

1997年6月20日，国务院发布了《国务院关于进一步加强境外发行股票和上市管理的通知》，即第97号通知，规定未上市的中国投资公司或在境外注册的中国投资控股的上市公司，不得申请在境外发行涉及境内资产不足三（3）年的股票和上市公司。如有特殊情况，须报中国证券监督管理委员会审核后，报国务院证券委员会审批。上市活动结束后，境内股东的持股单位必须将具体情况通知中国证券监督管理委员会备案。根据我们的公司结构，我们的境内资产 由离岸资产通过VIE协议控制的，三年内未受同一离岸资产控制。因此，根据中国法规，本次发行需要获得中国证券监督管理委员会的批准。截至本招股说明书签署日，我们未向中国证券监督管理委员会申请审核，也未提交国务院证券委员会审核。违反上述规定的，可以擅自发行股票。有关部门可以在主管部门的指导下给予行政处罚。有关单位的上级主管部门还可以对有关单位的主管人员和直接责任人员给予处分。处罚将采取从工作岗位解雇到开除的形式。一个案例 构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。此外，中国证券监督管理委员会还将根据《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定，对涉案单位及相关中介机构和责任人进行处罚。

在并购规则中，有一些额外的程序和要求，预计会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求将外国投资者在某些情况下控制中国境内企业的任何控制权变更交易提前通知商务部，例如涉及关键行业，这将或可能影响安全国民经济，或导致境内企业拥有的驰名商标或已设立的中国商号的实际控制权转移，或者中国企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的，须经商务部批准。我们可能会部分通过收购在我们行业运营的其他公司来发展我们的业务。符合新的要求 完成此类交易的法规可能非常耗时，任何所需的批准程序，包括商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。参见“业务—监管—境外上市相关规定”。”

我们的中国居民实益拥有人未能完成海外投资的外汇登记可能会使这些实益拥有人受到罚款和法律制裁，并对我们的业务产生不利影响。

国家外汇管理局（以下简称“国家外汇管理局”）于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构来回投资外汇管理有关问题的通知》，即37号文，并于2015年2月13日进一步发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即13号文。根据37号文，中国居民（机构和个人）在将其合法的境内外资产或股权投入境外实体进行境外投融资之前，应当申请境外投资外汇登记，37号文中称为“特殊目的载体”。”境内机构应当按照国家外汇局的通知办理外商投资外汇登记手续 交易所关于印发《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等相关规定。根据13号文，境内外直接投资项下的外汇登记可直接在符合条件的银行按照13号文和《直接投资外汇交易操作指引》进行。

截至本招股说明书签署日，据我们所知，我们的中国居民实益拥有人深圳乐活和共青城宝瑞乐活投资合伙企业（有限合伙）在我们公司进行境外投资，目前正在办理外汇登记。海外投资。但是，我们无法向您保证此类注册将及时完成或将由我们的中国居民实益拥有人完成。我们的中国居民实益拥有人未能根据37号文、13号文及后续实施细则及时登记或修改其外管局登记，可能会使该等实益拥有人受到罚款和法律制裁，这可能会对我们的业务产生不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外注资。

在使用本次发行的收益时，我们作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，我们被允许通过贷款或出资向乐活外商独资企业（根据中国法律被视为外商投资企业）提供资金。然而，我们向Lohas WFOE提供的用于为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局的当地对应机构登记对乐活外商独资企业的出资和出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》或19号文，自2015年6月1日起施行，代替《关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知》，《国家外汇管理局关于加强外汇管理有关问题的通知》企业，以及《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据19号文，外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本的流动和使用受到监管，人民币资本不得用于 发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然19号文允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，重申外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于经营范围以外的用途。因此，在实际操作中，国家外汇管理局是否会允许该等资金用于在中国的股权投资尚不清楚。国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》或16号文，自2016年6月9日起施行，重申部分规定 19号文规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本折算的人民币资金发放人民币委托贷款改为禁止使用该资金向非关联企业发放贷款。违反19号文和16号文可能会导致行政处罚。19号文和16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括本次发行的所得款项净额）转移给乐活外商独资企业的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

由于对任何中国境内公司的外币贷款施加限制，我们不太可能向乐活农业及其子公司（均为中国境内公司）提供此类贷款。同时，鉴于对Lohas Agricultural及其子公司目前开展的业务的外国投资的限制，我们不太可能通过出资方式为Lohas Agricultural及其子公司的活动提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准基础，如果有的话，关于未来向Lohas WFOE或Lohas Agricultural提供的贷款或我们未来对Lohas WFOE的出资。因此，我们在需要时向Lohas WFOE或Lohas Agricultural及其子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币的能力（包括我们从此次发行中获得的收益）以及资本化或以其他方式资助我们的中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

任何未能遵守我们打算在本次发行后采用的员工股权激励计划的中国法规可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据37号文，因担任董事职务而参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，境外公司中国子公司的高级管理人员或员工可以向国家外汇管理局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。我们的董事、高管和其他可能被授予期权的中国居民员工可以在我们公司成为境外上市公司之前按照37号文申请外汇登记。本次发行完成后，本公司成为境外上市公司后，我们及董事，高级管理人员和其他可能被授予期权的中国居民员工，以《关于境内个人参股外汇管理有关问题的通知》为准 国家外汇管理局2012年2月发布的《境外上市公司激励计划》，其中，员工、董事、参与境外上市公司股权激励计划的中国居民监事和其他管理人员，必须通过境内合格代理人向国家外汇管理局登记，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。我们目前没有员工股权激励计划，并打算在首次公开募股完成后采用。如果未来采用员工股份激励计划，我们将努力遵守这些要求。然而，无法保证他们能够在完全符合规则的情况下成功地在国家外汇管理局注册。未能完成注册可能会使他们受到 罚款和法律制裁，也可能限制根据我们的股权激励计划付款或收取与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向我们在中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。

我们在很大程度上依赖于我们合并的VIE支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖乐活农业和乐活供应链支付的股息和其他股权分配，以及乐活外商独资企业的汇款，以满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们可能在中国境外产生的任何债务以及支付我们的费用所需的资金。当乐活WFOE、乐活农业或乐活供应链产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于Lohas WFOE、Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain的法律、规则和法规仅允许从其根据适用的中国会计准则和法规确定的部分留存收益（如有）中支付股息。

根据中国法律、法规和法规，乐活外商独资企业、乐活农业和乐活供应链必须每年至少拨出其净收入的10%来为某些法定准备金提供资金，直到该等准备金的累计金额达到其注册金额的50%。首都。这些储备连同注册资本不计入可作为现金股利分配的留存收益。此外，根据中国法律，在抵消上一会计年度的所有亏损之前，他们不能分配任何利润。根据这些实体的公司章程，任何分配计划生效前，利润分配还需要获得其执行董事和股东的批准。因此，这些实体将部分净资产作为股息转让给股东的能力受到限制。此外，注册股本和法定公积金账户也限制在 中国，以持有的净资产为限。

Lohas WFOE汇款能力以及Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain支付股息能力的限制，可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务。

终止我们目前可获得的任何税收优惠待遇或任何政府补贴，因此中国企业所得税或附加的增加可能导致我们的利润减少，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

2007年3月，中国全国人民代表大会制定了《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。一般来说，乐活外商独资企业、乐活农业和乐活供应链，根据企业所得税法被视为中国居民企业，并根据中国税法和会计准则确定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税，同时享受优惠税率，可根据具体情况给予免税期，甚至免税。乐活农业被深圳市国税局认定为“软件企业”，自第一个盈利年度起免征企业所得税（“企业所得税”）两年，减免25%的50%。接下来三年的企业所得税率，经税务机关批准。乐活农业2014年至2015年免征企业所得税，享受 2016年至2018年所得税优惠税率为12.5%。根据国家税务总局2018年4月25日修订的《企业所得税优惠政策有关事项处理办法》（以下简称“23号公告”），税务机关在纳税后的任何适当时间进行后续税务审计。企业享受税收优惠待遇。我们无法向您保证乐活农业将能够继续获得此类税收优惠待遇。乐活农业因未按税务机关要求提供备查资料或备查资料与其实际生产经营不一致而未能证明其享受税收优惠待遇的，财务会计、相关技术领域等，或存在欺诈行为，乐活农业可能需要缴纳所得税 以前年度按适用的非优惠税率计算，并根据相关税法进行其他处罚。

此外，位于横琴新区、平潭综合实验区或前海深港现代服务业合作区的鼓励类工业企业，自2014年1月1日至12月31日，减按15%的税率征收，2020年根据财政部、国家税务总局发布的财税[2014]26号文。乐活供应链自2015年起享受此类优惠税率。2019年10月21日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局发布通知，确认乐活供应链业务满足前海深港现代服务业企业所得税优惠目录下的相关现代物流产业要求。产业合作区。但是，根据23号公告，税务机关在企业收到通知后，随时进行后续税务审计。 税收优惠待遇。我们无法向您保证乐活供应链将能够继续获得此类税收优惠待遇。如果确定乐活供应链无权获得上述税收优惠待遇，我们可能需要按适用的非优惠税率缴纳以前年度的所得税，并根据相关税收进行额外处罚法律。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

乐活农业及乐活供应链亦获得中国地方政府当局的多项财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的酌情激励措施和政策。地方政府可随时决定变更或终止此类财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区的法律设立的“实际管理机构”位于中国的企业，就税收而言可被视为中国税务居民企业，并可能按其全球收入的25%缴纳中国企业所得税。“实际管理机构”是指对企业的生产、人员、会计账簿和资产实施实质性、全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外企业为中国税务居民企业的通知》或82号文，2017年12月29日《国家税务总局关于印发无效和废止税务部门规章和税收规范性文件清单的决定》及 2013年11月8日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》。82号文规定了确定中国控制的境外注册企业的“实际管理机构”是否位于中国的具体标准。虽然82号文仅适用于中国企业控制的境外企业，不适用于外国企业或个人控制的境外企业，82号文规定的认定标准，可以反映国家税务总局关于如何适用“实际管理机构”测试确定境外企业纳税居民身份的一般立场，无论其是否受中国企业控制。此外，国家税务总局于1月发布了《国家税务总局关于按实际管理机构标准认定居民企业有关问题的公告》 2014年为落实82号文提供更多指导。本公告进一步规定，除其他外，本通知规定为“居民企业”的单位，应当向主要境内投资者注册地当地税务机关提出居民企业认定申请。从该实体被确定为“居民企业”的那一年起，以前年度（2018年1月1日及以后）从中国境内其他居民企业取得的股息、利润和其他股权投资收益，按照企业所得税法及其实施细则的规定征税。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。我们 相信我们在中国境外的实体均不是中国税务意义上的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”

根据中国企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司应付给我们的境外子公司的股息可能不符合享受某些条约优惠的条件。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司，其预提税率为10.0%。根据2006年12月8日生效的《中华人民共和国内地与香港关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》以及截至6月11日实施的四项公约，2008，2010年12月20日、2015年12月29日和2019年12月6日，如果香港居民企业拥有中国公司25.0%以上的股权，该利率可下调至5.0%。乐活外商独资企业由乐活香港全资拥有。因此，乐活香港可能有资格就乐活外商独资企业的分派征收5.0%的税率。根据国家税务总局关于股息拨备管理有关问题的通知 在2009年2月20日颁布的税收协定中，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定规定的优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司收取股息的法人股东必须在收到股息前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛股息。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限制为通常从事实质性经营的个人、企业或其他组织，并规定了确定“受益所有人”身份的某些详细因素。并根据2018年2月3日发布、2018年4月1日生效的《关于税收协定中“受益所有人”若干问题的公告》， 申请人所从事的经营活动不构成实质性经营活动，是不利于确定申请人“受益所有人”地位的因素之一。”

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，有权享受较低的股息税率，受国家税务总局第60号文的约束，该通知规定非居民企业无需获得相关税务机关的预先批准即可享受减免的预扣税。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，确认符合享受税收协定优惠的规定条件后，直接适用降低的预提税率，并在纳税时提交必要的表格和证明文件。备案，将接受相关税务机关的税后备案审查。2019年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于印发非居民纳税人享受协定待遇管理办法的公告》（国家税务总局公告）。 35号通知），自2020年1月1日起施行，同时废止国家税务总局60号文。国家税务总局35号公告规定，非居民纳税人可通过“自我评估资格、索取协定优惠、保留文件供查阅”机制享受税收协定优惠。根据其他相关税收法规，享受降低的预扣税率还有其他条件。因此，我们无法向您保证，对于从Lohas WFOE收到的股息，我们将有权根据税收协定享受任何优惠的预扣税率。

我们和我们的现有股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于非中国公司的中国机构的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，即37号公告，取代国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，并部分替换和补充了国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》或7号公告的规定。根据7号公告，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业非上市非中国控股公司的股权，可以重新定性并作为直接转让相关中国资产，如果该安排没有合理的商业目的并且是 为逃避缴纳中国企业所得税而设立。因此，来自该间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据7号公告，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产、对中国居民企业的股权投资以及直接持有人（非-中国居民企业，需缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理的商业目的”时，需要考虑的特征包括：相关境外企业股权的主要价值是否来自中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或如果其收入主要来自中国；境外企业及其子公司是否 直接或间接持有中国应税资产具有真实的商业性质，其实际功能和风险敞口证明了这一点；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及此类间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收情况。在间接境外转让中国机构资产的情况下，由此产生的收益将包括在被转让的中国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此可能需要按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，且与非居民企业的中国机构或营业地点无关，则适用10%的中国企业所得税，视情况而定 适用税收协定或类似安排下的税收优惠待遇，有义务进行转移支付的一方有扣缴义务。根据37号公告的规定，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内，向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴的税款，转让方应按照7号公告的规定，在法定期限内向主管税务机关申报缴纳该税款。延迟支付适用税款将使转让方承担违约利息。37号公告和7号公告均不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，如果此类股份是通过公开证券交易所的交易获得的。

37号公告或7号公告之前的规则的应用存在不确定性。我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据37号公告和7号公告，如果本公司是此类交易的转让方，本公司可能需要缴纳申报义务或税款，如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要缴纳预扣税。对于非中国居民企业投资者转让本公司股份，乐活外商独资企业可能需要协助根据37号公告和7号公告进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守37号公告和7号公告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司 不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到货币兑换的限制。

我们所有的净收入均以人民币计值。人民币目前可在“经常账户”下兑换，其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本账户”下兑换，其中包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从乐活外商独资企业获得的贷款，乐活农业或乐活供应链。目前，乐活外商独资企业可以购买外币来结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，无需国家外汇管理局批准，符合某些程序要求。然而，中国相关政府部门可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要国家外汇管理局和其他机构的批准或登记。 中国相关政府部门。由于我们未来的大量净收入和现金流将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东（包括我们的股份持有人）支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为Lohas WFOE、Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain获得外币的能力。

我们面临中国或全球经济严重或长期低迷的风险，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，由于美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期，全球金融市场经历了重大动荡。从2008年和2009年的低点复苏并不平衡，并且存在新的挑战，包括近期美中贸易战升级伴随着2012年以来中国经济增长放缓，这两者都可能持续。国际贸易争端还可能导致各种形式的保护主义贸易立法和其他保护主义措施，从而限制我们在国际上开展业务的能力。英国预期退出欧盟的时间以及此类退出可能对欧盟产生的影响也存在重大不确定性 世界经济，以及美国特朗普政府政策变化的可能性和时间以及随后对世界经济的影响的不确定性。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们可能难以从投资者那里获得资金。不利的经济状况也可能减少寻求我们产品的消费者数量。如果发生任何这些情况，我们的收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

汇率波动可能导致外币汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）政治和经济状况的变化以及中国政府采取的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。取消盯住美元后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币和美元之间的汇率保持在窄幅范围内。2010年6月至2015年8月，人民币对美元缓慢升值，但也有美元对人民币升值的时期。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币兑美元贬值约2%。2015年11月30日，国际执行委员会 货币基金组织完成了对构成特别提款权的一篮子货币的定期五年审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入特别提款权篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值了约7%。2018年人民币兑美元贬值约5%。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府未来可能会宣布进一步调整汇率制度，我们无法向您保证 未来人民币兑美元不会大幅升值或贬值。

我们所有的收入和几乎所有的成本均以人民币计值。我们是一家控股公司，我们依靠Lohas WFOE支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估都可能对我们以人民币报告的经营业绩和财务状况（换算成美元）以及我们以美元计价的普通股的价值和应付的任何股息产生重大不利影响。如果我们需要将我们从此次发行中收到的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

由于我们几乎所有的业务都在中国开展，而且我们几乎所有的高级职员和董事都居住在美国境外，因此您在保护您的利益和行使作为股东的权利方面可能会遇到困难。

虽然我们在开曼群岛注册成立，但我们的大部分业务都在中国进行。我们的大多数办公室和董事都居住在美国境外，并且这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果会议在中国举行，您可能难以在选举董事和出席股东大会时对我们公司或此类董事进行尽职调查。我们计划每年在一个待定的地点召开一次股东大会，可能在中国。由于上述所有因素，与完全或主要在美国开展业务的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益。

开曼群岛和英属维尔京群岛颁布的有关经济实质的立法可能会影响我们的公司结构并导致我们产生额外的合规成本。

开曼群岛和英属维尔京群岛以及其他几个非欧盟司法管辖区最近出台了立法，旨在解决欧盟理事会对从事某些活动而在没有实际经济活动的情况下吸引利润的离岸结构提出的担忧。

自2019年1月1日起，2018年国际税收合作（经济实质）法并发布相关法规和指导说明在开曼群岛生效，对从事某些业务的“相关实体”引入了某些经济实质要求。“相关活动，”对于在2019年1月1日之前注册成立的豁免公司，将适用于从2019年7月1日开始的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司；但是，它不包括开曼群岛以外的税务居民实体。因此，只要我们公司是开曼群岛以外的税务居民，就不需要满足经济实质测试。

根据于2019年1月1日生效的英属维尔京群岛2018年经济实质（公司和有限合伙）法，如果Lohas BVI正在开展“相关活动”，那么它将被要求在英属维尔京群岛建立经济实质，除非它是另一个司法管辖区的税务居民（“黑名单”司法管辖区除外，其中不包括中国）。

尽管目前预计这些法律对我们公司或其运营几乎没有重大影响，但由于该立法是新的并且仍需进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对我们公司的确切影响。

与本次发行和我们A类普通股市场相关的风险

本次发行后，我们A类普通股的活跃交易市场可能不会发展，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的股票没有公开市场。我们已提交申请，以“LOHA”为代码在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股。”但是，无法保证我们将成功上市我们的A类普通股。

即使我们的A类普通股获准在纳斯达克资本市场上市，我们的A类普通股的流动性公开市场也可能不会发展。我们A类普通股的首次公开募股价格是由我们与承销商根据多种因素协商确定的，包括当前市场状况、我们的历史业绩、我们的业务潜力和盈利前景的估计以及类似的市场估值公司。本次发行后A类普通股的交易价格可能会低于首次公开募股的价格，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的野兔价值都可能下降。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们A类普通股的交易价格可能会波动并可能大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素，例如市场价格的表现和波动，或者其他中国上市公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了重大波动，包括在某些情况下其证券的交易价格大幅下跌。其他中国公司证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不完善或欺诈的负面消息或看法 其他中国公司的会计、公司结构或事项也可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底、2009年初美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌，2011年下半年和2015年，这可能对我们股票的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们A类普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，其中包括：

如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究或发表不准确或不利的研究，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名覆盖我们的分析师降级我们的A类普通股或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们A类普通股的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，进而可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量衰退。

由于我们的首次公开募股价格远高于我们的每股有形账面净值，您将立即经历大量稀释。

如果您在本次发行中购买A类普通股，您为您的股份支付的金额将高于我们现有股东为其A类普通股支付的每股金额。因此，与您为A类普通股支付的价格相比，您的每股有形账面净值将立即被大幅稀释。假设首次公开募股价格为6.00美元，我们预计此次发行对购买我们A类普通股的新投资者的稀释为每股5.02美元（假设承销商没有行使购买额外股份的选择权）每股，为本招股说明书封面所示首次公开发行价格估计区间的中点。此外，如果我们的A类普通股在限制性股票归属或根据任何股权激励计划行使期权时发行，您将面临进一步稀释 我们可以采用。根据我们当时的股权激励计划可发行的所有A类普通股将以低于本次发行中假设的每股公开发行价格的每股购买价格发行。有关本次发行完成后您对我们股票的投资价值将如何稀释的更完整说明，请参阅“稀释”。

由于我们预计在此次发行后的可预见未来不会支付股息，因此您必须依靠A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。参见“股息政策。”因此，您不应依赖对我们A类普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、分配金额，如果有的话，我们从子公司收到的款项、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素 的董事。因此，您对我们A类普通股的投资回报可能完全取决于我们股票的任何未来价格升值。无法保证我们的A类普通股会在此次发行后升值，甚至无法维持您购买股票的价格。您可能无法实现投资回报，甚至可能损失全部投资。

未来在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能导致价格下跌。

本次发行后在公开市场上出售A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，我们将有40,030，261股流通在外的A类普通股，其中包括与本次发行相关的4,285，715股新发行的A类普通股。本次发行中出售的所有A类普通股可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，不受证券法限制或额外注册。本次发行后发行在外的所有其他A类普通股将在本招股说明书其他部分所述的锁定期届满时可供出售，自本招股说明书之日起（如适用于该持有人），但须符合以下条件：数量和其他限制作为 适用于《证券法》第144条和第701条规则。承销商可酌情决定在适用的锁定期届满前释放任何或所有这些A类普通股。如果股票在适用的锁定期届满前发行并在市场上出售，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。请参阅“符合未来出售条件的股票——锁定协议”。”

如果我们普通股的所有权继续高度集中，可能会阻止您和其他少数股东影响重大公司决策，并可能导致利益冲突。

本次发行完成后，乐活世界（集团）有限公司或乐活世界（由张延悦先生间接控制的公司）将拥有我们约93.31%的已发行有投票权股份（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则约为92.87%）。因此，它拥有足以在所有需要股东投票的事项上获得多数票的股份，包括：董事选举；合并、合并、和收购；出售我们全部或几乎全部资产以及影响我们资本结构的其他决定；对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的修订；以及我们的清盘和解散。这种所有权的集中可能会延迟、阻止或阻止我们其他股东青睐的行为。乐活世界的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种所有权的集中也可能产生以下影响 延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变化。此外，乐活世界可能会寻求促使我们采取行动，根据其判断，这可能会增加其对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东（包括本次发行的投资者）产生不利影响。因此，我们股票的市场价格可能会下跌，或者股东可能不会在控制权发生变化时获得高于我们股票当时市场价格的溢价。此外，这种股权集中可能会对我们股票的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为拥有拥有重要股东的公司的股份存在劣势。

我们对此次发行的净收益的使用有相当大的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们打算将此次发行的收益主要用于加强和扩大我们的业务运营以及一般企业用途。然而，我们在使用所得款项方面有相当大的酌情权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行所得款项净额用途的判断。所得款项净额可用于您不同意或不会提高我们的盈利能力或提高我们的股价的公司或其他目的。本次发行的净收益也可能用于不产生收入或失去价值的投资。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们在美国境外开展业务，并且我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官以及本招股说明书中提到的专家居住在美国境外，他们的大量资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅 “民事责任的可执行性。”

您可能会在根据外国法律对我们或我们在招股说明书中指定的管理层进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展大部分业务，并且大部分资产位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，并且大多数是中国国民。因此，您可能难以向我们或中国大陆境内的人员提供程序服务。您也可能难以在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们居住且资产位于美国境外的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会根据美国或任何州的证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我们或此类人员的判决存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法（2020年修订版）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的受信义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的决定对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受信义务并不像开曼群岛的法规或司法先例那样明确。 美国的一些司法管辖区。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，例如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以检查我们的公司记录，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得确定股东决议所需的任何事实或向其他股东征求与代理权竞争有关的代理权所需的信息。

由于上述所有因素，面对我们管理层采取的行动，我们的公众股东可能更难保护他们的利益，我们的董事会成员或我们的控股股东，而不是他们作为在美国注册成立的公司的公众股东。讨论开曼群岛公司法（2020年修订版）的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。参见“股本说明——公司法的差异”。”

我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纳斯达克资本市场的规则和规定进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能对我们的股份持有人提供较少的保护。

由于是外国私人发行人，我们不受纳斯达克的某些公司治理要求的约束。作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国开曼群岛的治理实践，以代替纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

尽管我们目前不打算依赖这些“母国”豁免，但我们将来可能会依赖其中一些豁免。因此，我们的股东可能无法享受纳斯达克某些公司治理要求的好处。

作为纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可以选择免除我们公司的某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

在本次发行完成之前，我们的董事和高级职员实益拥有我们已发行A类普通股的多数投票权。即使全额行使超额配股权，我们也可能继续是一家“受控公司”。”根据纳斯达克市场规则第5615（c）（1）条，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，并被允许分阶段进入其遵守独立委员会的要求。虽然我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们将来可以选择依赖该豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不会完全由独立董事组成。我们的地位 受控公司可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低或以其他方式损害我们的交易价格。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股份的机会。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、偏好、特权以及相关参与、可选或特殊权利和资格，限制或限制，包括股息权，转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何一项或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利。 优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司的控制权发生变化，或者使管理层更难罢免。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股的价格可能会下跌，我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程包含其他可能限制第三方获得我们公司控制权或导致我们进行导致控制权变更的交易的能力的条款。

我们有可能在任何纳税年度成为被动的外国投资公司，这可能会对我们股票的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司在任何纳税年度是被动外国投资公司或PFIC，其中（i）其总收入的75%或更多由被动收入组成，或平均收入的50%或更多其资产的季度价值包括生产、或为生产被动收入而持有。出于上述计算的目的，拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额并直接获得另一家公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金是一种被动资产。

根据我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于本次发行股票的预期价格，我们预计不会成为我们当前纳税年度的PFIC。但是，PFIC规则对拥有像我们这样的业务的公司的正确应用并不完全清楚。我们与乐活农业之间的合同安排将如何处理PFIC规则的目的也不完全清楚，如果乐活农业不被视为我们拥有这些目的，我们可能成为或成为PFIC。因为我们的收入和资产的某些组成部分的正确描述，以及我们与乐活农业的合同安排的处理，并不完全清楚，因为我们将在此次发行后持有大量现金，并且因为我们在任何纳税年度的PFIC身份将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值 到时候（可能部分参考我们股票的市场价格确定，这可能会波动），无法保证我们在当前的纳税年度或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者持有股份的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。请参阅“税收——美国联邦所得税注意事项——被动外国投资公司规则”。”

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在但不限于标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“业务”的部分。”这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平、这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”等术语来识别前瞻性陈述。”“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定形式。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方列出的因素。如果发生这些风险或不确定性中的一个或多个，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的有很大差异。无 前瞻性陈述是对未来业绩的保证。

本招股说明书还包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立验证数据。这些出版物中的统计数据包括基于多项假设的预测。如果后来发现市场数据所依据的任何一项或多项假设不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书中作出陈述之日的事件或信息有关。尽管我们将在本次发行后成为一家上市公司并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件否则。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，如果承销商全额行使超额配股权，我们将从此次发行中获得约2271万美元的净收益，或约2628万美元。这些估计基于每股6.00美元的假设首次公开募股价格，即本招股说明书封面所示首次公开募股价格估计范围的中点。假设我们提供的股票数量如封面所示，假设的首次公开募股价格为每股6.00美元，增加（减少）1.00美元将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）396万美元本招股说明书中，在扣除我们应付的估计承保折扣和佣金以及估计费用后，保持不变。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工并获得额外的资本。我们目前打算将此次发行的净收益用于以下用途：

上述内容代表了我们目前根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净收益的意图。但是，我们的管理层将在我们使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在本次发行的净收益最终应用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、有息、投资级证券。请参阅“风险因素——与本次发行和我们普通股市场相关的风险——我们对本次发行的净收益的使用有相当大的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在使用本次发行的收益时，中国法律法规允许我们作为境外控股公司仅通过贷款或出资向我们在中国的中国子公司提供资金，仅通过我们业务范围内的贷款向我们的VIE提供资金，须经政府部门批准。根据“我们的业务——监管——外商投资相关规定”和“——外汇相关规定”所述的中国外商投资和外币相关规定，我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国有关在华外商投资企业的相关规定，我们向中国子公司注资的能力没有数量限制。然而，我们的中国子公司是外商投资的 企业不得发放超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统中记录的投资总额之间的差额的贷款。根据19号文规定，外商投资公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于经营范围以外的用途。根据16号文，允许外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本向关联企业发放贷款。我们拟通过我们的中国子公司将大部分所得款项转换为人民币，并在我们的中国子公司、VIE和其他子公司的业务范围内进一步发展我们的业务。

为了使用本次发行的收益，我们打算在本次发行后寻求政府注册或批准。但是，我们无法向您保证我们将能够及时获得这些政府注册或批准（如果有的话）。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对贷款和直接投资的监管，境外控股公司的中国实体和政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司和我们的合并VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的注资。”

股息政策

我们A类普通股的持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布过股息，也不会在可预见的未来宣布股息。如果我们未来决定支付股息，作为一家控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和VIE收到的股息或其他付款。此外，我们的运营子公司或VIE可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约，将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例获得股东可用的净资产 支付所有债权人。

根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账中，并进一步规定，如果这会导致我们公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。

如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的子公司和VIE收到的资金。

当前的中国法规允许我们的间接中国子公司Lohas WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向Lohas HK支付股息。此外，乐活外商独资企业、乐活农业及其子公司每年须至少提取其税后利润的10%（如有）作为法定公积金，直至该等资金累计达到其税后利润的50%。注册资本。中国的每个此类实体还需要进一步拨出其税后利润的一部分来为员工福利基金提供资金，但拨出的金额（如有）由该实体自行决定。尽管法定公积金可用于（其中包括）增加注册资本和消除超过各自公司留存收益的未来亏损，但除清算外，公积金不得作为现金股息分配。

中国政府亦对人民币兑换成外币及将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成获取和汇出外币以从我们的利润中支付股息（如有）所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其子公司未来自行承担债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们A类普通股的现金股息（如果有）将以美元支付。出于税收目的，乐活香港可能被视为非居民企业，因此乐活外商独资企业支付给乐活香港的任何股息可能被视为源自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10.0的中国预扣税%。

中国政府与香港政府于2006年8月21日签订了《中国内地与香港关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》（“安排”）。根据安排，中国居民企业向香港居民支付的股息，适用5%的预扣税率，前提是该香港居民直接持有中国居民企业至少25%的股权，反之亦然。否则，预扣税率为10%。根据2009年2月20日起施行的国家税务总局《关于适用税收协定股息条款有关问题的通知》，税收协定另一缔约方的纳税人，直接持有中国公司一定比例（通常为25%或10%）股权的，如果所有 满足以下条件：（i）获得股息的纳税人应为公司；该纳税人直接持有的中国公司的股权和有表决权的股份达到规定的比例；该纳税人直接持有的中国居民企业股权，在取得股息前12个月内的任何时间均应满足规定的比例。

在目前的做法中，香港企业必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证书，并就LOHAS WFOE向其直接控股公司LOHAS HK支付的股息享受5%的优惠预扣税率。当LOHAS WFOE计划向LOHAS HK宣派及派付股息时，LOHAS HK拟申请税务居民证。但是，我们无法向您保证我们的申请会立即获得批准。

大写

下表列出了我们截至2019年9月30日的总资本：

您应该将本表与我们的合并财务报表、本招股说明书其他地方包含的相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的信息一起阅读。”

稀释

如果您投资于我们的A类普通股，您的权益将被稀释至每股A类普通股的首次公开发行价格与本次发行后我们每股A类普通股的有形账面净值之间的差额。稀释的原因是假设的每股A类普通股的首次公开募股价格大大超过了我们目前流通的A类普通股的现有股东应占的每股A类普通股的有形账面净值。由于我们的A类普通股和B类普通股将拥有相同的股息和其他权利，但转换权和投票权除外，以下讨论基于我们所有的普通股，包括A类普通股和B类普通股普通股。

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值约为3529万美元，即每股普通股0.64美元。我们的有形账面净值代表我们的综合有形资产总额（通过从我们的综合资产总额中减去递延税项资产计算得出）减去我们的综合负债总额。稀释是通过在我们将从此次发行中获得的收益生效后减去每股A类普通股的有形账面净值来确定的，假设首次公开募股价格为每股A类普通股6.00美元，本招股说明书封面所示的首次公开发行价格预计区间的中位数，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后。

在本次发行中以每股A类普通股6.00美元的假定首次公开发行价格出售4,285，715美元A类普通股生效后，这是本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点，假设没有行使超额配股权，并在扣除我们应付的承销佣金和估计发行费用后，但如果不对2019年9月30日之后我们的有形账面净值的任何其他变化进行调整，我们的备考作为调整后的有形账面净值将为每股A类普通股0.98美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股A类普通股0.34美元，并立即稀释了在此次发行中购买A类普通股的新投资者每股A类普通股5.02美元。下表说明了对新投资者的每A类普通股稀释 在本次发行中购买A类普通股：

每股A类普通股6.00美元的假设首次公开募股价格（本招股说明书封面上估计的首次公开募股价格范围的中点）增加（减少）1.00美元将增加（减少）我们的备考净有形账面价值在本次发行生效后396万美元，本次发行生效后，每股A类普通股的有形账面净值为每股A类普通股0.07美元，本次发行中新投资者每股A类普通股的有形账面净值摊薄为每股A类普通股0.93美元，假设本招股说明书封面所列我们发行的A类普通股数量没有变化，没有行使超额配股权，并在扣除承销佣金和我们应付的估计发行费用后。

上面讨论的备考信息仅供说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们A类普通股的实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

下表总结了我们现有股东与新投资者在本次发行中从我们这里购买的A类普通股数量方面的差异，支付的总对价和每股A类普通股的平均价格，假设首次公开发行价格为每股A类普通股6.00美元，这是本招股说明书封面所列的预计首次公开发行价格范围的中点，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用之前（假设没有行使超额配股权）。

讨论和上表不包括在本次发行中向代表发行的认股权证行使时可发行的股份。

选定的合并财务数据

以下选定的历史财务信息应与我们的合并财务报表和招股说明书其他地方包含的相关附注以及下文“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中包含的信息一起阅读。

以下截至2018年9月30日和2019年以及截至该日止年度的汇总财务数据来自本招股说明书其他部分包含的经审计的合并财务报表。

我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。我们任何时期的历史业绩并不一定代表我们未来的表现。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应该阅读以下讨论以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注。本讨论包含基于我们当前对业务和运营的预期、估计和预测的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中目前预期和表达的结果存在重大差异，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他地方讨论的因素。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明。”

概述

我们是中国新鲜、天然和有机产品的技术驱动、综合分销商和高科技零售商，专注于健康和可持续发展。我们的名字“乐活”是健康和可持续发展生活方式的首字母缩写，这是我们深深拥抱的核心理念。

自2013年成立以来，我们一直致力于在中国推广乐活理念，倡导健康可持续的生活方式，提供低碳、绿色、有机、环保、天然的产品。考虑到这一点，我们在过去的七年里开发了一个强大的供应链系统，以提供安全、无毒和无污染的食品，满足对食品质量有高要求的中高端消费者的需求，符合乐活消费者的生活方式。我们的产品来源多样，目前在16个国家拥有102家海外供应商和5家国内供应商，降低了供应中断的风险，并为我们提供了足够的质量和成本选择。我们对供应链的端到端控制消除了中间商，这也降低了成本。

我们通过向中国客户提供三种商品和服务产生收入：产品销售（主要是进口水果）、电子商务平台使用权和其他服务。我们在我们通过转移对产品的控制权来履行我们唯一的履约义务的时间点确认产品收入，这通常是在交付给城市分销商、批发商和其他零售商并被他们接受时。我们在授予许可的时间点确认来自电子商务平台使用权的收入。其他服务费主要来自向城市经销商提供的技术服务，我们在预计服务期内按比例确认技术服务收入。

近年来，我们的业务增长迅速，收入从截至2018年9月30日止年度的约8,519万美元增长至截至2019年9月30日止年度的约1.0543亿美元，增幅为23.76%。销售额的增长主要是由于中国市场对新鲜和天然产品的需求快速增长。

我们的净收入从截至2018年9月30日止年度的878万美元小幅下降至截至2019年9月30日止年度的869万美元，原因是（i）毛利率下降，利息支出增加由于获得担保贷款，管理费用增加，主要是与本次首次公开募股相关的财务顾问服务费和审计费，以及应收账款坏账准备增加。

尽管我们努力减轻其影响，但冠状病毒大流行可能导致我们2020日历年第一季度的收入同比下降。有关冠状病毒对我们运营影响的更多详细信息，请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了不利影响。”

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响：

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或升值对个人或公司征税，目前也没有遗产税、遗产税或赠与税。除了可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府不会对我们征收任何其他可能对我们产生重大影响的税款。开曼群岛不是适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。LOHA在报告所述期间没有任何活动或利润。

就我们的A类普通股支付的股息和资本无需在开曼群岛征税，向我们的A类普通股的任何持有人支付股息或资本无需预扣，出售我们的A类普通股所产生的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行法律，我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司无需缴纳所得税或资本收益。乐活BVI于呈列期间并无任何活动或溢利。

香港

根据香港政府公布的2018年税务（修订）（第3号）条例，表格2018年4月1日，在两级利得税率制度下，公司首200万港元的应课税利润的利得税税率将调低至8.25%（为《税务条例》附表8所列税率的一半）。乐活香港须按8.25%的税率缴纳香港利得税，因为其于呈列期间并无应课税溢利。

中华人民共和国

企业所得税

一般而言，根据中国税法被视为中国居民企业的Lohas WFOE、Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain须就其根据中国税法和会计准则确定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国居民企业，则我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。”

位于横琴新区、平潭综合实验区或前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业，自2014年1月1日至12月31日减按15.0%的税率征收，2020年根据财政部、国家税务总局发布的财税[2014]26号（“财税[2014]26号”）。乐活供应链自2015年起享受此类优惠税率。2019年10月21日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局发布通知，确认乐活供应链业务满足前海深港现代服务业企业所得税优惠目录下的相关现代物流产业要求。产业合作区。

乐活农业被深圳市国税局认定为“软件企业”，自第一个盈利年度起免征企业所得税两年，后三年免征企业所得税25.0%，经税务机关批准。乐活农业于2014年至2015年免征企业所得税，2016年至2018年享受12.5%的所得税优惠税率。自2019年1月1日起，乐活农业根据财税[2014]26号文作为前海深港现代服务业合作区从事信息服务的鼓励类产业企业，享受15%的所得税优惠税率。

增值税（“VAT”）

我们须就水果和其他产品的销售收入缴纳增值税和相关附加费。我们记录扣除增值税后的收入。该增值税可能会被我们支付给供应商的合格进项增值税抵消。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记录在合并资产负债表的应计费用或其他流动负债项目中。

2018年5月1日前，纳税人销售产品、劳务、有形动产租赁服务或者进口产品的增值税税率为17%，但中国另有规定的除外；2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为16%；自2019年4月1日起，增值税税率调整为13%。

2017年7月1日至2018年4月30日期间，纳税人销售农产品的增值税税率为11%；2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为10%；并自2019年4月1日起，增值税税率调整为9%。

根据中国税法，本公司亦须缴纳销售附加费。

股息预扣税

Lohas WFOE支付给Lohas HK的股息将被征收10%的预扣税，除非乐活香港满足《中华人民共和国与香港特别行政区关于在所得税和资本税方面避免双重征税和防止偷漏税的安排》的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果乐活香港满足税务安排的要求并获得相关税务机关的批准，则支付给乐活香港的股息将按5%的减税税率缴纳预扣税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司应付给我们的境外子公司的股息可能不符合享受某些条约优惠。”

我们的可报告分部

我们的业务作为单一经营分部进行管理，包括在中国销售产品、技术服务和其他服务。我们几乎所有的收入都来自中国。我们所有的长期资产也位于中国。

经营成果

截至2018年9月30日的年度与截至2019年9月30日的年度相比

下表显示了我们截至2018年9月30日和2019年止年度经营业绩的主要组成部分，以美元计以及占我们总收入的百分比。

净收入。我们的收入主要来自产品销售。截至2019年9月30日止年度，我们的总收入为1.0543亿美元，而截至2018年9月30日止年度的总收入为8,519万美元，增加了2,024万美元或23.76%。该增长是由于公司扩大市场份额，增加水果品种，以及消费者对进口水果等高端优质产品的需求增长。

由于我们的业务受到冠状病毒大流行的负面影响，我们预计2020日历年第一季度的总收入将同比下降。有关我们业务与冠状病毒相关风险的详细说明，请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、经营业绩产生了不利影响和财务状况。”

收入成本。我们的收入成本主要包括购买产品的付款。我们的收入成本从截至2018年9月30日止年度的7,063万美元增加至截至2019年9月30日止年度的8,906万美元，增幅为1,843万美元或26.09%。成本增加是由于销量增加以及大部分水果的单位采购价格上涨所致。

毛利和毛利率。我们的毛利从截至2018年9月30日止年度的1,456万美元增加181万美元或12.46%，至截至2019年9月30日止年度的1,637万美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度，毛利占收入的百分比（“毛利率”）分别为15.53%和17.09%。该减少是由于低利润率产品销售的产品组合增加的影响。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括运营部门的工资和福利、运费和杂费以及服务费。我们的销售和营销费用从截至2018年9月30日止年度的268万美元减少26万美元或9.81%，至截至2019年9月30日止年度的242万美元。该减少主要是由于深圳乐活提供的服务较2018财年减少，导致向深圳乐活收取的服务费减少。销售及营销费用占收入的百分比从截至2018年9月30日止年度的3.15%下降至截至2019年9月30日止年度的2.29%。该百分比减少是因为深圳乐活的服务费较截至2018年9月30日止年度有所减少，且销售及营销费用的增长速度与净收入的增长速度不同。

一般和行政费用。我们的一般及行政开支主要包括管理层成员的薪金及福利、专业服务费及坏账开支。我们的一般及行政开支从截至2018年9月30日止年度的164万美元增加157万美元或95.67%，至截至2019年9月30日止年度的321万美元。该增加主要是由于应收账款计提的财务顾问服务费、审计费及坏账准备增加所致。一般及行政开支占收入的百分比从截至2018年9月30日止年度的1.92%增至截至2019年9月30日止年度的3.04%。

其他收入（费用）总额，净额。截至2019年9月30日止年度，我们有53万美元的其他费用，主要包括借款利息支出和政府补贴净额，而截至2018年9月30日止年度的其他收入总额为13万美元，主要是由政府补贴组成。

所得税费用。截至2019年9月30日止年度，我们录得所得税费用为153万美元，而截至2018年9月30日止年度为158万美元，减少了05万美元或3.16%。所得税费用的减少主要是由于上述因素的累积影响导致应纳税所得额减少以及适用于我们业务的税率下降所致。另见上文“—税收”。

净利。由于上述因素的累积影响，我们的净收入从截至2018年9月30日止年度的878万美元减少09万美元或1.02%，至截至2019年9月30日止年度的869万美元。

流动性和资本资源

截至2018年9月30日和2019年，我们的现金、现金等价物和受限现金分别为96万美元和232万美元。迄今为止，我们主要通过经营产生的现金和借款产生的现金流为我们的经营提供资金。我们希望在不久的将来通过本次发行的部分净收益、从金融机构借入的现金和运营产生的现金为我们的运营和营运资金需求提供资金。

截至2018年9月30日，我们的短期借款余额为24万美元，已于2018年12月27日全额偿还。该短期借款提供给本公司以满足其营运资金需求，并由我们的董事长兼首席执行官张延悦先生、其配偶黄卫军女士（本公司董事）、深圳市高新技术投融资担保有限公司和深圳乐活提供担保。

2018年11月20日和2019年1月25日，乐活供应链与海尔金融保理（重庆）有限公司（“海尔保理”）签署了两份保理协议，据此，乐活供应链通过保理应收客户款项人民币5,904万元（约合826万美元）获得总额为人民币4,722万元（约合661万美元）的贷款，海尔保理对乐活供应链有追索权链，因此，这些交易被确认为有抵押借款。此后，本公司清偿了因海尔保理到期的债务，并于2019年与海尔保理签订了一系列新协议以续签担保借款。截至2019年9月30日，公司已记录欠海尔保理的有担保短期和长期借款共计661万美元，新增应收账款6,051万元人民币（约合847万美元）作为抵押。

2019年11月5日至2020年2月20日，乐活供应链偿还了海尔保理到期借款572万元人民币（约合83万美元），并已订立一系列新协议，通过质押新的应收账款人民币7,717万元（约1,080万美元）来续签剩余担保借款人民币4,150万元（约581万美元）。截至2020年3月26日，海尔保理的担保借款余额和质押应收账款余额分别为578万美元和1080万美元。该等来自海尔保理的有抵押借款由深圳乐活、乐活农业、我们的主席兼行政总裁张延悦先生及本公司董事黄卫军女士提供担保。

2018年12月12日，深圳乐活与上海浦东发展银行深圳分行（“浦发银行”）签订流动资金贷款协议，提供2200万元人民币（约合308万美元）的银行贷款，期限为12个月从第一次撤回之日起。张延悦先生、黄卫军女士、乐活农业、乐活供应链及第三方深圳市中小企业融资担保有限公司均已就深圳乐活的还款义务向浦发银行提供连带责任担保。该担保有效期至深圳乐活在未还款的情况下履行还款义务到期日后两年。此外，张延悦先生、黄卫军女士、乐活农业及乐活供应链各自就其向浦发银行就深圳乐活借款提供的担保向深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保。 除个人反担保外，张延悦先生和黄卫军女士还将其房产抵押给深圳市中小企业融资担保有限公司，为浦发银行的贷款提供担保。截至2020年3月16日，张延悦先生和黄卫军女士分别签署了一份承诺函，承诺将以自有资产补偿乐活农业和乐活供应链因欠浦发银行贷款担保而产生的或有损失。截至2020年3月26日，深圳乐活已拖欠该笔银行贷款，本息余额为人民币1,650万元（约合231万美元）。深圳乐活目前正在与浦发银行协商达成贷款延期或还款时间表，但截至本招股说明书签署日尚未签署此类协议。该银行贷款已由本公司以来自深圳乐活的无抵押、无息贷款的形式使用。

下表载列我们于呈列期间的现金流量概要：

经营活动

截至2019年9月30日止年度，用于经营活动的现金净额为772万美元，而截至2018年9月30日止年度的经营活动提供的现金净额为29万美元。

截至2019年9月30日止年度，应收账款增加1,660万美元，存货增加682万美元，客户垫款减少259万美元，被净利润869万美元抵消，以及向供应商预付款减少703万美元，是经营活动中使用现金的主要驱动因素。

截至2018年9月30日止年度，净收入878万美元，增加客户垫款231万美元，被应收账款增加529万美元和供应商预付款增加763万美元抵消，是经营活动提供现金的主要领域。

投资活动

截至2019年9月30日止年度用于投资活动的现金净额为16万美元，而截至2018年9月30日止年度投资活动提供的现金净额为02万美元。

截至2019年9月30日止年度用于投资活动的现金净额主要包括购买物业及设备。

截至2018年9月30日止年度投资活动提供的现金净额主要包括出售物业及设备所得款项，被购买物业及设备所用现金抵销。

融资活动

截至2019年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额为929万美元，而截至2018年9月30日止年度用于融资活动的现金净额为06万美元。

截至2019年9月30日止年度的融资活动提供的现金净额包括1,154万美元的担保借款所得款项和686万美元的关联方贷款所得款项，由偿还492万美元的担保借款和偿还欠关联方的贷款419万美元抵消。

截至2018年9月30日止年度用于融资活动的现金净额包括偿还短期银行贷款21万美元和向关联方偿还或贷款207万美元，由46万美元的短期银行贷款所得款项和176万美元的关联方贷款所得款项抵销。

我们认为，可用现金和现金等价物以及应收账款等流动资产应使公司能够至少在未来12个月内满足目前预期的现金需求。为了保持应收账款的健康水平，我们一直在审查我们管理信贷和收款的政策，这可能会减少我们应收账款的信用风险。此外，通过要求我们的零售商客户为他们的订单预先付款，我们消除了这些客户不付款的风险并改善了现金流管理。

然而，由于业务条件的变化、我们扩大业务战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷便利。出售额外的股本证券可能会稀释我们的股东权益。债务的产生将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。可能无法以我们可接受的金额或条款获得融资，如果有的话。我们未能以对我们有利的条件筹集额外资金，或根本无法筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。此外，我们可能会考虑调整规模 运营，专注于我们的核心业务，裁员，减少支出等，如果我们不能通过股权或债务融资筹集额外资金。

合同义务和或有事项

下表列出了我们截至2019年9月30日的合同义务：

突发事件

在日常业务过程中，本公司可能会面临有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当损失被评估为很可能发生且损失金额可合理估计时，本公司记录由此类索赔产生的或有负债。

截至2020年3月26日，由张延悦先生、黄卫军女士、乐活农业、乐活供应链和深圳市中小企业融资担保有限公司共同担保的浦发银行借款Ltd.已违约，本息余额为人民币1,650万元（约合231万美元）。2020年3月16日，张延悦先生和黄卫军女士分别签署了承诺书，承诺将以自有资产补偿乐活农业和乐活供应链因欠浦发银行贷款担保而产生的或有损失。管理层认为，由于张延悦先生和黄卫军女士的承诺函，本公司不太可能因贷款违约的连带担保而蒙受损失，以及他们质押给深圳市中小企业融资担保有限公司作为抵押的房产，为其向浦发银行的贷款提供担保。

除上述情况外，截至2019年9月30日及截至本招股说明书所载合并财务报表的发布日，不存在其他未决或威胁的索赔和诉讼。

表外承诺和安排

截至2019年9月30日，我们没有任何表外安排。

控股公司结构

乐活有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过Lohas WFOE及其VIE、Lohas Agricultural及其在中国的子公司Lohas Supply Chain开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于Lohas WFOE支付的股息。如果Lohas WFOE或任何新成立的子公司在未来代表自己承担债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，乐活外商独资企业仅可从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，乐活外商独资企业、乐活农业和乐活供应链必须每年至少提取其税后利润的10.0%（如有），以资助某些法定公积金，直至该等公积金达到其注册的50.0%。首都。此外，每个人都可以根据中国分配一部分税后利润 企业扩张基金和员工奖金和福利基金的会计准则，这些实体可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给任意盈余基金。法定公积金及全权委托基金不可作为现金股息分配。外商独资公司的股息汇出中国，须经国家外汇管理局指定的银行审核。乐活外商独资企业尚未支付股息，在产生累计利润并满足法定公积金要求之前，将无法支付股息。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们所有的收入和几乎所有的开支均以人民币计值。我们面临的外汇风险主要与以美元计价的现金和现金等价物有关。我们认为我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有使用衍生金融工具来对冲此类风险。虽然我们面临的外汇风险总体上应该是有限的，但您对我们股票的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的股票将以美元交易。

人民币兑换成包括美元在内的外币，按中国人民银行规定的汇率计算。人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。中国政府允许人民币兑美元在2005年7月至2008年7月期间升值超过20.0%。2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币和美元之间的汇率保持在窄幅范围内。2010年6月至2015年8月期间，中国政府允许人民币对美元再次缓慢升值。2015年8月以来，人民币兑美元大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会如何影响人民币和美元之间的汇率。

如果我们需要将美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元以支付我们股票的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

我们估计我们将在此次发行中获得约2271万美元的净收益，基于假设的首次公开募股价格为每股A类普通股6.00美元，这是本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点，假设没有行使超额配股权，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。假设我们将本次发行所得款项净额全额转换为人民币，美元兑人民币升值10.0%，从截至2019年9月30日的人民币7.1477元兑1.00美元的汇率转换为人民币1.00美元的汇率7.86 25，将导致我们本次发行所得款项净额增加约人民币1,623万元。相反，美元兑人民币贬值10.0%，从2019年9月30日的人民币7.1477元兑1.00美元的汇率变为人民币6.4329元兑1.00美元的汇率， 将导致我们本次发行所得款项净额减少约人民币1,623万元。

利率风险

我们面临的利率风险主要与银行借款产生的利息支出和超额现金产生的收入有关，超额现金主要存放在计息银行存款中。生息工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变动而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

本次发行完成后，我们可能会将从发行中获得的净收益投资于生息工具。对固定利率和浮动利率生息工具的投资都带有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。

通货膨胀

迄今为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生重大影响。根据中国国家统计局的数据，2018年和2019年居民消费价格指数同比涨幅分别为2.1%和2.9%（数据来源：http://data.stats.gov.cn/easyquery.htm？cn=C01）。尽管我们过去并未受到通胀的重大影响，但我们无法保证我们日后不会受到中国较高通胀率的影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们资产的很大一部分由现金和现金等价物以及短期投资组成，高通胀可能会显着降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升的风险。

净受限资产

中国相关法律法规限制乐活WFOE、VIE和VIE的子公司以以下形式向本公司转让其部分净资产，相当于其实收资本、额外实收资本和法定公积金的余额贷款、垫款或现金股息。相关中国法律法规限制乐活外商独资企业、VIE和VIE的子公司从其根据中国会计准则和法规确定的各自留存收益（如有）中支付股息。

截至2018年9月30日和2019年的受限净资产余额分别为1149万美元和1236万美元。根据适用的中国法律，中国公司向其境外关联实体提供的贷款需要政府批准，中国公司向其境外关联实体提供的垫款必须得到善意商业交易的支持。

LOHA有限公司的简明财务报表采用与本公司合并财务报表相同的会计政策编制，但乐活有限公司使用权益法核算对其子公司以及VIE和VIE子公司的投资。

本公司、其子公司、其VIE及其VIE的子公司均纳入合并财务报表，公司间余额和交易在合并时对销。就LOHA有限公司的简明财务报表而言，其对子公司的投资采用权益会计法报告。

脚注披露包含与LOHA有限公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司合并财务报表附注一并阅读。通常包含在按照美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。

截至2018年9月30日和2019年9月30日，除在合并财务报表中单独披露的事项外，LOHA有限公司不存在重大或有事项、重大长期义务准备或担保。

仅限母公司的财务报表如下：

关键会计政策

陈述基础

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制的。合并财务报表包括本公司、其子公司、其VIE及其VIE子公司的财务报表。所有公司间交易及结余已于合并时抵销。

重新分类

比较数字已重新分类以符合本年度的呈列方式。

估计数的使用

编制符合美国公认会计原则的财务报表需要作出估计和假设影响财务报表日资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额及附注，包括呆账准备、存货的可变现净值，财产和设备的使用寿命、长期资产减值和递延所得税资产的计价准备。实际结果可能与这些估计不同。

公允价值计量

本公司采用ASC主题820“公允价值计量和披露”，该主题定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的财务报表披露要求。

ASC主题820将公允价值定义为价格在资产或负债的主要或最有利市场的市场参与者之间的有序交易中，将在计量日从资产出售中收到或为转移负债而支付的费用（退出价格）。

ASC主题820指定了估值技术的层次结构，该层次结构基于估值技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的输入值。

估值方法的第3级输入值不可观察且对公允价值具有重大意义。不可观察输入值是估值技术输入值，反映了公司自己对市场参与者将在资产或负债定价时使用的假设的假设。

本公司管理层负责考虑现金及现金等价物、应收账款、供应商垫款、预付费用及其他流动资产、短期借款、应付账款、预收客户款项、由于这些工具的短期性质，应计费用和其他流动负债以及基于这些工具的短期到期应付的所得税以接近其公允价值。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金和本公司存放于金融机构、原始期限在三个月以内、提取和使用不受限制的活期存款。

受限制的现金

受限制的现金与存入银行的政府拨款有关，将在满足商定标准后发放。

应收账款，净额

本公司对应收账款的潜在信用损失计提准备。管理层审阅应收账款的构成并分析历史坏账、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势和客户付款模式的变化以估计拨备。逾期账款通常仅在所有收款尝试都已用尽且收回的可能性被认为遥不可及后才从坏账准备中注销。

库存

存货，主要由水果组成，按成本或可变现净值两者中的较低者列账。存货成本采用加权平均成本法厘定。由于滞销商品和损坏产品，记录调整以将存货成本减记至估计可变现净值，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。本公司将存货成本与其可变现净值进行比较，并调整将存货减记至可变现净值（如果较低）。截至2018年9月30日及2019年9月30日止年度，存货未计提减值准备。

预付款给供应商，净额

对供应商的预付款主要包括对农场、进口代理或其他大型供应商的预付款。本公司根据多种因素，包括将预付款项转为存货的可能性和预付款项的账龄、重大一次性事件和历史经验，计提呆账准备，以按其估计可变现价值列报预付款项。

物业及设备净额

物业及设备按成本减累计折旧及任何减值列账。物业及设备按足以撇销其成本减减值及残值（如有）的比率以直线法在估计可使用年期内折旧。预计使用寿命如下：

维修和保养成本在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进成本则资本化为相关资产的增加。资产的报废、出售和处置通过去除成本、累计折旧和减值来记录，任何由此产生的收益或损失在综合收益表中确认。

长期资产减值

当事件或情况变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，本公司会审查其长期资产的减值情况。当这些事件发生时，本公司通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未折现现金流量的总和低于资产的账面价值，本公司将使用预期未来折现现金流量确认减值损失，即账面价值高于资产公允价值的部分。截至2018年9月30日和2019年9月30日，未确认长期资产减值。

借款

借款主要包括银行贷款及向第三方保理机构借款。

承诺与或有事项

在正常业务过程中，本公司面临承诺和或有事项，包括经营租赁承诺、法律诉讼和因业务产生的与政府调查和税务事项等广泛事项相关的索赔。本公司在确定很可能发生损失并且能够合理估计损失的情况下，确认该或有事项的负债。本公司在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括每个事项的历史和具体事实和情况。

收入确认

公司于2016年10月1日提前采用了会计准则编纂（“ASC”）606，客户合同收入。

ASC 606的核心原则是，公司应确认收入，以反映向客户转移承诺的产品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得的对价以换取这些产品或服务。应用以下五个步骤来实现该核心原则：

第1步：确定与客户的合同

第2步：识别合同中的履约义务

第三步：确定交易价格

第四步：将交易价格分摊至合同中的履约义务

第五步：当本公司履行履约义务时确认收入

净收入包括来自产品销售、电子商务平台使用权和其他服务的收入。本公司按产品或服务的控制权转移给客户时预期有权获得的金额确认收入。控制权一般在本公司拥有现时的付款权和所有权，并且产品或服务所有权的重大风险和报酬转移给客户时转移。产品和服务销售的付款在控制权转移后的短时间内或在产品控制权转移之前，或在服务开始交付时（如适用）收取。

本公司确定与城市经销商安排的三项履约义务，即产品销售、电子商务平台使用权和其他服务。而对于与城市经销商以外的客户的安排，本公司仅确定一项履约义务，即产品销售。本公司根据所有可明确区分的履约义务的相对估计单独售价将收入分配至所有可明确区分的履约义务。

产品销售。产品销售指向城市经销商、批发商和其他零售商销售产品（主要是进口水果）。分配至产品销售的收入于控制权转移时确认。控制权在自有物流或委托第三方物流公司交付给客户时转移。

电子商务平台的使用权。公司授予城市经销商使用公司知识产权的永久许可。分配至电子商务平台使用权的收入于控制权转移至城市经销商时确认。授予许可后的控制权转移。

其他服务。其他服务主要来自向城市经销商提供的技术服务。技术服务是指电子商务平台维护服务和软件升级服务，并在预计服务期内持续提供。本公司在预计服务期内按比例确认分配给其他服务的收入。

本公司是委托人，因为本公司在转让前控制了承诺的产品或服务。当客户获得对产品或服务的控制权时，不向客户提供退货权或保修权。

下表分别列出了截至2018年9月30日和2019年9月30日止年度的净收入分类：

运输和装卸活动是在客户获得对货物的控制权之前进行的，它们不是一项单独的履约义务。本公司将相关的运输和装卸成本计入所售产品的销售费用。

本公司已选择采用ASC第606-10-50-14段中的实际权宜之计，并且不披露有关（i）原始预期期限为一年或以下的合同中剩余履约义务的信息；以及收入确认为发票的合同。

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指本公司履行履约义务并拥有无条件付款权时开具发票的金额和开具发票前确认的收入。呆账准备和授权信贷是根据本公司对各种因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的账龄、当前经济状况和其他可能影响本公司客户支付能力的因素进行估计的。截至2018年9月30日和2019年9月30日，应收账款余额（扣除呆账准备）分别约为746万美元和2225万美元。

未实现收入包括期末收到的与未履行履约义务相关的付款，包括在公司合并资产负债表中预收客户的款项。截至2018年9月30日和2019年，客户垫款分别为358万美元和95万美元。

当摊销期为一年或以下时，本公司对与客户签订合同的成本所产生的费用成本应用了实际的权宜之计。本公司不存在与客户签订合同的重大增量成本，本公司预计这些成本的收益将超过一年，需要确认为资产。

销售成本

销售成本主要包括向农场及分销商采购产品的成本、技术服务及其他服务的员工成本。

每股收益

每股基本收益的计算方法是将归属于普通股股东的净利润除以期内发行在外的加权平均普通股。稀释每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净利润除以根据稀释普通股等价物（使用库存股或转换方法计算）的影响调整的期间内发行在外的加权平均普通股。具有反摊薄效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）不包括在稀释每股收益的计算中。截至2018年9月30日及2019年止年度，本公司并无摊薄股份。

所得税

本公司根据ASC 740对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债就因现有资产和负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果确认。

递延税项资产及负债使用预期适用于该等暂时性差异预期可收回或结算年度的应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入。必要时设立估值备抵，以将递延税项资产减少至预期可实现的金额。当期所得税根据相关税务机关的法律规定。

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”规定了合并财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取（或预期采取）的税收状况的可能性大于不存在的阈值。该解释还为所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。本公司在中国的营运附属公司须接受相关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误而少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过人民币100,000元（约合13,991美元）的诉讼时效延长至五年。 在转让定价问题的情况下，诉讼时效为十年。逃税没有诉讼时效。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生当期归类为所得税费用。

本公司分别在截至2018年9月30日和2019年9月30日止年度的综合收益表和综合收益表的所得税拨备项目中未计提任何与不确定税务状况相关的负债、利息或罚款。本公司预计其对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。

增值税（“VAT”）

本公司对销售水果及产品产生的收入征收增值税及相关附加费。本公司记录扣除增值税后的收入。该增值税可以由公司支付给供应商的合格进项增值税抵消。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记录在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债项目中。

2018年5月1日前，纳税人销售产品、劳务、有形动产租赁服务或者进口产品的增值税税率为17%，但中国另有规定的除外；2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为16%；自2019年4月1日起，增值税税率调整为13%。

2017年7月1日至2018年4月30日期间，纳税人销售农产品的增值税税率为11%；2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为10%；并从2019年4月1日开始，增值税税率调整为9%。

外币换算

本公司的主要经营国家为中国。其财务状况及经营业绩以人民币（当地货币）为功能货币厘定。本公司的财务报表使用美元（“US $”）报告。外币经营业绩及合并现金流量表采用报告期内的平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，采用当日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均换算率换算的，因此与合并现金流量表中报告的资产和负债相关的金额不一定与合并现金流量表中相应余额的变化一致。 资产负债表。因使用不同期间的汇率而产生的换算调整作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分计入综合权益变动表。外币交易的损益计入经营业绩。

人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对本公司在美元报告方面的财务状况产生重大影响。下表概述了用于创建本注册声明中包含的合并财务报表的货币汇率：

不表示人民币金额可能已经或可能按照换算所用的汇率兑换成美元。

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，“租赁（主题842）”。”它要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认一项支付租赁付款额的负债（租赁负债）和一项使用权资产，代表其在租赁期内使用标的资产的权利。对于期限为12个月或以下的租赁，承租人可以按标的资产类别选择不确认租赁资产和租赁负债的会计政策。2018年7月，FASB发布了会计准则更新2018-11，租赁（主题842）有针对性的改进。本次更新中的修订为主体提供了一种额外的（和可选的）过渡方法来采用新的租赁准则，并为出租人提供了一种实用的权宜之计，按标的资产类别，不将非租赁部分与相关租赁部分分开，并且，相反，要考虑 如果非租赁组成部分将根据新的收入指南（主题606）进行会计处理，则这些组成部分作为单一组成部分。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具——信用损失（主题326）和租赁（主题842）：生效日期。ASU 2019-10修改了ASU 2016-02的生效日期。根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”。根据JOBS法案，新兴成长型公司（“EGC”）可以推迟采用在JOBS法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司预计将从2021年10月1日起采用ASU第2018-11号提供的额外修改后的追溯过渡方法采用ASU 2016-02。本公司预计采纳这些修订不会对其综合财务状况和业绩产生重大影响 操作。

2016年6月，FASB修订了与金融工具减值相关的指南，作为ASU 2016-13，金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量的一部分。该指引将已发生损失减值方法替换为预期信用损失模型，公司根据预期信用损失的估计确认准备。ASU在财政年度以及2019年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间对上市公司有效。允许提前申请自2018年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期。ASU 2019-10修改了ASU 2016-13的生效日期。本公司为EGC，已选择自适用于非发行人的生效日期起采用新准则，并将于2023年10月1日实施新准则。公司正在评估本指南对其的影响 合并财务报表。

除上述情况外，FASB最近发布的ASU预计不会对公司的合并经营业绩或财务状况产生重大影响。

公司历史和结构

我们的历史

我们于2019年1月10日根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，作为我们中国业务的控股公司。

2019年2月8日，我们在英属维尔京群岛成立Lohas BVI作为全资子公司。Lohas BVI是一家控股公司，持有Lohas HK的全部股权，Lohas HK于2013年5月3日在香港成立。乐活香港为控股公司，持有于2019年3月11日在中国成立的乐活外商独资企业的全部股权。

Lohas WFOE已与我们的VIE Lohas Agriculture（一家于2013年11月21日根据中国法律成立的有限责任公司）签订合同安排。乐活农业持有乐活供应链（一家于2014年5月28日根据中国法律成立的有限责任公司）的全部股权。乐活供应链前身为深圳乐活全资拥有。乐活农业于2019年3月27日从深圳乐活收购乐活供应链。此外，乐活农业信息技术有限公司天津分公司于2014年11月25日成立。

我们的公司结构

我们所有的业务运营都是通过我们的乐活农业及其子公司进行的。下图显示了我们的公司结构：

我们合并的VIE、乐活农业及其子公司直接经营我们的业务。如“我们的业务——监管——外商投资相关规定”所述，中国法律法规目前限制外资对增值电信业务（不包括电子商务业务、国内多方通信服务、存储和转发服务）的所有权和投资和呼叫中心服务）在中国。由于乐活农业开展增值电信业务（互联网信息服务），2019年8月，我们重组了公司结构，并与乐活农业及其股东签订了合同安排。通过这些安排，我们对乐活农业的运营实施有效控制，并从中获得经济利益。由于这些合同安排，根据美国公认会计原则，我们被视为乐活农业的主要受益人，因此巩固了其业绩 在我们的合并财务报表中。

2019年8月16日，深圳乐活召开股东大会，代表深圳乐活92.77%表决权的股东通过决议，批准合同安排。同日，相关各方订立了合同安排。

我们的中国法律顾问通商律师事务所认为，（i）Lohas WFOE和Lohas Agricultural的所有权结构，无论是当前还是在本次发行生效后，不违反任何现行的中国法律法规；Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间受中国法律管辖的合同安排下的每项协议均有效、具有约束力和可执行性，并且不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，并且无法保证中国监管机构最终会采取与上述意见一致的观点。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现建立我们业务经营结构的协议不符合中国政府对我们业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。请参阅“风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果中国政府认为与我们合并的VIE相关的合同安排不符合中国监管 相关行业对外商投资的限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”

以下是Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间当前有效的合同安排摘要。

使我们能够有效控制乐活农业的协议

股东投票权代理协议。根据Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间的股东投票权代理协议，各股东不可撤销地授权Lohas WFOE或Lohas WFOE指定的任何人作为其实际受权人行使其所有权利作为Lohas Agricultural的股东，包括，但不限于召集股东大会、以股东身份投票和签署任何决议、任命董事和其他高级管理人员由股东任免、出售、转让、质押和处分该股东持有的全部或部分股份，以及乐活农业公司章程允许的其他股东表决权。本协议有效期为十年。除非Lohas WFOE在到期前30天发出不续签通知，否则本协议将自动续签连续十年。

股权质押协议。根据Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间的股权质押协议，股东同意将Lohas Agricultural的100%股权质押给Lohas WFOE，以保证Lohas Agricultural及其股东履行其在股东投票项下的义务权利代理协议，股权质押协议、独家咨询及服务协议及独家期权协议。如果乐活农业或其股东违反其在这些协议项下的合同义务，乐活外商独资企业作为质权人将有权处置所质押的乐活农业股权，并优先收取处置所得款项。股东还同意，未经乐活外商独资企业事先书面同意，他们不会处置已质押的股权，也不会对已质押的股权设置或允许任何产权负担。股权质押 乐活农业已根据《中华人民共和国产权法》在国家工商行政管理总局相关办公室注册。

允许我们从乐活农业获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据乐活外商独资企业与乐活农业之间的独家咨询和服务协议，乐活外商独资企业或其指定人员拥有向乐活农业提供技术支持、咨询等服务的独家权利，以换取一定的费用。具体而言，在弥补以前年度的年度亏损（如有必要）并扣除相应会计年度发生的必要成本、费用、税费并依法提取公积金后，Lohas WFOE有权收取Lohas Agricultural的剩余部分收入作为服务费，每季度支付一次。未经Lohas WFOE事先书面同意，Lohas Agricultural不得接受任何第三方提供的受本协议约束的任何服务。Lohas WFOE将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的专有所有权。本协议的期限为 十年。除非Lohas WFOE在到期前30天发出不续签通知，否则本协议将自动续签连续十年。

为我们提供购买乐活农业股权的选择权的协议

独家期权协议。根据Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间的独家期权协议，股东不可撤销地授予LOHAS WFOE或LOHAS WFOE指定的任何第三方独家选择权，以每次购买人民币10元（约1.46美元）的价格购买其在LOHAS农业的全部或部分股权；前提是如果适用的中国法律允许的最低价格高于人民币10元，则应适用该价格。股东进一步同意，不会对其在乐活农业的股权设置任何质押或产权负担，也不会将其在乐活农业的股权转让、赠与或以其他方式处置给乐活外商独资企业或其指定的第三方以外的任何人。股东与乐活农业同意，他们将在正常过程中经营乐活农业的业务，并维持乐活农业的资产价值，不采取任何行动或 可能影响乐活农业经营状况和资产价值的遗漏。此外，未经乐活外商独资企业事先书面同意，股东与乐活农业同意不修改乐活农业公司章程；增加或减少乐活农业的注册资本；出售、转让、以任何方式抵押或处置乐活农业的任何重大资产或乐活农业重大业务或收入的合法或实益权益；与任何人合并、合并、收购或投资，或提供任何贷款；或分配股息。本协议有效期为十年。除非乐活WFOE在到期前发出不续签通知，否则本协议将自动续签连续十年，直至所有股权按照协议转让或让与。

行业

本招股说明书中包含的有关我们的行业、行业规模、行业销售额份额、行业地位、行业能力、行业需求、增长率、渗透率和其他行业数据的信息包括基于专业第三方组织编制的报告的估计和分析师，来自外部来源的数据，我们对我们的销售和我们经营所在行业的了解，以及我们自己根据此类信息进行的计算。虽然我们从外部来源（包括第三方、行业或一般出版物）汇编、提取和复制了行业数据，但我们尚未独立验证这些数据。同样，虽然我们认为我们的管理层估计是合理的，但它们并未得到任何独立来源的核实。与行业和排名有关的预测和其他前瞻性信息受本报告中其他前瞻性陈述的相同资格和额外不确定性的约束 招股说明书。

其中，我们指的是使用来自以下行业来源的公开数据编制的估计值：

市场概览

与西方消费者相比，中国消费者传统上对新鲜农产品和海鲜的偏好程度更高。随着中国经济在过去十年中以两位数的速度增长，白领和科技工作者在传统的城镇市场类型的易腐烂杂货店购物中找到了更少的时间，并创造了对即食、即食食品购物的更多需求。认识到这一需求，我们扩展了新鲜食品供应链管理的传统和盈利基线业务，以添加智能微型超市技术。我们设计并分销了高科技消费自动售货机，将健康新鲜食品的健康益处与位于战略位置的自助冰箱和冰柜的便利性相结合。

中国经济持续增长

尽管受到美国关税升级和外需疲软的负面影响，国际货币基金会仍预测，由于中国政府的政策刺激，中国经济在2019年和2020年分别增长6.2%和6.0%。这低于去年6.6%的国内生产总值增长，这已经是中国近三十年来最慢的年增长率。此外，中国政府的应对措施是大力投资旨在刺激经济的新措施，包括减税和宽松的货币政策。

中国国家统计局数据显示，2018年社会消费品零售总额380987亿元，比上年增长9.0%。进一步分析，城镇消费品零售额三百二十五万六千六百三十七亿元，增长百分之八点八；农村消费品零售额五千五百三十五亿元，增长百分之十点一。按消费结构分，商品零售总额338,271亿元，增长8.9%。在商品零售总额中，粮油食品类同比增长10.2%。

新零售趋势

回顾过去，中国零售业的发展经历了传统零售、以阿里巴巴为代表的电子商务零售、社区零售大多通过微信社交媒体平台进行的时期，目前正朝着智能新零售的方向发展。智慧新零售融合了传统零售的线下购物体验、电子商务零售的线上购物便利性和覆盖率，以及社区零售的社会证明所产生的消费者忠诚度。根据麦肯锡公司2019年4月的一份报告，中国消费者在生鲜零售商中寻求的前三大购买因素是分类、质量和便利性。中国现代食品零售商的“必做之事”是开发独特的线上到线下产品，将更广泛的在线购买和快速产品交付的便利性相结合。

庞大且不断扩大的中国生鲜食品行业

欧睿国际2019年4月的一份报告指出，消费者健康意识的提高对2018年中国生鲜食品的发展产生了重大影响。新鲜食品是许多以商店为基础的零售商的核心重点，因为它是一个需求可观且持续的领域，可以很好地抵御经济状况的低迷。随着持续的城市化、生活方式的改变和消费者购买力的提高，我们相信作为新鲜食品的供应商，我们已做好持续增长的准备。人们还相信，新鲜食品是日常生活中必不可少的必需品，在零售消费市场中发挥着重要作用。根据Analysys.cn 2018年2月对中国生鲜电商分析的研究，2017年中国生鲜市场规模达到1.79万亿元，较2016年增长6.9%。该报告还预测，2019年中国生鲜市场规模将超过2万亿元。

主要市场增长动力

到2050年，预计中国将有30%以上的人口年龄在60岁及以上，保健食品消费将显着增加。教育水平的提高和精通互联网的中国中产阶级是其他增长因素。消费有机健康食品现在被认为是中国社会地位的象征，并在短时间内创造和扩大了中国的生活方式产品市场。中国的得分比全球平均水平高出12分，如今已被公认为是世界上最注重健康的国家之一。73%的中国消费者愿意为被认为更健康的食品支付额外费用，58%的中国中产阶级（20-49岁）表示，他们将为道德品牌支付更多费用。

荷兰农业金融集团荷兰合作银行表示，中国需要改善其冷藏供应链，以满足不断壮大的中产阶级对易腐食品选择的需求。持续的经济增长和城市化推动了中国水果和蔬菜、乳制品、海鲜和肉类消费的增长。“中国对新鲜、安全和高质量食品的需求超过了其在国内生产和交付的能力，”荷兰合作银行研究员保罗·博世解释说。然而，中国易腐食品消费的增长只有在供应链提供质量和安全的情况下才会持续。为应对这一市场需求，我们一直在利用端到端供应链技术来提供优质安全的新鲜食品。

据前瞻产业研究院报告，中国生鲜电商市场规模从2012年的40亿元人民币（5.79亿美元）大幅飙升至2017年的1391.3亿元人民币。该报告预测，2019年国内生鲜电商市场总规模将达到人民币2,565亿元，较2018年增长31.7%。该报告还指出，随着家庭月收入的增加，人们会在网上订购更多的新鲜食品。2018年，在月收入超过3万元的家庭中，36.8%的消费者会每周在线下订单4次。

据中国国家统计局统计，2018年中国居民人均可支配收入28228元，比上年增长8.7%；人均消费支出1853元，比上年增长8.4%。中国有近14亿人口，约有4亿中产阶级消费者。新鲜食品消费以大城市居民为主。中产阶级家庭是新鲜食品消费的最大部分。月收入8000元以上的占43.6%。

麦肯锡公司2019年4月的一项研究“中国消费者对生鲜零售商的需求”发现，中国没有一家大型零售商在消费者心目中脱颖而出，成为生鲜食品的赢家。当麦肯锡在四个欧洲国家和美国进行类似调查时，消费者认为每个国家至少有一家现代零售商在新鲜食品方面堪称典范。中国的情况并非如此，这意味着，对于一家具有零售商能力的专注、创新的新鲜食品供应商来说，在该市场上存在巨大的机会，可以在竞争中脱颖而出。我们相信，我们最有能力利用这一机会，拥有卓越的技术、更好的营销和更优化的供应链。

行业特点

术语冷链是指用于将产品从收获到消费保持在指定低温范围内的一系列行动和设备。我们保持“不间断”的冷链——一系列不间断的冷藏生产、储存和分销活动，以及相关的设备和物流，保持低温范围，最能保持产品质量和安全。

中国拥有庞大且快速增长的冷链物流行业。根据研究与市场报告，2017年中国冷链物流市场规模增至人民币2,588亿元，2010-2017年复合年增长率为20.5%。随着我国冷链物流产业政策和标准的逐步明确，生鲜电子商务的兴起和金融创新将促进冷链物流产业的发展。到2022年，中国冷链物流市场规模预计将达到5129亿元人民币，2017年至2022年的复合年增长率为14.7%。

中国政府出台了多项政策措施，促进冷链物流的完善，弥补不足。这些政策措施包括：2017年10月国务院发布的《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》；2017年9月，商务部、农业部印发《深化农商合作大力发展农产品电子商务》。2017年4月，国务院印发《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》。我们相信，我们在从来源到消费的整个过程中使用温控运输、质量控制监控和食品安全测试，达到和/或超过了政府改善冷链的所有要求。

与发达经济体相比，我国农产品冷库加工的保鲜运输率相对较低。而欧美日等发达经济体的生鲜产品损耗率约为5%，中国的损耗率高达15-20 %，生鲜冷藏运输比例远低于发达国家。由于技术的应用和使用以及卓越的运营，我们相信我们已经大大降低了冷藏供应链中的新鲜农产品损失率。

我们相信，中国经济的持续增长，尽管是温和的增长，以及随之而来的中产阶级的扩张，对新鲜、健康和安全的产品的需求，加上将产品方便地交付给消费者的技术，在大众-规模，为我们在未来几十年快速盈利的市场增长奠定了独特的基础。

商业

概述

我们是中国新鲜健康产品的技术驱动、综合分销商和智能零售商，专注于健康和可持续发展。我们的名字“乐活”是健康和可持续发展生活方式的首字母缩写，这是我们深深拥抱的核心理念。我们在生鲜农产品供应链管理方面拥有丰富的经验，目前在16个国家拥有102家海外供应商和5家国内供应商。我们致力于为客户提供高端优质产品，主要包括进口水果、野生海鲜、绿色蔬菜和鸡蛋，以及营养干货。除了稳定且利润丰厚的传统批发业务外，我们现正通过我们的智能微型自动售货机积极追求生鲜产品的智能零售发展，这是一种提供独特购物体验的智能自动售货机。智能微型市场部署在人流量大的区域，例如大型住宅社区和通勤中心 深圳、广州等城市。我们的智能微市场结合我们的在线微信公众号、自主开发的微信小程序“乐活城”、团购计划和温控车，为我们的客户提供便捷的购物体验。

2018年底，我们开始提供利用社会证明团购行为的社区团购计划。在每个组中，乐活经销商通过微信等社交媒体服务协调团购，在我们在微信上开发和提供的“乐活城”小程序下订单和预付款。这种协同采购有助于我们进一步优化供应链，从冷供应链中去除中间仓库储运，加快交货速度。

近年来，我们的业务增长迅速，收入从截至2018年9月30日止财政年度的约8,519万美元增长至截至2019年9月30日止年度的约1.0543亿美元，增幅为23.76%。尽管我们的银行和保理贷款利息支出大幅增加，应收账款坏账准备增加以及与本次首次公开募股相关的费用发生，截至2019年9月30日止年度，我们的净收入仅略微减少09万美元，而截至2018年9月30日止年度的净收入为878万美元。我们收入的持续增长主要得益于高端进口水果消费的增长。

我们的商业模式

我们采用F2B2C（“农场到企业到消费者”）模式，这使我们能够直接从客户的来源向客户提供高质量的新鲜和天然产品。我们运营方式的一些重要方面包括：

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势有助于我们取得成功并使我们与竞争对手区分开来：

独特的“乐活”理念强调健康和可持续发展我们的名字“乐活”是健康和可持续发展生活方式的首字母缩写，这是我们深深拥抱的核心理念。我们的产品来自16个国家，主要包括进口水果、野生海产品、无公害蔬菜和鸡蛋以及营养干货。通过与我们的国际供应商密切合作，我们能够保持我们产品的高质量。因此，我们监控我们的独立种植者，以确保他们的产品符合我们的农业和质量控制标准，在生产和包装的某些方面提供技术援助，并在某些情况下管理农场。质量保证过程从农场开始，并随着收获的产品进入我们的包装设施而继续。与此策略一致，我们的产品选择过程会删除不符合我们严格质量准则的项目。所有产品都经过严格审查 确保我们销售的产品符合我们的标准的过程。我们相信，从长远来看，这种透明度有助于我们赢得客户的信任。

创新的智能零售战略，为消费者提供按需获取各种新鲜健康产品的机会。与传统自动售货机中的糖或钠产品不同，自2018年10月以来，我们开始在我们的智能微型市场中提供新鲜、天然、有机和健康的食品选择。Smart Micro Marts中的产品每天使用温控送货车辆的补货网络保持新鲜。我们的智能微型市场位于购买方便的区域。例子包括大城市的住宅社区和通勤中心，它们保证了高水平的稳定日常交通。我们部署的智能微型超市解决了“最后100米送货”的问题，满足了消费者对即食和外卖新鲜食品不断增长的需求。要在智能微店上买菜，我们的客户只需扫描二维码即可打开门，然后随心所欲地取出并关上门。 交易将通过移动支付即时自动完成。我们设计并开发了这种自动售货技术和流程，为我们赢得了2项软件版权。同时，将收集和分析交易数据，以更好地为我们的客户提供优质的按需产品。

强大的供应链管理系统，确保产品的可靠性和质量。我们重新设计了供应链管理，消除了传统的中间商层，这带来了几个主要好处。部分成本降低转嫁给消费者，为我们提供了关键的批发和零售价格优势。我们的新鲜农产品还在整个交付过程的每个阶段进行远程温度监控和控制，从而减少易腐烂的食品变质。虽然食品变质是高度易腐烂的农产品行业中一个持续且日益严重的问题，但我们相信我们的产品食品变质不会对我们的运营产生重大影响。减少食品变质降低了运营成本。

通过推出我们自己的品牌产品，增强了强大的品牌忠诚度。除了新鲜农产品，我们还提供一系列体现健康和可持续生活方式原则的乐活品牌产品。我们的品牌广受欢迎并越来越受欢迎，因为我们为更多人提供优质且负担得起的新鲜产品，并建立了一个由来自世界各地真正了解乐活品牌所代表的追随者组成的在线社区。

经验丰富的管理团队。我们组建了一支由具有重要行业专业知识的经验丰富的领导者组成的管理团队。我们的高级领导者在各种行业和经济条件下都有实现盈利增长的记录。本公司董事长兼首席执行官张延悦先生是本公司的创始人，从事进口水果的传统批发和分销行业已有十多年。在过去的16年里，张先生和他的家人与世界各地的17个生产农场和大约90家供应商建立了合作伙伴关系。

我们的增长战略

我们相信，我们正处于实现为世界各地消费者提供新鲜、健康食品选择的目标的早期但快速增长的阶段。我们的增长战略侧重于不断改进我们的技术以吸引更多客户，利用消费者交易数据来增加销售额、推出新产品和探索新市场。

迄今为止，我们对信息技术的投资，包括采购、接收、库存、仓储、分销、零售、销售点、会计、报告和财务系统，推动了我们的增长。由于我们已经证明我们的业务在快速增长时期是可扩展和可管理的，因此我们准备在以下几个领域进行扩张：

不断增强我们的技术，以保留和扩大我们的客户群。我们将投资改进我们涉及智能微型市场的技术，并开发一个可追溯系统，以监控我们的产品如何沿着我们的整个分销渠道移动。我们将更新智能微型市场技术，以改进移动功能并开发新功能，为客户带来更好的购物体验。我们将继续探索我们的大数据分析、人工智能和机器学习能力，以深化我们为所有客户提供的个性化体验。我们还将扩大我们在移动平台上的交叉销售和向上销售工作。我们期望我们的可追溯系统使我们能够在保持严格质量控制的同时更快地沿供应链运输产品，我们相信这将降低食品腐败率并带来更高的利润率。我们还希望可追溯性系统能够向我们的客户展示 我们的产品沿着供应链移动，向我们的客户保证我们产品的质量和安全。我们计划使用日常运营产生的资金来增强我们的技术。

进一步渗透我们现有的市场。我们将在我们目前经营的大约90个中国城市扩大智能微型市场的数量。我们将使用客户购买数据来确定未来单元部署的最佳位置，并为普通客户提供量身定制的建议和服务。此外，我们将继续根据客户的需求推出更多种类的新鲜食品，并探索新的营销方式来刺激购买。我们还将开发销售新鲜农产品以外的冷冻海鲜的智能微型市场。冷冻海鲜模型将加速智能微型市场在我们网络中的放置。

将智能超市部署到新城市，扩大城市经销商网络。我们会在发展策略上考虑本地的购买力、消费水平、地理位置及其他相关因素，以增加新的城市。为支持我们在目前经营城市以外的扩张计划，我们计划在新城市部署智能超市，加大力度招募城市经销商，建立零售商支持中心提供技术支持，并在广州等城市提供快速送货服务，佛山、重庆、益阳和长沙。具体而言，我们计划到2021年底将我们的智能微型市场网络增加到大约2,000个运营单位，并预计将使用此次发行的部分收益为此次扩张提供资金。此外，我们预计新城市分销商的发展将继续成为我们在中国城市市场扩张的主要驱动力。

扩展我们的自有品牌产品线。除了新鲜农产品，我们还提供一系列乐活品牌产品。我们将根据中国消费者的产品趋势，继续扩大乐活品牌包装商品的范围，以包括更多野生收获的海鲜、坚果和其他商品。只要产品符合我们健康和可持续发展的核心价值观，该产品就可以品牌化并添加到我们的分销系统中，以便在零售店销售。

扩大我们的团购计划。我们的团购计划将产品运送到整个住宅社区，无论是上门还是个性化的存储单元。我们的协调员使用微信在住宅社区的居民中组织大型产品团购。团购为我们的客户节省了成本，同时为我们带来了大量订单。使用我们的微信小程序下订单，并在数小时内进行实物交付。方便的送货上门解决方案将产品直接带到买家的家门口（如果他们在家），或者如果他们不在家，则将产品带到“智能储物柜”。与亚马逊在美国部署存储和提取设备的方式类似，我们的储物柜单独分配给客户，产品保持新鲜，直到打开储物柜并取回物品。

继续打造我们的品牌和团队。我们新零售业务的快速扩张需要强大的品牌认知度和更多的人才。我们将通过加强线上线下营销力度，继续提升乐活品牌的知名度、公信力和影响力，以品牌效应带动市场扩张。我们将继续通过微信和我们公司网站等各种社交媒体渠道投放广告来加强我们的在线营销活动。线下营销活动通过与当地合作伙伴合作、为我们的批发商和零售商组织训练营以及各种促销活动来进行。具体而言，我们将在最有效的传统、数字和社交媒体中针对具有个性化内容的乐活消费者档案。我们的内容将加强我们的消费者价值主张，以提高我们对智能微型市场的认识和兴趣，以推动新销售的增加并留住现有客户。我们的 微信小程序“乐活城”提供了更多使用客户获取、增长和保留策略来定位特定用户群的方法。同时，我们将通过培训现有员工和聘用新的高技能和合格人员来投资培养我们的营销和技术团队，使团队更具创造力和响应能力，确保我们业务的全球扩张。

全球扩张。最终，通过增强我们的营销能力，我们将寻求将我们的商业模式扩展到中国以外的地区，首先是环太平洋国家，其中许多国家我们已经从今天开始采购我们的产品。此外，我们计划扩大我们的分销网络以渗透海外市场。中国政府在“一带一路”倡议中进行了大量资本投资。该项目正在创建一个庞大的铁路、能源管道、高速公路和流线型过境点网络，向西穿过多山的前苏联共和国，向南到达巴基斯坦、印度和东南亚其他地区，其既定目标是让中国公司扩展到新市场。我们打算复制我们在中国取得的快速扩张，并在有效的海外市场与当地合作伙伴合作。我们还努力与成熟的公司合作，以便我们在能力上相互补充 营销、分销和客户服务。

我们的产品

我们的产品专注于新鲜、绿色和健康的食品。如果食品经过最少加工或处于未经过任何类型保存或冷冻的原始状态，则通常认为它们是“新鲜的”。绿色食品可以广义地定义为不含合成防腐剂、人造甜味剂、色素、香精和其他添加剂、生长激素、抗生素、氢化油、稳定剂和乳化剂的环保、最低限度加工的食品。从本质上讲，我们的产品在很大程度上不含非天然存在的化学物质，并且尽可能接近其整体自然状态。

产品选择指南

我们有一套严格的质量准则，涵盖我们销售的所有产品。例如，我们只销售新鲜、绿色和健康的产品，不批准销售已知含有合成防腐剂、人工色素、香精或甜味剂或部分氢化或氢化油的食品，无论其天然或有机成分的比例如何。我们通过我们的产品供应商、自有品牌制造商、数据分析、客户要求和流行媒体的总体趋势积极研究市场上的新产品。

我们卖什么

我们提供超过148种新鲜、绿色和健康的产品，主要包括进口水果、野生海鲜、蔬菜、鸡蛋以及营养丰富的干货。

我们的主要产品线包含种类繁多的新鲜水果。我们的顶级新鲜水果包括来自泰国的榴莲、来自加拿大、美国和智利的樱桃、来自新西兰的金猕猴桃、来自澳大利亚的葡萄、来自越南的火龙果、来自台湾的糖苹果、来自澳大利亚、南非和美国的橙子，以及来自墨西哥的鳄梨。我们努力提供各种高端新鲜农产品，这些产品通常在中国的传统食品零售商中找不到。

我们还提供野生收获的海鲜。例如，我们有来自太平洋的蓝鳍金枪鱼，它在专门设计的具有-60摄氏度即时冷冻技术的冷冻机中储存和运输，让客户可以通过我们的平台享受最好的金枪鱼。此外，我们还提供一系列体现健康生活和可持续性原则的乐活品牌产品。其中包括包装好的品种中的流行物品，例如乐活瓶装水、乐活坚果和乐活葡萄干。

采购

我们产品的来源多种多样。我们目前在16个国家拥有102家海外供应商和5家国内供应商。我们相信供应链多元化对于提高我们产品的供应稳定性和质量至关重要。

我们还相信，根据我们的行业经验，我们在农产品业务中的牢固关系为我们提供了竞争优势，并使我们能够以我们认为远低于传统食品零售商的价格提供高质量的产品，甚至进一步低于高端天然和有机食品零售商。我们根据农场和供应商的声誉、行业地位、历史产量稳定性和产品质量来选择他们。

在截至2018年9月30日和2019年的财政年度，我们最大的两家海外水果供应商分别占我们截至2018年9月30日和2019年9月30日止财政年度总采购量的约40.05%和40.82%。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——重要供应商关系的中断可能会对我们的业务产生负面影响。”

我们与国际供应商签订标准供应协议。通常情况下，供应商负责运输费用并承担所有风险，直到货物交付到目的港。一旦货物到达中国的目的港，一切风险由我们负责。我们通常要求我们的供应商为货物在运输过程中的丢失或损坏安排一定的保险。

分布

我们通过多种渠道销售我们的产品，包括批发商、城市分销商、智能微货、团购计划和其他零售商。这些多样化的渠道使我们能够渗透差异化市场并吸引广泛的客户。基于对当前消费趋势和市场机遇的分析，我们积极推进“创新社区营销”举措，重组传统销售渠道分工，将城市经销商、智能微店和团购计划归入一个框架。这种重组使三个注入技术的新渠道能够共享资源并从彼此的增长中受益。在截至2019年9月30日和2018年的财政年度，我们约91.32%和80.24%的收入分别来自我们向批发商的分销。截至2018年9月30日和2019年9月30日止财政年度，约占我们收入的1.97%和1.71%， 分别来自团购和智能微货。

批发商

目前，我们在中国44个城市拥有148家批发商。我们的批发商客户主要包括大型水果批发公司。通常，这些批发商在新鲜产品离开原产国后向我们下订单。一旦这些产品到达中国的目的港，第三方物流公司将把这些产品运送到每个批发商指定的地点，在那里批发商对产品进行检查和验收。然后，我们的批发商客户将根据他们的订单条款向我们付款。

创新社区营销

我们目前为位于中国19个城市的127家零售商客户（包括98家城市分销商和29家其他零售商）提供服务，使用第三方物流公司提供的服务每天交付新鲜产品。我们的零售商客户主要位于中国东南部的沿海城市。他们通过我们的微信小程序“乐活城”下订单，下订单时付款。通过要求我们的零售商客户预先付款，我们消除了不付款的风险。我们的零售商客户主要包括向最终消费者销售产品的零售店以及向机构客户（如营业所）分销我们产品的直接送货服务提供商。

自2018年10月起，我们还开发了智能微型市场，并在深圳、广州等城市的住宅社区和通勤中心部署了约300个单元。智能微货是一种冷藏生鲜自动售货机，与我们的微信“乐活城”小程序结合使用时，消费者可以使用电子移动支付购买农产品和其他商品。每个Smart Micro Mart通常一次提供6-8种不同类型的产品。我们每天用我们运营的送货车辆补充这些智能微型市场。

与传统自动售货机中的糖或钠消耗品不同，我们在智能微型市场中提供新鲜、天然和健康的食品选择。Smart Micro Marts中的产品每天都使用温控送货车辆的补货网络保持新鲜。所有新鲜产品都保存在温控环境中，从中央位置进行监控和控制，直到购买为止。我们对供应链和日常补货系统的端到端控制意味着在我们的Smart Micro Marts购买的产品达到或超过了客户对安全、新鲜度和质量的期望。

我们的智能微型市场提供简单优雅的购买体验。用户用手机扫描单位二维码后，我们的微信小程序“乐活城”就在手机上线，房门解锁。然后用户打开门并选择产品。Smart Mart会检测哪些商品被删除并将其添加到小程序的购物车中。如果用户决定将商品退回，该商品将立即从购物车中消失。要完成交易，用户只需关上门。交易通过移动支付完成。

智能微型市场被放置在考虑到购买便利的区域，例如大城市的住宅社区和通勤中心。预计未来的地点将包括办公楼和医院，它们通常有良好和稳定的人流量。我们通常为我们的Smart Micro Mart地点支付月租。智能微商城的平均租金约为每月人民币150元（约合22.35美元）。

我们的智能微型市场由第三方制造商广东赫斯基制冷科技有限公司制造。

我们的团购计划使我们能够向整个住宅社区进行销售。市场研究结果和我们的试点计划为我们的团购计划的开发和商业化提供了令人鼓舞的数据。2018年底，我们开始提供利用社会证明团购行为的社区团购计划。在每个组中，乐活经销商通过在我们的“乐活城”小程序下订单和预付款，通过微信等社交媒体服务协调团购。这种协同采购有助于我们进一步优化供应链，从冷供应链中去除中间仓库储运，加快交货速度。

此外，团购为我们的客户节省了成本，同时为我们带来了大量订单。使用我们的应用程序下订单，实物交付通常在几个小时内发生。这种方便的送货上门解决方案将产品直接带到买家的家门口（如果他们在家），或者如果他们不在家，则将产品带到“智能储物柜”。与亚马逊在美国部署存储和提取设备的方式类似，我们的储物柜单独分配给客户，产品保持新鲜，直到打开储物柜并取回物品。

2020年初，我们开始探索使用直播购物来宣传我们的产品。直播购物是实时、自发和互动的。观众可以立即从我们的“乐活城”小程序和微信公众号上的直播视频中的嵌入式链接购买商品。直播购物不仅有助于减轻冠状病毒大流行对我们经营业绩的影响，还使我们能够吸引消费者并开拓新兴但快速增长的直播购物市场。我们目前将此渠道与我们的团购计划相结合。

供应链管理

我们重新设计了供应链管理，消除了传统的中间商层，产生了几个主要好处。扫描产品的唯一标识符代码会记录供应链、来源和原产国以及实时产品查找和跟踪的过程。

来自海外的运输通过陆海空进行，完全由我们控制。每个分销渠道都会监控和调整温度，并且随时可以自动通知我们超出可接受范围的温度差异。收到警报后，我们会确切地知道产品受到影响的位置和内容，并迅速采取行动进行更正或拒绝继续在我们的供应管道中装载产品。

技术

为支持我们的日常运营，我们主要将以下专有技术用于销售点处理、供应链、支付以及其他各种流程和交易：

在截至2018年9月30日和2019年的财政年度，我们记录了156万美元和43万美元的技术服务收入（包括城市分销商使用我们的电子商务平台的特许权使用费收入），分别占1.83%和0.41%我们的总收入，分别。

营销和广告

我们通过使用社交媒体（主要是微信）、我们的网站、商家协会和社区促销来宣传我们的产品并支持我们的品牌形象。

我们将继续促进和增强我们的数字业务，以进一步与客户建立联系。我们开发并维护了一个微信小程序“乐活城”，其中包括移动优惠券和根据用户偏好定制的优惠。此外，我们的网站http://www.lohas.sh/en和我们Smart Micro Marts上的显示屏提供每周销售传单，突出显示我们的产品供应和特别优惠。我们还继续扩展我们的社交媒体平台。截至2020年3月23日，已有超过142,000名会员通过我们的数字平台（包括微信公众号、“乐活城”小程序、智能微店和网站）向我们进行了至少一次购买。

此外，我们与全国各地的合格商业实体签订合作协议，以建立市场份额并提升我们产品和服务的品牌知名度。我们寻求这些具有所需业务技能和财务实力的商业实体作为我们在特定地理区域内的授权城市分销商运营。合作协议要求这些城市经销商向我们支付一次性费用，以便他们被授权使用我们的知识产权和其他技术服务。此外，他们需要从我们这里购买产品和服务才能在他们的领土上分销。我们需要向这些分销商提供所有初始培训和技术支持以及持续的运营协助。合作协议的典型初始期限为三年。双方可将期限再延长三年。

我们的客户

我们的目标客户是积极寻求更健康、更可持续生活方式的乐活消费者。我们的目标客户寻求种类繁多的优质新鲜、天然和有机食品，价格具有竞争力。我们相信我们的大多数客户都被我们的新鲜农产品所吸引，我们提供的价格远低于传统食品零售商的价格，甚至低于高端天然和有机食品零售商。

竞赛

我们在竞争激烈且高度分散的天然和有机食品行业运营，该行业包括各种食品零售商，包括大型传统独立和连锁超市、仓储俱乐部、小型杂货店和便利店，以及天然和有机、专业、折扣和其他具有实体和/或在线业务的食品零售商。

根据我们的行业经验，我们还相信消费者越来越关注健康和保健，并积极寻求健康食品以改善饮食习惯。对健康产品的总体需求是由许多因素驱动的，包括对健康饮食的好处的认识提高、对预防性健康措施的更多关注以及医疗保健成本的上升。我们相信客户会被提供全面健康和保健产品的零售商所吸引。因此，食品零售商正在提供更多种类的新鲜、天然和有机食品以及维生素和补充剂来满足这一需求。

尽管中国的生鲜供应链行业高度分散，但我们相信我们在“智能零售”领域有两个主要竞争对手。这些竞争对手被挑出来，因为他们的配方和未来设计与我们相似——他们是独立或自有零售商的易腐烂食品的传统供应商，但目前也在投资技术和创新，作为从竞争对手那里夺取可观市场份额的突破战略。

我们保持对这些竞争对手的主导地位的策略是加速智能微货的投放，坚持技术创新优势，在整个温控供应链中保持卓越的透明度，探索团购机会，继续运营更高效的供应链，并通过更快地将产品从收获转移到消费来保持竞争优势。

知识产权

我们目前持有两个注册商标、31个软件著作权和三个域名http://www.lohas.sh/en。我们相信，我们的知识产权是宝贵的资产，可以加强客户对我们乐活品牌产品的好感。我们认为这些知识产权具有重大意义，并积极捍卫和执行此类知识产权。我们寻求通过结合中国的商标和版权保护法以及保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。

此外，我们正在使用的一些重要商标，包括 由深圳乐活拥有，深圳乐活持有乐活农业99.33 3334%的股东。乐活农业于2019年8月17日与深圳乐活签订商标许可协议，据此我们获得了在其各自有效期内使用这些商标的独家许可。我们必须在中国商标局批准的各自服务范围内使用这些商标。然而，我们对部分商标的使用可能被视为超出授权使用范围，因此我们可能被视为违反深圳乐活的商标许可协议，甚至被指控我们的活动或我们销售的产品侵权，盗用或以其他方式侵犯其他方的知识产权。此外，根据《中华人民共和国商标法》的规定，许可一方使用注册商标的，许可人应当将许可报商标主管部门备案， 商标局将公布许可证。截至本招股说明书发布之日，我们正在对许可证进行备案。未记录的许可不得用作善意对抗第三方的辩护。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险相关的风险——我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。”

设施

我们的公司总部位于广东省深圳市南山区星海大道三街19单元湘江金融中心（工业区），租赁面积约633.59平方米。我们于2020年1月搬入现有设施，并于2020年1月31日终止了我们在广东省深圳市南山区海天二路易思博软件大厦的先前租约。我们仍在就有关该新设施的租赁协议条款进行谈判。因此，我们目前以开放期限租赁该设施，月租金为人民币88,703元（约合12,741美元）。对于与我们的租赁设施相关的风险，请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—我们的租赁财产权益可能存在缺陷，并可能导致索赔、罚款、运营成本增加或以其他方式损害我们的业务。”我们相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过 租赁，以适应我们未来的扩张计划。

雇员

截至2020年2月29日，我们共有60名员工。下表显示了我们按职能划分的员工人数。

根据中国法律法规的要求，我们为市、省政府组织的各种法定职工福利计划供款，包括养老、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险计划以及住房公积金。基金。根据中国法律，我们必须按员工薪金、奖金和某些津贴的指定百分比向员工福利计划供款，最高金额由当地政府不时规定。我们相信我们完全遵守有关雇佣事宜的适用中国法律。

我们与主要员工签订标准劳动合同。与我们关键人员的劳动合同通常包括保密契约，要求员工在受雇期间保护我们的机密信息。此外，禁止员工与第三方建立另一种雇佣关系，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的员工均不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系良好，我们从未经历过罢工或重大停工。

保险

我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括住房公积金、养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以保障员工的利益。我们购买了平安食品Safety Insurance，总责任限额为人民币2,000万元。但是，我们不购买业务中断保险、一般第三方责任保险、产品责任保险或关键人物保险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务运营并符合市场惯例。

法律诉讼

有时，我们可能会卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，从而可能损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

监管

本节概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里收取股息和其他分配的权利的最重要的法律、规则和法规。

公司法规定

根据《中华人民共和国公司法》，全国人民代表大会常务委员会（以下简称“全国人大常委会”）于1993年12月29日公布，自1994年7月1日起施行，并于1999年12月25日、2004年8月28日修订、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日，在中国设立、经营和管理法人实体受《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》定义了两种类型的公司：有限责任公司和股份有限公司。

Lohas WFOE、Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain均为根据中国公司法成立的有限责任公司。除外商投资相关法律另有规定外，外商投资公司还须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

食品工业条例

食品分销许可证

根据国家食品药品监督管理局于2015年8月31日发布并于2017年11月17日最新修订的《食品流通许可管理办法》，在中国从事食品流通和餐饮服务的单位应当取得食品分销许可证。《食品经营许可证》由县级以上食品药品监督管理局颁发，有效期五年。乐活农业和乐活供应链分别获得了食品分销许可证。

食品安全

《中华人民共和国食品安全法》，简称《食品安全法》，由全国人民代表大会常务委员会于2009年2月28日公布，最近一次修订于2018年12月29日。《中华人民共和国食品安全法实施条例》由国务院于2009年7月20日发布，最新修订于2016年2月6日。根据《食品安全法》的规定，食品生产经营者对其生产、经营的食品的安全负责。食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营，保障食品安全，廉洁自律，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。

食品召回制度

国家还根据《食品安全法》的要求，建立了食品召回制度。《食品召回管理办法》，简称《食品召回办法》，由国家食品药品监督管理总局于2015年3月11日发布，自2015年9月1日起施行。根据《食品召回办法》，食品生产经营者是食品安全的主要责任人，承担召回和处置不安全食品的义务。

食品生产经营者发现其生产、销售的食品不安全的，应当立即停止生产、销售，并采取必要措施，防控食品安全风险。食品生产者知道其生产的食品不安全的，应当主动召回。根据食品安全风险的严重性和紧迫性，将食品召回分为三个层次。

一级召回：食用后已经或者可能造成严重健康损害或者死亡的食品，食品生产者应当在知悉风险后24小时内启动召回，并将召回计划报告所在地县级以上食品药品监督管理局。

二级召回：食品在食用后已经或者可能造成普通健康损害的，食品生产者应当在知悉风险后四十八小时内启动召回，并将召回计划报告所在地县级以上食品药品监督管理局。

三级召回：食品标签、标志存在虚假标识的，食品生产者应当在知悉风险后72小时内启动召回，并将召回计划报告所在地县级以上食品药品监督管理局。标签或者标识有缺陷的食品，食用后不会造成健康损害的，食品生产者应当改正，可以主动召回。

消费者保护

根据《食品安全法》的规定，消费者因食品不符合食品安全标准而遭受损害的，可以向生产者或者销售者要求赔偿。生产者或者销售者必须按照要求给予补偿，不得推卸责任。The One支付补偿金的人有权获得责任方的补偿。如果生产者故意生产或分销商故意销售不合格食品，消费者也可以要求惩罚性赔偿。

根据全国人民代表大会常务委员会于1993年10月31日公布并于2013年10月25日最新修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》和《中华人民共和国产品质量法》。中华人民共和国，1993年2月22日全国人民代表大会常务委员会发布，最近一次修订于2018年12月29日，因产品缺陷而遭受人身伤害或财产损失的消费者或其他受害人，有权向经销商或产品生产者要求赔偿。

根据全国人民代表大会常务委员会于2009年12月26日公布并自2010年7月1日起施行的《中华人民共和国侵权法》，生产者对其缺陷产品造成的损害承担侵权责任，经销商因自身过错造成的缺陷造成的损害，应当承担侵权责任。

网上交易规定

根据国家食品药品监督管理总局2016年7月13日发布、2016年10月1日起施行的《网络食品安全违法行为调查办法》，食品生产经营企业通过自有网络平台从事食品网络交易的，还应当向县级以上食品药品监督管理部门备案，取得备案号。未向县级以上食品药品监督管理部门备案的，可以责令改正，给予警告，拒不改正的，处5000元以上3万元以下罚款。乐活农业已于2019年11月15日向深圳市食品药品监督管理局备案并获得备案确认。

根据全国人民代表大会常务委员会于2018年8月31日公布并自2019年1月1日起施行的《中华人民共和国电子商务法》和国务院发布的《网络交易管理办法》。国家工商总局1月26日，2014年，自2014年3月15日起施行，电子商务经营者应当依法取得相关行政许可。

货物进出口条例

中国管理货物进出口的主要法律法规是《中华人民共和国对外贸易法》或《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国货物进出口管理条例》或《货物进出口条例》，《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国海关关于报关单位登记管理的规定》。

根据1994年5月12日全国人民代表大会常务委员会公布并分别于2004年4月6日和2016年11月7日修订的《对外贸易法》，除法律、行政法规另有规定外，对外贸易经营者从事货物或者技术进出口，应当向国务院对外贸易主管部门或者其授权的机构办理备案登记手续。对此类对外贸易经营者提交的进出口货物申报、清关，海关不予办理。依法登记的对外贸易经营者有权在其经营范围内代理他人办理对外贸易业务。国家实行统一的商品质量评定制度，对进出口商品按照国家有关规定进行认证、检验、检疫。 有关法律、行政法规的规定。乐活供应链已于2015年12月7日完成备案登记并取得深圳市经济贸易和信息化委员会出具的登记表。

根据2017年修订的《中华人民共和国海关法》，所有进出境货物应当在设有海关的地点进出境，货物必须由发货人或收货人或发货人或收货人委托的代表申报并缴纳关税，并经海关批准并登记。进出口货物的收发货人、报关企业办理报关手续，必须按照《中华人民共和国海关关于报关单位登记管理办法》的规定，依法向海关办理登记。未经备案登记，不得从事报关业务。乐活供应链已于2015年12月8日获得深圳海关颁发的注册证书。

进出口检验检疫条例

全国人民代表大会常务委员会于1989年颁布了《中华人民共和国进出口商品检验法》，简称《进出口商品检验法》，并于2018年12月29日最后一次修订。根据《进出口商检法》及其实施办法，国家商检部门应当制定和调整实施强制检验的进出口商品目录。列入目录的进出口商品，由商检机构检验。《目录》规定的进口商品，经检验合格的，不得销售或者使用；《目录》规定的出口商品，经检验合格的，不得出口。由商检机构实施强制检验的出口商品 发货人或者其代理人应当依照本法规定，在主管机关指定的地点和期限内，向主管机关申请检验。

根据2005年1月5日发布、2018年11月23日最后一次修订的《入境水果检验检疫监督管理办法》，在签订水果贸易合同或协议之前，向国家质量监督检验检疫总局申请办理水果检疫审批手续，领取检疫许可证。尚未完成检验检疫的水果，应当存放在检验检疫机构指定的场所。未经批准，任何人不得移动、出售或使用此类水果。

根据《出入境检验检疫企业管理办法》的规定，申请检验的单位应当向海关办理备案手续。发货人应自行或委托代理人申请检验。乐活供应链已于2017年9月26日完成备案手续并取得深圳出入境检验检疫局出具的备案确认书。

增值电信业务条例

2000年9月25日，国务院发布了《中华人民共和国电信条例》，简称《电信条例》，并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电信条例》是管理电信服务的主要中国法律，并规定了中国公司提供的电信服务的一般监管框架。《电信条例》区分了“基础电信业务”和“增值电信业务”。”《电信条例》将增值电信业务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。根据《电信条例》，经营增值电信业务的经营者必须首先取得工业和信息化部或其省级对应部门的经营许可证。

作为《电信条例》附件发布并于2019年6月6日最后更新的《电信业务目录》或《目录》进一步将增值电信业务分为两类：第一类增值电信业务和第二类增值电信服务。通过互联网提供的在线数据处理和交易处理业务和信息服务属于第二类增值电信业务。

2017年7月3日，工业和信息化部修订了《电信业务经营许可管理办法》，简称《电信经营许可办法》，自2017年9月1日起施行，对《电信条例》进行了补充。《电信经营许可证办法》规定了经营增值电信业务所需的许可证类型以及取得该许可证的资格和程序。《电信牌照办法》还规定，在多个省份提供增值服务的运营商需要取得跨地区牌照，而在一个省份提供增值服务的运营商需要取得省内牌照。电信服务经营者必须按照许可证的规定开展业务。

2016年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理条例》或《移动互联网应用信息服务管理条例》加强了对移动互联网应用信息服务的管理。制定MIAIS法规是为了规范应用程序、应用程序提供商（包括应用程序所有者或运营商）和在线应用程序商店。使用应用程序的信息服务提供者必须根据中国法律法规取得相关资格。

MIAIS法规对应用程序提供商施加了某些义务，包括：（一）通过手机号码与注册用户核实真实身份；（二）建立健全用户信息安全保护机制；（三）建立健全信息内容核查管理机制；采取适当的制裁措施以及与发布非法信息内容有关的措施；保护和保障用户在安装或使用过程中的“知情权和选择权”；（v）尊重和保护他人的知识产权；保存用户日志信息记录60天。

我们从事《电信条例》和《目录》中定义的增值电信服务业务活动。为遵守相关法律法规，乐活农业已取得通过互联网提供信息服务的增值电信业务经营许可证，即ICP许可证，有效期至2021年6月6日。

医疗器械业务相关规定

根据国家食品药品监督管理局（国家药品监督管理局前身）于2014年7月30日发布并于2017年11月17日修订的《医疗器械监督管理办法》，涉及第一类医疗器械的经营活动不需要许可或备案，涉及第二类医疗器械的经营活动需要主管部门备案，涉及第三类医疗器械的经营活动需要政府批准。经营医疗器械的企业，应当有与经营规模和范围相适应的经营场所和储存条件，并有与其经营的医疗器械相适应的质量管理部门或者人员。并要求建立与其经营的医疗器械相适应的质量控制体系，从事第三类医疗器械经营活动的企业应当 还拥有合格的计算机信息管理系统。

经营第二类医疗器械的企业应当向市级食品药品监督管理部门备案，并提供符合经营医疗器械相关条件的证明材料。经营第三类医疗器械的企业应当向市级食品药品监督管理部门申请经营许可证，并提供符合经营第三类医疗器械相关条件的证明材料。经营许可证有效期为五年，可按有关规定续期。

乐活供应链已于2020年2月26日完成备案手续，并获得深圳市市场监督管理部门颁发的第二类医疗器械营业执照。该证书允许我们在冠状病毒大流行期间销售证书上列出的II类医疗器械，例如医用口罩。

外商投资相关规定

外国投资者在中国的投资活动主要受商务部和国家发展和改革委员会于6月28日联合发布的《外商投资产业指导目录（2017年修订）》或《目录》管辖，2017年，并于2017年7月28日生效。《目录》将外商投资行业分为“鼓励”、“限制”和“禁止”四类，凡未列入其中一类的行业均视为“允许”。”鼓励类和允许类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合同合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴必须持有此类合资企业的多数股权。此外，限制类项目的外商投资须经政府批准。外国投资者不是 允许投资于禁止类别的行业。未列入目录的行业一般对外商投资开放，除非受到其他中国法规的特别限制。

2019年6月，商务部、国家发展改革委发布了《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》，简称负面清单，自2019年7月30日起施行。外商投资增值电信业务（不包括电子商务业务、国内多方通信服务、存储转发服务和呼叫中心服务）属于负面清单。

2019年3月15日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》被替换为同时。2019年12月26日，《中华人民共和国外商投资法实施条例》由国务院发布，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》采用外商投资负面清单管理制度。外国投资者不得投资外商投资准入负面清单禁止投资的领域。投资外商投资准入负面清单限制投资的领域，外国投资者应当符合投资 负面清单中规定的条件。

鉴于上述限制和要求，我们通过合并后的VIE乐活农业开展业务。

与海外投资有关的关系

根据商务部2014年9月6日发布、自2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》，商务部和省级商务主管部门根据企业境外投资的实际情况，对企业境外投资进行备案或确认。除涉及敏感国家或地区或敏感行业的境外投资外，其他行业的境外投资均应进行备案。对本地企业，应当报当地省级商务主管部门备案。境外投资经备案或确认后，证书上载明的境外投资事项发生变化的，企业应当向给予备案或确认的商务部或省商务部办理变更手续。

根据国家发展和改革委员会2017年12月26日发布、自2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》，投资者境外投资应当办理确认手续。或备案等，对外投资项目，上报有关情况，配合监督检查。投资者进行境外投资，不得违反中国的法律、法规，不得威胁、损害中国的国家利益和国家安全。投资者直接或通过其控制的境外企业开展的敏感项目实行确认管理，投资者直接开展的非敏感项目实行备案。投资方为当地企业，中方投资额在3亿美元以下的，备案机关为 投资方注册地为省政府发展和改革部门。投资人人数增加或者减少，投资地或者项目主要内容和规模发生重大变化的，中方投资金额变更原确认或备案金额的20%以上或1亿美元以上的，投资者应在相关情况发生前，向出具项目确认文件的机关申请变更或备案通知。被确认或者备案管理的项目的投资方有下列行为之一的，由确认或者备案机关责令暂停或者停止实施，并限期改正：并向投资者及相关责任人发出警告；如果受到刑事处罚，则应追究违法者的责任 （一）未取得确认文件或者备案通知书而实施的；（二）未经确认或者备案机关同意而变更项目的，需要办理确认或者备案变更手续的。

国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具来回投资外汇管理有关问题的通知》，即37号文，并于2015年2月13日进一步发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即13号文。根据37号文，中国居民（机构和个人）在其合法境内出资前，应当申请境外投资外汇登记。境内机构应当按照《国家外汇管理局关于印发境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，办理外商投资外汇登记手续。 机构等相关规定。根据13号文，境内外直接投资项下的外汇登记可直接在符合条件的银行按照13号文和《直接投资外汇交易操作指引》进行。

与互联网信息安全相关的关系与隐私保护相关的法规

中国的国家立法机构全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日修订，在中国可能使人承担刑事责任的任何试图使用互联网来：（i）不当进入具有战略意义的计算机或系统；传播政治破坏性信息；泄露国家机密；传播虚假商业信息或（v）侵犯知识产权。2011年，公安部修订了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》，禁止利用互联网泄露国家秘密、传播破坏社会稳定的材料。互联网信息服务提供者违反本办法规定的，公安部和地方公安局可以吊销其经营许可证，予以关闭 它的网站。

根据全国人民代表大会常务委员会于2015年8月29日发布的《刑法第九修正案》，自2015年11月1日起施行，未按照适用法律规定履行互联网信息安全相关义务并拒绝采取纠正措施的ICP提供者，将因（i）任何大规模传播非法信息而承担刑事责任；因用户个人信息泄露而造成的任何严重影响；任何严重丢失犯罪活动证据的；其他严重情况，任何个人或实体（i）非法向他人出售或提供个人信息或窃取或非法获取任何个人信息的，情节严重的将被追究刑事责任。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。为维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，制定《网络安全法》，要求网络运营者，包括互联网信息服务提供者，根据适用法律法规的规定以及国家标准和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。这 《网络安全法》强调，任何使用网络的个人和组织，都必须遵守中华人民共和国宪法和法律，遵守公共秩序，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序，侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益。违反《网络安全法》的规定和要求的，互联网服务提供者可以处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、注销备案、关闭网站甚至刑事责任。

工业和信息化部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或者向第三方提供此类信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集、处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，网络借贷服务提供者对用户个人信息泄露或可能泄露的，必须立即采取补救措施，情节严重的，立即向电信监管机构报告。

此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集、使用用户个人信息，必须征得用户同意，遵循合法、合理、必要的原则，并在规定的目的、方式和范围内。

中国十家监管机构于2015年7月联合发布的指引旨在要求服务提供商提高技术安全标准，保护用户和交易信息。该指南还禁止服务提供商非法出售或披露用户的个人信息。根据全国人民代表大会常务委员会于2015年8月发布的《刑法第九修正案》，自2015年11月起施行，任何互联网服务提供商未按照适用法律规定履行互联网信息安全管理相关义务的因（i）大规模传播违法信息而拒不改正的，将受到刑事处罚；因客户信息泄露而造成的任何严重影响；任何严重的刑事证据丢失；其他严重情况，以及任何个人或实体（i） 以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或窃取或非法获取任何个人信息的，情节严重的将受到刑事处罚。

知识产权相关规定

全国人民代表大会常务委员会和国务院颁布了全面的商标保护法律法规。《中华人民共和国商标法（2019年修订）》于1982年8月23日颁布，随后分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订，自11月1日起施行，2019，2002年8月3日国务院发布、2014年4月29日修订的《商标法实施条例（2014年修订）》是保护注册商标的主要法规。国家工商行政管理总局商标局对商标注册实行“在先申请”管理，注册商标有效期为十年。

1990年通过、2001年修订、2010年修订的《中华人民共和国著作权法》，2002年8月8日通过、2011年和2013年修订的实施细则，以及12月20日颁布的《计算机软件保护条例》，2001年并于2011年和2013年修订，为中国计算机软件的版权提供保护。根据本规定，软件所有人、被许可人和受让人可以向国家版权局中心或其地方分支机构登记其软件权利，取得软件著作权登记证书。法人享有著作权的软件的保护期为五十年，自该软件首次出版之日起第五十年的12月31日止。

工业和信息化部于2017年8月24日发布了《互联网域名保护管理办法》，根据本办法，自2017年11月11日起施行，域名申请人应当向域名注册服务机构办理域名注册。申请人将在完成注册程序后成为该等域名的持有人。在中国注册域名适用“先申请”原则。

我们已采取必要的机制在中国注册、维护和执行知识产权。但是，我们无法向您保证我们可以防止我们的知识产权被任何第三方未经授权使用，我们也不能承诺我们的任何知识产权都不会受到任何第三方的质疑。

就业相关规定

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》可能会被处以罚款和其他行政处罚，严重违反可能构成刑事犯罪。

2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修订并于2013年7月1日生效，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据该法律，派遣工人有权获得与全职员工同等工作的报酬，但用人单位聘用的派遣劳动者人数不得超过人力资源和社会保障部规定的职工总数的一定比例。此外，派遣工人只能从事临时、辅助或替代工作。根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布并自2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》，用人单位聘用的派遣劳动者人数不得超过其职工总数（包括直接聘用劳动者和派遣劳动者）的10%。《劳务派遣暂行规定》要求用人单位不遵守 在这方面，根据《中华人民共和国劳动合同法》，在2016年3月1日之前将其派遣工人人数减少到其员工总数的10%以下。

中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并按当地政府不时在其经营业务所在地或所在地规定的雇员工资（包括奖金和津贴）的一定百分比向计划或基金供款。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当为职工提供福利计划，其中包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须通过在当地社会保险经办机构办理社会保险登记的方式办理社会保险，并为职工缴纳或者代扣代缴有关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》由全国人大常委会于2010年10月28日颁布，自2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日，对基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和 基本医疗保险，并详细阐述了用人单位不遵守社会保险相关法律法规的法律义务和责任。非因不可抗力的原因，用人单位不得暂停或者减少为职工缴纳社会保险，否则，政府主管部门有权强制用人单位限期缴纳社会保险，从违约的第一天起，雇主可以每天收取未支付的社会保险的0.05%的罚款。用人单位逾期仍不缴纳的，可以处以未缴纳社会保险金额一倍以上三倍以下的罚款。

根据国家法律顾问发布、1999年4月3日起施行、2002年3月24日修订、3月24日部分修订的《住房公积金管理条例》，2019年《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第710号）规定，职工个人缴纳的住房公积金和用人单位缴纳的住房公积金归职工个人所有。中国公司必须在适用的住房公积金管理中心登记，并应在受托银行为每位员工开设一个住房公积金专用账户。

用人单位应当及时足额缴纳和存入住房公积金，不得迟缴或者少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。用人单位确有经济困难，无力缴纳或者补缴住房公积金的，用人单位暂停或减少缴纳住房公积金，须经用人单位工会许可和当地住房公积金委员会批准。公司违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其在指定期限内办理。那些失败的人 在指定期限内办理注册的，处以1万元以上5万元以下的罚款。企业违反本规定，未按期足额缴纳住房公积金的，住房公积金管理中心应当责令该企业限期缴纳，期满仍不履行的，可以向人民法院申请强制执行。

外汇相关规定

外币兑换规定

根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日最后修订的《中华人民共和国外汇管理条例》以及国家外汇管理局和其他相关中国政府部门颁布的各项规定，外币经常项目支付，贸易和服务支付、利息和股息的支付等，可以按照适当的程序要求，无需事先获得国家外汇管理局的批准。相比之下，为直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目项目目的，将人民币兑换成外币和将兑换后的外币汇出中国境外，需要事先获得国家外汇管理局的批准。或其当地办事处。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布《关于简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了国家外汇管理局外商直接投资和境外直接投资外汇登记审批的要求。外商直接投资和境外直接投资外汇登记申请，可以向符合条件的银行提出，由国家外汇管理局监督审查并办理登记。

《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知》于2015年3月30日发布，自2015年6月1日起施行。根据本通知，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本账户中外汇资金中经有关外汇局确认货币出资权益（或本行已登记货币出资入账）的部分与银行结算。就目前而言，允许外商投资企业自行结汇100%的外汇资金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营目的；普通外商投资企业以境外金额进行境内股权投资的 换汇后，被投资企业应当先办理境内再投资登记，并在登记地外汇局（银行）开立相应的结汇待付账户。《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》发布，自2016年6月9日起施行。根据本通知，在中国注册的企业也可以自行决定将其外币外债折算为人民币。本通知规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇自主兑换的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。本通知重申人民币外币折算的原则 公司资本金不得直接或间接用于超出经营范围的用途，不得用于证券投资或其他投资，但在境内能够保证本金的银行金融产品除外，另有特别规定的除外。此外，折算后的人民币不得用于为非关联企业提供贷款，除非在经营范围内，或者用于建造或购买非企业自用的房地产，但房地产企业除外。

2017年1月26日，国家外汇管理局发布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实合规核查工作的通知》，对境内机构利润汇出境外机构规定了若干资本管制措施，包括（i）银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录的原件和经审计的财务报表来检查交易是否真实，以及境内实体必须保留收入以弥补以前年度的亏损，然后再汇出任何利润。此外，根据本通知，境内主体必须详细说明资金来源和资金使用方式，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月25日，国家外汇管理局发布《关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，自同日起施行（第8.2条除外）。该通知取消了对非投资性外商投资企业在中国境内资本股权投资的限制。此外，取消境内账户变现资产结汇资金使用限制，放宽境外投资者保证金使用结汇限制。也允许试点地区符合条件的企业将资本金、外债、境外上市收入等资本项目收入用于境内支付，无需提前向银行逐项提供真实性验证材料，虽然资金的使用应该是真实的，但符合适用的规则并符合 现行资本收入管理规定。

中国居民境外投资外汇登记规定

国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，即37号文，自2014年7月起施行，取代《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的机构股权融资和往返投资外汇监管有关问题的通知》，规范中国居民或实体使用特殊目的工具在中国寻求境外投融资或进行往返投资的外汇事宜。37号文将“特殊目的载体”定义为由中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体，以寻求境外融资或进行境外投资，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返旅行 投资”是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。37号文规定，中国居民或实体在向特殊目的机构出资前，必须在国家外汇管理局或其当地分支机构完成外汇登记。此外，国家外汇管理局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，对37号文进行了修改，自2015年6月1日起施行，要求中国居民或实体就其设立或控制为境外投资而设立的境外实体向符合条件的银行而非国家外汇管理局进行登记，或 融资。

在37号文实施前，向特殊目的载体提供合法境内或境外权益或资产但未按规定登记的中国居民或实体，必须在符合条件的银行登记其在特殊目的载体中的所有权权益或控制权。如果注册的特殊目的载体发生重大变化，例如基本信息发生变化（包括中国居民、名称和经营期限的变化）、投资金额的增加或减少、股份的转让或交换，和合并或分立。不遵守37号文及后续通知规定的登记程序，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露的，可能会导致对外国企业的限制。交流活动 相关外商投资企业，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，例如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资本流入，并且还可能使相关的中国居民或实体根据中国外汇管理条例受到处罚。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——与中国居民投资离岸公司有关的中国法规可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。”

股票激励计划规定

国家外汇管理局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即《股票激励计划通知》，取代国家外汇管理局2007年3月发布的先前规定。根据《股票激励计划通知》及其他相关规章制度，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民必须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记，并遵循某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须通过合格的中国代理人进行股票激励计划的登记和其他程序，该代理人可以是境外上市公司的中国子公司或中国指定的其他合格机构 子公司。此外，如果股票激励计划、中国代理人或其他重大变化发生任何重大变化，中国代理人需要更新相关注册。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民，向国家外汇管理局或其地方分局申请与中国居民行使员工股票期权相关的年度外币支付额度。中国居民因出售授予的股票激励计划项下的股份和境外上市公司分配的股息而获得的外汇收益，必须在分配给该中国居民之前汇入中国代理人在中国开设的银行账户。

我们打算在本次发行后采用股权激励计划，根据该计划，我们将有权酌情向符合条件的参与者提供激励和奖励。我们拟建议股权激励计划奖励对象按照股权激励计划通知办理相关外汇事宜。但是，我们不能保证所有获得股权激励的员工都能完全按照《股票激励计划通知》在国家外汇管理局成功注册。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何未能遵守有关员工股权激励计划的中国法规的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。”

股息分配规定

规范中国外商投资企业股息分配的主要法律法规包括分别于2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》，1986年颁布并于2000年和2016年修订的《外商独资企业法》及其1990年颁布并随后于2001年和2014年修订的实施条例，在中国的外商投资企业只能从其留存收益中支付股息（如有），根据中国会计准则和法规确定。除外商投资法律另有规定外，中国公司须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金累计达到其注册资本的50%。在以前会计年度的亏损被抵消之前，中国公司不得分配任何利润。可以分配以前会计年度保留的利润 连同当前财政年度的可分配利润。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖乐活外商独资企业（一家在中国注册成立的外商独资企业）的股息支付来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。Lohas Agricultural向Lohas WFOE汇款的能力以及Lohas WFOE向我们支付股息的能力受到限制，可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们在很大程度上依赖于我们合并的VIE支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。”

境外上市相关规定

2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会和国家税务总局等六家监管机构外汇，联合发布了《外国投资者并购境内企业管理办法》，简称《并购规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。本规定除其他外，要求由中国公司或个人或中国公民设立或控制的境外公司拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产的，此类收购须报商务部批准。并购规则还要求为境外上市目的而设立并控制的境外特殊目的公司 中国公民直接或间接持有的该特殊目的公司证券在境外证券交易所境外上市交易前，应当取得中国证监会的批准。

《国务院关于进一步加强境外发行股票和上市管理的通知》于1997年6月20日由国务院发布，规定未上市的中国投资公司或在境外注册的中国投资控股的上市公司，不得申请在境外发行涉及境内资产不足三（3）年的股票和上市公司。如有特殊情况，须报中国证券监督管理委员会审核后，报国务院证券委员会审批。上市活动结束时，境内股东的持股单位必须将具体情况通知中国证券监督管理委员会备案。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——批准 根据中国法规，中国证券监督管理委员会可能需要与本次发行有关。该法规还为外国投资者进行的收购制定了更复杂的程序，这可能使我们更难通过收购实现增长。”

税收相关规定

股息预扣税

2007年3月，全国人民代表大会制定了《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，最近一次修订于2018年12月29日。国务院于2007年12月6日发布了《企业所得税法实施细则》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日进行了部分修改。根据企业所得税法及其实施细则，外商投资企业在中国境内向外国企业投资者支付的股息，需缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定优惠预扣安排的税收协定。中国政府与香港政府于2006年8月21日签订了《中国内地与香港关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《安排》。根据安排，5% 中国居民企业向香港居民支付的股息适用预扣税率，前提是该香港居民直接持有中国居民企业至少25%的股权，反之亦然。否则，预扣税率为10%。根据2009年2月20日起施行的国家税务总局《关于适用税收协定股息条款有关问题的通知》，税收协定另一缔约方的纳税人，直接持有中国公司一定比例（通常为25%或10%）的股权，应享有税收协定规定的税收待遇如果满足以下所有要求：（i）获得股息的纳税人应为公司；该纳税人直接持有的中国公司的股权和有表决权的股份达到规定的比例；直接持有中国居民企业的股权 该纳税人拥有的股份应在获得股息前12个月内的任何时间满足规定的百分比。根据国家税务总局2015年8月27日发布、2015年11月1日起施行、2018年6月15日部分修订的《非居民纳税人税收协定待遇管理办法》，符合条件的非居民纳税人在纳税申报或者通过扣缴义务人扣缴申报时，享受约定待遇，并接受税务机关的后续管理。根据国家税务总局关于印发自2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》的公告，非居民纳税人可以通过“自我评估资格，申报享受税收协定待遇”。协定优惠，保留文件供检查”机制。自我评估的非居民纳税人 符合税收协定优惠条件的，在备案后管理过程中收集并保留相关证明文件供税务机关查阅的，可以相应地申请税收协定优惠。

企业所得税

根据企业所得税法及其实施细则，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指依照中国法律在中国境内设立的企业，或者依照外国法律设立但实际或实际上在中国境内控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所，或没有设立机构或场所但有收入的企业。中华人民共和国境内。根据企业所得税法及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。但是，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或者在中国境内设立常设机构或场所但没有 在中国境内取得的相关收入与其设立的机构或场所之间的实际关系，企业所得税对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，即37号公告，取代国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，并部分替换和补充了国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》或7号公告的规定。根据7号公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可以重新定性并作为中国应税资产的直接转让处理，如果该安排没有合理的商业目的，并且是为了避免向中国企业付款而设立的 所得税。因此，来自该间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。对于中国机构资产的间接境外转让，相关收益将被视为与中国机构有效相关，因此包括在其企业所得税申报中，因此，将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关转让涉及在中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，且与在中国设立的非居民企业没有实际联系，则适用10%的中国企业所得税，受适用税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇的约束，并且有义务进行转移支付的一方有预扣义务。根据37号公告的规定，扣缴义务人应向主管税务机关申报缴纳代扣代缴税款 扣缴义务人所在地的机关，自扣缴义务发生之日起七日内。37号公告和7号公告均不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，如果此类股份是通过公开证券交易所的交易获得的。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们和我们的现有股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立的非中国公司的其他资产或不动产方面面临不确定性位于中国，由非中国公司拥有。”

增值税

根据1993年12月13日国务院发布并于2017年11月19日最新修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》增值税，1993年12月25日财政部发布，2011年10月28日最新修订，从事销售商品、提供加工、在中华人民共和国境内提供修理、更换服务或者进口货物的，为增值税纳税人。除另有规定外，增值税税率为17%。

根据财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知，该通知于2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行，纳税人销售或者进口增值税应税货物适用的17%和11%的税率分别调整为16%和10%。

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的通知》，该通知于2019年3月20日发布，自4月1日起施行，2019，增值税一般纳税人销售或者进口增值税应税货物适用的税率由16%调整为13%，适用的税率由10%调整为9%。

管理

董事和执行官

下表列出了有关我们董事和执行官的某些信息。

张延悦。张先生自我们于2019年1月成立以来一直担任我们的董事会成员，并自2019年8月起担任我们的董事长兼首席执行官。张先生是我们公司的创始人，于2013年创立了乐活农业。2003年，他建立乐活移动物联网交易平台，推广乐活概念，倡导乐活消费和乐活文化。曾任中国移动通信集团有限公司深圳分公司网络工程师、网络部副经理。2014年3月，张先生被评为“亚洲人物”，2015年被评为“亚太互联网行业领军人物”。”2018年被评为“第16届深圳市企业创新纪录——自主创新领军人物”。”张先生拥有北京邮电大学移动通信专业学士学位。2019年7月，被阿纳海姆授予荣誉人文博士学位 大学。

Xiaoqin Tan。谭女士自2019年8月起担任我们的首席财务官。谭女士在国际金融、股权投资、企业管治及营运方面拥有逾10年经验。2016年5月至2018年6月，谭女士任清华清大创新投资基金总经理助理兼首席投资官，从事基金设立及股权投资。2015年3月至2016年5月，她在渣打银行（深圳）工作。2012年3月至2015年3月，任深圳英威腾电气美国办事处市场管理Vice President。2007年10月至2012年2月，她在加拿大多伦多Woodgreen Community Services担任AP/AR会计师，2000年9月至2002年10月，她在中国农业银行深圳分行工作。谭女士拥有深圳大学和百年学院（加拿大）的会计学位和皇家公路大学（加拿大）的MBA学位。

王彦辉。王先生自2020年3月起担任我们的首席技术官，负责企业IT规划和业务解决方案的建设。王先生拥有超过15年的IT运营和维护经验。2000年6月至2003年7月任深圳市超卓科技有限公司开发总监，负责项目开发。2003年8月至2007年10月任元亨科技（深圳）发展有限公司技术经理，负责公司UAB产品及外包项目的开发与管理。2008年1月至2013年12月，任北京国信灵通网络技术有限公司项目经理，负责客户移动信息技术项目的开发。2015年6月至2016年8月，任深圳市芯动力元科技有限公司IT经理，负责IT部门的运维工作。王先生 1999年7月毕业于深圳职业技术学院计算机应用专业。

陈颖频。陈女士自2019年8月起担任我们的首席营销官，并自2015年10月起担任乐活农业的首席营销官。陈女士拥有超过15年的产品开发和营销经验。2015年3月至2015年10月，她在SMI控股集团有限公司-深圳星美联合通信有限公司担任产品研发部经理，负责手机和终端设备的规划、选型、设计和采购。2010年7月至2015年3月，任宇龙计算机通信技术（深圳）有限公司服务管理部经理，负责全国网点服务质量管理。2003年2月至2010年7月，任深圳市天银科技发展有限公司产品经理。在获得开放学院的工商管理文凭后 2017年毕业于中国大学，现就读于同一所大学工商管理专业，获得学士学位。

单佳慧。单女士自2019年8月起担任我们的董事兼首席文化官，并自2013年11月起担任深圳乐活的首席文化官。单女士拥有超过15年的管理经验。2013年3月至2013年10月，2015年10月，任中国深圳海纳传琼文化传播有限公司副总经理。2012年9月至2013年2月，单女士任广东龙源创嘉资产管理有限公司董事会秘书。2010年12月至2012年8月任深圳市嘉宏发电子有限公司副总经理。单女士于2004年12月至2010年11月担任深圳市宇凯诚Harware Co.，Ltd.的Duputy总经理。单先生持有湖北经济学院市场营销学士学位。

黄卫军。黄女士自2019年1月成立以来一直担任我们的董事。黄女士拥有超过15年的管理经验。2014年1月至2015年9月，任深圳市百年健康投资有限公司总经理。2015年10月至2019年6月，她担任乐活供应链财务主管。自2019年6月起任深圳乐活财务负责人。黄女士于1996年毕业于桂林航天科技大学，获会计学副学士学位。

Jengren Michael Hwang。黄先生已同意被任命为我们的董事会成员，自美国证券交易委员会宣布我们在表格F-1上的注册声明生效后生效，本招股说明书是其中的一部分。黄先生在会计及财务方面拥有逾20年经验。自2017年8月起，黄先生一直担任会计师事务所Hwang & Associates CPA LLC的合伙人。在此之前，他于2016年10月至2017年7月担任Continental Motors，Inc.的首席财务官。2014年6月至2016年10月，任钢铁制造商俄罗斯联合冶金集团钢管部美国分公司首席财务官。在此之前，黄先生曾担任多家公司的首席财务官，包括大众集团大型柴油机和工业压缩机部美国分公司、贝克能源有限公司国际部和Video Picture总部位于荷兰的商业集团 飞利浦在亚太地区。曾任三菱重工重型叉车部经理、三菱重工美国分公司会计部经理。黄先生拥有中国医科大学公共卫生学士学位、休斯顿大学会计学硕士学位，德克萨斯州注册会计师。

Chester Chong。Chong先生已同意被任命为我们的董事会成员，自SEC宣布我们在F-1表上的注册声明生效后生效，本招股说明书是其中的一部分。庄先生是中华总商会主席，他在商会的历史可以追溯到1988年7月，当时他首次加入董事会。在过去30年中，他曾担任商会理事会成员（1988年7月-1990年6月）、Vice President（1990年7月-2002年6月）、秘书长（2016年9月-2016年12月）、主席（2007年1月-2017年6月）和理事会主席（2017年7月至今）。他在多个行业拥有长期而成功的职业生涯，包括担任American Magazines & Books Inc.董事长和Superspeed Transportation Group董事长。他被国际狮子会授予杰出商业成就奖（1991年12月），被国际狮子会授予加州名誉亲善大使。 加利福尼亚州国务卿（1991年6月），并获得了洛杉矶县警长部门颁发的著名功绩服务奖和模范服务奖（2005年10月）。2015年12月获得中国北京大学颁发的国际文化交流文凭，1988年7月获得圣地亚哥人文大学颁发的人类文学荣誉博士学位，工商管理荣誉博士学位，1996年6月由加州阿姆斯特朗大学颁发，2017年8月由阿纳海姆大学颁发人类文学荣誉博士学位。

Xiao Zhao。赵先生已同意在美国证券交易委员会宣布我们在表格F-1上的注册声明生效后被任命为我们的董事会成员，本招股说明书是其中的一部分。自2007年12月起，赵先生一直担任赛普拉斯领导力学院（一家提供管理咨询服务的公司）的董事长兼首席经济学家。2005年5月起任北京科技大学经济管理学院教授、博士生导师。2002年9月至2005年1月，任国务院国有资产监督管理委员会宏观战略部部长。1998年3月至2002年9月在国家经贸委经济政策协调司工作。赵先生拥有山东大学经济学学士学位、南开大学经济学硕士学位、山东大学经济学博士学位。 北京大学。他曾在哈佛大学、戈登-康威尔神学院、香港浸会大学等多所大学担任访问学者。他发表了许多关于经济学的文章。他被认为是中国大陆最活跃、最具影响力的青年经济学家之一，被《南方人物周刊》授予“当代青年领袖”称号。

除黄卫军女士为张延悦先生的妻子外，我们的任何董事与执行人员之间不存在其他家庭关系。与主要股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，据此选择上述任何人担任董事或高级管理人员。

董事会

纳斯达克上市规则通常要求发行人董事会的大多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会将由五名董事组成，其中包括三名独立董事，在美国证券交易委员会宣布我们在本招股说明书构成的F-1表上的注册声明生效后。

董事无需持有本公司的任何股份即可获得担任董事的资格。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其企业、财产和未收回的资本，并在借入资金或作为任何债务的担保时发行债券、债券和其他证券，公司或任何第三方的责任或义务。

董事委员会

在本次发行完成之前，我们打算在董事会设立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们打算在本次发行完成之前为三个委员会中的每一个通过章程。每个委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会将由三名独立董事组成，即Jengren Michael Hwang、Chester Chong和Xiao Zhao，并将由Jengren Michael Hwang担任主席。在任命我们的独立董事时，我们的董事会将确定每位董事均满足《交易法》第10A-3条规则和纳斯达克市场规则第5605（c）（2）条规则的“独立性”要求。我们已确定[]有资格成为“审计委员会财务专家”。”审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责，其中包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由三名独立董事组成，即Jengren Michael Hwang、Chester Chong和Xiao Zhao，并由Chester Chung担任主席。在任命我们的独立董事时，我们的董事会将确定每位董事均满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克市场规则第5605（d）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责，其中包括：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会将由三名董事组成，即Jengren Michael Hwang、Chester Chong和Xiao Zhao，并将由Xiao Zhao担任主席。在任命我们的独立董事时，我们的董事会将确定每位董事均满足《交易法》第10A-3条规则和纳斯达克市场规则第5605条规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责，其中包括：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有诚实、善意并以我们的最佳利益行事的受信义务。我们的董事还对我们公司负有以技能和谨慎行事的义务。以前认为，董事在履行其职责时不需要附件出比其知识和经验丰富的人可以合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和谨慎方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的经修订和重述的组织章程大纲和章程。如果我们的董事违反义务，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿，如果 我们的董事所欠的义务被违反。您应参阅“股本说明——公司法的差异”，了解有关我们根据开曼群岛法律制定的公司治理标准的更多信息。

以任何方式直接或间接在与我们公司的合同或拟议合同中拥有利益的董事必须在我们的董事会议上声明其利益的性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排进行投票，尽管他可能对其中感兴趣，如果他这样做，他的投票将被计算在内，并且他可能会被计入我们审议任何此类合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其企业、财产和未收回的资本，并在借入资金或作为任何债务的担保时发行债券、债券和其他证券，公司或任何第三方的责任或义务。

我们董事会的职能和权力包括：

董事和高级职员的条款

我们的高级职员由董事会选举产生并由其酌情决定任职。我们的董事不受任期限制，并在股东通过普通决议将其免职或在其任期届满或其继任者被选举和合格之前任职。董事将被自动免职，其中包括：董事（i）去世；破产或与其债权人作出任何安排或和解；被发现或变得精神不健全；以书面通知本公司辞去其职务；（v）被法律禁止担任董事；根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的任何其他规定被免职。

雇佣和赔偿协议

我们打算与我们的每位执行官签订雇佣协议。我们的执行官将在指定的时间段内受雇，除非我们或执行官事先通知终止此类雇佣，否则该期限将自动延长。对于执行官的某些行为，我们可以随时因故终止雇佣，恕不另行通知或支付报酬，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件的承诺，被定罪，但董事会认为不会影响执行官的职位、故意、不服从合法和合理的命令、不当行为与适当和忠实地履行执行官的重要职责不一致、欺诈或不诚实，或习惯性地忽视他或她的职责。执行官可以随时终止其雇佣，但不得少于 提前一个月的书面通知。

每位执行官均同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，未经书面同意，不得使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。每位执行官还同意将他或她的所有发明、改进、设计、原创作品、公式、过程、物质组成、计算机软件程序、数据库、掩膜作品、执行官可能单独或共同构思或发展或付诸实践，或导致构思或发展或付诸实践的概念和商业秘密，在执行官受雇于我们期间，与受雇范围或利用公司资源有关。此外，所有执行官均同意受其协议中规定的非竞争和非招揽限制的约束。 具体而言，每位执行官已同意将他或她的所有工作时间和注意力投入到我们的业务中，并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外，每位执行官已同意，在其雇佣终止或雇佣协议到期后的一段时间内，不会：（i）无论是作为股东、董事、雇员，直接或间接地继续或参与、关注或感兴趣，伙伴，代理或以其他方式开展与我们直接竞争的任何业务，招揽或引诱我们的任何用户、客户、代表或代理人，或雇用、招揽或引诱或试图雇用、招揽或引诱我们的任何高级职员、经理、顾问或员工。

此外，每位执行官已同意在其受雇期间以及通常在最后受雇日期后的两年内受非竞争和非招揽限制的约束。具体而言，每位执行官已同意不（i）接触我们的供应商、客户、以我们代表的身份向执行官介绍的用户或联系人或其他人或实体，目的是与此类人或实体开展业务这将损害我们与这些人或实体的业务关系；未经我们明确同意，受雇于我们的任何竞争对手或向我们的任何竞争对手提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手；直接或间接寻求，在执行官终止之日或之后，或在此类终止前一年，征求我们雇用的任何员工的服务，而无需我们的 明确同意。

我们希望与我们的董事和执行官签订赔偿协议，根据该协议，我们将同意赔偿我们的董事和执行官因这些人因担任此类董事或官。

董事和高级职员的薪酬

在截至2019年9月30日的财政年度，我们支付给执行官的现金薪酬和福利总额约为215,000美元，我们没有向非执行董事支付任何薪酬。截至2019年9月30日止年度，我们的董事或执行官均未获得任何股权奖励，包括期权、限制性股票或其他股权激励。我们没有预留或累积任何金额来向我们的执行官和董事提供退休金、退休金或其他类似福利。法律要求Lohas WFOE、Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain为每位员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的供款。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期我们每一类普通股的实益所有权信息，（i）我们的每位董事和执行官；我们所有的董事和执行官作为一个整体；我们所知的每个人都实益拥有我们每一类普通股的5%以上。

*小于1%。

我们没有在美国持有任何流通在外的普通股。除乐活世界（集团）有限公司持有的B类普通股外，我们的主要股东均无与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变化。

关联交易

合同安排

我们已与乐活农业及其股东（包括深圳市乐活控股有限公司）订立合约安排。通过乐活世界（集团）有限公司，深圳乐活间接拥有我们已发行和流通在外普通股的约96.37%。我们的首席执行官兼董事长张延悦拥有深圳乐活约81.74%的股份。通过这些安排，我们对乐活农业的经营实施有效控制，并获得乐活农业的经济效益。有关合同安排的摘要，请参阅“公司历史和结构——我们的公司结构”，有关与合同安排相关的某些风险，请参阅“风险因素——与我们的公司结构相关的风险”。

应收关联方款项

截至2017年9月30日、2018年及2019年，深圳乐活欠我们的余额分别约为177万美元、171万美元及90万美元。该等金额包括乐活农业向深圳乐活提供的日常经营贷款。

截至2018年9月30日，应收张延悦先生控制的实体深圳前海乐活移动网络服务有限公司的余额约为14万美元。该余额代表我们为深圳前海乐活移动网络服务有限公司就我们购买Smart Micro Marts装置提供的服务支付的预付款，如下所述。截至2019年9月30日，该未偿还余额已结清。

由于关联方

截至2017年9月30日、2018年和2019年，我们分别欠深圳乐活约27万美元、81万美元和315万美元。结余包括应付深圳乐活的若干服务费及向深圳乐活借入的贷款。截至2019年9月30日的余额315万美元截至2020年3月26日尚未还清。

关联方之间的担保

截至2018年9月30日，向中国银行借款的短期借款余额为24万美元，已于后续到期时全额偿还。向我们提供这笔贷款是为了满足我们的营运资金需求。短期借款由乐活农业借款，由张延悦先生、黄卫军女士、深圳市高新投融资担保有限公司和深圳市乐活提供担保。

2018年11月20日和2019年1月25日，乐活供应链与海尔金融保理（重庆）有限公司（“海尔保理”）签署了两份保理协议，据此，乐活供应链通过保理应收客户款项人民币5,904万元（约合826万美元）获得总额为人民币4,722万元（约合661万美元）的贷款，海尔保理对此有追索权到乐活供应链，因此，这些交易被确认为有抵押借款。此后，本公司清偿了因海尔保理到期的债务，并于2019年与海尔保理签订了一系列新协议以续签担保借款。截至2019年9月30日，公司已记录欠海尔保理的有担保短期和长期借款共计661万美元，新增应收账款6,051万元人民币（约合847万美元）作为抵押。

2019年11月5日至2020年2月20日，乐活供应链偿还了海尔保理到期借款572万元人民币（约合83万美元），并已订立一系列新协议，通过质押新的应收账款人民币7,717万元（约1,080万美元）来续签剩余担保借款人民币4,150万元（约581万美元）。截至2020年3月26日，海尔保理的担保借款余额和质押应收账款余额分别为578万美元和1080万美元。海尔保理的这些保理贷款由深圳乐活、乐活农业、我们的主席兼首席执行官张延悦先生及其配偶黄卫军女士（本公司董事）提供担保。

2018年12月12日，深圳乐活与上海浦东发展银行深圳分行（“浦发银行”）签订流动资金贷款协议，提供2200万元人民币（约合308万美元）的银行贷款，期限为12个月从第一次撤回之日起。张延悦先生、黄卫军女士、乐活农业、乐活供应链及深圳市中小企业融资担保有限公司均已就深圳乐活的还款义务向浦发银行提供连带责任担保。该担保有效期至深圳乐活在未还款的情况下履行还款义务到期日后两年。此外，张延悦先生、黄卫军女士、乐活农业及乐活供应链各自就其向浦发银行就深圳乐活借款提供的担保向深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保。除了个人 反担保，张延悦先生和黄卫军女士还将其房产作为抵押品质押给深圳市中小企业融资担保有限公司，为其向浦发银行提供贷款担保。该银行贷款已由本公司以来自深圳乐活的无抵押、无息贷款的形式使用。截至2020年3月26日，深圳乐活已拖欠该笔银行贷款，本息余额为人民币1,650万元（约合231万美元）。2020年3月16日，张延悦先生和黄卫军女士分别签署了承诺书，承诺将以自有资产补偿乐活农业和乐活供应链因欠浦发银行贷款担保而产生的或有损失。管理层认为，本公司不太可能因违约贷款的连带担保而蒙受损失。

Smart Micro Marts转让协议

2018年10月8日，为了发展我们的智能小商品店业务，乐活农业以78万元人民币（约合11万美元）从张延悦先生控制的深圳前海乐活移动网络服务有限公司收购了300台智能小商品店。这些单位被交付到我们目前拥有智能微型市场业务的广州和深圳。

服务协议

2019年1月1日，深圳乐活与乐活供应链签订服务协议，根据该协议，2019年1月1日至2019年12月31日期间，深圳乐活授予乐活供应链使用所有知识产权的权利。深圳乐活。此外，深圳乐活同意提供包括品牌管理、营销活动策划和执行以及品牌推广支持在内的服务。作为交换，乐活供应链同意按其月收入（不含税）的0.50%向深圳乐活支付月服务费。2019年8月17日，双方签订了《服务协议》的补充协议，根据该协议，深圳乐活与乐活供应链同意，服务协议不适用于深圳乐活拥有的某些商标，这些商标受深圳乐活与乐活农业于2019年8月17日签订的商标许可协议的约束。2020年1月1日，深圳乐活和乐活供应 Chain续签了本服务协议，根据该协议，乐活供应链将继续就深圳乐活提供的服务向深圳乐活支付其月收入（不含税）的0.50%的月服务费，期限为2020年1月1日至12月2020年31月。

商标许可协议

2019年8月17日，乐活农业与深圳乐活签订商标许可协议，深圳乐活授予乐活农业在其各自有效期内在中国使用其六个商标的独家许可。乐活农业必须在中国商标主管部门授权的各自服务范围内使用这些商标。

雇佣和赔偿协议

请参阅“管理——雇佣和赔偿协议”。”

股本说明

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程以及开曼群岛公司法（2020年修订版）（以下简称公司法）管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为500,000，000股普通股，每股面值为0.0001美元，其中481,000，000股已指定为A类普通股，19,000，000股已指定为B类普通股。为免生疑问，以下所有对“普通股”的提及均应视为统称我们的A类普通股和B类普通股。

截至本招股说明书日期，已发行和流通的A类普通股为35,744，546股，B类普通股为19,000，000股。本次发行结束后，我们将发行并发行40,030，261股A类普通股（如果承销商全额行使超额配股权，则为40,673，118股A类普通股）和19,000，000股B类普通股。我们在发售完成之前和之后已发行和流通的所有普通股都将全额支付。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程将在本次发行完成前生效。以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程以及公司法中与我们普通股的重要条款相关的重要条款摘要。

普通股

一般的

我们所有流通在外的普通股均已缴足股款且不可估税。代表普通股的证书以记名形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

股息

我们普通股的持有人有权获得我们的董事会根据公司法以及经修订和重述的公司章程可能宣派的股息。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人就提交给股东投票的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一（1）票，每股B类普通股有权就普通股有权投票的所有事项投五（5）票投票。

除非要求进行投票表决，否则在任何股东大会上的投票都是举手表决。该会议的主席或任何一名亲自或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。

股东通过的普通决议需要股东大会所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要不少于所附票数三分之二的赞成票。普通股。重要事项将需要特别决议，例如更改名称或更改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程。

普通股转让

受限于我们经修订和重述的公司章程中包含的限制（如适用），我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股；前提是，在任何出售、转让时，B类普通股的持有人将B类普通股转让或处置给非该持有人关联方的任何个人或实体，有效转让给新持有人的此类B类普通股应自动立即转换为相等数量的A类普通股。

我们的董事会可全权酌情决定拒绝登记任何普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各自发送此类拒绝通知。

转换

持有人可随时选择将每股B类普通股转换为一（1）股缴足股款的A类普通股，无需支付任何额外款项。A类普通股不可转换。

清算

在清盘或以其他方式（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，损失由我们的股东按比例承担。

要求普通股和没收普通股

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股的任何未付款项。已被要求但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回

根据《公司法》和其他适用法律的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照此类条款和方式（包括从资本中）发行可赎回的条款发行普通股，由董事会决定。

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别股份所附的全部或任何特别权利可以根据公司法的规定，经该类别股份持有人股东大会通过的特别决议批准而更改。因此，如果没有该类别所有股份的三分之二多数票，则不得对任何类别股份的权利进行不利改变。授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利不得，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，被视为因创建或发行与此类现有股份享有同等地位的其他股份而有所不同。

股东大会

股东大会可由我们的董事会过半数或我们的主席召集。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会需要至少提前十（10）天通知。股东大会所需的法定人数由一名或多名出席或委托代理人组成，代表不少于本公司已发行有表决权股份总数的三分之一。

检查账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人无权检查或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。但是，我们将在经修订和重述的公司章程中为我们的股东提供检查我们的股东名单和接收年度经审计财务报表的权利。请参阅“在哪里可以找到其他信息。”

资本变动

我们可能会不时通过普通决议：

我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

豁免公司

根据开曼群岛公司法，我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的公司法区分普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任”是指每位股东的责任仅限于股东未就本公司股份支付的金额。本次发行结束后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。我们目前打算在本次发行结束后遵守纳斯达克市场规则的规则，而不是遵循母国的惯例。

公司法的差异

公司法以英格兰和威尔士的公司法为蓝本，但并未遵循英格兰最近的成文法。此外，公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的公司法条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并需要合并或合并计划由每个组成公司的董事批准，并由每个组成公司的成员通过特别决议授权。

开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是指母公司拥有至少百分之九十（90%）的有权投票的已发行股份的公司。

除非开曼群岛法院放弃此要求，否则需要获得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些情况外，开曼成分公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得其股份的公允价值。评估权的行使将排除任何其他权利的行使，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款，前提是该安排得到与之进行安排的每一类股东和债权人的过半数批准，并且他们必须，此外，代表每一类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并投票。会议的召开及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

当收购要约在四个月内被持有90%股份的股东提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人根据要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能成功。

如果安排和重建因此获得批准，持不同意见的股东将没有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得评估权，提供以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国当局在开曼群岛很可能具有说服力的权威，上述原则存在例外情况，包括：

董事和执行官的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司章程对高级职员和董事的赔偿规定的范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程允许对高级职员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由于此类董事或高级职员可能存在的不诚实或欺诈行为引起的。该行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和 重述的组织章程大纲和章程。

就根据上述规定可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，我们已获悉，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。

经修订和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制的条款，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们不时修订和重述的经修订和重述的组织章程大纲和章程授予他们的权利和权力，因为他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益。

董事的受信责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受信义务。这种义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚地行事，并像普通谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须了解并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。该职责禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东拥有但未由股东共享的任何利益 一般来说。一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并The Honest相信所采取的行动符合公司的最佳利益。但是，这一推定可能会因违反一项受托义务的证据而被反驳。如果董事提供有关交易的此类证据，董事必须证明交易的程序公平性，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为他对公司负有以下职责——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事职位而获利的义务（除非公司允许他这样做）以及不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务。开曼群岛公司的董事对公司负有以技能和谨慎行事的义务。以前认为，董事在履行其职责时不需要附件出比其知识和经验丰富的人可以合理预期的更高程度的技能。然而，英国和联邦法院已经朝着所需技能和护理的客观标准迈进，这些 开曼群岛可能会遵循当局的规定。

股东书面同意的行动

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们经修订和重述的公司章程规定股东可以通过由有权在不召开会议的情况下在股东大会上就该事项投票的每位股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在股东年会之前提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召集特别会议，但股东可能无法召集特别会议。

开曼群岛法律和我们经修订和重述的公司章程均不允许我们的股东要求召开股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东年度股东大会。但是，我们经修订和重述的公司章程要求我们每年召开此类会议。

累积投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有投票权投给一名董事，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们经修订和重述的公司章程不提供累积投票。因此，与特拉华州公司的股东相比，我们的股东在此问题上获得的保护或权利并不少。

罢免董事

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得有权投票的已发行股份过半数批准的情况下，才能罢免具有分类董事会的公司的董事。根据我们经修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议免职。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受此类法规的管辖，自该人成为有利益关系的股东之日起三年内，不得与“有利益关系的股东”进行某些业务合并。利益股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这会限制潜在收购方对目标公司进行两级投标的能力，在这种情况下，所有股东都不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为有利益关系的股东之日之前，董事会批准了企业合并或导致该人的交易，则该法规不适用 成为感兴趣的股东。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并未规范公司与其重要股东之间的交易，它确实规定此类交易必须以公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须由持有公司总投票权100%的股东批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过普通决议进行清盘其成员。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据开曼群岛公司法和我们经修订和重述的公司章程，我们公司可以通过在会议上投票的三分之二股份持有人的投票或全体股东的一致书面决议解散、清算或清盘。股东。

股份权利的变更

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份过半数批准的情况下更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们经修订和重述的公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，只有在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议批准后，我们才能更改任何类别所附的权利。

管理文件的修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在有权投票的大多数已发行股份的批准下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程只能通过特别决议或全体股东一致书面决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

董事发行股份的权力

根据适用法律，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否具有优先权、递延权、合格权或其他特殊权利或限制。

证券发行历史

在我们于2019年1月10日注册成立后，我们向我们的办公室服务提供商配发并发行了一股普通股，面值1.00美元，后者于同日将股份转让给LOHA控股有限公司。

2019年1月10日，我们还向LOHA控股有限公司增发了33,499股，向Maigeli Co.，Ltd增发了12,500股，向JW投资管理有限公司增发了4,000股，每股收购价为1.00美元。

2019年7月7日，50,000股每股面值1.00美元的授权和已发行股份被细分为10,000股每股面值0.0001美元的股份。在此细分之后，我们50,000美元的法定股本分为500,000，000股每股面值0.0001美元的股份，包括481,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和19,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股。500,000，000股面值0.0001美元的已发行和流通股重新指定如下：