附件 10.104
执行版本
本文件省略了某些已识别的信息，因为（i）该信息并不重要，是公司习惯上和实际上视为私人或机密的类型，和/或（ii）如果披露将构成明显无根据的侵犯个人隐私并已标记“[***]”来说明哪里有遗漏。
信用和担保协议
中间
Venture Global LNG，INC.，
作为借款人，
作为借款人，
担保人
时不时的聚会Here to，
时不时的聚会Here to，
几个放贷人
不定期聚会Here to
不定期聚会Here to
和
三井住友银行，
作为行政代理人，
作为行政代理人，
截至2025年11月7日
三井住友银行
和
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行、BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行、Bank of AMERICA，N.A.、GOLDMAN SACHS BANK USA、ING CAPITAL LLC、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、MIZUHO BANK，LTD.、MUFG BANK，LTD.、加拿大国家银行、TRUIST SECURITIES，INC。和威尔斯法戈证券有限责任公司
作为联合牵头安排人
和
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行、BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行、Bank of AMERICA，N.A.、GOLDMAN SACHS BANK USA、ING CAPITAL LLC、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、MIZUHO BANK，LTD.、MUFG BANK，LTD.、加拿大国家银行、TRUIST SECURITIES，INC。和威尔斯法戈证券有限责任公司
作为联合牵头安排人
三井住友银行
作为独家账簿管理人
作为独家账簿管理人
目 录
页
i
# 101203170v19
# 101203170v27
# 101398058v2
目录（续）
第5.09节。 [保留]109
二、
目录（续）
三、
目录（续）
四、
日程安排：
1.1a承诺
1.1b不合格顾问
1.1C已披露事项
3.15子公司
3.19 UCC备案管辖区
3.21（a）负债
4.1（h）留置权搜索的生效日期
展览：
合规证书表格一份
B-1结业证表格
秘书证明书B-2表格
C转让及接受表格
D票据表格
E-1表格美国税务合规证明（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）
E-2表格美国税务合规证明（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）
E-3表格美国税务合规证明（适用于非美国联邦所得税目的伙伴关系的非美国参与者）
E-4表格美国税务合规证明（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）
F偿付能力证明表格
G-1表格资助通知书
G-2表格转换/延续通知
H [保留]
I [保留]
J保证人合并表格
v
信用和担保协议
信用和担保协议，日期为截至2025年11月7日（本）协议”），其中Venture Global LNG，INC。，a Delaware corporate（the "借款人”）、保证人不时当事人、贷款人不时当事人、开证银行不时当事人及三井住友银行，作为行政代理人（以该身份，连同其继承人和许可受让人，向“行政代理人”).
借款人已要求贷款人和发行银行向借款人提供信贷，贷款人和发行银行愿意根据此处规定的条款和条件这样做。考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方同意如下：
第一条
定义
定义
第1.01节。定义术语.如本协议所用，本协议所列条款第1.01款应具有本文件所载的各自涵义第1.01款.
“2028年票据”是指借款人于2023年5月26日根据2028年和2031年优先有担保票据契约发行的2028年到期的8.125%优先有担保票据的本金总额为2,250，000,000美元。
“2029年票据”指（i）借款人于2023年10月24日根据2029年和2032年优先有担保票据契约发行的2029年到期的9.500%优先有担保票据本金总额为2,500，000,000美元，以及（ii）借款人于2023年11月8日根据2029年和2032年优先有担保票据契约发行的2029年到期的9.500%优先有担保票据本金总额为500,000，000美元。
“2030年笔记”是指根据2024年7月24日根据2030年优先有担保票据契约发行的借款人于2030年到期的7.00%优先有担保票据的本金总额为1,500，000,000美元。
“2031年票据”是指借款人于2023年5月26日根据2028年和2031年优先有担保票据契约发行的2031年到期的8.375%优先有担保票据的本金总额为2,250，000,000美元。
“2032年笔记”指（i）2023年10月24日根据2029年和2032年优先有担保票据契约发行的借款人于2032年到期的9.875%优先有担保票据本金总额1,500，000,000美元，以及（ii）2023年11月8日根据2029年和2032年优先有担保票据契约发行的借款人于2032年到期的9.875%优先有担保票据本金总额500,000，000美元。
“2028及2031年高级有担保票据契约"指截至2023年5月26日（经不时修订、修订或补充），借款人作为发行人、受托人及其中所指的抵押品代理人之间的契约，据此发行2028年票据及2031年票据。
1
“2029年和2032年高级有担保票据契约”指截至2023年10月24日，经2023年11月8日第一份补充契约修订（不时进一步修订、修订或补充）的契约，由借款人作为发行人、受托人及其中所指的抵押品代理人之间订立，据此发行2029年票据及2032年票据。
“2030年高级有担保票据契约”指截至2024年7月24日（经不时修订、修订或补充），借款人（作为发行人）、受托人及其中所指的抵押品代理人之间的契约，据此发行2030年票据。
“获得的债务”指在该人成为受限制附属公司时存在的人或其任何附属公司的债务（1），（2）与向该人收购资产有关而承担，在每种情况下，不论该人是否因与该人成为借款人的受限制附属公司或该收购有关或在考虑该人成为该受限制附属公司或该收购而招致，或（3）该人在该人与借款人或任何受限制附属公司合并或合并或以其他方式合并时的债务。获得的债务将被视为已经发生，关于第（1）条前一句中，在该人成为受限制子公司之日，就第（2）条前一句中，在该资产收购完成之日，并就第（3）条前一句中，在相关合并、合并或其他合并之日。
“经营活动产生的调整后现金”是指，在任何期间，借款人及其子公司在该期间的经营活动产生的净现金总额，根据公认会计原则在合并基础上确定，调整如下（在每种情况下，不重复）：
（a）减少以下各项之和：
（i）就任何无追索权附属公司发行的任何不合格股票或优先股或其非控股权益，在该期间内实际向任何人（借款人及其受限制子公司除外）支付的任何现金分配或现金回购金额的总额，仅限于该等分配或回购在该期间内实际使用借款人及其受限制子公司的经营活动为该期间提供的净现金进行的范围内；加
（ii）在该期间就任何ECR交易实际支付的任何强制性付款的总额，仅限于在该期间使用借款人及其受限制子公司在该期间的经营活动提供的净现金实际支付此类款项；加
（iii）在该期间就任何无追索权融资（与任何无追索权融资的任何再融资有关或与其有关的任何付款除外）而招致的任何摊销付款的总额；及
（b）因不可抗力调整而增加不超过该期间调整后经营活动产生的现金的百分之三十（30%）（在任何此类不可抗力调整生效后确定）.
“行政代理人”具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构.
2
“受影响的贷款人"指（a）规定贷款人，如果规定贷款人确定就拟议定期SOFR贷款提出的任何要求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人根据第2.17（a）（二）节），（b）所有贷款人，如行政代理人根据其定义确定不能根据第2.17（a）（i）节）及（c）该等贷款人（如任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR厘定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR厘定或收取利息）第2.18款.
“附属公司”指，就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。
“关联交易”具有赋予该术语的含义，在第6.08款.
“代理”指行政代理人及根据贷款文件获委任以代理人或类似身份服务的任何其他人。
“代理当事人”具有赋予该术语的含义，在第10.02款.
“应收款项总额”具有赋予该术语的含义，在第2.16款.
“协议”具有序言中赋予这一用语的含义。
“全收收益率”就任何债务而言，指其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、SOFR或基本利率下限的形式，还是在每种情况下，由贷款方一般向此类债务的所有贷款人招致或应付的其他形式；提供了OID和预付费用应等同于假设四（4）年期限到期的利率（例如，一百（100）个基点的原始发行折扣等于四（4）年平均到期期限的二十五（25）个基点的息差），或者，如果更少，则等于适用债务发生时规定的到期期限；和提供了,进一步，即：（a）“All-In Yield”不包括修正费、同意费、安排费、结构费、承诺费、承销费、配售费、顾问费、成功费、滴答费、未提取的承诺费和类似费用（无论上述任何费用是否全部或部分支付给此类债务的任何或所有贷方，或与其分摊）、在此类债务的主要银团中未支付或应付的任何费用或未按比例一般支付或应付给此类贷方的其他费用（或者，如果只有一个贷方（或一个关联的贷方集团），属于通常不与贷方一般共享的类型）；（b）如果任何增量贷款包括高于适用于任何现有类别贷款的SOFR或基本利率下限的SOFR或基本利率下限，则SOFR或基本利率下限之间的差异（如适用）应包括在计算全部收益率中，但仅限于适用于现有贷款的SOFR或基本利率下限的增加会导致当时根据其有效的利率上升的情况，在这种情况下，适用于现有贷款的SOFR和基本利率下限（但不包括适用的保证金，除非借款人另行酌情选择）应按SOFR或基本利率下限之间的差异（视情况而定）增加；（c）就计算适用于任何循环贷款或增量循环贷款的全部收益率而言，
3
将在假设此类循环贷款或增量循环贷款已全部提取的情况下计算全部收益率。
“替代货币”是指欧元和英镑。
“附属文件”具有赋予该术语的含义，在第10.08款.
“反腐败法”具有赋予该术语的含义，在第3.22（b）款）.
“反洗钱法”具有赋予该术语的含义，在第3.22（a）款）.
“适用的债权人间协议”是指，根据上下文可能需要，第一留置权债权人间协议或任何市场债权人间协议或另一债权人间协议（如适用，可能由抵押品收益“瀑布”组成）。
“适用保证金”指（a）就任何定期SOFR贷款而言，年利率为2.50%，及（b）就任何基本利率贷款而言，年利率为1.50%；提供了该，适用保证金将（i）降至（a）就任何定期SOFR贷款而言，年利率为2.00%，（b）就任何基本利率贷款而言，在任何一家评级机构就每份未偿还的优先有担保票据达成投资级评级后，将降至（1.00%/年；（ii）至（a）就任何定期SOFR贷款而言，将降至（a），将降至（1.50%/年；（b）就任何基本利率贷款而言，将在任何两家评级机构就每份未偿还的优先有担保票据达成投资级评级后，将降至（a）年0.50%/年。
“核准的电子平台”具有赋予该术语的含义，在第10.02款.
“核定基金"就任何贷款人而言，指在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的任何关联公司或（c）任何实体或任何实体的任何关联公司管理、建议或管理该贷款人。
“安排者”指三井住友银行作为协调牵头安排人和独家账簿管理人与Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A. New York Branch、Banco Santander, S.A. New York Branch、Bank of America，N.A.、高盛 Sachs Bank USA、ING Capital LLC、摩根大通 Bank，N.A.、瑞穗银行、有限公司、MUFG银行、加拿大国家银行、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC分别作为联席牵头安排人。
“资产出售”的意思是：
（a）借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程之外出售、出租、转让、转让或以其他方式处置任何资产（包括以售后回租交易的方式）；及
（b）任何受限制附属公司发行股本权益或借款人或其任何受限制附属公司出售任何受限制附属公司的股本权益（在每宗个案中，董事合资格股份除外）。
虽有前述规定，以下项目均不视为资产出售：
4
（1）涉及资产的公平市场价值低于（a）150,000，000美元和（b）适用测试期间可分配现金的4.5%两者中较高者的任何单一交易或系列相关交易；
（2）借款人与任何受限制附属公司之间或之间的资产或股权转让，但此类资产或股权构成或将构成抵押品的范围除外，除非此类资产或股权在此类转让后将继续构成抵押品或在此类转让后将构成除外股本；
（三）受限制子公司向借款人或受限制子公司发行股权；
（四）在正常经营过程中出售、出租或者以其他方式转让应收账款、存货或者其他资产，出售或者以其他方式处置损坏、磨损、剩余或者陈旧的资产或者对借款人及其受限子公司经营业务不再有用的资产 或经济上可行或商业上合理的维持，在每种情况下不论现在拥有或以后获得，在每种情况下均由借款人善意确定；
（五）借款人或其任何受限制子公司为前述任何一项的环境属性或能源、燃料、水或排放积分或类似权利或合同的价值出售、转让或其他处置；
（六）借款人或其任何受限制子公司的许可、分许可；
（七）放弃或者放弃合同权利或者解决、解除、追偿或者放弃合同、侵权或者其他债权的；
（八）不受禁止的留置权的授予、强制执行和行使第6.02款，以及与此有关的任何出售、转让或其他处分，或借款人为完成该等出售、转让或处分而善意地认为合理需要或可取的任何出售、转让或处分；
（九）任何未被禁止的限制性缴款第6.05款其所得款项实质上同时用于为许可投资提供资金或进行不受禁止的限制性付款第6.05款，或任何准许投资；
（十）出售或者以其他方式处置现金或者现金等价物；
（十一）破产或者类似程序中与折衷、清偿或者催收有关的应收款的处分；
（12）对任何财产或其他资产的止赎、谴责、征用、强制处分、征用权或任何类似行动，将任何已成为伤亡的财产作为保险和解的一部分或在收到该伤亡事件的净收益时转让给该财产的各自保险人，或放弃或放弃合同权利或解决、解除或放弃合同、侵权或任何种类的其他索赔；
5
（13）向正在提供与该等资产有关的服务（其提供已由或将由借款人或任何附属公司外包给该人）的人处置资产；
（十四）作为出租人或转出租人出租（含售后回租交易和倒置租赁交易）或作为许可人或转许可人许可（任何长期排他许可除外）的不动产或个人财产或知识产权的租赁（包括售后回租交易和倒置租赁交易），对借款人及其受限子公司的业务整体不构成实质性干扰；
（十五）无追索权子公司作为承租人或转承租人进行的售后回租交易以及该无追索权子公司发生的与无追索权融资有关的其他处置；
（16）与借款人或其本协议允许的任何受限子公司解除公司间债务；
（十七）将资产置换为借款人善意确定的在类型、价值和质量上合理等价或高于被置换资产的其他类似资产或者资产；
（18）套期保值义务的解除或者终止；
（十九）在单一交易或者系列关联交易中发行、出售或者以其他方式处置（i）合营企业或者（ii）子公司的股权，基本上全部为子公司或者合营企业的资产，如果单独处置不构成资产出售的资产；
（20）在合营企业协议和类似约束性安排所规定的范围内处置对合营企业的投资，或根据合营企业各方之间的买入/卖出和/或卖出/卖出安排作出的处置；
（21）借款人或受限制的附属公司根据该人的章程、合伙协议、有限责任公司协议或其他规范文件向其股权持有人发行股权；
（二十二）发行、出售或以其他方式处置无追索权子公司的股权或其他资产；提供了该等处置的任何所得款项净额（a）适用于该等无追索权附属公司所涉及的项目的项目成本或用于偿还该项目的无追索权融资，或（b）适用于（i）预付贷款或回购、预付、赎回或偿还借款人或其受限制附属公司的任何其他债务，（ii）回购、预付、赎回或偿还根据任何ECR交易产生的任何无追索权融资或债务，或（iii）在每种情况下在本协议不加禁止的范围内进行任何投资；
（23）出售、出租、转让或以其他方式处分非受限制附属公司的股权或债务或其他证券；
（二十四）依照在正常经营过程中订立的习惯租赁条款处置向房东出租不动产的改良；
6
（二十五）在正常经营过程中或符合行业惯例的知识产权的失效或放弃（包括任何注册或申请），在借款人的合理善意认定中，对借款人及其子公司的业务开展整体而言并不重要；
（26）任何出售、转让或其他处分，以实现任何附属公司的成立，该附属公司为特拉华州分割有限责任公司；提供了该Delaware Divided LLC成立后，该Delaware Divided LLC将成为受限制的子公司；
（27）与任何IPO重组交易或任何税务重组有关的任何出售、转让或其他处分，以及借款人为完成任何IPO重组交易或任何税务重组而善意地认为合理必要或可取的任何出售、转让或其他处分；
（28）允许的公司间活动和相关交易；
（二十九）任何股权融资交易；
（30）ECR交易；和
（31）（a）对应收账款、应收票据、受付权、其他流动资产或在其中的参与进行无追索权的处置或贴现，或（b）根据任何许可应收款融资处置与任何许可应收款融资资产有关的资产（包括在任何子公司的股权，其几乎所有资产均为许可应收款融资资产）。
如果某项交易（或其一部分）符合允许的资产出售的标准，并且也属于允许的限制性付款或允许的投资，则借款人将有权自行决定将此种交易（或其一部分）划分为资产出售和/或一种或多种允许的限制性付款或允许的投资类型。
“转让及接受”是指基本上以附件 C.
“可用期”指自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环到期日与循环承诺终止日期两者中较早者的期间。
“可用期限"是指，截至任何确定日期，并就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息的任何支付频率，自该日期起，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限其后根据第2.20（d）款）.
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，不时针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求
7
欧盟纾困立法附表和（b）关于英国、《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及适用于英国的与解决不健全或破产银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的任何其他法律、法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）中对此进行了描述。
“银行产品义务”指借款人或任何受限制的附属公司在生效日期存在或其后发生的任何种类、性质或性质（不论是直接或间接、绝对或有、已清算或未清算、自愿或非自愿、到期或将到期的）的所有义务和责任，不论是由于本金、利息、偿付义务、费用、赔偿、成本、开支或其他原因，可能产生于任何金库、投资、存管、结算所、电汇、商业信用卡、代购卡、商户卡，资金服务或任何相关服务的现金管理或自动清算所转账，包括其所有续期、延期和修改以及银行产品义务持有人因收取或强制执行而产生的所有成本、律师费和开支。
“破产法”指经修订的《美国法典》（11 U.S.C. § 101 et seq.）第11条。
“破产事件"指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序或委任订立任何济助命令；提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。
“破产法”是指《破产法》和任何其他州或联邦破产、重组、暂停或类似法律对债务人的救济。
“基本利率”指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率，（b）在该日生效的NYFRB利率加上½的1%，以及（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR加上1%中的最大值；提供了为本定义的目的，任何一天的术语SOFR应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修正发布时间）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果基准利率被用作替代利率根据第2.15款（为免生疑问，只在基准更换已据此确定之前），则基准利率应为较大者条款（a）和(b)以上，应在不参考的情况下确定
8
（c）条以上。为免生疑问，如根据上述规定确定的基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“基准利率贷款”是指适用利率以基准利率为基础的贷款。
“基准利率期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.20（a）款）.
“基准更换"是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时美元计价的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；提供了如如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准更替将被视为最低限额。
“基准替换调整”是指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。
“基准更换日期”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于以下事件相对于当时的基准最早发生的日期：
（a）如属条款（a）或(b)“基准过渡事件”的定义中，（i）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（ii）此类基准（或用于计算其的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期中较晚者；或
（b）如属（c）条“基准过渡事件”的定义，即此类基准的所有可用期限（或其计算中使用的已发布部分）已由监管机构确定并宣布此类基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了that，此类不代表性将通过参考所引用的最新声明或出版物来确定
9
在这样的（c）条即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，“基准更换日期”将被视为发生在条款（a）或(b)就发生适用事件时的任何基准而言，或就该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而在其中所列事件而言。
“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更替日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或公布预期事件的信息，则为该事件预期日期截至该公开声明或公布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期少于该声明或公布后90天，则为该声明或公布日期）中较早者。
“基准不可用期间"指，自基准更换日期发生时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更换按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准
10
第2.20款及（b）于基准更替已取代当时现行基准之时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的，并按照第2.20款.
“实益拥有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义。条款“实益拥有,” “实益拥有”和“实益所有权”有相应的含义。
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“受益贷款人”具有赋予该术语的含义，在第10.07（a）款）.
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（i）定义和解释的）。
“董事会”的意思是：
（a）就任何法团而言，该法团的董事会（包括获妥为授权代表该董事会行事的任何委员会）；
（b）就只有一名普通合伙人的合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会；
（c）就有限责任公司而言，管理成员或成员或任何由管理成员组成的控制委员会或其其他理事机构；及
（d）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。
“借款人”具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“借款”是指（a）循环借款、（b）Swingline借款或（c）定期借款，视上下文可能需要，由同一类型的同时借款组成，在定期SOFR借款的情况下，具有相同的利息期。
“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。
“股本”的意思是：
（1）如属法团或公司，则为法团股份或股份；
11
（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论其如何指定）；
（3）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及
（4）任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的利润和亏损的一部分或资产的分配，但不包括前述所有任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括股本的任何参与权。
“专属保险子公司"指（a）借款人为（i）为任何母实体、借款人或其任何子公司拥有或经营的业务、经营或财产提供保险而经营的任何子公司，包括其未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自的债务基金关联公司或直系亲属），和相关利益和/或（ii）进行与之相关的任何活动或业务（据了解并同意，与符合美国联邦或州税务目的的保险公司资格相关或适当的活动应被视为“与之相关的活动或业务”）或（b）任何此类保险子公司的任何子公司为第条款（a）以上。
“现金等价物"指在任何确定日期，下列任何一种：（i）由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券（a）或（b）由美国任何机构发行，其义务得到美国的充分信任和信用支持，在每种情况下均在该日期后一年内到期；（ii）由美利坚合众国任何州或任何此类州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接义务，在每种情况下，自该日期后一年内到期，并在收购时拥有标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；（iii）自其产生之日起不超过三个月到期的商业票据，且在收购时拥有，标普至少A-1或穆迪至少P-1的评级；（iv）在该日期后三个月内到期并由任何贷款人或任何根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的商业银行发行或接受的存单或银行家承兑汇票（a）至少“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的条例）和（b）拥有不低于1,000，000,000美元的一级资本（定义见此类条例）；（v）任何货币市场共同基金的份额，而（a）其几乎所有资产均持续投资于第第（i）条和（二）上述，（b）的净资产不低于5,000，000,000美元，且（c）拥有可从标普或穆迪获得的最高评级。
“氟氯化碳”是指《守则》第957（a）条所指的“受控外国公司”。
“法律的变化"指在生效日期后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令以及（y）所有
12
国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“控制权变更”是指发生以下任一情形：
（1）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除任何许可持有人之外的任何“人”或“组”相关人士（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语），直接或间接成为借款人（或其继任者通过合并、合并或购买其全部或几乎全部资产的方式）有表决权股票表决权的50%以上的实益拥有人（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条中定义的术语）；或
（2）在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）借款人及其子公司的全部或实质上全部财产或资产作为一个整体出售给任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语），但任何许可持有人除外；
然而，前提是，直接或间接通过一个或多个中间人实益拥有紧接该交易完成后借款人已发行的有表决权股票的至少多数投票权，或（b）紧接该交易完成后，没有“人”（如上文所定义的该术语），则借款人成为另一人（任何许可持有人除外）的子公司的交易不构成控制权变更，除该等其他人（但包括该等其他人的股权持有人）和/或任何许可持有人外，直接或通过一个或多个中介间接实益拥有借款人已发行有表决权股票50%以上的投票权；提供了 进一步，（i）个人或集团不得被视为受益于受股权或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的投票权股份，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股份的收购，（ii）“人”或“集团”一语属于《交易法》第13（d）或14（d）条的含义，但不包括（a）该个人或“集团”及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以其作为任何该等计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人，以及（b）与首次公开募股有关的任何承销商，以及（iii）如任何集团包括一名或多名获准持有人，则借款人或直接或间接实益拥有的母公司的已发行和流通的有表决权股票，为确定控制权是否已发生变更，不应将其视为由该“集团”或该集团任何其他成员实益拥有的任何许可持有人。
“类”是指，在提及（a）任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为任何系列的增量定期贷款，根据第2.21款，循环贷款或Swingline贷款，（b）任何承诺，是指该承诺是否为任何系列的增量定期贷款承诺，根据第2.21款，循环承诺或增量循环
13
作为单独的“类”确立的任何系列的承诺第2.21款（c）任何贷款人，指该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“抵押品”指任何贷款方的任何财产，现在拥有或以后获得，其上的留置权据称是由任何担保文件设定的；提供了即，抵押品不应包括任何除外资产。
“抵押代理协议”指借款人、彼此设保人（如其定义和提及）、优先有担保票据的受托人、彼此之间不时作为其当事人的高级类别债务代表和抵押品代理人之间日期为2023年5月26日的抵押品代理协议，该协议可能会不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“抵押代理”具有抵押品代理协议中赋予该术语的含义。
“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和增量承诺（如适用）自该时间起生效。
“承诺费”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）款）.
“承诺费率”指，在任何日期，年利率为0.35%；提供了即，承诺费率在任何一家评级机构就每份未偿还的优先有担保票据达成投资级评级时降至0.275%，在任何两家评级机构就每份未偿还的优先有担保票据达成投资级评级时降至0.20%。
“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
“共同控制实体"指与ERISA第4001（a）（14）或4001（b）（1）条所指的任何贷款方处于共同控制之下或属于包括任何贷款方的集团的一部分且根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为单一雇主的实体，无论是否成立。
“通讯"统指由借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何书面通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而该等书面通知、要求、通信、信息、文件或材料是由行政代理人或任何贷款人根据第10.02款，包括透过认可的电子平台。
“合规证书"指由借款人的负责人员妥为签立的证书，基本上以附件 A.
“顺应变化”指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念），
14
确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第2.17（c）款），以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人经与借款人协商决定，可能适宜反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该费率（或，如果行政代理人经与借款人协商决定，采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以行政代理人协商借款人认为与本协议及其他借款文件的管理有合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合同义务”指就任何人而言，该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他书面承诺项下的任何义务。
“转换/延续日期”指适用的转换/延续通知中所述的延续或转换（视情况而定）的生效日期。
“转换/延续通知”指实质上以附件 G-2.
“暂停执行盟约事件”具有赋予该术语的含义，在第1.08款.
“盟约检测条件"如截至该时间（a）当时未偿还的循环贷款本金总额（i）的总和加（ii）根据本协议签发但尚未提取的（x）份信用证的总金额；提供了就本计算而言，该等信用证的总面额不得超过五亿美元（500,000，000美元），以及（y）在根据本协议提取的信用证在提取或按照现金抵押后三（3）个营业日内尚未偿还的第2.04（j）款）超过当时有效的循环承诺总额的（b）百分之五十（50%）。
“被覆盖的一方”是指（a）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（b）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（c）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”，在每种情况下均属于受支持的QFC的缔约方。
“信贷展期”具有赋予该术语的含义，在第4.02款.
“信贷便利”指与银行、贷款人、购买者、投资者、受托人、代理人或上述任何一方的其他代表达成的一项或多项债务融资、信贷协议、商业票据融资、票据购买协议、契约或其他协议，在每种情况下，提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向该等贷款人或其他人或通过向该等贷款人或其他人借款或出售该等应收款或应收款权益而成立的特殊目的实体出售应收款或应收款权益），或构成债务或其他借款的信用证、票据、盈利义务
15
或其他信贷展期，包括任何票据、抵押、担保、抵押文件、票据和与此相关的已执行协议，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退还、重述、重组、增加、补充、替换或再融资的全部或部分不时进行，包括任何增加根据该协议允许借入的金额或更改其期限的替换、退款或再融资便利或协议，或增加实体作为根据该协议的额外借款人或担保人，且是否由同一或任何其他代理人、贷款人集团、对手方或其他方提供。
“累计可分配现金” 就任何确定日期而言，指自（包括）参考日期发生的财政季度的第一天起至（包括）截至该确定日期可获得内部财务报表的借款人最近结束的财政季度结束时的期间（作为一个会计期间）的累计可分配现金。
“治愈量”具有赋予该术语的含义，在第7.02（a）款）.
“治愈贡献”具有赋予该术语的含义，在第7.02（a）款）.
“治愈有效期" has the meaning assigned to such term in Section7.02.
“治愈权”具有赋予该术语的含义，在第7.02（a）款）.
“债务基金附属公司"就任何人而言，指任何其他人，其直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制，并由该人（或任何控制该人的人）组织，主要是为了对借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。
“债务人救济法”指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“超额收益下降”指根据适用的优先有担保票据契约条款，要求向任何优先有担保票据持有人的资产出售所得款项净额在该要约完成后剩余。
“违约”是指任何事件或条件中指定的第7.01款，不论发出通知的任何规定、时间的流逝，或两者兼而有之，均已获满足。
“默认权”具有适用时在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在规定的资金或付款日期后的两（2）个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向行政代理人、任何开证银行或任何贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非第（i）款上述，该贷款人书面通知行政代理人，该等失败是该贷款人善意地认定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已书面通知借款人、行政代理人、任何发行银行或任何贷款人，或已就此作出公开声明，其不
16
打算或预期遵守其在本协议项下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人善意确定无法满足为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人或任何开证银行书面请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条在行政代理人或该开证行收到其和该行政代理人合理满意的形式和实质证明后，（d）已成为破产事件的主体，或（e）已或有直接或间接的母公司已成为保释诉讼的主体。
“特拉华州Divided LLC”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。
“特拉华州有限责任公司”指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。
“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或更多的特拉华州有限责任公司。
“存款账户”具有在UCC中赋予该术语的含义。
“指定非现金代价” 指借款人或受限制附属公司就资产出售收到的非现金代价的公允市场价值，而该资产出售被借款人如此指定为指定非现金代价，减去就该指定非现金代价的后续出售或收款而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金代价的特定项目在其已支付、赎回或以其他方式退休或出售或以其他方式处置以换取符合现金等价物形式的代价时，将不再被视为未偿还第6.04款.
“指定优先股”指借款人或任何母公司（在每种情况下均不包括不合格股票）以现金方式发行并在发行日被如此指定为指定优先股的优先股（不包括给受限制的子公司或由借款人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托），其现金收益不包括在任何增量资金的计算中。
“已披露事项”指（a）VG公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，（b）自2025年1月1日以来且在生效日期之前由VG公司向美国证券交易委员会提交的所有其他报告中披露的诉讼、诉讼和程序以及环境事项，这些报告已登载在美国证券交易委员会的网站上，网址为www.sec.gov、（c）VG Inc.或借款人在本协议日期之前通过发布新闻稿或在其网站上发布而向公众普遍提供的任何其他信息，以及（d）在本协议日期之前披露的诉讼、诉讼和诉讼以及环境事项附表1.1c.
“不合格顾问"指（a）除非借款人另有书面（包括电邮）同意，否则借款人于附表1.1b自生效之日起（以下简称“不合格顾问名单"），由借款人以书面通知不时更新
17
行政代理人添加借款人的任何顾问或其他顾问或（b）任何可明确识别的（仅根据其名称或借款人向行政代理人识别的）附属实体条款（a）;提供了、（i）任何指定为“不合格顾问”不得追溯适用及（ii）任何法律顾问不得为“不合格顾问”。
“不合格贷款人"是指，除非借款人另有书面（包括以电子邮件）同意，（a）由借款人按其在第10.02款在生效日期当日或之前，借款人可按上述电子邮件地址向行政代理人发出书面通知，不时更新此类DQ清单，以增加借款人的任何善意竞争对手，并仅在此类交付后两（2）个工作日或（b）任何可明确识别的（仅根据其名称或由借款人向行政代理人识别的）所述实体的附属条款（a），不包括该人的任何善意债务基金关联机构在其日常业务过程中主要从事、制作、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似的信贷或证券展期的基金或其他投资工具，或为其提供建议；提供了即，任何被指定为“不合格贷款人”的行为不得追溯适用于取消任何先前已在任何贷款中获得转让或参与权益或就上述任一事项进行交易的人的资格。
“不合格股票” 就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可回售或可交换的任何证券的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时到期或可强制赎回（但仅针对该人或其任何母实体的股本而不会构成不合格股票的除外，以及根据偿债基金义务或其他方式以现金代替股本的零碎股份，而非仅因控制权变更、资产出售、伤亡、谴责或征用权），或可由持有人选择赎回（仅因该人的股本或因控制权变更、资产出售、伤亡、谴责或征用权），在每种情况下均在到期日后91天之前的日期全部或部分赎回；提供了,然而，如该股本发行予借款人、其任何附属公司、任何母实体或借款人或受限制附属公司有投资的任何其他实体的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理或顾问（或其各自的债务基金附属公司或直系亲属），并被借款人或任何其他计划善意指定为当前利益的“附属公司”，借款人或其子公司的前雇员或未来雇员（或其各自的债务基金关联公司或直系亲属）或通过任何此类计划向此类雇员（或其各自的债务基金关联公司或直系亲属）提供的此类股本不应仅因借款人或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。
“可分配现金”是指，在任何期间，借款人及其子公司在该期间的经营活动中提供（用于）的净现金总额，根据公认会计原则在合并基础上确定，调整如下（在每种情况下，不重复）：
（a）减少借款人的任何非受限制附属公司在该期间的经营活动所提供（用于）的现金净额总额；及
（b）增加以下各项之和：
18
（i）与借款人及其受限制子公司的任何债务有关的任何预定现金利息付款和任何其他偿债付款的总额，仅限于此类付款在该期间内实际使用借款人及其受限制子公司在该期间的融资活动提供的净现金支付的范围内；加
（ii）任何测试收入的总额，以借款人及其受限制子公司在该期间的投资活动提供（用于）的净现金所包括的范围为限，根据公认会计原则在综合基础上确定；加
（iii）借款人或其任何受限制附属公司在该期间内以现金或现金等价物形式从任何非受限制附属公司（包括根据权益会计法记录在该人身上的任何非受限制附属公司、合营企业或投资）实际收取的股息、分派或投资回报的总额；加
（iv）仅在可分配现金用于确定固定费用覆盖率的范围内，借款人在该期间发生的任何运营费用的总额；和
（c）减少以下各项之和：
（i）与任何无追索权附属公司的任何无追索权融资有关的任何预定现金利息付款、摊销付款及任何其他偿债付款和还款的总额，仅限于该等付款在该期间内实际使用借款人及其受限制附属公司的经营活动为该期间提供的净现金支付的范围内；加
（ii）就任何无追索权附属公司发行的任何不合格股票或优先股或其非控股权益，在该期间内实际向任何人（借款人及其受限制子公司除外）支付的任何现金分配或现金回购金额的总额，仅限于在该期间内实际使用借款人及其受限制子公司的经营活动为该期间提供的净现金进行此类分配或回购的范围内；加
（iii）在该期间就任何ECR交易实际支付的任何强制性付款的总额，仅限于在该期间使用借款人及其受限制子公司在该期间的经营活动提供的净现金实际支付此类款项；加
（iv）借款人或其任何受限制附属公司在该期间内以现金或现金等价物形式在任何非受限制附属公司的人（包括根据权益会计法在该人中记录的任何非受限制附属公司、合营企业或投资）实际作出的任何投资的总额，仅限于该等投资在该期间内实际使用借款人及其受限制附属公司在该期间的经营活动提供的现金净额作出；和
（d）根据任何无追索权附属公司的任何无追索权融资（包括全额资助任何应急需求、为剩余
19
建设成本和履行任何偿债准备金账户义务），仅限于此类存款（或提款）减少（或增加）借款人及其受限制子公司在该期间的经营活动提供（用于）的净现金。
“等值美元"是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额和（b）如果该金额以替代货币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后一次提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，或者如果此种服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择（或如果此类服务不再提供或不再提供此类汇率，则由行政代理人使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值于美元的金额）的此类其他可公开获得的信息服务提供，该服务在该时间提供该汇率以代替路透。
“美元”和“$”是指美利坚合众国法定货币中的美元。
“国内子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何直接或间接子公司。
“DQ清单”具有赋予该术语的含义，在第10.02款.
“早期货物收入”指，就适用项目的任何一组项目公司而言，该组项目公司允许分配给借款人在适用项目的无追索权融资项下的适用商业运营日期之前。
“ECR交易”指任何涉及使用早期货物收入（且无追索人的其他资金）提供信贷支持（或有的或其他）、就无追索权融资或股权融资交易对任何项目公司进行衡平化或以其他方式融资的交易；提供了即，任何从该ECR交易中受益的人，除对任何追索人实际收到的早期货物收入的权利外，不得对任何追索人拥有追索权，并且（为免生疑问）无权对任何追索人的资产享有任何留置权。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
20
“生效日期"是指《中国经济发展报告》所载先决条件的生效日期第4.01款已获贷款人信纳或豁免。为免生疑问，生效日期为2025年11月7日。
“有效产量” 指，就任何负债而言，其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或类似手段、所有经常性费用和所有其他类似费用的形式；提供了即，原发行贴现和预付费用，对于浮动利率负债，等同于假设三年期限到期的利率；进一步提供即，“有效收益率”不应包括就此类债务向安排人或贷款人支付的安排费或类似费用。
“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。
“合资格受让人”指（a）任何贷款人，（b）任何商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”（定义见《证券法》条例D），（c）任何贷款人的任何关联公司，（d）任何贷款人的任何认可基金；提供了在任何情况下，“合资格受让人”不应包括（i）任何自然人，或任何主要为自然人利益而设立的投资工具、控股公司或信托，（ii）任何不合格的贷款人或违约贷款人，或（iii）借款人或其任何关联公司。
“环境”指土壤、土地、地表或地下地层、地表水（包括通航水域、海水、溪流、池塘、排水基础、湿地、河口和运河）、地下水、饮用水、沉积物、环境空气、动植物生命以及任何其他环境介质或自然资源。
“环境索赔"指任何政府当局或任何其他人的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼、程序、要求、减排令或其他命令或指示（有条件或其他），由（a）构成任何实际或指称违反任何环境法的基础的情况，（b）存在、释放或接触任何危险材料，或（c）环境法涵盖或监管的任何其他事项或根据环境法规定的责任所引起、基于、导致或与之相关的情况。
“环境法”指与污染、保护、恢复或补救或防止对环境或自然资源造成损害或保护人类健康和安全免受危险材料存在有关的任何和所有适用法律，包括与以下有关的法律：（a）接触或释放或威胁释放危险材料，（b）危险材料的产生、制造、加工、分配、使用、处理、遏制、处置、储存、运输或处理，或（c）关于危险材料的记录保存、通知、披露和报告要求。
“股权融资交易”指任何无追索权附属公司的任何善意股权发行或股权融资交易或一系列相关交易（为免生疑问，包括任何无追索权附属公司的任何发行或一系列相关发行不合格股票、优先股或其他股权）（a）其所得款项用于该无追索权附属公司所涉及的任何项目的全部或任何部分的融资（或再融资）、与任何该等项目有关的任何其他项目成本的全部或任何部分，及/或任何合理相关的活动或
21
附属的或与之有关的必要、适当或可取的，在每种情况下由借款人善意；提供了如该等不合格股票、其他股权的优先股权是由作为与适用项目有关的任何无追索权融资项下的义务人的无追索权附属公司发行的，则发行该等不合格股票、其他股权的优先股权的收益可用于任何一个或多个其他项目的全部或任何部分的任何融资（或再融资）的目的或与之相关，与任何该等一个或多个其他项目相关的任何项目成本的全部或任何部分，和/或与之合理相关或附属的任何活动或与之相关的必要、适当或可取的活动，在每种情况下由借款人善意地，只要该无追索权附属公司为一方的当时尚未偿还的每笔无追索权融资的条款（而不是根据任何该等无追索权融资在考虑中的修订或放弃）允许使用该收益；及（b）该等交易或一系列相关交易不会导致该等无追索权附属公司在立即生效后不再构成本协议所指的“受限制附属公司”。
“股权”指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。
“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。
“ERISA事件”指（a）就任何养老金计划而言，“可报告事件”（定义见ERISA第4043（c）节），除ERISA第4043（a）条所指的通知期已获豁免的事件外；（b）任何贷款方或任何共同控制的实体未能在到期日前就任何养老金计划作出《守则》第430（j）条所规定的分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准（在《守则》第412和430条或ERISA第302条的含义内），在每种情况下，无论是否放弃；（c）根据《守则》第412（c）节或ERISA第302（c）节提交关于放弃任何养老金计划的最低筹资标准的申请；（d）确定任何养老金计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见《守则》第430（i）（4）条或ERISA第303（i）（4）条）；（e）任何贷款方或任何共同控制的实体根据ERISA第四章就任何养老金计划的终止承担任何责任；（f）任何贷款方或任何共同控制的实体从养老金福利担保公司（“多溴联苯"）或计划管理人收到与拟终止任何退休金计划或委任受托人以管理任何退休金计划有关的任何通知；（g）任何贷款方或任何共同控制的实体就其退出或部分退出任何退休金计划或多雇主计划而承担任何责任；（h）任何贷款方或任何共同控制的实体收到任何通知，关于因完全或部分退出多雇主计划（这些术语在ERISA第四章副标题E第I部分中定义）或确定多雇主计划已或预计将资不抵债（在ERISA第4245条的含义内）、处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第431或432条或ERISA第304或305条的含义内）而施加退出责任，处于“危急和下降”状态（在《守则》第432条或《ERISA》第305节的含义内）或终止（在《ERISA》第4041A条的含义内）；（i）任何贷款方或任何共同控制的实体未能在到期时（在任何适用的宽限期届满后）支付与《ERISA》第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款；或（j）根据《守则》第430（k）条或根据《ERISA》第303（k）或4068条就任何养老金计划施加留置权。
22
“错误付款”具有赋予它的意义在第8.10（a）款）.
“错误的支付缺陷转让”具有赋予它的意义在第8.10（d）（i）条）.
“错误付款影响类”具有赋予它的意义在第8.10（d）（i）条）.
“错误的付款返还缺陷”具有赋予它的意义在第8.10（d）（i）条）.
“错误支付代位权”具有赋予它的意义在第8.10（e）节）.
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元”和“€”是指参与成员国的单一货币。
“违约事件”是指任何事件或条件中指定的第7.01款;提供了表示，任何发出通知的要求、时间的流逝，或两者兼而有之，均已获满足。
“交易法”是指《1934年证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。
“排除资产"指（a）任何资产（包括任何一般无形资产和任何合同、文书、租赁、许可、许可、协议或其他文件，或受其约束的任何财产或其他权利（包括根据购置款担保权益、资本租赁或类似安排，或在后获得的财产的情况下，未因预期借款人或任何贷款方获得此类财产而发生的预先存在的有担保债务））授予或完善担保权益，其中将（i）构成违反有利于第三方（贷款方或其任何附属公司除外）的限制或导致相关贷款方的任何权利或资产被放弃、无效或不可执行，（ii）导致任何此类合同、文书、租赁、许可、许可项下的违约、终止（或终止权）或违约，协议或其他文件（包括根据任何“控制权变更”或类似规定）（根据任何贷款文件并无要求取得任何非贷款方或其任何附属公司的人士就该协议或其他文件作出的任何同意）或（iii）允许任何人（任何贷款方或其任何附属公司除外）修订任何权利，相关贷款方就该等相关资产的利益和/或义务，或允许该等人士要求任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司采取任何对该附属公司或贷款方的利益构成重大不利的行动；提供了that，任何此类资产将仅构成根据第（i）款或第（ii）条以上，前提是根据任何相关司法管辖区的《UCC》（或任何后续条款或规定）第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用的法律要求，此类违反或违约、终止（或终止权）或违约不会变得无效；进一步提供该，任何该等资产在导致该等违反、违约、终止（或终止权）或违约的条件或修改或要求采取其他行动的权利不再存在且在可分割的范围内，根据适用的担保文件授予的担保权益应立即附加于该等一般无形或其他权利的任何部分，而该部分不会导致第（i）条直通（三）以上，（b）排除股本（条件是，一旦根据每份优先有担保票据契约的条款解除对任何此类排除股本的留置权，有利于优先有担保票据抵押代理人，该股本应自动构成本协议项下的排除资产），（c）在提交“使用声明”、“对指控使用的修正”或
23
与之相关的类似备案，仅限于（如有的话）且仅在授予其中的担保权益可能损害有效性或可执行性或导致根据适用法律发出的此类商标使用意向申请或任何注册无效的期间内，（d）任何资产或财产（包括股本）、授予或完善担保权益，而其中（a）需要任何政府或监管机构的同意、批准，许可或授权（任何贷款文件没有要求获得任何政府当局或其他人（任何贷款方或其任何子公司除外）的同意，包括但不限于不要求遵守《联邦债权转让法》或任何类似法规），除非已获得此类同意、批准、许可或授权，（b）受适用的法律要求（包括适用的法律要求的可强制执行的反转让条款）禁止或限制，但在上述情况下除外条款（a）而这条款（b），如果根据任何相关司法管辖区的适用的反转让条款，尽管有此类禁止，但此类禁止将变得无效，（c）根据“控制权变更”或类似条款触发任何合同的终止，并且在生效日期或在其获得时对该资产具有约束力，且未在考虑该资产时发生；据了解，“除外资产”不应包括本条款所述的任何合同产生的收益或应收款项（d）条只要尽管有相关规定，此类收益或应收账款的转让仍被明确视为根据UCC或任何其他适用法律有效，或（d）导致借款人善意确定的对任何贷款方或其任何子公司产生重大不利的税务后果，（e）（i）除非其中的担保权益可以通过提交UCC融资报表、任何租赁权益和（ii）任何不动产或不动产权益、（f）任何保证金股票来完善，（g）任何政府或监管许可或州或地方的特许、包机、同意、许可或授权，但其中的担保权益的授予因此或适用的法律要求而被禁止或限制，但其收益除外，尽管有该等禁止，但其转让仍根据《UCC》被明确视为有效；提供，然而r，即任何该等资产将仅构成本条例下的除外资产条款（g）只要根据任何相关司法管辖区的UCC适用的反转让条款，（h）任何信用证权利（该信用证权利上的担保权益可以通过提交“全资产”丨UCC融资报表来完善的范围除外）和所有商业侵权索赔，（i）任何现金或现金等价物（代表其他担保物可识别收益的现金和现金等价物除外，其担保权益可以通过提交“全资产”UCC融资报表来完善），（j）任何存款账户或商品或证券账户（不包括任何证券权利以及其中的担保权益可以通过“所有资产”UCC融资报表的备案而完善的任何相关资产；据了解，这一例外情况不适用于现金或现金等价物，但代表其他抵押品的可识别收益的现金和现金等价物除外），（k）任何机动车辆，飞机或其他受所有权证书约束的资产（但其中的担保权益可以通过提交“所有资产”UCC融资报表来完善且无需列出任何VIN、序号或类似编号的要求除外），（l）抵押品代理人和相关贷款方已合理确定其成本、负担、困难或后果（包括对相关贷款方能力的任何影响（如适用）的任何资产，在正常经营过程中进行其经营和业务）取得或完善其中的担保权益超过由此向相关贷款方提供的担保权益的利益和（m）除借款人以外的任何其他人的除质押股权及其收益以外的所有资产和财产。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（a）在任何情况下都不是“抵押品”定义中包含的任何建筑物或制造（移动）房屋（如适用的洪水保险条例中所定义）和（b）任何建筑物或制造（移动）房屋（如适用的洪水保险条例中所定义）均不得根据任何担保文件受到留置权的约束。如本文所用，“洪水保险条例”指（i）1968年《国家洪水保险法》，（ii）第
24
1973年《洪水灾害保护法》，（iii）1994年《国家洪水保险改革法》（修订42 USC 4001等），（iv）2004年《洪水保险改革法》和（v）2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》，在每种情况下均为现在或以后生效或其任何后续法规，包括根据该法案颁布的任何法规。
“不包括股本”指借款人的任何附属公司的股本，该附属公司（i）并非借款人或任何担保人直接拥有的全资附属公司，（ii）非重要附属公司或（iii）非受限制附属公司。
“被排除在外的子公司”指（i）任何并非贷款方全资附属公司的附属公司，（ii）任何外国附属公司，（iii）任何外国附属公司Holdco，（iv）任何直接或间接的国内附属公司，而该附属公司是任何外国附属公司的附属公司，属于氟氯化碳，（v）在适用法律或合同义务禁止或限制的生效日期后获得的任何子公司在该子公司被如此收购之日（只要该合同义务不是在考虑进行此类投资或收购时发生的）提供担保，或者如果此类担保需要政府（包括监管机构）或第三方（任何贷款方除外）的同意、批准、许可或授权而未获得，（vi）任何非实质性子公司，（vii）借款人的任何子公司（根据第5.17）、（viii）[保留]、（ix）任何无追索权附属公司、（x）任何无限制附属公司、（xi）借款人的任何附属公司根据每份该等优先有担保票据契约的条款解除就每份该等优先有担保票据契约所提供的担保，以及（xii）借款人和行政代理人合理确定提供担保的负担或成本（包括对借款人或其任何附属公司的任何不利税务后果）将超过贷款人从中获得的利益的任何附属公司。
“排除的掉期义务"就担保人而言，指（a）与该担保人的全部或部分担保有关的任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，此类掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合约参与人”，当该担保人的担保就该掉期义务生效时，或（b）因其与该担保人授予担保权益的全部或部分有关，任何掉期义务，如果且在此范围内，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），由于该担保人在该担保人的担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，此类掉期义务（或与其相关的此类担保权益）是非法的或成为非法的。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于可归属于掉期的该等掉期义务中担保或担保权益为或成为非法的部分。
“不含税"指（a）对净收入（无论如何计价）、分支机构利得税和特许经营税征收或计量的税款，在每种情况下（i）对任何受赠方征收的税款是由于该受赠方是根据政府当局的法律组建的，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税（或其任何政治分支机构）的管辖范围内，或（ii）属于其他关连税，（b）对任何受赠方征收的可归因于该受赠方未能遵守条款（f）,
25
（g）,（h）,（一）或（j）的第2.19款，（c）就任何贷款人而言，就根据在该贷款人取得贷款或承诺的该等权益时有效的任何法律（根据借款人根据第2.19款）（或改变其适用的贷款办事处），但在每一种情况下，（i）该贷款人的转让人在紧接转让给该贷款人之前有权获得与此种预扣税有关的额外数额，或（ii）该贷款人有权在紧接适用的贷款办事处发生此种变动之前获得与此种预扣税有关的额外数额，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税的情况除外。
“现有债务” 指借款人及其受限制子公司在生效日期未偿还的任何债务、不合格股票和优先股（根据任何贷款文件的任何债务、与任何优先有担保票据有关的债务和构成无追索权子公司产生的无追索权融资的债务除外）。
“现有到期日”具有赋予该术语的含义，在第2.26（a）款）.
“延长到期日”具有赋予该术语的含义，在第2.26（b）（二）条）.
“延长贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.26（b）（二）条）.
“延期请求”具有赋予该术语的含义，在第2.26（a）款）.
“设施费函”是指借款人、行政代理人及其其他当事人之间截至本协议签署之日日期为本协议签署之日的某些Venture Global LNG循环信贷融资费用函。
“公平市值” 指在不涉及任何一方困境的交易中，由借款人善意确定的自愿买方将向无关联的自愿卖方支付的价值。
“FATCA”指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议、为实施《守则》的这些条款而订立的任何政府间协议以及根据该政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。
“FCPA”具有赋予该术语的含义，在第3.22（b）款）.
“联邦基金有效利率”指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应在NYFRB网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。
“美国联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。
26
“费函”统称为（a）三井住友银行与借款人之间日期为2025年11月7日的某些代理费信函和（b）融通费信函。
“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，出于财务报告目的，需要分类并作为融资租赁入账的义务。此类义务的金额将是在根据公认会计原则确定的任何确定时此类义务的资本化金额。
“财务契约”具有赋予该术语的含义，在第6.07款.
“第一留置权债权人间协议”指日期为2023年9月28日的优先有担保票据持有人的受托人、抵押代理人和优先类别债务代表之间的第一留置权债权人间协议，并由借款人和其他设保人不时确认，并经不时修订、补充或修改。
“惠誉”的意思是，惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.）
“固定电荷覆盖率” 指截至任何确定日期，以下比率：（x）适用测试期间的可分配现金总额加适用测试期间的固定费用总额至（y）适用测试期间的固定费用总额。如借款人或任何受限制的附属公司（任何无追索权的附属公司除外）发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或消灭任何债务（根据任何循环信贷融资而产生或偿还的债务除外，除非该等债务已被永久偿还且未被替换）或在正在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件之前或同时发行或赎回不合格的股票或优先股（“计算日期”），则计算固定电荷覆盖率给予备考对此类债务的发生、承担、保证、赎回、偿还、撤销、解除、报废或消灭，或此类不合格股票或优先股的发行或赎回的影响，如同同样的情况发生在适用的第四季度期间开始时一样。
此外，为了进行上述计算，
（1）借款人或其任何子公司在测试期间或在该测试期间之后以及在计算日期当日或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定），应按备考假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并、合并和终止经营（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此导致的可分配现金的变化）已在测试期的第一天发生的基础；
（2）如自测试期间开始后，任何其后成为附属公司或自该期间开始后与借款人或其任何附属公司合并或并入借款人或其任何附属公司的人，须已作出根据本定义须予调整的任何投资、收购、处分、合并、合并、合并或终止经营，则须计算固定费用覆盖率，以给予备考效果
27
就该期间而言，犹如该等投资、收购、处置、合并、合并、合并或终止经营已在适用的测试期间开始时发生；
（3）任何在计算日期为受限制附属公司或附属公司的人，在适用的测试期间的任何时间均被视为受限制附属公司或附属公司（如适用），而任何在计算日期并非受限制附属公司或附属公司的人，在测试期间的任何时间均被视为不是受限制附属公司或附属公司（如适用）；
（4）如任何债务承担浮动利率，则该债务的利息开支将按计算日期有效的利率为整个期间的适用利率计算（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）；
（5）融资租赁债务的利息应被视为按借款人负责的财务或会计主管人员根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁债务的隐含利率；和
（6）可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选定的可选利率确定。
为本定义的目的，每当对资产的收购或处置、与之相关的收入或收益金额以及与相关的任何债务相关的固定费用金额给予备考效果时，备考计算应由借款人善意确定（并可包括，为免生疑问，此类投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止经营、运营变更、业务扩展或正在给予备考效果的其他交易所产生的成本节约、运营费用减少和协同效应）。
“固定收费” 指，在任何时期，不重复，总和为：
（1）借款人及其受限制子公司（无追索权子公司除外）在该期间的综合利息支出，包括就借款人及其受限制子公司（无追索权子公司除外）而言（a）因以低于面值发行债务而产生的原发行折扣的摊销，（b）就信用证、银行保函或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（c）融资租赁义务的利息部分，以及（d）已支付的任何款项净额（如减已收到的任何款项净额），根据与债务有关的利率对冲义务，但不包括（i）根据任何信贷安排向行政代理人和抵押代理人支付的年度代理费，（ii）与获得对冲义务相关的成本和与利率相关的对冲义务的破损成本，（iii）与税收相关的罚款和利息，（iv）递延融资费、修正和同意费、债务发行成本、佣金、费用和开支以及贴现负债的摊销或支出，（v）过桥、承诺和其他融资费用的任何支出以及与任何收购相关的任何其他费用，（vi）佣金、折扣，收益率和与任何允许的应收账款融资相关的其他费用和收费（包括任何利息费用），
28
（vii）贴现负债的应计利息和任何预付款溢价或罚款的任何增加，（viii）由于可变利益实体的合并而在公认会计原则下被归类为“资本租赁义务”的借款人及其受限子公司（无追索权子公司除外）的债务应占的任何利息费用，以及（ix）由于未能及时遵守登记权义务而与其他证券相关的任何“额外利息”或“违约金”；加
（2）借款人或任何受限制子公司（无追索权子公司除外）的任何不合格股票或优先股的现金红利，提供了借款人或任何受限制子公司（无追索权子公司除外）的任何不合格股票和任何受限制子公司（无追索权子公司除外）的任何优先股按照第6.01款,加
（3）借款人及其受限制子公司（无追索权子公司除外）在该期间的合并资本化利息，无论是否已支付或应计。
就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁债务的隐含利率。
“楼层”是指利率等于0.0%。
“不可抗力调整"是指，在不可抗力期间的延续期间，在紧接发生适用的不可抗力事件的财政季度之前的测试期内，等于（x）直接或间接向借款人以现金或现金等价物支付的股息、分配和偿还善意贷款的实际金额减去（y）直接或间接以现金或现金等价物支付的股息、分配和偿还善意贷款的实际金额，在提出不可抗力调整索赔的试验期内，向与适用项目有关的借款人；提供了、前述情形不得导致不可抗力调整为负数（在此情形下，不可抗力调整为零）。
“不可抗力选举公告”具有“不可抗力期间”定义中规定的含义。
“不可抗力事件”指与第三方（由借款人善意确定）就任何重大项目（由借款人善意确定）订立的任何重大合同项下的任何不可抗力事件的发生，在每种情况下，只要该不可抗力事件不单独或与其他此类事件一起构成与该项目有关的本金金额超过阈值金额的个别或合计本金金额的任何债务项下的违约事件。
“不可抗力期间”指，经借款人选举，在发生不可抗力事件后结束的第一个完整财政季度以及在该第一个完整财政季度之后的三（3）个完整财政季度；提供了（i）在任何时间点可能只有一（1）个不可抗力期间生效，（ii）在上一个不可抗力期间结束后至少两（2）个完整财政季度过去之前，不得开始新的不可抗力期间，以及（iii）在自生效日期开始至最后到期日期结束的期间内，可选择不超过两（2）个不可抗力期间。
29
借款人如希望就任何不可抗力事件选择不可抗力期间，应在该不可抗力事件发生后三百六十五（365）日内将该选择通知送达行政代理人（该通知、a“不可抗力选举公告”).不可抗力选择通知应包括：（a）适用项目实体拟就适用的不可抗力事件采取的行动的概要；（b）独立工程师的证明，证明拟议的补救行动（x）已消除或将消除任何此类不可抗力事件对适用项目的影响，以及（y）已使适用项目能够或将使适用项目能够以足以使项目履行其在商业合同下的重大义务的速度和质量产生生产在紧接不可抗力期间最后一个财政季度之后的财政季度末存在的；（c）借款人的证明，证明没有此类商业合同因此类不可抗力事件而终止或合理可能终止。
“国外子公司”指借款人的任何直接或间接附属公司，而非境内附属公司。
“外国子公司Holdco”指借款人的境内子公司，除一个或多个（1）外国子公司的股本（或股本和债务）外没有其他重大资产，这些外国子公司属于《守则》第957（a）条所指的“受控外国公司”或（2）其他外国子公司Holdco。
“融资借款人债务"指借款人的债务（按未合并基准厘定），其类型为第（1）条,(2)和(4)“负债”的定义和借款人的任何其他融资租赁义务，包括为免生疑问，（x）任何已提取的信用证（有一项理解，即已签发但未提取的信用证不应构成已融资借款人债务）和（y）与上述任何一项有关的任何担保。
“资金通知”指实质上以附件 G-1.
“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效。
“政府权威”指任何联邦、州、省、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、当局、法院、中央银行、机构、监管机构、工具、其政治分支机构、行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的实体、官员或审查员，在每种情况下，无论是否与美国的州、美国或外国、实体或政府或其任何政治分支机构（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行）有关。
“授予者”指借款人、各担保人及借款人的各附属公司（任何除外附属公司除外）须根据第5.17款.为撤销，每一设保人（借款人除外）也应为担保人。
“担保日期”具有赋予该术语的含义，在第5.17款.
“保证人”指借款人的每一附属公司（任何除外附属公司除外）须根据本协议成为担保人第9.01款且仅由借款人选择，借款人的任何其他关联公司根据本协议成为担保人第9.01款.
30
“担保人加入”具有赋予该术语的含义，在第5.17款.
“担保人义务”具有赋予该术语的含义，在第9.02款.
“担保”指《中国证券报》载列的保证人的保证第9条.
“危险材料”指（a）所列、定义、指定、管制或分类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、污染物、石油、石油产品、石棉、尿素甲醛、放射性材料、多氯联苯、有毒霉菌或与污染、废物、人体健康和安全或环境有关的任何法律下具有类似含义或效果的词语的任何材料、物质、化学品或废物（或其组合），或（b）可构成与污染、废物、人体健康和安全或环境有关的任何法律下的任何责任的基础。
“对冲协议”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主衍生品协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a "主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“套期保值义务” 指就任何指明的人而言，该人在以下情况下的义务：
（一）货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品项圈协议；和
（2）（i）旨在保护该人免受货币兑换、利率、商品价格或商品运输或传输定价或可用性波动影响的协议或安排；（ii）为对冲目的而订立的任何净额结算安排、可再生能源信贷的买卖协议、燃料买卖协议、掉期、期权和其他协议，在每种情况下，其价值随能源、电力或天然气价格波动而波动；（iii）与任何能源相关商品或服务的购买、传输、分配、销售、租赁或对冲有关的商业或交易活动的协议或安排。
“Holdco负债比率”是指，就任何测试期而言，（1）截至该测试期结束时的Holdco总债务与（2）该测试期内的可分配现金的比率，在每种情况下，对Holdco总债务和可分配现金进行适当的备考调整，在每种情况下，计算时采用适当的备考调整，并与借款人善意确定的“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款相一致。
31
“Holdco总债务”指截至任何日期，借款人及其受限制子公司（无追索权子公司除外）在合并基础上的所有未偿债务总额的总和，包括借入资金的债务、融资租赁义务、购货款义务和以债券、票据、债权证或类似票据或已提取信用证为证明的债务义务（但不包括任何无追索权融资和允许的应收账款融资），加上（2）借款人的所有未偿还的不合格股票和其受限制子公司（无追索权子公司除外）的不合格股票和优先股在合并基础上的总额，该等不合格股票或优先股的金额（如适用）等于其自愿或非自愿清算优先权及其最高固定回购价格中的较高者，根据公认会计原则在合并基础上确定，计算时采用适当的备考调整并与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款一致。为本协议的目的，"最高固定回购价格"任何不合格股票或优先股是指此类不合格股票或优先股的发行人可以根据其条款赎回或回购的价格，或者，如果此类不合格股票或优先股不能如此赎回或回购，则在需要确定Holdco总债务的任何日期确定的此类不合格股票或优先股的公平市场价值（由借款人善意确定）。
“违法告知书”具有赋予该术语的含义，在第2.23款.
“Immaterial子公司”指截至任何日期，任何受限制附属公司截至适用测试期间最后一日并无超过借款人及其受限制附属公司合并总资产5.0%的合并资产；提供了其中，所有非物质子公司的合并总资产（如此确定）不得超过借款人及其受限子公司截至适用测试期间最后一日合并总资产的10.0%；提供了,进一步，指借款人直接或间接拥有Calcasieu Pass项目、TransCameron管道、Plaquemines项目、Gator Express管道、CP2项目、CP Express管道、Delta项目和/或Delta Express管道全部或部分权益的任何直接全资附属公司，在任何情况下均不得为非物质附属公司。
“直系亲属”是指，就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙子女或更多的偏远后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系、该个人和上述其他个人的遗产）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠人的任何捐赠人建议的基金。
“增加的金额" has the meaning assigned to such term in Section6.02（c）.
“增量承诺”指本协议项下的任何承诺，根据第2.21款.
“增量融资”具有赋予该术语的含义，在第2.21（a）款）.
“增量融资修正”指行政代理人合理满意的对本协议的修订（仅为使第2.21款）及借款人签立的借款人、行政代理人、同意提供全部或部分增量融资的各贷款人依据该协议及按照第2.21款.
32
“增量资金”具有第6.05节赋予该术语的含义。
“增量贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.21（b）款）.
“增量贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.21（a）款）.
“增量循环承付款”是指根据以下条款增加的任何循环承诺第2.21款.
“增量循环贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.21（a）款）.
“增量循环贷款人”是指持有增量循环承诺的增量贷款人。
“循环贷款增量”具有赋予该术语的含义，在第2.21（a）款）.
“增量定期贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.21（a）款）.
“增量定期贷款承诺”具有赋予该术语的含义，在第2.21（a）款）.
“增量定期贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.21（a）款）.
“招致”或“发生”具有赋予该术语的含义，在第6.01款.
“负债” 指，就任何指明人士而言，该人士的任何负债（不包括应计开支及贸易应付款项，但如第（5）条下文），无论是否或有：
（一）关于所借款项；
（二）有债券、票据、债权证或者类似票据、信用证（或者与其有关的偿付协议）证明的；
（三）关于银行承兑；
（四）就售后回租交易代理融资租赁义务；
（5）代表在取得该等财产或完成该等服务后超过六个月而有预定到期日期的任何财产或服务的递延及未付购买价款余额的债务；或
（6）代表任何套期保值义务项下的欠款净额，
如果以及在一定程度上，上述任何项目（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上。
此外，“债务”一词包括以特定人的任何资产上的留置权（无论该债务是否由特定人承担）为担保的其他人的所有债务，并且，
33
在未另有包括的范围内，由指明的人对任何其他人的任何债务的担保；提供了该等债务的金额应被视为不超过该留置权所担保的金额与该留置权所担保的人的财产价值两者中的较低者。
为免生疑问，尽管有上述规定，“债务”一词将不包括：（i）无息分期债务、或有债务和应计负债，在每种情况下均在正常业务过程中发生且逾期不超过90天；（ii）与任何许可投资有关的任何购置或出资协议的义务（a）（根据第（5）条本定义），或（b）凭藉由抵押转让予债权人的项目义务项下的无追索权附属公司的权利而存在，该等权利可根据该项目义务对借款人或作为该项目义务一方的任何受限制附属公司行使；（iii）从客户收到的任何预付款或押金或与代表客户持有的资金有关的义务（包括但不限于与定期购买量或销售奖励回扣有关），在每种情况下，在正常业务过程中；（iv）任何许可项下的任何义务，在正常业务过程中在生效日期之前发生的许可或批准或担保；（v）就借款人或任何受限制的子公司购买任何业务或项目而言，卖方可能有权获得的任何交割后付款调整，前提是此类付款由最终的期末资产负债表确定，或此类付款取决于交割后此类业务的履行情况（根据以下规定构成债务的义务除外第（5）条本定义）；然而，提供，指在交割时，任何该等付款的金额无法确定，且在该等付款其后变得固定和确定的范围内，该金额将及时支付；及（vi）任何股本。
“获弥偿负债”具有赋予该术语的含义，在第10.05（c）款）.
“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其施加的或与其有关的税项（不包括税项），以及（b）在第条款（a），其他税收。
“受偿人”具有赋予该术语的含义，在第10.05（c）款）.
“独立工程师”指（a）Lummus Consultants International，Inc.或（b）借款人不时委任的其他独立工程师（提供了这种独立工程师是行政代理人可以合理接受的）。
“信息”具有赋予该术语的含义，在第10.14款.
“知识产权”指集体提及与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、专利、商标、专有技术、专有技术和专有工艺，以及就任何侵权或其他侵权行为在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。
“付息日"指就（a）任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，由该基准利率贷款生效日期及最后到期日后的第一个该等日期开始，及（b）任何定期SOFR贷款、适用于该定期SOFR贷款的每个利息期的最后一天及该定期SOFR贷款的最后到期日开始；提供了即，在每个计息期超过三个月的情况下，“利息
34
缴款日”还应包括该计息期开始后三个月的每个日期，或其整数倍。
“利息期"指就定期SOFR贷款而言，由借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中选择的一个、三个月或六个月的利息期（在每种情况下，视其可得情况而定），（a）最初自其生效日期或转换/延续日期（视情况而定）开始，及（b）其后自紧接前一个利息期届满之日开始；提供了（i）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期须于下一个营业日届满，除非该月份不再发生营业日，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日届满；（ii）任何利息期自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始，须受第（iii）条根据这一定义，在一个历月的最后一个营业日结束，（iii）与定期SOFR贷款的任何部分有关的任何利息期均不得超过到期日，以及（iv）没有根据本定义删除的任何期限第2.21（d）款）应在此类资金通知或转换/延续通知中提供具体说明。
“投资” 就任何人而言，指该人以贷款（包括担保或其他义务）、垫款或出资、购买或其他收购为代价的债务、股权或其他证券的形式对其他人的所有直接或间接投资。
为目的第6.05款、“投资”将包括借款人该受限制子公司被指定为非受限制子公司时该受限制子公司净资产的公允市场价值部分（与借款人在拟被指定为非受限制子公司的股权比例）；然而，提供、在将该附属公司重新指定为受限制附属公司时，借款人将被视为继续对非受限制附属公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（a）借款人在重新指定该附属公司时对该附属公司的“投资”减去（b）该附属公司如此重新指定为受限制附属公司时该附属公司净资产的公允市场价值部分（与借款人在该附属公司的股权比例）。
“投资级评级”指：（a）就标普而言，从并包括AAA到并包括BBB-（或同等继承类别）的任何类别；（b）就穆迪而言，从并包括AAA到并包括Baa3（或同等继承类别）的任何类别；及（c）就惠誉而言，从并包括AAA到并包括BBB-（或同等继承类别）的任何类别。
“投资者”指（a）VGP投资者、（b）管理投资者和（c）借款人或VG Inc.在生效日期的其他股权持有人。
“首次公开发行”指（a）借款人或任何母实体根据向SEC或任何其他适用司法管辖区的任何其他类似政府当局提交的有效登记声明或根据《证券法》颁布的第144A条规则（无论是作为主要发行，二次公开发行或其组合）及（b）任何其他交易或一系列相关交易（包括任何收购、或与A股合并或其他类似交易
35
特殊目的收购公司（i）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（ii）在首次公开发行股票前，除与成为和作为特殊目的收购公司并完成首次公开发行股票有关的业务或活动外，没有从事任何重大业务或活动；（iii）在紧接首次公开发行股票前，除现金和现金等价物外，没有任何重大资产）导致借款人或任何母公司的任何普通股权在任何美国国家证券交易所或场外交易市场或任何类似的交易所或市场公开交易。
“IPO重组交易”是指与完成首次公开募股有关并与之合理相关的交易的统称。
“ISDA CDS定义" has the meaning assigned such term in第10.01款.
“发行银行”指三井住友银行、美国银行、毕尔巴鄂银行（Bank of Mitsui Banking Corporation）、荷兰国家银行（Bank of America，N.A.）、西班牙毕尔巴鄂银行（Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A. New York Branch）、美国高盛银行、美国丨摩根大通银行（JPMorgan Chase）、MUFG银行有限公司、Banco Santander, S.A.纽约分行、Truist银行和富国银行 Bank，N.A.以及根据以下规定成为发行银行的任何其他循环贷款人第2.04（i）款），在每种情况下，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人的身份。任何特定时间有一家以上开证行的，开证行一词指相关开证行。
“合资经营” 指任何非借款人的直接或间接附属公司的人，借款人或其任何受限制附属公司在其中进行任何投资。
“最新到期日”指，截至任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日。
“法律”指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、执照、授权和许可。
“信用证抵押账户”具有赋予该术语的含义，在第2.04（j）款）.
“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。
“LC曝光”指在任何时候，（a）当时所有未付信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总信用证风险敞口中的按比例份额，并经调整以使任何重新分配生效第2.25款此时有效的违约贷款人的信用证风险敞口。
“贷款人交易对手”指对冲协议的行政代理人及每名贷款人及其各自的附属公司对手方（包括自订立该对冲协议之日起为行政代理人或贷款人（或行政代理人或贷款人的附属公司）但其后不再是（或其附属公司不再是）行政代理人或贷款人的任何人）。
36
“贷款人相关人士”具有赋予该术语的含义，在第10.05（b）款）.
“放款人”指循环贷款人、任何增量循环贷款人、任何定期贷款人和根据转让和接受成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和接受不再是本协议一方的任何该等人除外。
“信用证”指根据本协议签发的任何信用证。
“信用证承诺"指（i）就任何发行银行于附表1.1a（二）、该附表所列该等开证行名称对面的金额及（ii）就任何其他开证行而言，指明为该开证行在该开证行成为开证行时的“信用证承诺书”的金额（由第2.04（b）（i）条）所有根据该开证行与借款人之间的任何书面协议并通知行政代理人的单独增加）在每种情况下，作为可能根据本协议的条款不时减少的相同；提供了经借款人和行政代理人同意不被无理扣留或拖延，任何开证银行可将其信用证承诺的全部或部分转让给任何其他同意转让的循环贷款人。截至生效日期可用的信用证承付款总额为1,000，000,000美元。信用证承诺是循环承诺的一部分，而不是补充。
“信用证申请”指任何借款人要求签发、修改或延长信用证的请求，根据第2.04款.
“信用证分限额”指信用证承诺的总额，根据不时调整的第2.04（b）（i）条）或第2.21款这里。
“杠杆率”是指就任何测试期而言，截至该测试期最后一天的（x）已融资借款人债务与（y）该测试期调整后的经营活动现金的比率。
“留置权” 指，就任何资产而言：
（1）该等资产的任何抵押、信托契据、债务担保契据、留置权（法定或其他方式）、质押、抵押、设押、限制、抵押品转让、押记或担保权益；
（2）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何一项实质上相同的经济效果的融资租赁）所享有的权益；及
（3）就股本权益或债务证券而言，第三方就该等股本权益或债务证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。
“有限条件交易”指借款人或其一家或多家受限制子公司订立或完成任何交易（包括任何限制性付款、控制权变更、收购（无论是通过合并、合并或其他业务合并或收购股本、债务或其他方式）或其他投资。
37
“贷款文件”指本协议、费用函、担保文件、票据、任何增量融资修订以及借款人、行政代理人和适用的贷款人在其中指定为贷款文件的任何协议。
“贷款方”是指借款人、担保人和设保人的统称。
“贷款”指任何循环贷款、Swingline贷款、定期SOFR贷款、基准利率贷款和/或增量贷款，视情况需要。
“管理进展”指向任何母实体、借款人或任何受限制子公司的董事、高级职员、雇员或顾问（或其各自的债务基金关联公司或直系亲属）提供的贷款或垫款，或就其提供的贷款或垫款提供的担保：
（1）（a）就差旅、娱乐、搬迁或搬迁相关费用、预支工资、递延补偿和其他类似或类似费用或工资支出而言，在每种情况下均在正常业务过程中发生或符合以往惯例或行业规范，或与本协议未禁止的任何投资或收购（通过计量、合并、合并或其他方式）有关，或（b）为资助任何该等人购买或赎回借款人、其子公司或任何母公司的股本（或类似义务）而未被禁止的目的第6.05款;
（2）就搬迁或搬迁相关开支、预支工资及其他类似或类似开支或发薪开支而言，在每种情况下均因任何设施或办公室的任何关闭或合并而招致；或
（3）不超过发生时未偿还总额10,000，000美元。
“管理层投资者”指借款人的未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包商、任何子公司或任何母实体（直接或间接通过一个或多个投资工具）持有借款人和/或任何母实体及其许可受让人的股权的任何个人。
“保证金股票”具有条例U中规定的含义。
“市值”指金额等于（i）借款人或任何母实体在根据以下规定允许的限制性付款声明之日已发行和流通在外的普通股股份总数子句（xx）的第6.05（b）款）乘以（ii）紧接此类限制性付款申报之日前连续30个交易日该普通股在该普通股上市交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值。
“市场债权人间协议”指债权人间或排序顺序协议或安排（可采取“瀑布”或类似规定的形式），其条款（a）与适用时根据受其约束的债务类型提议建立的适用协议或安排时管辖留置权共享或排序顺序的债权人间安排或与抵押品的付款分配有关的安排的市场条款一致，或（b）在生效日期后已订立市场债权人间协议的情况下，其条款为，作为一个整体，并没有在实质上降低对
38
贷款人比此类市场债权人间协议的条款，只要此类协议管辖类似的优先权，在每种情况下条款（a）和(b)由借款人善意决定。
“物质不良影响"是指对（a）贷款方及其各自受限制子公司的业务、资产、财产、负债或条件（作为一个整体），（b）任何贷款方履行其在任何贷款文件下的付款义务的能力，（c）任何贷款文件的有效性或可执行性，（d）行政代理人和每个贷款人根据任何贷款文件或（e）担保方的担保权益作为一个整体可获得的权利或补救或利益的任何行为、事件、条件或情况。
“到期日"指（a）就循环融资而言，循环到期日，（b）就任何增量融资而言，适用的增量融资修正案中规定的最后到期日，以及（c）就根据第2.26款，延长到期日。
“最惠国保护”具有赋予该术语的含义，在第2.21（a）款）.
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“多雇主计划”是指属于ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划的计划，任何贷款方或任何共同控制的实体对此有义务提供捐款或承担任何实际或或有负债。
“净空头贷款人”具有赋予该术语的含义，在第10.01款.
“非同意贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.24（b）款）.
“非展期贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.26（a）款）.
“非公开信息”指有关贷款方或其证券的重大非公开信息（在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内）。
“无追索权融资”指任何债务（包括任何将构成债务的承诺、担保、赔偿、协议、信用证或票据）：
（1）就任何追索人提供任何担保或其他信贷支持（包括将构成债务的任何承诺、保证、弥偿、协议、信用证或票据）或直接或间接承担责任（作为担保人或其他方式）或已授予其任何资产留置权作为担保（或有任何义务或以其他方式这样做）而言，但在每种情况下，（i）追索人就该等债务担任担保人的惯常例外事项除外，例如但不限于欺诈、挪用、违反陈述和保证以及误用，（ii）由追索人依据第6.01（a）款）或在其他情况下构成许可债务，在每种情况下，只要该追索人成为担保人，根据第5.17款，（iii）任何许可的项目经营，（iv）与任何ECR交易有关的任何担保或其他信贷支持，（v）任何标准证券化经营，以及（vi）任何许可的公司间活动；和
39
（2）一间或多于一间无追索权附属公司（包括任何会构成债务的承诺、担保、弥偿、协议、信用证或票据）为该等无追索权附属公司所涉及的任何项目的全部或任何部分的任何融资（或再融资）的目的或与之有关而招致的，与任何该等项目有关的任何项目成本的全部或任何部分，及/或与该项目合理相关或附属的任何活动或与该项目有关的必要、适当或合宜的活动，在每宗个案中均由借款人善意厘定；提供了如该等无追索权融资是由作为与适用项目有关的任何无追索权融资项下的义务人且不在结构上或其他方面从属于或低于该项目的任何其他无追索权融资的无追索权附属公司招致的，则所招致的该等无追索权融资所得款项可用于任何一个或多个其他项目的全部或任何部分的任何融资（或再融资）的目的或与任何该等一个或多个其他项目有关的任何项目成本的全部或任何部分有关，和/或与之合理相关或附属的任何活动，或与之相关的必要、适当或可取的活动，在每种情况下均由借款人善意确定，只要根据该无追索权子公司作为一方的项目当时未偿还的每笔无追索权融资的条款允许使用收益（而不是根据考虑中的任何此类无追索权融资的修订或放弃）。
“无追索权的一方”具有赋予该术语的含义，在第10.05（f）款）.
“无追索权附属公司”指以下每一项，由借款人善意地在任何时间和不时确定：
（1）借款人的任何受限制附属公司（i）为项目公司，（ii）没有附属公司，且除为不多于一个个别项目或与其合理相关或附属的其他活动，或与之相关的必要、适当或可取的、或合理相关或附属的附属公司、业务及资产外，并无拥有任何重要业务或资产，及（iii）就所借款项、融资租赁义务、购置款义务或债券、票据所证明的债务义务方面并无负债，除任何无追索权融资、经许可的公司间活动产生的债务或借款人与本协议未加禁止的任何受限制子公司之间或彼此之间产生的债务，以及本协议未加禁止的任何其他人（借款人或任何受限制子公司除外）的债务担保外，当时尚未偿还的债权证或类似票据或已提取信用证；和
（2）借款人的任何受限制附属公司如（i）是一名或多于一名人士的全部或多数（包括连同一名或多于一名其他无追索权附属公司）的股权的直接或间接拥有人，而每一项权益均符合第（1）条根据本定义，（ii）除附属公司外，没有任何附属公司，而各附属公司均符合第（1）条或第（2）（i）条根据这一定义，（iii）除不超过一个单独的项目或与之合理相关或附属的其他活动，或与之相关的必要、适当或可取的、或合理相关或附属的业务和资产外，不拥有任何重要的业务或资产，以及（iv）除任何无追索权融资、许可的公司间活动或其他方式产生的债务外，没有就借款、融资租赁义务、购货款义务或当时未偿还的债券、票据、债权证或类似票据或已提取信用证所证明的债务义务
40
借款人与协议未加禁止的任何受限制子公司之间或之间，以及本协议未加禁止的任何其他人（借款人或任何受限制子公司除外）的债务担保。
截至生效日期，Venture Global Calcasieu Pass Holding，LLC、Calcasieu Pass Funding，LLC、Calcasieu Pass Holdings，LLC、Calcasieu Pass Pledgor，LLC、Venture Global Calcasieu Pass，LLC、TransCameron Pipeline，LLC、Calcasieu Tug Services，LLC、Calcasieu Pass Operations，LLC、TransCameron Operations，LLC、Venture Global CCS Cameron，LLC、Venture Global Plaquemines LNG Holding II，LLC、Venture Global Plaquemines LNG Holding，LLC、Plaquemines LNG Funding，LLC、Plaquemines LNG Holdings Pledgor，LLC、Plaquemines LNG Holdings，LLC、Plaquemines LNG PledgVenture Global CCS Plaquemines，LLC，Gator Express Operations，LLC，Venture Global CP2 LNG Holding，LLC，Venture Global CP2 LNG，LLC，Venture Global CP Express，LLC，Venture Global Delta LNG，LLC，Venture Global Delta Express，LLC，Venture Global Midstream Holdings，LLC，VG LNG Shipping，LLC，CP2 LNG Operations，LLC，CP Express Operations，LLC，Cameron Generation，LLC，Plaquemines Generation，LLC，Venture Global Ship Management Ltd，Venture Global Shipping Holdings，LLC，Venture Global Shipping I，LLC，Venture Global Shipping II，LLC，Venture Global Shipping III，LLC，Venture Global Shipping IV，LLC，Venture Global Shipping V，LLC，Astra 5 Limited，Venture Global CP3 LNG，LLC，Venture Global Land Holdings，LLC，HQ 100119 North Holdings，LLC，HQ 100119 NORTH，LLC，VG LNG Engineering，LLC，CP2 Development Co.，LLC，VG Gas Marketing，LLC，Plaquemines Expansion，LLC，Venture Global Services，LLC，CP2 LNG Holdings Pledgor，LLC，CP2 LNG Holdings，LLC，CP2 LNG Pledgor，LLC，CP2 Procurement，LLC，VGLN Insurance，LLC，Venture Global Commodities，LLC，VGC Operations，LLC，VG LNG Services Limited，Astra 8 Limited，Project Kagami 1 Limited，Project Kagami 2 Limited，Venture Global CP3 Holding，LLC，Venture Global CP3 Express，LLC，CP3 LNG Operations，LLC、Delta LNG Operations，LLC、190 Davis Road，LLC、Plaquemines Land Ventures，LLC、Cameron Land Ventures，LLC、CP Marine Offloading，LLC、Venture Global Operations Support，LLC、Venture Global Aviation Holdings，LLC、VG Aviation II，LLC、VG Aviation III，LLC、Venture Global Marine Holdings，LLC、CP2 Tug Services，LLC、Cloud Connector，LLC和Marais Pipeline，LLC应构成无追索权子公司。
“注意事项”是指一种本票，其形式为附件 D，视不时修订、重列、补充或以其他方式修订而定。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了即，如果任何一天是营业日，都没有公布这类利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了,进一步、如上述任何如此确定的费率低于0.00厘，则就本协议而言，该费率应被视为0.00厘。
“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站在http://www.newyorkfed.org，或任何后续站点。
41
“义务”指就任何贷款或信用证向借款人提供的所有垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，以及每一贷款方的所有其他义务和责任（包括支付、解除和满足错误付款代位权的义务）（包括在贷款到期后按此处规定的当时适用的利率产生的利息以及在向破产提交任何申请（或如果没有提交此类申请，则将产生的利息、费用和开支）后产生的利息、费用和开支，或任何破产、重组或类似程序的启动，与任何贷款方有关，不论在该等程序中是否允许或允许就提交后或呈请后的利息、费用或开支）向任何代理人、任何贷款方或任何贷款方对应方提出的索赔，不论其是否直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期，或现已存在或以后发生，其产生于本协议、担保协议或其他贷款文件、任何有担保对冲协议或与此有关的任何其他文件，在每种情况下，无论是由于本金、利息、偿付义务、费用、赔偿，成本、费用或其他；提供了如本文所用，就贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的义务而言，术语“义务”不应包括（或被解释为包括）被排除的掉期义务。
“其他连接税"是指就任何受让人而言，由于该受让人与征收该税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据和/或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易的担保权益而产生的任何联系除外）。
“其他税收"指根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何付款，或因任何贷款文件（以及任何利息、税款的增加或适用的罚款）的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是因贷款人的转让而征收的其他关连税款（根据第2.19款).
“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的、并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布的NYFRB确定。
“母实体”指借款人和作为借款人的直接或间接母公司且借款人为其直接或间接子公司的任何人。
“参与者”具有赋予该术语的含义，在第10.06（c）款）.
“参与者登记”具有赋予该术语的含义，在第10.06（c）款）.
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。
42
“付款接受方”具有赋予它的意义在第8.10（a）款）.
“养老金计划”的意思是“养老金计划”，由于该术语在ERISA第3（2）节中定义，该术语受ERISA标题IV（多雇主计划除外）的约束，任何贷款方可能对其承担责任，包括由于该贷款方（a）对任何共同控制的实体与该养老金计划有关的责任承担连带责任，（b）在过去五年的任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主，或（c）根据ERISA第4069条被视为出资发起人而产生的任何责任。
“定期SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“许可证”指任何政府当局的任何许可、许可、批准、同意、命令、证书、判决、令状、裁决、裁定、指示、法令、登记、通知、授权、特许、特权、授予、放弃、豁免和其他类似的特许权或章程、规则或条例。
“许可业务” 指（a）（i）借款人或其任何附属公司在生效日期所从事的任何业务、服务或活动，（ii）任何项目，以及借款人或其任何附属公司就任何项目所从事的任何业务、服务或活动，包括与筹备和实施任何项目有关，及（iii）借款人或其任何附属公司所从事的任何业务、服务和活动，而这些业务、服务和活动与上述任何一项合理相关、互补、附带、协同、附属或类似，或全部或部分属于延期，其中任何一项的扩展或发展，以及（b）在上下文要求的情况下，主要从事以下所述业务、服务或活动的任何人条款（a）的定义，在每种情况下，由借款人善意确定。
“许可商业投资”指借款人或其任何受限制附属公司对任何人（包括任何合营企业或非受限制附属公司）的投资；提供了那：
（1）该人从事许可业务；
（2）除无追索权附属公司进行任何该等投资的情况外，在进行该等投资时及紧随其后，借款人可根据第（2）条所列的Holdco债务比率测试产生1.00美元的额外债务第6.01（a）款）；和
（3）如果在完成该投资时，该人将是受限制的附属公司，则如果该受限制的附属公司中的任何一家将是追索人并有未偿还的任何债务，或该人将是无追索权的附属公司并在该投资时有未偿还的债务，而该投资对任何追索人具有追索权，则在每种情况下，该人可在作出该投资时根据第6.01款.
“允许的债务”具有赋予该术语的含义，在第6.01（b）款）.
“允许的股权”指（a）借款人或母实体的普通股权益，（b）借款人或母实体的合格股票，以及（c）借款人或母实体的其他优先股本，其条款为行政代理人合理接受。
43
“许可持有人” 指（a）投资者和（b）与一名或多名投资者组成“团体”的任何人（在本契约日期生效的《交易法》第14（d）条的含义内），只要在本契约的情况下（b）条，该等一名或多于一名投资者直接或间接共同实益拥有集团实益拥有的合计表决权权益的50%以上。
“允许的公司间活动"指借款人与其受限制附属公司之间或之间在正常业务过程中订立的符合以往惯例或行业规范的任何交易，或与借款人及其受限制附属公司的业务所有权或经营有关的合理必要、适当或可取的交易，包括但不限于：（i）发薪、现金管理、净额结算、透支保护、采购、保险和对冲安排；（ii）管理、技术和许可安排；（iii）营销和其他专业服务以及运输和维护安排。
“准许投资” 意思是：
（1）对任何贷款方或任何受限制附属公司的任何投资；
（2）对某人的任何投资，如由于该投资：
（i）该人成为受限制附属公司；或
（i）该人与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转移或清算至借款人或受限制附属公司，以及在每种情况下，任何该等人所持有的任何投资；提供了该等投资并非由该等人士在考虑该等人士成为受限制附属公司或该等合并、合并、合并、转让或清算时作出；
（三）以现金或者现金等价物进行的任何投资；
（4）因收到资产出售的非现金代价而作出的任何投资，该投资是根据及遵守第6.04款或不构成资产出售的任何其他资产处置；
（5）在生效日期存在的任何投资以及任何该等投资的任何延期、修改或续期（但不包括任何该等延期、修改或续期，只要涉及额外垫款、出资或现金或财产的其他投资，除非本协议另有许可）；
（6）（a）仅为换取发行借款人的股权（不合格股票除外）而进行的任何资产收购，以及（b）资产购买的预付款和预付款（i）在正常业务过程中，或（ii）如果此类资产购买否则将构成许可投资；
（7）（i）在正常业务过程中向供应商提供的贸易信贷（或此类赠款产生的应收票据）和定金、预付款和其他信贷的延期，以及从财务问题账户债务人以妥协或解决方式收到的投资，或与供应商或客户的破产或重组或解决供应商和客户的拖欠债务或与供应商和客户的其他纠纷有关的投资，以及其他
44
在正常业务过程中给予供应商的信贷，或（ii）因妥协或解决诉讼、仲裁或其他争议而收到的任何投资；
（八）根据下列条件允许的套期保值义务第（xiii）条）的第6.05（b）款）;
（9）对优先有担保票据的投资，包括对优先有担保票据的回购；
（十）对预付费用、持有的收租流通票据、公用事业、工伤赔偿和履约等类似存款的任何投资；
（11）管理进展；
（十二）许可经营投资； 然而，前提是，如有任何投资根据本第（12）条于作出该等投资之日并非借款人的受限制附属公司的任何人作出，而该人于该日期后成为受限制附属公司，其后该等投资须当作已根据第（1）条以上，并将不再依据本第（12）条;
（13）（i）任何根据第6.01款，（二）在正常经营过程中对履约义务的任何担保，以及（三）对借款人或任何受限制的附属公司的资产设定留置权，以符合第6.02款;
（14）根据与其他人的联合营销安排，由知识产权的许可或贡献构成的投资；
（十五）在正常经营过程中向客户、供应商、供应商、承包商和服务商提供授信（并为其提供担保）的，包括在正常经营过程中在借款人及其受限子公司的资产负债表上记作应收账款、预付费用或保证金的客户和供应商垫款；
（16）自生效日期起对任何具有当时未偿付的合计公平市场价值的人作出的其他投资（就每项投资而言，在作出该投资之日计量且不影响随后的价值变动）不超过（a）100,000，000美元和（b）适用测试期间可分配现金的3.0%中的较高者；提供了如有任何投资根据本第（16）条于作出该投资之日并非借款人的受限制附属公司的任何人作出，而该人于该日期后成为借款人的受限制附属公司，其后该投资须当作已根据第（1）条高于而不是这个第（16）条;
（十七）由拟用于任何项目的资产、设备、存货、用品、材料和财产组成的收购或其他投资；
（18）工资、差旅和类似垫款，以支付在这些垫款发生时预计最终将作为会计目的的费用处理且在正常业务过程中进行的事项；
45
（十九）贸易应收款和预付费用，在正常经营过程中分别产生；提供了此类应收账款和预付费用将按照公认会计原则记为资产；
（二十）与本协议允许的收购或该收购或不动产及相关资产有关的，可按要求缴纳保证金；
（21）借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中向供应商或房东作出的包括定金、预付款和其他信贷的投资；
（22）投资于由任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的、或置于其名下的、自取得之日起一年内到期的存款证、银行承兑汇票和定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及未分利润合计不少于500,000，000美元；
（23）依据任何项目义务、任何许可的项目承接或任何许可的交易进行投资；
（24）[保留]；
（25）将所支付的款项由借款人的股权（不符合资格的股票除外，借款人向其受限制的子公司之一发行的除外）投资，或全部或部分赎回借款人的任何股权（不符合资格的股票除外，除非借款人向其受限制的子公司之一发行）或使用大量同时进行的股权出资或新的股权的收益（并且在任何情况下，如此使用的此类出资或发行均不得增加根据以下规定可用作受限制付款的增量资金的金额第6.05（a）款）或与根据第6.05（b）款））（不合格股票除外，借款人向其受限子公司之一发行的除外）；
（26）任何交易，只要构成投资，而该项投资是由第6.08（b）款）（除在以下文件中描述的交易第（二）条）,（七）,（十一）和（十四）的第6.08（b）款）);
（二十七）任何专属保险附属公司就向借款人或其任何附属公司提供保险而作出的任何投资，该投资是在正常经营过程中作出的或符合该专属保险附属公司以往惯例或行业规范的，或由于适用的法律、规则、条例或命令的原因，或对该专属保险附属公司或其业务有管辖权的任何监管机构（如适用）要求或批准的；
（28）与任何许可的公司间活动有关的投资，并在借款人认为为完成任何IPO重组交易或任何税务重组合理必要的范围内；
（29）不构成债务的租赁或其他义务的担保，在每种情况下，均在正常经营过程中订立或符合以往惯例或行业规范；
46
（30）对应收款附属公司或与其有关的投资，经借款人善意认定，对实现任何允许的应收款融资（包括向该附属公司提供任何置换或替代资产）或与此有关的任何回购义务是必要或可取的；
（31）与本协议允许的任何许可应收款融资有关的投资，与本协议允许的许可应收款融资有关的许可应收款融资资产、现金或现金等价物的出资、出售或其他转让，或与上述有关的回购（包括向子公司出资或出借现金和现金等价物，以资助从借款人或任何受限制的子公司购买应收款或相关资产，或以其他方式为所需准备金提供资金，向应收款项附属公司提供置换或替代资产，以及将管理此类许可应收款融资或任何相关债务的安排允许或要求的账户中持有的资金进行投资）；和
（32）对具有合计公平市场价值的合营企业的投资连同根据本条例作出的所有其他投资第（32）条当时未偿还的不超过（a）500,000，000美元和（b）适用测试期间可分配现金的15.0%（在每种情况下，在作出此类投资之日确定，每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）中的较高者，加上与此类投资有关的任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额；然而，前提是，如有任何投资根据本第（32）条于作出该等投资之日并非借款人的受限制附属公司的任何人作出，而该人于该日期后成为受限制附属公司，其后该等投资须当作已根据第（1）条以上，并将不再依据本第（32）条.
为确定是否符合这一定义，如果拟议投资（或其中的一部分）符合第（1）条直通(32)以上，借款人将有权对此类投资（或其中的一部分）进行划分或分类或以后进行划分或重新分类（基于此类重新分类之日存在的情况）第（1）条直通(32)以其他方式符合本定义的任何方式。
“准许留置权” 意思是：
（1）根据以下规定而招致的信贷融资项下的债务（i）担保留置权第（ii）条的第6.01（b）款）或（ii）根据第1节所列的Holdco债务比率测试而招致6.01（a）;提供了不得在非抵押的任何资产或财产上设定此类留置权，除非债务是以此类债务作同等和按比例担保的，或在此类债务之前，只要此类债务是如此担保的（但作为次级债务担保的留置权应明确从属于为这些债务提供担保的任何留置权，其程度至少与此类次级债务从属于这些债务的程度（视情况而定）相同）；
（2）对在该人成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或并入或合并时存在的人的财产（包括股本）的留置权；提供了该等留置权在考虑该人成为受限制附属公司或该等合并或
47
合并，未在考虑中发生，且不延伸至成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或并入或合并的人的资产以外的任何资产；
（三）对借款人或者其任何受限制的子公司取得该财产时存在的财产的留置权；提供了该等留置权在考虑进行该等收购前已存在，并未在考虑进行该等收购时发生，且不延伸至借款人或其任何受限制附属公司的任何其他资产；
（四）银行产品义务、现金池安排和套期保值义务项下的债务担保留置权，这些义务是由第（xiv）条）的第6.01（b）款）以及因在银行业务或其他交易活动的正常过程中订立的任何净额结算或抵销安排而担保或产生的留置权；
（五）生效日存在的留置权；
（6）有利于任何贷款方或其任何受限制子公司的留置权；
（七）税收留置权、房东、银行的法定留置权（及抵销权）、承运人、仓库保管员、机械师、修理工、工人和材料工的法定留置权以及法律规定的其他留置权；
（八）在正常经营过程中发生的与劳动者赔偿、失业保险和其他种类社会保障有关的留置权，或者为保证履行标书、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、特许权、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金保证金等类似或相关义务而作的质押或者保证金（不包括支付借款或者其他债务的义务）；
（9）与保证借款人或任何担保人的债务的当前或未来托管安排有关的留置权（包括但不限于在收购完成前债务收益的托管安排）；
（10）对无追索权子公司的股本或任何资产或财产、或向其提供的垫款或贷款的留置权（i）为一个或多个无追索权子公司的任何无追索权融资或任何项目义务提供担保，或（ii）或根据其条款或通过放弃该等条款获得许可；
（11）任何其他保证债务的留置权根据第（v）款,（八）,（十八）,（十九）,（二十三）,（二十四）或（二十五）的第6.01（b）款）;提供了（i）留置权以确保与任何债务、不合格股票或优先股有关的债务将根据第（v）款的第6.01（b）款）仅适用于如此购买、租赁、开发、扩建、建造、安装、更换、维修、翻新、重新定位或改进或受此种售后回租交易约束的资产（加上与此有关的改进、加入、收益或股息或分配，或任何此种资产的替换）；前提是，进一步，一个出借人或一组出借人提供的资产的个别融资可与该出借人或一组出借人的资产的其他融资进行交叉抵押；（ii）与根据以下规定允许发生的任何债务有关的担保债务的留置权条款（二十五）的第6.01（b）款）仅涉及以与资产相同的全部或部分资产或相同类别或类型的资产的留置权作为担保的与再融资债务有关的义务（加上
48
为正在再融资的债务提供担保（或根据产生原始留置权的书面安排可为其提供担保）的改进、加入、收益或股息或分配，或其中任何一项的替换；（iii）为根据允许发生的债务提供担保的留置权第（viii）款的第6.01（b）款）只有当此类留置权仅限于在与此类债务相关的任何交易中获得（加上改进、加入、收益或股息或分配，或替换或任何其）的同一财产或资产（包括股本）的全部或部分，或与借款人或任何受限制的子公司收购或合并、合并或合并的人的全部或部分，且此类债务并未在考虑此类交易时发生时，才被允许；
（12）无追索权附属公司在该政府当局要求时就该无追索权附属公司在其正常业务过程中的运营而授予有利于该政府当局的留置权，包括任何退役义务；
（13）对任何无追索权附属公司的任何财产或资产因有条件出售、所有权保留、租购、托运或在正常经营过程中订立或符合以往惯例或行业规范的销售或购买货物的类似安排而产生的留置权；
（14）出租人或转租人根据本协议所准许的不动产的任何租赁或转租（或就根据本协议所作的任何存款或储备金而言）的任何权益或所有权；
（15）仅对借款人或其任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议进行的任何现金定金存款留置；
（16）仅与（i）在正常业务过程中订立的个人财产的经营租赁，（ii）出售应收账款和/或（iii）出售许可应收款融资资产和与任何许可应收款融资有关的相关资产有关的预防性UCC融资报表的备案所证明的所谓留置权；
（十七）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；
（18）为控制或规范任何不动产的使用而保留或归属于任何政府机关或机构的任何分区或类似法律或权利；
（十九）借款人或其任何受限制子公司在正常经营过程中授予的专利、著作权、商标等知识产权的非独占出境许可且不在任何方面干预借款人或该受限制子公司的正常经营或实质性减损业务价值；
（20）公共当局或其他服务提供者或任何其他政府当局在该公共当局或其他服务提供者或其他政府当局要求时就该人在正常经营过程中的经营给予的留置权；
49
（21）借款人或任何受限制的附属公司在其正常业务过程中或代表其承担或订立的任何租赁协议（或其中的规定）、租赁选择权、许可、转租或其他占用权；
（22）任何政府当局或任何类似当局在任何批给、许可、执照或批准中表示的保留、限制、但书和条件（如有）；
（23）对任何无追索权子公司的直接或间接所有权或控制权的变更具有限制性质的留置权；
（24）对本协议允许的拟进行的买卖交易、任何无追索权融资或任何项目义务的证明文件中包含的无追索权子公司的股权或资产的优先购买权、优先要约权、购买选择权和类似权利性质的留置权；
（二十五）保证保险费融资安排的留置权；
（二十六）依据与信用卡公司有关的协议对信用卡公司有利的留置权；
（二十七）与购置、开发不动产的融资有关的不动产留置权；提供了设施位于或将位于此类财产或资产上，主要供借款人或其任何子公司使用；
（28）保证债务的留置权根据第6.01（b）（三）条）;提供了的受益人（或代表他们的代理人或受托人）应已成为第一留置权债权人间协议或其他适用债权人间协议的一方；
（二十九）依据合并协议、股票或者资产购买协议以及与该等资产处置相关的类似协议对资产的留置权；
（三十）轻微勘测例外、轻微产权负担、所有权、地役权或保留或他人对许可、路权、劳役、出入权、下水道、电线、空地和养护地役权、铁路、供水、排水、燃气和石油管道、光、电力、互联网或有线电视服务、电报和电话线路、其他公用事业和其他类似用途的轻微瑕疵或不规范之处，或对不动产使用的分区或其他限制，不在任何重大方面干扰借款人及其受限子公司业务的开展；
（31）在本协议允许的范围内，与回购协议和其他类似投资有关的被视为存在的留置权；
（32）对任何不受限制的子公司或合营企业的股本留置，以担保该不受限制的子公司或合营企业的债务；
（33）在发生该等留置权或由此担保的债务之日，以本金总额不超过（a）250,000，000美元和（b）适用测试期间可分配现金的7.5%中较高者的留置权作为债务担保；
（34）任何诉讼或其他程序所产生或产生的留置权，或就任何扣押、判决、令状、裁决、手令、命令而产生或因法律实施而产生的留置权
50
或类似的留置权，但以该等诉讼、其他程序、附件、判决、令状、裁定书、认股权证或命令不会导致或构成违约事件为限；
（35）留置权，以确保在公共当局或其他服务提供者或任何其他政府当局就该人在其正常业务过程中的经营所需时给予该公共当局或其他政府当局的任何担保；
（三十六）依据借款单证设定的留置权；
（37）对任何在建的无追索权附属公司的财产或资产（及相关权利）以承包商或发包人为受益人或因第三方就该财产或资产进行的进度或部分付款而产生的留置权；
（38）在正常经营过程中或符合以往惯例或行业规范的情况下，对任何无追索权子公司的车辆或设备的留置权；
（39）为追索人的债务提供担保的留置权第6.01款;提供了该等留置权以抵押品作担保，且优先于为票据作担保的留置权；
（40）对资产的留置权，以担保借款人或任何受限制的子公司所欠任何专属保险子公司的任何债务；
（41）为任何项目义务、许可的项目经营或任何许可的交易提供担保的留置权；
（42）与本协议不加禁止的交易中的任何资产的出售或转让有关的现有或当作存在的留置权、与此种出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制，直至该交易完成为止；和
（43）（i）与许可应收款融资有关的应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他受付权以及任何其他资产的留置权，（ii）与银行承兑汇票、贴现汇票或为信用管理目的的应收款贴现或保理有关，在每种情况下均在正常业务过程中发生或进行，（iii）对许可应收款融资资产或对根据标准证券化承诺授予的其他资产的留置权，在每种情况下，均与本协议允许的许可应收款融资有关，以及（iv）为上述再融资债务提供担保。
就本定义而言，“债务”一词应被视为包括此类债务的利息。如果许可留置权符合（在发生时或在以后日期）一种以上许可留置权类型的标准，借款人可自行决定以符合本协议的任何方式划分、分类或不时重新分类该许可留置权的全部或任何部分，且该许可留置权应被视为仅根据该许可留置权已分类或重新分类的许可留置权定义的一个或多个条款作出。
“许可项目承接”指，就任何人而言，由该人提供的任何担保或其他信贷支持（包括将构成债务的任何承诺、保证、赔偿、协议、信用证或票据），或任何付款、履行或其他义务
51
该等人士或对其直接或间接负有责任（作为担保人或其他）或已就其任何资产授予留置权作为担保（或有任何义务，或有义务或以其他方式这样做），在每种情况下，根据任何项目义务或与任何项目文件、任何项目或任何许可商业投资（无论是有利于或供应商、供应商、承包商、客户、客户或其他方面）有关的其他方式产生，在每种情况下均不包括与借款有关的任何债务、融资租赁义务、购置款义务和债券、票据证明的债务义务，债权证或类似票据或已提取信用证。为免生疑问，任何追索权人就任何液化火车系统设备或与任何项目有关的动力岛系统设备的采购订单而须就任何液化火车系统设备或动力岛系统设备的采购订单而向美国能源服务 LLC出具的任何担保，均为“许可的项目承接”。
“允许的应收账款融资”指对借款人及其受限制子公司无追索权的许可应收款融资资产的任何证券化或其他类似融资（包括任何保理计划）（根据标准证券化承诺的任何惯常有限追索权除外），以及在每种情况下的合理延期。
“许可应收款融资资产"指（a）任何应收账款、应收贷款、应收抵押贷款、应收款项或与保险费、特许权使用费、专利或其他收入流和其他受付权或相关资产及其收益的融资有关的应收款项或贷款，以及（b）任何此类应收款或资产的担保或相关的所有资产、与任何此类应收款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务，与证券化、保理或应收款融资或出售交易相关的应收款或资产以及通常转让（或通常授予担保权益的）的任何此类应收款或资产以及任何其他资产（包括存货及其收益）有关的密码箱账户和记录。
“许可交易”是指以下任何一种情况：（a）任何股权融资交易，（b）任何ECR交易，以及（c）任何预付、赎回、购买、回购或撤销与任何股权融资交易或ECR交易相关的发行的全部或部分股权（包括任何Stonepeak股权），或作为标的的任何股权融资交易或ECR交易。
“获准受让人"是指，就任何属自然人的人（以及该人的任何获准受让人）而言，（a）该人的直系亲属和（b）该人的遗产、继承人、受遗赠人、分配人、遗嘱执行人和/或管理人在该人死亡时，或受其控制的任何私人基金会或基金，以及在该人死亡时为该人的附属公司的任何其他人，并且在该人死亡时直接或间接拥有借款人或任何母实体的股权。
“人”指个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。
“质押股权"就任何设保人而言，指该设保人根据担保协议为有担保当事人的利益向行政代理人授予担保权益的任何其他人的股本股份，以及可能向该设保人发行或授予或持有的与该股本有关的任何其他股份、股票或合伙单位证书、期权或任何性质的权利。
“请愿后利息”具有赋予该术语的含义，在第9.07（b）款）.
52
“优先股”或“优先股”是指在清算、解散、清盘时享有优先支付股息权利的任何股权。
“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计报告》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。
“特等办事处”指《公司法》所载行政代理人的“特派员办公室”，即行政代理人的“特派员办公室”，即行政代理人的“特派员办公室”，即行政代理人的“特派员办公室”，即行政代理人的“特派员办公室”，即行政代理人的“特派员办公室”，即行政代理人的“特派员办公室”，即行政代理人的“特派员办公室”，即行政代理人的“特派员办公室”，即行政代理人的“特派员办公室”，即行政代理人的特派员办公室”，即行政代理人的“特派员办公室”，即行政代理人办公室的特派员办公室，即行政代理人办公室的特派员办公室，即行政代理人办公室的特派员办公室，即行政代理人办公室的特派员办公室，第10.02款，或行政代理人不时以书面指定予借款人及各贷款人的其他办事处或第三人或次级代理人的办事处（视情况而定）。
“私方信息”具有赋予该术语的含义，在第5.02（b）款）.
“按比例份额"是指，（a）就任何循环贷款人而言，通过将（i）该贷款人的循环风险敞口除以（ii）所有贷款人的总循环风险敞口而获得的百分比，以及（b）就任何定期贷款人而言，通过将（i）该贷款人的增量定期贷款的未偿还本金除以（ii）所有增量定期贷款的未偿还总额而获得的百分比。
“进行中”指任何诉讼、要求、诉讼、审计或程序，不论民事、刑事、行政、仲裁或调查，该诉讼、诉讼或程序中的任何上诉，以及可能导致该诉讼、诉讼或程序的任何调查或调查。
“项目”是指以下各项：
（1）任何个别天然气液化和出口项目，连同与该项目合理相关、互补、附带、协同或附属的任何其他业务或资产（任何其他单独的天然气液化和出口项目除外），或全部或部分是由借款人善意确定的任何其中任何一项的延伸、扩展或发展；和
（2）能源行业的任何一项或多项资产、设施或项目，包括天然气管道、天然气航运资产（包括液化天然气运输船、拖船和浮式储存装置）、天然气收集和加工项目、上游天然气项目、再气化项目、碳捕集和封存项目，在每种情况下，连同借款人善意确定的与上述任何一项合理相关、附属或类似或全部或部分属于其中任何一项的延伸、扩展或发展的任何其他业务或资产。
为免生疑问，就本协议而言，单个“项目”可包括前述任何一项或多项（单独或组合），在每种情况下，只要它们是合理相关的、互补的、附带的、协同的、附属的或类似的，以及其中任何一项的任何扩展、扩展或发展（由借款人善意确定），就本协议而言仍被视为单个项目，但单个项目不得包括一个以上的单个天然气液化和出口项目。
53
“项目公司”指借款人的任何受限制附属公司，其（i）是任何项目的所有人、出租人和/或经营者（或为拥有、租赁或经营而成立），（ii）是就任何项目订立的任何融资交易（包括任何无追索权融资、股权融资交易、ECR交易或售后回租交易）的承租人、借款人、发行人或卖方（或为承租人、借款人、发行人或卖方而成立），（iii）开发或建造（或为开发或建造）任何项目，（iv）从事、进行或促进（或为从事，进行或促进）合理相关的任何活动或附属于《公约》所述的任何活动第（i）条,（二）和（三）本定义，及/或（v）前述的任何组合，在每种情况下均由借款人善意决定。
“项目成本"指评估、获取、租赁、设计、工程、采购、购买、开发、建设和运营项目的任何和所有成本，包括与筹备和实施、选择、许可、保险、建造、安装、调试、融资（包括根据任何无追索权融资、股权融资交易、ECR交易或售后回租交易，包括在建设、偿债和其他准备金期间发生或应付的利息、股息和其他金额以及任何相关的信用证和其他信贷支持或股权支持安排的成本）有关的所有成本，测试和启动（包括与所有设备、材料、备件和人工有关的费用），在每种情况下，无论是在有关该项目的最终投资决定之前还是之后发生的。
“项目文件”指项目公司就项目的工程、采购、建设、测试、调试、竣工、投保、运营、维护或维修而订立的每一份合同、协议、文书或其他书面承诺。
“项目义务”指就任何人而言，任何项目文件项下的任何合同义务或以其他方式订立或与任何项目文件、任何项目有关的任何合同义务，或就任何项目成本而言，在每种情况下均不包括与借款、融资租赁义务、购置款义务和由债券、票据、债权证或类似票据或已提取信用证证明的债务义务有关的任何债务。
“物业”是指对任何种类的财产的任何权利或权益，无论是不动产或不动产、个人或动产或混合财产以及有形或无形、有形或无形、有形或无形财产，包括股本。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”是指不希望收到有关贷款方或其证券的非公开信息的贷款人。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。
“QFC信贷支持”具有赋予该术语的含义，在第10.20（a）款）.
“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或授予相关担保权益时，资产总额超过10,000，000美元的每一贷款方或构成《商品交易法》或颁布的任何法规下的“合格合同参与人”的其他人就此类掉期债务生效
54
并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条，通过订立keepwell协议，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。
“合格股票”指该人士的任何股本，而该股本并非不合资格的股份。
“评级机构”指以下任一情形：（a）标普；（b）穆迪；或（c）惠誉，在每种情形下，还包括各自的继任者。
“应收账款子公司"指（i）任何受限制附属公司的任何直接或间接附属公司，其组织文件载有对其目的和活动的限制，旨在保持其与该受限制附属公司和/或该受限制附属公司的一个或多个附属公司的分离，就许可应收款融资而设立；及（ii）涉及许可应收款融资的任何非受限制附属公司，而该等许可应收款融资的条款不允许该附属公司为债务提供担保或提供抵押品。
“受援国”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人或（c）任何安排人（如适用）。
“追索人”指（a）借款人、（b）担保人和（c）互不属于无追索权子公司的受限制子公司。
“参考日期”指2023年5月26日，即2028年票据和2031年票据的首次发行日期。
“再融资负债” 指为任何债务进行再融资的任何债务第6.01款;提供了,然而:
（1）该等再融资债务的规定期限为：（i）不早于被再融资债务的规定期限；或（ii）在到期日之后；
（二）该等再融资债务在发生该等再融资债务时的平均年限等于或者大于被再融资债务的平均年限的；
（3）该等再融资债务的本金总额（或如以原发行折扣发行，则为总发行价）等于或小于（i）当时未偿还或在被再融资债务项下承诺的本金总额（或如以原发行折扣产生，则为总增值），加上（ii）支付与该等修改、再融资、退款、延期、续期或置换有关的任何费用和开支（包括原发行折扣、前期费用或类似费用）和溢价（包括投标溢价）以及应计和未付利息所需的金额；
（4）如被再融资的债务为次级债务，则该再融资债务的最终到期日晚于到期日，并在受偿权上按至少与被再融资债务所载的条款一样对出借人有利的条款从属于债务；和
55
（五）被再融资的债务为无追索权融资的，该再融资债务为一家或多家无追索权子公司发生的无追索权融资；
提供了,然而、再融资债务不包括（i）借款人或为非受限制子公司或合资企业的债务再融资的受限制子公司的债务，（ii）为非担保人的受限制子公司的债务再融资的借款人或担保人或（iii）为无追索权子公司的债务再融资的追索人的债务。
“注册”具有赋予该术语的含义，在第2.07（b）款）.
“受监管银行”指合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行，即（i）其存款由联邦存款保险公司投保的美国存款机构；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）外国银行的分支机构、代理机构或商业贷款公司，根据12 CFR第211部分根据董事会批准并在其监督下运营；（iv）外国银行的非美国分支机构，由第第（iii）条；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何法域受银行监管当局监管的任何分支机构、机构或类似办事处。
“条例d”指不时生效的美国联邦储备委员会条例D以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“条例t”指不时生效的美国联邦储备委员会T条例以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“条例U”指不时生效的美国联邦储备委员会条例U以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“条例x”指不时生效的美国联邦储备委员会第X条以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“相关基金”指就任何贷款人而言，（a）投资于商业贷款和（b）由与该贷款人相同的投资顾问、该贷款人或该贷款人的关联公司管理或提供建议的任何基金。
“关联方”指就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“发布”是指任何有害物质在环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境时发生的任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散、散发或迁移。
“相关政府机构” 指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
56
“所需贷款人”是指在任何时候，有增量定期贷款、循环风险敞口或未使用承诺的贷款人占增量定期贷款总额、循环风险敞口和该等未使用承诺之和的50%以上。
“所需循环放款人”是指，在任何时候，有循环风险敞口和未使用的循环承诺的贷款人占当时所有贷款人的总循环风险敞口和未使用的循环承诺之和的50%以上。
“法律要求"指就任何人而言，该人的成立法团证明书及附例或其他组织或管治文件，以及对该人或其任何财产适用或具约束力的任何法律，或该人或其任何财产须受其约束的任何法律。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“回复日期”具有赋予该术语的含义，在第2.26（a）款）.
“负责干事”指就任何贷款方而言，该贷款方的首席执行官、首席财务官、高级副总裁、司库、秘书、经理或管理合伙人，或行政代理人合理接受的该贷款方的任何其他授权人员或签字人。
“限制投资” 指除许可投资外的任何投资。
“受限制的付款”具有赋予该术语的含义，在第6.05（a）款）.
“受限制附属公司” 指借款人的任何非非非受限制附属公司的附属公司。
“留存资产出售收益"是指在任何确定时间，根据适用资产出售提前还款百分比（如适用的优先有担保票据契约中定义的该术语），根据或不需要根据优先有担保票据契约第4.10节适用的借款人或其任何受限制子公司收到的所有净收益的累计基础上确定的金额。
“重估日期"系指：（a）就任何以替代货币计值的信用证而言，下列各一项：（i）该信用证的签发日期；（ii）每个历月的第一个营业日；及（iii）对该信用证作出任何具有增加其面额效果的修订的日期；及（b）当存在违约事件时，行政代理人可在任何时间确定的任何额外日期。
“复权日期”具有赋予该术语的含义，在第1.08（d）款）.
“循环借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，循环贷款人作出的利息期限相同。
“循环承诺"是指，就每个循环贷款人而言，该贷款人承诺（a）根据本协议向借款人提供循环贷款，（b）购买参与信用证，以及（c）购买参与Swingline贷款，本金总额为
57
任何一次未偿还的金额不超过该贷款人名称对面所列的金额附表1.1a或在该贷款人据此成为本协议一方的转让和接受中（如适用），该金额可能会根据本协议不时调整或根据本协议增加第2.21款.截至生效日期，循环承付款项总额为2000000000美元。
“旋转曝光”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的贷款的未偿还本金总额及其在该时间的信用证风险敞口之和。
“循环设施”指本协议项下的循环承诺及循环贷款及其他信贷展期。
“循环贷款人”是指任何有循环承诺或任何循环风险敞口的贷款人。
“循环贷款”指循环贷款人向借款人提供的贷款，根据第2.01（a）款）
“循环到期日”是指2030年11月7日。
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是S&P Global Inc.（或其任何继任者）的子公司。
“售后回租交易”指规定由借款人或任何受限制子公司出租任何不动产或有形个人财产的任何安排，该财产已经或将由借款人或该受限制子公司出售或转让给第三人以考虑进行此类出租。
“制裁”具有赋予该术语的含义，在第3.22（c）款）.
“SEC”是指证券交易委员会（或其继任者或类似的政府机构）。
“担保对冲协议”是指每一份对冲协议根据第6.1（k）节）由借款人与任何贷款对手方订立并在其之间订立。
“有担保方”是指行政代理人、出借人和出借人对手方的统称。
“证券法” 指经修订的1933年《证券法》。
“担保协议”指借款人、相互设保人（如其定义和提及）和抵押代理人之间日期为2023年5月26日的担保协议，该协议可能会不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“安全文件”指统称担保协议、担保物代理协议、适用的债权人间协议（如有）以及现在或以后交付给行政代理人的所有其他担保文件，授予（或似乎授予）对任何人的任何财产的留置权，以担保债务。
58
“高级有担保票据”是指《2028年票据》、《2029年票据》、《2030年票据》、《2031年票据》和《2032年票据》的统称。
“高级有担保票据抵押代理”具有优先有担保票据契约中“抵押品代理人”一词所赋予的含义。
“高级有担保票据契约”是指，合称2028年和2031年优先有担保票据契约、2029年和2032年优先有担保票据契约和2030年优先有担保票据契约。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“溶剂"指就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人的资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能须偿付的负债的金额，（c）该人不打算，亦不相信会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，以及（e）该人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。
“标准证券化承诺"指任何受限制的附属公司或其附属公司作出或提供的所有陈述、保证、契诺、质押、转让、购买、处分、担保和赔偿（包括在发生违反陈述和保证的情况下的回购义务）以及借款人善意确定为与许可应收款融资有关的惯例的其他承诺或其附属公司承担的服务义务。
“英镑”或“£”是指英国的法定货币。
“Stonepeak股权”指Stonepeak Bayou Holdings LP和Stonepeak Bayou Holdings II LP分别拥有的Calcasieu Pass Holdings，LLC和Calcasieu Pass Funding，LLC的股权。
“主体留置权”具有赋予该术语的含义，在第6.02（a）款）.
“次级债务”具有赋予该术语的含义，在第9.07款.
“子公司”是指，就任何特定人士而言：
（1）任何法团、协会或其他商业实体，其股本股份总投票权的百分之五十（50%）以上有权（不考虑任何意外情况的发生，并在任何投票协议或股东生效后
59
有效转移投票权的协议）在选举公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时投票，当时由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；
（2）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，其中：超过百分之五十（50%）的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制，无论是以会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式，且该人或该人的任何受限制子公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；和
（3）任何其他实体，其管理层由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）直接或间接控制（无论是通过股权所有权或合同安排或其他方式），其账户将在其截至该日期按照公认会计原则编制的合并财务报表中与借款人的账户合并。
除本文另有说明外，“子公司”是指借款人的子公司。
“支持的QFC”具有赋予该术语的含义，在第10.20款.
“暂停适用的契诺”具有赋予该术语的含义，在第1.08款.
“停牌期”具有赋予该术语的含义，在第1.08（c）款）.
“互换义务”是指，就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“Swingline借款”是指借入Swingline贷款。
“Swingline贷款人"指三井住友银行，以其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份，或借款人根据本协议项下可能不时选择为Swingline贷款人的其他循环贷款人第2.03款;提供了这样的循环贷款人已经同意成为Swingline贷款人。
“Swingline贷款”指Swingline贷款人向借款人提供的贷款，根据第2.03款.
“Swingline Sublimit”是指金额等于（a）2亿美元（200,000，000美元）和（b）循环承付款项总额中的较小者。Swingline Sublimit是循环设施的一部分，而不是补充。
“税务重组”指在生效日期后进行的与税务筹划和税务重组（由借款人善意确定）有关的任何重组和其他活动，只要此类税务重组不（1）实质性损害（i）借款人和担保人就贷款支付预期本金或利息的能力，（ii）任何担保或（iii）
60
担保代理人代表有担保方的担保权益，在每种情况下，作为一个整体，或（2）对贷款人造成重大不利的税务后果。
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“定期借款”是指由相同类型和相同类别的同时递增定期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，由适用的定期贷款人作出的具有相同利息期的借款。
“定期贷款人”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。
“期限SOFR”的意思是，
（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用利息期相当的期限的定期SOFR参考利率（该日为“定期SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；提供了如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且
（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，当日的期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“基准利率期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理员发布；提供了如截至下午5时（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；
提供了,进一步，如按上述规定（包括根据上文（a）或（b）条的但书）所厘定的Term SOFR须永远低于下限，则Term SOFR须当作为下限。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
61
“定期SOFR贷款”是指以期限SOFR为基础的利率计息的贷款，但根据（c）条“基准利率”的定义。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止日期”具有赋予该术语的含义，在第5条.
“测试期” 指，就任何确定日期而言，可获得内部财务报表的借款人最近结束的连续四个完整财政季度。
“测试收入”是指在任何时期内，借款人及其受限制子公司在任何项目或许可业务的资产根据借款人为会计目的投入使用之前从销售中获得的收益净额总额，并在借款人的资产负债表上确认为在建工程的抵销，根据公认会计原则在综合基础上确定。
“门槛金额”是指（a）100,000，000美元和（b）适用测试期间可分配现金的3.0%两者中的较大者。
“交易选举”具有赋予该术语的含义，在第1.06款.
“交易测试日期”具有赋予该术语的含义，在第1.06款.
“受让人”具有赋予该术语的含义，在第10.14款.
“类型”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考期限SOFR或基准利率确定。
“UCC”是指纽约州或任何其他州的《统一商法典》，在完善任何担保物上的担保权益时，需要适用其法律。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“不受限制的附属公司” 意思是：
（一）借款人在确定时属于非限制性子公司的任何子公司（按照指定的第5.18款);
62
（2）非限制性附属公司的任何附属公司；及
（3）截至生效日期，包括VG LNG Marketing，LLC、VG LNG Marketing Pte. Ltd.、CPCD，LLC、Venture Global Controls，LLC、VG Aviation，LLC、Bayou Residential，LLC、SQRD Holding LLC。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国特别决议制度”具有赋予该术语的含义，在第10.20（a）款）.
“VG小组成员”指各贷款方及其受限子公司。
“VG公司。”是指Venture Global，Inc.，一家特拉华州公司。
“VGP投资者”统称为（a）Venture 伙伴全球 II，LLC及其附属公司，以及（b）由前述提及的任何人管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他共同投资工具条款（a）.
“投票股票” 任何特定人士在任何日期的股份，指该人士当时有权在该人士的董事会（或类似理事机构）选举中投票的股本，以投票权而非股份数目衡量。为免生疑问，单一成员管理的有限责任公司的唯一管理成员拥有该有限责任公司100%的表决权股份，而有限合伙公司的唯一普通合伙人拥有该有限合伙公司100%的表决权股份。
“加权平均到到期年限"指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他规定的预定本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额；提供了（x）就该等债务作出的任何预付款项的影响，包括任何可转换或可交换债务的转换或交换，任何在“根本改变”或其他情况下回购可转换或可交换债务，或任何由借款人或其适用的附属公司（视情况而定）选择赎回可转换或可交换债务，在作出该等计算时应予忽略，及（y）就该等债务可能须作出的任何“AHYDO追赶性”付款在作出该等计算时应予忽略。
“全资子公司”指任何人，其全部股本（根据适用法律要求的董事合资格股份或其他类似股份除外）由任一借款人直接或通过其他全资子公司拥有。
“扣缴义务人”指借款人或行政代理人（如适用）。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换
63
欧盟保释立法附表中描述了权力，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务。
“收益率差”具有赋予该术语的含义，在第2.21（a）款）.
第1.02节。其他定义条款
.
(a)除其中另有规定外，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。
(b)本文和其他贷款文件中使用的，以及依据本协议或本协议作出或交付的任何证书或其他文件，与借款人及其子公司有关的会计术语未在第1.01款和部分定义的会计术语第1.01款，在未定义的范围内，应具有公认会计原则下赋予它们的各自含义。
（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及含义类似的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、附表和附件所指的均为本协议。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。
（d）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。
（e）如本文和其他贷款文件中所使用的，除非另有说明，凡提及协议或其他合同义务，均应视为提及不时修订、重述、替换、再融资、补充或以其他方式修改的此类协议或合同义务（受本文或任何其他贷款文件中所述的此类修订、重述、替换、再融资、补充或其他修改的任何限制）。凡提述任何法律，均应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有法规和规章规定，除另有规定外，凡提述任何法律，均应指不时修订、补充或以其他方式修改的该法律。
（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
（g）本文中任何提及任何贷款方的“知悉”，均指此类贷款方的任何负责人员的实际知悉或知悉情况。
64
（h）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人、继承人和许可受让人。
（一）就贷款文件项下的所有目的而言，就任何特拉华州有限责任公司分部（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（i）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后续人，以及（ii）如果任何新的人成立，则该新的人应被视为已在其存在的第一个日期由当时其股权持有人组织。
第1.03节。付款或履约时间
.当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（“到期日”定义中所述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日。
第1.04节。费率.行政代理人对（a）基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或产生与基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.05节。信用证金额
.除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间可提取的该信用证的规定金额；提供了就任何根据其条款规定自动增加可用金额一次或多次的信用证而言，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。
第1.06节。有限条件交易.尽管本协议中有任何相反的规定，当（a）计算本协议中与发生债务、设定留置权、进行任何资产出售有关的任何适用篮子或比率下的可用性时，
65
进行任何收购、进行投资、进行限制性付款、指定附属公司为受限制或不受限制、偿还债务或为任何其他目的，（b）确定任何违约或违约事件是否已经发生、是否正在继续或将由任何行动导致，或（c）确定遵守任何陈述和保证以及任何行动或交易的任何其他先决条件，在每种情况下条款（a）直通（c）就有限条件交易而言，确定该篮子或比率的日期，无论是否已发生任何违约或违约事件，是否仍在继续或将由此导致，或任何其他先决条件的满足，应由借款人选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，a“交易选举"），被视为此类限制性付款的申报日期或就此类限制性付款、投资、收购、资产出售或产生、偿还、回购或再融资债务、不合格股票或优先股订立最终协议的日期，就此类收购或投资的目标提出要约的意向的公开公告日期或此类债务的偿还、回购或再融资的通知日期（可能是有条件的），不合格股票或优先股或此类资产出售给此类债务、不合格股票或优先股的持有人（任何此类日期，“交易测试日期”).如果在该有限条件交易生效后的备考基础上，以及与此相关的将订立的其他交易（包括任何收购、投资、产生或发行债务、不合格股票或优先股及其收益的使用、产生留置权、偿还、限制性付款和资产出售）和任何相关的备考调整，以及此类篮子和比率，不存在违约，满足先决条件和其他规定的计算，如同该有限条件交易或其他交易已在相关交易测试日按照适用的篮子和比率或其他规定发生，则该等规定应被视为已得到遵守。为免生疑问，（i）如任何该等篮子、比率、不存在违约、满足先决条件或其他规定因该等比率波动（包括由于可分配现金波动）、在相关有限条件交易完成时或之前的事实和情况变化或其他规定而超出或违反，则该等比率、不存在违约、满足先决条件和其他规定将不被视为已超过、违反，或以其他方式未能因该等波动或情况变动而获得满足，仅为确定有限条件交易及任何相关交易是否在本协议下被允许及（ii）该等篮子和比率以及遵守该等条件的情况，在完成该等有限条件交易或相关交易时不得进行测试。如借款人已就任何有限条件交易作出交易选择，则就任何其他有限条件交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算或在相关交易测试日期或之后以及在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易之日（以较早者为准）之前的其他计算而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，按备考基准计算。就任何包括固定费用或以其他方式包括任何将产生的债务的利息费用的比率的计算而言，此类固定费用或利息费用可使用与此类有限条件交易有关的债务将产生的假定利率计算，其基础是任何融资承诺文件中包含的有关此类债务的指示性利差，如果不存在此类指示性利差，则由借款人善意合理确定。
第1.07节。某些计算
66
.
(a)尽管本文有任何相反的规定，如果发生债务、不合格股票或优先股（或其任何部分）项目发生或发行、发生任何留置权或根据基于Holdco债务比率的比率篮子进行其他交易，则应就此类发生、发行或其他交易计算该比率（s），而不影响（i）同日在任何其他篮子（基于Holdco债务比率的比率篮子除外）下使用的金额，或（ii）在紧接之前或与之有关的任何循环融资或信用证融资项下产生任何债务。根据Holdco债务比率测试，在可获得的范围内，发生或发行的每一项债务、不合格股票或优先股、发生的每一项留置权以及相互进行的交易将被视为已发生、发行或先行。
(b)就本协议项下的任何计算而言，借款人可在任何时候（就该循环债务而言，该选择不得更改）选择（x）中的任一项，对该循环债务的全部承诺金额的发生产生形式上的影响，在此情况下，该承诺金额此后可不时全部或部分借入或再借出，而无需进一步遵守本协议项下的任何规定，或（y）对该循环债务项下实际提取金额的产生形式上的影响，在此情况下，产生此类循环债务下承诺的金额的能力将受本协议项下规定的约束。
第1.08节。暂停执行若干契诺.（a）尽管本文另有相反规定，但如在生效日期后的任何日期，（i）每份优先有担保票据拥有来自至少一（1）家评级机构的投资级评级，及（ii）任何违约事件均不得已发生且仍在继续（上述事件的发生第（i）款而这第（ii）条统称为“暂停执行盟约事件"），则自该日起，在符合以下一段条文的规定下，在第5.10款,5.17,6.01,6.03（a）（四）,6.04,6.06和6.08，在此将被暂停（该“暂停适用的契诺”).
(b)暂停期间，借款人不得指定借款人的任何子公司为非限制性子公司。
（c）暂停期间，借款人及其受限子公司将有权在规定的范围内产生留置权第6.02款（包括但不限于许可的留置权）。任何可提述一项或多于一项暂停适用的契诺的准许留置权，须解释为该等适用的暂停适用契诺在暂停适用期间继续适用（但仅为第6.02款和“许可留置权”定义以及无其他契诺）。
（d）尽管有上述规定，如评级机构撤回其评级或下调授予任何优先有担保票据的评级，以致该等优先有担保票据不再具有来自至少一（1）家评级机构的投资级别评级，则上述契诺须自该等评级下降之日起恢复（“复权日期”).从《盟约》中止事件到撤销日期之间的这段时间称为“停牌期”.在暂停期间产生的任何债务（或被视为就暂停期间订立的有限条件交易产生或发行）将被归类为已根据第6.01（b）（三）条）.
（e）如果发生了中止盟约事件：
67
（一）可作为限制性付款的金额在回拨日期后作出的计算第6.05款会做得好像第6.05款自生效日期起生效，并在暂停期间之前生效，但并非在暂停期间生效（包括就暂停期间订立的有限条件交易而言）。因此，在暂停期间作出的受限制付款将不会减少根据第6.05（a）款）.此外，在暂停期间作出的所有投资（或被视为与暂停期间订立的有限条件交易有关）将分类为已根据第（5）条“允许的投资”的定义；
（二）为目的第6.06款、在回归日期，任何合意的产权负担或合意的限制，其类型为第6.06（a）（i）-（iv）条在暂停期间订立的合约将被视为已于生效日期生效，因此根据第6.06（b）（四）条）;
（三）为目的第6.08款，根据在暂停期间与借款人的任何联属公司订立的合约、协议、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何联属公司的利益，在撤销日期后订立的任何联属公司交易，将被视为自生效日期起已生效，以供第6.08（b）（四）条）;
（四）[保留]；和
（五）尽管经暂停的契诺可于撤销日期后恢复，（a）根据本协议或根据任何贷款文件就经暂停的契诺将不会被视为存在任何违约、违约事件或任何种类的违约，而借款人或其任何附属公司概不须就在暂停期间采取的任何行动或发生的事件，或根据在任何暂停期间产生的任何合约义务在任何时间采取的任何行动承担任何法律责任，在每种情况下，由于在暂停期间（或，在暂停期间终止时或仅基于在暂停期间采取的任何行动或发生的事件之后）未能遵守暂停的契诺，以及（b）在撤销日期之后，将允许借款人和每个受限制的子公司在不造成违约或违约事件的情况下，履行、遵守或以其他方式履行在任何暂停期间产生的任何合同承诺或义务，并完成由此设想的交易。
（f）在按照本条例出现任何暂停期或复核日期后迅速第1.08款、借款人将就此种情况的发生向行政代理人提供书面通知，提供了未如此通知行政代理人，不构成本协议项下或任何其他贷款文件项下的违约。
第1.09节。汇率；货币等价物
.（a）行政代理人或开证银行（如适用）应确定以替代货币计值的信用证延期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除借款人根据本协议交付的财务报表或计算本协议下的财务契约外，或除本协议另有规定外，为贷款目的而适用的任何替代货币（美元除外）的金额
68
单证应为适用时由行政代理人或开证银行确定的等值美元金额。
(b)凡本协议中与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低或多倍金额，以美元表示，但此类借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或开证银行（视情况而定）确定的该金额的等值美元。
第二条
承诺和信贷延期
承诺和信贷延期
第2.01节。承诺.
(a)根据此处规定的条款和条件，每个循环贷款人各自同意在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致（i）该循环贷款人的循环风险敞口超过该循环贷款人的循环承诺或（ii）循环风险敞口总额超过循环承诺总额的总和的循环贷款。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以在可用期内借入、预付和再借循环贷款。
(b)在符合本协议的条款和条件以及任何适用的增量融资修订的情况下，具有特定类别的增量承诺的每个贷款人，分别同意而不是共同同意向借款人提供该类别的增量贷款，在发生任何此类贷款时，该贷款不得超过适用的增量融资修订中规定的此类贷款人的增量承诺。
第2.02节。贷款和借款.
(a)借款.每笔循环贷款应作为由循环贷款人根据各自的循环承诺按比例提供的同类型循环贷款组成的借款的一部分。任何循环贷款人未能作出其所要求作出的任何循环贷款，不得解除任何其他循环贷款人在本协议项下的义务；提供了循环放款人的循环承诺为若干项，任何循环放款人不得对任何其他循环放款人未能按规定作出循环贷款负责。
(b)贷款类型.每笔借款（Swingline借款除外）应完全由借款人根据本协议要求的基本利率贷款或定期SOFR贷款组成。每笔Swingline贷款应为基准利率贷款。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行此类贷款的方式进行任何贷款；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
（c）最低金额；借款次数限制.每笔定期SOFR借款的总额应为1000000美元或1000000美元的较大倍数。每次基本利率借款的总额应等于1000000美元或100000美元的较大倍数；提供了借款的总额可能等于适用承诺的全部未使用余额。每笔Swingline贷款的金额应等于100,000美元或更大
69
50,000美元的倍数。一类以上借款可能同时未偿还；提供了任何时候未偿还的定期SOFR借款合计不得超过二十笔。
（d）贷款的借款机制.对于借款人要求的每笔贷款，借款人应不迟于基准利率贷款拟议借款之日（x）上午11：00（纽约市时间）和（y）下午12：00（纽约市时间）就定期SOFR贷款拟议借款之日前三（3）个美国政府证券营业日向行政代理人交付一份完全执行的资金通知。根据本节为借款提供资金的每份通知应按照以下规定具体说明信息第2.01（b）款）：（1）请求借款的总额；（2）此类借款的日期（对于基准利率借款，应为营业日，或对于定期SOFR借款，应为美国政府证券营业日）；（3）此类借款是基准利率借款还是定期SOFR借款；（4）[保留]；（5）对于定期SOFR借款，其利息期；（6）将支付资金的借款人账户的地点和号码，或，在要求为偿还信用证付款提供资金的任何基本利率借款的情况下，如第2.04（e）款）、进行此种信用证付款的开证银行的身份。如果适用的资金通知中没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为基准利率借款。如未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人收到该资金通知后应迅速将拟借款情况通知出借人。
第2.03节。Swingline贷款.
(a)Swingline贷款.在符合本文所列条款和条件的情况下，每个Swingline贷款人根据本节所列循环贷款人的协议，同意在可用期内的任何营业日不时向借款人提供Swingline贷款，其本金总额不会导致（i）任何循环贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺，（ii）循环风险敞口总额超过循环承诺总额，或（iii）未偿还的Swingline贷款本金总额超过Swingline次级限额；提供了,进一步，即不得要求任何Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。
(b)Swingline贷款的借款程序.每次Swingline借款应在借款人通知适用的Swingline贷款人和行政代理人后进行。每份此种通知均应以书面资助通知的形式发出，并由借款人的负责官员适当填写和签署，也可通过电话发出（如果通过交付与此种电话通知一致的此种书面资助通知迅速得到书面确认），并且该适用的Swingline贷款人和行政代理人必须在所请求的Swingline借款之日下午12：00（纽约市时间）之前收到，并且该通知应指明（i）借款金额，最低应为100,000美元或50,000美元的较大倍数，以及（ii）此类Swingline借款的日期（应为营业日）。在符合本文所列条款和条件的情况下，该Swingline贷款人应按照提供给该Swingline贷款人的指示，以贷记借款人在该Swingline贷款人的账户的方式或以电汇方式向借款人提供每笔Swingline贷款（如属Swingline贷款，则按以下规定为偿还信用证付款提供资金）第2.04（e）款），通过汇款给各自的
70
发卡银行），不迟于要求的此类Swingline贷款日期的下午3：00（纽约市时间）。
（c）循环贷款人参与Swingline贷款.
（一）在Swingline贷款人作出Swingline贷款后立即，且在该Swingline贷款人或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该Swingline贷款人特此向每个循环贷款人授予，而每个循环贷款人特此从该Swingline贷款人处获得相当于该循环贷款人在该Swingline贷款金额中的按比例份额的参与该Swingline贷款。每个Swingline贷款人可在任何营业日通过不迟于下午12：00（纽约市时间）向行政代理人发出的书面通知，要求循环贷款人在该营业日为其未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与提供资金。此类通知应具体说明循环贷款人将为此类参与提供资金的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每一循环贷款人发出通知，在此种通知中指明该循环贷款人在每一笔此种Swingline贷款中的按比例份额。各循环贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意，在收到本款上述规定的通知后，为适用的Swingline贷款人的账户，向行政代理人支付该循环贷款人在每笔该等Swingline贷款中的按比例份额。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得和资助参与Swingline贷款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括违约或减少或终止循环承诺的发生和延续，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。各循环贷款人应以电汇即时可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.05款有关该循环贷款人作出的循环贷款（及第2.05款应适用，比照，对循环放款人的付款义务），行政代理人应及时将其从循环放款人收到的款项支付给适用的Swingline放款人。
（二）行政代理人如参与依据前款出资的任何Swingline贷款，应通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人付款，而不是向适用的Swingline贷款人付款。Swingline贷款人在收到该Swingline贷款人出售参与其中的收益后，就该Swingline贷款人作出的Swingline贷款从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的任何款项，应立即汇给行政代理人。行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人及时汇给依照前款规定应已付款的循环放款人和其利益可能出现的Swingline放款人，提供了如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予借款人，则须向该Swingline贷款人或适用的行政代理人（视情况而定）偿还。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。
（d）Swingline贷款人辞职.任何Swingline贷款人可随时通过提前30天通知行政代理人、循环贷款人和借款人而辞职。在本协议项下的Swingline贷款人辞职后，退休的Swingline贷款人仍为本协议的一方
71
并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务以及其在该辞职前就Swingline贷款所作的其他贷款文件，但不得被要求提供任何额外的Swingline贷款。
第2.04节。信用证.
(a)一般.在符合本协议规定的条款和条件下，各开证行各自同意在借款人账户可用期内不定期开立信用证。借款人可在可用期内随时并不时要求任何开证银行为其自己的账户（或其任何子公司的账户）签发以美元或任何替代货币计值并采用行政代理人和该开证银行合理接受的形式的信用证。借款人无条件和不可撤销地同意，就本款规定的为任何附属公司的账户签发的任何信用证而言，其将全面负责偿还信用证付款、支付利息和支付根据第2.11（b）款）与就该信用证而言其为唯一账户方的程度相同。如本协议的条款和条件与借款人向任何开证银行提交的、或借款人与任何开证银行就任何信用证订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则应以本协议的条款和条件为准。开证行只有经其批准签发符合开证行内部政策的“贸易”或“商业”信用证，方可开具。不得要求开证行开具信用证，如果开证行为违反开证行一般适用于信用证的政策。
(b)发布、修订、延期的通知；若干条件.请求签发信用证（或修改或延期（但自动延期许可的除外（c）款）本条）的未偿信用证），借款人应向其选定的开证银行和行政代理人（合理提前于所请求的签发、修改或延期日期，且在任何情况下均不得少于该请求的日期前两（2）个营业日）递交书面通知，要求签发信用证，或指明拟修改或延期的信用证，并指明签发、修改或延期的日期（应为一个营业日），该信用证到期的日期（须符合（c）款）本条）、该等信用证的金额、该等信用证的受益人的名称及地址，以及拟备、修订或延长该等信用证所需的其他资料。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何此类要求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为声明并保证），才应签发、修改或延期信用证，在该签发、修改或延期生效后（i）信用证风险敞口总额不得超过循环承诺总额，（ii）可归属于任何开证银行签发的信用证的信用证风险敞口部分不得超过该开证银行的信用证承诺，在每种情况下，除非该开证银行另有书面约定，全权酌情决定，并应给予行政代理人书面通知，（iii）信用证敞口总额不得超过信用证分限额，（iv）循环敞口总额之和不得超过承诺总额。如果开证行当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，则开证行没有义务对任何信用证签发任何修订。各开证行同意，除非已向行政代理人发出根据第（k）款）这一节的。发行银行不承担任何发行义务
72
在以下情况下的任何信用证：（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律，须禁止或要求该开证行一般地不签发信用证或特别是该信用证，或须就该信用证对该开证行施加任何限制，准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿）在生效日期不生效，或应向该开证行强加任何在生效日期不适用且该开证行善意认为对其具有重大意义的未偿付损失、成本或费用；或（ii）签发该信用证将违反该开证行一般适用于信用证的一项或多项政策。
（c）到期日.每份信用证应在营业结束时或之前到期，以（i）该信用证签发日期后一年的日期（或，如属任何延期，则为该延期时当时的到期日期后一年）和（ii）循环到期日期前五个营业日的日期中较早者为准；提供了信用证可规定最多一年的额外期限的自动延期，但适用的开证银行有权通过在任何此类延期之前在指定期间内向受益人发出通知来防止任何此类延期的发生（而就本协议的所有目的而言，该开证银行未能在该期间结束前发出此类通知应被视为该信用证的延期）；进一步提供在任何情况下，任何不时延长的信用证均不得在循环到期日前五个营业日之后到期。
（d）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在开证银行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，每一开证银行特此向每一循环贷款人授予参与该信用证，而每一循环贷款人特此从该开证银行获得相当于该循环贷款人在该信用证下可提取总额的按比例份额。出于对上述情况的考虑和促进，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付，为各发行银行的账户，该循环贷款人在该发行银行作出的每笔信用证付款中的按比例份额，且未按规定在到期日由借款人偿还（e）款本条的规定，或因任何理由须退还借款人的任何偿还款项。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约的发生和延续或循环承诺的减少或终止，或根据任何信用证所受的任何法治或统一做法（包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物或信用证本身的任何类似条款）允许在该信用证或循环承诺到期后根据该信用证进行提款的任何不可抗力或其他事件，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。各贷款人进一步承认并同意，在签发、修订或延长任何信用证时，适用的开证银行有权依赖借款人被视为依据第4.02款，除非在发出、修订或延长该等信用证的时间（或如属依据（c）款）根据本条规定，在适用的开证行必须作出选择不展期的时间前至少一（1）个营业日），规定的循环贷款人应已书面通知行政代理人，而行政代理人应书面通知适用的开证行，由于一项或多项
73
该通知中描述的事件或情况，其中一项或多项先决条件载于第4.02（b）款）或（c）如果该信用证随后被签发、修改或延期（据了解并同意，在任何开证银行应已收到任何该等通知的情况下，任何开证银行均无义务签发、修改或延期任何信用证，直至并除非其信纳该通知中所述的事件和情况已得到纠正或以其他方式已不复存在）。
（e）偿还.如任何开证银行须就信用证作出任何信用证付款，则借款人须在不迟于纽约市时间（i）借款人收到该信用证付款通知的营业日（为免生疑问，包括为作出该信用证付款之日）（如该通知在收到当日纽约市时间上午10时前收到）向行政代理人支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款，或（ii）借款人接获该通知的紧接翌日的营业日（如该通知在收到当日的该时间之前并未接获）；提供了如该等信用证付款不少于1,000，000美元，借款人可在符合本文所列借款条件的情况下，根据第2.02款或2.03此类付款由循环贷款下的基准利率借款或同等金额的Swingline贷款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的基准利率借款或Swingline贷款（如适用）取代。借款人到期未支付的，行政代理人应将适用的信用证付款、借款人届时应就此支付的款项以及该循环贷款人按比例分摊的款项通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后应立即向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的按比例份额，支付方式与第2.05款有关该循环贷款人作出的循环贷款（及第2.05款应适用，比照，对循环放款人依据本款承担的付款义务），行政代理人应当及时将其从循环放款人收到的款项支付给该开证银行。行政代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在循环放款人已依据本款支付款项以偿还该开证行的范围内，再分配给循环放款人和其利益可能出现的开证行。循环贷款人根据本款为偿还任何开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的基本利率贷款或Swingline贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除借款人偿还此类信用证付款的义务。
（f）义务绝对.规定的借款人偿还信用证付款的义务（e）款本条的规定是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）适用的开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，（iv）根据任何信用证须遵守的任何法律规则或统一惯例（包括ISP98第3.14条或国际商会的任何后续出版物或信用证本身的任何类似条款）所允许的任何不可抗力或其他事件，在该信用证或循环承诺的规定到期日之后根据该信用证进行提款，或（v）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条的规定，构成合法或衡平法解除，或提供权利
74
抵销，借款人在本协议项下的义务。行政代理人、循环贷款人、开证银行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何根据该信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由适用的开证行无法控制的原因引起的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除任何开证银行对借款人的赔偿责任，以借款人因该开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限。本协议各方明确同意，在适用的开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下（除非有管辖权的法院另有最终裁定，否则不得推定此种缺席），该开证行应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，适用的开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款。
（g）付款程序.任何信用证的开证行在收到该信用证后，应在该信用证条款和条件规定的期限内，对看来是代表该信用证项下付款要求的所有单证进行审查，经审查后，应将该付款要求及时以电话方式（以专人递送、传真或电子邮件方式确认）通知行政代理人和借款人，且该开证行已作出或将作出该项下的信用证付款的；提供了任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证银行及循环贷款人偿还的义务。
（h）中期利息.如任何信用证的开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于基准利率贷款的年利率，按自该信用证付款作出之日（包括该日）起的每一天（包括该日）计息，但不包括该借款人偿还该信用证付款之日；提供了如借款人未能在到期时偿付该等信用证付款，则根据（e）款本节，第2.10款应适用。依据本款应计的利息由该开证银行承担，但任何循环贷款人依据本款支付之日及之后应计的利息除外（e）款本条规定偿付该开证行的款项，须在该等付款范围内为该循环贷款人的帐户支付，并应按要求支付，如未提出要求，则应在借款人全额偿付适用的信用证付款之日支付。
（一）发行银行的新增和终止.
（一）任何循环贷款人可根据借款人、行政代理人和该循环贷款人之间的书面协议，随时增加为发行银行。
75
行政代理人应当通知每一家增发银行的循环贷款人。自任何该等补充生效之日起及之后，（a）附加开证行应拥有开证行根据本协议就其其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，及（b）在此提及“开证行”一词应被视为包括该附加开证行。
（二）任何开证行可以依据借款人、行政代理人和该开证行之间的书面约定，随时不再是开证行。行政代理人应当通知各终止发行银行的循环贷款人。在该终止生效时，借款人应支付根据第2.11（b）款）为终止发行银行的账户。开证行终止后，该开证行作为开证行仍为合同的一方，并继续享有开证行关于其在终止前签发的信用证的全部权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。
（j）现金抵押.如有任何违约事件发生且仍在继续，借款人在收到行政代理人或所需循环出借人依据本款要求交存现金担保物的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为出借人的利益将其存入行政代理人的账户（“信用证抵押账户”），金额相当于截至该日期的信用证风险敞口加上任何应计及未付利息的现金；提供了存放该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等存款应在发生有关借款人的任何违约事件时立即到期应付，而无须要求或其他任何种类的通知。（f）条,（g）或（h）的第7.01款.借款人还应当按照本款的规定，在规定的范围内交存现金担保物第2.25款.每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还任何未偿还的信用证付款的开证银行，并在未如此申请的范围内，应为清偿借款人在该时间的信用证风险偿付义务而保留，如果循环贷款已加速到期（但在任何此种申请的情况下，在任何循环贷款人是违约贷款人的时间（只有在其生效后，剩余现金担保物应小于所有违约贷款人的合计信用证敞口），经各开证行同意），适用于满足借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。如要求借款人根据本协议提供一定金额的现金抵押第2.25款，该等金额（在上述未适用的范围内）须在切实可行范围内尽快退还借款人，但在该等退还生效后，任何开证银行不得就未完全由非违约贷款人的承诺和/或剩余现金抵押品覆盖的任何未偿信用证承担任何风险，且不得已发生违约并仍在继续。
76
(k)向行政代理人出具银行报告.除行政代理人另有约定外，各开证行除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应在该开证行签发、修订或延长任何信用证的时间之前（i）合理地向该行政代理人书面报告（可通过电子邮件），该签发、修订或延期的日期，以及其签发、修订或延期且在该签发、修订或延期生效后尚未到期的信用证金额（以及其金额是否发生变化），（ii）任何信用证的任何到期或取消，（iii）在该开证银行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期及金额，（iv）在借款人未能在该日偿付须向该开证银行偿付的信用证付款的任何营业日，该等失败的日期及该信用证付款的金额，及（v）在任何其他营业日，行政代理人就该开证银行发出的信用证合理要求的其他资料。
第2.05节。借款的资金筹措.
(a)贷款人提供资金.各贷款人应不迟于下午1时（纽约市时间）在行政代理人指定的主要办事处以电汇美元的方式向行政代理人提供其根据本协议拟进行的每笔借款的金额，金额相当于该贷款人各自的按比例份额；提供了Swingline借款应按第2.03款.行政代理人应根据适用的资金通知中提供的指示，通过造成与行政代理人从贷款人收到的所有此类贷款的收益相等的金额的美元当日资金，使借款人能够获得贷款的收益；提供了为偿还信用证付款提供资金而进行的基准利率借款第2.04（e）款）由行政代理人汇至各自开证银行。
(b)行政代理人推定.除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已获任何贷款人通知该贷款人不打算向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照该日期向该行政代理人提供该份额条款（a）本条规定和行政代理人可以自行决定但无义务向借款人提供相应数额。如果任何贷款人事实上没有向行政代理人提供相应金额，则行政代理人有权按要求向该贷款人收回相应金额连同利息，自该金额提供给借款人之日起至该金额支付给行政代理人之日止的每一天，按行政代理人为银行间更正错误而设定的三个工作日的惯常利率，此后按基准利率收取。如该贷款人因行政代理人提出要求而未立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即将相应金额连同利息支付给行政代理人，自该金额提供给借款人之日起至该金额支付给行政代理人之日止的每一天，按本基准利率贷款项下应支付的利率支付。借款人的任何该等付款，并不损害借款人对应未向行政代理人作出该等付款的贷款人可能提出的任何申索。如果（i）行政代理人拒绝向借款人提供所要求的金额，直至每个贷款人向行政代理人付款为止，（ii）任何贷款人未能在本协议规定的时间之前向该行政代理人提供贷款人根据本协议规定须提供资金的全部或任何部分借款，以及（iii）该贷款人的失败导致该行政代理人未能在任何拟议的日期向借款人提供相应的金额
77
借款，由行政代理人选择，该贷款人在自本协议规定的借款人收到付款的时间开始的期间内，通过并包括借款人收到所要求的金额，不应根据本协议收取该贷款人在该借款中所占份额的请求金额的利息。这里面什么都没有第2.05（b）款）应被视为解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
第2.06节。[保留].
第2.07节。债务的证据；登记册；出借人的账簿和记录；附注.
(a)贷款人的债务证据.各贷款人应在其内部记录中保留一个或多个账户，证明借款人对该贷款人的债务，包括其所作的信贷延期的金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何此类记录应是结论性的，对借款人具有约束力，不存在明显错误；提供了指未作出任何该等记录，或该等记录有任何错误，均不影响借款人就任何适用的信贷展期承担的义务；进一步提供 那，如注册纪录册与任何贷款人的纪录有任何不一致之处，则注册纪录册内的纪录为准。
(b)注册.行政代理人（或其委任的代理人或次级代理人）须在其主要办事处备存一份登记册，以记录贷款人（及其每名受让人）的名称及地址，以及根据本协议条款不时向每名贷款人作出的贷款承诺，以及所欠贷款的本金金额（及声明的利息）（"注册”).登记册可供借款人、任何发行银行或任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。行政代理人应当按照《公司法》的规定，将承诺和借款（及相关利息）及其任何转让记录在登记册上，或者促使其记录在登记册上第10.06款，以及就贷款本金（及相关利息）进行的每笔还款或提前还款，以及任何该等记录均为结论性的，对借款人和各贷款人均具有约束力，无明显错误；前提是，未作出任何该等记录，或该等记录有任何错误，均不影响任何贷款人的承诺或与任何贷款有关的义务。借款人特此指定行政代理人担任借款人的非受托代理人，仅为维持本规定的登记册之目的第2.07款.这个第2.07（b）款）意在建立财政部条例第5f.103-1（c）（1）（ii）条含义内的“账簿入账系统”，并应与此意图一致解释。
（c）笔记.如任何贷款人在生效日期前至少三（3）个营业日或其后的任何时间以书面通知（连同一份副本予行政代理人）向借款人提出要求，则借款人须签立及交付予该贷款人（及/或如适用及如该通知如此指明，则须依据第10.06款）的生效日期（或，如该通知是在生效日期后交付的，则在借款人收到该通知后立即）的一份说明，以证明该贷款人的贷款。
第2.08节。利息.
(a)除本协议另有规定外，每笔贷款应自通过偿还（无论是加速偿还还是其他方式）作出之日起对其未付本金金额承担利息，具体如下：
78
（一）如果基准利率贷款，按基准利率加适用的保证金；或
（二）if a term SOFR loan，at term SOFR加适用的保证金。
(b)确定任何贷款的利率的依据，以及任何定期SOFR贷款的利息期，应由借款人选择，并根据适用的资金通知或转换/延续通知（视情况而定）通知行政代理人和贷款人。
（c）如果借款人未能在资金通知或适用的转换/延续通知中指定基准利率贷款或定期SOFR贷款，则此类贷款（如果作为定期SOFR贷款未偿还）将在该贷款当时当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款（或者如果作为基准利率贷款未偿还将保持为，或（如果当时未偿还）将作为基准利率贷款）。如果借款人未能在资金通知或适用的转换/延续通知中指定任何定期SOFR贷款的利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。不少于该利息期生效日前一个营业日，行政代理人应当确定（该确定在无明显错误的情况下为最终确定的、对各方均具有约束力的）适用于当时正在确定适用利息期利率的期限SOFR贷款的利率，并及时（以书面或书面确认的电话方式）将该利率通知借款人和各贷款人。
（d）根据以下规定应付的利息第2.08（a）款）应计算（i）在基准利率贷款的情况下，根据365天或366天一年（视情况而定），以及（ii）在定期SOFR贷款的情况下，根据360天一年，在每种情况下，根据其累积期间的实际经过天数。在计算任何贷款的利息时，须包括作出该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天或有关该贷款的最后利息支付日期，或就由定期SOFR贷款转换的基准利率贷款而言，须包括将该定期SOFR贷款转换为该基准利率贷款的日期（视属何情况而定），以及支付该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的届满日期，或，就基准利率贷款转换为定期SOFR贷款而言，将该基准利率贷款转换为该定期SOFR贷款的日期（视属何情况而定）应予排除；提供了即贷款当日偿还的，应支付该贷款一天的利息。
（e）除本文另有规定外，每笔贷款的利息（i）应按日计息，并应在每个付息日就每个该等付款日期及之后的应计利息支付欠款；（ii）应按日计息，并应在该贷款的任何预付款项（不论自愿或强制性）以预付款项的应计数额为限时支付欠款；（iii）应按日计息，并应在承诺终止时支付欠款；提供了就任何自愿提前偿还基本利率贷款而言，应在适用的利息支付日支付应计利息。
（f）本协议项下的利息在应计时立即赚取。
（g）就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人经与借款人协商，将有权不时作出符合规定的变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时
79
通知借款人和贷款人与使用或管理Term SOFR相关的任何一致变更的有效性。
第2.09节。转换/延续.
(a)受制于第2.15款且只要未发生违约或违约事件，且随后仍在继续，借款人有权选择：
（一）随时将相当于1,000，000美元的任何贷款的全部或任何部分以及超过该金额的1,000，000美元的整数倍从一种贷款类型转换为另一种贷款类型；前提是，定期SOFR贷款只可在适用于该定期SOFR贷款的利息期届满时转换，除非借款人须支付根据第2.15款与任何该等转换有关；或
（二）在适用于任何定期SOFR贷款的任何利息期届满时，将等于1,000，000美元的全部或任何部分此类定期SOFR贷款和超过该金额1,000，000美元的整数倍继续作为定期SOFR贷款。
(b)受制于（c）条下文中，借款人应不迟于下午2：00（纽约市时间）至少在提议的转换日期前一个工作日（在转换为基本利率贷款的情况下）和至少在提议的转换/延续日期前三个美国政府证券营业日（在转换为或延续定期SOFR贷款的情况下）向行政代理人交付转换/延续通知。除本文另有规定外，转换为或延续任何定期SOFR贷款的转换/延续通知是不可撤销的，借款人有义务按照该通知进行转换或延续。如果在任何一天有未偿还的贷款，而资金通知或转换/延续通知未按照本协议规定确定利率的适用依据的条款交付给行政代理人，则该贷款在该日应为基准利率贷款。
（c）任何转换/延续通知应由借款人的负责人员以书面形式送达行政代理人签署。代替递送转换/延续通知书，借款人可视情况在该等建议转换或延续的规定时间前向行政代理人发出电话通知；提供了其中，每份此类通知应在发出电话通知之日营业结束时或之前通过向行政代理人送达适用的转换/延续通知的方式及时予以书面确认。电话通知与书面转换/延续通知不一致的，以书面转换/延续通知为准。任何转换/延续通知一经发出即不可撤销的，借款人提供电话通知代替的，该电话通知一经发出亦不可撤销。行政代理人或任何贷款人在根据上述任何电话通知行事时，如行政代理人相信是由正式授权人员或代表借款人获授权的其他人善意给予的，或因以其他方式善意行事，则行政代理人或任何贷款人均不得对借款人承担任何法律责任。
第2.10节。违约利息.中所述违约事件发生时和持续期间第7.01（a）款）,（f）,（g）或（h），如任何贷款或任何信用证付款的任何本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用，在每种情况下均未在到期时支付或偿还，无论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，相关逾期金额应在适用的法律要求允许的最大范围内，在之后和之前承担利息
80
判决，在任何贷款的本金或利息逾期或未偿还的信用证付款的情况下，按相当于（i）的年利率，2.00%加上在其他情况下适用于该贷款或信用证付款的利率，如在第2.08（a）（二）节）或第2.04（h）款）或（ii）如有任何其他金额，则为2.00%，另加适用于循环贷款的利率，即按第2.08（a）（i）条）;提供了不得据此支付任何款项第2.10款对任何违约贷款人，只要该贷款人是违约贷款人；进一步提供不得根据本条例累积任何款项第2.10款在任何逾期金额上，就任何信用证付款或应付给违约贷款人的其他金额承担偿付义务，只要该贷款人是违约贷款人。
第2.11节。费用.
(a)借款人同意向各循环出借人（违约出借人除外）账户的行政代理人支付费用（“承诺费”），在自生效日期（包括生效日期）至但不包括该承诺终止日期的期间内的所有时间内，应按该贷款人未使用的循环承诺金额的每日金额按相等于承诺费率的年费率累计。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付，从本协议日期之后发生的第一个此类日期开始，并在终止之日支付全部循环承诺。仅就计算承诺费而言，循环承诺的任何部分均不应被视为因未偿还的Swingline贷款而被使用。
(b)借款人同意就其参与每份信用证向每个循环贷款人（任何违约贷款人除外）账户的行政代理人支付（i）参与费，该参与费应按用于确定定期SOFR贷款适用利率的适用保证金按该贷款人就该信用证的循环承诺应占的信用证风险敞口每日可用余额（不包括未偿还的信用证付款应占的任何部分）累计，自生效日期（包括该生效日期）起至该循环贷款人的循环承诺终止之日（以较后者为准）及该等贷款人就该等信用证的循环承诺（包括在该等循环承诺终止后可能存在的任何该等信用证风险）停止有任何信用证风险敞口之日（以较后者为准）的期间内，以及（ii）向各开证银行（为其自己的账户）收取前置费，就该开证银行签发的自该信用证签发之日起至该信用证到期之日（或如在较早日期终止，则至该信用证终止之日）期间的每份信用证，按该开证银行与借款人商定的利率（但无论如何不得超过该信用证每日可用余额的0.125%）的年利率计算，以及该开证银行就任何信用证的签发、修改或延期或根据该信用证处理图纸而收取的合理和惯常费用。参与费和门面费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付，自生效日期后发生的第一个该等日期开始，并于终止之日全额支付循环承诺；提供了循环承诺终止之日后产生的任何此类费用应按要求支付。依据本款向任何开证银行支付的任何其他费用，应在要求后30天内支付（附有合理的备用文件）。
（c）借款人同意以书面形式按借款人与行政代理人或抵押品代理人（如适用）另行约定的金额和时间，为自己向行政代理人和抵押品代理人支付费用。
81
（d）根据本协议应支付的所有费用应（i）根据一年360天的基础计算，以及（ii）在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理人（或适用的开证银行或抵押代理人，如果是向其支付的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。
第2.12节。偿还本金.
(a)借款人应于循环到期日向循环贷款人应课税账户的行政代理人偿还在该日期未偿还的所有循环贷款的本金总额。
(b)借款人应向适用的Swingline贷款人偿还（或，在所要求的范围内第2.03（c）款），向循环放款人账户的行政代理人）该循环放款人于（i）作出该循环放款人贷款后十个营业日的日期及（ii）循环到期日的较早日期作出的每笔Swingline贷款。
（c）借款人应在适用的增量融资修订规定的日期向行政代理人偿还各类别定期贷款人的应课税账户。
第2.13节。自愿预付款项.
(a)生效日期当日及之后的任何时间及不时：
（一）就基本利率贷款而言，借款人可在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，最低总额为1,000，000美元（如果等于全部剩余未偿还金额，则为较低金额），超过该金额的整数倍为1,000，000美元；和
（二）就定期SOFR贷款而言，借款人可在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，最低总额为1,000，000美元（如果等于全部剩余未偿还金额，则为较低金额），超过该金额的整数倍为1,000，000美元。
(b)所有此类预付款项应：
（一）没有罚款或溢价；
（二）提前还款日的书面通知，在基准利率贷款的情况下；和
（三）就定期SOFR贷款而言，在不少于两个美国政府证券营业日的事先书面通知下；
在每种情况下，由借款人在要求的日期下午2：00（纽约市时间）之前提供给行政代理人（或在Swingline贷款的情况下，适用的Swingline贷款人）。在发出任何该等通知后，该通知所指明的贷款本金须于该通知所指明的提前还款日期到期应付；提供了即自愿提前还款通知可说明，该通知以其他信贷便利的有效性或收到
82
发行其他债务的收益，在此情况下，借款人可在该条件未获满足或延迟生效的情况下（通过借款人在指定日期或之前向行政代理人发出的通知）撤销或延长该提前还款通知。任何此类自愿提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。如果借款人提供了提前还款通知，但未具体说明借款或待偿还借款，则应首先将此种还款用于支付任何未偿还的基准利率借款，其次，按各自利息期的剩余期限顺序将此种还款用于未偿还的定期SOFR借款（先偿还剩余利息期最短的借款）。
第2.14节。强制性预付款项.
(a)循环敞口超过当时有效的循环承诺金额的，借款人应当在收到行政代理人通知的五（5）个营业日内，提前偿还循环贷款或Swingline贷款和/或减少信用证风险敞口，其总额足以通过采取其全权酌情决定的以下任何行动，将截至此类付款之日的此类循环风险敞口减少至不超过循环承诺的金额：（i）提前偿还循环贷款或Swingline贷款，或（ii）就任何超额的信用证风险敞口、将现金存入信用证抵押账户或“支持”或更换相关信用证，在每种情况下，金额相当于此类超额信用证风险敞口的102%。
(b)预付款项应按规定附有应计利息第2.08款.所有根据本条例提前偿还借款第2.14款应不收取保费或罚款。本项下的预付款项第2.14款应首先用于支付任何未偿还的基准利率借款，其次，按其各自利息期剩余期限的顺序支付未偿还的定期SOFR借款（先偿还剩余利息期最短的借款）。
第2.15节。关于付款的一般规定.
(a)借款人所有本金、利息、费用和其他债务的支付，均应以美元当日资金支付，不受抗辩、补偿、抵销或反诉，不受任何限制或条件限制，且不迟于下午2：00（纽约市时间）在行政代理人为贷款人账户的主要办事处到期之日交付给行政代理人，但此处明文规定的直接向适用的开证银行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.18款,2.19和10.05应直接支付给有权支付利息和费用的人；为计算利息和费用，行政代理人在该到期日该时间之后收到的资金，应视为借款人在下一个营业日已支付。
(b)就任何贷款的本金金额作出的所有付款，均须连同根据以下规定须就该等本金付款支付的任何费用的付款第2.08款以及就正在偿还或预付的本金支付应计利息，以及根据第2.17（c）款），而所有该等付款（以及，在任何情况下，在就该等贷款到期及须支付利息的日期就任何贷款作出的任何付款），均须适用于在适用于本金前支付当时到期及须支付的利息。
（c）行政代理人（或其指定的代理人或次级代理人）应及时按各贷款人书面注明的地址，将该贷款人根据本协议应支付的所有款项和预付本金及利息的适用比例份额，
83
连同与之相关的所有其他应付款项，包括与之相关的所有应付费用，以行政代理人收到的为限。
（d）凡根据本协议须就任何贷款支付的任何款项须声明于非营业日当日到期，则该等款项（除本协议另有明文规定的范围外）须于下一个营业日支付。
（e）行政代理人应将本协议项下由借款人或其代表支付的任何未在下午2：00（纽约市时间）之前以当天资金支付的款项（除非本协议就此种支付另有规定的更晚时间）视为不符合规定的付款。任何该等付款在（i）该等资金成为可用资金的时间，及（ii）适用的下一个营业日（以较晚者为准）前，不得视为行政代理人已收到。如有付款不符合规定，行政代理人应当及时向借款人和各适用贷款人（书面确认）发出电话通知。任何不符合规定的付款可能会根据以下条款构成或成为违约或违约事件第7.01（a）款）.就作出不符合规定的付款的任何本金应继续累积利息，直至该等资金成为可用资金（但在任何情况下均不得少于从该付款日期起至下一个适用营业日的期间），利率依据第2.10款，如适用，则自该等款项到期应付之日起至该等款项全数支付之日止。
第2.16节。可评级共享.贷款人在此彼此约定，如果他们中的任何一方，无论是通过自愿付款、通过行使任何抵销权或银行留置权，还是通过反诉或交叉诉讼，或通过强制执行贷款文件项下的任何权利或其他方式，或作为根据债务人救济法被视为现金抵押品的存款的充分保护，则根据本协议或其他贷款文件（统称为“应收款项总额”予该等贷款人）高于任何其他贷款人就应付该等其他贷款人的总金额而收取的比例，然后，收到按比例增加的付款的贷款人应（a）将收到此种付款的情况通知行政代理人和彼此的贷款人，并（b）将此种付款的一部分用于购买参与（在该卖方收到其该部分付款时，应视为已同时从参与的每一卖方购买）应付给其他贷款人的总金额，以便所有到期总金额的所有此种追偿应由所有贷款人按应付给他们的总金额的比例分担；前提是，如果此后在借款人破产或重组或其他情况下，该购买贷款人收到的按比例更大的付款的全部或部分已从该贷款人收回，则应撤销这些购买，并应将为此类参与支付的购买价款按该收回的范围按比例退还给该购买贷款人，但不计利息。借款人明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就借款人就此欠该持有人的任何和所有款项行使银行留置权、合并、抵销或反索赔的任何和所有权利，如同该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样充分。本条款的规定第2.16款不得解释为适用于（i）借款人根据并按照不时生效的本协议明示条款支付的任何款项，或（ii）任何贷款人作为转让或出售参与其所欠其任何贷款或其他义务的对价而获得的任何款项。为目的（c）条“排除税项”的定义，根据本条款获得参与的贷款人第2.16款应被视为已在该贷款人获得该参与所涉及的贷款的适用权益的较早日期获得该参与。
84
第2.17节。发放或维持定期SOFR贷款.
(a)受制于第2.20款，如在任何定期SOFR贷款的任何利息期首日或之前：
（一）行政代理人认定（其中认定应当是结论性的、无明显错误的具有约束力）“术语SOFR”不能依据其定义予以认定，或者
（二）所需贷款人确定，由于与任何定期SOFR贷款请求或转换为该贷款或其延续有关的任何理由，与拟议定期SOFR贷款有关的任何所请求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人提供和维持该等贷款的成本，所需贷款人已向行政代理人提供该等确定的通知，
然后，在每一种情况下，行政代理人将及时如此通知借款人和每个贷款人。
经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续进行定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利，应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就第（ii）条，应规定贷款人的指示）撤销该通知。收到该通知后，（x）借款人可撤销任何关于定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款，并且（y）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第1节要求的任何额外金额2.17（c）.受制于第2.20款、行政代理人认定（该认定为结论性、无明显错误的具有约束力）“期限SOFR”在任何一天不能按照其定义确定的，基准利率贷款利率由行政代理人确定，不参照（c）条“基准费率”的定义，直至行政代理人撤销此类认定。
(b)任何贷款人可在其任何分支机构或该贷款人的附属公司的办事处作出、携带或转让定期SOFR贷款，或为其账户作出、携带或转让定期SOFR贷款。
（c）如（a）任何SOFR贷款的任何本金在其适用的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）任何SOFR贷款在其适用的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到转换，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何SOFR贷款（不论该通知是否可根据第2.24（b）款）（d）任何SOFR贷款的转让，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，是由于借款人依据第2.24（b）款），那么，在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的任何损失、成本和费用，包括因清算或重新部署资金或应付的任何费用而产生的任何损失、成本或费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。
85
借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
第2.18节。成本增加；资本要求.
(a)成本增加.法律发生变更的，应当：
（一）针对任何贷款人或发行银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或提供或参与的信贷，强加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的关于确定与欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）有关的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
（二）令任何受赠人须缴付任何税项（（x）弥偿税项、（y）所述税项除外）条款（b）直通（d）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本的“不包括税项”和（z）关联所得税的定义；或
（三）向任何贷款人或开证银行施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用（税项除外）、该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中；
上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或开证银行参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人、开证银行或其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额），然后，应该等贷款人、开证行或其他受让人的要求，借款人将向该等贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该等贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。
(b)资本要求.任何贷款人或开证行如确定影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将会产生因本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款而降低该贷款人或开证行的资本或任何该贷款人或开证行的控股公司的资本回报率的影响，或参与该贷款人持有的信用证或该开证行签发的信用证，其水平低于该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司若无此种法律变更本可达到的水平（考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该贷款人或开证行的控股公司关于资本充足率的政策），然后，借款人将不时向该贷款人或发行银行支付额外的金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。
86
（c）报销证明.贷款人或开证行的证明书，列明向该贷款人或开证行或其各自的控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的金额。条款（a）或(b)这个的第2.18款并交付给借款人的，应为无明显错误的结论性意见。借款人应在收到任何此类凭证后三十（30）天内向该贷款人或开证银行支付该凭证上显示的到期金额。
（d）请求的延迟.任何贷款人或发行银行未能或迟延要求根据本第2.18款不构成放弃该贷款人或开证银行要求该等赔偿的权利；提供了即在贷款人或开证行通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或开证行就该等增加的费用或减少的索赔意向之日前九个月以上，不得要求借款人依据本条赔偿该贷款人或开证行发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。
第2.19节。税收.
(a)任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件向受款人支付的所有款项，均应免缴和免除任何税款，且不得扣除或代扣代缴任何税款（适用法律要求的除外）。如果适用法律（根据任何适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条款应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后第2.19款）适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。
(b)不重复第2.19（a）款）、适用的贷款方应当按照适用的法律规定及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时向其补缴其他任何税款。
（c）每当任何贷款方须缴付或汇出任何弥偿税款时，其后该贷款方须在合理切实可行范围内尽快将该贷款方收到的正式收据原件或经核证的副本或其他合理满意的证明已缴付的证据送交适用的受款人。
（d）不重复第2.19（a）款）、每一贷款方应连带赔偿每一受让人的全额应赔税款（包括对根据本协议应付的款项征收的任何应赔税款）第2.19款）由该受让人支付或应付，以及由此或与之有关的任何法律责任（包括罚款、增加税款、利息及任何合理开支），不论有关政府当局是否正确或合法地主张该等获弥偿税款。此类赔偿应在受赠人就此提出书面要求之日起十（10）个营业日内作出（该要求应合理详细地说明正在寻求赔偿的已获赔偿税款的性质和数额）。贷款人交付予借款人的有关该等付款或法律责任的金额的证明（附一份副本至
87
行政代理人），或由安排人或行政代理人自行或代出借人作出的无明显错误的结论性意见。
（e）如任何受让人以其合理酌情决定权，确定其已收到任何税款的退款，而其已获任何贷款方赔偿，或该贷款方已根据本条支付额外款项第2.19款，它应向该贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于该贷款方根据本协议支付的赔偿金或额外支付的金额第2.19款关于引起此种退款的税款），扣除此种受赠方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；提供了即每一贷款方应该受让人的请求，同意在要求该受让人向该政府当局偿还该退款的情况下，向该受让人偿还已支付给该贷款方的金额（加上归属于该贷款方持有该资金期间的利息以及相关政府当局施加的任何罚款、增加的税款、利息或其他费用）。尽管本款（e）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（e）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净状况更不利的情况。这个第2.19（e）款）不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
（f）在不限制一般性的情况下第2.19（g）节），每一贷款人，只要该贷款人不是“美国人”（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义），应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应扣缴代理人的合理请求不时）向扣缴义务人交付（以下任一适用），在每种情况下，只要该贷款人在法律上有权这样做：
（一）两份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的已执行副本，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利，该条约规定豁免或减少美国联邦预扣税；
（二）IRS表格W-8ECI（或任何后续表格）的两份已签立副本；
（三）如贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（a）基本上以附件 E-1，大意是该贷款人不是（1）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（2）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，（3）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（4）未在美国境内从事与利息支付有效相关的贸易或业务行为，以及（b）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的两份已执行副本；
（四）在贷款人不是受益所有人的情况下（例如，如果贷款人是合伙企业或授予参与的参与贷款人），一份完整且已执行的IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，一份基本上形式为附件 E-3或E-4（如适用）IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（或任何后续表格）（如适用）；
88
提供了如贷款人是合伙企业（而非参与贷款人），而该贷款人的一个或多个合伙人正在主张投资组合权益豁免，则该贷款人应提供一份证明，其形式大致为附件 E-2（如适用）代表该等实益拥有人代替要求每名实益拥有人提供其本身的证明书；或
（五）适用法律规定的任何其他形式，作为要求豁免或减少根据本协议支付的美国联邦预扣税的依据，以及与适用法律可能规定的补充文件一起签署的其他贷款文件，以允许预扣税代理人确定所需的预扣或扣除；提供了that，the completion，execution or submission of such documents required under this第2.19（f）（五）节）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要这样做。
如果贷款人是“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）节），该贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应扣缴代理人的合理要求不时）向扣缴义务人交付两份已签署的IRS表格W-9副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。
（g）根据扣缴义务人的合理要求，贷款人有权就本协议或任何贷款文件项下的任何付款获得任何适用的预扣税豁免或减免的，应将适当填写的交付给扣缴义务人适用法律规定的或扣缴义务人合理要求的已签立文件（按扣缴义务人合理要求的份数），允许在该贷款人根据本协议成为贷款人之日之前（并在扣缴义务人合理要求后不时）不扣缴或以降低的利率支付款项；提供了that，the completion，execution or submission of such documents required under this第2.19（g）节）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要这样做。
（h）如果根据任何贷款文件向任何受款人支付的款项将被征收FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该受款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），该收款人应在法律规定的一个或多个时间以及扣缴义务人合理要求的一个或多个时间向扣缴义务人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及扣缴义务人为遵守其在FATCA项下的义务而可能需要的扣缴义务人合理要求的额外文件，以确定该收款人是否遵守了其在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。只为这个目的第2.19（h）款），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（一）每名贷款人须交付根据本条例规定须提供的表格及其他文件第2.19款：（i）在其成为本协议一方之日或之前，（ii）在该贷款人先前交付的任何表格过时、到期、不准确或无效时立即，以及（iii）在扣缴义务人可能合理要求的其他时间。每名贷款人须
89
在确定不再能够提供以前交付给扣缴义务人的任何文件时，及时通知扣缴义务人。尽管本条例另有规定第2.19款，贷款人无须依据第2.19（f）（五）节）或第2.19（g）节）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。
（j）如果行政代理人是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，那么它应在其成为行政代理人之日或之前，向借款人提供一份正确填写并正式签署的IRS表格W-9副本，确认该行政代理人免于美国联邦后备扣缴。如果行政代理人不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，则应在其成为行政代理人之日或之前，向借款人提供：（i）就为自己的账户向行政代理人支付的款项而言，妥为填写并妥为签立的IRS表格W-8ECI（或其他适用的IRS表格W-8），以及（ii）就代表贷款人向行政代理人支付的款项而言，一份正确填写并正式执行的IRS表格W-8IMY，确认行政代理人同意在美国联邦预扣税方面被视为“美国人”。
(k)这方面的协议第2.19款应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺和偿还、履行或解除所有其他义务后继续有效。
（l）为此目的第2.19款，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。
第2.20节。基准替换设置.
(a)基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第2.20（a）款）将发生在适用的基准转换开始日期之前。
(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人经与借款人协商，将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将及时通知
90
（x）根据以下规定取消或恢复基准的任何期限的借款人第2.20（d）款）及（y）任何基准不可用期间的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.20款，包括就期限、费率或调整作出的任何决定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及就采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确规定的除外第2.20款.
（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌处权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布如果此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，则行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的期限，以及（ii）如果根据第（i）款上述任一（a）随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（b）不具有或不再具有代表性，或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）关于基准（包括基准更换）的财务基准原则的公告，则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或延续定期SOFR贷款的任何待决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）。
第2.21节。增量信贷展期.
(a)借款人可随时根据增量融资修正案（i）在一个或多个场合要求就一个或多个新类别的定期融资作出承诺和/或通过要求新的定期贷款承诺（任何此类定期贷款承诺，即“增量定期贷款承诺”）将被添加到此类贷款中（任何此类新类别或增加，一个“增量定期贷款”以及根据增量定期融资提供的任何贷款，“增量定期贷款"）和/或（ii）增加
91
循环承诺总额（任何此类增加，一个“增量循环贷款”，连同任何增量定期贷款，“增量设施”，或其中之一或任何一项，以及“增量融资”；及其项下的贷款，“循环贷款增量”，连同任何增量定期贷款，“增量贷款”);提供了那：
（一）在该增量融资修订立即生效后，所有循环承诺、未提供资金的增量定期贷款承诺和未偿还的增量定期贷款的金额不得超过借款人及其受限子公司截至最近结束的测试期最后一天的合并总资产的7.5%，
（二）任何增量定期融资的增量承诺金额不得低于5000000美元（或行政代理人可能合理同意的较低金额），
（三）除借款人与任何贷款人不时另行约定外，任何贷款人均无义务提供任何增量承诺，而提供该等承诺的决定应在该贷款人的唯一和绝对酌情权范围内，
（四）任何增量融资或增量贷款（或其创建、提供或实施）不得要求任何现有贷款人（如有）作为提供全部或部分此类增量融资或增量贷款的贷款人的批准，
（五）任何此类增量循环融资应遵守与任何当时存在的循环融资相同的条款和条件（并被视为添加到此类循环融资中并成为其一部分）；提供了（a）借款人经其选择，可就与提供此种增量循环贷款的放款人商定的任何此种增量循环贷款支付预付款和结账费；（b）就在生效日期后六（6）个月之前发放并计划在循环到期日期后十二（12）个月之前到期的任何增量贷款（不包括（i）无担保或在受款权和贷款担保方面排名较后的增量贷款，（ii）惯常的过桥贷款便利及（iii）任何非银团、不受浮动利率限制或不以美元计值的增量贷款），如适用于该等增量贷款的全部收益率高于根据经修订的本协议条款就循环贷款应付的适用全部收益率，直至该计算日期超过每年五十（50）个基点（适用于该等增量贷款的全部收益率超过适用于循环贷款的全部收益率加每年五十（50）个基点之和的金额，则“收益率差“）则循环贷款的利率（连同下文但书所规定的SOFR或基准利率下限）应按适用的收益率差值（本但书中的”最惠国保护”),
（六）任何增量定期贷款的最后到期日不得早于循环到期日；提供了，上述限制不适用于为许可商业投资或类似投资融资的惯常过桥贷款，只要（x）此类过桥贷款中的任何一项规定在符合惯常条件的情况下自动交换或转换为符合本文件中上述要求的债务
92
第（六）款或（y）该等过桥贷款拟以符合本上文所述规定的合资格股权或债务进行再融资第（六）款,
（七）任何增量定期融资的加权平均到期期限不得短于循环融资的剩余加权平均到期期限；提供了，上述限制不适用于为许可商业投资或类似投资融资的惯常过桥贷款，只要（x）此类过桥贷款中的任何一项规定在符合惯常条件的情况下自动交换或转换为符合本文件中上述要求的债务条款（vii）或（y）该等过桥贷款拟以符合本上文所述规定的合资格股权或债务进行再融资条款（vii）,
（八）受制于第（六）条和（七）以上，任何增量定期融资可能会有由借款人和提供此类增量定期融资的贷方确定的摊销时间表，
（九）在适用范围内，与任何增量融资有关的任何应付费用应由借款人以及提供此类增量融资的安排人和/或贷款人确定，
（x）（a）每项增量融资应与循环融资享有同等地位，在每种情况下均享有受付权，如有担保，则提供担保，以及（b）不得由任何非贷款方的人（x）担保增量融资，或（y）以抵押品以外的任何资产的留置权作担保，
（十一）（a）在紧接该增量融资的有效性生效之前或之后，不得存在任何违约事件（除非与任何许可的商业投资或根据本协议允许的其他投资或不可撤销的偿还或赎回债务有关，如果没有违约事件在第7.01（a）款）,（f）,（g）或（h）应存在于借款人根据第1.06款）及（b）在符合第1.06款，本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，在该等增量融资生效日期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确；提供了在每一种情况下，此类重要性限定词不适用于本协议文本中已经因重要性而限定或修改的任何陈述和保证，
（十二）除非另有规定或许可第（六）条直通（x）以上，任何增量定期融资的所有其他条款应由借款人与提供该增量定期融资的贷款人之间商定，并在行政上对行政代理人可行（据了解，如果为了任何增量定期融资的利益而增加任何财务维护契约，并且该财务维护契约比财务契约对增量定期融资下的贷款人更有利，（x）该等财务维持契约仅应在最后到期日后适用，或（y）循环贷款人亦应获得该等更有利的财务维持契约的利益（连同经借款人选择的任何适用的“股权补救”（或同等）条款），以及
93
（十三）任何增量融资的收益可用于借款人及其子公司的一般公司用途或贷款文件条款未禁止的任何其他用途。
(b)增量承诺可由任何现有贷款人或任何其他合资格受让人（任何该等其他合资格受让人称为“增量贷款人”);提供了行政代理人（以及在任何增量循环贷款的情况下，Swingline贷款人和任何发行银行）应已同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）相关增量贷款人提供增量承诺，如果根据第10.06（a）款）将贷款转让给这种增量贷款人，比照，其程度与该贷款人以转让方式取得相关增量承诺及相关义务的程度相同。
（c）提供任何增量承诺的一部分的每个贷款人应执行并向行政代理人和借款人交付行政代理人可能合理要求的所有文件（包括相关的增量融资修订），以证明和实现该增量承诺。在此种增量承诺生效之日，每一增量贷款人应成为与本协议有关的所有目的的贷款人。
（d）在根据本条例实施任何增量循环贷款机制时第2.21款，（i）紧接此种增加之前的每一循环贷款人将自动且无需进一步作为而被视为已转让给每一相关的增量循环贷款人，而每一相关的增量循环贷款人将自动且无需进一步作为而被视为已承担该循环贷款人根据本协议参与未偿信用证和Swingline贷款的部分，以便在每一被视为转让和承担参与生效后，所有循环贷款人（包括每个增量循环贷款人）（a）根据本协议参与信用证和（b）根据本协议参与Swingline贷款应根据其各自的循环承诺按比例持有（在根据本协议增加循环承诺生效后第2.21款）及（ii）现有循环放款人须将循环贷款转让予若干其他循环放款人（包括提供有关增量循环贷款的循环放款人），而该等其他循环放款人（包括提供有关增量循环贷款的循环放款人）须购买该等循环贷款，在每宗个案所需的范围内，以使所有循环放款人根据各自的循环承付款项按比例参与每笔未偿还的循环贷款借款（在根据本第2.21款）；经了解并同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本协议进行的交易（d）条.
（e）在任何增量循环贷款生效之日，本协议允许的信用证风险敞口和/或Swingline贷款（如适用）的最高金额应增加经行政代理人、借款人和相关开证银行和/或Swingline贷款人（如适用）商定的金额（如有）。
（f）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据需要与借款人订立任何增量融资修订和/或任何其他贷款文件的修订，以便根据本条例就贷款或承诺确立任何类别的新的或任何增加第2.21款（包括，例如，增加任何现有类别的增量定期贷款的摊销（或就任何现有类别的增量期限作出规定
94
拥有（或再次拥有）摊销的贷款），以便使现有类别的增量定期贷款与将添加到此类贷款中的任何增量定期融资“可替代”）以及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的技术性修订，与此类类别的设立或增加（如适用）有关，在每种情况下均按照与本第2.21款.
（g）这个第2.21款须取代任何在第2.15款,2.16或10.01恰恰相反。
第2.22节。终止和减少承诺.
(a)除非先前已终止，各贷款人的循环承诺应于循环到期日终止。
(b)借款人可随时或不时终止或减少承诺；提供了（i）每次减少承付款项的数额应为1000000美元的整数倍；（ii）如在适用情况下实施该等终止或减少及任何同时预付循环贷款及Swingline贷款后，可归因于循环承付款项的循环风险总额将超过循环承付款项的总额，则借款人不得终止或减少循环承付款项。
（c）借款人如选择终止或减少根据（b）款）这个的第2.22款不迟于下午12：00（纽约市时间），在此种终止或减少生效日期的至少一个工作日之前，指明此种选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了借款人交付的终止承诺通知可以说明，该通知以其中规定的一项或多项其他事件的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可以（通过在规定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。
第2.23节。违法.如任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利息，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后（a "违法告知书"），（a）暂停贷款人提供定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续提供定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利，以及（b）为避免此类违法行为而必要时由行政代理人确定基准利率贷款所依据的利率，而不提（c）条“基准利率”的定义，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理人和借款人，导致这种确定的情况不再存在。借款人收到违法通知后，为避免此类违法行为，如有必要，应任何贷款人的要求（并抄送行政代理人），预付或在适用时将所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（基准利率贷款为避免此类违法行为，如有必要，应由行政代理人确定基准利率贷款的利率，而不参考（c）条“基准利率”的定义），在其计息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可能
95
合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或在任何贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日的情况下立即维持，在每一情况下，直至每一受影响的贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取的利率不再违法。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息，以及根据第2.17（c）款）.
第2.24节。缓解义务；更换贷款人.
(a)如任何贷款人要求根据第2.18款或此类贷款人确定其无法再根据以下规定发放或维持定期SOFR贷款第2.17款，或任何贷款方须就任何贷款人或发行银行的帐户向任何贷款人、发行银行或任何政府当局支付任何额外款项或作出赔偿，或该贷款人在其他情况下有权根据第2.19款，则该贷款人或开证银行应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订其参与受该事件影响的任何信用证，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或开证银行判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第2.18款或2.19，如适用，在未来或减轻影响第2.17款（视属何情况而定）及（ii）不会令该等贷款人或发行银行承担任何未获偿付的自付费用或开支，否则不会对该等贷款人或发行银行不利。借款人在此同意支付任何贷款人或开证银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理的自付费用和开支。
(b)如（i）任何贷款人根据第2.18款或此类贷款人确定其无法再根据以下规定发放或维持定期SOFR贷款第2.17款，（ii）任何贷款方须就任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额或作出赔偿，或该贷款人在其他方面有权依据每宗个案收取付款第2.19款，（iii）任何贷款人为违约贷款人或（iv）就任何建议的修订、豁免或同意而须取得“每名贷款人”或“受其直接影响的每名贷款人”（或除规定贷款人外的任何其他类别或集团的贷款人）的同意（或持有该类别或以下集团的贷款或承诺的贷款人的同意（占该类别或以下集团当时的贷款总额及未动用承诺之和的50%以上）已取得（如适用），任何贷款人均为非同意贷款人（每名该等贷款人，一个“非同意贷款人"），则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（x）终止该贷款人的适用承诺和/或增量承诺，并促使偿还该借款人欠该贷款人的与该贷款人在该终止日期所持有的适用贷款和参与有关的所有义务，或（y）通过要求该贷款人转让和转让（且该贷款人有义务转让和转让）而取代该贷款人，无追索权（根据并受制于载于第10.06款）、其所有权益、权利（除其现有权利根据第2.17（c）款）,第2.18款或第2.19款）以及根据本协议对应承担此类义务的合格受让人承担的义务（如果任何贷款人接受此类转让，则合格受让人可能是另一贷款人）；提供了（a）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金金额的付款，并（如适用）参与信用证付款和Swingline贷款，在每种情况下，此类贷款、承诺和/或增量承诺、应计利息、应计费用以及根据本协议就此类贷款、承诺和/或增量承诺应付给它的所有其他金额，（b）在因索赔而产生的任何转让的情况下
96
下第2.18款或根据以下规定须作出的付款第2.19款，该等转让将导致该等补偿或付款减少，（c）该等转让与适用法律并无冲突，及（d）就任何与非同意贷款人有关的转让而言，该合资格受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。就该转让而言，无须由违约贷款人或非同意贷款人采取行动或取得其同意，该转让应在支付《公约》所述金额后立即自动生效条款（a）紧接前一句的。任何贷款人（违约贷款人除外）不得被要求作出任何此类转让和转授，且借款人不得偿还该贷款人的债务，且借款人不得终止其承诺或增量承诺，前提是在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用。每个贷款人同意，如果根据本协议更换第2.24款、应当签署并向行政代理人交付一份转让和接受书，作为该买卖的证据，并应当向行政代理人交付受该转让和接受书规限的任何票据（如转让贷款人的贷款有一份或多份票据作为证据）（提供了任何贷款人的失败取代了根据本第2.24款执行转让和接受或交付任何该等票据不得使该等买卖（及相应转让）无效），该等转让应记录在登记册中，任何该等票据应视为已取消。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人（此种任命与利益相结合）作为该贷款人的实际代理人，在代替该贷款人并以该贷款人的名义拥有充分的权力，并不时由行政代理人酌情决定，在事先书面通知该贷款人的情况下，采取任何行动并执行该行政代理人认为为执行本条款而合理必要的任何该等转让和接受或其他文书（b）条.
第2.25节。违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：
(a)承诺费应停止在该违约贷款人的任何循环承诺的其他适用部分根据第2.11（a）款）并且，受（d）（四）条下文，关于该违约贷款人参与信用证根据第2.11（b）（i）条）并根据本协议或其他贷款文件的任何其他条款。
(b)该违约贷款人的承诺、贷款和信用证风险敞口不应包括在确定所需贷款人或所需循环贷款人是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第10.01款).
（c）行政代理人为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第2.13款,第2.14款,第2.16款,第2.17（c）款）,第2.18款,第2.19款,第7.01款,第10.06款或其他情况，并包括该违约贷款人根据第10.07款），应在行政代理人和（如相关）借款人确定的一个或多个时间申请如下：第一，以支付该违约贷款人欠抵押品代理人及本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠任何适用的发行银行和/或Swingline贷款人的任何款项；第三次，如经行政代理人合理确定或适用的开证行合理要求，须作为该违约贷款人未来就任何
97
参与任何信用证；第四，只要不存在借款人可能要求的违约或违约事件，为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第五，如经行政代理人或借款人如此确定，须存放于存款账户内并予以解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六次，以支付任何非违约贷款人、任何发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该非违约贷款人、发行银行或Swingline贷款人的任何款项；第七届，以支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；及第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证风险敞口的本金，而该违约贷款人并未就该贷款或信用证风险敞口为其适当份额提供全部资金，而（y）该等贷款或信用证风险敞口是在适用时作出或设定的，条件载于第4.02款已信纳或豁免，此种付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和欠其的LC风险敞口，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠其的LC风险敞口。向任何违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本条例申请（或持有）支付任何违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品第2.25（c）款）应被视为支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意本协议。
（d）如果在任何循环贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline贷款或LC风险敞口，那么：
（一）此类Swingline贷款和LC风险敞口的全部或任何部分应在非违约放款人之间按照其各自的按比例份额进行重新分配，但仅限于（i）所有非违约放款人的循环风险敞口之和不超过所有非违约放款人的循环承诺的总和，以及（ii）就任何非违约放款人而言，此类重新分配不会导致该非违约放款人的循环风险敞口超过其承诺；提供了那，受制于第10.19款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在该重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权；
（二）如果在第（i）款上述不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用的法律要求可获得的任何其他权利或补救的情况下，在行政代理人发出通知后两个工作日内，以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的102%以及该违约贷款人对任何Swingline贷款的资金参与的任何义务（在根据第（i）款）以上以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品或根据第2.25（c）款）上述）或就此类信用证风险敞口和/或Swingline贷款和资金参与义务作出令行政代理人和适用的发行银行和/或Swingline贷款人合理满意的其他安排。为减少信用证风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（a）消除适用的信用证风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位（或酌情通过其
98
受让人遵守第2.24款））或（b）行政代理人善意认定存在超额现金抵押品（包括由于随后在非违约贷款人之间重新分配Swingline贷款和信用证风险敞口第（i）款以上）；
（三）（a）如非违约贷款人的信用证风险敞口根据本第2.25（d）款），则根据以下规定须向循环放款人支付的费用第2.11（a）款）和第2.11（b）（i）条）（视属何情况而定）须作出调整，以使该等重新分配生效，及（b）如任何违约贷款人的信用证风险敞口根据本条例以现金作抵押第2.25（d）款），则在不损害适用的开证行、任何贷款人或借款人根据本协议享有的任何权利或补救办法的原则下，根据本协议无须支付信用证费用第2.11（b）（i）条）有关该等违约贷款人的信用证风险；及
（四）如果任何违约贷款人的信用证风险敞口没有按照本条款进行现金抵押、预付或重新分配第2.25（d）款）然后，在不损害适用的开证银行或任何循环贷款人在本协议下的任何权利或补救措施的情况下，根据本协议应支付的所有信用证费用第2.11（b）（i）条）就该违约贷款人而言，信用证风险敞口应支付给适用的开证银行，直至该违约贷款人的信用证风险敞口被现金抵押或重新分配。
（e）只要任何循环贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，且任何开证银行无须发行、延长、修订或增加任何信用证，除非合理信纳有关风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，根据以下规定提供的现金抵押品第2.25（c）款）和/或借款人提供的现金抵押品按照第2.25（d）款），而任何该等或新发行或延长的信用证或新作出的Swingline贷款的参与权益，须在非违约贷款人之间以符合第2.25（d）（i）条）（据了解，违约出借人不得参与其中）。
（f）如果行政代理人和借款人（以及在循环贷款人为违约贷款人的情况下，各发行银行）同意任何违约贷款人已对导致该贷款人为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，则应重新调整循环贷款人的Swingline贷款和LC风险敞口的按比例份额，以反映该贷款人的循环承诺是否包括在内，而在该日期，该循环贷款人须按面值购买其他循环贷款人的循环贷款（不包括Swingline贷款）或参与循环贷款，这是行政代理人为使该循环贷款人按照其按比例份额持有该循环贷款或参与所确定的必要。尽管任何违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，（x）在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人支付的应计费用或付款进行追溯调整，以及（y）除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第2.26节。延长到期日.
(a)借款人可藉通知行政代理人（行政代理人应迅速将一份副本交付各出借人），在该时间有效的本协议项下任何类别的贷款或承诺的到期日之前不少于九十（90）天（“现有到期日”），要求
99
适用类别的贷款人将现有到期日延长至该现有到期日的一周年（“延期请求”).适用类别的每一贷款人，凭其唯一酌情权行事，须在不迟于第二十（20第）延期要求日期后的翌日，或如该日期并非营业日，则紧接其后的营业日（“回复日期”），以书面告知行政代理人该贷款人是否同意所要求的延期。通知行政代理人其不会延长现有到期日的每个贷款人在此称为“非展期贷款人”;提供了、任何贷款人如未在回复日期前告知行政代理人其同意该等所要求的延期，以及任何在回复日期为违约贷款人的贷款人，均须被视为不延期贷款人。行政代理人应当自回复之日起，将贷款人的选择及时书面通知借款人。任何贷款人选择同意这样的延期，不应迫使任何其他贷款人这样同意。到期日可根据本规定延长不超过两（2）次第2.26款.
(b)（i）如果在回复日期之前，持有适用类别的承诺或贷款的贷款人合计占该类别的承诺或贷款总额的百分之五十（50%）或更多，应构成非延期贷款人，则现有到期日不得延长，该类别的所有贷款的未偿本金余额以及根据本协议应付的其他金额应予支付，适用类别的承诺应于该延期之前有效的现有到期日终止。
（二）如果（且仅当），在回复日期之前，持有适用类别的承诺或贷款的贷款人，其总额超过适用类别的承诺或贷款总额的百分之五十（50%），应已同意延长现有到期日（每个该等同意的贷款人，一个“延长贷款人"），然后在本条例下适用的延期生效之日起生效第2.26款，有关该等延长贷款人的适用类别的承诺或贷款的到期日应延长至现有到期日的一周年（但须满足第第2.26（d）款））（该日期，即“延长到期日”).在发生此种延期的情况下，每个不延期贷款人的适用类别的承诺应在该延期之前对该不延期贷款人有效的现有到期日终止，该类别的所有贷款的未偿本金余额以及根据本协议应付给该不延期贷款人的其他金额应在该现有到期日到期应付，并且在受第2.26（c）款）下文，本协议项下适用类别的承诺总额应减去在该现有到期日如此终止的不延期贷款人的承诺。
（c）如现有到期日根据第2.26（b）（二）条），借款人有权在现有到期日或之前，自理费用，根据第2.24（b）款）.
（d）尽管有上述规定，现有到期日的延长只有在以下情况下才有效：
（一）在请求延期的通知日期和回复日期的每一天，均不应发生违约并且仍在继续；
（二）本文件及其他贷款文件所载的陈述及保证，于该通知发出之日及截至该通知发出之日，在所有重要方面均属真实及正确
100
要求延长回复日期的程度与在该日期及截至该日期作出的程度相同，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确；提供了在每种情况下，此类重要性限定语不适用于本协议文本中已经因重要性而受到限定或修改的任何陈述和保证；
（三）行政代理人应已收到（x）份证明，注明回复日期，并由借款人负责人员签署，确认满足第第（i）条及（ii）上述及（y）行政代理人或其大律师可能合理要求的与该等延期的授权有关的文件、证明及意见；及
（四）在适用的到期日或之前，作为非展期贷款人的各开证行签发的所有信用证应已到期且无待提款或已终止（或已（x）以信用证或其他方式以行政代理人和有关开证行合理满意的方式作抵押或支持）或（y）被视为以行政代理人和有关开证行合理满意的方式根据另一协议重新签发）。
第三条
申述及保证
申述及保证
借款人特此向行政代理人及每名贷款人声明及保证，自生效日期起及其后自所规定的每一日期起第4.02款，那：
第3.01节。财务状况.最近提供的财务报表第5.01（a）款）或第5.01（b）款）在适用情况下，在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司截至该日期和该期间的合并财务状况。此类财务报表，包括相关附表及其附注，是根据在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（其中披露的除外）。
第3.02节。无变化
.自2024年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理预期单独或总体产生重大不利影响。
第3.03节。存在；遵纪守法
.每个VG集团成员（a）经适当组织或组建、有效存续并在其组织或组建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有（i）组织权力和权威，以及（ii）政府当局的所有必要许可，在每种情况下，拥有和经营其财产、作为承租人出租其租赁的财产以及经营其目前从事的业务，（c）作为公司或其他组织具有适当资格并在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，财产的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，并且（d）符合法律的所有要求，除非条款（b）,（c）和（d）以上，在不能合理地预期相同的失败会单独或总体产生重大不利影响的情况下。
101
第3.04节。权力；授权；可强制执行的义务
.每一贷款方都拥有必要的公司或其他组织权力和权限，以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件。每一贷款方均已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行其作为一方的贷款文件。就本协议项下的借款、根据担保文件授予留置权或本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行而言，不需要任何政府当局的同意或授权、备案、通知或其他行为，但（a）已获得或作出且具有完全效力和效力的同意、授权、备案和通知以及（b）第第3.19款.每份贷款文件均已代表每一贷款方正式签署和交付，构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）的限制。
第3.05节。没有法律律师资格
.本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行，包括本协议项下的借款和其他信贷展期及其收益的使用，不会也不会（a）违反、违反或导致违反或违约（i）在任何重大方面的任何法律要求，（ii）任何贷款方的任何组织文件，或（iii）任何贷款方的任何其他合同义务，但在本第（iii）条仅限于无法合理预期单独或合计产生重大不利影响的任何违规行为，或（b）导致或要求对任何贷款方的财产设定或施加任何留置权（担保文件设定的留置权除外）。
第3.06节。无诉讼
.任何仲裁员或政府当局提出的诉讼、诉讼、诉讼、索赔、争议、调查或程序，无论是公开的还是非公开的，都没有待决，或者据任何借款人所知，任何VG集团成员或其各自的任何财产（a）可能合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响（所披露事项除外）或（b）旨在影响或与任何贷款文件或在此或由此设想的任何交易有关，均没有受到或以书面威胁。截至生效日期，已披露事项的状态没有发生个别或总体上已导致或实质性增加产生重大不利影响的可能性的变化。
第3.07节。没有违约
.未发生违约或违约事件，目前仍在继续。任何可合理预期会单独或总体产生重大不利影响的任何合同义务，任何VG集团成员均不存在违约情况，也不存在违约情况，也不属于任何合同义务的一方。
第3.08节。财产所有权；留置权
.每个VG集团成员拥有费用简单或良好的有效所有权（视情况而定）的所有权，或有效的租赁权益，或有关的有效且具约束力的选择权协议，或地役权或其他有限
102
的财产权益、其在日常经营业务中所必需的所有重要不动产或不动产，以及对其目前经营业务所必需的所有其他重要财产的良好所有权、或有效的租赁权益、或有效的许可或其他使用权，除经许可外，这些财产均不受任何留置权的约束第6.02款.
第3.09节。知识产权
.每个VG集团成员都拥有或获得许可或以其他方式有权使用其目前开展的业务所需的所有知识产权，除非无法合理地预期此类失败会单独或总体产生重大不利影响。任何人对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或提出质疑，均未主张任何索赔并正在等待处理，借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据，除非无法合理地预期任何此类索赔会单独或总体产生重大不利影响。据借款人所知，VG集团成员使用知识产权并不侵犯任何人的知识产权，但无法合理预期单独或总体上会产生重大不利影响的侵权行为除外。
第3.10节。税收
.VG集团的每个成员均已提交或促使其提交所有需要提交的纳税申报表和报告，并且已缴纳其（包括以扣缴义务人身份）应缴纳和应付的所有税款，但（a）目前正通过适当的程序善意地质疑其有效性的任何金额，并且相关的VG集团成员的账簿上已就该金额提供了符合公认会计原则的充足准备金，或（b）未能进行此类提交、支付、扣除、代扣代缴，不能合理地预期托收或汇款单独或合计会产生重大不利影响。没有提出税务留置权，而且据借款人所知，没有就任何此类税款、费用或其他费用提出索赔，除非在每种情况下，无法合理地预期单独或合计会导致重大不利影响。
第3.11节。保证金规定
.任何贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的其他信贷展期，将不会被用于任何违反条例T、U或X规定的目的。
第3.12节。业务性质
.借款人或任何其他VG集团成员均未从事除许可业务外的任何业务或经营。
第3.13节。ERISA
.未发生已导致或可合理预期将导致重大不利影响的ERISA事件。
第3.14节。投资公司法
103
.借款人不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。
第3.15节。子公司；资本化.上所列的附属公司附表3.15构成借款人的所有子公司，以及截至生效日期借款人或任何子公司直接或间接持有股权的任何其他实体。附表3.15载列各该等附属公司的名称及注册成立或组织的司法管辖权，以及就各该等附属公司而言，适用的VG集团成员于生效日期所拥有的各类别股本的百分比。
(a)各贷款方的股本已获得正式授权并有效发行。没有授予任何与任何贷款方的任何股本有关的任何性质的人的未偿还认购、期权、认股权证、认购、权利或其他承诺。
第3.16节。[保留].
第3.17节。环境事项
.除已披露的事项和以下任何无法合理预期会单独或合计导致重大不利影响的例外情况外，（a）每一贷款方及其各自的经营均遵守所有适用的环境法，（b）没有任何贷款方收到任何环境索赔的书面通知，（c）没有任何贷款方在任何地点根据任何环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动，以及（d）没有任何贷款方处理、储存、运输，在任何目前或以前拥有或经营的财产上、上、下或从任何现有或以前拥有或经营的财产上释放或安排处置或运输以处置或处理危险材料，据贷款方所知，也没有任何其他危险材料在任何此类财产上、上、下或从任何此类财产上释放或运输。
第3.18节。信息的准确性等
.本协议、任何其他贷款文件或由贷款方或代表贷款方向安排人、行政代理人或贷款人或其中任何一方提供的、供与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的使用的任何其他文件、证书或书面声明所载的任何声明或信息，在作为一个整体时，自生效之日起，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出本协议或其中所载陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，在任何实质方面均不具误导性。此处提及的材料中包含的预测和备考财务信息是基于借款人管理层认为的善意估计和假设，在作出时是合理的，贷款人承认，与未来事件相关的此类预测和备考财务信息不应被视为事实，并且此类预测和备考财务信息所涵盖的一个或多个期间内的实际结果可能与其中所述的预测结果存在重大差异。截至生效之日，实益拥有权证明所包含的信息在各方面均真实、正确。
第3.19节。安全文件.每份担保单证一经当事人签署和交付，即有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定其中所述担保物的合法、有效和可执行的担保权益，并
104
收益。如（a）担保文件中所述的任何以凭证式形式的质押股权，当代表此类质押股权的任何股票、会员资格或合伙单位证书交付给行政代理人并由其管有时，连同由适用贷款方的正式授权代表或高级人员以空白方式签立的每份此类证书的未注明日期的股票权力，以及（b）担保文件中所述的其他抵押品，当适当形式的融资报表在指定的办事处提交时附表3.19、在该质押股权和其他担保物上为有担保方的利益以行政代理人为受益人设定的担保权益，应构成对该质押股权和其他担保物及其收益上适用的贷款方的全部权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，其中担保权益可通过（i）向该质押股权的行政代理人交付该质押股权，连同一份正式签署的空白签署的转让文书，或（ii）通过提交融资报表作为债务的担保来完善，在每种情况下，对任何其他人（持有留置权或其他产权负担的人或根据第6.02款).
第3.20节。偿付能力；破产
.于生效日期，在于该日期作出贷款、应用其所得款项及授予担保协议所设想的留置权后，以综合基准计算的VG集团成员即为偿付能力。没有针对任何VG集团成员的未决破产程序、正在被借款人考虑或据借款人所知受到威胁的破产程序。
第3.21节。债务和负债
.除（a）第（3）款所列的负债外，没有任何VG集团成员有任何未披露的负债附表3.21（a），或（b）作为一个整体，那些单独或总体上对VG集团成员而言并不重要的那些。
第3.22节。反洗钱和反腐败法律；制裁.
(a)在适用的情况下，VG集团的每个成员都是合规的，并且VG集团每个成员的运营在所有重大方面始终都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括（i）《与敌人交易法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 C.F.R.，字幕B，第五章）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令和制裁，（ii）《爱国者法案》，包括对其的所有修订及其下颁布的条例，（iii）1986年《洗钱管制法》，及（iv）该VG集团成员开展业务所在法域的适用反洗钱法规、该等法域内的任何政府当局发布、管理或执行的根据该等法规订立的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南（连同（ii）及（iii），《反洗钱法规》反洗钱法”).此类司法管辖区内的任何政府机构提出或在其面前提出的涉及任何VG集团成员的反洗钱法、反腐败法或制裁的任何行动、诉讼或程序均未结束，或者，据借款人所知，威胁进行此种行动、诉讼或程序。本协议项下的贷款或其他信贷展期的收益的任何部分将不会被直接或在任何贷款方知情的情况下间接使用，或出借、出资或以其他方式提供给任何人，以资助或便利任何洗钱或恐怖主义融资活动，或以任何其他方式导致或导致违反任何反洗钱法律。
105
(b)贷款收益的任何部分将不会直接或据任何贷款方所知间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年《美国反海外腐败法》（以下简称“FCPA”）或任何其他具有法律效力并与贿赂或腐败有关的适用法律、法规、命令、法令或指令（连同《反腐败公约》，“反腐败法”），或以其他方式促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西。任何VG集团成员或其任何董事或高级人员，以及据任何贷款方、其任何雇员、代理人、关联公司或代表所知，均未直接或据任何贷款方所知间接向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何高级人员或雇员，或任何以官方身份代表或代表上述任何一项的人，或任何政党或政党官员或公职候选人）以影响官方行动，或对任何违反任何反腐败法律的人。VG集团成员（i）在所有重大方面均遵守反腐败法，以及（ii）按照借款人制定和维护的政策和程序开展业务，这些政策和程序是为促进和实现遵守此类法律而合理设计的。
（c）任何VG集团成员或其任何董事或高级管理人员，或据任何贷款方所知，任何丨威格集团成员的任何雇员、代理人、关联公司或代表，均不是（i）“特别指定国民和被封锁人员”名单上的人，或由一名或多名拥有或控制50%或以上的人，或（ii）受到美国财政部、联合国安全理事会、欧盟、对任何VG集团成员（统称为“VG”）具有管辖权的英国财政部或其他相关制裁当局，“制裁"）或（iii）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（截至本协议签署之日，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜的赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区）；借款人不会直接或据任何贷款方所知间接使用贷款或其他信贷展期的收益或放贷，向任何人（a）提供或以其他方式提供此类收益，以资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供此类资助或便利时是制裁的对象，或（b）以任何其他方式将导致任何人违反制裁。
第3.23节。保险
.借款人和彼此的VG集团成员的财产均向财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，投保的金额、免赔额和风险涵盖在借款人或适用的VG集团成员经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的以及目前开展其业务所必需的风险。没有任何保险单下的未决重大索赔，关于哪些承保范围已被适用的承保人拒绝或有争议。
第3.24节。Pari Passu排名
106
.借款人在本协议下的义务等级和将至少pari passu优先受偿，以及在所有其他方面与借款人的所有其他债务，但法律强制优先受偿的债务除外，包括通过实施破产、无力偿债、清算或类似的普遍适用法律。
第3.25节。劳动和就业法
.每个拥有一名或多名员工的VG集团成员在材料上均符合所有适用的劳动和就业法。
第4条
先决条件
先决条件
第4.01节。生效日期的条件.本协议项下出借人的贷款义务和开证行开具信用证的义务，自下列各项条件均满足（或按照第10.01款):
(a)贷款文件.行政代理人应已收到由借款人的正式授权人员或签字人以及（如适用）其他贷款方签署并交付的本协议。
(b)安全文件.行政代理人应当已收到由担保物代理人签署的（i）一名附加代理人加入实质上与担保物代理协议的附件 A-1相同的内容，以及（ii）一名附加代理人加入实质上以担保物代理人签署的第一留置权债权人间协议的形式加入的内容。
（c）留置权搜索.行政代理人应当已收到行政代理人合理要求的近期统一商码、税务和判决留置权在各相关法域的检索结果，针对于附表4.1（h）；且此类搜查不得显示任何留置权，但由第6.02款或留置权须于生效日期当日或之前解除。
（d）爱国者法案.贷款人应至少在生效日期前三天收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求的与借款人有关的所有文件和其他信息，但以提前至少10天为限。
（e）实益所有权认证.在生效日期前至少十天要求的范围内，对于符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的任何贷款方，借款人应已在生效日期前至少三天向行政代理人交付受益所有权证明。
（f）无实质性不利影响.自2024年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期会单独或总体产生重大不利影响的事态发展或事件。
（g）费用及开支.借款人应已支付、截至生效日期到期应付的所有费用依第2.11款以及根据以下规定须支付的所有费用第10.05款在生效日期前至少两个营业日已出示合理详细发票的，应已支付。
107
（h）偿付能力证明.贷款人应已收到偿付能力证明，其形式大致为附件 f，由借款人的负责人员执行。
（一）法律意见.行政代理人应已收到日期为生效日期并寄给行政代理人和贷款人的（i）Davis Polk & Wardwell LLP、借款人和其他贷款当事人的纽约法律顾问的法律意见和（ii）借款人和其他贷款当事人的特拉华州特别法律顾问Morris Nichols Arsht & Tunnell的法律意见，其形式和实质内容均为行政代理人和贷款人合理接受。
（j）备案、登记和记录.每一份文件（包括任何统一商法典融资报表）自担保文件生效之日起或根据法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录，以便为有担保当事人的利益在担保物代理人身上设定一个完善的、在担保物上的、在权利上优先于任何其他人的留置权（但由第6.02款），应已备案、登记或记录或已以适当形式交付行政代理人备案、登记或备案，或已就该等备案、登记、备案和/或备案作出行政代理人合理满意的安排。
(k)结业及秘书证明书.行政代理人应已收到借款人与对方贷款方的证明，日期为生效日期，形式大致为附件 B-1和附件 B-2并且，在每种情况下，与由此设想的附件。
（l）申述及保证.本文件及其他贷款文件所载的陈述及保证，在生效日期当日及截至生效日期的所有重大方面均属真实及正确，其程度须与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至生效日期的所有重大方面均属真实及正确；提供了在每种情况下，此类重要性限定语不适用于本协议文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证。
(m)没有违约.任何将构成违约或违约事件的事件均不得已经发生并正在继续。
第4.02节。每次信贷展期的条件.每名贷款人在进行任何借贷时作出贷款的义务，以及每间开证银行发出、修订或延长任何信用证的义务（每项，a "信贷展期”），须满足以下条件：
(a)资金通知.行政代理人应当已按照本合同约定收到完全执行并交付的资金通知书（如为贷款）或信用证请求书（如为信用证）。
(b)申述及保证.本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，于该借款日期或该信用证的签发、修订或延期日期（视乎情况而定）当日及截至该日，在所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日，在所有重大方面均属真实及正确；提供了在每种情况下，此类重要性限定语不适用于本协议文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证。
108
（c）没有违约.在该等借款或该等信用证的签发、修订或延期（视情况而定）生效时及紧接后，不得发生任何会构成违约或违约事件的事件，且该事件仍在继续。
（d）前期费用.仅就初始信贷展期而言，借款人应已支付或促使支付当时根据融资费用函到期应付的费用，或应已作出通融，以支付该等费用与初始信贷展期及其收益基本同步（或应具备行政代理人满意的其他通融以支付该等款项）。
每笔借款（任何贷款的任何转换或延续除外）以及每笔信用证的签发、修改以增加其金额或展期，均应构成借款人在其日期作出的陈述和保证，即符合本规定的条件第4.02款已经满意了。
第五条
肯定性盟约
肯定性盟约
直至所有承诺到期且没有待处理的图纸或终止以及每笔贷款的本金和利息以及所有费用之日，费用和其他义务（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）已全额支付且所有信用证已到期且无待处理提款或已终止（或已（x）以信用证或其他方式以行政代理人和有关开证行合理满意的方式作抵押或支持）或（y）以行政代理人和有关开证行合理满意的方式视为根据另一协议重新签发）且所有信用证付款已偿还（该日期，“终止日期”），借款人与出借人约定并约定：
第5.01节。财务报表.借款人应当向交付给各出借人的行政代理人提供：
(a)在借款人每个会计年度结束后一百二十（120）天内（i）一份经国际公认的独立公共会计师事务所审计的借款人截至最近两个会计年度的经审计综合资产负债表和经审计综合损益表以及经审计的借款人最近两个会计年度的经审计综合损益表和经审计的现金流量表，包括此类财务报表的适当脚注，及借款人的独立公共会计师就该等财务报表的报告；及（ii）对借款人及其附属公司于呈列期间的综合基础上的营运结果的“管理层讨论及分析”。
(b)在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的六十（60）天内（i）一份借款人截至该财政季度末的未经审计简明综合资产负债表和截至未经审计简明资产负债表之日的最近一个财政中期期间的未经审计简明收益和现金流量表的副本，以及可比的上一年度期间（或可比的上一年度期末，在该资产负债表的情况下），连同简明脚注披露；及（ii）“管理层的讨论和分析”借款人及其子公司在所列期间的综合基础上的运营结果。
109
所有这些年度和季度财务报表将按照公认会计原则编制（在季度财务报表的情况下没有年终调整）。为免生疑问，无需为借款人、任何担保人或任何非担保人的附属公司的报告包括单独的财务报表。
尽管如此，关于任何财务报表、报告、信息和其他披露在条款（a）和(b)以上，（a）此类财务报表、报告、信息和其他披露不应被要求包括作为证据，或包括借款人（或借款人的任何母实体或子公司）与借款人（或借款人的任何母实体或子公司）的任何董事、经理或高级管理人员之间的任何雇佣或补偿安排、协议、计划或谅解的条款摘要，（b）没有此类财务报表、报告，信息或其他披露将被要求遵守《交易法》规定的G条例或S-K条例第10（e）项，涉及其中包含的任何“非公认会计原则”财务信息，（c）此类报告将不会被要求遵守S-K条例或S-X条例，包括但不限于规则3-05、3-09、3-10、3-16、13-01、13-02或第11条其中，（d）不会要求此类财务报表、报告、信息或其他披露提供任何与目前根据优先有担保票据契约要求提供的信息不相似的信息，（e）在任何情况下，都不会要求此类财务报表、报告、信息或其他披露包括作为证物的任何协议、财务报表或根据SEC规则要求作为证物提交的其他项目的副本，（f）商业秘密和其他信息，这些信息可能在借款人的善意判断中，对借款人及其子公司造成竞争损害可能被排除在任何此类财务报表、报告、信息或其他披露之外，（g）此类财务报表或信息将不需要包含任何“分部报告”，（h）此类财务报表和信息可由借款人选择，按照公认会计原则或国际财务报告准则编制，（i）借款人可选择更改其财政年度终了，以及（J）不得要求披露任何收购的业务财务报表或备考财务报表。
尽管有上述规定，借款人仍可履行其在本第5.01款关于与借款人有关的财务信息，提供与任何母实体有关的财务信息，包括提供此类母实体向SEC或任何证券交易所提交的10-Q或10-K表格（如适用），而无需向行政代理人或任何贷款人提供此类提交的通知；提供了如果此类财务信息涉及不是担保人的任何此类母实体，则同样附有选定的财务指标，这些指标一方面显示与此类母实体相关的信息与另一方面与借款人及其子公司独立相关的信息之间的差异（由借款人自行决定）。
借款人应尽其商业上合理的努力参加季度电话会议（可能是与持有借款人、其受限制子公司和/或借款人的任何直接或间接母公司的其他证券或债务的投资者和出借人一起召开的单一电话会议），以在借款人确定的日期和时间讨论经营结果，并向行政代理人发出合理的提前通知。
在没有在本文件规定的时间段内提供任何信息的情况下第5.01款且随后提供此类信息，借款人将被视为在该时间已履行其与此相关的义务，与此相关的任何违约应被视为已得到纠正。
110
第5.02节。证书；其他信息.借款人应当向交付给各出借人的行政代理人提供：
(a)同时交付任何财务报表，根据第5.01（a）条）和(b)、借款人的合规证明，证明当时是否存在违约，如果当时确实存在违约，则具体说明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动；
(b)（i）行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可能不时以书面合理要求的有关借款人或任何其他贷款方的运营、业务、财产、负债（实际或或有的）、状况（财务或其他）或前景，或遵守贷款文件条款的其他信息，或（ii）行政代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律规定的适用“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。
尽管有任何规定第5.01款还是这个第5.02款，不得要求任何贷款方提供任何信息，只要提供该信息会违反任何律师-委托人特权，或任何法律、规则或条例或对该贷款方或其任何子公司或关联公司具有约束力的任何保密义务（据了解，任何贷款方如依据本句隐瞒任何文件、信息或其他事项，借款人同意在适用法律允许的范围内及时告知行政代理人，并应以商业上合理的努力披露该文件，在不违反此类限制的范围内的信息或其他事项）。
借款人在此确认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果文件或通知需要根据第5.01款还是这个第5.02款或以其他方式正在通过经批准的电子平台分发，借款人未明确和显眼地标明“PUBLIC”的任何文件或通知，不得张贴在经批准的电子平台为该等公共贷款人指定的那部分上。借款人同意通过商业上合理的努力，明确指定由借款人或代表借款人向行政代理人提供的适合向公共贷款人提供的所有信息。借款人未表明依据本款交付的文件或通知是否包含非公开信息的，行政代理人保留将该文件或通知仅张贴在经批准的电子平台指定给希望接收与借款人、其子公司及其证券有关的非公开信息的出借人的那部分上的权利（“私方信息”).每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律（包括美国联邦和州证券法），促使至少一名代表此类公共贷款人或其代表的个人在任何时候都选择接收私方信息，以使此类公共贷款人或其代表能够提及未通过经批准的电子平台的“公共”部分进行且可能包含非公开信息的通信。
第5.03节。支付税款和其他义务.每一贷款方应支付、解除或以其他方式满足，并应促使其每一受限制子公司支付、解除或以其他方式满足：（a）在产生任何罚款或罚款之前对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款，以及（b）所有其他重大义务，除非（i）其金额或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，并已在账簿上提供了与此相关的符合公认会计原则的准备金
111
此类贷款方或其受限制子公司（视情况而定），或（ii）无法合理地预期该失败单独或总体上会产生重大不利影响。
第5.04节。经营与维持存在；遵纪守法.每一贷款方应（a）（i）保存、更新和保存，并促使其每一受限制的子公司保存、更新和保存，使其在其成立或组织的司法管辖区内的组织存在和良好信誉完全生效和生效；（ii）保持并促使其每一受限制的子公司保持在其正常开展业务过程中必要或可取的所有权利、特权和特许经营权，除非未能保持这些权利、特权和特许经营权不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，以及（b）遵守，并促使其每个受限制的子公司遵守法律的所有要求，除非未能遵守这些要求无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
第5.05节。财产的维修；保险.各贷款方应（a）保持其业务中使用、有用或必要的所有不动产和有形财产及系统处于良好的工作状态和状态，除普通损耗外，无法合理预期未能这样做会单独或总体产生重大不利影响，以及（b）如果该贷款方拥有现金、现金等价物、账户或股权以外的任何财产，则维持并促使其每个适用的受限子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司保持联系，与其财产和业务有关的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损害，其种类和金额通常由这些其他人在类似情况下承担。
第5.06节。财产检查；账簿和记录；讨论。每一贷款方应（a）保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易作出在所有重大方面完整、真实和正确的记项，（b）允许行政代理人的代表在正常营业时间内的任何合理时间并在合理需要的情况下经常访问和检查其任何财产，并检查其任何账簿和记录并作出摘要（但是，行政代理人每十二（12）个月期间不得有超过一次拜访，违约事件期间除外），在合理提前通知该贷款方和/或其受限制的子公司后，并讨论业务、运营、该贷款方及其受限制子公司与该贷款方及其受限制子公司的高级职员和雇员及其独立注册会计师的财产和财务及其他状况（该贷款方将有机会参与与该等独立注册会计师的任何此类讨论）和（c）应行政代理人代表所需贷款人的请求，在借款人和行政代理人可能同意的时间内，在每个财政季度参加一次与行政代理人和贷款人的会议或电话会议。
第5.07节。通告.借款人应在借款人知悉后立即（无论如何不迟于三（3）个工作日）通知行政代理人：
(a)任何违约或违约事件的发生；
(b)任何争议、索赔、诉讼、调查或程序（i）影响借款人或其任何受限制的附属公司，而可合理地预期其个别或总体上会产生重大不利影响，或（ii）就任何贷款文件或在此或由此设想的任何交易而言；
112
（c）任何保险的条款、承保范围或金额的任何取消或重大不利变化第5.05（b）款）由贷款方持有的；
（d）[保留]；
（e）[保留]；
（f）受益所有权认证中提供的信息的任何变更，如会导致此类认证（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更；和
（g）任何其他已经或可以合理预期会单独或总体产生重大不利影响的事态发展或事件。
依据本条例发出的每项通知第5.07款应附有借款人负责官员的声明，说明其中提及的事件的详细情况，并说明借款人或相关其他贷款方已就此采取或提议采取的行动。
第5.08节。环境法
.每一贷款方应遵守并使用商业上合理的努力确保所有租户和转租户（如果有的话）遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并使用商业上合理的努力确保所有租户和转租户在每种情况下获得并遵守和维护任何和所有环境许可，除非未能如此遵守、维护或获得，因为没有或不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。
第5.09节。[保留]。
第5.10节。维持留置权；进一步保证；附加抵押品.
(a)自生效日期起及之后，每一贷款方应采取或促使采取一切合理要求的行动，以维持和保全担保文件设定或声称设定的留置权以及这些留置权的优先权。
(b)自生效之日起及之后，各贷款方应不时签立和交付或安排签立和交付行政代理人为更充分地创设、维护、保存而合理要求的附加文书、证书或文件，并采取行动，完善或延续授予行政代理人和有担保当事人（连同其其他权利）的与担保物有关的留置权（或与其任何增补或替换或收益有关的留置权，或与任何设保人根据本协议或该协议获得的任何其他财产或资产（须成为担保物的一部分）有关的留置权。
（c）自生效日期起及之后，各贷款方应作出商业上合理的努力，促使解除任何留置权（根据第6.02款）上的抵押品。
（d）自生效之日起及之后，在行政代理人或任何担保方依据本协议行使任何权力、权利、特权或补救时，另一贷款
113
文件或任何有担保对冲协议如需要任何政府当局的任何同意、批准、记录、资格或授权，每一贷款方应签立和交付，或将促使签立和交付行政代理人或该担保方可能合理要求任何贷款方为此类政府同意、批准、记录、资格或授权而获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。
第5.11节。[保留].
第5.12节。[保留].
第5.13节。所得款项用途.贷款所得款项将仅用于借款人及其附属公司的一般公司用途。信用证将仅用于借款人及其子公司的一般公司用途。
第5.14节。[保留].
第5.15节。制裁；反洗钱和反腐败法律.各贷款方将在所有重大方面遵守《反腐败法》、《反洗钱法》和《制裁措施》开展业务。
第5.16节。维护所有权.除本协议另有许可外，每一贷款方应保持和维持，并使其每一受限制的子公司保持和维持对其所有重要财产（包括担保物）的良好、合法和有效的所有权或权利，不受根据本协议允许的留置权以外的其他留置权的限制第6.02款.
第5.17节。担保和安全.如果，在任何日期（a "担保日期"），非担保人的任何受限制附属公司或当时未偿还的无追索权附属公司的债券、票据、债权证或类似票据或已提取信用证所证明的借款、融资租赁义务、购货款义务或债务义务的债务总额（不包括欠借款人或任何担保人的任何此类债务）超过（a）250,000，000美元和（b）适用测试期间可分配现金的7.5%（在发生适用债务时测试，不考虑可分配现金的任何后续变化）中的较高者，借款人将促使该受限制的附属公司在该担保日期后的四十五（45）天内，按照并在所要求的范围内成为担保人第9.01款通过签署并交付实质上为附件形式的合并协议J（a“担保人加入”).
第5.18节。指定受限制及非受限制附属公司.
(a)借款人可以指定借款人的任何子公司（包括任何新收购或新成立的子公司或通过合并、合并或其他企业合并交易成为子公司的人，或对其进行投资）为无限制子公司，仅在以下情况下：
（一）该附属公司或其任何附属公司并不拥有借款人或借款人的任何其他附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有任何财产的任何留置权，而该附属公司并非该附属公司如此指定的附属公司或以其他方式不受限制的附属公司；提供了被如此指定的每一附属公司及其附属公司在被指定时并无，且其后亦无就任何有关设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任
114
贷款人对借款人或任何受限制附属公司的任何资产（非受限制附属公司的股权除外）有追索权的债务；及
（二）该等指定及借款人或任何受限制附属公司于该附属公司的投资符合第6.05款.
(b)借款人可以指定任何未受限制的子公司为受限制的子公司；提供了紧随该指定生效后（i）不会因此而导致违约事件及（ii）（x）该非受限制附属公司的任何未偿债务将获准由受限制附属公司根据第6.01款并应被视为在此项下发生，且（y）受限制的子公司将被允许根据以下条件发生设押该非受限制子公司资产的所有留置权第6.02款并应被视为在此项下发生，在每种情况下均按形式计算，犹如该指定发生在适用的参考期开始时的a备考考虑到这种指定的依据。
第六条
消极盟约
消极盟约
直至终止日，借款人与贷款人订立契诺并同意：
第6.01节。债务限制；不合格股票和优先股.
(a)除以下例外情况外第6.01（b）款）、借款人将不会、也不会允许其任何受限制的附属公司直接或间接地、或有或以其他方式设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任，有关（统称，“招致”或“发生”）的任何债务（包括获得的债务），借款人将不会发行任何不合格的股票，也不会允许任何受限制的子公司发行任何不合格的股票或不是贷款方的任何受限制的子公司发行优先股；然而，提供，任何追索人可能会产生债务（包括已取得的债务）或发行不合格股票，而任何追索人（借款人除外）可发行优先股，如果在发生或发行之日，适用的测试期间的Holdco债务比率将等于或低于5.0至1.0，按备考基础（包括由此产生的净收益的备考应用）确定，如同额外债务已产生或已发行不合格股票或优先股（视情况而定），在相关测试期的第一天。
(b)第6.01（a）款）不会禁止发生下列任何一项债务（统称，“允许的债务”):
（一）贷款方根据任何贷款文件承担的债务；
（二）借款人或其任何受限制附属公司在信贷便利下的债务，为免生疑问，不包括本协议及任何其他贷款文件；提供了紧随任何该等产生或发行（包括其所得款项净额的备考应用）生效后，所有该等债务的本金总额根据本第（ii）条而当时尚未偿还的债务（以及与最初根据本条例所招致的债务有关的任何再融资债务第（ii）条后未偿还）不超过适用测试期间可分配现金的（x）2,000，000,000美元和（y）60.0%两者中的较大者；
115
（三）贷款方对任何优先有担保票据的负债；
（四）现有债务；
（五）以融资租赁义务、售后回租交易、抵押融资或购置款义务为代表的借款人或其受限制子公司的债务、不合格股票或优先股，或为购置、购置、租赁、开发、建造、修理、更换、翻新、重新定位、设计、分期或改善财产（不动产或个人）、设备或其他资产（包括股本）而发生的融资或再融资，以及是否通过直接购置该等财产或资产或通过购置拥有该等财产或资产的任何人的股本而取得，截至根据本条例发生任何意外之日的未偿还本金总额第（v）款其中，连同根据本条例所招致的所有其他债务的本金额第（v）款而当时尚未偿还的债务（以及与最初根据本条例所招致的债务有关的任何再融资债务第（v）款然后未偿还），在适用的测试期间将不超过（x）250,000，000美元和（y）7.5%的可分配现金中的较大者；
（六）（a）借款人欠其任何受限制子公司或借款人的债务或其任何受限制子公司欠借款人或借款人的任何其他受限制子公司的债务；提供了贷款方欠非贷款方的受限制附属公司的任何该等债务，应在受付权上从属于该等债务；及提供了 进一步，（x）任何其后的股权发行或转让导致任何该等债务由借款人或受限制附属公司以外的人持有，以及（y）将该等债务转让予并非借款人或受限制附属公司的人，在每宗个案中，均会被视为构成借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）产生本条例不容许的该等债务第（六）款；及（b）就任何由（a）款为获得或维持任何无追索权融资而要求作为抵押品的任何资产或财产上的留置权所担保的任何此类债务，应被允许，并且此类债务和留置权可转让或转让给提供此类无追索权融资的第三方贷款人；
（七）任何借款人的受限制子公司向借款人或其任何受限制子公司发行优先股股份；然而，提供，（a）任何其后的股权发行或转让导致任何该等优先股权由借款人或借款人的受限制附属公司以外的人持有，及（b）任何该等优先股权的出售或以其他方式转让予并非借款人或借款人的受限制附属公司的人，在每宗个案中，均会被视为构成该受限制附属公司发行该等优先股权而本条例并不允许条款（vii）;
（八）（x）借款人或受限制附属公司为资助收购或投资而招致或发行的债务或不合格股票或（y）受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股在该受限制附属公司在生效日期后直接或间接被借款人或受限制附属公司收购之日或在其以其他方式成为受限制附属公司之日招致或未偿还；提供了如果，在这种情况下条款（x），该等债务、不合格股票由追索人招致或发行，或以其他方式向追索人追索，或在
116
案例条款（y），该受限制附属公司为追索人或该等债务、不合格股票或优先股以其他方式向追索人追索，则在每宗该等情况下，在给予该等发生、发行或收购（如适用）的形式上的效力后，（a）借款人将被允许根据《公约》所列的Holdco债务比率测试产生至少1.00美元的额外债务。第6.01（a）款）或（b）适用测试期间的Holdco债务比率将等于或低于紧接此类收购和发生之前；及进一步提供，根据本条例招致或发行的债务、不合格股票或优先股第（viii）款在考虑进行该交易时，只有在（1）该受限制附属公司成为担保人的情况下才会被允许第5.17款或（2）该受限制附属公司为无追索权附属公司；
（九）借款人及其受限制子公司在正常经营过程中提供的、或符合以往惯例或行业规范（为免生疑问，包括与开发、融资（包括再融资）、工程、采购、建设、调试、竣工、运营有关的）因类似立法、自保或类似义务、履约、担保和类似债券以及履约和完工担保而产生的劳动者赔偿要求或索赔而产生的借款人及其受限制子公司的债务，任何附属公司或任何相关活动对任何项目的维护或保险，其范围在该项目的任何无追索权融资日期之前发生）；
（x）规定赔偿的借款人及其受限制子公司的债务、不合格股票和优先股、与任何不竞争、咨询或类似安排有关的付款义务、购买价格的调整、递延购买价格（包括其调整、或有义务、盈利和类似义务）或财产或服务的进度付款，或与在生效日期后收购或处置借款人的子公司的任何业务、资产或股本有关的其他类似调整或义务；
（十一）由现金管理义务、净额结算服务、透支保护及日常经营过程中发生的类似安排构成的债务；
（十二）（a）在正常业务过程中就所购买的货物和服务以及信用期从客户收到的预付款，以及（b）在正常业务过程中发生的贸易或其他类似债务，即（x）逾期不超过九十（90）天或（y）出于善意和通过适当程序提出争议；
（十三）构成与信用证、银行承兑汇票、贴现汇票或为信用管理目的的应收或应付款项贴现或保理或类似票据或义务有关的偿付义务的债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生或签发或符合以往惯例或行业规范；
（十四）（a）现金池安排、（b）银行产品债务和（c）套期保值债务（投机目的发生的套期保值债务除外）方面的债务；
（十五）由（a）借款人或受限制的附属公司担保的债务（任何无追索权融资除外）被允许根据另一
117
本条款的规定第6.01款;提供了如果被担保的债务从属于或pari passu与义务，则担保从属或pari passu，（b）任何其他无追索权附属公司的债务的任何无追索权附属公司（如适用），在该担保生效后该债务构成无追索权融资；
（十六）与任何允许的应收款融资有关的债务；
（十七）构成无追索权子公司发生的无追索权融资的债务以及无追索权子公司发行的任何不合格股票和优先股（包括在该无追索权子公司成为受限制子公司时已发行的不合格股票和优先股）；
（十八）任何无追索权融资由追索人提供的担保或任何其他信贷支持；提供了根据本条例所招致的所有债务的本金总额第（xviii）条）然后未偿还（以及与最初根据本条例所招致的债务有关的任何再融资债务第（xviii）条）然后未偿还）不超过适用测试期间可分配现金的（a）250,000，000美元和（b）7.5%中的较高者；
（十九）借款人或其受限制子公司根据ECR交易产生的债务；
（XX）借款人或其受限子公司在正常经营过程中对供应商、客户、加盟商和被许可人义务的担保；
（xxi）代表对借款人或其任何受限制子公司的雇员的递延补偿的债务；
（二十三）由供应协议所载保险费或照付不议义务的融资构成的债务，在每种情况下，在正常经营过程中；
（二十三）借款人或其任何受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股，截至根据本条例发生任何债务之日的未偿本金总额条款（二十三）其中，连同根据本条例所招致的所有其他债务的本金额条款（二十三）然后未偿还（以及与最初根据本条例所招致的债务有关的任何再融资债务条款（二十三）届时未偿还），将不超过（a）250,000，000美元和（b）适用测试期间可分配现金的7.5%中的较高者；
（二十四）由借款人或其任何受限制附属公司对任何非受限制附属公司或任何合营公司的债务提供担保或任何其他信贷支持；提供了任何追索人根据本条例所招致的所有债项的本金总额条款（二十四期）然后未偿还（以及与最初根据本条例所招致的债务有关的任何再融资债务条款（二十四期）然后未偿还）不超过（a）500,000，000美元和（b）适用测试期间可分配现金的15.0%中的较大者；
118
（二十五）就根据以下规定所容许的任何债务的再融资而招致的任何再融资债务第6.01（a）款）或第（二）条）,（三）,（四）,（五）,（七）,（十八）,（二十三）,（二十四），这个（二十五）,（二十六）或（xxxi）这个的第6.01（b）款）;
（二十六）负债、不合格股票和以管理层垫款为代表的优先股；
（二十七）借款人或任何受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股的本金总额或清算优先权在任何时候未偿还，连同根据以下规定招致或发行的与此有关的再融资债务条款（二十五）以上，不超过借款人及受限制附属公司自紧接参考日期后自发行或出售借款人或任何母实体的股权（所得款项将贡献予借款人或受限制附属公司）所得的现金所得款项净额的100.0%，或向借款人出资的现金（在每种情况下，不包括不合格股票所得款项或向其出售股权所得款项，或从其收取的出资，借款人或其任何附属公司）在该等现金所得款项或现金净额未被用于进行限制性付款或进行其他投资、付款或交换的情况下，根据第6.05（b）款）或作出准许投资（不包括第（1）条和(2)的定义），不计入增量资金；
（二十八）代表项目义务或许可的项目经营的任何债务；
（二十九）[保留]；
（xxx）因许可的公司间活动而产生的债务、不合格股票和优先股；
（xxxi）任何无担保且在受偿权上明确从属于债务的贷款方的债务；前提是，据此产生的所有该等债务的本金总额条款（xxxi）而当时尚未偿还的债务（以及与最初根据本条例所招致的债务有关的任何再融资债务条款（xxxi）然后未偿还）不得超过（a）1,000，000,000美元和（b）适用测试期间可分配现金的30.0%中的较高者；和
（xxxii）任何贷款方的合同义务，其范围定性为负债，但借入款项的负债除外。
就本协议而言，任何债务均不会被视为仅因无担保或因在次级优先权基础上获得担保而在受偿权上以合同方式从属于贷款方的任何其他债务。
为确定遵守本第6.01款，如某一拟议债项符合《证券日报》所述的多于一种类别的标准，则（b）（二）款）直通（xxxii）这个的第6.01款，或有权依据（a）款）这个的第6.01款，借款人将被允许在该债务项目发生之日对其进行划分和分类，随后以符合本规定的任何方式对该债务项目的全部或部分进行划分和重新分类第6.01款；为免生疑问，任何
119
债务的发生，如适用，可部分归类为根据本盟约第一款已发生和未偿还，部分归类为根据一类或多类许可债务已发生和未偿还。
（c）为确定遵守本第6.01款，（i）信用证、银行承兑汇票或其他与债务、不合格股票或优先股有关的类似票据的担保或义务，或担保债务、不合格股票或优先股的留置权，而这些担保或义务以其他方式包括在确定特定债务金额中，不合格股票或优先股不应包括在内；（ii）如果与信用证、银行承兑汇票或其他类似票据有关的义务是根据任何信贷融资产生的，并且正在被视为根据第6.01（b）款）或第6.01（a）款）而信用证、银行承兑汇票或其他类似票据涉及其他债务、不合格股票或优先股，则该等其他债务、不合格股票或优先股不包括在内。
应计利息或优先股股息、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息、因会计原则变更而将优先股重新分类为债务、以同一类别优先股或不合格股票的额外股份形式支付优先股或不合格股票的股息将不被视为产生债务或就本目的发行优先股或不合格股票第6.01款.为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，应使用以外币计价的债务的美元等值本金额，根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算。尽管本条例另有规定第6.01款、借款人或任何受限制的附属公司根据本条例可能招致的最高负债金额第6.01款不应被视为仅因汇率或币值波动而超出。对于任何再融资债务，在计量该债务的未偿还金额时，该金额不应包括与该再融资有关的应计和未支付的利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销权费用、承销折扣、费用、成本和费用（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）的总额。
截至任何日期，任何未偿债务的金额将为：
（一）债务的增值，在任何以原始发行折扣发行的债务的情况下；
（二）债务的本金额，如属任何其他债务；及
（三）就以特定人士的资产上的留置权作担保的另一人的债务而言，以下两者中的较低者：
（a）该等资产于厘定日期的公平市场价值；及
（b）另一人的负债数额。
第6.02节。对留置权的限制.
120
(a)借款人不会、也不会容许其任何受限制的附属公司对借款人或其任何受限制的附属公司或资产的全部或任何现时拥有或后取得的财产或其任何受限制的附属公司或资产（每项，a "主体留置权"）以担保任何债务或与任何债务有关的任何担保或赔偿（许可的留置权除外），除非在非抵押的任何资产或财产上的任何标的留置权的情况下，该等债务以由该等标的留置权担保的债务（或在该等标的留置权担保任何次级债务的情况下以优先于该等标的留置权担保的债务）作同等和按比例担保，直至该等债务不再由该等标的留置权担保为止。
(b)根据本条例为有担保当事人的利益而设定的任何留置权第6.02款产生担保义务的标的留置权解除和解除时，视为自动无条件解除和解除。此外，在标的留置权是或成为许可留置权的情况下，借款人可以选择解除和解除根据以下规定为有担保当事人的利益设定的任何留置权，而无需征得任何贷款人或行政代理人的同意第6.02（a）款）就该等主体留置权而言。
（c）对于在发生这种债务时被允许为这种债务提供担保的任何担保债务的留置权，这种留置权也应被允许为这种债务的任何增加的数额提供担保。“增加的金额"任何债务，是指仅由于货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的与任何应计利息、增值增值、原始发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、原始发行折扣或清算优先权的增值以及未偿债务金额的增加有关的此类债务金额的任何增加。
第6.03节。对基本面变化的限制.
(a)借款人不得直接或间接：（x）与另一人合并、合并或并入另一人（不论借款人是否为存续人）；或（y）在一项或多项关联交易中将借款人及其子公司的全部或实质上全部财产或资产整体出售、转让、转让或以其他方式处置给另一人；除非：
（一）任一情况：（x）借款人为尚存的人；或（y）任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如不是借款人），或已作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙或有限责任公司；
（二）任何该等合并或合并所组成的人或尚存的人（如借款人除外）或已作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人承担借款人在贷款文件下的所有义务；
（三）紧接此类交易后，不存在违约事件；
（四）借款人（视属何情况而定）或任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如借款人除外），或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，在给予该等交易及任何相关融资交易的形式上效力后，将于该等交易的日期，犹如该等交易已于
121
在适用的测试期开始时，（a）被允许根据以下条款中规定的Holdco债务比率测试产生至少1.00美元的额外债务第6.01（a）款）或（b）在适用的测试期间，Holdco债务比率等于或低于实际Holdco债务比率；
（五）[保留]；和
（六）如任何该等合并或合并所组成或存续的人的任何资产为构成抵押品类型的资产，则该人将采取合理需要的行动，促使该等财产和资产以本协议或任何贷款文件要求的方式和范围受担保债务的留置权的约束，并应采取本协议或任何贷款文件要求的所有合理必要行动，以便该留置权在本协议或任何贷款文件要求的范围内得到完善。
此外，借款人不得在一项或多项关联交易中直接或间接将其及其各自子公司的全部或基本全部财产或资产出租给任何其他人。
这个第6.03（a）款）将不适用于（1）借款人与关联公司的合并仅是为了改革借款人在美国其他司法管辖区的情况；（2）借款人与借款人的任何受限制子公司之间或之间的任何资产出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置，包括通过合并或合并的方式；（3）借款人转换为公司、合伙企业、有限合伙企业，根据借款人组织的司法管辖区的法律或美国某一司法管辖区的法律组建或存在的有限责任公司或信托；以及（4）借款人名称的变更。
(b)受制于第9.10款，任何担保人均不会，而借款人亦不会容许任何担保人在一项或多于一项相关交易中，将其全部或实质上全部财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处分予任何人，除非：
（一）任一情况：（a）该担保人为尚存的人；或（b）任何该等合并或合并所组成的人或尚存的人（如该担保人除外）或已作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人承担该担保人在贷款文件项下的所有义务；
（二）紧接此类交易后，不存在违约事件；
（三）[保留]；和
（四）凡任何该等合并或合并所组成或尚存的人的任何资产为构成抵押品类型的资产，该人将采取合理需要的行动，促使该等财产和资产以本协议或任何贷款文件规定的方式和范围受担保债务的留置权的约束，并应采取本协议或任何贷款文件规定的所有合理必要行动，以使该等留置权在本协议或任何贷款文件规定的范围内完善；或
（a）该交易不受第6.04款；或
122
（b）在资产由非担保人的子公司的股权构成的情况下，该等股权被出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置给一个或多个受限制的子公司，提供了如果此类股权构成抵押品，则在此类处置后，它们将继续构成抵押品。
这个第6.03（b）款）将不适用于（1）担保人与关联公司的合并仅是为了在美国其他司法管辖区改革担保人，（2）借款人或担保人之间或之间的任何资产出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置，（3）担保人转换为根据该担保人组织地司法管辖区的法律组织或存在的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托，（四）担保人的清算、解散或者变更法律形式的，借款人善意认定该行为符合借款人最佳利益的，在每种情况下，不考虑前款规定的要求。
第6.04节。出售资产的限制.借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接完成资产出售，除非：
(a)借款人（或相关受限制附属公司，视情况而定）在资产出售时收到的对价至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公允市场价值（由借款人在合同同意该资产出售时善意确定）；
(b)借款人或该受限制附属公司在资产出售中收取的按累计基准计算的代价中，至少有75%是以现金或现金等价物的形式。就本条文而言，以下各项将被视为现金：
（一）记录在借款人或任何受限制子公司（或有的或其他）的资产负债表上的任何负债，由受让人（或与此类转让有关的第三方）承担或解除，因此借款人及其受限制子公司不再对此类负债承担义务或就进一步的负债获得赔偿；
（二）借款人或任何该等受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券、票据或其他债务，由借款人或该等受限制附属公司在资产出售结束后180天内转换为现金或现金等价物，以在该转换中收到的现金或现金等价物为限；
（三）任何人的任何股本，如在收购日期将因该收购而成为受限制附属公司，且主要涉及将用于借款人及其受限制附属公司的许可业务的许可业务或财产和资产（现金或任何股本或其他证券除外）；
（四）因该资产出售而不再为受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，以借款人及彼此受限制附属公司解除与该资产出售有关的该等债务的任何担保为限；
（五）由借款人或任何担保人从非借款人或任何受限制附属公司收到的债务组成的代价；
123
（六）任何包括就出售或交换受限制附属公司的股权而收取的从事许可业务的实体（包括无追索权附属公司）的股权的代价，只要在该交易生效后，股权已出售或交换的实体仍为受限制附属公司，提供如出售或交换的该等股权构成抵押品，则作为代价收取的股权构成该等出售或交换后的抵押品；及
（七）借款人或该受限制附属公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，其合计公允市场价值，连同自根据本条例生效日期以来收到的所有其他指定非现金代价条款（vii）即当时未偿还的，不超过（x）100,000，000美元和（b）适用测试期间可分配现金的3.0%中的较高者，在收到该指定非现金对价时确定（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到该对价之日确定，且不影响随后的价值变动）。
第6.05节。限制付款的限制.
(a)借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地：
（一）就借款人或其任何受限制附属公司的股权（包括但不限于与涉及借款人或其受限制子公司的任何合并或合并有关的任何付款）或以持有人身份向借款人或其任何受限制子公司股权的直接或间接持有人（借款人或其任何受限制子公司的股权（不合格股票除外）应付的股息或分派以及至少按比例向借款人或其受限制子公司应付的股息或分派除外）；
（二）以价值购买、赎回或以其他方式收购或退出（包括但不限于与涉及借款人的任何合并或合并有关）除借款人或其任何受限制子公司所持有的股权之外的借款人的任何股权；
（三）在预定到期、预定还款或预定偿债基金付款之前，对任何次级债务（不包括借款人与其任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务）进行任何本金支付，或购买、回购、赎回、取消或以其他方式获得或退出以获得价值，但（i）在规定的到期日支付本金或（ii）因预期将在最终到期时履行偿债基金义务、本金分期或付款而购买、回购、赎回、撤销或以其他方式获得或退出任何次级债务的价值，在每种情况下，自购买、回购、赎回、撤销或其他价值收购或报废之日起一年内到期；或
（四）对任何人作出任何受限制投资，
124
（所有该等付款及其他行动载于第（i）条直通（四）以上统称为“受限制的付款"），除非在任何此类限制性付款发生时，（x）如果暂停期间当时生效且没有发生如第7.01（a）款）,第7.01（f）款）,第7.01（g）节）,第7.01（h）节）或，仅限于与违反第6.03（a）款）,第7.01（c）节）已经发生并正在继续或将因此类限制性付款而发生，或（y）如果当时没有暂停期限生效，则没有发生违约事件，并且正在继续或将因此类限制性付款而发生，并且：
（a）如在该等受限制付款时适用的测试期间的固定费用覆盖率大于或等于1.75至1.00，则该等受限制付款连同借款人及其受限制子公司自该参考日期以来作出的所有其他受限制付款的总额（不包括由第（二）条）直通（二十三）的第6.05（b）款）），小于以下各项之和，不重复：
(1)累计可分配现金，自该限制性支付之日起确定；加
(2)借款人自参考日期（x）作为对其普通股本的贡献或（y）作为出售或发行借款人的股权（不合格股票或指定优先股除外）或因发行或出售借款人的可转换或可交换的不合格股票或借款人的可转换或可交换债务而收到的现金所得款项净额和有价证券及其他财产的公允市场价值总额的100%，在每种情况下，已转换为或交换为借款人或任何母实体的股权（出售给借款人的子公司的股权（或不合格股票或可转换或可交换债务）除外）；加
(3)自参考日起留存的资产出售收益和下降的超额收益总额；加
(4)凡在参考日期后作出的任何受限制投资以现金出售或以其他方式清算或以现金偿还，借款人或其受限制子公司以现金方式收到的总额的100%以及收到的现金以外的财产的公允市场价值；加
(5)任何人士（包括但不限于非受限制附属公司及合营公司）向借款人或其任何受限制附属公司派发股息、清盘分派、赎回、偿还贷款或垫款，或在每宗个案中以其他方式转移资产，或因将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司而导致于参考日期后的受限制投资净减少；加
(6)2,000，000,000美元，就上述第（2）至第（5）项而言，为本条款（a），但以该等金额未计入任何期间的累计可分配现金为限
125
在参考日期当日或之后开始（该等第（2）至第（5）项统称为“增量资金”）；减
(7)先前根据此支出的增量资金总额条款（a）或条款（b）以下；或
（b）如在进行该等受限制付款时适用的测试期间的固定费用覆盖率低于1.75至1.00，则该等受限制付款连同借款人及其受限制子公司在进行该等受限制付款的季度内作出的所有其他受限制付款的总额（不包括由第（二）条）直通（十九）的第6.05（b）款））小于以下各项之和（不重复）：
(1)（x）2,000，000,000美元和（y）适用测试期间可分配现金的60.0%中的较大者，减去借款人及其受限制子公司根据本第（b）（1）款在从参考日期开始至紧接进行此类限制性付款的季度之前的财政季度的最后一天结束的期间内；加
(2)增量资金，前提是这些金额以前没有根据本条款（b）或条款（a）以上（包括在参考日期或之后开始的任何期间计入累计可分配现金并根据条款（a）以上）。
(b)前述规定不会禁止:
（一）于宣派股息或发出赎回通知的日期后60天内支付任何股息或完成任何赎回（视属何情况而定），倘于宣派或通知日期，股息或赎回款项本应遵守本协议；
（二）作出任何受限制的付款，以换取、或以实质上同时出售或发行（不包括向借款人的附属公司）的借款人股权的现金所得款项净额（不包括不符合资格的股票），或以实质上同时向借款人的普通股本出资（不包括向借款人的附属公司）的现金所得款项净额；提供了用于任何此类限制性支付的任何现金净收益的金额将不会或已计入增量资金；
（三）借款人或其任何受限制子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自的债务基金关联公司或直系亲属）根据任何股权认购协议、股票期权协议、限制性股票授予、股东协议或类似协议所持有的借款人的任何股权的价值回购、赎回或以其他方式收购或报废；提供了为所有此类回购、赎回、收购或退休股权支付的总价格在任何日历年内不得超过50,000，000美元（任何日历年内未使用的金额将结转到以后的日历年内）；和
126
进一步提供，任何日历年度的该等金额可增加不超过（a）借款人或受限制附属公司在该日历年度收到的出售借款人股权所得现金收益的金额，在每种情况下，出售给任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商，借款人或其任何受限制子公司的顾问或顾问（或其各自的债务基金关联公司或直系亲属）（在不包括在增量资金中的范围内）和（b）借款人或其任何受限制子公司在该日历年度收到的关键人人寿保险保单；
（四）以发生再融资债务的现金收益净额撤销、赎回、回购、偿还或以其他方式取得次级债务；
（五）任何优先股、任何不合格股票或任何次级债务的价值的回购、赎回或其他收购或报废，根据类似于第6.04款;
（六）[保留]；
（七）[保留]；
（八）向借款人或其受限制子公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制子公司（贷款方除外）的任何优先股的持有人按照参考日期或之后发行的定期或应计股息的宣派和支付第6.01款;
（九）由借款人或其任何受限制附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他受限制付款，以允许在行使期权、认股权证或类似证券或任何该等人士的股本转换或交换时支付现金以代替发行零碎股份；
（x）（a）在参考日期后向借款人发行的任何类别或系列指定优先股（不合格股票除外）的持有人宣派及支付股息；提供了，即在适用的试验期内，在按形式发放或申报生效后，借款人可根据第6.01（a）款）；及（b）向任何母公司宣派及派付股息，其所得款项将用于资助向该母公司于生效日期后发行的任何类别或系列指定优先股（不合格股票除外）的持有人派付股息；提供了根据本条例支付的股息金额（b）款不得超过出售该指定优先股实际向借款人提供的现金总额；
（十一）受限制附属公司根据该受限制附属公司的章程、合伙协议、有限责任公司协议或其他监管文件或按比例或更优惠的基础向借款人或作为受限制附属公司的母公司的受限制附属公司支付任何股息（或，就任何合伙企业或有限责任公司而言，任何类似分配）；
127
（十二）任何根据条款（xix）直通（xxi）的第6.08（b）款）;
（十三）在生效日期后根据本条例作出的总额为额外的受限制付款第（xiii）条）在适用的测试期间，不得超过（a）100,000，000美元和（b）3.0%的可分配现金中的较高者；
（十四）其他受限制的付款，只要Holdco债务比率不大于适用的测试期间按备考基准确定的0.95至1.0；然而，前提是，在根据本条例所容许的任何受限制付款发生时及生效后第（xiv）条）、任何违约事件均不得已经发生并正在继续发生或将因此而发生的其他情况；
（十五）借款人根据与资产合并、合并或转移有关的适用法律购买因股票股息、拆分或合并或业务合并以及支付或分配给异议股东而产生的零碎股份；
（十六）借款人或任何受限制子公司的股息或其他分配（x）非受限制子公司的股本，或（y）非受限制子公司欠借款人或受限制子公司的债务，在每种情况下，非受限制子公司的主要资产为（a）现金和现金等价物或（b）对借款人及其子公司具有重要意义的知识产权，作为一个整体；
（十七）任何根据许可交易提前偿还、赎回、购买、回购或撤销股权或次级债务；
（十八）任何根据自生效日期起生效的任何最终协议预付、赎回、购买、回购或撤销任何股权（x）及（y）最多根据本第（xviii）条）不超过1,500，000,000美元；
（十九）构成无追索权融资的撤销、赎回、回购、偿还或以其他方式取得次级债；
（XX）就借款人或任何母公司的普通股或普通股权益宣派和支付股息（以及在任何此类可交换证券的条款要求的范围内，就任何可交换为此类普通股或普通股权益的证券的分配进行任何等价宣派和支付，以及向任何此类母公司支付任何限制性款项，以资助此类母公司就此类实体的股本支付股息），在任何财政年度的金额不超过（a）借款人或其任何受限制附属公司从任何该等公开发售中获得或贡献的现金所得款项净额的7%及（b）市值的7%之和；或（y）代替全部或部分由第（x）款、借款人股本的任何预付、购买、回购、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得（以及任何等值的预付、购买、回购、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得任何可交换为该等普通股或普通股权益的证券，但以任何该等可交换证券的条款所要求的范围为限，以及向任何母实体支付的任何限制性款项，以资助该等的预付、购买、回购、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得
128
实体的股本）作为总对价，当与允许的股息一起计算时第（x）款，不超过预期的金额由第（x）款;
（xxi）就任何首次公开发行重组交易或税务重组作出或与之有关的受限制付款，并被借款人认为是为完成任何首次公开发行重组交易或税务重组而善意作出的合理必要付款；提供了如在紧接给予任何该等首次公开发售重组交易的备考效力后。或税务重组及与此有关的将予完成的交易后，任何已分派资产不再由借款人或任何受限制附属公司（或任何实体不再是受限制附属公司）拥有，则该等受限制付款的适用部分必须根据本契诺的另一条文另有许可（并构成对该等其他受限制付款例外或能力的利用）；
（二十三）借款人或其任何受限制子公司就借款人或其任何受限制子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自的债务基金关联公司或直系亲属）行使或归属股本或任何其他股权奖励而应缴纳的预扣税或类似税款已支付或预期将支付（包括股本回购），以及购买、回购、赎回，在行使、转换或交换股票期权、认股权证、基于股权的奖励或与其相关的其他权利时被视为发生的股本的撤销或其他收购或退休，如果此类股本代表其行使价格的一部分或在行使或归属时应支付的预扣税或类似税款的付款；和
（二十三）就任何许可的应收账款融资而发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何许可的应收账款融资向非应收账款子公司的人支付的其他费用。
（c）所有受限制付款（现金除外）的金额应为借款人或该受限制附属公司（视情况而定）根据该受限制付款拟支付、转让或发行的资产或证券的受限制付款日期的公允市场价值，而不影响随后的价值变动。任何现金限制支付的公允市场价值应为其面值。
（d）为确定遵守本第6.05款，如建议的受限制付款（或其部分）符合第（i）条直通（二十三）的第6.05（b）款）或有权根据第6.05（a）款）或作为一项许可投资，借款人将能够（根据此类重新分类之日存在的情况）将此类限制性付款（或其中的一部分）分类或以后重新分类第（i）条直通（二十三）的第6.05（b）款）和第6.05（a）款）或作为许可投资以其他方式符合本第6.05款.
（e）为免生疑问，这第6.05款不得限制就借款人或其任何受限制子公司根据本协议条款允许发生的任何债务进行任何“AHYDO追缴付款”，以及根据条款要求进行任何“AHYDO追缴付款”。
129
第6.06节。影响受限制附属公司的股息限制及其他支付限制.
(a)借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接对任何受限制的附属公司在以下方面的能力设置或以其他方式导致或生效任何合意的任何种类的产权负担或限制：
（一）以现金或其他方式支付股息，或就其股本或对其利润的任何其他权益或参与进行任何其他分配，或以其利润计量；
（二）支付欠借款人或任何其他受限制附属公司的任何债务；
（三）向借款人、或任何其他受限制的附属公司提供贷款或垫款；或
（四）将其任何财产或资产转让给借款人或任何其他受限制的附属公司。
(b)第6.06（a）款）将不适用于：
（一）根据或由于（x）优先有担保票据、优先有担保票据契约或与之相关的任何担保或（y）贷款文件而存在的产权负担和限制；
（二）根据或由于（x）与任何项目、任何项目义务、任何许可项目承担、任何许可商业投资、任何许可交易或任何无追索权融资有关的任何协议或文书而存在的产权负担和限制，在每种情况下均不受本协议或（y）任何项目文件的禁止；
（三）根据与任何债务、不合格股票或优先股有关的协议或文书产生的任何产权负担或限制，允许在生效日期之后根据第6.01款如果（a）此类产权负担或限制不会实质性损害借款人和担保人作为一个整体对债务进行预期本金或利息支付的能力（由借款人善意确定），（b）此类产权负担和限制作为一个整体对贷款人的不利程度不会比情况类似的发行人的可比融资中的惯例（由借款人善意确定）大得多，或（c）此类产权负担和限制仅在与此类债务、不合格股票或优先股有关的付款或财务维持契约的违约持续期间适用；
（四）在生效日期生效的任何协议或文书；
（五）关于第（a）（四）条这个的第6.06款、产权负担和限制：（a）以习惯方式限制受借款人或任何受限制的附属公司作为一方当事人的租赁、许可、转让或其他类似协议约束的任何财产或资产的转租、转让或转让；（b）融资租赁义务、购置款义务或经营租赁中包含的对如此购买、租赁的财产施加此类限制或产权负担的，
130
扩建、建设、开发、安装、更换、搬迁、更新、维护、升级、维修或改善；
（六）（a）由借款人或在此类收购时有效的任何受限子公司收购或合并、合并或合并的人或任何协议或其他文书中包含的产权负担或限制。合并、合并或合并（如适用），或（b）一家非受限制的附属公司，在其被指定或被视为成为受限制附属公司时，在每种情况下，该产权负担或限制不适用于任何人，或除该人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产，且未在考虑该事件时落实到位；
（七）出售股本或资产合同中包含的不受禁止的产权负担或限制第6.04款关于根据该合同或在惯常合并或收购协议（或订立该合同的任何选择权）中为另一人购买或收购股本或资产或借款人的任何子公司而将出售的资产或股本；
（八）根据或由于适用法律、法规或类似限制或通过政府许可、特许权、特许或许可而存在的产权负担或限制；
（九）客户在正常经营过程中订立的合同项下对现金或其他存款或净值施加的产权负担或限制；
（x）合营企业协议及与该合营企业有关的其他类似协议或安排中的习惯规定（由借款人善意确定）；
（十一）在这种情况下（a）（四）条这个的第6.06款、与购置款义务、抵押融资、融资租赁义务和售后回租交易有关的惯常产权负担或限制；
（十二）因惯常的不转让条款而产生的任何产权负担或限制；
（十三）对借款人受限子公司所持信托现金的惯常限制；
（十四）租赁、转租、许可、转许可或类似协议中包含的习惯规定，包括关于知识产权和其他协议的规定；
（十五）购电协议及类似协议所载非现金资产转让的惯常限制；
（十六）[保留]；
（十七）关于套期保值义务的协议中的习惯规定；
（十八）在正常经营过程中订立的协议中所载的习惯规定，或根据或由于根据《公约》允许产生的任何留置权而存在的产权负担或限制第6.02款;
131
（十九）受限制附属公司与税务股权或类似融资有关的章程、合伙协议或有限责任公司协议或其他管理文件所载的产权负担或限制；
（XX）根据一项协议或文书产生的任何产权负担或限制，该协议或文书对根据或以其他方式延长、更新、退还、增加、增加、补充、修改、再融资或替换中提及的协议、合同、义务或文书而产生的债务进行退款、展期、替换或再融资第（i）条直通（十九）这个的第6.06（b）款）或载于对任何协议的任何修订、补充或其他修改中所提述的第（i）条直通（十九）这个的第6.06（b）款）;然而，提供、任何该等协议或文书（x）所载与该等受限制附属公司有关的产权负担和限制，整体而言，就该等股息和其他支付限制而言，并不比该等协议或文书所载的限制性更大，或（y）不会实质上损害借款人和担保人作为一个整体就债务支付预期本金或利息的能力（由借款人善意确定）；或
（xxi）与任何允许的应收账款融资相关的限制。
为确定遵守本第6.06款，（1）任何优先股在普通股支付股息或分配之前获得股息或分配的优先权将不会被视为对股本分配能力的限制，以及（2）向借款人或受限制子公司提供的贷款或垫款与借款人或任何此类受限制子公司产生的其他债务的从属关系将不会被视为对贷款或垫款能力的限制。
第6.07节。财务契约.借款人将不允许仅在该日期满足盟约测试条件的情况下，截至任何财政季度最后一天（从生效日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天开始）计算的杠杆比率超过6.00：1.00（“财务契约”).
第6.08节。对与关联公司交易的限制。
(a)借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接与借款人的任何关联公司或任何受限制的附属公司或为其利益而与其订立或忍受存在任何交易或一系列相关交易（包括但不限于出售、购买、交换或租赁资产或财产或提供任何服务），涉及在适用的测试期内超过（x）75,000，000美元和（y）2.0%的可分配现金的合计付款或对价（每个，一个“关联交易”），除非：
（一）该等交易或系列交易的条款，整体而言，对借款人或该受限制附属公司（视情况而定）而言，并不比当时在与非关联第三方公平交易的可比交易中本应获得的条款不利，或者，如果根据借款人的善意判断，没有可用于比较该关联交易的可比交易，从财务角度来看，且当此类交易被全部收购时，此类关联交易对借款人或此类受限制的子公司而言在其他方面是公平的；和
132
（二）对于涉及总付款或资产转让或提供服务的任何交易或一系列相关交易，在每种情况下，其价值均超过适用测试期间可分配现金的（a）150,000，000美元和（b）4.5%中的较高者，借款人的董事会必须批准此类交易（包括大多数无利害关系的董事）。
(b)尽管有上述规定，第第6.08（a）款）将不适用于：
（一）惯常的董事费用和开支、赔偿和类似安排（包括支付董事和高级职员保险费）、咨询费、员工薪酬、员工和董事奖金、雇佣协议和安排或员工福利安排，包括由借款人善意确定的股票期权或法律费用；
（二）允许的投资和受限制的付款第6.05款（包括任何否则将构成限制性支付但被明确排除在“限制性支付”一词定义之外的交易）；
（三）任何管理进展及与此有关的任何豁免或交易；
（四）于生效日期已存在的协议及安排，以及借款人或任何受限制附属公司履行其在协议项下的义务及对其作出的任何修订、修改、替换或补充或日后订立的类似协议；提供了任何该等修订、修改、替换或补充，作为一个整体，或任何该等类似协议，在任何重大方面对放款人的不利程度，并不比在生效日期生效的原始协议或安排（由借款人善意决定）或本条例并无禁止的更大第6.08款;
（五）根据雇佣、终止或遣散安排、股票期权和持股计划或为其提供资金而发行证券，只要其条款已获或已获借款人或相关受限制附属公司董事会事先批准；
（六）（a）借款人与受限制子公司（或因该交易而成为受限制子公司的实体）之间或之间或为其利益而进行的交易，或受限制子公司之间或之间的交易，以及（b）与任何母公司的任何合并、合并或合并，提供了那，在这种情况下条款（b）、该等母实体除现金、现金等价物和借款人的股本外，不存在重大负债和其他重大资产，本协议不禁止该等合并、合并或合并；
（七）向客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方支付或从其支付的款项以及与之进行的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的其他交易（包括与此相关的任何现金管理活动），在每种情况下均在正常业务过程中或与过去惯例或行业规范一致，或按整体而言对借款人或适用的受限制子公司公平的条款或
133
至少与当时从非关联方合理获得的优惠一样，在每种情况下均由借款人善意确定；
（八）任何发行借款人的股权（不符合资格的股票除外）；
（九）关于无限售条件子公司股权质押的情况；
（x）对借款人资本的任何出资；
（十一）借款人已从具有国家地位的会计、评估或投资银行公司出具的财务观点取得对借款人及其受限子公司公平性意见的交易；
（十二）允许并遵守以下规定的交易，第6.03款;
（十三）与（a）非限制性子公司或（b）借款人或借款人的子公司持有或获得所有权权益（无论是通过股本或其他方式）的合资企业或任何此类合资企业的任何合伙人进行的交易，在每种情况下均在正常过程或业务中达成或符合过去惯例或行业规范（包括但不限于与此相关的任何现金管理活动），或按条款、作为一个整体，对借款人或适用的受限制附属公司是公平的，或至少对借款人或适用的受限制附属公司是在当时合理地从非关联方（由借款人善意确定）获得的同样有利的；
（十四）借款人或其任何受限制子公司与任何属于关联公司的人之间的交易，仅因借款人或该人的股本的任何受限制子公司的所有权；
（十五）与仅以借款人或其任何受限制子公司的债务持有人身份的人进行的交易，这些人的待遇一般不比借款人或此类受限制子公司的债务持有人更优惠；
（十六）（x）一家非受限制附属公司在该非受限制附属公司成为受限制附属公司之前与该附属公司订立的交易，或（y）一名人士在该等收购、合并、合并或合并（如适用）之前被借款人或任何受限制附属公司收购或合并、合并或合并或并入或并入借款人或任何受限制附属公司；
（十七）（a）附属公司对借款人或其任何受限制附属公司的证券或贷款或其他债务的投资（以及支付该等附属公司与此有关的自付费用），只要该投资是由借款人或该受限制附属公司一般按相同或更优惠的条款向其他投资者提供的，以及（b）就借款人或其任何受限制附属公司的证券或贷款或其他债务向附属公司支付上述预期的款项（a）款或根据该等证券或贷款的条款从借款人及其受限制附属公司以外的人处取得的；
134
（十八）在每种情况下，在正常业务过程中或符合过去惯例或行业规范的情况下，转让租赁、服务期或类似资产并订立相关许可协议；
（十九）借款人或作为承租人的任何受限制附属公司与作为出租人的借款人的任何关联公司之间订立的任何租赁，在每种情况下均在正常业务过程中订立或与过去惯例或行业规范一致，或按整体条款订立，对借款人或适用的受限制附属公司是公平的，或至少与当时可能合理地从非关联方获得的一样有利，在每种情况下均由借款人善意确定；
（XX）任何行政服务协议、营运及维修协议、营销协议、租船协议、航运代理协议、互惠服务协议、过剩运力承购协议（包括与此相关订立的任何买卖协议）或与VGP投资者或其任何关联公司就任何项目或许可业务订立或以其他方式订立的其他类似协议或安排，在每种情况下均在正常过程或业务中订立或与过去惯例或行业规范一致，或按整体条款订立，对借款人或适用的受限制附属公司是公平的，或至少对借款人或适用的受限制附属公司有利，这是当时可能合理地从非关联方获得的，在每种情况下均由借款人善意确定；
（xxi）借款人或任何受限制的附属公司的付款（包括向任何母实体支付的由该母实体进一步支付的任何款项），（a）偿还VGP投资者及其任何关联公司和指定人员因提供任何管理、咨询、咨询或其他类似服务而产生的任何合理或惯常的自付费用和开支，以及（b）向VGP投资者支付合理或惯常的管理、监测、咨询和类似费用；提供了在上述情况下（b）款，如违约事件应已发生并仍在继续，或在对该等付款给予形式上的效力后将立即导致，则不得支付该等款项（同意该等款项可累积，但在该期间不得以现金支付；提供了所有该等应计金额（加上有关的应计利息（如有的话））可于该等违约事件的补救或豁免后以现金支付）；
（二十三）借款人或其任何受限制子公司存在或履行其在自生效日期起生效的任何股东协议（包括任何与之相关的登记权协议或购买协议）及其任何修订、修改、替换或补充或未来订立的类似协议的条款下的义务；提供了任何该等修订、修改、替换或补充，作为一个整体，或任何该等类似协议，在任何重大方面对放款人的不利程度，并不比在生效日期生效的原始协议或安排（由借款人善意决定）或本条例并无禁止的更大第6.08款;
（二十三）与任何专属保险子公司的任何交易；
（二十四）任何项目义务、许可的项目经营和ECR交易；
135
（二十五）任何允许的公司间活动、任何IPO重组交易、任何税务重组、以及相关交易；和
（二十六）销售应收账款，或参与其中，或应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他付款权以及与任何许可的应收账款融资有关的任何其他资产，或其他交易。
第6.09节。对组织文件修改的限制。未经行政代理人和被要求的出借人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何贷款方不得以任何对出借人有重大不利影响的方式修改其公司注册证书、章程、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件。
第6.10节。保证金规定.贷款方不得将贷款收益的任何部分用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何此类保证金股票或为违反或不符合T、U或X条例规定的任何目的而向他人提供信贷。
第6.11节。反洗钱和反腐败法.每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接使用贷款收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，（i）在违反任何反腐败法的情况下促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或（ii）（a）为任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，在提供此类资金时，是或其政府是制裁对象，或（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与贷款的人，无论是作为行政代理人、安排人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁。
第七条
违约事件
违约事件
第7.01节。违约事件.以下每一事件均应构成“违约事件”:
(a)借款人在根据本协议条款到期时，在每种情况下均不得支付任何贷款的任何本金或溢价，或与任何信用证付款有关的任何偿付义务；或借款人不得在根据本协议或其条款到期后三（3）个营业日内支付任何贷款的任何利息、任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；
(b)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，或其在任何时间根据本协议或与本协议或任何此类其他贷款文件有关而提供的任何证书、文件或财务或其他声明中所载的任何陈述或保证，均应证明在任何重大方面是不正确的（或，在本协议或任何其他贷款文件下的任何此类陈述或保证已在重要性方面有所限定的情况下，该等陈述或保证须证明在任何方面是不正确的）于作出或当作作出的日期或截至该日期，而在能够纠正的范围内，该等不正确的陈述和保证须在（i）借款人的负责人员知悉该等失责的日期及（ii）借款人收到行政代理人有关该等失责的书面通知的日期后的三十（30）天内，在任何重大方面仍然是不正确的；
136
（c）任何贷款方在遵守或履行载于第（i）款的第5.04（a）款）,第5.07（a）款）(提供了违约通知或违约事件的后续交付应因未能提供通知而纠正该违约事件，除非借款人的负责人员实际知悉该违约或违约事件已经发生并仍在继续，并且在其履行职责过程中应合理地知道未能提供该通知将构成违约事件，且该未能提供通知对贷款人或行政代理人根据任何贷款文件可获得的权利和补救措施产生重大不利影响）或第6款（但不得出现违约或违约事件根据第6.07款在根据其条款发生违约后，直至该财政季度的财务报表须根据第5.01（a）款）或5.01（b）如适用，则为有关财政季度或财政年度，除非借款人通知行政代理人其不打算这样做，或在该时间没有资格这样做（根据第7.02），作出治愈贡献以治愈该违约事件，或以其他方式无法利用根据第1款可得的任何治愈权利7.02);
（d）任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议、条件或契诺（除非条款（a）直通（c）这个的第7.01款），而该等失责须在（i）借款人的负责人员知悉该失责的日期及（ii）借款人收到行政代理人有关该失责的书面通知的日期后三十（30）天内继续无补救；
（e）借款人或任何受限制附属公司（无追索权附属公司除外）所借款项的任何抵押、契约或票据下的违约，根据该抵押、契约或票据已发行或有担保或证据证明任何债务，或由借款人或任何受限制附属公司（无追索权附属公司除外）担保支付，无论该债务或担保现在是否存在，或在生效日期之后产生，如果两者：
（一）此类违约要么是由于未能在规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付此类债务的本金，要么与在规定的最终到期日支付任何此类债务的本金的义务以外的义务有关，并导致此类债务的一个或多个持有人导致此类债务在其规定的最终到期日之前到期；和
（二）任何此类债务的本金金额，连同因未能在规定的最终到期日（在适用的宽限期生效后）支付本金而违约的任何其他此类债务的本金金额，或其到期已如此加速，均超过阈值金额，
提供了本（e）条不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产给非借款人关联的人而到期的有担保债务；进一步提供that，if the default under such other debtendness described in this第7.01（e）节）终止存在或被纠正、放弃或废止，则本协议项下的违约事件（及其后果）应被视为本协议项下的纠正、废止和不复存在；
（f）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：
（一）是针对非自愿案件中的任何贷款方的救济；
137
（二）指定借款人或任何贷款方的保管人；或
（三）命令对借款人或任何贷款方进行清算；
且该命令或法令仍未停止，且连续60天有效；
（g）任何根据或在破产法含义内的贷款方：
（一）开始自愿立案，
（二）同意在非自愿案件中输入针对其的救济令，
（三）同意为其指定保管人或为其全部或实质上全部财产指定保管人，
（四）为其债权人的利益进行一般转让，或
（五）债务到期一般不还；
（h）任何借款方应成为无法、书面承认其无力偿还或一般未能偿还到期债务；
（一）一项或多项判决或仲裁裁决应针对借款人或任何受限制的附属公司（无追索权附属公司除外）或其任何组合作出，且在该判决或仲裁裁决成为最终且不可上诉后的六十（60）天内，该等判决或仲裁裁决不得被支付、解除或中止；
（j）[保留]；
(k)任何贷款文件须因任何理由而终止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何联属公司须以书面如此主张，或自生效日期起及之后，任何担保文件所设定的任何留置权须因任何理由（依据明示解除该留置权的理由除外）而终止第10.18款或其条款或由于未及时提交统一商法典延续声明而导致统一商法典备案失效）为有效、完善、可执行且与抵押品的任何重要部分具有相同效力和声称由此产生的优先权，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联应以书面如此主张；
（l）[保留]；
(m)控制权的任何变更均应发生；或
（n）任何ERISA事件均应发生，而此类事件或情况，连同所有其他此类事件或情况（如有），可以合理地预期会导致重大不利影响。
在每一次此种违约事件中（不包括关于任何贷款方的违约事件条款（f）,（g）或（h）这个的第7.01款），并于其后任何时间在该等持续期间
138
如发生违约，行政代理人可应规定贷款人的请求（或在以下第（i）及（iii）条的情况下，仅应规定循环贷款人（而非规定贷款人或任何其他贷款人或贷款人集团）的请求），藉向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下任何或所有行动：
（一）终止承诺，据此承诺应与开证银行开立任何信用证的义务一起立即终止；
（二）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款的本金，连同其应计利息以及根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；
（三）要求借款人按要求提供现金抵押第2.04（j）款）；和
（四）代其行使贷款文件及法律要求下其与贷款人及开证银行可享有的一切权利及补救办法；
提供了指，如发生任何有关任何贷款方的违约事件条款（f）,（g）或（h）这个的第7.01款，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，借款人以现金抵押信用证风险敞口的义务如（c）条上述规定应自动生效，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。
第7.02节。治愈权.尽管本协议中有任何相反的规定，如果借款人合理地预期不遵守（或已经不遵守）财务盟约自适用财政季度的第一天起至第二十（20）个营业日届满时止在该财政季度的财务报表被要求按照第5.01（a）款）或5.01（b），视情况而定（the "治愈有效期”），则：
(a)借款人和任何母实体应有权以现金发行许可的股权或以其他方式获得对这些实体的资本的现金出资，并在每种情况下，向借款人的资本出资任何此类现金（统称为“治愈贡献”以及发行或接受任何治愈贡献的权利，“治愈权”），并在借款人收到该等现金（该等现金的金额、“治愈量"），如果借款人如此指定，则根据行使治愈权，应重新计算财务契约，以实施一项形式上的调整，据此，应仅为计量财务契约的目的而不是为本协议下的任何其他目的（包括在确定任何基于财务比率的条件或任何篮子时），就该适用季度和包含该季度的任何四季度期间增加调整后的经营活动产生的现金，数额等于治愈额；提供了，则（i）在每一连续四（4）个财政季度期间，截至每一该等财政季度的最后一天，须有至少两（2）个财政季度，而在该财政季度期间，《财务盟约》不得依据本条（a）重新计算；（ii）在该期间，《财务盟约》不得依据本条重新计算超过五（5）次
139
循环贷款的期限，（三）为本第7.02款，治愈金额的生效金额可高于为遵守《财务盟约》而需要的金额，（iv）不得以根据本条（a）款行使治愈权的收益为确定在行使该治愈权所涉财政季度遵守《财务盟约》而在形式上减少债务（但在未来期间，就用于偿还贷款的该治愈金额的任何部分而言（在循环贷款的情况下，在伴随循环承付款项永久减少的范围内））和（v）治愈根据本条款（a）不得计入贷款文件项下或有关贷款文件的任何其他计算、许可或使用；
(b)借款人可选择并全权酌情决定，在使用或不使用先前（但在生效日期之后）或同时进行的治愈供款所得款项的情况下，偿还循环贷款、Swingline贷款和/或LC风险敞口，以减少循环风险敞口的金额，以便在治愈到期期限之前的任何时间，在紧接此类偿还生效后，不满足盟约测试条件（且盟约测试条件应被视为截至相关测试期的最后一天尚未满足，并无义务在有关测试期间遵守财务契约，并同意不会因不遵守而导致违约或违约事件第6.07款为相关测试期间）。
尽管有任何相反的规定载于第7.01款，（a）（i）在借款人收到治愈性金额后，其数额至少为促使借款人在适用的财政季度终了时遵守《财务盟约》所需的数额，《财务盟约》根据第6.07款须被视为在该财政季度结束时已信纳并获遵守，其效力犹如并无不遵守《财务盟约》根据第6.07款，而就贷款文件而言，与任何未能遵守《财务盟约》有关的任何违约或违约事件，须当作并非已发生；及（ii）在行政代理人收到导致《盟约》测试条件在适用的财政季度结束时及在适用的财政季度结束时未获满足所需的治愈性金额时，在以现金偿还时，截至该财政季度结束时及在该财政季度内的《盟约》测试条件将被视为未获满足，及根据《财务公约》第6.07款应被视为截至该适用财政季度末未进行测试，其效力与“契约测试条件”定义（a）条规定的金额未超过截至该时间循环承诺总额的50%的金额相同，就贷款文件而言，与未能遵守财务契约有关的任何违约或违约事件应被视为未发生，（b）除非及直至治愈期满已过，且在该时间前并无按照前款（a）项行使治愈权，（i）任何违约或违约事件均不得因未能遵守财务契约而被视为已发生，（ii）任何贷款人或开证银行均无义务在治愈期满结束后提供新的循环贷款或Swingline贷款或发行和/或续签信用证，如果在该日期之前未行使治愈权（前提是，贷款人和开证银行可全权酌情选择在应要求交付财务报表之日之后和行使该治愈权之前继续延长该循环贷款或Swingline贷款或签发和/或续签信用证）和（iii）行政代理人、担保代理人、任何贷款人或开证银行均不得在发生违约事件时行使其以其他方式可获得的任何补救权利，包括加速发放贷款的权利，仅基于违约事件已经发生或据称是由于违反第6.07款（c）如在治愈期满之日或之前没有行使治愈权，则该违约事件或潜在违约事件应在该时间后产生。
140
第7.03节。收益的应用.行政代理人在任何抵押品上收取、出售、取消抵押品赎回权或以其他方式变现（包括根据重组计划进行的任何分配）时所收取的所有收益，包括由现金组成的任何抵押品，在符合当时有效的任何适用的债权人间协议的情况下，应按以下方式适用：
第一，支付行政代理人（以其在本协议项下或根据任何其他贷款文件的身份）与此种收款、出售、取消抵押品赎回权或变现或以其他方式与本协议、任何其他贷款文件或任何义务有关的所有费用和开支，包括所有法院费用以及其代理人和法律顾问的费用和开支，行政代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件代借款人偿还所有垫款以及因根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或补救措施而产生的任何其他成本或费用；
第二，支付构成应支付给贷款人的费用、开支、赔偿和其他金额的那部分债务（本金和利息、与信用证付款有关的偿付义务、利息和信用证费用除外，但包括费用和付款以及向贷款人和开证银行支付的律师的其他费用第10.05款）根据本协议或任何贷款文件产生，其中按比例按本条款所述的相应金额第二次应付予他们；
第三，对构成应计和未付信用证费用和收费以及贷款利息、未偿还的信用证付款和其他债务的那部分债务的支付，在贷款人和开证银行之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三应支付给他们；
第四，（a）支付构成贷款未付本金和未偿还信用证付款的那部分债务和（b）以现金抵押该部分包括未提取信用证金额的信用证风险敞口，但以不是借款人根据其他方式以现金抵押的为限第2.04款或2.25，按比例在贷款人和发行银行之间按本条款第四款所述各自应付给他们的金额；提供了（x）根据上述（b）款适用的任何该等款额，须支付予适用的开证银行的应课税账户的行政代理人，以就信用证进行现金抵押债务，（y）在符合第2.04款或2.25，根据本条款第四款用于对信用证总额进行现金抵押的金额，应用于支付发生的信用证项下的提款；（z）在任何信用证到期时（无任何待处理的提款），现金抵押的按比例份额应按本条款规定的顺序分配给其他债务（如有）第7.03款;
第五，对全部支付所有其他债务，在每种情况下由行政代理人、贷款人和发行银行根据当时到期应付的所有此类债务各自的总额按比例支付；和
第六条，对借款人、其继承人或受让人，或作为有管辖权的法院可以另有指示。
141
如在所有信用证全部提款或到期（无任何待提款）后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。
此外，行政代理人在收取、变卖、丧失抵押品赎回权或以其他方式变现任何抵押品时收到任何非现金分配的，应按上述方式分配该等非现金分配，该等非现金分配的价值由行政代理人合理确定；提供了的，行政代理人应当按照本规定申请任何现金分配第7.03款在适用任何此类非现金分配之前。行政代理人根据本协议对任何此类收益、款项或余额的适用时间拥有绝对酌处权。在行政代理人出售抵押品（包括依据法规或根据司法程序授予的出售权力）时，行政代理人或作出出售的高级人员的收据，对如此出售的抵押品的买方或买方而言，即为足够的解除义务，而该买方或买方无须负责确保已支付予行政代理人或该高级人员的任何部分购买款项的适用，或须以任何方式对其误用负责。
第8条
行政代理人
行政代理人
第8.01节。委任及授权.
(a)各贷款人及开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继任者，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人及各开证行授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使本协议及其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款单证，并履行其在该单证项下的义务，并行使行政代理人在该贷款单证项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
(b)对于本文和其他贷款文件中未明文规定的任何事项（包括强制执行或催收），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所需贷款人的书面指示（或根据贷款文件中的条款所需的贷款人的其他数目或百分比），要求该行政代理人采取行动或不采取行动（并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护），并且，除非并直至书面撤销，该等指示对每一贷款人及每一开证行具有约束力；提供了即不得要求行政代理人采取（i）善意行政代理人认为使其承担责任的任何行动，除非行政代理人就该行动收到贷款人和开证银行以其满意的方式作出的赔偿并获得开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的法律要求下的自动中止的行动；进一步提供该行政代理人可在行使任何该等指示行动前向规定的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件明确规定的情况外，行政代理人不负有任何披露义务，对未披露、任何
142
以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、任何子公司或上述任何关联人有关的信息。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。
（c）行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：
（一）行政代理人不承担也不应被视为作为任何贷款人或任何开证银行的代理人、受托人或受托人或为其承担任何义务或义务或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人和各发行银行同意，不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；
（二）如行政代理人被要求或被视为就根据明示受美国法律管辖的贷款文件设定担保权益的任何担保物担任受托人，或被要求或被视为根据上述规定“以信托方式”持有任何担保物，则行政代理人以受托人身份对有担保当事人的义务和责任应在适用法律允许的最大范围内予以排除；
（三）本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人向任何贷款人或任何开证银行说明行政代理人为自己账户收到的任何款项或任何款项的利润部分；
（d）行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本节的开脱条款适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
143
（e）任何安排人不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，且不得以该身份在本协议项下或根据本协议项下承担任何责任，但所有该等人均应受益于本协议项下规定的赔偿。
（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，与任何贷款方有关的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：
（一）提出及证明就贷款所欠及未付的全部本金及利息及所有其他欠付及未付债务提出的索偿要求，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、开证银行及行政代理人的索偿要求（包括根据第2.05节,2.07,2.08,2.16,2.17和10.05）在该司法程序中允许的；及
（二）收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人、各开证银行及彼此间的担保方授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人、开证银行或其他有担保方支付该等款项，则可根据贷款文件（包括根据第10.05款).本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。
（g）除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露信息承担责任。本协议不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。
（h）各贷款人、各开证银行及彼此间的担保方（通过接受担保文件的利益）特此（i）确认其已收到第一留置权债权人间协议的副本，（ii）同意其将在当时有效的范围内受第一留置权债权人间协议的约束且不会采取任何违反规定的行动，以及（iii）授权并指示行政代理人作为额外代理人并代表该贷款人或担保方订立每一项抵押代理协议和第一留置权债权人间协议。
（一）本节的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，并且，除了仅在借款人的同意权范围内
144
根据并在此规定的条件下，借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为合同一方，通过接受担保物的利益和对贷款文件规定的义务的担保，将被视为已同意本节的规定。
第8.02节。作为贷款人的权利.就其承诺和贷款而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议规定的任何其他贷款人（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“放款人”、“规定放款人”、“规定循环放款人”和任何类似术语，除非上下文另有明确说明，应包括以个人身份作为放款人或作为规定放款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或任何其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人、上述任何一项的任何附属机构从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须对贷款人承担任何责任。
第8.03节。行政代理人的依赖.
(a)行政代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人）采取或不采取的任何行动承担责任，或作为行政代理人善意地认为必要的，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像有关）或因任何贷款方未能履行其在本协议项下或其项下的义务而收到。
(b)行政代理人应被视为不知道任何（i）通知中所述或描述的任何事件或情况第5.07款除非及直至有关的书面通知述明其为“根据第5.07款“就本协议而言，并指明上述条款下的具体条款是由借款人向行政代理人发出的，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非且直至借款人（贷款人）向行政代理人发出书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（a）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（b）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（c）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（d）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，
145
文书或文件、声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（e）任何抵押品的价值或充分性，（f）完善、维持、监测、保全或保护根据本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书所授予的留置权的担保权益（包括其优先权），（g）任何文件、融资报表、转让、通知、进一步保证文书或其他文书在任何时间或时间在任何公职中的备案、重新备案、记录、重新记录或继续，（h）提供、维持，监督或保全任何抵押品的保险或缴税，或（i）满足第第4条或任何贷款文件中的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（其表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。
（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票按照第10.06款，（ii）可在以下范围内依赖注册纪录册：第2.07（b）款），（iii）可谘询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师及由其选聘的其他专家，并不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，（iv）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人负责，（v）在确定符合根据本协议订立的任何条件以作出贷款而其条款必须达成令贷款人满意时，可推定该条件令该贷款人满意，除非行政代理人在作出该贷款之前已充分收到该贷款人发出的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，并不会因采取任何通知、同意而根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何法律责任，证书或其他文书或书面（该书面可为传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。
第8.04节。行政代理人辞职.
(a)行政代理人可以随时向贷款人、开证银行和借款人提前30日书面通知辞去行政代理人职务，无论是否指定继任行政代理人。如有任何该等辞职，所需出借人有权指定继任行政代理人。如无继任行政代理人获如此委任，并应已接受该委任，则在退任行政代理人发出离职通知后30天内，退任行政代理人可代表贷款人及开证银行委任继任行政代理人，该继任行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均应事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，并且在违约事件已经发生并仍在继续时不得要求批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人任命后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人时，退任行政代理人解除其在本协议项下的职责和义务及其他借款
146
文件。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。
(b)尽管（a）款）根据本条，凡无继任行政代理人获如此委任，且应在退任行政代理人发出辞职意向通知后30日内已接受该委任的，退任行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出辞职生效通知，据此，自该通知所述的辞职生效之日起，（i）退任行政代理人应解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责和义务；提供了仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续享有为有担保当事人的利益而作为行政代理人的担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每种情况下，直至继任行政代理人根据本条获委任并接受该等委任为止（经理解及同意，退任行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善性而需要采取的任何行动），及（ii）规定的贷款人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权及职责；提供了（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（b）所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接向每名贷款人发出或作出。继行政代理人辞去其本人职务生效后，本规定第8条和第10.05款须继续有效，以及任何其他贷款文件所载的任何开脱、偿还及赔偿条文，以使该退休行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方就他们中的任何人在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，以及就根据《但书》所提述的事项而继续有效第（ii）条以上。
第8.05节。不依赖行政代理人和其他贷款人.
(a)每一贷款人和每一开证行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（ii）其从事发放、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（且每一贷款人和每一开证行同意不主张违反上述规定的债权），（iii）其拥有，独立和不依赖行政代理人、任何安排人、或任何其他贷款人或开证行、或上述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，作为贷款人或开证行（如适用）订立本协议，并根据本协议提供、获取或持有贷款，以及（iv）其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他便利的决定方面是复杂的，可能适用于该等贷款人或发行银行，而该银行或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面均有经验。每个贷款人和每个发行银行也承认，它将独立和不
147
依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或发行银行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重大非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
(b)每一贷款人和每一开证行在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和承兑或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人或开证行，均应视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人或开证行的、或经其批准或信纳的其他文件。
（c）每一贷款方和每一贷方承认并同意，行政代理人没有义务监督或强制遵守任何关于出售参与或向不合格贷款人作出转让的限制或任何净空头贷款人行使权利或补救措施的限制。
（d）行政代理人，而每名安排人特此通知贷款人及开证银行，每名该等人士并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其附属公司（i）可就贷款收取利息或其他付款，本协议和任何其他贷款文件（ii）可能会确认收益，如果其延长贷款的金额低于该贷款人就贷款利息支付的金额，或（iii）可能会收到与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。
第8.06节。抵押事项；对冲协议下的权利.
(a)各贷款人及开证行均不可撤销地授权行政代理人解除或证明行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，在每宗个案中均按第10.18款.
(b)经行政代理人随时提出要求，所需出借人将书面确认行政代理人有权根据第10.18款.
（c）任何有担保对冲协议都不会产生（或被视为产生）有利于作为其一方的任何贷款对手方的任何管理或解除贷款文件项下任何抵押品的权利。该出贷人交易对方接受担保物利益，即视为指定行政代理人为其代理人，同意作为担保方受贷款单证约束，但受本（c）条.
148
（d）行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人在其上的留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方编制的与此有关的任何凭证不承担责任或有义务查明或查询任何陈述或保证，也不对未能监测或维护担保物的任何部分的行为向贷款人或任何其他有担保方承担责任或承担责任。
第8.07节。预扣税款.在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的数额，但该贷款人通过遵守条款（f）或（g）的第2.19款或该等税款已被任何贷款方扣留。在不限制或扩大规定的情况下第2.19款，每名贷款人须就任何及所有税项及任何及所有有关的损失、索偿、法律责任及开支（包括费用、行政代理人的任何法律顾问的费用和支出）由于行政代理人未能以任何理由（包括由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未能将导致免除或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人）而由美国国税局或任何其他政府当局对行政代理人招致或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所欠该贷款人的任何及所有款项第8.07款.这方面的协议第8.07款应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺和偿还、履行或解除所有其他义务后继续有效。
第8.08节。某些ERISA事项.
(a)每名贷款人及每间开证银行（x）声明及保证，自该人成为本协议的贷款人或开证银行一方之日起，至及（y）订立契约，自该人成为本协议的贷款人或开证银行一方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款人或开证银行一方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）该等贷款人或发行银行未就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；
（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），均适用于该等贷款人的
149
或发行银行进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议；
（三）（a）该等贷款人或发行银行为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人或发行银行作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人或该开证银行所知，该贷款人或该开证银行就该贷款人或该开证银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而满足了TERM84-14第I部分（a）小节的要求；或者
（四）该贷款人或开证银行须已作出行政代理人全权酌情与该贷款人或开证银行书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(b)此外，除非（1）第（i）款在紧接的前条款（a）就贷款人或发行银行或（2）贷款人或发行银行已按照第（四）款）在紧接的前条款（a），该贷款人或开证银行进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款人或开证银行一方之日起，至（y）订立契约，自该人成为本协议的贷款人或开证银行一方之日起，直至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款人或开证银行一方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人不是该贷款人或发行银行参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人在本协议项下保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该贷款人或发行银行的资产的受托人。
第8.09节。信用招标.有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）在行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（或通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人按照所需贷款人的指示在可评定的基础上对如此购买的资产或资产（或对收购工具或车辆的股权或债务工具在可评定的基础上收取所收购资产的或有权益的或有或未清偿债权承担的义务，该债权的清算金额与分配或有权益时使用的或有债权金额的已清算部分成比例）进行信用投标
150
与此类购买有关的发行）。就任何该等出价而言，（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权行政代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但该行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由要求贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆的治理文件（视情况而定）的表决来管辖，且治理文件应规定控制，无论本协议是否终止，也不影响《协议》中所载的对所需贷款人行动的限制第10.01款本协议），（iv）应授权代表该等收购工具或收购工具的行政代理人根据在该收购工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中作为信用投标、权益（无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保当事人发行，而无需任何有担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，（v）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或以其他方式投标的债务信用金额）未被用于收购抵押品，则该等债务应自动与其在该等债务中的原始权益按比例重新分配给有担保当事人，任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每个有担保方的债务的应课税部分被视为分配给采购车辆或车辆，如第（ii）条以上，各有担保方应签署行政代理人可能合理要求的与任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成有关的有关有担保方（和/或将获得该收购工具的权益或债务工具的任何被担保方的指定人）的文件并提供此类信息。
第8.10节。错误付款.
(a)行政代理人（i）通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收取资金的任何人（任何该等贷款人、开证行、担保方或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），则“付款接受方"）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接后的任何通知后（b）条）该付款接受方从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（如该行政代理人的该等通知所述）被错误地或错误地传送给该付款接受方（无论该贷款人、开证银行、担保方或代其行事的其他付款接受方是否知情）或以其他方式错误地或错误地由其接收（任何该等资金，无论是否作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式传送或接收，单独和集体地错误付款"）及（ii）以书面要求退回该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，以待其按本条例下文所设想的退回或偿还第8.10款并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该等贷款人、开证银行或有担保方（或就任何代其收取该等资金的付款受款人而言，须安排该等
151
付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收到的货币）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该款项按联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者于当日资金偿还给该行政代理人之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。
(b)不限制紧接的前条款（a）、各贷款人、开证行、担保方或代表贷款人、开证行或担保方（及其各自的继承人和受让人）收取资金的任何人，同意如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（或其任何关联机构）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式）（x），行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人、开证银行、担保方或其他该等接收方以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的，则在每一此种情况下：
（一）委员会承认并同意（a）在紧接前条款（x）或（y），应推定发生错误和错误（未得到行政代理人的相反书面确认）或（b）发生错误和错误（在紧接前条款（z）），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款；及
（二）该贷款人、开证银行或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，均应在其知悉发生紧接前所述任何情况的一（1）个营业日内条款（x）,（y）和（z））通知行政代理人其已收到该等款项、预付款项或还款、其详情（以合理详细资料）及其正依据本条如此通知行政代理人第8.10（b）款）.
为免生疑问，未依据本条向行政代理人送达通知第8.10（b）款）不得对付款受款人根据第8.10（a）款）或是否进行了错误付款。
（c）各贷款人、开证银行或有担保方特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人、开证银行或有担保方的任何及所有款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而须向该贷款人、开证银行或有担保方支付或分配的其他款项，抵销行政代理人根据任何贷款文件要求退还的任何款项第8.10（a）款）.
（d）
152
（一）行政代理人因任何原因未能追回误付款项（或部分）的，经要求按照第8.10（a）款），来自已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或来自代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该等未收回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经行政代理人在任何时间向该贷款人发出通知，然后立即生效（其代价由合同各方承认），（a）该贷款人应被视为已转让其所涉错误付款的贷款（该”错误付款影响类”）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款受影响类别的贷款转让、“错误的支付缺陷转让"）（以无现金为基础且按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息），并在此（连同借款人）被视为就该错误的支付缺陷转让执行和交付转让和接受，且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得该错误的支付缺陷转让，（c）在该当作取得时，作为受让人贷款人的行政代理人，就该错误付款不足转让（如适用）成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人就该错误付款不足转让（如适用）不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款所承担的义务及其适用的承诺，而该等义务对该转让贷款人仍有效，（d）行政代理人及借款人各自须被当作已放弃根据本协议对任何该等错误付款不足转让所要求的任何同意，及（e）行政代理人将在登记册中反映其对受错误付款不足转让规限的贷款的所有权权益。
（二）受制于第9.08款，行政代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（a）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款项或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配减少，并且（b）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向适用贷款人书面指明的任何金额予以减记。
（e）双方同意，（i）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，该行政代理人应代位向该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人或有担保方收到资金，则代位向该贷款人或有担保方的权益，视情况而定）根据贷款文件与
153
有关该等金额（该“错误支付代位权”) (提供了指贷款方根据贷款文件就错误付款代位权所承担的义务，不得与根据错误付款不足转让而转让予行政代理人的贷款有关的该等义务重复；及（ii）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；提供了那个，这个第8.10款不得被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的债务相对于债务的金额（和/或支付时间），如果不是由行政代理人进行此类错误支付，本应支付的；进一步提供为免生疑问，紧接前第（i）条和（二）不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人为进行此类错误付款而从借款人收到的资金组成。
（f）在适用法律允许的范围内，任何付款接受人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃对行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。
（g）各方在本协议项下的义务、协议和豁免第8.10款应在行政代理人的辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或更换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
第9条
担保
担保
第9.01节。担保义务.保证人合并的任何受限制的附属公司根据第5.17款，该人将成为并成为本协议项下的担保人，而本协议及任何其他贷款文件中对担保人或贷款方的每项提述均应包括该受限制的附属公司。
第9.02节。担保.各担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时准时付款，无论是在预定到期日或在要求提前还款的任何日期，还是通过加速、要求或其他方式，保证借款人和彼此的担保人现在或以后根据贷款文件存在或就贷款文件存在的所有义务（包括任何直接或间接、绝对或或有义务的任何延期、修改、替代、修改或续期），以及是否为本金、利息、溢价、费用、赔偿、合同诉因、费用、费用或其他以及任何有担保对冲协议项下的所有义务（此类义务（不包括除外掉期义务）为“担保人义务”），并同意支付行政代理人、贷款对手方或任何其他贷款人在执行本担保、任何其他贷款文件和任何有担保对冲协议项下的任何权利时发生的任何和所有费用（包括律师的合理费用和开支）。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人的赔偿责任应延伸至构成担保人义务一部分的所有金额，以及借款人或任何其他担保人根据或就贷款单证或任何有担保对冲协议向任何贷款人或贷款人对手方所欠的所有金额，除非这些金额是不可执行或不可执行的事实
154
因存在涉及借款人或该等其他担保人的破产、重整或类似程序而允许。这份保函是付款的保函，而不仅仅是收款的保函。
第9.03节。责任限制.各担保人，并通过其接受本担保、行政代理人和彼此的贷款人，在此确认，所有这些人的意图是，本担保和该担保人在本协议项下的担保人义务在本担保和该担保人在本协议项下的担保人义务所适用的范围内，不构成任何类似的外国、联邦或州法律下的欺诈性转移或转让。为实现前述意图，行政代理人、出借人和该担保人在此不可撤销地约定，该担保人在本担保项下的担保人义务在任何时候以将导致该担保人在本担保项下的担保人义务不构成欺诈转移或转让的最高金额为限。
第9.04节。保证绝对.各担保人保证将严格按照贷款文件的条款支付担保人义务，而不论任何司法管辖区现在或以后有效的任何法律、法规或命令影响任何此类条款或任何贷款人与此相关的权利。各担保人根据或就本担保承担的担保人义务独立于借款人或任何其他贷款方根据或就贷款文件和任何有担保对冲协议承担的义务，可对该担保人提起或起诉单独的诉讼以强制执行本担保，而不论是否对借款人或任何其他担保人提起任何诉讼或借款人或任何其他担保人是否加入任何此类诉讼或行动。该担保人在本担保项下的责任应是连带的、不可撤销的、绝对的和无条件的，且该担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与以下任何或全部有关的任何抗辩：
(a)任何贷款文件或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；
(b)所有或任何担保人义务或任何贷款方根据或就贷款文件所承担的任何其他义务的付款时间、方式或地点或任何其他期限的任何变更，或对任何贷款文件的任何其他修订、放弃或同意背离任何贷款文件的任何变更，包括因向任何担保人或借款人提供额外信贷或以其他方式导致的担保人义务的任何增加；
（c）就所有或任何担保人义务采取、交换、解除或不完善任何抵押品或任何其他抵押品，或采取、解除或修改或放弃任何其他担保，或同意放弃任何其他担保；
（d）以任何方式将抵押品或任何其他抵押品或其收益适用于全部或任何担保人义务，或以任何方式出售或以其他方式处分任何抵押品或任何其他抵押品，以换取借款人或任何其他担保人在贷款文件项下的全部或任何担保人义务或任何其他担保人的任何其他义务或借款人或任何其他担保人的任何其他财产；
（e）借款人或任何其他担保人的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；
（f）任何贷款人未能向借款人披露任何有关业务、状况（财务或其他方面）、营运、表现、财产或前景的资料
155
该出借人现在或以后知晓的借款人（该担保人免除出借人披露该信息的任何义务）；
（g）任何其他人未能执行或交付本协议或任何其他保证或协议或该等保证人、任何其他保证人或其他保证人或保证人就保证人义务而解除或减轻责任；或
（h）任何其他情况（包括任何诉讼时效）或任何贷款人的任何陈述的存在或对其的依赖，否则可能构成借款人、任何其他担保人或任何其他担保人或担保人可获得的抗辩或解除义务。
如任何贷款人或任何其他人在借款人或任何担保人资不抵债、破产或重组或其他情况下，任何担保人义务的任何付款被撤销或必须以其他方式退还，则本担保应继续有效或恢复（视情况而定），所有这些款项均犹如未支付一样。
第9.05节。豁免和承认.
(a)各担保人在此无条件和不可撤销地放弃与任何担保人义务和本担保有关的迅速、勤勉、接受通知、提示、要求履行、不履行通知、违约、加速、抗议或拒付以及任何其他通知，以及任何贷款人保护、担保、完善或为任何留置权或受其约束的任何财产投保或对借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动的任何要求。
(b)各担保人在此无条件且不可撤销地放弃撤销本担保的任何权利，并确认本担保具有持续性，适用于所有担保人义务，无论是现在存在还是将来存在。
（c）各担保人在此无条件和不可撤销地放弃（i）基于任何贷款人选择的补救办法而以任何方式损害、减少、解除或以其他方式对该担保人的代位权、偿还、免责、分担或赔偿权利或该担保人对借款人、任何其他担保人、任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品进行诉讼的其他权利产生不利影响的任何因任何索赔或抗辩而产生的任何抗辩，以及（ii）基于对该担保人在本协议项下的义务或与之相关的任何抵消权或反索赔的任何抗辩。
（d）各担保人承认，行政代理人可以在不通知该担保人或要求该担保人且不影响该担保人在本担保项下的责任的情况下，以非司法出售的方式在任何抵押项下取消赎回权，该担保人特此放弃对行政代理人和其他有担保方针对该担保人在此类非司法出售后的任何不足之处的追偿以及适用法律可能提供的任何抗辩或利益的任何抗辩。
（e）各担保人在此无条件和不可撤销地放弃任何贷款人向该担保人披露与借款人或该贷款人现在或以后已知的任何其他担保人的业务、状况（财务或其他）、运营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的任何义务。
156
（f）各担保人承认，其将从贷款文件所设想的融资安排中获得大量直接和间接利益，并且在第9.04款而这第9.05款都是在考虑到这些好处的情况下故意做出的。
第9.06节。代位权.各担保人在此无条件和不可撤销地同意，不对借款人或任何其他担保人行使其现在可能拥有或以后可能获得的任何权利，这些权利是由于该担保人根据本担保或任何其他贷款文件承担的或与之相关的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的，包括任何代位求偿权、免责权、分担或赔偿的权利，以及参与任何贷款人针对借款人、任何其他担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于股权或合同，成文法或普通法，包括有权直接或间接、以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从借款人或任何其他担保人处收取或收取因该等债权、补救或权利而产生的付款或担保，除非且直至本担保项下的所有担保人义务和所有其他应付款项均已以现金全额支付，所有票据均应已到期或已终止，且承诺已到期或已终止。如任何款项须在（a）以现金全额支付担保人债务及根据本担保须支付的所有其他款项、（b）到期日及（c）所有票据到期或终止的最迟日期之前的任何时间，违反紧接前一句的规定而向该担保人支付，则该款项须为贷款人的利益而收取及以信托方式持有，应与该担保人的其他财产和资金分开，并应立即以收到的相同形式（附有任何必要的背书或转让）支付或交付给行政代理人，以根据贷款文件的条款贷记并应用于担保人义务和本担保项下的所有其他应付款项，无论已到期或未到期，或作为此后产生的任何担保人义务或本担保项下应付的其他款项的抵押品。如（i）该担保人须向任何贷款人支付全部或任何部分的担保人债务，（ii）根据本担保须支付的所有担保人债务及所有其他款项均已以现金全数支付，（iii）到期日已发生，及（iv）所有票据均已到期或终止，则贷款人将应该担保人的请求和费用，签署并向该担保人交付适当的文件，无追索权且无需陈述或保证，为证明通过代位权向该担保人转移该担保人根据本担保作出的此类付款而产生的担保人义务的权益所必需。
第9.07节。从属.各担保人特此将借款人或任何其他担保人欠该担保人的任何及所有债务、责任及其他义务（“次级债务”）在以下规定的范围和方式下对保证人的义务第9.07款:
(a)该等保证人可能因次级债务而收到借款人或该等其他保证人的定期定期付款；提供了的，自任何违约事件持续期间发生之日起及之后，任何担保人不得要求、接受或采取任何行动以收取次级债务的任何款项。
(b)在根据任何债务人救济法进行的与借款人或任何其他担保人有关的任何程序中，该担保人同意，贷款人有权以现金全额收取担保人的所有债务（包括根据任何债务人救济法启动程序后产生的所有利息和费用，无论是否构成该程序中的允许债权（"请愿后利息”））前，该担保人收到任何次级债务的付款。
157
（c）违约发生后及存续期间，如行政代理人提出要求，该担保人应作为出借人的受托人收取、强制执行和收取次级债务款项，并将该等款项连同任何必要的背书或其他转让文书交付给该行政代理人，但不以任何方式减少或影响该担保人在本担保其他条款下的责任。
（d）在违约事件发生后和持续期间，行政代理人获授权（但无任何义务这样做），可酌情（i）以该担保人的名义收取和强制执行次级债务，并就该次级债务提交债权，并将收到的任何金额应用于担保人债务（包括任何和所有请愿后利息），以及（ii）要求该担保人（a）收取和强制执行，并就该等债务提交债权，次级债务及（b）将就该等债务收取的任何款项应用于担保人债务（包括任何及所有呈请后利息）。
第9.08节。持续担保；转让.本担保为持续担保，应（a）在终止日期前保持完全有效，（b）对每一担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及（c）对贷款人及其继承人、受让人和受让人有利并可强制执行。在不限制一般性的情况下（c）条紧接前一句，任何贷款人可根据本协议转让或以其他方式转让其在本协议下的全部或任何部分权利和义务第10.06款（包括其全部或任何部分的承诺、根据贷款文件欠其的任何垫款，以及其持有的任何票据或票据）予任何其他人，而该其他人须随即获授予在此或以其他方式给予该贷款人的与此有关的所有利益。未经出借人事先书面同意，任何担保人均无权转让其在本协议项下的权利或在本协议项下的任何权益。
第9.09节。Keepwell.各符合条件的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此贷款方为履行其在本担保项下与互换义务有关的全部义务而可能不时需要的资金或其他支持（提供了that，每个合格的ECP担保人仅应在本项下承担责任第9.09款为在不承担其在本项下的义务的情况下可在此承担的该等责任的最高金额第9.09款，或根据本担保以其他方式，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。各合格ECP担保人在本项下的义务第9.09款应保持完全有效，直至终止日期。各符合条件的ECP担保人拟于本第9.09款构成，而这第9.09款应被视为构成《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的的为对方贷款方利益的“keepwell、支持或其他协议”。
第9.10节。解除担保人.（a）如按照贷款文件的条款及规定，（i）任何担保人的任何股权被出售或以其他方式转让予一名或多于一名并非贷款方的人士，（ii）任何担保人因本协议所允许的交易或指定而成为被排除的附属公司，或（iii）如借款人的任何附属公司并非全资附属公司，则经借款人向行政代理人发出通知后，该担保人须于该出售或转让完成后，由借款人或其他交易发出通知，自动解除其在本协议项下的义务（包括本担保）和其他贷款文件，包括其根据担保协议将其拥有的任何股权质押的义务，该质押应自动解除，行政代理人应采取借款人合理要求的行动，以实现或证明本协议所述的解除第9.10款;提供了that，no such automatic release shall be occurred if such
158
担保人成为被排除在外的附属公司仅根据第（i）款“被排除的子公司”的定义，除非该担保人不再是贷款方的全资子公司所进行的交易是与非关联第三方的交易，是出于善意经营目的且不是为了逃避本协议要求的担保。
(b)一旦发生盟约中止事件，各担保人应自动解除其在本协议项下的义务（包括本担保）及其他贷款文件和行政代理人应采取借款人合理要求的行动，以实现或证明本协议所述的解除第9.10（b）款）,提供了如在任何盟约中止事件发生后，出现一个撤销日期，则有关该盟约中止事件的中止期限应予终止，并在该撤销日期后九十（90）天内或其后在合理切实可行范围内尽快（或规定的贷款人可能同意的较长期限），借款人或适用的担保人应自费采取一切合理必要的行动，规定债务应已由该担保人无条件担保（如果并在根据本协议条款要求该担保的范围内）。
第10条
杂项
杂项
第10.01款。修订及豁免.除非在第2.21款关于增量融资修订，以及第2.10款、除按照本协议规定外，本协议或任何其他借款文件、本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改第10.01款.被要求贷款人和贷款方可以，或（经被要求贷款人书面同意）行政代理人和贷款方可以（a）不时对本协议和其他贷款文件（包括对本协议或其的修订和重述）进行书面修订、补充或修改，以增加或删除本协议或其他贷款文件的任何条款，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或其下的权利和义务，或（b）放弃，根据豁免文书可能指明的条款及条件、本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果（但为免生疑问，就费用通知书的条款及条件的任何该等修订、补充、修改或豁免而言，无须取得贷款人同意除外）；提供了行政代理人只经借款人同意，无须征得任何贷款人同意，可以对本协议或任何其他贷款文件进行修订、补充或修改，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，只要该等修订、补充或修改不对任何贷款人的权利产生不利影响，或贷款人应已收到至少五（5）个工作日的事先书面通知，且行政代理人在向贷款人发出该通知之日起五（5）个工作日内未收到，规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订；提供了 进一步即，任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得：
（一）增加该贷款人的承诺（根据以下规定就任何增量融资作出的承诺除外第2.21款就其而言，该等贷款人已同意为增量贷款人）未经各贷款人同意而直接受到不利影响；据了解，任何修订、修改或放弃或同意背离任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺均不构成该等贷款人任何承诺的增加；
159
（二）免除任何贷款的本金，延长到期日，降低任何利息的规定利率（受第2.15款）、根据本协议须支付的费用或溢价（与放弃任何违约后加息的适用性有关的除外（该放弃须经所需贷款人同意后生效），延长任何贷款人的任何利息、费用或溢价的支付时间或增加金额或延长任何贷款人的任何承诺的到期日期，在每种情况下均无需每一贷款人的同意而直接受到不利影响；
（三）延长该等贷款人的承诺的到期日，而无需各贷款人的同意，从而直接对其产生不利影响；据了解，任何对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制提前还款或强制减少任何承诺的修订、修改或放弃，或同意背离，均不应构成任何贷款人的任何承诺的延期；
（四）对任何贷款人转让其在本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利或义务的能力施加任何额外限制，而无需每个贷款人的同意，从而直接受到不利影响；
（五）修订、修改或放弃本条例的任何条文第10.01款未经每一贷款人同意，或减少“规定贷款人”或“规定循环贷款人”定义中规定的任何百分比，或减少任何规定所要求的同意，根据该规定，在每一情况下，均需获得规定贷款人或规定循环贷款人（如适用）的同意，而无需获得直接受此影响的每一贷款人的同意（据了解，仅经由第2.21款要成为增量融资修订的缔约方，增量定期贷款可能会被纳入所需贷款人的确定中，其基础与所包括的承诺和贷款基本相同）；
（六）修订、修改或放弃任何第8条，或任何其他影响行政代理人权利、义务或义务的规定，未经行政代理人同意；
（七）未经任何发行银行或Swingline贷款人（视属何情况而定）同意，修订、修改或放弃任何影响任何发行银行或Swingline贷款人的权利、义务或义务的条文；
（八）修订、修改或放弃任何第2.16款、关于付款适用顺序的任何规定或本协议要求按比例向贷款人付款或由贷款人按比例分担付款的任何其他规定，在每种情况下均未经直接受其影响的每一贷款人的同意；
（九）除非在终止日期发生时或在生效日期生效的贷款文件中明确规定（包括在发生契约中止事件时），在任何交易或一系列相关交易中解除全部或几乎全部抵押品，而无需每个贷款人的书面同意；
（x）除非在终止日期发生时或在生效日期生效的贷款文件中明文规定（包括在发生契约时）
160
中止事件），未经各贷款人书面同意，解除全部或实质上全部担保人的担保；
（十一）修订、修改或豁免（a）任何第7.03款或本协议的任何其他规定，涉及未经直接受其影响的每一贷款人同意而适用强制执行收益或抵押品；
（十二）修订、修改或放弃任何第4.02款关于借入循环贷款或未经所需循环贷款人同意而仅影响循环贷款人或循环融资的任何其他规定（本文另有规定为需要所有贷款人同意或直接受其影响的所有贷款人同意的除外）；或
（十三）未经各贷款人同意而直接受到不利影响：（i）将担保全部或任何部分债务的任何留置权从属于或具有从属效力的任何留置权置于担保其他债务的任何留置权之上，或（ii）将担保全部或任何部分债务的受偿权置于从属地位，或具有从属效力的任何其他债务的全部或任何部分债务，在每种情况下，除（x）本协议允许的任何债务（如在生效日期生效）在生效日期对债务的留置权优先排序（或被排序）外，（y）如果每个受到不利影响的贷款人都有机会按照相同的条款和条件、以相同的费用和其他经济条件按比例参与此类其他债务，根据根据《破产法》第364条或根据任何其他债务人救济法下的任何类似融资提供给此类其他债务的所有其他提供者（或其各自的关联公司）和（z）；
提供了 进一步任何贷款文件可根据借款人与行政代理人（未经任何贷款人同意）订立的一项或多项书面协议而放弃、修订、补充或修改，其目的仅在于为有担保当事人的利益而授予新的留置权或延长对额外财产的现有留置权。任何该等放弃、修改、补充或修改，须由依据本条例前述规定须签署的各方签署书面文书予以实施第10.01款.
尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下任何需要规定贷款人或规定循环贷款人（如适用）投票的修订、放弃或同意，且未经该违约贷款人同意，不得增加任何违约贷款人的承诺（据了解，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下任何需要任何贷款人同意的投票之外，除非在第2.25（b）款）).尽管有上述规定，但不限制第2.21款、经所需贷款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的任何信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的相关利益，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，其基础与纳入前的贷款人基本相同。
161
尽管本文有任何相反的规定，就任何确定规定贷款人是否（a）同意（或不同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃或任何贷款方对其的任何背离，（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何贷款人（（x）任何受监管银行的贷款人除外，（y）任何于生效日期为贷款人的人，及（z）任何因根据本协议的初始贷款及承诺的主要银团而成为贷款人的人），由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具合约（任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或根据善意做市活动订立的其他衍生工具合约除外）中的权益，就贷款及/或承诺（每项，a "净空头贷款人"）不得在未经借款人同意的情况下（全权酌情决定）对其任何贷款和承诺有任何投票权，并应被视为已按照与非净空头贷款人就该事项分配投票权相同的比例，对其作为贷款人的利益进行了无酌处权的投票。为确定贷款人在任何确定日期是否存在“净空头”：（i）与贷款和承诺有关的衍生合约以及与其功能等值的此类合约，应按其美元名义金额计算，（ii）以其他货币计算的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式并根据确定日期的现行兑换率（在中间市场基础上确定）转换为等值的美元，（iii）就指数而订立的衍生合约，如包括任何借款人或其他贷款方，或任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，则不得当作就贷款及/或承诺而建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该贷款人或其附属公司创建、设计、管理或要求，及（y）该借款人及其他贷款方，以及由任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合，应占此类指数成分的不到百分之五（5%），（iv）使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义进行记录的衍生品交易（统称“ISDA CDS定义"）应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，前提是该贷款人是此类衍生交易的保护买方或等同者，并且（x）贷款或承诺是此类衍生交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中指定的名称，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式适用），（y）贷款或承诺将是此类衍生交易条款下的“可交付义务”，或（z）任何借款人或其他贷款方（或其继任者）根据此类衍生交易条款被指定为“参考实体”，以及（v）信用衍生交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生交易应被视为就贷款和/或承诺创建空头头寸，前提是此类交易在功能上等同于就贷款或承诺向贷款人提供保护的交易，或关于任何借款人或其他贷款方的信用质量，但在每种情况下，作为指数的一部分除外，只要（x）此类指数不是由此类贷款人或其关联机构创建、设计、管理或要求的，以及（y）借款人和其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计占此类指数组成部分的比例应低于5%（5%）。各贷款人就任何该等认定，应及时书面通知行政代理人其为净空头贷款人，或以其他方式视为已向借款人和行政代理人陈述并保证其不是净空头贷款人（经理解并同意，借款人和行政
162
代理人有权依赖每一项此类陈述和经独立验证的视为陈述）。
第10.02款。通告.除第1节另有规定外2.09（c）、所有向协议各方或向协议各方提出的生效通知、请求和要求均应以书面形式（包括以电传方式）发出，除本文另有明确规定外，均应被视为在交付时已妥为发出或作出，或在以邮件形式存入、已预付邮资后三个营业日后，或在电传通知的情况下，在收到时，（a）就借款人和行政代理人而言，地址如下，或（b）就任何贷款人或开证银行而言，如向行政代理人书面指明，或，如贷款人根据转让和接受成为本协议的一方，在该转让和接受中：
借款人：Venture Global LNG，Inc。
1001 19th Street North，Suite 1500
弗吉尼亚州阿灵顿22209
电子邮件：[***]
关注：[***]
1001 19th Street North，Suite 1500
弗吉尼亚州阿灵顿22209
电子邮件：[***]
关注：[***]
行政代理人：三井住友银行股份有限公司，作为行政代理人
公园大道277号，
纽约，NY 10172
关注：[***]
邮箱：[***]
传真：[***]
公园大道277号，
纽约，NY 10172
关注：[***]
邮箱：[***]
传真：[***]
借款人同意（i）行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上向贷款人提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“核准的电子平台”）和（二）行政代理人应在借款人特此明确授权行政代理人及时（a）将借款人提供的不合格出借人名单及其不时更新的内容（统称“DQ清单"）和经批准的电子平台上的不合格顾问名单，包括经批准的电子平台中指定给公共贷款人的部分和/或（b）向要求相同的每个贷款人提供DQ名单和不合格顾问名单。
虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。出借人和借款人各自特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。
163
经批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证通信的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和通信中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方（集体、“代理方”）对任何贷款方、任何出借人或任何其他人或实体承担任何责任，包括因行政代理人通过互联网或经批准的电子PLC传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）
各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。
放款人和借款人各自同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。
本协议不损害行政代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第10.03节。不放弃；累计补救办法.行政代理人、任何贷款人或任何开证银行未行使或未延迟行使本协议项下或其他贷款单证项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其放弃而运作；也不应因根据本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。
第10.04节。生存.借款人或任何其他贷款方在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为本协议其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及根据本协议作出的贷款和其他信贷延期后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管
164
行政代理人、任何贷款人或任何开证银行在进行此类贷款或其他信贷展期时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证。
第10.05节。支付费用；责任限制；赔偿等.
(a)费用.借款人同意（i）支付或偿还每一代理方和安排人因制定、谈判、准备和执行本协议和其他贷款文件及与本协议或与本协议有关的任何其他文件以及与本协议或与本协议有关的任何其他文件的编制、编制和管理以及本协议所设想的交易的完成和管理而产生的所有合理的自付费用和开支，包括作为行政代理人和安排人的法律顾问的单一律师事务所和任何相关司法管辖区的行政代理人的一名当地法律顾问的合理和有文件证明的费用和支出，以及（ii）支付或偿还每个贷款人和代理当事人因强制执行或保全本协议、其他贷款文件和与此或与此有关的任何其他文件项下的任何权利而产生的所有合理和有文件证明的成本和支出，包括在任何相关重大司法管辖区（或就强制执行而言，在任何相关司法管辖区）作为出借人和代理当事人整体的法律顾问的单一律师事务所和作为出借人和代理当事人整体的一名当地法律顾问的合理和有文件证明的费用和付款，如果这些人之间存在冲突，则增加一名主要法律顾问，如有必要和可取，则在每个相关司法管辖区增加一名当地法律顾问。
(b)责任限制.在适用法律允许的范围内，（i）借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃对行政代理人、任何安排人和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方的任何索赔（每一此类人被称为“贷款人相关人士"）因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料（包括任何个人数据）而引起的任何损害，（ii）借款人同意不主张并促使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司如此放弃根据环境法或与环境法相关的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、成本和费用的所有分摊权或任何其他追偿权利，他们中的任何一方可能通过法规或其他方式针对任何与出借人有关的人，但因该出借人有关的人的重大过失或故意不当行为而导致的人除外，并且（iii）本协议的任何一方均不得根据任何责任理论就本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书所引起的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对本协议的任何其他方主张且每一方特此免除任何责任，任何贷款或信用证或其收益的使用；提供了这里面什么都没有第10.05（b）款）须解除借款人可能须向受偿人作出赔偿的任何义务，如第10.05（c）款），对抗第三方对此类受偿人主张的任何特殊、直接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。
（c）赔偿.借款人应向各贷款人、各发行银行、安排人、代理方、其各自的关联机构及其各自的高级管理人员、董事、受托人、雇员、顾问、代理人和控制人（每一“受偿人"），并使每一受偿人免受任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔（包括环境索赔）、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的付款（就大律师而言，仅限于单一律师事务所作为大律师向整体受偿人收取的合理和有文件证明的费用和付款，以及向受偿人收取的一名当地大律师
165
在任何相关法域作为一个整体，如果此类人员之间存在冲突，且受此类冲突影响的受偿人通知借款人存在此类冲突，则在每个相关法域增加一名主要律师，并在必要或可取的情况下，增加一名当地律师），无论是直接、间接、特殊或后果性的，由受偿人招致或针对任何受偿人主张的，或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行、强制执行或交付，本协议或其各方履行各自在本协议或其下的义务，（ii）任何贷款、信用证或其收益的使用或拟议使用，（iii）任何危险材料的产生、使用、制造、管有、储存、持有、存在、存在、地点、释放、威胁释放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、减排、清除、补救、处置或处理，以及借款人或其任何子公司就上述任何一项采取的任何纠正行动或应对行动，或任何环境法项下任何以任何方式与借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产有关的任何责任（在每种情况下，与本协议或任何其他贷款文件有关），或（iv）任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由任何第三方或由借款人、其关联公司、股权持有人、债权人或证券持有人提起，且不论任何受偿人是否为其当事人（所有前述在本（c）条统称为"获弥偿负债”），但在每种情况下均不包括因非税务索赔而产生的代表损失、损害等的任何税款以外的税款；提供了在有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定该等获弥偿负债是由该受弥偿人的重大过失或故意不当行为导致的范围内，借款人对任何受弥偿人不承担本协议项下有关该等获弥偿负债的义务。
（d）贷款人偿还.只要任何借款人因任何理由未能不可抗拒地支付根据（a）款）这个的第10.05款由其向上述任何一项的行政代理人（或其任何次级代理人）或任何关联方支付，各贷款人及各发行银行分别同意向该行政代理人（或任何该等次级代理人）或该关联方（视情况而定）支付该贷款人或该发行银行的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）的该等未支付金额，提供了未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或有关费用（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）以其身分而招致或针对该行政代理人（或任何该等分代理人），或就该等身分而针对上述任何代表该行政代理人（或任何该等分代理人）的任何关联方而招致或主张的。
（e）付款；生存.根据本条例到期的所有款项第10.05款应不迟于提出书面要求后10天内支付。这方面的协议第10.05款应在承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
（f）追索责任.尽管本文或任何其他贷款文件另有规定，债务的支付和履行须完全向贷款方追索，且不得根据或根据本文或任何其他贷款文件所载的任何义务、契诺或协议对任何许可持有人或任何其他人（每一人，a "无追索权的一方”），且任何此类无追索权的一方均不对本协议或任何其他贷款文件所载的任何义务、契约或协议承担个人责任，包括支付贷款或其他义务或与之相关的其他到期金额（所有此类责任均由行政代理人、贷款人和开证银行明确免除和解除）。
第10.06节。继任者和受让人；参与和转让.
166
(a)本协议对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；提供了除非根据第6.03款、未经行政代理人和每一贷款方事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何贷款方未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均为无效）；（ii）除根据本条条款外，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务（且任何不符合本条条款的试图转让或转让均为无效，就任何试图转让或转让予任何不符合资格的贷款人而言，在符合第10.06（e）款）).本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和许可转让人、参与者（在第（b）款）本条）以及在本协议明确设想的范围内，安排人、行政代理人、担保物代理人、开证银行和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
(b)（i）在符合《公约》所列条件的前提下（b）（二）款）下文，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括根据本协议增加的任何贷款或增量承诺的全部或部分）转让给一名或多名合格受让人第2.21款以及欠它的时间）的事先书面同意（不得无理拒绝或拖延）：
（a）借款人；提供了，则（1）如将循环贷款或循环承付款项转让予另一循环贷款人、任何循环贷款人的附属公司或认可基金，则无须取得借款人的同意，或（y）在《公约》所列违约事件持续期间的任何转让第7.01（a）款）,（f）,（g）或（h）;提供了,进一步、就增量定期贷款的转让而言，借款人须当作已同意任何该等增量定期贷款的转让，除非其在收到借款人负责人员的通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出反对；
（b）行政代理人；提供了向另一贷款人、贷款人的任何附属公司或任何认可基金进行任何转让，无须征得行政代理人的同意；及
（c）就任何循环贷款而言，各发行银行及Swingline贷款人。
（二）转让须符合以下附加条件：
（a）除非转让予另一贷款人、任何贷款人的任何联属公司或任何认可基金，或转让有关转让贷款人的贷款或任何类别的承付款项的全部剩余款额，否则受有关转让规限的转让贷款人的贷款或承付款项本金或承付款项（在同时转让予有关基金或由有关基金的情况下按合计基准厘定）不得少于$ 5,000，000，除非借款人及行政代理人另有同意较少的款额；
（b）任何部分转让须作为所有相关转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让而作出；
167
（c）每项转让的当事人须通过行政代理人可接受的电子结算系统（或如事先与行政代理人达成协议，则以人工方式）签立并向行政代理人交付转让和接受，并须向行政代理人支付3,500美元的处理和记录费（该费用可由行政代理人全权酌情免除或减少）；及
（d）有关合资格受让人（如并非贷款人）须在该转让生效日期当日或之前（不论是否存在违约事件）向行政代理人及借款人交付根据第2.19款.
（三）须待根据以下规定予以接纳及记录第（b）款（四）项根据本条，自任何转让和接受规定的生效日期起及之后，根据该转让和接受的合格受让人应为本协议的一方，并在根据该转让和接受所转让的利益的范围内，拥有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益的范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是协议的一方，但应继续（a）有权获得第2.17（c）款）,2.18,2.19和10.05关于在该转让生效日期当日或之前发生的事实和情况，以及（b）受其根据该转让所承担的义务及根据第10.14款).如持有任何票据的任何贷款人的任何转让是在该票据发行后作出的，则转让贷款人应在该转让生效后或其后在切实可行范围内尽快将该票据交给行政代理人注销，并且在注销后，如受让人或转让贷款人提出要求，借款人应向该受让人和/或该转让贷款人发行和交付新的票据，并适当插入，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。
（四）在收到由转让贷款人和合资格受让人签立的妥为完成的转让和接受以及由（b）（二）（d）款本款的处理及备案费（b）款）本条的规定（如适用），以及对有关转让所要求的任何书面同意（b）款）本条规定，行政代理人应当及时接受该项转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册内。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
（c）（i）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、抵押品代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人同意的情况下，向任何银行或其他实体（任何不合格贷款人除外）出售参与权（a）参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；提供了（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议的其他各方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人、抵押代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。任何贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留唯一
168
有权强制执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃；提供了该等协议或文书可规定，未经有关参与者同意，该贷款人不会同意（x）中所述的任何修订、修改或放弃第（i）-（v）条,（八）和（十一）第一个但书第10.01款直接和不利地影响该参与者拥有权益的贷款或承诺以及（y）条款（九）和（x）第一个但书第10.01款.借款人还同意，每个参与者应有权通过贷款人授予参与的利益第2.15款,2.16或2.17（在符合该等条文的规定及限制下，第2.18款和第2.19款，包括要求第2.19（f）款）直通第2.19（i）节）（同意任何规定的表格须仅提供予参与贷款人））就其参与不时未偿还的贷款而言犹如该参与者是贷款人一样；提供了任何参与者均无权根据任何此类条款获得比转让出借人在没有发生此类转让的情况下就该转让出借人向该参与者转让的参与金额本应有权获得的更大金额的任何金额，除非在该参与者获得适用参与后发生的法律变更导致有权获得更大金额的情况下，除非此类转让是在借款人事先书面同意的情况下进行的（该同意不得被无理拒绝或延迟）。出售参与的每名贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金及利息金额（“参与者登记”).参与者名册中的记项应是结论性的，不存在明显错误，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的相关参与的所有人，尽管有相反的通知。任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或任何与参与者在任何贷款文件下的权益有关的信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。
（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益（不包括向任何不合格贷款人、违约贷款人或任何自然人），以担保该贷款人的债务，包括但不限于向对该贷款人具有管辖权的任何联邦储备银行或其他中央银行质押或转让担保债务，而本第10.06款不得适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除任何贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（e）如任何转让是由贷款人在未经借款人同意的情况下向任何不符合资格的贷款人作出的，则在根据本条规定须经借款人同意的情况下第10.06款，则该转让不会无效，但（x）该不合格贷款人无权受益于贷款文件的任何费用偿还或赔偿条款（包括但不限于第10.05款本协议）和（y）借款人可在接到该不合格贷款人和行政代理人的通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格贷款人的任何承诺并偿还借款人对该不合格贷款人的所有义务，（b）就该不合格贷款人持有的任何未偿还贷款而言，通过支付（x）该不合格贷款人为获得此类贷款而支付的金额和（y）票面金额，加上其应计利息（但不包括任何溢价、罚款）中的较低者购买此类贷款，预付款费用或破损费用和/或（c）要求此类不合格的贷款人转让，无追索权（根据并受制于本文件所载的限制第10.06款）、其在本协议下对一名或多名合资格受让人的所有权益、权利和义务（以及如该人未执行和交付给
169
行政代理人在该合资格受让人执行并向该人交付该转让协议之日起五个营业日内正式签立的反映该转让的转让协议，则该人应被视为已签立并交付该转让协议，而其本人未采取任何行动）；提供了在这种情况下条款（c），有关转让须另有遵守本第10.06款（除非根据本条例并无规定注册及处理费第10.06款根据本款进行的任何转让均应被要求）；提供了,进一步，即在上述情况下（a）-（c）条、借款人不对任何人承担破损费。此外，由借款人向行政代理人指明的任何不合格贷款人，（d）不得（x）接收任何贷款方、行政代理人或任何贷款人提供的资料或报告及/或（y）出席及/或参加仅由贷款人及行政代理人出席的电话会议或会议，及（e）（x）不得为确定任何类别下的规定贷款人或多数贷款人是否（i）同意（或不同意）任何修订、修改、放弃，就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离而作出的同意或其他行动，（ii）就与任何贷款文件有关的任何事项以其他方式采取行动，或（iii）指示或要求任何代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），有权同意（或不同意），以其他方式作为或指示或要求任何代理人或任何贷款人采取（或不采取）任何此类行动；但有一项理解，任何不合格贷款人持有的所有贷款，在计算所需贷款人或所有贷款人是否已采取任何行动的所有目的时，均应被视为未偿还，并且（y）应被视为在借款人或任何其他贷款方根据任何债务人救济法启动或针对该债务人或任何其他贷款方启动的任何程序中，与不属于不合格贷款人的贷款人按相同比例投票。借款人根据本条款前述规定可享有的权利和补救办法第10.06（e）款）除强制性救济（不张贴保证金或提供不可弥补损害的证据）或借款人在法律上或在公平上可获得的任何其他补救措施外；经理解并同意，如果任何贷款人违反本项下的任何义务，借款人及其子公司将遭受不可弥补的损害第10.06款因其涉及任何转让、参与或质押任何贷款或承诺予任何不合资格贷款人或其任何联属公司或任何其他须经借款人同意但未获其同意的人。这里面什么都没有第10.06（e）款）应被视为损害借款人在法律上或衡平法上可能拥有的任何权利或补救措施。
第10.07节。调整；抵销.
(a)如有任何贷款人或任何发行银行（a "受益贷款人"）应在任何时候收到对其所欠全部或部分债务的任何付款，或收到与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿的，通过抵销，依据《公约》所述性质的事件或程序第7.01（f）款）或第7.01（g）节）或以其他方式），就该等其他贷款人或发行银行的债务而言，该受益贷款人须以高于任何该等其他贷款人或发行银行（如有的话）收到的任何该等付款或抵押品的比例，向其他贷款人及发行银行以现金购买该等其他贷款人及发行银行各自该等其他贷款人及发行银行债务的该部分的参与权益，或须向该等其他贷款人或发行银行提供任何该等抵押品的利益，为促使该等受惠贷款人与各贷款人及发行银行按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需；提供了如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该受惠贷款人收回，则该等购买应予撤销，并应在该等收回的范围内退还购买价款及利益，但不计利息。
(b)除了法律规定的放款人或发行银行的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和继续期间，每个放款人和每个发行
170
银行有权在借款人根据本协议到期应付的任何金额（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）发生时，在不事先通知借款人的情况下，对借款人在适用法律允许的范围内明确放弃的任何此类通知，以任何货币抵销和挪用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终），以及任何其他以任何货币计的任何其他信贷、债务或债权，不论在每种情况下是直接或间接的、绝对或或有的、已到期或未到期的，在该等贷款人或发行银行或其任何分行或代理机构对借款人的信贷或账户（视属何情况而定）持有或拖欠的任何时间。各贷款人和各开证行同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了即未发出该通知，不影响该抵销及申请的有效性。
第10.08节。对口单位.本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。（a）本协议签署页、（b）任何其他贷款文件和/或（c）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第10.02款）、与本协议有关的证明、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一项“附属文件”）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件而有效。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此（w）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、放款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（x）行政代理人及每名出借人可选择以任何格式的影像电子纪录形式创设本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的一份或多于一份副本，该等副本须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁纸质文件原件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（y）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于缺乏
171
本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质正本副本，分别包括与其任何签名页有关的内容，以及（z）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式而产生的任何责任向任何贷款人或与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括由于借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第10.09节。可分割性.本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。
第10.10节。一体化.本协议及其他贷款文件代表借款人、行政代理人、贷款人和开证银行就本协议及其标的事项达成的全部协议，行政代理人、任何贷款人或任何开证银行不存在与本协议或其他贷款文件中未明确阐述或提及的标的事项相关的承诺、承诺、陈述或保证。
第10.11节。管治法.本协议及各方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。
第10.12节。呈交司法管辖权；豁免.本协议各方在此不可撤销和无条件地：
(a)在与本协议和其作为当事方的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决，向纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院以及来自其中任何一方的上诉法院提交其本身及其财产的专属一般管辖权；
(b)同意可在该等法院提出任何该等诉讼或法律程序，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提出的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何异议，并同意不提出相同的抗辩或主张；
（c）同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可藉挂号信或挂号信（或任何实质上类似形式的邮件）邮寄其副本（已预付邮资）至载于第10.02款或依据该等规定已通知行政代理人的其他地址；
（d）同意行政代理人、贷款人和开证银行保留就行使任何贷款文件项下的任何权利或执行任何判决向任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利；
172
（e）同意本协议不影响行政代理人、贷款人和开证行以法律允许的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；和
（f）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本所述任何法律诉讼或程序中可能拥有的任何权利主张或追偿第10.12款任何特殊的、间接的、示范性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿。
第10.13节。致谢.关于在此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（a）（i）行政代理人和安排人提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是借款人及其关联机构与行政代理人和安排人之间的公平商业交易，另一方面，（ii）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（iii）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件，（b）（i）行政代理人和安排人现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，（ii）行政代理人或任何安排人均不对借款人或其任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外，以及（c）行政代理人和安排人及其各自关联人可能从事涉及与借款人及其关联人的利益不同的广泛交易，而行政代理人或任何安排人均无义务向借款人或其任何关联人披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除他们可能对行政代理人和任何安排人提出的与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务的任何索赔。
第10.14节。保密.行政代理人、贷款人和开证银行各自同意对借款人向其提供的与借款人、其子公司或其各自业务有关的所有信息进行保密，但（a）行政代理人、该贷款人或该开证银行在借款人披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息和（b）安排人向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）例行提供的与本协议有关的信息除外，提供了指借款人在生效日期后提供的资料，在借款人交付时已明确识别该等资料为机密资料（“信息”);提供了则本条文并不妨碍行政代理人、任何贷款人或任何开证银行向行政代理人、任何其他贷款人、任何开证银行或其任何附属公司披露任何资料，（ii）向任何参与者或受让人披露任何资料（每一项，a "受让人”）或同意遵守本规定的意向受让方第10.14款或实质上相当的条文（据了解，DQ清单可依此向任何受让人或潜在受让人披露第（ii）条），（iii）向其任何附属公司或任何其或其附属公司的雇员、合伙人、董事、高级职员、代理人、受托人、管理人、经理、律师、会计师、顾问（不包括任何不合格的顾问）和其他代表，经理解并同意，将告知向其披露此类信息的人此类信息的机密性质，并将被指示对此类信息保密，（iv）向任何金融机构（或其关联方）提供实际或潜在的直接或间接合同
173
向任何贷款方进行的任何互换、衍生工具或其他交易的对手方及其在本协议项下的义务，或该合同对手方的专业顾问（不包括任何不合格的顾问）（只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本协议条款的约束第10.14款或实质上相当的条文），（v）应对该人具有管辖权的任何政府当局的请求或要求，（vi）在任何法院或其他政府当局的命令所要求的范围内，或在根据任何法律要求或任何传票或类似法律程序另有要求的范围内，（vii）在违反本条例以外的情况下成为可予公开的第10.14款或行政代理人、任何贷款人、任何发行银行或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得的信息，而借款人并未因违反本协议而获得此类信息第10.14款，（viii）在声称对该个人或其相关当事人具有管辖权的任何监管当局（包括任何自律当局，如全国保险专员协会或任何类似组织）要求或要求的范围内，（ix）在保密的基础上向任何国家认可的评级机构（a）与借款人的任何评级有关，或（b）要求获得有关贷款人或发行银行的投资组合的信息，这些信息与就该贷款人或发行银行所发布的评级（如适用）有关，（x）就有关设施的CUSIP号码的发出及监控向CUSIP服务局或任何类似机构、（xi）向本协议的任何其他方、（xii）在保密的基础上向贷款人的任何实际或潜在信贷保险提供者、（xiii）经借款人同意或（xiv）就根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或其项下的权利的强制执行而向其作出；提供了如贷款人或开证行收到向任何一方披露机密信息的传票或传票，则该贷款人或开证行（如适用）应在法律许可的情况下，在收到此种请求、传票或传票后尽快努力将此通知借款人，并向借款人提供寻求保护令的机会，或对此种披露信息进行借款人认为合理的其他保密处理。任何人士须按本条例规定保持资料的机密性第10.14款应被视为已遵守其这样做的义务，如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎来维护此类信息的机密性。尽管在这方面有任何相反的情况第10.14款，未经借款人事先书面同意，不得向披露时为不合格出借人的不合格出借人披露信息。为免生疑问，本文没有禁止任何个人向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。
第10.15节。陪审团审判的豁免.此处的每一方在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中以及为其中的任何反诉而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括第10.15节.
第10.16节。美国爱国者法案.受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方
174
根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别此类贷款方的信息，这些信息包括此类贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别此类贷款方的其他信息。每一贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）承担的持续义务。
第10.17节。搁置的付款.凡任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人、任何贷款人或任何开证行或行政代理人、任何贷款人或任何开证行支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、该贷款人或该开证行酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各开证银行各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加自此类要求之日起至此类付款之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。贷款人和发行银行的义务在（b）条前一句应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
第10.18节。抵押品的解除.各出借人（包括以潜在出借人对手方身份）不可撤销地授权行政代理人作为出借人代表就担保物和担保文件的代理人；提供了即行政代理人对任何有担保套期保值协议的义务持有人不承担任何受托责任、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务，行政代理人同意：
(a)行政代理人对行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产的留置权，应在终止日自动完全解除（i）或按《公第10.18（b）款），（ii）在将受该留置权规限的财产作为根据本协议或任何其他贷款文件所准许的任何资产出售的一部分或与该资产出售有关的部分出售予并非贷款方的人时，（iii）在该等财产构成除外资产的范围内（且仅限于），（iv）在发生《盟约》中止事件时（但如在任何《盟约》中止事件后，须发生撤销日期，然后，与该盟约中止事件有关的中止期限应予终止，并且在该撤销日期后一百二十（120）天内或在其后合理可行的范围内尽快（或规定贷款人可能同意的较长期限），借款人或适用的担保人应自费签立和交付或安排签立和交付行政代理人为设定、维持、保存而合理要求的额外文书、证书或文件，并采取行动，完善或延续授予（连同其其他权利）行政代理人和有担保当事人的与担保物有关的留置权）或（v）如根据以下规定以书面批准、授权或批准第10.01款.
175
(b)在终止日，担保物解除由担保单证设定的留置权，担保单证以及行政代理人和借款人在担保单证项下的所有义务（明确规定在该等终止后仍然有效的义务除外）终止，均无须交付任何文书或任何人履行任何作为；提供了指行政代理人因发生终止日及相应解除担保物的情形，应借款人的请求，特此同意签立偿款书及其他拟由（c）条下文（全部由借款人自行承担费用）。
（c）它将迅速执行、授权或归档借款人可能合理要求解除的文件，或证明解除（如适用，以可登记的形式）其对本规定的任何抵押品的留置权第10.18款;提供了的，前述费用由借款人自行承担。
第10.19节。受影响金融机构的保释金认可及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第10.20节。关于任何受支持的QFII的致谢.
(a)只要贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”和每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就该等受支持的QFC及QFC信贷支持（以下条文适用，尽管贷款文件及任何受支持的QFC事实上可能被声明为
176
受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：
(b)如果被覆盖方受制于美国特别决议制度下的程序，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序约束，贷款文件项下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的任何违约权，被允许行使的程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。
第10.21节。重申担保批给.借款人特此（a）确认其根据担保文件为其本身和为担保当事人的可评定利益而授予的以担保代理人为受益人的担保物上的担保权益，以及（b）在前款（a）项未另有规定的范围内，作为在所有义务到期时迅速、完整付款和履行的担保，进一步为其本身和为担保当事人的可评定利益而授予担保代理人在借款人的权利、所有权和权益方面的持续担保权益，在每种情况下，无论是现在拥有的或现有的或以后获得的、产生的或创建的抵押品，以及位于何处。
【页面剩余部分故意留空】
177
作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
|
Venture Global LNG，INC.， 作为借款人 |
|||||
| 签名： | /s/Jonathan W. Thayer | ||||
| 姓名：Jonathan W. Thayer | |||||
| 标题：首席财务官 | |||||
1
|
三井住友银行, 作为行政代理人 |
|||||
| 签名： | /s/Nabeel Shah | ||||
| 姓名：Nabeel Shah | |||||
| 职务：执行董事 | |||||
2
|
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A.纽约分行, 作为循环贷款人 |
|||||
| 签名： | /s/Cara Younger | ||||
| 姓名：Cara Younger | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
| 签名： | /s/Armen Semizian | ||||
| 名称：Armen Semizian | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
3
|
BANCO SANTANDER，S.A. NEW 纽约分行, 作为循环贷款人 |
|||||
| 签名： | /s/d.安德鲁·马莱塔 | ||||
| 姓名：D. Andrew Maletta | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
| 签名： | /s/瑞安·彼得斯 | ||||
| 姓名：瑞安·彼得斯 | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
4
|
美国银行，N.A。, 作为循环贷款人 |
|||||
| 签名： | /s/Christopher Baethge | ||||
| 姓名：Christopher Baethge | |||||
| 职称：副总裁 | |||||
5
|
高盛美国萨克斯银行, 作为循环贷款人 |
|||||
| 签名： | /s/安德鲁·弗农 | ||||
| 姓名：Andrew Vernon | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
6
|
ING资本有限责任公司, 作为循环贷款人 |
|||||
| 签名： | /s/Subha Pasumarti | ||||
| 姓名：Subha Pasumarti | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
| 签名： | /s/Gabriel D’Huart | ||||
| 姓名：Gabriel D’Huart | |||||
| 职称：董事 | |||||
7
|
摩根大通银行，N.A。, 作为循环贷款人 |
|||||
| 签名： | /s/奥马尔·瓦尔迪兹 | ||||
| 姓名：Omar Valdez | |||||
| 职称：获授权人员 | |||||
8
|
美住银行股份有限公司。, 作为循环贷款人 |
|||||
| 签名： | /s/Dominick D’Ascoli | ||||
| 姓名：Dominick D’Ascoli | |||||
| 职称：董事 | |||||
9
|
加拿大国家银行, 作为循环贷款人 |
|||||
| 签名： | /s/约翰·亨特 | ||||
| 姓名：约翰·亨特 | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
| 签名： | /s/Jason Huang | ||||
| 姓名：Jason Huang | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
10
|
TRUIST银行, 作为循环贷款人 |
|||||
| 签名： | /s/大卫·罗兹 | ||||
| 姓名：David Rhodes | |||||
| 职称：董事 | |||||
11
|
三井住友银行， 作为循环贷款人 |
|||||
| 签名： | /s/Nabeel Shah | ||||
| 姓名：Nabeel Shah | |||||
| 职务：执行董事 | |||||
12
|
富国银行，N.A。, 作为循环贷款人 |
|||||
| 签名： | /s/内森·斯塔尔 | ||||
| 姓名：内森·斯塔尔 | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
13
|
MUFG银行股份有限公司。, 作为循环贷款人和发行银行 |
|||||
| 签名： | /s/凯文·斯帕克斯 | ||||
| 姓名：凯文·斯帕克斯 | |||||
| 职称：董事 | |||||
14
|
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A.纽约分行, 作为发行银行 |
|||||
| 签名： | /s/Cara Younger | ||||
| 姓名：Cara Younger | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
| 签名： | /s/Armen Semizian | ||||
| 名称：Armen Semizian | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
15
|
BANCO SANTANDER，S.A. NEW 纽约分行, 作为发行银行 |
|||||
| 签名： | /s/d.安德鲁·马莱塔 | ||||
| 姓名：D. Andrew Maletta | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
| 签名： | /s/瑞安·彼得斯 | ||||
| 姓名：瑞安·彼得斯 | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
16
|
美国银行，N.A。, 作为发行银行 |
|||||
| 签名： | /s/Christopher Baethge | ||||
| 姓名：Christopher Baethge | |||||
| 职称：副总裁 | |||||
17
|
高盛美国萨克斯银行, 作为发行银行 |
|||||
| 签名： | /s/安德鲁·弗农 | ||||
| 姓名：Andrew Vernon | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
18
|
摩根大通银行，N.A。, 作为发行银行 |
|||||
| 签名： | /s/奥马尔·瓦尔迪兹 | ||||
| 姓名：Omar Valdez | |||||
| 职称：获授权人员 | |||||
19
|
TRUIST银行, 作为发行银行 |
|||||
| 签名： | /s/大卫·罗兹 | ||||
| 姓名：David Rhodes | |||||
| 职称：董事 | |||||
20
|
三井住友银行, 作为发行银行 |
|||||
| 签名： | /s/Nabeel Shah | ||||
| 姓名：Nabeel Shah | |||||
| 职务：执行董事 | |||||
21
|
富国银行，N.A。, 作为发行银行 |
|||||
| 签名： | /s/内森·斯塔尔 | ||||
| 姓名：内森·斯塔尔 | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
22
附表1.1a
承诺
（一）循环承诺
|
贷款人
|
循环承诺
|
||||
|
三井住友银行
|
$[***]
|
||||
|
美国银行，N.A。
|
$[***]
|
||||
|
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行
|
$[***]
|
||||
|
高盛萨克斯银行美国
|
$[***]
|
||||
|
摩根大通银行，N.A。
|
$[***]
|
||||
|
MUFG银行股份有限公司。
|
$[***]
|
||||
|
Banco Santander, S.A.，纽约分行
|
$[***]
|
||||
|
Truist银行
|
$[***]
|
||||
|
富国银行银行，N.A。
|
$[***]
|
||||
|
ING资本有限责任公司
|
$[***]
|
||||
|
瑞穗银行
|
$[***]
|
||||
|
加拿大国家银行
|
$[***]
|
||||
| 承诺总额 | $2,000,000,000.00 | ||||
（二）信用证承诺
|
贷款人
|
信用证承诺
|
||||
|
三井住友银行
|
$[***]
|
||||
|
美国银行，N.A。
|
$[***]
|
||||
|
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行
|
$[***]
|
||||
|
高盛萨克斯银行美国
|
$[***]
|
||||
|
摩根大通银行，N.A。
|
$[***]
|
||||
|
MUFG银行股份有限公司。
|
$[***]
|
||||
|
Banco Santander, S.A.，纽约分行
|
$[***]
|
||||
|
Truist银行
|
$[***]
|
||||
|
富国银行银行，N.A。
|
$[***]
|
||||
| 承诺总额 | $1,000,000,000.00 | ||||
附表1.1a-1
附表1.1b
不合格顾问
[省略]
附表1.1b-1
附表1.1c
已披露事项
[省略]
附表1.1c-1
附表3.15
子公司
[省略]
附表3.15-1
附表3.19
UCC备案管辖区
[省略]
附表3.19-1
附表3.21（a）
负债
[省略]
附表3.21（a）-1
附表4.1（h）
生效日期留置权搜索
[省略]
附表4.1（h）-1
展览A至
信贷协议
信贷协议
[表格]合规证明
[省略]
A-1
展品B-1至
信贷协议
信贷协议
结业证明书的格式
[省略]
B-1-1
展品B-2至
信贷协议
信贷协议
秘书证明书的格式
[省略]
B-2-1
展览C至
信贷协议
信贷协议
[形式]转让和接受协议
[省略]
C-1
展览d至
信贷协议
信贷协议
[形式]注
[省略]
D-1
展览e-1至
信贷协议
信贷协议
[表格]美国税务合规证书
（对于不是合作伙伴关系的非美国贷款人
用于美国联邦所得税目的）
用于美国联邦所得税目的）
[省略]
E-1-1
展览e-2
到信贷协议
到信贷协议
[表格]美国税务合规证书
（对于属于伙伴关系的非美国贷款人
用于美国联邦所得税目的）
用于美国联邦所得税目的）
[省略]
E-2-1
展览e-3至
信贷协议
信贷协议
[表格]美国税务合规证书
（对于非合作伙伴的非美国参与者
用于美国联邦所得税目的）
用于美国联邦所得税目的）
[省略]
E-3-1
展览e-4至
信贷协议
信贷协议
[表格]美国税务合规证书
（对于属于伙伴关系的非美国参与者
用于美国联邦所得税目的）
用于美国联邦所得税目的）
[省略]
E-4-1
展品f至
信贷协议
信贷协议
偿付能力证明书的格式
[省略]
F-1
展览G-1至
信贷协议
信贷协议
[表格]资金通知
[省略]
G-1
展览G-2至
信贷协议
信贷协议
[ form of ] conversion/continuation notice
[省略]
G-2-1
展览H至
信贷协议
信贷协议
[保留]
H-1
展览I至
信贷协议
信贷协议
[保留]
I-1
展览J至
信贷协议
信贷协议
[ form of ] Guarantor Joinder
[省略]
J-1