美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
（第14d-100条规则）
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
Banco Santander, S.A.
（标的公司（发行人）名称及备案人（要约人）名称）
4.750%非阶梯式非累积或有可转换永续优先一级证券
（CUSIP编号05971K AH2/ISIN：US05971KAH23）
（证券类别的名称及CUSIP编号）
Ciudad Grupo Santander
28660 Boadilla del Monte（马德里）
西班牙
+34 91 276 92 90
（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话）
Banco Santander, S.A.
纽约分行
麦迪逊大道437号
纽约，纽约10022
Attn：David Hermer，分行经理
+1 (212) 350-3500
（代办服务人员姓名、地址、电话）
副本至：
| 佩德罗·J·贝尔梅奥 列克星敦大道450号 纽约，纽约10017 +1 (212) 450-4000 |
杰弗里·科恩 年利达律师事务所 美洲大道1290号 纽约，NY 10104 +1 (212) 903-9014 |
| ☐ | 如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请勾选该框。 |
勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：
| ☐ | 受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。 |
| ☒ | 发行人要约收购受规则13e-4约束。 |
| ☐ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| ☐ | 根据规则13d-2修订附表13D。 |
备案为最终修改报告要约收购结果的，勾选以下框：☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
| ☐ | 规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） |
| ☐ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
介绍性发言
附表TO（此“附表TO”）中的这份要约收购声明是根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则13e-4提交的，与Banco Santander, S.A.（“要约人”）的以下交易（“要约”）有关：要约人根据日期为2026年5月27日的购买要约（“购买要约”）中所述的条款和条件，提出以现金购买由要约人发行的未偿还的4.750%非阶梯式非累积或有可转换永久优先一级证券（“证券”）中的最多850,000，000美元。
项目1。条款摘要
标题为“要约的简要条款”一节中的购买要约中列出的信息通过引用并入本文。
第2项。标的公司信息
| (a) | 姓名和地址。标的公司及要约人的名称为Banco Santander, S.A.要约人的主要办事处位于西班牙Boadilla del Monte（马德里）的Ciudad Grupo Santander 28660。要约人电话号码为+ 34912769290。 |
| (b) | 证券。标的证券为证券。截至2026年5月27日，有1,000，000,000美元的证券未偿还。 |
| （c） | 交易市场和价格。题为“市场信息和股息政策——证券”一节中的购买要约中列出的信息通过引用并入本文。 |
项目3。申报人身份及背景
| (a) | 姓名和地址。要约人为申报人及标的公司。要约人的地址和电话号码载于上文第2（a）项。 |
根据一般指示C to Schedule TO的规定，以下人士为要约人的董事：
| 姓名 |
标题 |
董事自 |
||
| 安娜Bot í n-Sanzde Sautuola y O’Shea | 董事会主席 | 1989年2月4日 | ||
| H é ctor Grisi Checa | 集团行政总裁兼董事 | 2022年12月20日 | ||
| 格伦·霍根·哈钦斯 | 董事会副董事长、首席独立董事 | 2022年12月20日 | ||
| José Antonio á lvarez á lvarez | Vice Chairman of the Board董事 | 2014年11月25日 | ||
| 胡安·卡洛斯·巴拉贝斯·孔苏尔 | 董事 | 2024年3月22日 | ||
| 哈维尔Bot í n-Sanzde Sautuola y O’Shea | 董事 | 2004年7月25日 | ||
| Sol Daurella Comadr á n | 董事 | 2014年11月25日 | ||
| Henrique de Castro | 董事 | 2019年4月12日 | ||
| Germ á n de la Fuente Escamilla | 董事 | 2022年4月1日 | ||
| Gina D í ez Barroso Azc á rraga | 董事 | 2020年12月22日 | ||
| 路易斯·伊萨西·费尔南德斯·德博巴迪利亚 | 董事 | 2020年4月3日 | ||
| Bel é n Romana Garc í a | 董事 | 2015年12月22日 | ||
| 帕梅拉·安·沃克登 | 董事 | 2019年10月29日 | ||
| 安东尼奥·弗朗切斯科·魏斯 | 董事 | 2024年3月22日 | ||
| 黛博拉·斯特恩·维埃塔斯 | 董事 | 2026年3月27日 |
根据一般指示C to Schedule TO的规定，以下人士为要约人的执行人员：
| 姓名 |
标题 |
|
| H é ctor Grisi Checa | 集团行政总裁 | |
| Mahesh Chatta Aditya | 集团首席风险官 | |
| 丹尼尔·巴里乌索·罗霍 | 全球零售和商业银行业务主管及集团首席转型官 | |
| Julia Bay ó n Pedraza | 集团首席审计执行官 | |
| Juan Manuel Cendoya M é ndez de Vigo | 集团传播、企业营销和研究主管 | |
| 曼努埃尔·普雷托 | 集团首席财务官 | |
| José Antonio Garc í a Cantera | 集团首席财务官 | |
| 弗朗西斯科·哈维尔加西亚-卡兰萨本朱美阿 | 财富管理与保险全球主管 | |
| 大卫·哈泽尔 | 集团首席合规官 | |
| José Mar í a Linares Perou | 企业与投资银行业务全球主管 | |
| M ó nica Lopez-Mon í s Gallego | 集团监管与监管关系负责人 | |
| Juan Mar í a Olaizola Bartolom é | 集团首席运营和技术官 | |
| José Luis de Mora Gil-Gallardo | 集团企业发展和财务规划负责人 | |
| 海梅·佩雷斯·雷诺瓦莱斯 | 集团总法律顾问 | |
| 尼廷·帕布 | 数字消费者银行全球负责人 | |
| 哈维尔·罗格拉·普伊格 | 人民、文化和组织集团负责人 |
没有任何一个人或一群人控制要约人。
上述每位董事和执行官的营业地址和电话号码均为c/o Banco Santander, S.A.，Ciudad Grupo Santander 28660，Boadilla del Monte（Madrid），Spain，电话号码+ 34912769290。
项目4。交易条款
| (a) | 材料条款。购买要约在题为“要约的简要条款”、“要约”和“税务考虑”的章节中列出的信息通过引用并入本文。 |
| (1) | 要约收购。 |
| （一） | 要约中寻求的证券总数和类别。封面页的购买要约以及题为“要约的简要条款”和“要约”的章节中所载信息通过引用并入本文。 |
| （二） | 向证券持有人提供的对价类型和金额。标题为“要约的简要条款”和“要约”的章节中提出的购买要约中所载信息通过引用并入本文。 |
| （三） | 预定的到期日期。标题为“要约的简要条款”和“要约”的章节中提出的购买要约中所载信息通过引用并入本文。 |
| （四） | 后续是否有募集期，若交易为第三方要约收购。不适用。 |
| （五） | 要约是否可以延长，如果可以，如何延长。标题为“要约的简要条款”和“要约”的章节中的购买要约中列出的信息通过引用并入本文。 |
| （六） | 证券持有人可以撤回要约中提供的证券的日期前后。标题为“要约的简要条款”和“要约”的章节中提出的购买要约中所载信息通过引用并入本文。 |
| （七） | 证券的投标和撤回程序。标题为“要约的简要条款”和“要约”的章节中提出的购买要约中的信息通过引用并入本文。 |
| （八） | 证券将被接受支付的方式。标题为“要约的简要条款”和“要约”的章节中的购买要约中列出的信息通过引用并入本文。 |
| （九） | 如果要约针对的证券少于某一类别的所有证券，则在要约被超额认购的情况下，按比例接受证券的期限以及要约人目前的意向。标题为“要约的简要条款”和“要约”的章节中提出的购买要约中的信息通过引用并入本文。 |
| （x） | 对证券持有人权利因交易而产生的任何重大差异（如重大）的解释。不适用。 |
| （十一） | 关于交易的会计处理的简要说明，如果重要。不适用。 |
| （十二） | 交易的联邦所得税后果，如果重大。标题为“税收考虑——重要的美国联邦所得税考虑”一节中的购买要约中列出的信息通过引用并入本文。 |
| (2) | 合并或类似交易。不适用。 |
| (b) | 采购。根据合理查询，据要约人所知，要约人的任何高级职员、董事或关联公司均不拥有任何证券，因此，不会就要约向要约人的任何高级职员、董事或关联公司购买任何证券。 |
项目5。过去的接触、交易、谈判和协议。
| （e） | 涉及标的公司证券的协议。要约人已在作为发行人的要约人与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（“受托人”）之间订立日期为2021年5月12日的契约（“基础契约”），并由作为发行人的要约人与受托人之间日期为2021年5月12日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）就证券（每一份契约均作为本附表的证据TO提交）予以补充。 |
项目6。交易的目的及计划或建议。
| (a) | 交易的目的。标题为“要约的理由”和“要约——要约的目的”的章节中提出的购买要约中的信息通过引用并入本文。 |
| (b) | 使用所获得的证券。根据要约购买的证券将在要约结算后注销。 |
| （c） | 计划。不存在与M-A条例第1006（c）项第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）或（10）项所述的任何影响或情况有关或将导致的计划、提案或谈判。 |
项目7。资金来源和金额或其他考虑。
| (a) | 资金来源。要约人将使用同时发行新的AT1证券的所得款项或可用现金支付要约对价、任何应计分配以及与要约相关的其他费用。标题为“要约——要约条款——资金来源”的章节中提出的购买要约中的信息通过引用并入本文。 |
| (b) | 条件。标题为“要约——要约条款——资金来源”的章节中提出的购买要约中的信息通过引用并入本文。 |
| （d） | 借入资金。标题为“要约——要约条款——资金来源”的章节中提出的购买要约中的信息通过引用并入本文。 |
项目8。对标的公司证券的权益。
| (a) | 证券所有权。要约人、其关联公司、董事或高级管理人员均不拥有任何证券。 |
| (b) | 证券交易。要约人、其关联公司、董事或高级管理人员均未为其或他们自己的账户购买任何证券。 |
项目9。人员/资产，保留、雇用、补偿或使用。
| (a) | 征求意见或建议。购买要约中“要约的简要条款”、“要约——交易商经理和投标代理”和“要约——要约的条款——不推荐”标题下的信息通过引用并入本文。 |
项目10。财务报表。
| (a) | 财务信息。以下财务报表和信息以引用方式并入本文： |
| • | 要约人的报告2026年4月1日向SEC提交的6-K表格，涉及因要约人财务信息的列报方式发生某些变化而导致的某些重铸财务信息（登录号0000891478-26-000037）（“重铸6-K”）； |
| • | 要约人2025年年度报告于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的20-F表格（关于其中包含的信息和经审计的财务报表并被Recast 6-K中包含的信息和经审计的财务报表所取代的除外）； |
| • | “第1部分”下的第3和4条。综合董事报告-经济及财务回顾》载于要约人的年度报告内于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格（其中包含的信息除外，并被Recast 6-K中包含的信息所取代）； |
| • |
| • |
根据本项目10以引用方式并入本文的财务报表副本可在“以引用方式并入信息”标题下的购买要约中获得。
| (b) | 备考资料。不适用。 |
项目11。附加信息
| (a) | 协议、监管要求和法律程序。 |
| (1) | 没有。 |
| (2) | 要约人须遵守与要约相关的美国联邦和州证券法和要约收购规则。 |
| (3) | 不适用。 |
| (4) | 不适用。 |
| (5) | 没有。 |
| （c） | 其他重大信息。购买要约中列出的信息通过引用并入本文。 |
项目12.a.展品。
以下为本附表的展品，以供参考：
| 数 |
说明 |
|
| （a）（1） | 购买要约，日期为2026年5月27日。 | |
| （a）（2） |
不适用。 | |
| （a）（3） |
不适用。 | |
| （a）（4） |
不适用。 | |
| （a）（5） |
新闻稿。 | |
| (b) |
不适用。 | |
| （d）（1） |
作为发行人的Banco Santander, S.A.与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行之间截至2021年5月12日的契约（通过引用从此处并入附件 4.1到表格6-K于2021年5月12日向委员会提交（加入编号0001193125-21-159120)). | |
| （d）（2） |
作为发行人的Banco Santander, S.A.与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行之间截至2021年5月12日的第一份补充契约（通过引用从此处并入附件 4.2到表格6-K于2021年5月12日向委员会提交（加入编号0001193125-21-159120)). | |
| （g） |
不适用。 | |
| （h） |
不适用。 | |
项目12.b.备案费用
| 备案 |
| * | 随函提交。 |
项目13。附表13e-3所要求的资料。
不适用。
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| Banco Santander, S.A. | ||
| 签名： | /s/Silvana Leticia Borgatti Casale |
|
| 姓名：Silvana Leticia Borgatti Casale |
||
| 标题：授权签字人 |
||
日期：2026年5月27日