于2025年6月16日向美国证券交易委员会提交

注册声明第333-__号

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

注册声明

下

1933年《证券法》

333 S.e.2^nd大道，套房2000

佛罗里达州迈阿密33131

(310) 444-4300

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

布兰登·拉维恩

首席执行官

Ontrak, Inc.

333 S.e.2^nd大道，套房2000

佛罗里达州迈阿密33131

(310) 444-4300

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股章程不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

Ontrak, Inc.

最多4,666，666股普通股

购买最多4,666，666股普通股的最多4,666，666份预融资认股权证

最多18,666，664份认股权证购买最多18,666，664股普通股

预先注资认股权证及认股权证的相关普通股最多23,333，330股

这是合理的最大努力公开发行最多4,666，666股（“股份”）我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）连同最多18,666，664份认股权证，以购买最多18,666，664股普通股（“认股权证”），假设合并公开发行价格为每股1.50美元和四份认股权证。每股普通股与四份认股权证一起发售，每份认股权证可行使购买一股普通股。普通股和认股权证的股份将分别发行。

认股权证的初始行使价为每股[ ___ ]美元。持有人行使认股权证的权利需获得股东批准，以符合并按照纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则的要求行使认股权证。如果获得认股权证，则认股权证将自该股东批准生效之日起开始行使，并自该日期起满五年。如果我们无法获得此类股东的批准，认股权证将无法行使，因此它们将没有任何价值。根据认股权证的条款，我们同意（i）根据适用法律通过我们的股东的书面同意获得股东的批准，并在切实可行的范围内尽快编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交与此相关的信息声明，但在认股权证发行日期后的第30天之前（或者，如果法院或监管机构延迟提交，在任何情况下不得迟于该日期后的60天），或（ii）不迟于认股权证发出之日起60天内召集并召开我们的股东特别会议，以获得股东批准，并尽我们合理的最大努力征集有利于股东批准的代理人。无法保证我们将能够获得股东的批准。见本招募说明书第6页“本次发行”。

本次发行的认股权证有基于价格的反稀释保护条款。根据这些反稀释条款，尽管这些认股权证尚未发行，但除某些有限的例外情况外，我们每次发行或出售（或被视为发行或出售）任何证券时，这些认股权证的行使价将会降低，每股对价低于紧接此类发行或出售（或被视为发行或出售）之前有效的与其行使价相等的价格，但在任何情况下，行使价均不会降低至低于地板价（如下所述），在发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件时，哪个底价会受到惯常调整。此外，这些反稀释条款规定，如果认股权证的行使价格下降，那么我们在行使时可发行的普通股的股份数量将按比例增加。地板价将不低于以下两者中较低者的20%：（i）我们在本次发行中与投资者订立证券购买协议之前的普通股收盘价；或（ii）紧接该时间之前五个交易日的平均收盘价。假设上一句中的第（i）和（ii）条中的较低者为1.50美元（这是2025年6月11日在纳斯达克报告的我们普通股的收盘价），则地板价将为0.30美元，如果认股权证的行使价降至地板价，则在此次发行中发售的所有认股权证行使时潜在可发行的普通股股份总数将为93,333，320股。

我们还向这些购买者提供预融资认股权证，他们在此次发行中购买普通股股份将导致购买者及其关联公司和某些关联方在此次发行完成后实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据购买者的选择，拥有9.99%），以代替我们的普通股股份，这将导致所有权超过4.99%（或根据购买者的选择，拥有9.99%）。每份预融资认股权证将可按每股0.0001美元的行权价行使一股普通股。每份预融资认股权证与上述相同的四份认股权证一起发售，每一股普通股均有发售。每份预融资认股权证的购买价格将等于此次发行中出售的普通股和认股权证的每股合并公开发行价格，减去每份此类预融资认股权证的每股0.0001美元行使价。每份预筹认股权证将于发行时可行使，并将于悉数行使时到期。预筹认股权证和认股权证将分开发行。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们正在出售的普通股的股份数量将在一对一的基础上减少。

本招股章程亦涵盖在行使预筹认股权证时可不时发行的所有普通股股份，以及在此发售的普通股股份及预筹认股权证所附带的认股权证。

预筹认股权证或认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融权证或认股权证。没有活跃的交易市场，预融资的权证和权证的流动性将受到限制。

我们聘请Roth Capital Partners，LLC（“Roth”或“配售代理”）担任我们与此次发行有关的独家配售代理。配售代理同意尽其合理最大努力安排出售本招募说明书所提供的证券。配售代理未购买或出售我们根据本招股说明书提供的任何证券，且配售代理无需安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，该费用假设我们出售本招股说明书提供的所有证券。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有作为本次发行结束条件的证券的最低股份数量或最低募集资金总额。我们卖出的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有卖出特此提供的所有证券，本次发行的投资者将不会收到退款。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能处于他们投资于我们的位置，但我们没有在此次发行中筹集足够的收益来为本招股说明书中所述的收益的预期用途提供充足的资金。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第26页的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“OTRK”。2025年6月11日，纳斯达克资本市场报告的收盘价为1.50美元/股。在2025年10月7日之前，我们将受到任意面板监视器的约束。如果我们在2025年10月7日之前未能保持遵守纳斯达克上市规则中的任何持续上市要求，纳斯达克将出具退市确定函并及时安排与纳斯达克听证小组的听证会。见第10页开始的“最近的事态发展—— 纳斯达克很重要”。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及“通过引用纳入某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。

本次发行将于2025年终止，除非我们决定在该日期之前终止（我们可以酌情在任何时候这样做）。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次平仓。每股普通股（或代替预融资认股权证）和随附认股权证的合并公开发行价格将在本次发行期间固定不变。

所有股票、认股权证和预融资认股权证编号均基于假定的合并公开发行价格每股1.50美元或每份预融资认股权证1.4 999美元（如适用）和认股权证。每股和认股权证的实际合并公开发行价格和每份预融资认股权证和认股权证的实际合并公开发行价格将由我们与投资者根据定价时的市场情况确定，并可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。

我们有两类股票：普通股和A系列累积永久优先股（“A系列优先股”）。我们已发行普通股的持有人将在此次发行后立即持有我们已发行股本的大约47%的投票权。每股普通股有权投一票。A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们的公司注册证书（包括与A系列优先股相关的指定证书）的修订进行投票，这些修订对A系列优先股持有人的权利产生重大不利影响，或授权、增加或创建优先于A系列优先股的额外类别或系列我们的股本。然而，自2023年8月以来，A系列优先股的持有人有权选举两名董事进入我们的董事会。截至本招股说明书之日，A系列优先股持有人以A系列优先股持有人的身份没有选举任何董事进入我们的董事会。

您在投资前应仔细阅读本招股说明书、以引用方式并入本文的信息以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。

2024年9月23日，我们对我们的普通股进行了1比15的反向股票分割。除另有说明外，本招募说明书中的所有份额、每股信息、衍生证券编号和行权价格均已调整，以使该反向股票分割生效。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，我们选择遵守小型报告公司可以使用的某些减少的上市公司报告要求。见标题为“招股说明书摘要——作为一家规模较小的报告公司的意义”一节。

在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息以及通过引用并入本招股说明书的所有信息。投资我们的证券涉及风险。“见第10页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们将在收到我们收到的投资者资金时交付本次发行的所有证券交割与付款。预计将于2025年或前后向本次发行中的购买者交付证券。

罗斯资本合伙人

本招股说明书的日期为，2025

目 录

关于这个前景

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照“以引用方式并入文件”下的说明免费获得通过引用并入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及“以引用方式纳入文件”下描述的其他信息。

我们和配售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书所载或通过引用并入的不同的额外信息或信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们的证券正在要约出售，并寻求购买要约，仅在允许要约和出售的司法管辖区。本招股章程所载的资料，只准截至本招股章程首页的日期，或本招股章程所述的其他较早日期，而不论本招股章程的交付时间或任何出售本公司证券的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能已发生变化。

通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息可能包含独立方和我们就市场规模和增长作出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。我们从我们自己的研究以及从行业和一般出版物、调查和第三方进行的研究中获得了此类行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，包含对我们经营所在行业未来业绩的预测和估计，这些预测和估计具有高度的不确定性，包括“风险因素”中讨论的那些。我们提醒您，不要过分重视此类假设、预测和估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查通常表示，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们没有独立核实其中包含的数据。此外，虽然我们认为我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计没有得到任何独立来源的验证。

对于美国（“美国”）以外的投资者：我们和配售代理均未做任何允许在需要为这些目的采取行动的任何司法管辖区进行本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情，但在美国境外拥有本招股说明书的人必须自行了解并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律要求外，我们或任何其他人均不对任何前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已向SEC提交的文件，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否在此次发行中购买我们的任何普通股之前，您应仔细考虑下文以及我们最近的10-K表格年度报告以及通过引用并入本招股说明书的其他报告和文件中“风险因素”标题下讨论的风险因素。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。任何已知或未知风险的发生都可能导致您损失您对我们证券的全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，并且可能从此次发行中获得的净收益显着减少。

本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，并且可能从此次发行中获得的净收益显着减少。假设我们从此次发行中获得约600万美元的净收益（假设此次发行的总收益为700万美元），根据我们目前对未来经营业绩的预测，我们认为此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，将足以为我们到2025年底的运营提供资金。

无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者，如果上市，我们将能够遵守其继续上市的要求，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“OTRK”。我们被要求满足持续上市要求以维持我们的上市，包括通常被称为最低买入价规则和股东权益规则或上市证券市值规则的要求。最低买入价规则要求我们普通股的收盘价至少为每股1.00美元，股东权益规则要求我们的股东权益至少为250万美元，或者，我们上市证券的市值至少为3500万美元，或者我们在最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度的持续经营净收入为50万美元。

我们在2023年10月至2024年10月7日期间未遵守最低投标价格规则，在2023年8月至2023年11月期间未遵守股东权益规则，在2022年9月至2023年8月期间未遵守最低投标价格规则。尽管我们在每种情况下都重新遵守了适用规则，但无法保证我们将继续满足这些或任何其他持续上市要求，并维持我们的普通股在纳斯达克的上市。

当纳斯达克于2024年10月7日确认我们重新遵守最低买入价规则时，纳斯达克还通知我们，根据纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（a）条，我们将受到酌情小组监察，自2024年10月7日起为期一年，并且如果在该一年期间内，我们未能保持遵守任何持续上市要求，纳斯达克的上市资格部将出具退市确定函，并及时与纳斯达克的听证小组安排新的听证会。尽管有《纳斯达克上市规则》第5810（c）（2）条的规定，我们将不得就一年监测期内出现的任何缺陷向上市资格部提供合规计划，而上市资格部将不得给予我们额外时间以就任何此类缺陷重新获得合规。上述情况将限制我们重新遵守我们不遵守的任何持续上市要求的能力，并增加如果我们不遵守任何持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市的可能性。例如，除非我们筹集到足够的额外资本，或者我们未偿还的Keep Well Notes被转换为我们普通股的股份，否则到2025年6月30日，我们的股东权益可能低于250万美元。如果情况确实如此，并且我们的上市证券的市值继续低于3500万美元，在我们提交截至2025年6月30日的季度的10-Q表格季度报告后，我们预计将收到一封纳斯达克退市确定函，并将被要求就退市决定向纳斯达克的听证小组提出上诉。不能保证我们会对此类退市决定提出上诉，或者如果我们这样做，我们将被授予任何一段时间来重新遵守股东权益规则，或者如果授予这样的时间，我们将能够在授予的期间内重新遵守。

除了规定的继续上市标准外，纳斯达克还有广泛的酌情公共利益权限，可以行使该权限对继续在纳斯达克上市适用额外或更严格的标准。纳斯达克过去曾行使过这一酌情权。截至本报告提交之日，Acuitas是我们的最大股东，我们根据Keep Well协议借入的本金总额，加上所有应计和未支付的利息，约为1360万美元。Peizer先生，我们的前任首席执行官兼董事会主席，拥有并控制着Acuitas。2023年3月1日，美国司法部宣布指控，美国证券交易委员会对Peizer先生提起民事诉讼，指控我们的股票非法内幕交易。2024年6月，联邦陪审团判定佩泽一项证券欺诈罪和两项内幕交易罪成立。2025年4月29日，法院认定Peizer先生的内幕交易导致避免了12,711，324美元的损失，并命令Peizer先生没收该金额。Peizer先生将于2025年6月23日被判刑。公司或公司任何其他现任或前任董事或雇员均未受到美国司法部的指控或美国证券交易委员会的起诉。无法保证纳斯达克不会因与Acuitas对我们普通股的所有权相关的公共利益问题或根据Keep Well协议与我们的关系而行使其酌情公共利益权力将我们的普通股退市。

就我们的证券发售而言，我们向纳斯达克提交额外股份上市申请。目前纳斯达克的做法是不接受或拒绝在发行结束前上市的额外股份申请。我们相信，我们的证券发行已符合纳斯达克上市规则。然而，纳斯达克可以断言，我们的一次或多次证券发行不符合纳斯达克上市规则。例如，纳斯达克可以断言，我们在2023年11月公开发售和同时进行的私募发行的认股权证中以及根据Keep Well协议发行的认股权证中的行权价格重置和股份调整条款强制要求确定退市，除非这些条款被修改。如果发生这种情况，我们需要获得（1）关于我们在2023年11月公开发售中发行的认股权证，代表当时已发行的此类认股权证的至少大多数普通股的此类认股权证持有人的同意，以及在发行结束时购买至少175万美元证券的2023年11月公开发售的每个投资者的同意，以及（2）关于我们在2023年11月私募发行的认股权证和根据Keep Well协议发行的认股权证的任何修改，获得Acuitas的同意。未能获得此类同意可能会导致我们的普通股退市。

如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，那么我们可能会面临重大的不利后果，包括：（a）我们证券的交易市场流动性较低；（b）我们证券的市场报价更加有限；（c）确定我们的普通股是“仙股”，这要求经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；（d）股票分析师的研究覆盖范围更加有限；（e）声誉损失；以及（f）未来更困难和更昂贵的股权融资。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。如果我们的普通股仍在纳斯达克上市，我们的普通股将成为担保证券。尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，因此不是“担保证券”，我们将受到我们发行证券所在的每个州的监管。

在此次发行中购买的普通股每股有形账面净值将立即被稀释。

由于本次发行中我们普通股的有效公开发行价格大大高于本次发行前我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值的备考，您将遭受您在本次发行中购买的普通股账面价值的稀释。在以每股普通股1.50美元的假定有效发行价格（即2025年6月11日我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格）出售总发行金额为700万美元的我们的普通股后，假设没有出售任何在此提供的预先融资的认股权证，也没有行使认股权证，并在扣除我们应付的配售代理费用和估计的发行费用后，作为调整后的普通股有形账面净值，你将在备考中立即遭受每股0.94美元的稀释。有关您在本次发行中购买证券将产生的稀释的更详细讨论，请参阅标题为“稀释”的部分。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您可能会因未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们可能会提供和发行我们的普通股或其他股权或可转换债务证券的额外股份，以筹集额外资金。此类发行的未来投资者可能拥有优于现有股东的权利，我们在未来交易中出售普通股或其他股权或可转换债务证券的额外股份的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们在本次发行中发售的认股权证或预融资认股权证没有公开市场。

权证或预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将认股权证或预资权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，权证和预资权证的流动性将受到限制。

除非我们获得股东批准，否则认股权证将不能行使，如果没有获得股东批准，认股权证将没有任何价值。

除非并且直到我们根据及按照纳斯达克规则的要求获得股东批准以允许行使认股权证，否则认股权证将不会被行使。虽然我们同意尽合理的最大努力寻求此类股东的批准，但不能保证我们将获得此类股东的批准。如果我们无法获得此类股东的批准，认股权证将无法行使，因此将没有任何价值。此外，如果我们的普通股股票的价格在认股权证可行使期间没有超过认股权证的行使价格，认股权证可能没有任何价值。我们可能会产生大量成本，管理层可能会投入大量时间和精力，试图获得股东的批准。

此次发行的认股权证包含反稀释条款形式的价格保护，这可能会损害我们普通股的交易，并使我们难以获得额外融资。

本次发行的认股权证有基于价格的反稀释保护条款。根据这些反稀释条款，尽管这些认股权证尚未发行，但除某些有限的例外情况外，我们每次发行或出售（或被视为发行或出售）任何证券时，这些认股权证的行使价都会降低，每股对价低于紧接此类发行或出售（或被视为发行或出售）之前有效的与其行使价相等的价格，但在任何情况下，行使价都不会降低至低于底价（如下所述），在发生股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股时，哪个底价会受到惯常的调整。此外，这些反稀释条款规定，如果认股权证的行使价格下降，那么我们在行使时可发行的普通股的股份数量将按比例增加。地板价将不低于以下两者中较低者的20%：（i）我们与本次发行的投资者订立证券购买协议之前的普通股收盘价；或（ii）紧接该时间之前五个交易日的平均收盘价。假设上一句中第（i）和（ii）条中的较低者为1.50美元（这是2025年6月11日在纳斯达克报告的我们普通股的收盘价），则地板价将为0.30美元，如果认股权证的行使价降至地板价，则在此次发行中发售的所有认股权证行使后，潜在可发行的普通股股份总数将为93,333，320股。如果我们触发、或订立任何协议或发行任何证券将触发这些认股权证的反稀释条款，我们的股东可能会经历大幅稀释。这些认股权证所代表的悬空，加上其反稀释保护条款，可能会使我们更难筹集额外资本，因为可能会对我们证券的任何新购买者造成大幅稀释，并且这些认股权证的持有者有能力对我们的股票进行卖空。我们证券的任何潜在新购买者可以选择以这样一种方式对我们的普通股进行估值，这种方式应考虑到在所有这些认股权证行使后将立即发行在外的我们普通股的股份数量。另见，“我们的某些认股权证包含反稀释条款形式的价格保护，这可能会损害我们普通股的交易，并使我们难以获得额外融资，”下文。

此次发行后，可能会在市场上出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

特此提供的证券将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）自由交易，不受限制或进一步登记。此外，我们在表格S-1上有一份目前有效的登记声明，其中涵盖发行最多6,449，481股普通股基础已发行认股权证，以购买我们的普通股。此类股份如果发行，也将可以自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记。在此次发行之后在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了强制执行证券购买协议项下其独有的契诺的手段，包括但不限于：（i）及时交付股份；（ii）同意自交易结束起六（6）个月内不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；（iii）同意自交易结束起六（6）个月内不进行任何融资，但某些例外情况除外；以及（iv）违约赔偿。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益的用途”一节中描述的任何当前预期目的。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加我们证券的任何投资价值或提高股东价值的方式使用我们此次发行的净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。此外，Acuitas可全权酌情要求将此次发行的净收益用于支付500万美元承诺活期票据项下的全部或任何部分到期金额。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用我们的现金，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的普通股股票价格下跌，因此可能会对我们筹集资金、投资或扩大业务或继续经营的能力产生负面影响。

在本次发行中购买的预融资认股权证和认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使此类认股权证并获得我们的普通股。

在预融资认股权证或认股权证持有人在行使此类认股权证时获得我们的普通股股份之前，预融资认股权证或认股权证持有人将不会对此类认股权证的基础我们的普通股股份享有任何权利，例如投票权，除非认股权证中规定的与参与分配或为我们的普通股支付的股息的某些权利有关的范围内。在行使预先出资的认股权证或认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证和预融权证属于投机性质。

特此发行的认股权证和预融资认股权证不授予其持有人任何普通股所有权份额的权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。此外，除非获得股东批准，否则认股权证将不能行使。参见上文“除非且直到我们获得股东批准，否则认股权证将无法行使，如果未获得此类股东批准，认股权证将没有任何价值”。此外，在本次发行后，认股权证及预资权证的市值不确定，无法保证认股权证或预资权证的市值将等于或超过其各自的公开发行价格。无法保证普通股股份的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价格，因此，认股权证持有人行使认股权证是否将永远有利可图。

我们的股东在此次发行期间在公开市场上回售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

任何时候都可能发生大量出售我们普通股的情况。发行我们普通股的新股可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

这次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

每股价格，连同我们建议发行并最终将在本次发行完成后发行的普通股的股份数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。

这是一次尽最大努力的发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划，包括我们的近期业务计划所需的资本。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集购买本次发行中证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，向我们提供的实际发行金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资本，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款提供，或者根本无法获得。

Acuitas Group Holdings，LLC拥有我们约46%的已发行普通股，并实益拥有我们约97%的已发行普通股，并且由于这种所有权，有能力对董事选举和提交给股东的其他事项产生重大影响。

截至2025年5月31日，我们已发行普通股的1,937，613股为Acuitas Group Holdings，LLC拥有，65,438，429股为实益拥有，Acuitas Group Holdings，LLC是Peizer先生间接全资拥有和控制的实体，代表我们已发行普通股约46%的所有权和我们普通股约97%的实益所有权。上述Acuitas Group Holdings，LLC实益拥有的股份数量和相应百分比假设Keep Well Notes项下未偿本金1330万美元的转换，转换价格为每股1.80美元（任何应计利息以现金支付），其中包括在行使认股权证时可发行的14,777，790股普通股，而这些认股权证将在转换该本金金额时发行。因此，Acuitas已经并预计将继续有能力对我们董事会的选举以及提交给我们股东的所有其他事项的结果产生重大影响。Acuitas的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益重合，Acuitas可能以推进其最佳利益的方式行事，而不一定是我们其他股东的利益。这种实质性影响或控制的一个后果是，投资者可能很难移除我们的管理层。它还可能阻止主动收购，包括在这些交易中，股东可能会获得比当时市场价格更高的股票溢价。

我们的某些认股权证包含反稀释条款形式的价格保护，这可能会损害我们普通股的交易并使我们难以获得额外融资。

2023年11月认股权证及根据Keep Well协议发行的认股权证有基于价格的反稀释保护条款。根据这些反稀释条款，除某些有限的例外情况外，（a）每次我们发行或出售（或被视为发行或出售）任何证券时，这些认股权证的行使价将降低，每股对价低于紧接此类发行或出售（或被视为发行或出售）之前有效的与其行使价相等的价格，（b）于2026年5月14日，这些认股权证的行使价将下调至（i）每股2.376美元和（ii）（x）当时的行使价和（y）在紧接2026年5月14日之前的五个交易日期间的任何交易日我们普通股的最低成交量加权平均价格中的较低者，（c）如果在2027年6月20日之前的任何时间，我们授予、发行或出售（或订立任何协议以授予、发行或出售）任何普通股股份，与Acuitas的不可转换债务和/或普通股等价物，导致根据这些认股权证的条款降低行权价格，或我们与Acuitas完成（或就此订立任何协议）任何其他融资，且这些认股权证的行权价格高于与Acuitas的此类交易公开公告后的五个交易日期间内任何交易日我们普通股的最低成交量加权平均价格，然后，这些认股权证的行权价格将降低至该五个交易日期间任何交易日的最低成交量加权平均价格，并且（d）如果我们发行、出售或订立任何协议，以发行或出售证券的价格与我们普通股股份的市场价格变化或可能变化，这些认股权证的持有人将有权以该可变价格替代其当时有效的行权价格。此外，这些反稀释条款规定，如果认股权证的行使价格下降，那么我们在行使时可发行的普通股的股份数量将按比例增加。

如果我们触发、或订立任何协议或发行任何证券将触发这些认股权证的反稀释条款，我们的股东可能会经历大幅稀释。例如：

这些认股权证所代表的悬空，加上其反稀释保护条款，可能使我们更难筹集额外资本，因为我们的证券的任何新购买者可能会被大幅稀释，并且这些认股权证的持有者有能力对我们的股票进行卖空。我们证券的任何潜在新购买者可以选择以这样一种方式对我们的普通股进行估值，这种方式应考虑到在所有这些认股权证行使后将立即发行在外的我们普通股的股份数量。

与我们业务相关的风险

我们需要额外的资本来继续我们的经营和执行我们的业务战略，我们不能保证我们会及时、以优惠条件或根本筹集到足够的额外资本。

自2003年成立以来，我们一直没有盈利。从历史上看，我们看到并继续看到净亏损、经营净亏损和经营活动产生的负现金流，我们最近的经营业绩受到重要客户流失的负面影响。截至2025年3月31日，我们的总现金为410万美元，我们的负营运资本为310万美元。截至2025年3月31日的三个月，我们的平均每月运营现金消耗率为90万美元。截至2025年5月31日，我们有1330万美元的Keep Well Notes未偿还，包括应计实收实物利息，其中250万美元将在（i）2026年9月1日和（ii）Acuitas根据2025年5月协议购买本金总额全部500万美元的不可转换即期票据之日后30天（以较早者为准）之后的任何时间支付，其余额将于2026年5月14日到期，除非该票据提前到期并全额支付，无论是通过加速还是其他方式。这些情况对我们持续经营的能力提出了重大质疑。我们截至2024年12月31日的财务报表和随后的中期财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

根据我们目前对上述条件的分析以及我们对未来经营业绩的预测，即使在考虑到本招股说明书中所述的将从发行中筹集的资金后，我们将需要筹集额外资金，以在本招股说明书日期后的12个月期间为我们的运营提供资金。除了可能根据Keep Well协议借入额外资金外，我们目前正在寻求通过此次发行筹集额外资金，并可能寻求通过其他股权或债务融资筹集资金，但是，我们何时能够筹集此类额外资金，以及我们能够筹集多少资金，取决于多种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们的业务前景。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，将导致进一步稀释我们的股东，任何此类股本证券可能会提供优先于我们普通股持有人的权利、优先权或特权。如果我们通过发行债务证券筹集额外资金，这类证券将拥有优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权，这类证券的条款可能会对我们的运营施加重大限制。我们不知道是否，也不能保证，在需要时，我们将以对我们和我们的股东有利的条款或根本不提供额外资本。如果无法获得额外的充足资本或无法以可接受的条件获得，我们将需要重新评估我们计划的运营，可能需要停止运营、申请破产、清算和/或结束我们的事务。

截至2025年5月31日，根据Keep Well协议，我们有大约1580万美元（包括应计实物支付利息）未偿还，如果违约，将对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响。

截至2025年5月31日，Keep Well协议项下未偿还的约1580万美元中，1300万美元应在（i）2026年9月1日和（ii）Acuitas根据2025年5月协议购买本金总额全部500万美元的不可转换即期票据之日后30天（以较早者为准）之后的任何时间支付，其余额将于2026年5月14日到期，除非提前到期并全额支付，无论是通过加速还是其他方式。如果Acuitas要求在2026年9月1日或之后的任何时间（或者如果更早，则为Acuitas购买全部本金额为500万美元的不可转换即期票据之日后的30天）支付持有人要求的全部或大部分应付票据，并且如果我们没有足够的超额资本来偿还到期金额（我们目前没有这样做），这将对我们的业务产生重大不利影响。此外，Keep Well协议还包括第一优先高级担保债务融资的惯常违约事件。在Keep Well协议项下发生违约的情况下，Acuitas和Keep Well协议项下的抵押品代理人将拥有对公司资产具有第一优先留置权的有担保债权人所拥有的权利，包括收取、强制执行或清偿当时所欠的任何担保债务的权利，包括通过对担保我们在Keep Well协议项下义务的抵押品（通常包括我们的所有资产）进行止赎，并且对我们业务运营的限制将开始生效。根据Keep Well协议，我们过去曾在不同时间发生违约，并已收到Acuitas对此类违约的豁免。例如，在2025年4月，Acuitas放弃（a）在2025年6月30日（含）之前不遵守和/或违反Keep Well协议中的每一项经常性收入和流动性契约，以及（b）仅就我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表而言，任何不遵守和/或违反Keep Well协议中要求此类财务报表和我们的审计师的报告对持续经营无保留的契约的行为。无法保证我们将获得Acuitas对未来任何违约的豁免。Keep Well协议项下的违约将对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响，并可能导致我们资不抵债或进入破产程序，我们的股东可能会因为Acuitas作为有担保债权人对我们资产的债权的优先权而损失全部或部分投资。

收益用途

我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为600万美元，假设没有出售根据本协议提供的任何预融资认股权证和认股权证的任何固定组合。然而，由于这是一次合理的尽力发行，且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。例如，如果我们筹集了本招股说明书封面所载最高金额的75%、50%或25%，我们估计，在扣除我们应付的配售代理费用和估计的发售费用后，在每种情况下，发售所得款项净额将分别约为440万美元、280万美元和120万美元，并假设没有出售根据本协议提供的任何预融资认股权证和认股权证的任何固定组合。

我们只有在行使与本次发行有关的可发行认股权证的情况下，才能从行使认股权证中获得额外收益。如果以现金全额行使所有认股权证，额外所得款项净额将约为[ __ ]百万美元。除非且直至根据及按照纳斯达克规则的要求获得股东批准，否则认股权证将不可行使。见下文“我们提供的证券说明—认股权证—股东批准”。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。本次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划、财务状况和业务状况的意向。然而，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。此外，Acuitas可全权酌情要求将此次发行的净收益用于支付500万美元承诺活期票据项下的全部或任何部分到期金额。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于多种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和政府证券。

假设每股1.50美元的假定公开发行价格增加或减少0.10美元，将使本次发行的净收益增加或减少约434,000美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的证券数量保持不变，并扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用。

假设假设假定每股公开发行价格没有变化，并在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，如本招股说明书封面所述，我们发售的股票数量增加（减少）100万股将使本次发行的净收益增加（减少）约140万美元。

稀释

如果您投资于我们的证券，您的利息将立即被稀释至每股普通股的有效公开发行价格与本次发行后我们普通股每股经调整的有形账面净值的备考之间的差额。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行普通股的股份数量。

截至2025年3月31日，我们的有形账面净值为（1.1）百万美元，即每股普通股（0.25）美元，基于截至2025年3月31日已发行的4,217，848股普通股。

在出售4,666，666股我们的普通股和随附的18,666，664份认股权证以购买最多18,666，664股我们的普通股后，假设每股普通股和随附认股权证的合并公开发行价格为1.5美元，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为2025年6月11日，假设本次发行中没有出售任何预先融资的认股权证，并在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后，不包括收益（如有），从此次发行中发行的认股权证的现金行使情况来看，截至2025年3月31日，我们的备考有形账面净值约为500万美元，约合每股0.56美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加0.81美元/股，对在此次发行中购买证券的投资者来说，我们普通股的备考有形账面净值立即稀释0.94美元/股。

下表说明了在此次发行中购买普通股股票的新投资者的这种稀释：

假设每股普通股和随附认股权证的合并公开发行价格为1.50美元（即2025年6月11日我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格）每增加或减少0.10美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加或减少434,000美元，假设本招股说明书封面所载由我们提供的普通股和随附认股权证的份额数量保持不变，假设不出售任何预先融资的认股权证，扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后，不包括行使在本次发行中发行的认股权证的收益（如有）。以上讨论的备考信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和我们、配售代理和投资者之间按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述表格和讨论基于截至2025年3月31日我们已发行普通股的4,217，848股，不包括：

除另有说明外，本招募说明书中的所有信息均假定：

我们提供的证券说明

一般

我们提供最多4,666，666股我们的普通股和最多18,666，664份认股权证，以购买最多18,666，664股我们的普通股。每股普通股将连同四份认股权证一起发售，每份认股权证可行使购买一股普通股。

我们还向那些在本次发行中购买普通股股份将导致买方连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或根据买方的选择，拥有9.99%）我们已发行普通股股份的购买者提供预融资认股权证，以代替将导致此类超额所有权的普通股股份。每份预融资认股权证将可行使一股普通股。每份预融资认股权证与四份认股权证一起发售，每份认股权证可行使购买一股普通股。

普通股

每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们经修订和重述的公司注册证书、经修订以及经修订和重述的章程不规定累积投票权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们已发行普通股的持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付后合法可分配给股东的净资产，但须满足授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们已发行的任何系列优先股（包括A系列优先股）或我们未来可能指定和发行的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。我们所有流通在外的普通股都已全额支付且不可评估。

认股权证

一般

以下关于特此提供的认股权证的某些条款的摘要并不完整，并受认股权证条款的约束，并在整体上受其限制，认股权证的形式将作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅权证形式的条款，以获得完整的描述。

股东批准

持有人行使认股权证的权利需根据并按照允许行使认股权证的纳斯达克资本市场规则的要求获得股东批准，如果获得认股权证，则认股权证将自该股东批准生效之日起开始行使，并将自该股东批准之日起满五年。如果我们无法获得股东的批准，认股权证将无法行使，因此它们将没有任何价值。无法保证我们将能够获得股东的批准。

根据认股权证的条款，我们同意（i）根据适用法律通过我们的股东的书面同意获得股东的批准，并在切实可行的范围内尽快但在认股权证发出之日后的第30天之前（或者，如果法院或监管机构延迟提交，在任何情况下不迟于该日期后的60天）编制并向SEC提交与此相关的信息声明，或（ii）不迟于认股权证发出之日起60天内召集并召开我们的股东特别会议，以获得股东批准，并尽我们合理的最大努力征集有利于股东批准的代理人。如果在认股权证发行之日后的第60天或之前未获得股东批准，我们同意召集并召开我们的股东特别会议以获得股东批准，如果在随后的特别会议上未获得股东批准，则此后每半年召集并召开一次我们的股东特别会议，直至获得股东批准。

期限、行使价及形式

每份认股权证可在上述股东批准日期后的任何时间行使，自该日期起满五年。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我国普通股的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。四份认股权证，每份可行使购买一股我们的普通股，将与本次发行中购买的每一股普通股或预融资认股权证一起发行。认股权证将与普通股和预融资认股权证（视情况而定）分开发行，并将在紧随其后分别持有。认股权证将仅以凭证式发行。

可行使性

除非获得股东批准，否则认股权证不可行使。假设获得股东批准，认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，只要该持有人在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达在行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。

无现金运动

如果在持有人行使其认股权证时，根据《证券法》登记发行认股权证基础普通股股份的登记声明届时无法有效或可用于发行此类股份，则持有人可以选择在行使认股权证时（全部或部分）收取根据认股权证中规定的公式确定的普通股股份净额，而不是在行使认股权证时向我们支付原本预期的现金付款，以支付总行权价格。

基本交易

如果发生以认股权证形式描述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人如果在紧接该基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，但作为公开上市公司的继承实体（其股票在包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场报价或挂牌交易的实体除外，纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）承担认股权证，使得该认股权证可针对该继承实体的公开交易普通股行使。此外，正如认股权证中更全面地描述的那样，根据认股权证持有人的选择，持有人可以在此类交易完成之日以相同类型和形式收取相当于此类未行使认股权证的Black Scholes价值（定义见认股权证）的金额的对价。

行权价格调整

除了在发生影响我们普通股的股票股息、股票分割、重组或类似事件时的惯常调整外，如果在认股权证尚未发行时，我们发行或出售，或被视为已发行或出售任何普通股和/或普通股等价物，但与某些豁免发行有关，每股对价低于紧接此类发行或出售或被视为发行或出售之前有效的行使价，然后与此类发行或出售或被视为发行或出售同时进行，当时有效的认股权证的行使价将降至发行或出售普通股或普通股等价物或被视为发行或出售时的每股对价；但在任何情况下，行使价都不会降至低于底价（如下所述，在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股时，该底价会受到惯常调整）。此外，认股权证行使时可发行的股份数量将按比例调整，使总价格保持不变，但以地板价为准。地板价将不低于以下两者中较低者的20%：（i）我们在本次发行中与投资者订立证券购买协议之前的普通股收盘价；或（ii）紧接该时间之前五个交易日的平均收盘价。假设上一句中的第（i）和（ii）条中的较小者为1.50美元（这是2025年6月11日在纳斯达克报告的我们普通股的收盘价），则地板价将为0.30美元，如果认股权证的行使价降至地板价，则在此次发行中发售的所有认股权证行使时，潜在可发行的普通股股份总数将为93,333，320股。

可转移性

在符合适用法律的情况下，在将认股权证连同适当的转让工具一起交给我们时，持有人可以选择转让认股权证。

零碎股份

认股权证行使后将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股数量将根据我们的选择，要么四舍五入到下一整股，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展出活跃的交易市场。我们不打算申请将认股权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。没有交易市场，权证的流动性将极为有限。

作为股东的权利

除认股权证另有规定或凭藉持有人对我们普通股股份的所有权外，该认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括在该持有人行使该持有人认股权证之前的任何投票权。认股权证将规定认股权证持有人有权参与我们普通股股份的分配或股息支付。

豁免及修订

未经我们的书面同意及认股权证持有人的书面同意，不得修改或放弃认股权证的期限。

预先注资认股权证

一般

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在其整体上受制于预融资认股权证的规定，其形式将作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以完整描述预资权证的条款和条件。

期限、行使价及形式

特此发行的每份预融资认股权证的每股普通股初始行权价将等于0.0001美元。预筹认股权证将即时可行使，并将于悉数行使时到期。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我们普通股和行权价格时，行权时可发行普通股的行权价格和股数将进行适当调整。预筹认股权证将仅以凭证式发行。

可行使性

预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，但持有人在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股的股份，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加已发行股份的实益拥有权数量，最高可达在行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行的预融资认股权证的购买者还可以在预融资认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。

无现金运动

如果在持有人行使其预先出资认股权证时，代替在该行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价，持有人可以选择在该行使时（全部或部分）收取根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

零碎股份

预筹认股权证行使后，将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股数量将根据公司的选择，要么四舍五入到下一整股，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交还给我们时选择转让预融资认股权证。

交易市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有预资权证的交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市预融权证。没有交易市场，预融资权证的流动性将极为有限。预融资认股权证行使时可发行的普通股股份目前在纳斯达克资本市场交易。

作为股东的权利

除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先注资的认股权证将规定，预先注资的认股权证持有人有权参与我们普通股股份的分配或股息支付。

基本交易

如果发生基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预融资认股权证持有人将有权在预融资认股权证行使时获得持有人如果在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，但作为公开上市公司的继承实体（其股票在包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场报价或挂牌交易的实体除外，纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）承担普通认股权证，使得该认股权证可针对该继承实体的公开交易普通股行使。

豁免及修订

未经我们的书面同意及持有人的书面同意，不得修改或放弃预先出资认股权证的条款。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是我们的普通股是Equiniti Trust Company，LLC。我们将担任预融资认股权证和认股权证的注册商和转让代理。

纳斯达克上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“OTRK”。预先出资的认股权证或认股权证没有既定的公开交易市场，我们也不计划将已出资的认股权证或认股权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市。

分配计划

根据截至2025年的配售代理协议，我们聘请Roth Capital Partners，LLC或配售代理担任我们的独家配售代理，以在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理没有购买或出售任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非使用其“合理的最大努力”安排我们出售该证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券金额，或根本不会出售任何证券。没有作为完成此次发行的条件的最低收益金额。配售代理不保证其将能够在此次发行中筹集新资金。配售代理将无权约束我们。本次发行将不迟于2025年终止，除非我们决定在该日期之前终止发行（我们可酌情在任何时候这样做）。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次平仓。合并后的每股公开发行价格（或预融资认股权证）和随附的认股权证将在本次发行的存续期内固定不变。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理可就本次发行聘请一名或多名子代理或选定交易商。配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议所载条件的约束。

我们将直接与机构投资者订立证券购买协议，由投资者选择，他们在本次发行中购买我们的证券。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时应仅依赖本招股说明书。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金时向投资者交付正在发行的证券。我们预计将于2025年或前后交付根据本招股说明书提供的证券，但须满足惯例成交条件。

配售代理费用、佣金及开支

在本次发行结束时，我们将向配售代理支付高达本次发行中出售证券所得总收益总额7.0%的现金费用。此外，我们将偿还配售代理与此次发行相关的自付费用，包括配售代理律师的费用和开支，最高可达125,000美元。

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和收益，在费用之前，给我们，假设购买了我们发行的所有证券。实际公开发行价格、配售代理费用以及向我们支付的收益（如有）目前无法确定，可能大大低于下文所述的总金额。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括配售代理费用，将约为351,109美元，所有这些费用均由我们支付。这一金额包括我们同意在发行结束时支付的配售代理的可报销费用。

其他关系

配售代理可能会在其正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务，并可能继续从我们获得此类服务的补偿。

发售价及认股权证行使价的厘定

我们发行的证券的实际公开发行价格，以及我们发行的认股权证和预融资认股权证的行使价，是我们、配售代理和发行中的投资者根据发行前我们普通股的交易情况等协商确定的。在厘定我们所发售证券的公开发售价格，以及我们所发售的认股权证及预融资认股权证的行使价时所考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及我们认为相关的其他因素。

锁定协议

我们和我们的每一位高级职员、董事和某些股东已与配售代理商定，根据本招股说明书，自发售结束之日起，有6个月的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，我们和这些人不得要约出售、合同出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、质押、质押或以其他方式处置我们的任何普通股股份或任何可转换为、可行使或可交换为普通股股份的证券，但惯例例外情况除外。配售代理可全权酌情豁免该等锁定协议的条款，恕不另行通知。

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并为配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其收取的任何费用以及其在担任委托人期间出售证券实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规则和规定可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分配。

电子发行

电子格式的本招股说明书可在网站上或通过配售代理或其关联机构维护的其他在线服务提供。除本招股章程以电子格式外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站所包含的任何信息均不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

美国境外的要约限制

除美国外，没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行我们的普通股。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该国家或司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

澳大利亚

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不旨在包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。据此，（i）根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股章程项下的证券要约仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章无需披露即可合法向其提供证券的人作出，（ii）本招股章程仅在澳大利亚提供给上述第（i）条规定的人，以及（iii）受要约人必须收到一份通知，在实质上说明通过接受此要约，受要约人声明，受要约人是上述第（i）条所述的人，且除非《澳大利亚公司法》允许，同意在根据本招股说明书转让给受要约人后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

加拿大

普通股股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106-招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的合格投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103-注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何转售证券必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105-Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，配售代理无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

中国

本文件所载资料并不构成有关证券在中华人民共和国（就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以发售或认购方式公开发售。除直接向“合格境内机构投资者”外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。

欧洲经济区——比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是基于所有证券要约将根据欧洲经济区成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）实施的指令2003/71/EC（“招股说明书指令”）规定的豁免要求制作证券要约招股说明书的要求而编制的。未在相关成员国向公众发出证券要约，也不得在相关成员国发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的以下豁免之一：（a）向获授权或受监管在金融市场上经营的法律实体发出，或者，如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券；（b）向任何法律实体有两个或两个以上的（i）在上一个财政年度平均至少有250名雇员；（ii）总资产负债表超过43,000，000欧元（如其上一个年度未合并或合并财务报表所示）（iii）年度净营业额超过50,000，000欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）；（c）向少于100名自然人或法人（招股章程指令第2（1）（e）条所指的合格投资者除外）提供，但须事先获得公司或任何承销商对任何此类要约的同意；或（d）在招股章程指令第3（2）条范围内的任何其他情况下，但任何此类证券要约均不得导致要求公司根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

法国

本文件不是在法国货币和金融法典（Code Mon é taire et Financier）第L.411-1条和法国Autorit é de March é s financiers（“AMF”）总则第211-1条及其后含义范围内的金融证券公开发行（offre au public de titres financiers）的背景下分发的。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或导致分发。

此类要约、销售和分配已经并将仅在法国向（i）根据第L.411-2-II-2 °和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1条定义的为自己的账户行事的合格投资者（investisseurs qualifi é s）；以及法国《货币和金融法典》和任何实施条例的D.764-1和/或（ii）根据第L.411-2-II-2 °和D.411-4、D.744-1、D.754-1条定义的为自己的账户行事的有限数量的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs）；和法国《货币和金融法典》和任何实施条例的D.764-1。

根据AMF一般条例第211-3条，法国的投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者不得（直接或间接）向公众分发证券。

香港

本文件中的资料或与要约有关的任何其他文件均未交付香港公司注册处处长注册，其内容亦未获香港任何监管机构审核或批准，我们亦未获香港证券及期货事务监察委员会授权。本文件并不构成向香港公众人士发出收购证券的要约或邀请。因此，除非香港证券法许可，否则任何人不得为发行目的而发行或管有本文件或任何与证券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能由其查阅或阅读，在香港的公众人士，但与拟仅向香港以外人士或仅向“专业投资者”处置的证券有关的证券除外（该术语在《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第571条）（“《证券及期货条例》”）及根据其订立的附属法例）或在不会导致本文件成为香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（「条例草案」）或就证券及期货条例或条例草案而言并不构成向公众发出的要约或邀请。证券的要约对我公司或代表我公司向其送达本文件的人是个人的，将只接受该人的证券认购。任何获发给本文件副本的人，不得在香港发出、传阅或分发本文件，或制作或给予任何其他人本文件的副本。建议贵公司就该要约谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。任何文件不得由香港任何其他人或向任何要约出售证券对其构成违反《财务条例》或《证券及期货条例》的人分发、刊发或复制（全部或部分）、披露或披露。

爱尔兰

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规下的招股说明书，并且本文件没有向任何爱尔兰监管机构提交或批准，因为该信息不是在爱尔兰招股说明书（指令2003/71/EC）条例2005（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券没有发售或出售，也不会以公开发售的方式直接或间接在爱尔兰发售、出售或交付，但（i）《招股章程条例》第2（l）条所界定的合格投资者和（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书提供的证券未获得以色列证券管理局（“ISA”）的批准或不批准，也未在以色列登记出售此类证券。在未发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股份。ISA没有就发行或发布招股说明书发布许可、批准或许可；也没有对此处包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书所提供的证券均受到可转让性的限制，且必须仅在遵守以色列证券法律法规的情况下进行。

意大利

意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa，简称“CONSOB”）未根据意大利证券法授权在意大利共和国发行证券，因此，不得在意大利境内分发与证券有关的发行材料，不得在意大利境内以1998年2月24日第58号立法法令（“第58号法令”）第1.1（t）条含义内的公开发售方式发售或出售此类证券，但以下情况除外：（i）向意大利合格投资者，参照经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例（“第11971号条例”）第34条之三（“合格投资者”）在第58号法令第100条中定义；以及（ii）在根据经修订的第58号法令第100条和第11971号条例第34条之三豁免公开发售规则的其他情况下。根据上述段落在意大利进行的任何证券要约、出售或交付或分发与该证券有关的任何要约文件（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售）必须是：（a）由投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令（经修订）、第58号法令、2007年10月29日CONSOB第16190号条例和任何其他适用法律允许在意大利进行此类活动；（b）遵守所有相关的意大利证券，税务和外汇管制及任何其他适用法律。

随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则的例外情况适用。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。

日本

根据适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求的豁免（定义见并根据FIEL第2条第3款及其下颁布的条例），这些证券没有也不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）第4条第1款（“FIEL”）进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益而发售或出售证券。任何取得证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人，任何该等人取得证券的条件是执行这方面的协议。

葡萄牙

根据《葡萄牙证券法典》（C ó digo dos valores mobili á rios）第109条的含义，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券（oferta p ú blica de valores mobili á rios）的背景下分发的。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向葡萄牙公众提供或出售。本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在葡萄牙提交葡萄牙证券市场委员会（Comiss & abreve；o do Mercado de Valores Mobili á rios）以供批准，因此，不得直接或间接向葡萄牙境内的公众分发或导致分发，除非在根据葡萄牙证券法典被视为不符合公开发售资格的情况下。此类在葡萄牙的证券要约、销售和分配仅限于“合格投资者”（定义见葡萄牙证券法典）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件没有也不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》（1991：980）（SW.lag（1991：980）om handel med finansiella instrument）被视为不需要招股说明书的情况外，不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发售证券。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）的人员。只有此类投资者才能收到本文件，不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本文件或与证券有关的任何其他发售材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（“FINMA”），证券要约也不会受到监管。

本文件仅供收件人个人使用，不得在瑞士境内普遍散发。

阿拉伯联合酋长国

本文件和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的批准、不批准或以任何方式传递，我们也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的授权或许可，可在阿拉伯联合酋长国境内营销或出售证券。本文件不构成也不得用于要约或邀请的目的。我们不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券有关的任何服务，包括接收申请和/或配发或赎回此类股份。

英国

本文件或与要约有关的任何其他文件中的信息均未送达英国金融服务管理局以供批准，也未就证券发布或拟发布招股说明书（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的含义）。本文件在保密的基础上向英国的“合格投资者”（FSMA第86（7）条的含义内）发行，不得通过本文件、任何随附的信函或任何其他文件在英国发售或出售证券，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书的情况除外。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给英国境内的任何其他人。

收到的与发行或出售证券有关的任何参与投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导仅被传达或导致传达，并且仅在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下才会在英国传达或导致传达。

在英国，本文件仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（“FPO”）第19条第（5）款（投资专业人士）范围内的投资事项方面具有专业经验的人员，（ii）属于FPO第49条第（2）款（a）至（d）款（高净值公司、非法人协会等）所指人员类别的人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给的人员（统称“相关人员”）。本文件所涉及的投资仅提供给相关人员，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人士均不应以本文件或其任何内容作为或依赖。

某些受益人的担保所有权
所有者和管理层及相关股东事项

下表列出了（a）我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的股东（b）我们指定的执行官，（c）我们的每一位董事，以及（d）我们所有现任董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权的某些信息。除表格脚注中所示外，（i）实益拥有的股份数量截至2025年5月31日（“计量日期”），（ii）我们认为，根据这些股东向我们提供的信息，表格中所列的股东对显示为由其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，以及（iii）所有个人的营业地址为c/o Ontrak, Inc.,333 S. E. 2nd Avenue，Suite 2000，Miami，FL，33131。所有权百分比基于在计量日已发行的4,217，848股普通股。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。我们将个人或团体根据行使期权或认股权证在计量日期后60天内可能获得的普通股股份视为已发行，用于计算该个人或团体的所有权百分比，但不被视为已发行，用于计算表中所示的任何其他人的所有权百分比。

法律事项

本次发行中提供的证券的发行有效性将由Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，San Diego，California为我们传递。The placement agent is represented by Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York。

专家

Ontrak，Inc.及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了各年度的相关合并经营、股东权益和现金流量表，均已由独立注册公共会计师事务所EisnerAmper LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文，该报告包括关于公司持续经营能力是否存在重大疑问的解释性段落。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。本招募说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物提交登记说明备案，本招股说明书构成其组成部分，请查阅已备案的合同或文件副本。本招股章程中或以引用方式并入本招股章程的与作为证物提交的合同或文件有关的每项声明在所有方面均受已提交的证物的限制。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过商业文件检索服务和SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。

我们有一个网站www.ontrakhealth.com。在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC免费提交或提供的报告的修订。我们的网站中包含的或可通过我们的网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

以参考方式纳入文件

本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入额外信息和展品。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是在本招股说明书中提供此类信息来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代包含在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的下列文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告）（文件编号001-31932）：

我们还通过引用将我们根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及与此类报告相关的展品除外，除非此类当前报告明确规定相反，以及根据SEC颁布的适用规则提供但未提交的文件的其他部分）通过引用纳入本招股说明书，《交易法》第14或15（d）条规定，在本招股说明书构成部分的注册声明生效日期之后，以及在本次发行终止之前，自向SEC提交此类文件之日起，此类文件将成为本招股说明书的一部分。

我们将应书面或口头请求，向每名获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）免费提供任何或所有以引用方式并入本招股章程的报告或文件的副本，包括任何该等报告或文件中以引用方式具体并入但未随本招股章程一起交付的任何展品。您应将任何索取报告或文件的请求发送至：

Ontrak, Inc.
333 S.e.2^nd大道，套房2000
佛罗里达州迈阿密33131
电话：（310）444-4300

您也可以访问我们网站http://www.ontrakhealth.com上的报告和文件。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或本招股说明书的任何补充（我们通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充的那些向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

为本招股章程的目的，凡本招股章程所载的声明修改、取代或取代该等声明，则该文件所载的任何声明将被视为为本招股章程的目的而修改、取代或取代该等声明。此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入的任何文件中包含的任何声明，应被视为为本招股说明书构成其组成部分的注册声明的目的而被修改或取代，前提是任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入该声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书构成其组成部分的注册声明的一部分。

最多4,666，666股普通股

购买最多4,666，666股普通股的最多4,666，666份预融资认股权证

最多18,666，664份认股权证购买最多18,666，664股普通股

预先注资认股权证及认股权证的相关普通股最多23,333，330股

Ontrak, Inc.

初步前景

罗斯资本合伙人

, 2025

第二部分——招股说明书中不需要的信息

项目13。发行及分销的其他开支

下表列出了除代理折扣和佣金外，登记人就出售正在登记的证券而应支付的所有费用。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿

美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第102条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当个人利益。我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）规定，公司的任何董事均不得因任何违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，尽管有任何法律条款规定了此类责任，但DGCL禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任的范围除外。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关身份的企业服务的人的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的金额，这些费用（包括律师费）、罚款和该人在与他曾经或现在是一方的诉讼、诉讼或程序有关的诉讼、诉讼或程序或被威胁成为任何威胁、结束或已完成的诉讼的一方的一方的情况下实际和合理地招致的和解，因该职位而提起的诉讼或法律程序，如该人本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信其行为属非法，但如属由法团提起的诉讼或该法团有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员可能因向我们提供服务而产生的责任，包括根据《证券法》产生的事项。我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及我们经修订和重述的章程还规定，我们将赔偿我们的董事和高级职员，这些董事和高级职员由于是我们公司的高级职员或董事之一，涉及与其在公司的董事会角色相关的任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查。

项目15。近期出售未登记证券

下文提供的信息涉及注册人在过去三年内出售的所有未根据《证券法》注册的注册人证券。除下文所述外，下文所述的所有证券均依据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免登记作为不涉及公开发行的发行人的交易而发行。可转换票据转换时和上述认股权证行使时可发行的普通股数量可根据此类证券的条款进行调整，就可转换票据而言，假设所有应计和未支付的利息均以现金支付。下文描述的认股权证的股份数量和每股行使价反映了2024年9月23日生效的反向股票分割。

与收购LifeDojo Inc.有关的发行。

就我们收购LifeDojo Inc.而言，我们发行了以下普通股股份，作为收购的部分对价，或作为支付与收购相关的180万美元股价担保或有负债的一部分：

根据与高盛 Sachs Specialty Lending Group，L.P.的票据购买协议发行

2022年6月，我们发行了认股权证，以购买总计401股我们的普通股，这与与高盛 Sachs Specialty Lending Group，L.P.的票据购买协议的八项修正案有关。

Keep Well协议项下的发行

我们与Acuitas Capital LLC（连同其联属公司，包括Acuitas Group Holdings，LLC及Terren S. Peizer，“Acuitas”）订立总票据购买协议，日期为2022年4月15日（经修订，“Keep Well协议”）。根据Keep Well协议的条款，我们向Acuitas发行了下述证券。向Acuitas发行的认股权证的普通股数量反映了迄今为止的调整。

与认股权证无现金行使有关的发行

2024年10月，我们在认股权证无现金行使时发行了142,711股普通股。此类股票的发行依赖于《证券法》第3（a）（9）节规定的注册豁免。

项目16。展品和财务报表附表

展览指数

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署表格S-1上的本注册声明，并因此于2025年6月16日在佛罗里达州迈阿密市获得正式授权。

律师权