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图表99.1


执行版本







合并协议及计划
截止日期
2020年12月31日
由…和…组成
Navios海事合伙人L.P.，
NMM Merger Sub LLC，
Navios Maritime Containers L.P.

而且

Navios海运集装箱GP有限责任公司


目录
页
第一条。
定义
第1.1节
定义
2
第1.2节
建造规则
11
第二条。
合并
第2.1节
合并的结束。
12
第2.2节
NMCI公共单位的交换。
14
第2.3节
重组计划
17
第三条。
NMCI的申述及保证
第3.1节
组织和存在。
17
第3.2节
权力和批准
17
第3.3节
没有冲突同意书
18
第3.4节
资本化。
19
第3.5款
证券交易委员会记录内部控制。
19
第3.6款
财务报表；未披露的负债。
20
第3.7款
诉讼；法律和规章
21
第3.8款
没有不利变化
22
第3.9款
税收
22
第3.10款
许可证；许可证。
23
第3.11款
合同。
24
第3.12款
保险
24
第3.13款
资产状况
24
第3.14款
投资公司法
24
第3.15款
经纪安排
24
第3.16款
财务顾问的意见
25
第3.17款
所提供的资料
25
第3.18款
豁免及免责声明
25
第四条。
父母的申述及保证
第4.1节
组织和存在。
26
第4.2节
权力和批准
26
第4.3节
任何冲突都不同意。
27
第4.4节
资本化。
27
第4.5款
证券交易委员会记录内部控制。
28
第4.6款
财务报表；未披露的负债。
29
第4.7款
诉讼；法律和规章
30
第4.8款
没有不利变化
30
第4.9款
税收
30
第4.10款
许可证；许可证。
31
第4.11款
合同。
32
第4.12款
保险
33
第4.13款
资产状况
33
第4.14款
投资公司法
33
第4.15款
经纪安排
33
第4.16款
所提供的资料
33
第4.17款
豁免及免责声明
33
第五条。
其他协定、盟约、权利和义务
第5.1节
某些文件的准备；NMCI共同单位持有人会议；投票承诺。
34
第5.2节
缔约方的行为。
36
第5.3款
没有招标；建议合并。
38
第5.4款
商业上合理的努力进一步保证
41
第5.5款
公开声明
41
第5.6款
支出
42
第5.7款
监管问题
42
第5.8款
税收方面的意见。
42
第5.9款
D&O保险。
43
第5.10款
诉讼
44
第5.11款
冲突委员会
44
第5.12款
证券交易所上市
45
第5.13款
NMCI普通合伙人的业绩
45
第六条。
截止日期的条件
第6.1款
每一方义务的条件
45
第6.2款
对母方义务的条件
46
第6.3款
NMCI义务的条件
46
第6.4款
对情况的失望
47
第七条。
终止合同
第7.1款
经双方同意而终止
47
第7.2款
NMCI或其母公司终止
47
第7.3款
NMCI的终止
47
第7.4款
父母终止婚约
48
第7.5款
终止费；费用。
48
第7.6款
某些终止的效力
49
第7.7款
生存
49
第7.8款
本协议的强制执行
49
第7.9款
不放弃对欺诈/故意不当行为的索赔
50
第八条。
杂项
第8.1款
通知
50
第8.2款
管辖法律；管辖权；陪审团审判的放弃
51
第8.3款
整个协议的修订、同意及豁免
51
第8.4款
具有约束力；没有第三方受益人；转让
52
第8.5款
可分割性
53
第8.6款
对应方
53

证物a NMCI合伙协议的修订形式

合并协议及计划
本协议及合并方案（本"协议“），日期为截至2020年12月31日（该”执行日期Marshall Islands Limited Partnership（“马绍尔群岛共和国”），由Navios Maritime Partners L.P.（"父母“）、NMM Merger Sub LLC，马绍尔群岛共和国有限责任公司及母公司的全资附属公司（”合并附属公司“）、Navios Maritime Containers L.P.，马绍尔群岛共和国有限合伙企业（”nmci“），及Navios Maritime Containers GP LLC，马绍尔群岛共和国有限责任公司及NMCI普通合伙人（”NMCI普通合伙人”).
见证人:
鉴于母公司和NMCI希望根据本协议规定的条款和条件合并其业务；
鉴于在正式召集和举行的一次会议上，NMCI冲突委员会以一致表决的方式真诚地（a）确定本协议和在此设想的交易符合NMCI和NMCI公共单位持有人的最大利益，（b）批准本协议和在此设想的交易，包括合并（根据构成NMCI特别批准的前述第7.17（a）款）的NMCI合伙协议），（c）议决向NMCI董事会建议批准本协议及完成本协议项下拟进行的交易，包括合并（该等建议，即"NMCI冲突委员会的建议"），及（d）决议建议并指示NMCI董事会建议由NMCI共同单位持有人批准本协议及合并；
鉴于在收到NMCI冲突委员会的建议后，NMCI董事会在正式召集和举行的会议上一致表决，（a）确定本协议和本协议所设想的交易符合NMCI和NMCI公共单位持有人的最大利益，（b）批准本协议和本协议所设想的交易，包括合并，及（c）指示本协议须于NMCI基金单位持有人会议上提交NMCI共同基金单位持有人表决，并建议由NMCI共同基金单位持有人批准本协议及据此拟进行的交易，包括合并（该等建议，即"NMCI董事会的建议”);
鉴于NMCI普通合伙人已同意本协议及本协议拟进行的交易，包括合并，根据第14.2款的NMCI合伙协议（"政府采购核准”);
鉴于在正式召集和举行的会议上，母公司董事会一致表决决定:（a）本协议及其拟进行的交易，包括合并，符合母公司及其单位持有人的最大利益；（b）批准并宣布本协议及发行母公司共同单位（"母共同单位“）与合并有关（该”母公司股权发行”);

1

鉴于母公司作为合并子公司的唯一成员，已批准本协议，并批准按本协议规定的条款和条件执行、交付和履行本协议及本协议所设想的交易，包括合并；以及
然而，为了美国联邦所得税的目的，双方有意使合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”资格，并使母公司根据《守则》第367（a）条就与合并有关的每一次财产转让（不包括由一名为美国人并持有母公司5%或以上股份的股东在合并后立即进行的转让（《财务条例》第1.367（a）条所指的转让）被视为公司不按库务署规例第1.367（a）至8（c）条所规定的格式订立五年期收益确认协议（"，预期的税务处理”).
因此，考虑到本协议所载之处所及各自之陈述、保证、契诺、协议及条件，本协议各方同意如下:
第一条。
定义
第1.1节   定义在本协议中，除文意另有所指外，下列术语应分别具有下列含义:
“附属公司"具有《证券法》规则和条例第405条规定的含义，除非本文另有明确规定；提供的,但是止，即（i）就母集团实体而言，术语“联属公司”应排除每个NMCI集团实体，及（ii）就NMCI集团实体而言，术语“联属公司”应排除每个母集团实体。
“协议"具有序言中阐述的含义。
“经修订的NMCI合伙协议"具有以下所述的含义第2.1（d）款）.
“记账NMCI通用单元"具有以下所述的含义第2.1（c）（二）节。
“营业日"指商业银行一般在纽约营业的任何一天，但星期六、星期日或根据纽约州法律或美利坚合众国联邦法律在纽约作为假日庆祝的一天除外。
“合并证明书"具有以下所述的含义第2.1（b）款）.
“闭幕式"具有以下所述的含义第2.1（a）节）.
“截止日期"具有以下所述的含义第2.1（a）节）.
“代码"指经修订的1986年《内部收入守则》。

2
“covid-19"指SARS-CoV-2或COVID-19，及其任何进化或突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
“d&o保险"具有以下所述的含义第5.9（b）款）.
“有效时间"具有以下所述的含义第2.1（b）款）.
“交换法指经修订的1934年《证券交易法》及根据该法颁布的规则和条例。
“外汇经纪人"具有以下所述的含义第2.2（a）节）.
“外汇基金"具有以下所述的含义第2.2（a）节）.
“汇率比率"具有以下所述的含义第2.1（c）（i）节）.
“执行日期"具有序言中阐述的含义。
“公认会计原则"具有以下所述的含义第1.2节.
“指导文件"就任何人而言，指该人的公司成立或成立证书或章程、附例、组织章程、有限责任公司协议、合伙协议、成立协议、合营协议、经营协议、全体股东协议或声明或其他类似的管辖文件。
“政府实体"指任何联邦、州、部落、省、市、外国或其他政府、政府法院、部门、委员会、理事会、局、监管或行政机构或机构。
“持有者"是指，当参照母公共单元或NMCI公共单元使用时，这样的单元的持有者不时地在由或代表母公共单元或NMCI维护的寄存器中示出。
“预期的税务处理"具有序言中阐述的含义。
“NMCI Quarter6-K最新"具有以下所述的含义第3.6（a）款）.
“最新家长季6-K"具有以下所述的含义第4.6（a）款）.
“法律"指任何法院、政府实体、法定机构或自律机构（包括纽约证券交易所和纳斯达克）的任何批准、许可、授权、许可或许可的所有法规、条例、守则、关税、条例、决定、行政解释、令状、禁令、规定、法定规则、命令、判决、法令以及条款和条件。
“送文函"具有以下所述的含义第2.2（b）节）.

3
“留置权指任何抵押、限制（包括转让限制）、信托契据、留置权、担保权益、优先购买权、选择权、首次要约或拒绝权、租赁或转租权、申索、质押、有条件销售合同、押记、侵占或产权负担。
“马绍尔群岛有限责任公司法"指《马绍尔群岛共和国结社法》中不时修订、补充或重述的《有限责任公司法》，以及此种法规的任何继承者。
“马绍尔群岛有限合伙企业法"指《马绍尔群岛共和国结社法》中不时修订、补充或重述的《有限合伙法》，以及此类法规的任何继承者。
“合并指Merger Sub与NMCI合并及并入NMCI，其中NMCI为唯一存续实体。
“合并对价"具有以下所述的含义第2.1（c）（i）节）.
“合并附属公司"具有序言中阐述的含义。
“合并税意见"具有以下所述的含义第5.8款.
“纳斯达克"指纳斯达克全球精选市场。
“纽科"具有以下所述的含义第5.8（b）款）.
“nmci"具有序言中阐述的含义。
“nmci20-f"具有以下所述的含义第3.6（a）款）.
“NMCI不利建议变更"具有以下所述的含义第5.3（a）款）.
“nmci备选提案指来自任何人士或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的任何查询、建议或要约，内容有关任何（i）直接或间接收购（不论是在单一交易或一系列相关交易中），在正常业务过程以外，指NMCI及其附属公司的资产（包括附属公司的证券）相当于NMCI综合资产的25%或以上或可归属于NMCI按综合基准计算的收入或盈利的25%或以上，（ii）直接或间接收购（不论是在单一交易或一系列关联交易中）NMCI25%或以上未偿还股本证券的实益拥有权（《交易法》第13条所指），（iii）要约收购或交换要约，倘完成将导致任何人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）实益拥有NMCI25%或以上的未偿还股本证券，或（iv）合并、合并、单位交换、股份交换、业务合并、资本重组、清盘，涉及NMCI的解散或类似交易（不论是在单一交易或一系列相关交易中），其结构允许该等人士或集团取得合伙企业25%或以上的综合资产或未偿还股本权益的实益拥有权；在每种情况下，本协议所预期的交易除外。

4
“nmci董事会"指NMCI的董事会。
“NMCI董事会的建议"具有序言中阐述的含义。
“nmci证书"具有以下所述的含义第2.1（c）（二）节）.
“NMCI改变了环境指于本协议日期后产生或发生，且于本协议日期前并非为NMCI冲突委员会所知或合理可预见，且并非由NMCI根据本协议须采取（或须避免采取）的公告或待决事项或任何行动所导致或产生的重大事件、情况、效果、条件、改变或发展；不过，前提是，在任何情况下，下列事件、情况或情况的变化均不得构成NMCI改变的情况:（一）涉及或涉及NMCI替代提案或任何询问或通信或与此有关的事项的任何事件、事实、发展或发生，（二）NMCI共同单位的价格或交易量的任何变化，或NMCI达到或超过内部或公布的预测、预算、预测或收入估计数的事实，任何期间的盈利或其他财务业绩（不过，前提是，第（iii）款中的例外不适用于引起或促成这种变化的根本原因，也不适用于防止在确定是否发生了NMCI改变的情况时考虑到任何这种根本原因），或（iv）母公司共同单位的价格或交易量的任何变化。
“nmci通用单元指NMCI合伙协议所定义的“共同单位”。
“NMCI冲突委员会指NMCI董事会的冲突委员会（定义见NMCI合伙协议）。
“NMCI冲突委员会的建议"具有序言中阐述的含义。
“NMCI D&O受赔方指（a）任何担任或曾经担任或在生效时间之前的任何时间担任任何NMCI集团实体的高级人员或董事的人（连同该人的继承人、遗嘱执行人及管理人），及（b）任何正在或曾经担任或在生效时间之前的任何时间担任或在任何NMCI集团实体的要求担任高级人员、董事、成员、合伙人、代理人的人（连同该人的继承人、遗嘱执行人及管理人），另一人的受托人或受托人提供的任何人不得因在收费服务的基础上提供受托人、受托人或保管服务而成为NMCI D&O受弥偿方。
“nmci费用"指相当于NMCI集团实体或NMCI普通合伙人就本协议及本协议项下拟进行的交易而招致的合理记载的<unk>钱包开支（包括法律顾问、会计师、投资银行家、专家及顾问的所有费用及开支）的现金金额，最高限额为1,000,000美元。
“NMCI公平意见"具有以下所述的含义第3.16款.
“NMCI财务报表"具有以下所述的含义第3.6（a）款）.

5
“NMCI普通合伙人股指NMCI合伙协议所定义的“普通合伙人单位”。
“NMCI普通合伙人"具有序言中阐述的含义。
“NMCI集团实体"指NMCI及NMCI附属公司。
“NMCI材料的不利影响指个别或整体而言，对（i）NMCI集团各实体的业务、资产、负债、财产、状况（财务或其他方面）或营运结果已造成或有理由预期会造成重大不利影响或重大不利变化的任何变动、影响、事件或事件；提供的,但是（a）在确定是否存在NMCI重大不利影响时，应不考虑由或由于下列任何一种原因造成的任何不利变化、影响、事件或事件:（a）影响NMCI集团实体经营所在市场或地理位置的变化、影响、事件或事件；（b）影响美国或全球经济状况或金融、信贷、借记、证券或其他一般资本市场的变化、影响、事件或事件；（c）NMCI集团实体经营所在市场或地理位置的任何爆发，敌对行动、恐怖主义、战争或其他类似的国家紧急状态的行为或升级，包括COVID-19或其恶化引起的任何事件、事实、状况或情况，（d）本协议或本协议所设想的交易的宣布或悬而未决，（e）适用于NMCI或NMCI任何子公司的任何法律的变化，或对本协议或本协议所设想的交易产生重大影响的会计条例或原则或其解释的变化，（f）NMCI采取本协议所要求或考虑的任何行动，（g）NMCI的有限合伙人权益或其他股本证券的市场价格或交易量的任何变化（有一项理解并同意，上述情况并不妨碍本协议的任何其他一方断言，任何导致或促成该等变化的事实或事件，如在其他方面未被排除在NMCI的定义之外，则应被视为构成重大不利影响，（h）一般影响石油、天然气、天然气液体和其他类似商品价格的变化、影响、事件或事件，或（i）国家气象中心未能达到任何内部或外部预测、预测或收入估计数，任何时期的收益或其他财务或经营指标（可以理解并同意，上述情况不妨碍本协议的任何其他缔约方主张，任何导致或促成这类变化的事实或事件，如果没有被排除在NMCI定义之外，则应被视为构成重大不利影响，或在确定是否已经存在或合理预期会存在这类影响时予以考虑，NMCI材料的不良影响）；提供的在这种情况下，在第（a）条）,（b）,（c）,（e）而且（h）对NMCI集团各实体的不利影响，总的来说，与对情况类似的当事方的不利影响，或（二）NMCI履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易的能力，并不构成重大的不相称。
“nmci材料合同"具有以下所述的含义第3.11（a）款）.
“NMCI合伙协议指NMCI的有限合伙协议，日期为2018年11月30日，经不时修订、补充或重述

6
“NMCI合伙企业的利益指NMCI合伙协议所定义的“合伙权益”。
“nmci代理声明"具有以下所述的含义第5.1（a）款）.
“NMCI公共单位"指由母集团实体或由NMCI集团实体直接或间接持有的NMCI共同单位以外的NMCI共同单位。
“NMCI建议更改通知"具有以下所述的含义第5.3款（d）项（a）目）.
“NMCI建议更改通知期"具有以下所述的含义第5.3（d）（b）款）.
“nmci证券交易委员会报告"具有以下所述的含义第3.5（a）款）.
“NMCI特别批准“指NMCI合伙协议所定义的”特别批准"。
“NMCI子公司"指NMCI直接或间接部分或全部拥有的实体。
“nmci高级提案指善意的非邀约书面NMCI替代建议书（除“NMCI替代建议书”定义内提及的“25%”应替换为“50%”外），于本协议日期后取得且不违反第5.3款（非重大违约除外），其条款和条件由NMCI冲突委员会善意确定为:（i）在考虑到提案的法律、监管、财务、融资和时间方面的情况下，有合理能力按照其条款完成，以及（ii）如果完成，从财务角度看，对NMCI共同单位持有人（以NMCI共同单位持有人的身份）比在此设想的交易更有利，考虑到在作出决定时父母书面承诺的对本协议条款的任何修改。
“NMCI上级建议书通知"具有以下所述的含义第5.3（d）（i）（c）节）.
“NMCI上级提案通知期"具有以下所述的含义第5.3（d）（i）（d）节）.
“NMCI终止费"具有以下所述的含义第7.5（a）款）.
“NMCI单位持有人批准"具有以下所述的含义第3.3（c）款）.
“NMCI单位持有人会议"具有以下所述的含义第5.1（c）款）.
“通知"具有以下所述的含义第8.1款.
“纽约证券交易所"是指纽约证券交易所。
“命令"具有以下所述的含义第3.7（a）款）.

7
“外部日期"具有以下所述的含义第7.2（a）款）.
“父母"具有序言中阐述的含义。
“父母20-f"具有以下所述的含义第4.6（a）款）.
“母公司董事会指母公司的董事会。
“母共同单位"具有在朗诵中阐述的含义。
“母公司股权发行"具有在朗诵中阐述的含义。
“父母费用"指相当于任何母公司集团实体或母公司普通合伙人就本协议及本协议项下拟进行的交易而招致的合理记录在案的<unk>零零钱开支（包括法律顾问、会计师、投资银行家、专家及顾问的所有费用及开支）的现金金额，最高限额为1,000,000美元。
“母公司财务报表"具有以下所述的含义第4.6（a）款）.
“母集团实体指母公司及母子公司。
“母共同单位"具有在朗诵中阐述的含义。
“父母激励分配权指母合伙协议所界定的“激励分配权”。
“母体材料的不良影响指个别或整体而言，对（i）母公司集团实体的业务、资产、负债、财产、状况（财务或其他方面）或营运结果（包括NMCI集团实体的拥有权）已造成或合理预期会造成重大不利影响或重大不利变化的任何变动、影响、事件或事件；提供的,但是（a）在确定是否存在母公司重大不利影响时，应不考虑由或由于下列任何一种情况造成的任何不利变化、影响、事件或事件:（a）影响母公司集团实体开展业务的市场或地理位置的变化、影响、事件或事件，（b）影响美国或全球经济状况或金融、信贷、债务、证券或其他一般资本市场的变化、影响、事件或事件，敌对行动、恐怖主义、战争或其他类似的国家紧急状态的行为或升级，包括COVID-19或其恶化引起的任何事件、事实、状况或情况，（d）本协议或本协议所设想的交易的宣布或悬而未决，（e）适用于母公司或任何母公司子公司的任何法律的变化，或对对本协议或本协议所设想的交易有重大影响的会计条例或原则或其解释的变化，（f）母公司采取本协议要求或考虑采取的任何行动，（g）NMCI集团任何实体发生的变化、影响、事件或事件，（h）母公司共同单位或母公司其他股本证券的市场价格或交易量的任何变化（有一项理解并商定，上述情况并不妨碍本协议的任何其他一方断言，任何导致或促成这种变化的事实或事件，如在其他方面未被排除在母公司重大不利影响的定义之外，应被视为构成或在确定时被考虑在内，（i）通常影响石油、天然气、天然气液体和其他类似商品价格的变化、影响、事件或事件，或（j）母公司未能达到任何内部或外部预测、预测或收入估计数，任何时期的收益或其他财务或经营指标（可以理解并同意，上述情况不妨碍本协议的任何其他缔约方主张，任何导致或促成这类变化的事实或事件，如果没有被排除在NMCI定义之外，则应被视为构成重大不利影响，或在确定是否已经存在或合理预期会存在这类影响时予以考虑，母体物质的不利影响）；提供的在这种情况下，在第（a）条）,（b）,（c）， （e）而且（i）对母公司集团各实体的不利影响，总的来说，与对处境类似的当事方的不利影响，或母公司中任何一方履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易的能力，并不构成重大的不相称。

8
“母体材料合同"具有以下所述的含义第4.11（a）款）.
“父母合伙协议指母有限合伙的第四份经修订及重述协议，日期为2018年3月19日，经不时修订、补充或重述
“母方当事人"是指母公司和合并子公司。
“母公司证券交易委员会的报告"具有以下所述的含义第4.5（a）款）.
“母公司子公司指部分或全部由母公司直接或间接拥有的实体，不包括任何NMCI集团实体
“父母税务顾问"具有以下所述的含义第5.8款.
“许可证"具有以下所述的含义第3.10（a）款）.
“允许负债指（i）就母公司而言，（a）再融资债务，（b）本金额最高为截至本日期母公司集团实体现有债务总额本金额20%的额外债务，及（c）母公司集团实体之间的任何公司间债务，及（ii）就NMCI而言，NMCI集团实体之间的任何公司间债务。
“允许留置权指所有:（i）机械、物料、承运商、工人、修理工、销售商、营运商或其他相类留置权（如有的话），而该等留置权并无重大减损母公司集团实体或NMCI集团实体（视何者适用而定）的任何资产的价值或对其使用造成重大干扰，（三）所有权缺陷或留置权（构成偿付债务留置权的除外）（如有的话），这些缺陷或留置权单独或合计不会或不会在任何重大方面损害母集团实体或新的跨国企业集团实体资产的使用或占有（如适用），作为一个整体；留置权，用于支付未到期应付的税款，或此后可不加惩罚地支付的税款，或通过适当程序真诚地对其有效性或数额提出质疑并已根据公认会计原则为其设立了充足准备金的税款；留置权，以支持与母公司集团实体或NMCI集团实体的业务有关的担保债券、履约保证金和类似债务（如适用）。

9

“人身安全"指个人、合伙企业、公司、协会、信托、有限责任公司、合资企业、非法人组织或其他实体或政府实体。
“诉讼程序"具有以下所述的含义第3.7（a）款）.
“拟议交易"具有以下所述的含义第5.1（f）款）.
“再融资负债指任何母公司集团实体作为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于延长、再融资、续期、重置、清偿或退还任何母公司集团实体截至本公告日期尚未偿还的其他债务；提供的该等债务的本金额（或累加价值（如适用的话）不超过经如此延展、再融资、续期、重置、撤销或退还的债务的本金额（或累加价值（如适用的话））（另加其所有应计利息及为完成该等再融资所需的任何合理厘定溢价的款额，以及与该等再融资有关而招致的合理费用及开支）。
“注册声明"具有以下所述的含义第3.17款.
“代表们"就任何人而言，指该人的董事、高级人员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、代理人及其他代表。
“权利指就任何人士而言，认购事项、购股权、受限制单位、股本增值权、利润权益或其他股本权益、认股权证、认股权证、可转换或可交换证券、权利、优先购买权、优先购买权或任何性质的任何类似权利、承诺或协议，规定发行该等人士的任何合伙权益、有投票权证券或股本权益，包括任何代表有权购买或以其他方式收取任何前述证券或任何可转换为或可交换或可行使该等合伙权益、有投票权证券或股本权益的证券。
“萨班斯-奥克斯利法案"具有以下所述的含义第3.5（a）款）.
“sec"指美国证券交易委员会。
“证券法案指经修订的一九三三年证券法及据此颁布的规则及规例。
“子公司"是指，当涉及母公司或NMCI时，母公司子公司或NMCI子公司分别。

10
“投降"是指当用于提及NMCI公共单位时，NMCI证书（或遗失的证书宣誓书）的适当交付第2.2（b）节）或就簿记NMCI公用单位而言，适当地完成所有必需的程序，不论在任何一种情况下，以按照发送信的条款及交易所代理人可能合理地确立的其他程序，将该NMCI公用单位转让。
“幸存实体"具有以下所述的含义第2.1（b）款）.
“报税表"指提供给政府实体或要求提供给政府实体的与任何税收有关或必须提交的所有报告、估计数、估计税申报、退款要求、情况说明、表格和申报表，包括其附表或附件，以及对其的任何修正。
“税收“或”税收"系指任何政府实体征收的所有税款，不论其名称如何，包括利息、罚金或可能因此而应缴纳的其他附加税，这些税款应包括但不限于上述各项的一般性收入或利得税（包括但不限于联邦所得税和州所得税）、总收入税、净收入税、替代性或附加税、销售税、使用税、不动产利得税或转让税、从价税财产税、增值税、特许经营税、生产税、离职税、意外利润税、预扣税、工资税、就业税、消费税和与上述任何一项相同或类似性质的其他义务；因合同、承担、受让人或继承人责任、法律实施、财务条例第1.1502-6节（或任何类似法律规定）或其他原因而应支付的与第（一）款所述任何项目有关的任何负债。
第1.2节   建造规则.本协议的条款、章节和其他部分的划分以及标题的插入仅是为了便于参考，不影响本协议的解释或解释。除非另有说明，所有提及“条款”或“章节”后跟数字或信函均指本协议的指定条款或章节。术语“本协议”、“本文”、“在此”和“在此之下”以及类似的表述是指本协议，而不是指本协议的任何特定条款、部分或其他部分。除非另有具体说明或上下文另有要求，（a）凡提及“美元”或“美元”均指美元，（b）单数词语应包括复数词语，反之亦然，任何性别词语均应包括所有性别，（c）“包括”、“包括”和“包括”应视为后面跟着“但不限于”，和（d）作为会计术语使用的所有词语均应具有在所涉期间一致适用的美国公认会计原则赋予它们的含义（"公认会计原则”).如果本合同任何一方根据本合同需要采取任何行动的日期不是工作日，则应要求在下一个工作日即工作日采取该行动。此处对任何一方的提及也是对该方允许的继承人和受让人的提及。本协议所附证物在此以引用的方式并入本协议并构成本协议的一部分。除非另有说明，所有提及“证物”后跟数字或字母均指本协议的指定证物。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。在出现歧义或意图或解释问题时，本协议双方的意图是，本协议应被解释为由双方共同起草，不应因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。此外，本协议先前的草案或任何条款已从本协议先前的草案中被添加、删除或以其他方式修改的事实，不应被用作解释或以其他方式构成双方意图的证据；也不应因这些先前的草案而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

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第二条。
合并
第2.1节   合并的结束。
（a） 截止日期。但须符合或豁免（法律上不容许豁免的条件除外）以下列明的截止日期第六条、结束语（the"闭幕式"）的合并及本公司拟进行的交易第2.1节在满足或免除（法律上不允许免除的条件除外）下列所有条件后的第三个工作日，应在摩纳哥蒙特卡洛11B2Monte Carlo办事处位于Bretagne大道7号的母公司主要执行办公室举行第六条（通常于截止日期会获满足但须获满足或豁免（法律上不容许获豁免的条件除外）该等条件的条件除外）由当地时间上午9时起生效，或由母公司与新中国际以书面协定的其他地点、日期及时间起生效。“The”截止日期这里所说的"，是指实际发生关闭的日期。
（b） 有效时间。于截止日期，与截止日期同时或于截止日期后在切实可行范围内，母公司及NMCI须促使一份完成合并的合并证明书（该"合并证明书“）根据《马绍尔群岛有限责任公司法》和《马绍尔群岛有限合伙企业法》的有关规定正式向马绍尔群岛共和国公司注册处备案（备案日期和时间（或经双方同意，备案日期和时间可表示为合并生效日期和时间），即”有效时间”).根据本协议的条款及条件，于生效时间，Merger Subi须与NMCI合并及并入NMCI，Merger Subi的单独存在即告终止，而NMCI须继续作为合并中存续的有限合伙企业（下称"幸存实体”).
（c） 合并对股本证券的影响。在每种情况下均须受第2.1（d）款）而且2.1（e）于生效时间，凭借合并，而母公司、合并子公司、NMCI、NMCI普通合伙人、NMCI共同基金单位的任何持有人、母公司共同基金单位的任何持有人或任何其他人士并无采取任何行动:
（i） NMCI公共单位的改划.每一个于紧接生效日期前尚未发行的新中国际公共基金单位，须转换为收取有效发行的母共同基金单位0.39的权利（"合并对价“，以及这样的比例，的”汇率比率”).

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（二） 每个NMCI公共单位，在根据此转换为接收合并对价的权利时第2.1（c）节）于紧接生效日期前，该等NMCI公共单位的每名持有人其后须停止为NMCI的有限合伙人，或对该等NMCI公共单位享有任何权利，但收取合并代价的权利，以及NMCI公共单位的前持有人根据本第二条交回（a）一份在紧接生效日期前代表新中国际公共单位的证明书（A"nmci证书“）或（b）以记账方式代表的无证NMCI公共单位（”记账NMCI通用单元"），连同该等妥为填妥及妥为签立的送文函及该等其他文件，按照第2.2节.
（三） NMCI拥有单位、NMCI普通合伙人单位及母公司拥有合伙权益的处理.任何NMCI集团实体在紧接生效时间之前拥有的任何NMCI共同单位应被自动取消并应停止存在，并且不应交付任何对价以换取这些被取消的NMCI共同单位。根据经修订的NMCI合伙协议的条款，NMCI普通合伙人单位应作为存续实体中的非经济普通合伙人权益继续未清偿，并应因合并而自动转让给母公司（或母公司指定的母公司的子公司），同时考虑到母公司向NMCI普通合伙人交付一家母公司共同单位，以换取此种转让。非NMCI公共单位且未根据本款第（三）项第一句予以注销的NMCI共同单位，在每一种情况下，均应作为未受合并影响的存续实体中的合伙权益而继续存在。
（四） 合并附属公司的权益.于紧接生效日期前已发行及尚未偿还的有限责任公司于合并子公司的权益，须转换为存续实体的共同单位总数（定义见经修订的NMCI合伙协议），相等于根据第第2.1（c）（i）节）.于生效时，NMCI的簿册及纪录须予修订，以反映所有NMCI公共单位的注销及退休，以及将合并附属公司的有限责任公司权益转换为尚存实体的共同单位（定义见经修订的NMCI合伙协议），而NMCI（作为尚存实体）的存在须继续而不解散。
（d） 合并的其他影响。合并应按照本协定以及《马绍尔群岛有限责任公司法》和《马绍尔群岛有限合伙企业法》的适用规定进行，并具有这些规定的效力。自生效日期起及之后，NMCI的有限合伙证书将维持不变，并继续作为存续实体的有限合伙证书，直至根据适用法律及NMCI合伙协议的条款作出适当修订为止。自合并生效之日起，NMCI合伙协议应按证物a（经如此修订的NMCI合伙协议，"经修订的NMCI合伙协议"），并自生效日期起及之后（经如此修订），即为存续实体的有限合伙协议，直至根据适用法律及经修订NMCI合伙协议的条款妥为进一步修订为止。

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（e） 没有分数单位。即使本协议另有规定，（i）不得在合并中发出代表分母共同基金单位的证明书或代用证；（ii）根据合并而交换的分母共同基金单位的每名持有人，如本应有权收取0.5或以上的分母共同基金单位（在计及该持有人在紧接生效日期前持有的所有分母共同基金单位后），则不得从母公司收取代用证或代用证（iii）任何依据合并而交换的NMCI公共单位的持有人，如本应有权收取少于0.5的分母公共单位（在计及该持有人在紧接生效日期前持有的所有NMCI公共单位后），则不得就该分母公共单位收取任何代价，而该分母公共单位须予没收。
（f） 某些调整。若在签署日至生效时间之间，不论是否根据本协议条款所允许，由于在合伙权益、股本权益或权利、细分、重新分类、分拆、合并、合并、合并或其他类似交易中应付的任何股息或分派，未偿还NMCI普通股单位或母普通股单位的数目应变更为不同数目的单位、股份或其他证券（包括任何不同类别或系列证券），或任何该等交易须在生效日期或之前获授权、宣布或达成协议，并附有记录日期，则合并代价及任何其他类似的从属项目须予适当调整，以充分反映该等交易的效果，并向母公司、NMCI、合并子公司及NMCI公共单位持有人提供与该等事件发生前及之后本协议所预期的相同的经济效果，本协议中对合并对价的所有提及，以及任何其他类似的从属项目，均应是对合并对价和经如此调整的任何其他类似从属项目的提及；不过，条件是这里面什么也没有第2.1（f）款）应被视为允许或授权任何一方支付合伙权益、股权或权利、细分、重新分类、拆分、合并、合并、合并或其他类似交易中的任何此类股息或分配，或授权、声明或协议进行未根据本协议另行授权或允许进行的此类交易。
第2.2节   NMCI公共单位的交换。
（a） 外汇经纪人。在邮寄NMCI委托书之前，母公司应指定一家银行、信托公司或类似的人担任交换代理（"外汇经纪人“）及成立外汇基金（该”外汇基金"）用于支付合并代价及任何根据第2.2（c）节）在结算时或结算前，母公司须（i）向交易所代理人预留根据第2.1（c）（i）节），及（ii）授权交易所代理根据本第2.2节母公司应在必要时向外汇代理存入任何额外的现金，以支付根据第2.2（c）节）而且2.2（d）及本协议项下须予支付的其他款项。母公司应支付外汇代理的所有费用以及与外汇交易过程相关的所有费用。任何母公司共同基金单位，以及存放于外汇代理的任何其他基金，须于下列日期较早前退还母公司:（x）全数支付应付予NMCI公共基金单位持有人的所有款项；及（y）第2.2（e）节）.

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（b） 交换程序。在生效时间后，母公司应立即或应促使交易所代理人向自NMCI公共单位转换为收取合并对价的权利的生效时间起的每个NMCI公共单位持有人邮寄一份发送函表格（以下简称"送文函"）（须指明只有在妥善交付该等证明书（或本条例所预期的遗失证明书誓章）后，才可交付该等证明书，而遗失的风险及该等证明书的所有权须予转移第2.2（b）节）（如属簿记NMCI共同单位，则须遵守传送信所载的程序，而该等程序须采用惯常形式，并须有母公司及NMCI在生效日期前合理同意的其他条文）及交出该等NMCI证明书（或遗失证明书誓章）的指示。（由1998年第25号第2条修订第2.2（b）节）或簿记NMCI共同基金单位，以换取（如适用）全部母公司共同基金单位及任何根据第2.2（c）节）或第2.2（d）款）受制于第2.2（c）节）向交易所代理人交回本通告所指的NMCI证明书（或遗失的证明书誓章第2.2（b）节）或簿记NMCI通用单位，连同交易所代理人、NMCI证书（或遗失证书誓章）持有人合理要求的填妥及妥为签立的传送信及其他文件第2.2（b）节）或簿记NMCI共同单位有权收取（i）该持有人依据以下规定而有权收取的全部母共同单位的数目及类型（除非要求出示实物证明书，否则须以无证明书的簿记表格作出第2.1（c）（i）款）而且2.1（e）及（ii）任何依据第（1）款须予支付的股息或分派第2.2（c）节）或第2.2（d）款）持有人有权享有的权利。交还NMCI证书的指示应规定丢失、销毁或被盗的NMCI证书持有人必须采取的程序；这是该持有人收取合并对价以及根据以下规定应支付的股息或分配的权利的一个条件第2.2（c）节）或第2.2（d）款）交易所代理人须已接获一份妥为签立的遗失证明书誓章，包括一份赔偿父母的协议，该誓章须与紧接生效日期前出现在该公司簿册上的一名或多于一名注册持有人的姓名完全相同，并须连同一份惯常保证书及父母就每宗个案合理要求的其他文件一并签署。在有效时间后，NMCI或其转让代理的NMCI证书或记账式NMCI公用单元的记录上不得再有转让（提供的,但是上述规定不应限制NMCI公共单位以外的任何NMCI合伙权益在生效后的转让）；如果此类NMCI证书或记账式NMCI共同单位被提交给NMCI或其转让代理进行转让，则在交付合并对价以及根据以下规定应支付的任何股息或分配时应予以注销第2.2（c）节）或第2.2（d）款）如上文所规定的。直到如本交第2.2（b）节）每个NMCI证书或簿记NMCI共同单位在有效时间之后的任何时候都应被视为仅代表在这种放弃时接收合并对价的权利。将不会就任何根据《公司条例》须予支付的股息或分派而支付或应累算利息第2.2（c）节）或第2.2（d）款）.
（c） 与未交换的NMCI公共单位有关的股息和分配。于合并生效日期后就该合并所发行的母共同基金单位而发出的股息或其他分派，不得支付予未就该合并所发行的母共同基金单位而交还的任何NMCI证明书或簿记NMCI共同基金单位的持有人，直至该NMCI证明书或簿记NMCI共同基金单位按照本第2.2节.除适用法律另有规定外，母公司须在交回每一NMCI证明书或记账式NMCI共用单位时，向该等证明书或记账式NMCI共用单位的持有人支付或安排该等持有人支付利息，先前就可就该等NMCI证明书或簿记NMCI共同基金单位发出的所有母公司共同基金单位而支付的股息或其他分派的款额，而该等共同基金单位的记录日期须在退保日期或之前及（ii）在适当付款日期之后，就该等全母共同基金单位而须支付的股息及分派的款额，而该等股息及分派的记录日期须在该等基金单位的有效日期之后及之前，以及在该等基金单位的交回后的付款日期。

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（d） 在NMCI公共单位中没有进一步的所有权。根据本协议条款交换NMCI证书或簿记NMCI通用单元时发出的所有合并对价第二条则须当作已获发出（及支付）以完全清偿在紧接生效日期前由该等NMCI证明书或簿记NMCI公用单位代表的与NMCI公用单位有关的所有权利，但须受母公司的责任规限，即使NMCI公用单位已根据本协议转换为在紧接生效日期前尚未清偿的NMCI公用单位，于适用记录日期向NMCI公共单位持有人支付（或促使NMCI支付）由NMCI或NMCI普通合伙人根据NMCI合伙协议的条款于生效日期当日或之前就该等NMCI公共单位可能已宣布或作出并于生效日期当日或之前仍未支付的任何有记录日期的分派。
（e） 外汇基金的终止.外汇基金的任何部分，如在截止日期后六（6）个月内仍未派发予按揭证券公司证书或记账式按揭证券公司共同基金单位的持有人，须应要求交付予母公司，而任何按揭证券公司证书或记账式按揭证券公司共同基金单位的持有人，如迄今仍未遵守此项规定，则须交付予母公司第2.2节其后，须只向母公司寻求偿付其就合并代价提出的申索，以及就该等持有人可能有权享有的NMCI共同基金单位或母公司共同基金单位而作出的股息及分派。
（f） 没有赔偿责任。在适用法律允许的范围内，母公司、合并子公司、NMCI、NMCI普通合伙人或交易代理人均不应就根据任何适用的放弃财产、规避或类似法律适当交付给公职人员的任何合并对价或分配对任何人承担责任。如任何NMCI证书或记账式NMCI共同单位在紧接任何合并代价或就该NMCI证书或记账式NMCI共同单位而就该NMCI共同单位或其母共同单位作出的股息或分派将不会向任何政府实体交出或成为任何政府实体的财产，则就该NMCI证书或记账式NMCI共同单位而作出的任何该等单位、现金或分派须在适用法律允许的范围内，成为父母的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的所有要求或利益的影响。
（g） 扣押权。母公司、合并子公司、NMCI、存续实体和交易代理人有权在不重复的情况下从根据本协议以其他方式支付的对价中扣除和扣留这些金额，其中可能包括母公司、合并子公司、NMCI、存续实体或交易代理人有理由认为需要扣除和扣留的根据《守则》及其根据《守则》颁布的规则和条例或国家任何规定支付的款项地方税法或非美国税法。就本协定的所有目的而言，这些款项应视为已支付给就其作出扣减、扣减或支付的人，但以扣减、扣减或支付给有关政府实体或存入有关政府实体的款项为限。

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（h） 无异议人士的权利就合并或本协议所设想的其他交易而言，不得有任何异议或评估权。
第2.3节   重组计划就预期税务处理而言，就守则第354及361条而言，本协议构成并采纳为“重组计划”。
第三条。
NMCI的申述及保证
除于1月1日或之后提交或公开提供的NMCI SEC报告（不包括该等NMCI SEC报告在“风险因素”标题下或与前瞻性陈述有关的任何章节中所载的任何披露（该等标题、披露或陈述内所载的任何事实资料除外）外，于2019年及之前（在不使任何NMCI SEC报告生效或于执行日期当日或之后就每宗已提交或公开提供的任何NMCI SEC报告作出任何修订的情况下），NMCI谨此向母公司代表及保证:
第3.1节   组织和存在。
（a） 马绍尔群岛全国采矿公司是根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限合伙企业，拥有拥有、经营和租赁其财产和资产以及按目前方式经营其业务的一切必要的有限合伙权力和权力。
（b） NMCI的每一个子公司都是根据其各自的组织或组建法域的法律正式组织或组建的、有效存在的和良好的实体（就承认这一概念的法域而言），并拥有拥有、经营和租赁其财产和资产以及按目前方式经营其业务的一切必要权力和权力。
（c） NMCI集团的每一个实体都获得正式许可或有资格开展业务，并在其拥有或持有的财产和资产的性质或其开展的业务的性质要求其必须获得此种许可或资格的国家具有良好的资格，除非不能获得此种许可、资格或资格不会单独或总体上对NMCI产生重大不利影响。
第3.2节   授权和批准。NMCI拥有执行和交付本协议的所有必要的有限合伙权力和权力，以完成本协议所设想的交易，并履行本协议所规定的所有条款和条件，但合并的完成须经NMCI的单位持有人批准。NMCI执行和交付本协议，完成本协议所设想的交易，以及NMCI履行本协议的所有条款和条件，均已获得NMCI方面所有必要的合伙行动的正式授权和批准，但合并的完成须经NMCI单位持有人批准。在正式召集和举行的一次会议上，NMCI冲突委员会以一致表决的方式真诚地（a）确定本协议和在此设想的交易符合NMCI和NMCI公共单位持有人的最大利益，（b）批准本协议和在此设想的交易，包括合并（前述构成NMCI特别批准），（c）决定向NMCI冲突委员会提出建议和（d）决定提出建议，并指示NMCI董事会建议，由NMCI公共单位的持有者批准本协议和合并。在适当召集和举行的会议上，并在收到NMCI冲突委员会的建议后，NMCI董事会一致表决，（i）确定本协议和在此拟进行的交易符合NMCI和NMCI公共单位持有人的最大利益，（ii）批准本协议和在此拟进行的交易，包括合并，和（iii）指示将本协议提交NMCI共同单位持有人表决，并提出NMCI董事会建议。本协议已由NMCI正式执行和交付，构成NMCI的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对NMCI强制执行，除非这种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他影响债权人权利强制执行的类似法律和补救办法的限制，并受到一般公平原则（无论是在法律程序中还是在公平程序中适用）的限制。

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第3.3节   没有冲突同意书;表决要求.
（a） 同意、批准、特许、许可证、命令、授权、存档及通知的规限下第3.3（b）款）及接获GP批准及NMCI基金单位持有人批准后，NMCI并无签立、交付及履行本协议，而本协议条款及条件的履行及遵守，以及本协议项下拟进行的交易的完成，将不会（i）违反、违反、抵触任何一项NMCI管理文件的条款、条件或条文，导致任何违反或根据该等条款、条件或条文要求任何人同意；（ii）违反，与适用法律的任何规定发生冲突或违反这些规定；（三）与任何契约、信托契据、抵押、债权证、票据、协议、合同、承诺发生冲突、导致违约、构成违约（无论是通知下的违约还是时间流逝下的违约或两者兼而有之），或加速或允许加速任何契约、信托契据、抵押、债权证、票据、协议、承诺所要求的履约，或要求任何同意、授权或批准，或导致暂停、终止或取消任何契约、信托契据、抵押、债权证、票据、协议、合同、承诺，或导致暂停、终止或取消任何契约、信托契据、抵押、债权证、票据、协议、合同、承诺权许可证、特许权、许可证、租约、合资企业、义务或其他文书，其中任何NMCI集团实体为一方，或任何NMCI集团实体或其任何资产受其约束；或（iv）导致对任何NMCI集团实体的任何资产或业务根据任何此类契约、信托契据、抵押、债权证、票据、协议、合同、承诺、许可证、特许权设定任何留置权（许可留置权除外），许可证租赁、合资企业、债务或其他文书，但下列情况除外第（ii）条）,（三）而且（四）对于单独或合计不会对NMCI产生重大不利影响的项目。
（b） NMCI集团的任何实体在执行、交付和履行本协议或完成本协议或由此设想的交易时，均无须获得或向任何政府实体提出同意、批准、许可、命令或授权，或向任何政府实体提出任何备案或通知，但已放弃或获得的或主张此种权利的时间已过的情况除外，（ii）（a）根据《证券法》、《交易法》以及任何其他适用的美国州或联邦或非美国证券、收购和“蓝天”法律的适用要求可能需要的备案和报告，（b）根据纽约证券交易所和纳斯达克的规则和条例（视情况而定）需要的任何备案和批准，或（c）向马绍尔群岛共和国公司注册处提交合并证书，或（iii）向不会单独或合计产生重大不利影响的公司提交合并证书（包括在关闭前通常不会获得，但在关闭后的正常经营过程中有理由预期会获得的同意、批准、执照、许可证、命令或授权）。

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（c） NMCI基金单位持有人于NMCI基金单位持有人会议上（定义见NMCI合伙协议）过半数票赞成通过本协议及本协议项下拟进行的交易（"NMCI单位持有人批准"）是NMCI有限合伙人根据NMCI合伙协议或适用法律通过本协议及据此拟进行的交易所需的唯一表决或批准。
第3.4节   资本化。
（a） 截至执行日，NMCI的未清偿资本化包括NMCI普通合伙人单位和32,445,577个NMCI共同单位。所有该等NMCI共同单位均已根据NMCI合伙协议获正式授权及有效发行。截至执行日，并无任何NMCI共同单位受制于未行使期权、单位增值权、受限制单位或任何种类的股权奖励。除上文所述情况外第3.4（a）款）截至签署日，并无任何NMCI共同单位、合伙权益、有投票权证券或NMCI的股本权益已发行及尚未行使或由任何NMCI集团实体就NMCI共同单位、合伙权益、有投票权证券或NMCI的股本权益发行或授予，或对其具约束力，但于签署日生效的NMCI合伙协议所载的除外。除于签立日期生效的NMCI合伙协议所载外，NMCI或任何NMCI集团实体概无任何尚未履行的义务，以购回、赎回或以其他方式收购任何NMCI共同单位或其他合伙权益、有投票权证券或股本权益或有关NMCI共同单位、合伙权益、有投票权证券或NMCI股本权益的任何权利。本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或债务的持有人有权就任何事宜与NMCI的有限合伙人进行投票（或可转换或可交换为有权投票的证券或可行使该等证券）。
第3.5款   证券交易委员会记录内部控制。
（a） 自2019年1月1日起，所有报告，包括但不限于有关Form20-F的年度报告及有关Form6-K的报告（不论是否以自愿方式提交）、表格、附表、认证、招股章程、注册声明及其他需要由NMCI或任何NMCI附属公司向或向SEC提交或提供的文件，均已或将会及时提交或提供（"nmci证券交易委员会报告”).NMCI SEC的每一份报告（i）在所有重大方面均遵守了适用法律的要求（包括《交易法》、《证券法》和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》，以及据此颁布的规则和条例（"萨班斯-奥克斯利法案"），及（ii）截至其生效日期（如属NMCI SEC报告，而该等报告乃根据《证券法》的规定提交的注册陈述书），而截至其提交日期，并无载有任何不真实的重大事实陈述，或没有根据作出该等陈述的情况，述明为作出该等陈述而须在该等陈述中述明或必须在该等陈述中述明的重大事实，而该等陈述并非误导，除非NMCI证券交易委员会报告中的任何陈述在执行日期之前已经通过对该报告的修正或随后向证券交易委员会提交的报告进行了修改。

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（b） 根据《汇兑法》第13（b）（2）条的要求，国家货币监理局编制和保存账簿、记录和账户，并在每一种情况下制定和维持内部控制制度。根据《交易法》第13A-15条和纳斯达克适用的上市标准的要求，NMCI建立并维持了披露控制和程序以及对财务报告的内部控制（根据《交易法》第13A-15条（e）和（f）款分别对这些术语进行了界定）。这种披露控制和程序的设计是合理的，以确保NMCI在其根据《交易法》提交的报告中要求披露的所有重要信息都在证券交易委员会的规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保所有这些重要信息都得到积累，并酌情传达给其管理层，以便就所要求的披露及时作出决定。NMCI首席执行干事及其首席财务干事根据最近的评价，向NMCI的审计员和NMCI董事会审计委员会披露了（x）在指定或实施内部控制方面可能对NMCI记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷，并为NMCI的审计员查明了内部控制方面的任何重大缺陷和（y）任何欺诈行为，不论是否重大，这涉及在NMCI内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。
（c） 自2019年1月1日起，NMCI普通合伙人的首席执行官及首席财务官已作出《萨班斯-奥克斯利法案》所规定的所有认证（对认证的事项无保留或例外，除非知情），而任何该等认证所载的陈述均属完整及正确，且任何该等实体或其高级人员均未接获任何质疑或质疑准确性、完整性的政府实体的通知，提交或提交此种证明的形式或方式。截至执行日，除在执行日之前向证券交易委员会提交的NMCI SEC报告中披露的情况外，此类实体均不知道此类财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。
第3.6款   财务报表；未披露的负债。
（a） NMCI于2020年3月18日向SEC提交的Form20-F年度报告（"nmci20-f“）载列截至2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日止各年度（由NMCI于2017年4月28日成立至2017年12月31日止期间）及截至2019年12月31日及截至2018年12月31日止综合经审核资产负债表（包括其附注）的真实完整副本，以及NMCI就表格6-K（”NMCI Quarter6-K最新"）于2020年11月12日向SEC提交的文件载列了NMCI截至2020年9月30日及2019年9月30日止9个月期间的综合未经审核营运、现金流量及合伙人资本变动报表及截至2020年9月30日的综合未经审核资产负债表的真实及正确副本，包括其附注（NMCI20-F及最近一期NMCI季度6-K所载的参考财务报表统称为"NMCI财务报表”).除附注中另有说明外，NMCI财务报表是根据在整个报告所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允列报了截至报告所述日期NMCI的合并财务状况以及报告所述期间NMCI的经营和现金流量的合并结果。除了NMCI财务报表中的规定外，不存在单独或总体上会对NMCI产生重大不利影响的资产负债表外安排。NMCI没有与其要求在NMCI SEC报告中披露的独立公共会计师事务所发生任何分歧。

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（b） NMCI或NMCI子公司不存在公认会计原则要求在NMCI合并资产负债表中反映或保留的负债或义务（不论已知或未知以及应计、绝对、或有或无），但NMCI财务报表中包含的截至2020年9月30日的合并资产负债表中反映或保留的负债或义务除外，（ii）自2020年9月30日起在正常业务过程中产生的流动负债，（iii）根据或根据本协议或与本协议拟进行的交易有关而产生的负债及义务，及（iv）个别或合计不会对NMCI构成重大不利影响的负债或义务（不论已知或未知，亦不论应计、绝对、或有或无）。
第3.7款   诉讼；法律和规章除单独或合计不会对国家监测和监测倡议产生重大不利影响外:
（a） 没有（i）民事、刑事、规管或行政行动、诉讼、申索、聆讯、要求、仲裁、查询、传票、调查或法律程序（"诉讼程序“）在等待或据NMCI所知，威胁或影响NMCI集团实体、其资产或NMCI集团实体与此有关的任何业务，或任何政府实体的判决、命令、法令或禁令，无论是在法律上还是在衡平法上（”命令"）、针对或影响NMCI集团实体、其资产，或NMCI集团实体与其相关的任何业务。
（b） NMCI集团的任何实体（i）没有违反或不履行其管辖文件规定的义务，或（ii）没有违反任何适用法律，但第（i）和（ii）款的每一项违反或不履行义务单独或合计不会对NMCI产生重大不利影响的情况除外。
（c） 在不限制一般性的情况下第3.7（b）款）NMCI集团的任何实体，或据NMCI所知，上述任何实体的任何代表（以其各自的身份），均未违反美国《反海外腐败法》和适用于NMCI集团任何实体的任何其他美国和外国反腐败法；据NMCI所知，任何政府实体已书面通知任何事实，如果事实属实，将构成任何此类人员违反《美国反海外腐败法》或任何其他美国或外国反腐败法的行为；以及（三）据国家监察和调查局所知，任何政府实体正在（或已经）对其进行调查，但在上述条款（一）至（三）的每一种情况下，单独或合计不会对国家监察和调查局产生重大不利影响。

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第3.8款   没有不利变化.（a）自2020年9月30日起，并无任何NMCI重大不利影响；及（b）自2020年9月30日起，（i）除本协议及本协议项下拟进行的交易外，NMCI及其综合附属公司均无在符合过往惯例的正常业务过程中于所有重大方面经营及经营其各自的业务，及（ii）NMCI及其任何附属公司均无采取本协议项下所述的任何行动第5.2（b）款）未经父母事先书面同意而在本协议日期之后和生效时间之前采取的措施，将违反这些规定。
第3.9款   税收。
（a） 除个别或合计不会对新军事工业公司造成重大不利影响外:（i）所有须由新军事工业公司或任何新军事工业公司附属公司提交或与其有关连的报税表或其资产均已及时提交（计及所有到期日的延期），而所有该等报税表均属真实、完整及准确；（ii）新军事工业公司或任何新军事工业公司附属公司所欠的所有税款，逾期未缴或已到期未缴的税款，除逾期未缴或其后可免缴罚款的税款留置权外，不存在因未缴（或被指称未缴）税款而产生的对NMCI或NMCI任何附属公司的任何资产的留置权；不存在待决的评估或征税程序，也不存在未缴税款评估，声称或提议对NMCI或NMCI任何子公司或其资产进行亏空或调整；（五）NMCI和NMCI子公司预扣和支付了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人的款项有关的所有应预扣和支付的税款，股权持有人或其他第三方；以及（六）在国家采矿公司或国家采矿公司子公司未提交国家采矿公司或国家采矿公司子公司正在或可能受到该辖区征税的纳税申报表的情况下，该辖区的政府实体从未提出过任何书面索赔。
（b） NMCI或任何NMCI附属公司均不是任何税务弥偿、分立、分享或类似协议或安排的一方，亦不受该等协议或安排约束，或根据该等协议或安排承担任何义务（但在正常业务过程中订立的该等协议或安排除外，而该等协议或安排主要与税务无关）。
（c） NMCI及任何NMCI附属公司均未订立《守则》第6707A（c）（2）条及美国财政部规例第1.6011-4（b）（2）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“上市交易”。

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（d） 在过去五（5）年中，无论是NMCI还是NMCI的任何子公司，在有意符合《守则》第355条规定的交易中，都不是“分销公司”或“受控公司”。
（e） NMCI或NMCI的任何附属公司（i）除在正常业务运作中外，并无提交任何未提交的报税表的延长期限，或（ii）并无被要求将任何入息或收益项目包括在内，亦无被要求将任何亏损扣除项目从，由于在截止日期或之前进行的任何分期付款销售或公开交易或在截止日期或之前收到的预付款项而在截止日期之后结束的任何时期。
（f） NMCI及任何NMCI附属公司均非守则第1297条所指的“被动外商投资公司”。
（g） NMCI或NMCI的任何子公司都不是或曾经是其组织管辖范围以外的任何管辖范围内的税务居民。
（h） NMCI目前（并且自成立以来）被恰当地归类为美国联邦所得税目的的公司。
（i） NMCI及任何NMCI附属公司均未采取或同意采取任何行动，且NMCI并不知悉有任何事实或情况会妨碍或妨碍预期的税务处理。
第3.10款   许可证；许可证。
（a） NMCI集团实体拥有政府实体发放或授予的所有许可证、特许经营权、关税、授予权、地役权、差异、例外情况、许可证和授权（环境许可证除外），这些许可证、特许经营权、关税、授予权、地役权、差异、例外情况、许可证和授权（环境许可证除外）对其目前正在开展的各自业务是必要的，或已从其获得有效的豁免（统称"许可证"），除非不能单独或合计获得此种许可证不会对监控委产生重大不利影响。
（b） 所有许可证均由NMCI集团实体有效持有，并具有充分的效力和效力，但单独或合计不会对NMCI产生重大不利影响的许可证除外。
（c） NMCI集团各实体遵守了许可证的所有条款和条件，但单独或合计不会对NMCI产生重大不利影响的除外。除个别或合计不会对国家监测和监测倡议产生重大不利影响外，没有暂停或取消任何许可证，据国家监测和监测倡议所知，也没有受到威胁。
（d） 许可证不会因本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成而被中止、修改、撤销或不续延，但在每一种情况下都不会单独或合计产生NMCI重大不利影响。

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（e） 据NMCI所知，对于NMCI集团实体未能获得经营任何资产或经营其业务所需的任何重要许可证或未能遵守这些许可证的指控，没有任何诉讼正在进行之中，也没有任何诉讼受到威胁。
第3.11款   合同。
（a） 除本协议或在执行日之前向证券交易委员会提交或公开提供的协议外，截至执行日，NMCI集团的任何实体都不是任何合同或其他协议（无论是书面还是口头的）的当事方或受其约束，这些合同或协议都不是NMCI提交的表格20-F年度报告（本合同中所述的每一项合同第3.11（a）款）作为一个"nmci材料合同”).
（b） 除单独或合计不会对NMCI集团的每一实体产生重大不利影响外:（i）该实体为一方的每一NMCI材料合同对该实体具有法律效力、约束力和可执行性，以及（ii）该实体为一方的每一NMCI材料合同将继续对该实体具有法律效力、约束力和可执行性，并在本协议所设想的交易完成后，以完全相同的条款充分生效；（iii）作为每一项核供应国材料合同一方的实体没有违约或违约，也没有发生任何事件，在通知后或过一段时间后会构成任何此类当事方违约或违约，或允许根据核供应国材料合同终止、修改或加速；和（iv）据核供应国材料合同所知，任何NMCI材料合同的其他一方都没有违约或失责，也没有发生任何事件在通知或时间流逝后会构成该另一方违约或失责，也没有任何其他一方根据NMCI材料合同的条款以外的条款允许终止、修改或加速，也没有任何其他一方否认NMCI材料合同的任何规定。
第3.12款   保险.除单独或合计不会对NMCI产生重大不利影响外，（a）NMCI集团实体的业务和资产由信誉良好的保险公司承保并根据其承保的保险单投保，其中包括原油储油业惯常的承保范围及相关限额和免赔额，（b）所有此类保险单均已完全生效，所有到期应付的保险费均已支付，（c）除在正常业务运作中外，母公司并无接获任何该等保险单的取消通知、重大保费增加通知或表示有意不续期通知。
第3.13款   资产状况.除个别地或合计地不会对NMCI产生重大不利影响外，NMCI集团实体的资产的维护和修理方式与谨慎经营此类资产的人的方式相同，并足以满足目前使用这些资产的目的。
第3.14款   投资公司法NMCI不受经修订的1940年《投资公司法》的管制，也不会在交易结束后立即受其管制。
第3.15款   经纪安排。除NMCI对Pareto Securities AS的义务（其费用及开支将由NMCI支付）外，NMCI集团实体概无与任何人士订立（直接或间接）任何协议，该等人士将有义务支付与本协议或本协议项下拟进行的交易有关的任何佣金、经纪或“查询费”或其他类似费用。

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第3.16款   财务顾问的意见。NMCI Conflicts Committee已接获Pareto Securities日期为签署日的意见，其大意为，截至签署日，并在符合其编制时所考虑的假设、限制、资格及其他事项的规限下，从财务角度而言，兑换比率对NMCI公共单位持有人属公平（"NMCI公平意见"）.NMCI已获Pareto Securities授权，以允许将NMCI公平意见纳入注册声明及NMCI代理声明。
第3.17款   提供的资料。（a）母公司就发行与合并有关的母公司共同单位向证券及期货事务监察委员会提交的有关F-4表格的注册声明（不时修订或补充的"注册声明于向证券及期货事务监察委员会提交注册陈述书或对其作出任何修订或补充时，或于其根据《证券法》生效时，及（b）于NMCI代表陈述书将于首次寄发予NMCI共同基金单位持有人当日，及于NMCI基金单位持有人会议举行时，载有关于重要事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述陈述所需或为作出陈述所需的任何重要事实，而不具误导性。尽管如此，NMCI对母公司或合并子公司提供或代表母公司或合并子公司提供的在注册声明和NMCI代理声明中以提及方式纳入或成立公司的信息不作陈述或保证。
第3.18款   弃权和免责声明。尽管本协议另有规定，但NMCI在本协议中所作的明确陈述和保证除外第三条NMCI没有，也没有，特别否认和否认任何明示、默示或法定、口头或书面、过去或现在的任何种类或性质的陈述、保证、承诺、契诺、协议或担保，涉及（a）其资产的价值、性质、质量或状况，（b）将从其资产中获得的收入，（c）其资产是否适合在其资产上进行的任何和所有活动和使用，（d）其资产或其运作是否符合任何法律，或（e）其资产的适居性、适销性、适销性、盈利性或适合其特定用途。
第四条。
父母的申述及保证
除非在1月1日或之后提交或公开提供的母公司SEC报告（不包括母公司SEC报告中在“风险因素”标题下或与前瞻性陈述有关的任何章节中所披露的任何信息（这些标题、披露或陈述中所包含的任何事实信息除外））中披露，2019年及之前的执行日（在不使于执行日或之后提交或公开提供的每宗案件的任何母公司SEC报告或对任何母公司SEC报告的任何修订生效的情况下），Parent特此向NMCI代表并保证:

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第4.1节   组织和存在。
（a） 母公司均为有限合伙企业、公司或有限责任公司，根据马绍尔群岛共和国法律正式组建、有效存在并具有良好信誉，拥有拥有、经营和租赁其财产和资产以及按目前方式经营其业务的一切必要权力和权力。
（b） 每一母子公司（合并子公司除外）是根据其各自的组织或组建法域的法律正式组织或组建的、有效存在的和良好的实体（就承认这一概念的法域而言），并拥有拥有、经营和租赁其财产和资产以及按目前方式经营其业务的一切必要权力和权力。
（c） 母公司集团的每一个实体都有适当的执照或资格开展业务，并在其拥有或持有的财产和资产的性质或其经营的业务的性质要求其必须获得执照或资格的国家具有良好的资格，除非没有获得执照、资格或资格，单独或合计不会对母公司产生重大不利影响。
（d） 合并子公司的所有已发行及尚未偿还的有限责任公司权益均由母公司实益拥有及记录在案。合并子公司完全是为了进行合并和本协议所设想的其他交易而成立的。合并子公司并未直接或间接地承担任何义务或经营任何业务，但根据本协议、合并及本协议拟进行的其他交易除外。
第4.2节   授权和批准。母公司每一方都有执行和交付本协议、完成本协议所设想的交易以及履行本协议所规定的所有条款和条件的一切必要权力和权力。母公司每一方执行和交付本协议，完成本协议所设想的交易，并履行本协议的所有条款和条件，均已得到母公司每一方采取一切必要行动的正式授权和批准。在正式召集和举行的一次会议上，母公司董事会（a）确定本协议以及在此拟进行的交易，包括合并和母公司股权发行，符合母公司及其单位持有人的最大利益，（b）批准并宣布本协议以及在此拟进行的交易，包括合并和母公司股权发行，是可取的。母公司作为合并子公司的唯一成员，已经批准了本协议和在此计划的交易。本协议已由每一母方适当执行和交付，构成每一母方有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对每一母方强制执行，除非此种强制执行可能因适用的破产、无力偿债、重组、暂停而受到限制，欺诈性转让或其他影响债权人权利和救济的一般强制执行的类似法律和一般公平原则（无论是在法律程序中还是在公平程序中适用）。

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第4.3节   任何冲突都不同意。
（a） 同意、批准、特许、许可证、命令、授权、存档及通知的规限下第4.3（b）款）母公司的每一方执行、交付和履行本协议，以及本协议条款和条件的履行和遵守以及本协议所设想的交易的完成，不会违反、违反、与任何一方发生冲突，不会导致任何一方违反或要求任何一方根据母公司管理文件的条款、条件或规定同意；不会违反、违反或要求任何人同意，与适用法律的任何规定发生冲突或违反这些规定；（三）与任何契约、信托契据、抵押、债权证、票据、协议、合同、承诺发生冲突、导致违约、构成违约（无论是通知下的违约还是时间流逝下的违约或两者兼而有之），或加速或允许加速任何契约、信托契据、抵押、债权证、票据、协议、承诺所要求的履约，或要求任何同意、授权或批准，或导致暂停、终止或取消任何契约、信托契据、抵押、债权证、票据、协议、合同、承诺，或导致暂停、终止或取消任何契约、信托契据、抵押、债权证、票据、协议、合同、承诺权许可、特许权、许可证、租约、合资企业、债务或其他文书，母公司集团任何实体是其中一方，或母公司集团任何实体或其任何资产受其约束，或（iv）导致对母公司集团任何实体在任何此类契约、信托契据、抵押、债权证、票据、协议、合同、承诺、许可证、特许权项下的任何资产或业务设定留置权（准许留置权除外），许可证租赁、合资企业、债务或其他文书，但下列情况除外第（ii）条）,（三）而且（四）对于单独或合计不会对母体产生重大不利影响的项目。
（b） 母公司集团任何实体在执行本协定、交付和履行本协定或完成本协定或由此设想的交易时，均无须获得或向任何政府实体提出同意、批准、许可证、命令或授权，或向任何政府实体提出任何备案或通知，但已放弃或获得的或主张此种权利的时间已过的除外，（ii）（a）根据《证券法》、《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦或非美国证券、收购和“蓝天”法律的适用要求可能需要的备案和报告，（b）根据纽约证券交易所或纳斯达克的规则和条例（视情况而定）需要的任何备案和批准，或（c）向马绍尔群岛共和国公司注册处提交合并证书，或（iii）向单独或合计不会对母公司产生重大不利影响的公司提交合并证书（包括通常不是在关闭前获得，而是合理预期在关闭后的正常经营过程中获得的同意、批准、执照、许可证、命令或授权）。
第4.4节   资本化。
（a） 截至执行日，母公司未清偿资本化包括母公司237,822个普通合伙人单位（定义见母公司合伙协议）、11,345,187个母公司共同单位及母公司激励分配权。所有该等母共同单位及其所代表的母激励分配权及有限合伙权益，均已根据母合伙协议妥为授权及有效发行。截至执行日，并无任何母共同基金单位受制于未行使期权、基金单位增值权、受限制基金单位或任何种类的股权奖励。除上文所述情况外第4.4（a）款）于签署日，除于签署日有效的母合伙协议所载明外，概无任何母共同单位、合伙权益、有表决权证券或母股本权益已发行及尚未行使，或任何母集团实体已发行或授出或对其具约束力的有关母共同单位、合伙权益、有表决权证券或母股本权益的任何权利。除于签立日期生效的母合伙协议所载明外，母或任何母集团实体概无任何尚未履行的义务，以购回、赎回或以其他方式收购任何母共同单位或其他合伙权益、有投票权证券或股本权益或有关母共同单位、合伙权益、有投票权证券或母公司股本权益的任何权利。并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或债务的持有人有权就任何事宜与母公司的有限合伙人投票（或可转换或可交换为或可就有权投票的证券行使）。

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（b） 已发行的和截至此日尚未发行的母共同单位，以及根据合并将发行的母共同单位，在发行时将得到正式授权和有效发行。
第4.5款   证券交易委员会记录内部控制。
（a） 自2019年1月1日起，所有报告，包括但不限于有关Form20-F的年度报告，以及有关Form6-K的报告（不论是否以自愿方式提交）、表格、附表、证明、招股章程、注册声明及母公司或任何母公司须向或向SEC提交或提供的其他文件，均已或将会及时提交或提供（该"母公司证券交易委员会的报告”).证券交易委员会的每一份母公司报告（i）在所有重大方面均符合适用法律的要求（包括《交易法》、《证券法》和《萨班斯-奥克斯利法》），及（ii）截至其生效日期（如属根据《证券法》提交的注册陈述书的母公司证券及期货事务监察委员会报告），以及截至其提交日期，并无载有任何关于重大事实的不实陈述，或没有根据作出该等陈述的情况，述明为作出该等陈述而须述明或必需述明的重大事实，而该等陈述并非误导，除非母公司证券交易委员会报告中的任何陈述在执行日期之前因对该报告的修正或随后向证券交易委员会提交的报告而可能被修改。
（b） 母公司根据《交易法》第13（b）（2）条的要求，编制和保存账簿、记录和账户，并在每一种情况下制定和维持内部控制制度。母公司根据《交易法》第13A-15条和纽约证券交易所适用的上市标准，建立并维持了披露控制和程序以及对财务报告的内部控制（根据《交易法》第13A-15条（e）款和（f）款分别对这些术语进行了界定）。这种披露控制和程序的设计是合理的，以确保母公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的所有重要信息都在证券交易委员会的规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保所有这些重要信息都得到积累，并酌情传达给管理层，以便就所要求的披露及时作出决定。母公司首席执行干事及其首席财务干事根据最近的评价，向母公司审计员和母公司董事会审计委员会披露了（x）在指定或实施内部控制方面可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷，并为母公司审计员查明了内部控制方面的任何重大缺陷和（y）任何欺诈行为，不论是否重大欺诈行为，这涉及在母公司内部控制中发挥重要作用的管理层或其他雇员。

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（c） 自2019年1月1日起，母公司首席执行官及首席财务官已作出《萨班斯-奥克斯利法案》所规定的所有核证（除知情外，对核证的事项并无保留或例外），而任何该等核证所载的陈述均属完整及正确，且该等实体或其人员并无接获任何政府实体质疑或质疑该等核证的准确性、完整性、表格或提交方式的通知。截至执行日，除在执行日之前向证券交易委员会提交的母公司证券交易委员会报告中披露的情况外，这些实体均不知道在设计或实施此类财务报告内部控制方面存在任何重大缺陷。
第4.6款   财务报表；未披露的负债。
（a） Parent于2020年4月1日向SEC提交的Form20-F年度报告（"父母20-f“）为母公司列载截至2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日止各年度的综合经审核营运、现金流量及权益变动报表及截至2019年12月31日及2018年12月31日止的综合经审核资产负债表的真实完整副本，包括附注，以及母公司有关表格6-K的报告（”最新家长季6-K"）于2020年11月18日向SEC提交的文件载列截至2020年9月30日及2019年9月30日止9个月期间的综合未经审核营运、现金流量及权益变动报表及截至2020年9月30日的综合未经审核资产负债表的真实正确副本，包括附注（母公司20-F及最近一个母公司季度6-K所载的参考财务报表统称为"母公司财务报表”).母公司财务报表是按照在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的（附注中可能指出的除外），并在所有重大方面公允列报了母公司截至报表所示日期的合并财务状况以及母公司在报表所示期间的合并经营结果和现金流量，但报表中另有说明的除外。除母公司财务报表规定的情况外，没有单独或合计会对母公司产生重大不利影响的资产负债表外安排。母公司与要求在NMCI SEC报告中披露的独立公共会计师事务所没有任何分歧。
（b） 母公司或母公司不存在公认会计原则要求在母公司合并资产负债表中反映或保留的负债或义务（不论已知或未知以及应计、绝对、或有或无），但母公司财务报表中包含的截至2020年9月30日的合并资产负债表中反映或保留的负债或义务除外，（ii）自2020年9月30日起在正常业务过程中产生的流动负债，（iii）根据或根据本协议或与本协议拟进行的交易有关而产生的负债及义务，及（iv）个别或合计不会对母公司造成重大不利影响的负债或义务（不论已知或未知，亦不论应计、绝对、或有或无）。

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第4.7款   诉讼；法律和规章除单独或合计不会对母体产生重大不利影响外:
（a） 没有针对或影响母集团实体、其资产或母集团实体与此有关的任何业务的未决程序，或据母公司所知针对或影响母集团实体、其资产或母集团实体与此有关的任何业务的命令。
（b） 母公司集团的任何实体（一）没有违反或不履行其管辖文件规定的义务，或（二）没有违反任何适用的法律，但单独或合计不会对母公司产生重大不利影响的违反或不履行第（一）和（二）款规定的义务的情况除外。
（c） 在不限制一般性的情况下第4.7（b）款）母公司集团的任何实体，或据母公司所知，上述任何实体的任何代表（以各自身份），均未违反美国《反海外腐败法》和适用于母公司集团任何实体的任何其他美国和外国反腐败法；据母公司所知，任何政府实体已书面通知任何事实，如果事实属实，将构成任何此类人员违反《美国反海外腐败法》或任何其他美国或外国反腐败法的行为；据其父母所知，任何政府实体正在（或已经）对其进行调查，但上述条款第（一）至第（三）项所述的每一种情况除外，因为单独或合计不会对其父母产生重大不利影响。
第4.8款   没有不利变化.（a）自2020年9月30日起，概无母体重大不利影响；及（b）自2020年9月30日起，（i）除本协议及本协议项下拟进行的交易外，母体及其合并附属公司均于符合过往惯例的正常业务过程中于所有重大方面经营及经营各自业务，及（ii）母体及其任何附属公司均无采取任何于第5.2（b）款）如果在本协议签署之日之后且在生效时间之前而未事先征得NMCI的书面同意，将违反此类规定。
第4.9款   税收。
（a） 除个别或合计不会对母公司造成重大不利影响外；（i）母公司或任何母公司子公司或其资产须提交或须就母公司或任何母公司子公司或其资产提交的所有报税表均已及时提交（考虑到所有到期日的延期），且所有该等报税表均真实、完整和准确；（ii）母公司或任何母公司子公司所欠的所有税款，（iii）母公司或母公司任何附属公司的任何资产，如因未能（或被指称未能）缴付任何税款而产生留置权，但未到期应付或其后可无须缴付罚款的税款留置权则属例外；（iv）并无尚待进行的评税或征收税款的法律程序，亦无税务评税，声称或提议对母公司或任何母公司或其资产进行亏空或调整；母公司和母公司预扣和支付了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人的款项有关的所有应预扣和支付的税款，股东或其他第三方；如果母公司或母公司从未提交纳税申报表，而母公司或母公司正在或可能受到该辖区的征税，则该辖区的政府实体从未提出过书面索赔。

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（b） 母公司或任何母公司附属公司均不是任何税务弥偿、分立、分享或类似协议或安排的一方，亦不受该等协议或安排约束，或对该等协议或安排负有任何义务（但在正常业务过程中订立的该等协议或安排除外，而该协议或安排主要与税务无关）。
（c） 母公司和任何母公司都没有进行《守则》第6707a（c）（2）节和美国财政部条例第1.6011-4（b）（2）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“上市交易”。
（d） 在过去五（5）年中，母公司或任何母公司子公司在打算符合《守则》第355条规定的交易中都不是“分销公司”或“控制公司”。
（e） （i）母公司或任何母公司附属公司（i）除在正常业务运作中外，并无提交任何未提交的报税表的延长期限，或（ii）无须将任何入息或收益项目包括在报税表内，亦无须将任何亏损扣除项目从报税表内剔除，由于在截止日期或之前进行的任何分期付款销售或公开交易或在截止日期或之前收到的预付款项而在截止日期之后结束的任何时期。
（f） 母公司及任何母公司均非守则第1297条所指的“被动外商投资公司”。
（g） 母公司或任何母公司都不是或一直不是其组织管辖范围以外的任何管辖范围内的居民。
（h） Parent目前（自成立以来）被恰当地归类为美国联邦所得税目的的公司。
（i） 除于2017年6月8日、2017年8月29日、2017年11月9日及2018年3月13日截止的NMCI定向增发外，自NMCI成立以来，母公司及任何与母公司“相关”的人士（即库务规例第1.368-1（e）（4）条所指的人士）均未直接或间接收购任何NMCI共同基金单位或NMCI普通合伙人基金单位。
（j） 母公司或任何母公司都没有采取或同意采取任何行动，而且母公司也不知道任何事实或情况会妨碍或妨碍预定的税务待遇。
第4.10款   许可证；许可证。
（a） 母公司集团实体拥有开展其各自业务所必需的所有许可证，或者已经获得有效的豁免，除非不能单独或合计获得这种许可证不会对母公司产生重大不利影响。

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（b） 所有许可证均由母公司集团实体有效持有，并具有充分的效力和效力，但单独或合计不会对母公司产生重大不利影响的许可证除外。
（c） 母公司集团实体遵守了许可证的所有条款和条件，但单独或合计不会对母公司产生重大不利影响的条款和条件除外。除个别或整体而言不会对父母造成重大不利影响外，任何许可证的暂时吊销或取消均不会悬而未决，或据父母所知受到威胁。
（d） 许可证不会因本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成而被中止、修改、撤销或不续延，但在每一种情况下，单独或合计不会对母公司产生重大不利影响的许可证除外。
（e） 在母公司集团实体据称未能获得经营任何资产或经营其业务所需的任何重要许可证或未能遵守这些许可证的情况下，没有任何诉讼待决，据母公司所知，也没有任何诉讼受到威胁。
第4.11款   合同。
（a） 除本协议或在执行日之前向证券交易委员会提交或公开提供的协议外，截至执行日，母公司集团的任何实体都不是任何合同或其他协议（无论是书面还是口头的）的当事方或受其约束，这些合同或协议必须作为母公司提交的表格20-F年度报告（本合同中所述的每一项合同第4.11（a）款）作为一个"母体材料合同”).
（b） 除单独或合计不会对母集团各实体产生重大不利影响外:（一）该实体为当事方的每一母实体材料合同对该实体具有法律效力和约束力，并可对该实体强制执行；（二）该实体为当事方的每一母实体材料合同将继续对该实体具有法律效力和约束力，并可对该实体强制执行，并在本协议所设想的交易完成后，在相同条件下完全有效；（iii）作为每一母重要合同一方的实体没有违约或失责，也没有发生任何事件，在通知后或过了一段时间后会构成该任何一方违约或失责，或允许根据母重要合同终止、修改或加速；和（iv）据母公司所知，任何母材料合同的其他一方都没有违约或不履行义务，也没有发生过任何事件，如果事先通知或经过一段时间，该另一方就会构成违约或不履行义务，也没有任何其他一方不按照母材料合同的条款允许终止、修改或加速履行任何母材料合同，也没有任何其他一方否认母材料合同的任何规定。

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第4.12款   保险.除个别或合计不会对母公司造成重大不利影响外，（a）母公司集团实体的业务和资产由信誉良好的保险公司承保，包括原油储油业惯常的承保范围和相关限额及免赔额，并根据这些保险单投保，（b）所有这些保险单完全有效，所有到期应付的保险费均已支付，（c）除在正常业务运作中外，母公司并无接获任何该等保险单的取消通知、重大保费增加通知或表示有意不续期通知。
第4.13款   资产状况.除单独或合计不会对母公司产生重大不利影响外，母公司集团实体的资产的维护和修理方式与谨慎经营此类资产的人的方式相同，且足以达到目前使用这些资产的目的。
第4.14款   投资公司法母公司不受经修订的1940年《投资公司法》规定的约束，也不会在交易结束后立即受到约束。
第4.15款   经纪安排。除母公司对S.Goldman Advisors LLC的责任（其费用及开支将由母公司支付）外，母公司集团实体概无与任何人士订立（直接或间接）任何协议，该等人士将有义务支付与本协议或本协议项下拟进行的交易有关的任何佣金、经纪或“发现者费用”或其他类似费用。
第4.16款   提供的资料。（a）在向证券交易委员会提交注册陈述书或对其进行任何修订或补充时，或在根据《证券法》该陈述书生效时，或在根据《证券法》该陈述书生效时，注册陈述书将首次邮寄给NMCI共同单位持有人之日，由母公司或其代表以书面形式提供（或将提供）以供列入或以提及方式成立的任何资料，而在监委会基金单位持有人会议举行时，就每宗个案而言，均载有任何关于重大事实的不真实陈述，或没有述明为作出该等陈述而须在该等陈述内述明或必须在该等陈述内述明的任何重大事实，而就作出该等陈述的情况而言，该等陈述并非误导。注册声明将在所有重要方面符合《证券法》的适用要求。尽管如此，母公司对NMCI提供或代表NMCI提供的在注册声明和NMCI代理声明中纳入或以引用方式成立公司的信息不作陈述或保证。
第4.17款   弃权和免责声明。尽管本协议另有规定，但父母双方在本协议中所作的明确声明和保证除外第四条母公司没有就以下事项作出、没有作出或特别否认任何明示、默示或法定、口头或书面、过去或现在的任何种类或性质的申述、保证、承诺、契诺、协议或保证，（a）其资产的价值、性质、质量或状况，（b）将从其资产中获得的收入，（c）其资产是否适合在其资产上进行的任何及所有活动和使用，（d）其资产或其运作是否符合任何法律，或（e）其资产的适居性、适销性、适销性、盈利性或适合其特定用途。

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第五条。
其他协定、盟约、权利和义务
第5.1节   某些文件的准备；NMCI共同单位持有人会议；投票承诺。
（a） 于签立日期后在切实可行范围内尽快（i）母公司及NMCI应共同拟备注册说明书，其中应包括有关将于母公司股本发行中发行的母公司共同基金单位的招股章程及将提供予NMCI共同基金单位持有人的委托书（"nmci代理声明“），（ii）母公司应在生效时间前向SEC提交注册声明，（iii）母公司应尽其合理的最大努力促使合并中发行的母公司共同单位在生效时间前获准在纽交所上市（如适用，以发行通知为准），以及（iv）双方应根据适用的州证券法和”蓝天"法进行所有必要的备案；不过，条件是而在任何司法管辖区内，如其结果导致母公司须接受一般法律程序服务，或须接受课税或资格审查，方可作为在该司法管辖区内经营业务的外国法团在该司法管辖区内经营业务，则无须提交该等文件。在没有为NMCI提供审查和评论的合理机会的情况下，母公司将不会对注册声明或NMCI代理声明进行备案、修改或补充。母公司和NMCI同意尽其合理的最大努力，使登记表在提交后尽快根据《证券法》宣布生效，并使登记表生效，直至本协议所设想的交易按照其条款提前完成和本协议终止为止，此后NMCI应迅速将NMCI委托书邮寄给NMCI共同单位的持有人。母公司和NMCI同意酌情向另一方提供关于母公司集团实体或NMCI集团实体的所有信息，并就上述事项采取可能合理要求的其他行动。
（b） 母公司和NMCI各自同意，就其本身及其子公司而言，（i）在根据《证券法》登记报表及其每一项修正或补充（如果有的话）生效时，母公司和NMCI所提供或将提供的供列入或以提及方式纳入登记报表的任何信息都不会生效，载有任何重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何须在该陈述中述明或为使该陈述不具误导性而必需述明的重大事实，及（ii）该陈述所提供或须由该陈述提供以供纳入或以提述方式纳入NMCI代表陈述书及其任何修订或补充的资料，在NMCI代表陈述书首次邮寄予NMCI共同基金单位持有人当日，而在监委会基金单位持有人会议举行时，就每宗个案而言，均载有任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而该等陈述并非误导。母公司和NMCI的每一方还同意，如果在截止日期之前发现任何信息会导致注册声明或NMCI委托书中的任何陈述在任何重大事实方面虚假或误导性，或根据作出陈述的情况而没有说明作出陈述所必需的任何重大事实，而不是虚假或误导性的，它将迅速通知另一方，并采取必要步骤，在注册声明或NMCI代理声明的修正或补充中更正这些信息。

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（c） NMCI和母公司应:（一）迅速通知对方收到证券交易委员会或其工作人员或任何其他适用的政府官员的任何意见，以及证券交易委员会或其工作人员或任何其他适用的政府官员就合并和其他交易向证券交易委员会提交的任何文件提出的任何修改或补充请求，或提供更多信息；（二）迅速向对方提供所有NMCI或其任何代表之间的通信，或母公司或其任何代表（视属何情况而定），以及证券及期货事务监察委员会或其职员或任何其他适用的政府官员（视属何情况而定）。母公司和NMCI应利用各自合理的最大努力，尽快对SEC或其工作人员有关注册声明的任何评论作出回应。
（d） NMCI应在根据《证券法》宣布注册声明生效后，在实际可行的情况下尽快向NMCI共同单位的持有人分发NMCI委托书。
（e） NMCI应在本协议日期后在实际可行的情况下尽快为NMCI共同单位持有人的特别会议（"NMCI单位持有人会议"）以取得NMCI基金单位持有人批准为目的。以第5.3款根据NMCI董事会的建议，NMCI将通过NMCI董事会和NMCI冲突委员会，建议NMCI共同单位的持有者通过本协议。NMCI应尽其合理的最大努力，向NMCI共同单位代理人征求赞成合并的意见，并采取一切必要或可取的其他行动，以确保NMCI单位持有人的批准。NMCI委托书应包括一份NMCI公平意见的副本和（在符合第5.3款NMCI董事会的建议。尽管本协议有相反的规定，除非本协议根据第7.1节,第7.2款,第7.3款或第7.4款NMCI应将本协议提交NMCI共同单位持有人在该NMCI单位持有人会议上批准。即使本协议另有规定，NMCI仍可应母公司的要求，推迟或延期召开NMCI基金单位持有人会议（i），以寻求更多代理人，获得NMCI基金单位持有人的批准，（ii）由于法定人数不足，和（iii）留出合理的额外时间，以便提交和（或）邮寄经与外部法律顾问磋商后根据适用法律确定为必要的任何补充或经修订的披露，并让该等补充或经修订的披露在NMCI基金单位持有人会议之前由NMCI共同单位持有人予以传播和审查。
（f） 在NMCI统一单位会议上，在每次休会或延期时，母公司应并应安排作为NMCI共同单位持有者的母公司集团实体（以各自的身份）出席该会议，或以其他方式安排由它们举行的NMCI共同单位会议，以确定法定人数并对这些NMCI共同单位进行表决，或安排对这些NMCI共同单位进行表决，（i）赞成采纳本协议及本协议项下拟进行的合并及其他交易（统称"拟议交易"）及（ii）反对在该等会议上提出或以书面同意的其他方式提出以供批准的任何事项，而该等事项本可合理预期会（a）导致违反本协议项下NMCI的任何契诺、申述或保证，（b）导致或促成本协议项下促成合并的任何条件不获达成，或（c）妨碍、阻挠、干扰、延迟、押后或对建议交易产生不利影响。

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第5.2节   缔约方的行为。
（a） 于本协议日期后及根据其条款及生效时间于本协议终止日期较早前，但（i）适用法律所规定或为应对COVID-19或其他大流行而可能合理需要的情况、（ii）本协议另有明文规定的情况或（iii）母公司（如属NMCI）或NMCI（如属母公司）书面同意的情况除外（在每种情况下，其书面同意将不会被不合理地拒绝、拖延或附加条件），每一非军事工业公司和母公司将会，并且每一非军事工业公司集团的每一实体（就非军事工业公司而言）或母公司集团的每一实体（就母公司而言）将会（a）在符合过去惯例的正常业务过程中，在所有重要方面开展业务，（b）作出商业上合理的努力，以保持和保持其业务组织和与其有业务关系的人的善意不变，并保留其现任官员和主要雇员的服务，以及（c）作出商业上合理的努力，以保持和实施该当事方及其附属公司所维持的所有重大保险单，但在正常业务过程中对这些保险单所作的更改除外。
（b） 在不限制前述内容一般性的前提下，自本协议签署之日起至本协议根据其条款和生效时间提前终止前，除（a）按适用法律的规定或按应对COVID-19或其他大流行的合理需要（b）按本协议另有明文规定或（c）按父母（如属NMCI）或NMCI（如属父母）书面同意（在每种情况下，书面同意将不会被不合理地拒绝、延迟或附带条件）外，NMCI及父母中的每一方将不会，并且每个都同意，这将导致每个NMCI组实体（在NMCI的情况下）或每个父组实体（在父组的情况下）不:
（i） 对其业务和业务性质作出任何重大改变；
（二） 以合理预期会（a）禁止或实质阻碍或延迟合并或本协议所预期的其他交易的完成，或（b）以实质影响其证券持有人或本协议任何其他一方证券持有人的权利的方式，对其于签署日有效的管治文件作出任何更改；
（三） 建议、提议、宣布、通过或表决通过一项完全或部分解散或清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组或企业合并交易或协议的计划或协议，在每种情况下，合理预期该计划或协议将（a）防止或实质性阻碍或延迟各方满足或完成本协议所列交易的任何条件的能力，或（b）对任何一方的证券持有人的权利造成重大不利影响；

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（四） 按照以往惯例（包括按照以往惯例（包括按照申报日期、记录日期、付款日期和数额）），宣布、授权、预留或支付以现金或财产支付的任何股息或分配，或以现金或分配方式支付以现金或财产支付的任何股息或分配，或以现金或分配方式支付以现金或分配，关于母共同单位，每个母共同单位不得超过0.05美元；
（五） 放弃、释放、转让、和解或妥协寻求损害赔偿或强制令或其他公平救济的任何索赔、要求、诉讼或程序，如果这种放弃、释放、转让、和解或妥协总体上会对母公司产生重大不利影响，或对母公司产生重大不利影响，或对子公司产生重大不利影响；
（六） 发行、交付或出售股本证券，或购买股本证券的权利，（x）就NMCI而言，或（y）就母公司而言，但不包括母公司共同单位，或购买市值（由母公司董事会合理厘定）合计不超过2500万美元的母公司共同单位的权利；
（七） 对财务会计方法、原则或做法作出任何改变（或改变年度财务会计期间），但一般公认的会计原则或适用法律的改变可能要求的情况除外；
（viii） 招致任何债务或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购任何NMCI集团实体（如属NMCI）或任何母公司集团实体（如属母公司）的任何债务证券，但招致任何准许债务（包括但不限于透过发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购任何债务证券）除外；
（九） （a）作出（与以往惯例不符的除外）、更改或撤销任何重大税务选择，（b）就任何重大税项提交任何经修订的报税表，（c）采用（与以往惯例不符的除外）或更改任何税务会计方法或税务会计期，或（d）订立任何与任何重大税项有关的终结协议；或
（十） 同意、授权或承诺做上述任何一件事。
（c） 自执行日起至截止日止，母公司及NMCI各自应并应促使NMCI集团实体（就NMCI而言）或母公司集团实体（就母公司而言），迅速以书面通知另一方（i）任何可合理预期会导致以下所列任何条件的事件、条件或情况第六条（二）通知方对本协议所载的任何公约、义务或协议的任何重大违反；不过，条件是根据本条例发出的任何通知第5.2（c）款）不应限制或以其他方式影响被通知方在本合同项下的补救措施。

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第5.3款        没有招标；建议合并。
（a） 除非这是允许的第5.3款（x）未经母公司事先书面同意，NMCI不得并应促使其子公司不直接或间接（i）征求、知情便利、知情鼓励（包括提供机密信息）或知情诱导或采取任何其他行动，以促成构成或可合理预期导致NMCI备选提案的任何查询或任何提案，（ii）就NMCI任何单位或其任何附属公司授出任何豁免或解除任何停顿或类似协议，或（iii）就NMCI替代建议订立任何合并协议、意向书、原则性协议、单位购买协议、资产购买协议或单位交换协议、期权协议或其他类似协议，（y）未经母公司事先书面同意，NMCI董事会及NMCI冲突委员会不得撤回，以对母公司不利的方式修改或限定，或提议公开撤回、修改或限定NMCI冲突委员会的建议或NMCI董事会的建议，或公开建议批准或采纳，或公开批准或采纳，或提议公开建议、批准或采纳任何NMCI备选提案，（采取第（x）（iii）条或第（y）条所述的任何行动被称为"NMCI不利建议变更”);
（b） 即使文件中有任何相反的内容（a）节）如在本协议签署之日后的任何时候，在获得NMCI单位持有人批准之前，（i）NMCI已收到NMCI冲突委员会认为是真实的书面NMCI替代提案，（ii）NMCI冲突委员会经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定:（a）此种监控委备选提案构成或可合理预期导致或导致监控委高级提案；（b）不采取此种行动将不符合经监控委伙伴关系协议修订的适用法律规定的监控委职责；以及（iii）此种监控委备选提案不是由于实质性违反第5.3（a）款）在不违反下文第（x）和（y）款的情况下，根据核管理公司冲突委员会的指示，核管理公司可:（a）向提出这种核管理公司备选提案的人提供有关核管理公司及其附属公司的资料，包括机密资料；（b）参加关于这种核管理公司备选提案的讨论或谈判；提供的（x）NMCI不会并将导致其代表不向该人披露任何非公开信息，除非NMCI已经或首次与该人订立了习惯保密协议；（y）NMCI将向母公司提供有关NMCI或其子公司的非公开信息，而这些信息在向该另一人提供或提供这些非公开信息之前或在向该另一人提供或提供这些信息的大致同时没有向母公司提供或提供。
（c） 除了NMCI在此规定的其他义务之外第5.3款NMCI应迅速以口头和书面形式通知母公司，如收到任何建议书、报盘、查询或其他联系方式，则无论如何不得迟于收到后36小时，就任何NMCI备选建议书要求NMCI提供任何信息，或寻求与NMCI发起或继续进行任何讨论或谈判，并应在向母公司发出的任何此类通知中表明提出此种建议书、报盘的人的身份，查询或其他联络方式，以及任何建议书或要约的条款及条件，或任何查询或联络方式的性质（并须连同该通知一并附上由该人或其代表就该建议书、要约、查询或请求而收到的任何书面材料的副本），其后须迅速将影响任何该等建议书、要约的状况及条款的所有重大事态发展，合理地告知父母，查询或请求（NMCI应迅速向母公司提供NMCI收到的或NMCI已向提出与此类提议、提议、查询或请求有关的NMCI替代提议的任何第三方交付的任何其他书面材料的副本）以及任何此类讨论或谈判的状况。

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（d） 尽管本协议另有规定，在获得NMCI单位持有人批准前的任何时候，NMCI理事会（根据NMCI冲突委员会的指示）和NMCI冲突委员会可终止本协议，以便根据第7.3（b）条就NMCI替代提案达成最终协议，或在NMCI理事会（根据NMCI冲突委员会的建议）或NMCI冲突委员会改变情况时，针对NMCI替代提案或NMCI改变情况实施NMCI不利建议改变，经NMCI冲突委员会与NMCI冲突委员会的外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意确定，不采取此种行动有合理可能不符合经NMCI伙伴关系协议修订的适用法律规定的其职责，并:
（i） 如果NMCI董事会（根据NMCI冲突委员会的建议）或NMCI冲突委员会打算终止本协议，以便根据第7.3（b）条就NMCI替代提案达成最终协议，或针对NMCI替代提案实施NMCI不利建议更改:
（a） 这种NMCI备选提案是真诚的，以书面形式提出，并未被撤回或放弃；
（b） NMCI董事会（根据NMCI冲突委员会的建议）或NMCI冲突委员会经与NMCI冲突委员会的外部法律顾问和财务顾问磋商后确定，此类NMCI替代提案在实施母公司根据下文（e）款提供的所有调整后构成NMCI上级提案；
（c） NMCI已根据以下规定向家长提供了事先书面通知第8.1款（“The”NMCI上级建议书通知"）NMCI董事会或NMCI冲突委员会有意终止本协议以根据第7.3（b）条就该等NMCI高级建议订立最终协议或就该等NMCI高级建议实施NMCI不利建议更改，而该等NMCI高级建议通知已指明作出该等NMCI替代建议的人的身份及该等NMCI替代建议的主要条款及条件，并包括NMCI就该等NMCI替代建议而接获的任何书面建议或要约（包括建议协议）的完整副本；

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（d） 在按照NMCI上级建议书通知送达之日起计算的期间内第8.1款并于该等交付日期后第五个公历日（即东欧标准时间晚上11时59分）结束。（"NMCI上级提案通知期"），全国妇幼保健委员会应在全国妇幼保健委员会冲突委员会的指示下，（1）与母公司真诚谈判（在母公司寻求谈判的范围内），对本协议的条款和条件作出调整，以使NMCI董事会（根据NMCI冲突委员会的建议）或NMCI冲突委员会不终止本协议，从而根据第7.3（b）条就该NMCI上级建议达成最终协议，或对NMCI不利的建议进行更改，视情况而定；和（2）让母公司合理地了解这类核管理公司备选提案的现状和重要条款及条件的变化，或与此相关的其他情况变化；但条件是，对此种非管制化学品替代建议书的任何重大修订（现已商定，此种非管制化学品替代建议书中购买价的任何变动均应被视为重大修订）均应要求就此种经修订的非管制化学品替代建议书交付随后的非管制化学品替代建议书通知和随后的非管制化学品替代建议书通知期限，但其后的NMCI高级建议书通知期须于（x）最初的NMCI高级建议书通知期结束及（y）东欧标准时间下午11时59分，即该等其后的NMCI高级建议书通知期交付日期后第三个公历日的较后日期届满；及
（e） NMCI冲突委员会应已审议了母公司不可撤销地以书面形式提出的对本协议条款的所有修订，并在NMCI高级建议书通知期结束时，以及NMCI董事会（根据NMCI冲突委员会的建议）或NMCI冲突委员会（视情况而定），应本着诚意确定:（一）即使上述修订生效，此种新的监委会备选提案仍构成新的监委会上级提案；（二）未能根据第7.3（b）条终止本协议，就此种新的监委会上级提案达成最终协议，或未能实施新的监委会不利建议变更，将有合理可能不符合新的监委会理事会或新的监委会冲突委员会在适用法律下的职责，经NMCI伙伴关系协议修改后，即使这些修改生效。
（二） 如果国家监测和监测倡议理事会（根据国家监测和监测倡议冲突委员会的建议）或国家监测和监测倡议冲突委员会打算针对国家监测和监测倡议发生变化的情况作出这种不利的建议改变:
（a） NMCI应根据以下规定，事先向家长发出书面通知第8.1款（“The”NMCI建议更改通知"）NMCI董事会或NMCI冲突委员会有意实施NMCI不利建议更改，而该等NMCI建议更改公告须指明该等NMCI更改情况的详情及NMCI不利建议更改的原因；
（b） 在根据NMCI建议变更通知确定的交付日期起的期间内第8.1款并于该等交付日期后第五个公历日（即东欧标准时间晚上11时59分）结束。（"NMCI建议更改通知期"），根据NMCI冲突委员会的指示，NMCI应（i）与母公司真诚谈判，对本协议的条款和条件作出调整，以使NMCI董事会（根据NMCI冲突委员会的建议）或NMCI冲突委员会（视情况而定）不对NMCI不利的建议进行更改；以及（ii）向母公司合理通报与此相关的情况的任何变化；以及

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（c） NMCI冲突委员会应已审议了母公司不可撤销地书面提出的对本协议条款的所有修订，并且在NMCI不利建议变更通知期结束时，NMCI董事会（根据NMCI冲突委员会的建议）或NMCI冲突委员会（视情况而定）应已真诚地确定，不实施NMCI不利建议变更将不符合其在适用法律下的职责，经NMCI伙伴关系协议修改后，即使这些修改生效。
第5.4款   商业上合理的努力进一步保证。自签立日期起及之后，在本协议的条款及条件规限下，本协议各方须尽其商业上合理的努力，（i）采取或安排采取一切适当行动，以及根据适用法律作出或安排作出一切必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快完成及落实本协议所预期的交易，及（ii）抗辩任何诉讼或其他法律程序，无论是司法或行政方面的，对本协议或本协议所设想的交易的完成提出质疑，或寻求解除或撤销对双方完成本协议所设想的交易（包括合并）的能力产生不利影响的任何禁令或限制令或其他命令。在不限制上述内容但不违反本协议其他条款的情况下，双方同意，无论在截止日期之前、之时或之后，每一方将不时执行和交付或安排执行和交付必要的转让、转让、转让、背书、指示或授权文书，以完成本协议所设想的交易并使之生效。尽管如此，本协议并不要求任何一方单独持有或剥离本协议未明确规定的任何资产，或以其他方式同意对其经营或其他条件的任何限制，以获得本协议所要求的任何同意或批准或其他许可。
第5.5款   公开声明。在执行日，母公司和NMCI应就本协议的执行和合并发布联合新闻稿，该新闻稿应合理地令母公司、NMCI和NMCI冲突委员会满意。自签署日起及之后，NMCI或母公司不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿或作出任何其他公开公告（以此前未根据本协议发布或作出的范围为限）（但在行业路演和会议上或根据适用法律要求或根据与纽交所或纳斯达克订立的任何上市协议（视情况而定）所承担的义务发布的公开公告除外），在这种情况下，发布公告或新闻稿的一方应在实际可行的情况下，在未经另一方事先批准的情况下，将该公告或新闻稿提前通知母公司和NMCI，该批准不应被不合理地拒绝、拖延或附加条件。

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第5.6款   费用。无论合并是否完成，与本协议有关的所有费用和开支，包括律师费、会计费、财务顾问费和其他专业及非专业费用和开支，均应由本协议一方支付，（一）除本协议另有规定外第7.5款及（ii）但母公司及NMCI须各自支付（a）与注册陈述书有关的任何存档费用及（b）NMCI代表陈述书的存档、印刷及邮寄费用的一半。
第5.7款   监管问题。NMCI和母公司应在与对合并有管辖权的政府实体的任何备案、提交或通信方面充分合作。此种合作应包括下列各方:（一）就与政府实体的口头通信而言，提供任何此种通信的事先通知，并在适用法律允许的范围内，为另一方提供参与的机会；（二）就书面通信而言，另一方有机会对任何这类来文发表评论，并向另一方提供所有这类来文的最后副本；迅速满足政府实体提出的任何提供信息的请求（包括提供信息和文件材料的补充请求）。所有合作应以维护所有适用特权的方式进行。
第5.8款   税收方面的意见。
（a） Parent和NMCI应相互合作，从Fried，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP（"父母税务顾问"）提交予NMCI，日期为截止日期，其形式及实质内容均合理地令NMCI满意（以及任何类似意见须附于注册陈述书作为证物），实质上，就美国联邦所得税而言，合并应被视为《守则》第368（a）条意义上的“重组”，母公司应被视为《守则》第367（a）条意义上的公司，涉及与合并有关的每一次财产转让（美国人持有母公司5%或以上股份的股东的转让（财政部意义上的转让除外条例第1.367（a）-3（b）（1）（i）条）紧接合并之后，未按财务条例第1.367（a）条规定的格式订立五年期收益确认协议的公司（"，合并税意见”).母公司和NMCI应尽其合理努力，为合并税务意见的目的，向母公司税务顾问提交一份日期为截止日期的“税务申明函”（如果提出要求，日期应为证券交易委员会宣布注册声明生效之日），由母公司或NMCI的一名官员（如适用）签署，并在每种情况下酌情载有母公司或NMCI的申明函，在合理的必要或适当的情况下，使母公司税务顾问能够提出合并税务意见。
（b） 母公司和NMCI应相互合作，包括在合理预期不会妨碍或实质性拖延完成合并的情况下进行结构改革，并应利用其合理努力获得预期的税收待遇。母公司及NMCI不得或须促使其附属公司不采取任何合理地相当可能会或不会采取任何合理地相当可能会阻止或妨碍拟采取的税务处理的行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，母公司和NMCI同意:（一）应NMCI的请求，或（二）如果母公司在每种情况下都这样选择，但这种请求或选择不应被合理预期会妨碍或实质性拖延合并的完成，或对母公司、NMCI或其各自的任何子公司产生不利影响，母公司应在重组计划生效后立即安排尚存实体作为重组计划的一部分，与一家新成立的有限责任公司或有限合伙企业合并，在每种情况下，该有限责任公司或有限合伙企业被视为独立于母公司的实体（"纽科"），以Newco为存续实体。

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 第5.9款   D&O保险。
（a） 在生效之日起六年内，在适用法律允许的最大限度内，存续实体和母公司应使存续实体:（一）对任何合理的费用或开支（包括合理的律师费和所有其他合理的费用、开支和义务（包括专家费、差旅费、诉讼费、预聘费、誊写费、复制费、印刷费和装订费以及电信费）作出赔偿并保持无害，邮资和信使费用）为调查、辩护、作证或参与（包括上诉）或准备调查、辩护、作证或参与生效时间或之前发生的作为或不作为所引起的任何诉讼（包括本协议所设想的交易）而支付或发生的费用，包括与NMCI D&O获赔方提出的赔偿或垫款索赔有关的任何诉讼）、判决、罚款、损失、索赔，与生效时间或之前发生的作为或不作为所引起的任何实际或威胁进行的诉讼（包括本协议所设想的交易）有关的损害赔偿或赔偿责任、罚款和支付的和解金额（包括与其中任何一项有关或就其中任何一项支付或应付的所有利息、摊款和其他费用），在未亡实体收到由NMCI D&O受赔方或其代表作出的偿还该款项的承诺时，如果有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决确定NMCI D&O受赔方无权获得赔偿，则向所有NMCI D&O受赔方提供与上述每一方有关的预支费用，并（ii）尊重所有获得赔偿和预支费用的权利根据马绍尔群岛共和国适用的法律或其他规定，免除对在生效时间（包括本协定所设想的交易）或之前发生的行为或不行为（包括本协定所设想的交易）的赔偿责任和免除赔偿责任，并应确保国家采矿公司（或其继承实体）的管理文件，在生效之日起六年内，在赔偿、预支费用、免除现任和前任董事和高级职员的赔偿责任和免除其责任方面，载有与截至执行日的国家监测和监测理事会理事文件所载规定相当的有利条件。NMCI直接或间接受赔方根据本合同所享有的任何权利第5.9（a）款）不得在任何时候以任何方式修改、废止、终止或以任何其他方式修改会对本合同规定的NMCI D&O受补偿方的权利产生不利影响的条款，并可由该NMCI D&O受补偿方及其各自的继承人和代表对母公司、存续实体及其各自的继承人和受让人强制执行。

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（b） 在生效之日起六年内，存续实体、母公司应促使存续实体为适用于NMCI集团实体的现有官员和董事责任保险承保范围内或在生效之日前任何时候承保每个NMCI D&O受赔方（"d&o保险"），其条款对NMCI D&O获弥偿方（视适用情况而定）的有利程度，不亚于在生效时间之前或之前就作为或不作为或指称的作为或不作为（不论与此有关的申索、诉讼或其他法律程序是在生效时间之前或之后展开、主张或申索）而订立的现有保险；提供的,但是不要求未亡实体为NMCI保险公司赔付方支付超过NMCI集团实体目前为该保险公司支付的年度保险费300%的年度保险费，但应为该适用金额购买尽可能多的保险。父母有权根据适用的保险条款和条件，在不低于现有保险条款和条件的条件下，获得一份对NMCI保险条款和条件的“尾期”保单，从而使保险范围扩大，这种“尾期”保单应符合本规定第5.9款.
（c） 这一条的规定第5.9款应在合并和本协议所设想的其他交易完成后继续存在六年，并明确旨在使每一NMCI D&O受赔方受益；提供的,但是如本条例所列的任何一项或多于一项补偿或垫支申索第5.9款凡在上述六年期间内提出或提出的，就任何该等申索而获得弥偿及垫支的所有权利，须持续至所有该等申索获处置为止。任何NMCI的D&O受赔方在本合同项下的权利第5.9款除根据NMCI集团任何实体的管辖文件或适用的法律可能享有的任何其他权利外，NMCI D&O受补偿方还应享有任何其他权利。
（d） 如母公司或其任何继任人或受让人（i）与任何其他人合并或合并，而该等合并或合并并不是持续的或尚存的实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在上述任何一种情况下，母公司须安排作出适当安排，使其继任人及受让人（视属何情况而定），应承担本公约所规定的义务第5.9款.
第5.10款   诉讼.NMCI应让母公司有机会参与针对NMCI、NMCI董事会成员和/或NMCI普通合伙人的与合并、本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何证券持有人诉讼的抗辩或和解，提供的如果这样做有理由预计会威胁到任何律师-委托人特权或其他适用的法律特权或保护原则的丧失，则不应要求国家刑事法院提供信息；此外，还规定，在没有父母书面同意的情况下，全国妇幼保健委员会不得解决任何此类诉讼（这种同意不得被不合理地拒绝、附加条件或拖延）。
第5.11款   冲突委员会。在生效时间之前，任何NMCI集团实体未经NMCI冲突委员会同意，不得在未经NMCI董事会成员赞成票的情况下，撤销或削弱NMCI冲突委员会的权力，或罢免或导致罢免任何作为NMCI冲突委员会成员的NMCI董事会董事，包括NMCI冲突委员会其他成员的赞成票。为免生疑问，这个第5.11款则不适用于按照适用的规管文件的条文填补因任何董事去世、丧失工作能力或辞职而造成的空缺。

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第5.12款   证券交易所上市；除名和注销登记。母公司应尽其合理的最大努力，促使在合并中发行的母公司共同单位获准在纽约证券交易所上市（如适用，以发行通知为准）。NMCI将进行合作，并利用其合理的最大努力，促使NMCI共同单位从纳斯达克退市，并在符合适用法律的情况下，在收盘后尽快根据《交易法》撤销此类证券的登记。
第5.13款   NMCI普通合伙人的表现。NMCI普通合伙人应促使NMCI及其子公司遵守本协议的规定。尽管如此，我们理解并同意，NMCI或其子公司的作为或不作为不应被视为NMCI普通合伙人违反或违反或不履行本协议的任何规定，除非这种作为或不作为是或不是按照NMCI普通合伙人的指示采取的。在任何情况下，NMCI均不应因NMCI、其任何子公司或其各自代表在NMCI普通合伙人或其任何代表的指示下采取或不采取的任何行动而对本协议的任何条款承担任何责任，或被视为违反、违反或不履行本协议的任何条款。
第六条。
截止日期的条件
第6.1款   每一方义务的条件。当事方继续进行结案程序的义务，须在结案之日或之前满足下列所有条件，其中任何一项或多项条件可由其他当事方全部或部分以书面形式（在法律允许的范围内）免除:
（a） NMCI单位持有人批准。根据适用的法律和NMCI合伙协议，必须获得NMCI单位持有人的批准。
（b） 登记陈述书。注册声明应已根据《证券法》生效，证券交易委员会不应发出中止注册声明生效的停止令，也不应为此目的启动或威胁启动任何程序。
（c） 纽交所上市。在合并中发行的母共同单位应已获准在纽约证券交易所上市，但须发出正式的发行通知。
（d） 没有政府的限制。任何政府实体的任何命令、法令或禁令均不应生效，也不应颁布或通过任何法律，禁止、禁止或非法完成本协定所设想的任何交易。

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第6.2款   对母方义务的条件。母公司继续进行关闭的义务须在关闭日期当日或之前满足下列所有条件，其中任何一项或多项条件可由母公司（全权酌情）全部或部分以书面放弃:
（a） 陈述和保证；履行。（i）NMCI在（x）段所载的申述及保证） 第3.1（a）款）,第3.2节，和第3.4（a）款）则在截止日期的所有要项上均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样（但如该等申述及保证明确关乎较早日期（如属较早日期），则属例外），及（y） 第三条（但不包括第3.1（a）款）,第3.2节,第3.4（a）款）而且第3.8款于截止日期为真实及正确（不论任何重大程度、“NMCI重大不利影响”及其中类似限定词），犹如于截止日期重作一样（截至特定日期作出的申述及保证除外，而该等申述及保证须于该特定日期为真实及正确），但如该等申述及保证不属真实及正确，则个别或合计不会导致NMCI重大不利影响（ii）第（1）款所载的申述及保证第3.8款于截止日期为真实及正确，犹如于截止日期为真实及正确一样，及（iii）NMCI须已履行或遵守其于截止日期前根据本协议须履行的所有具有重大、“NMCI重大不利影响”或类似限定词的协议及契诺，并须已在所有要项上履行或遵从在截止日期前根据本条例规定须由其履行的所有其他协议及契诺，而该等协议及契诺并无如此规限。
（b） 父母应已收到一份日期为截止日期的NMCI执行官员证明下列事项的证书第6.2（a）款）.
第6.3款   NMCI的义务的条件。NMCI进行交割的义务须于交割日期当日或之前满足以下所有条件，其中任何一项或多项条件可由NMCI（全权酌情）以书面全部或部分豁免:
（a） 陈述和保证；履行。（i）（x）段所载的母公司的申述及保证） 第4.1（a）款）,第4.2节（第三句除外），及第4.4（a）款）则在截止日期的所有要项上均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样（但如该等申述及保证明确关乎较早日期（如属较早日期），则属例外），（y）第3句第4.2节则在截止日期的所有要项上均属真实及正确，犹如在截止日期及（z）第四条（但不包括第4.1（a）款）,第4.2节,第4.4（a）款）而且第4.8款于截止日期为真实及正确（不计及任何重要性、“母体重大不利影响”及其中类似限定词），犹如于截止日期重作一样（但于特定日期作出的申述及保证除外，而该等申述及保证须于该特定日期为真实及正确），但如该等申述及保证如不为真实及正确，个别或合计不会导致母体重大不利影响，则属例外（ii）第（1）款所载的申述及保证第4.8款于截止日期为真实及正确，犹如于截止日期为真实及正确一样，及（iii）各母公司须已履行或遵守其于截止日期前须履行的所有协议及契诺，而该等协议及契诺具有重要性、“母公司重大不利影响”或类似限定词，并须已在所有要项上履行或遵从在截止日期前根据本条例规定须由其履行的所有其他协议及契诺，而该等协议及契诺并无如此规限。

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（b） NMCI应已收到一份日期为截止日期的父母执行官员证明下列事项的证书第6.3（a）款）.
第6.4款   令人沮丧的状况。本协议任何一方不得以本协议规定的任何条件不成立为依据第六条如此种不履行是由于该当事方未能本着诚意行事或该当事方未能在任何实质性方面遵守其在本协定项下的任何义务所致，则应予满意。
第七条。
终止合同
第7.1款   经双方同意终止。经母公司董事会代表母公司正式授权的双方书面协议，以及NMCI冲突委员会代表NMCI正式授权的双方书面协议，本协议可在生效时间之前的任何时间终止。
第7.2款   由NMCI或其父终止。在生效时间之前的任何时候，本协议可由NMCI或其母公司在下列情况下终止:
（a） 生效时间不应于2021年8月31日或之前发生（该"外部日期”);提供的根据本协议终止本协议的权利第7.2（a）款）如果父母双方未能在任何重要方面履行或遵守本协议规定的任何义务，或如果父母双方未能在任何重要方面履行或遵守本协议规定的任何义务，而这些义务是未能在上述日期或之前发生的主要原因，或导致未能在上述日期或之前发生的主要原因，则父母双方不得利用本协议规定的义务；
（b） 政府实体应已发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动（包括颁布任何法规、规则、条例、法令或行政命令）永久限制、禁止或以其他方式禁止合并，此种命令、法令、裁决或其他行动（包括颁布任何法规、规则、条例、法令或行政命令）应已成为最终的和不可上诉的；提供的,但是根据本协议寻求终止本协议的人第7.2（b）款）应该已经遵守了第5.3款,第5.4款而且第5.7款（b）或
（c） NMCI基金单位持有人会议应当已经结束，对NMCI基金单位持有人的批准应当已经进行表决，NMCI基金单位持有人的批准尚未取得。
第7.3款   由NMCI终止。本协议可由NMCI终止（终止可由NMCI冲突委员会在未经NMCI董事会同意、授权或批准的情况下实现），在生效时间之前的任何时间（a），如果母公司违反或未能履行各自的任何陈述、保证，本协议所载的契诺或协议（或如本协议所载的母公司的任何申述或保证均属不实），而该违反或不履行（i）会（如该违反或不履行在截止日期时已发生或仍在持续）引致不履行第6.3（a）款）（不论是否经过一段时间）及（ii）在外判日期前不能或不能由父母双方治愈；提供的根据本协议终止本协议的权利第7.3款在符合以下条件的情况下，不适用于NMCI第6.2（a）款）不能满足（无论是否经过时间的推移）；或（b）在收到核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可第5.3款但NMCI须同时根据以下规定向母公司支付终止费第7.5（a）款）.

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第7.4款   父母终止婚约.（a）如果NMCI违反或未能履行其在本协议中提出的任何陈述、保证、契诺或协议（或如果本协议中提出的任何陈述或保证不真实），本协议可由母公司在生效时间之前的任何时候终止，（i）违反或不履行（如该违反或不履行在截止日期当日已发生或仍在继续）会引致第（1）款所列的条件不履行第6.2（a）款）（不论是否经过一段时间）及（ii）在外界日期前不能或不能由国家妇幼保健院治愈；提供的根据本协议终止本协议的权利第7.4（a）款）在符合以下条件的情况下，不得向父母提供第6.3（a）款）不能满足（随时间推移或不随时间推移）；或（b）在收到NMCI单位持有人批准之前，如果NMCI发生了不利的建议更改。
第7.5款   终止费；费用。
（a） 如果本协议（i）（x）被NMCI或其母公司根据第7.2（c）款）及（y）（1）于本协议日期后，NMCI备选方案向NMCI冲突委员会公开提出或宣布或公布，而该NMCI备选方案并无于NMCI单位持有人会议前撤回，及（2）于终止后十二个月内，NMCI订立最终协议以完成或完成NMCI备选方案，（ii）由NMCI或其母根据第7.2（c）款）在发生不良建议更改的情况下，（iii）由父母根据第7.4（b）条作出更改，或（iv）由父母根据第第7.3（b）款）然后，NMCI应向母公司（或其指定的附属公司）电汇立即可用资金至母公司指定的账户，支付相当于3,705,000美元的终止费，减去NMCI先前根据此支付的任何母公司费用第7.5款（“The”NMCI终止费”).NMCI应在上述（ii）或（iii）条款终止之日起三个工作日内向母公司支付NMCI终止费，在NMCI订立最终协议以完成或完成以上（i）（y）条款所述NMCI备选提案后三个工作日内支付，并在上述（iv）条款终止的同时支付。
（b） 如果NMCI未能支付根据本协议所需的NMCI终止费第7.5款到期时，该等费用须自该等费用到期之日起计利息，利率相等于当时苏格兰皇家银行的最优惠银行利率。此外，如果NMCI到期未能支付NMCI终止费，NMCI还应支付与收取该费用的努力相关的所有家长合理成本和费用（包括律师费）。NMCI、母公司和合并子公司承认本条款的第7.5款是本协议所设想的交易的组成部分，没有这些协议，NMCI、母公司或合并子公司都不会签订本协议。双方同意，如果NMCI向母公司支付NMCI终止费，NMCI就本协议和本协议所设想的交易不对母公司承担任何进一步的责任，并且在任何情况下NMCI都不需要不止一次支付NMCI终止费。如需支付NMCI终止费，应以现金方式将当日资金电汇至母公司书面指定的账户。

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（c） 如本协议由（i）任何一方根据以下规定有效终止第7.2（c）款）或（ii）父亲或母亲根据第7.4（a）款）然后，NMCI应迅速，但无论如何不得迟于从母公司收到发票（附证明文件）后三个工作日，通过电汇将立即可用的资金支付给母公司（或其指定的关联公司）至母公司指定的账户，金额相当于母公司的费用，并应在终止支付后五个工作日内支付。
（d） 如果本协议被NMCI根据以下条款有效终止第7.3（a）款）则母公司应将立即可用的资金电汇至NMCI指定的账户，向NMCI（或其指定的关联公司）支付相当于NMCI费用的金额，该款项应在终止后五个工作日内支付。
（e） 每一方均承认本协定所载的第7.5款是本协议所设想的交易的一个组成部分，如果没有这些协议，一方面，母公司和合并子公司，另一方面，NMCI和NMCI普通合伙人将不会签订本协议。双方确认，根据本合同的要求，在适当情况下，支付NMCI终止费、母方费用或NMCI费用第7.5款应构成与此有关的唯一和排他的补救办法，除非第7.6款.
第7.6款   某些终止的效力1.如果本协定根据下列规定终止第七条应向另一方发出书面通知，具体说明终止合同所依据的本协议条款，以及本协议，但下列条款除外第5.5款,第5.6款,第七条而且第八条即告无效，本协议任何一方均不承担任何责任，本协议各方在本协议下的所有权利和义务均告终止，但下列条款除外第5.5款,第5.6款,第七条而且第八条在本协议终止后继续有效；但本协议并不免除任何一方对其在本协议中提出的任何陈述、保证、契诺或协议的故意或故意和重大违约所承担的任何责任，在此种故意或故意和重大违约的情况下，非违约方在法律上或衡平法上的所有权利和补救应予保留。
第7.7款   生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、协议、契诺或义务，均不得在合并完成后继续存在，但本协议所载条款适用或将在生效后全部或部分履行的契诺和协议除外。
第7.8款   本协议的强制执行。本协议双方承认并同意，任何一方违反本协议的行为均不能获得金钱损害赔偿，任何此类违约行为都将对非违约方造成不可弥补的损害。因此，本协议双方同意，在本协议终止之前，如果一方违反或威胁违反本协议，双方也将有权获得公平的救济，而无需交付保证金或其他担保，包括强制救济和具体履行，提供的此类当事人在本合同项下不构成重大违约。以第7.5（e）款）此种补救办法不是对任何违反本协议行为的排他性补救办法，而是对每一当事方在法律上或衡平法上可利用的所有其他补救办法的补充。

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第7.9款   没有放弃对欺诈/故意不当行为的索赔。任何一方在本条例下的法律责任第七条（a）欺诈行为或不作为，或（b）故意不当行为，对该当事方在法律上或衡平法上可能负有的任何其他责任构成补充，但不排除这些责任。本协议中的任何条款均不应被视为任何一方放弃或解除其基于任何其他一方的欺诈行为或不作为或故意不当行为在法律或权益上可能拥有的任何权利或补救措施，也不应被视为任何此类条款限制或被视为限制（i）在任何此类欺诈或故意不当行为索赔中寻求或裁定的追偿金额，（ii）可就欺诈或故意不当行为提出申索的期限，或（iii）任何该等当事人可就欺诈或故意不当行为的申索向另一当事人寻求的追索权。
第八条。
杂项
第8.1款   通知。任何一方根据本合同向另一方发出的任何通知、要求、指示、信函或其他文件（每一份均为"通知"）应以书面形式亲自或通过要求确认收货的快递服务递送，或通过下列方式邮寄美国挂号或核证邮件、预付邮资和所要求的回执，或通过传真或电子邮件递送提供的有效通知无须提供下列副本，亦不构成通知:
如果寄给全国妇幼保健委员会，寄给:

阿克提庙里街85号
希腊比雷埃夫斯18538
注意:Vasiliki Papaefthymiou
传真:+302104172070
电子邮件:         vpapaefthymiou@navios.com

连同一份副本至（但不构成通知）:

莱瑟姆和沃特金斯律师事务所
811Main Street，Suite3700
德克萨斯州休斯敦77002
注意:  瑞安·J·迈尔森
 尼克·S·德西
电子邮件:    ryan.maierson@lw.com
 nick.dhesi@lw.com


50

如寄给任何一方，则寄给:


阿克提庙里街85号
希腊比雷埃夫斯18538
注意:Vasiliki Papaefthymiou
传真:+302104172070
电子邮件:  vpapaefthymiou@navios.com

连同一份副本至（但不构成通知）:

Fried，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP
纽约广场1号
纽约，纽约10004
注意:  菲利普·里希特；沃伦·S·德·怀德
电子邮件:     philip.richter@friedfrank.com；warren.dewid@friedfrank.com

由专人递送、快递服务或邮寄的通知，自实际收到之日起生效。以传真或电子邮件发出的通知，在以传真、电子邮件或其他方式书面确认收到后生效。任何一方当事人均可通过按上述规定发出变更地址的通知而变更应向其发出通知的任何地址。
第8.2款   管辖法律；管辖权；陪审团审判的放弃.在适用法律允许的最大限度内，本协定以及可能基于、产生于本协定或与本协定的谈判、执行或履行有关的一切索赔或诉讼理由（无论是合同、侵权还是其他），均应按照马绍尔群岛的法律加以规范和解释，而不考虑法律冲突的原则。双方同意，任何旨在强制执行本协定的任何规定或基于本协定所产生或与本协定有关的任何事项或与本协定所设想的交易有关的任何诉讼、行动或程序，均应专门提交马绍尔群岛有管辖权的法院，每一方在此不可撤销地同意这些法院（以及由此产生的适当上诉法院）对任何此类诉讼的专属管辖权，诉讼或法律程序，并在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃它现在或以后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的任何异议，或对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的诉讼地提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序，可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。本协议各方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或相关的任何法律程序（无论是合同诉讼、侵权诉讼还是其他诉讼）中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

51
第8.3款   整个协议的修改，同意和弃权。本协议及其证物和附表构成本协议双方之间有关本协议主题的全部协议，并取代双方先前的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论，双方之间或双方之间没有任何与本协议主题相关的保证、陈述或其他协议，除非本协议中有具体规定或设想。除本协议另有明确规定外（包括本协议所载的声明和保证第三条而且四（a）双方承认并同意，NMCI集团实体或任何其他人均未就NMCI集团实体或就向任何母公司集团实体提供或提供的有关NMCI集团实体的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的契诺、陈述或保证，母公司集团实体也未依赖这些契诺、陈述或保证，除本协议另有规定外，母公司集团实体或任何其他人均未对母公司集团实体或向母公司集团实体提供或提供的有关母公司集团实体的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的契诺、陈述或保证，而NMCI集团实体也未依赖这些契诺、陈述或保证，及（c）根据向任何母公司集团实体或任何NMCI集团实体，或任何母公司集团实体或任何NMCI集团实体使用或依赖任何该等资料或任何该等资料而向任何母公司集团实体或任何NMCI集团实体分发的资料，NMCI及母公司对任何母公司集团实体或任何NMCI集团实体，或对任何该等资料或任何该等资料的使用或依赖，概不负有或须承担任何法律责任，向母公司集团实体或NMCI集团实体提供的文件或材料（视情况而定）可在任何“数据室”、“虚拟数据室”或任何其他形式的管理演示中获得，以预期或与在此设想的交易有关。在遵守适用法律的前提下，本协议的任何条款在签署前可以（a）由受益于该条款的一方以书面形式同意或放弃，或（b）由双方在任何时候以书面形式协议修订或修改提供的,但是认为，除NMCI的组成文件或本协议项下所需的任何其他批准外，前述同意、豁免、修订或修改条款（a）及（b），以及NMCI根据本协议作出的任何决定或决定（包括为免生疑问，NMCI根据（x）终止本协议的任何决定或决定第7.2款或各科7.3或（y）执行本协定（包括根据第7.8款在同意、放弃、修正或修改的情况下，或在这种决定或决定的情况下，必须由全国妇幼保健委员会冲突委员会批准。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、补充、修改或放弃均不具有约束力。一方当事人未能行使任何权利或补救办法，不应视为或构成今后放弃这种权利或补救办法。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），除非另有明确规定，否则任何此类放弃均不构成持续的放弃。尽管本协议中有相反的规定，在收到NMCI单位持有人的批准后，本协议的规定如根据适用的法律或证券交易规则需要进一步获得NMCI公共单位持有人的批准，则未经该批准，不得对其进行修改或变更。
第8.4款   具有约束力；没有第三方受益人；转让。本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人均具有约束力，并符合其利益。本协议的任何明示或默示均无意授予除本协议各方及其各自的允许继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何权利、利益或义务，但（i）项规定的第5.9款及（ii）NMCI共同单位持有人收取合并代价的权利。任何一方不得转让、转让、处分或以其他方式转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律或其他方式）。任何违反本协议的转让、转让、处置或让与企图均属无效。

52
第8.5款   可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或不能由任何适用的法律规则或公共政策强制执行，本协议的所有其他条件或规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不会在对本协议任何一方造成重大不利的任何事项上受到影响。一旦确定任何条款或其他规定是无效的、非法的或不能强制执行的，本协议双方应真诚地谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能密切地实现本协议双方的原意，从而尽可能充分地完成本协议所设想的交易。
第8.6款   对应方。本协议可在多个对应方中执行，每个对应方应被视为原件，且所有对应方应构成一份文书。

【本页其余部分为空白。】

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为证明这一点，本协议双方自上述第一次书面协议签署之日起，由各自的官员或代理人在本协议上签字。


  Navios Maritime Partners L.P.  
       

通过:
Efstratios Desypris  
    名称:Efstratios Desypris  
    职称:首席财务官  
       



  NMM Merger Sub LLC
  
     
  通过:
 Navios Maritime Partners L.P.，其唯一成员
  
       

通过:
Efstratios Desypris  
    名称:Efstratios Desypris  
    职称:首席财务官  
       



  Navios Maritime Containers L.P.  
       

通过:
Erifili Tsironi
  
    姓名:Erifili Tsironi  
    职称:首席财务官  
       


 
Navios海运集装箱GP有限责任公司
 
       
  通过:
 Alegria Shiptrade Co.，其唯一成员
  
       

通过:
Anna Kalathakis  
    姓名:Anna Kalathakis  
    职称:秘书/主任