附件 99.2

ParamOUNT SKYDANCE公司

未经审计的备考简明合并财务报表

交易摘要

Warner Bros. Discovery Inc.收购

2026年2月27日，Paramount Skydance Corporation（“派拉蒙”或“公司”）与Prince Sub Inc.（一家特拉华州公司和派拉蒙的全资子公司）（“Merger Sub”）与Warner Bros. Discovery，Inc. a Delaware Corporation（“WBD”）签订了一份合并协议和计划（可能会根据条款进行修订、补充或以其他方式修改，“WBD合并协议”），据此并在符合其中条款和条件的情况下，Merger Sub将与WBD合并并并入WBD，WBD作为派拉蒙的全资子公司存续（“收购”）。

此次收购预计将作为ASC 805下的企业合并进行会计处理，该公司被确定为会计收购方。在确定公司为会计收购方时，管理层考虑了收购的结构和WBD合并协议所设想的其他行动、相对未行使的投票权和股权，以及收购后董事会的组成。在派拉蒙是会计收购方这一总体结论中，没有任何单一因素是唯一的决定因素；在得出这样的结论时，考虑了所有因素。

在收购生效时（“生效时间”），紧接生效时间之前已发行和流通的每一股WBD普通股（根据WBD合并协议将被无偿注销或已适当行使评估权的WBD普通股股份除外）将被转换为收取相当于31.00美元现金的权利，不计利息，加上（如适用）勾选对价（统称为“合并对价”）。“滴答对价”将是一笔相当于0.00 277778美元的现金，乘以2026年9月30日之后至收购完成日期（包括该日期）的日历天数（为免生疑问，每90个日历日期间不超过0.25美元）。应付给WBD普通股股东的总现金对价估计为777亿美元，根据截至2026年4月23日已发行的WBD普通股计算，不包括公司为这些备考财务报表的目的假设交易将在2026年9月30日之前完成的任何适用的勾选对价，以及下文“——股权奖励的处理”中所述的与股权奖励相关的任何应付现金。

股权奖励的处理

股票期权

在生效时间：

限制性股票单位（“RSU”），包括基于绩效的RSU（“PRSU”）

在生效时间：

递延和名义权益单位

在生效时间：

融资

公司预计将利用股权融资和承诺债务融资相结合的方式为此次收购提供资金。该公司已签订股权认购协议（“认购协议”），根据派拉蒙B类普通股的私募配售（该私募配售格式在此称为公开股权私募投资或“PIPE”安排），提供来自Lawrence J. Ellison可撤销信托的关联公司的高达467亿美元的股权融资和来自RedBird Capital Partners Fund IV（Master），L.P（统称“股权投资者”）的2.50亿美元的股权融资。

股权投资者已将其在其项下的认购权（“股权银团”）转让给一组机构投资者（各自为“股权银团一方”），其中包括股权投资者的关联公司、公共投资基金、L‘Imad 1st SPV 2 Exempt RSC LTD（阿布扎比主权财富基金L’Imad Holding的投资工具）、QIA TMT Holding LLC（卡塔尔投资局的投资工具）以及LionTree Investment Fund，L.P。合计分配覆盖股权投资者承诺的全部金额。在交易结束时，公司将向各股权银团方发行若干新发行的派拉蒙B类普通股（或可转换为股份的证券）的无投票权股份，数量等于其分配金额除以银团购买价格，定义为截至收购交易结束前第三个工作日确定的派拉蒙B类普通股的20个交易日每日成交量加权平均价格，上限为每股16.02美元，下限为每股12.00美元（“银团购买价格”）。本次银团发行不解除股权投资人对公司所作的合同承诺。

截至待确定的记录日期，派拉蒙B类普通股的每位持有人（不包括任何股权投资者或其关联公司）将在不支付任何对价的情况下，就所持有的每一股股份获得一份10年期认股权证（每份为“认股权证”），可按等于银团购买价格的每股初始行使价行使，并根据惯例反稀释和基本面变化进行整体调整。从发行三周年开始，如果派拉蒙B类普通股在任何连续30个交易日期间至少有20个交易日的收盘价等于或超过30.00美元，公司可以收回认股权证。

此外，公司订立了承诺债务融资安排，包括在满足惯例成交条件的情况下，540亿美元的364天高级有担保过桥定期贷款融资和364天高级有担保循环信贷融资（“过桥承诺”）下的35亿美元承诺，由于与下文所述的按比例信贷协议有关的50亿美元永久定期贷款融资和50亿美元循环信贷融资，这两项安排分别减少至490亿美元和零。按比例信贷协议规定（i）25亿美元的三年期A-1期贷款（“A-1期贷款”），（ii）25亿美元的五年期A-2期贷款（“A-2期贷款”），以及（iii）50亿美元的五年期循环信贷承诺。此处包含的未经审计的备考简明合并财务报表假设派拉蒙将利用A-1期贷款和A-2期贷款提供的全部50亿美元，并将利用桥梁承诺提供的约490亿美元资金，因此不承担除A-1期贷款和A-2期贷款之外的任何永久性融资。

公司打算以额外担保信贷融资和担保资本市场债务的形式采购永久融资，以代替担保过桥承诺，预计将在投资级和非投资级市场以第一留置权和第二留置权债务的形式产生。具体而言，派拉蒙打算开始一项或多项优先定期贷款和/或债务证券的发行，以减少或替换目前计划采取的形式的剩余过桥承诺（“收购融资交易”），即（i）395亿美元的第一留置权担保债务（“新的第一留置权担保债务”）和（ii）124亿美元的第二留置权担保债务（“新的第二留置权担保债务”）。该等债务的最终本金总额和形式（包括新的第一留置权担保债务和新的第二留置权担保债务的拆分），以及该等债务将受制于的条款，取决于公司无法控制的变化和市场条件，公司无法保证收购融资交易将以优惠条款完成或完全完成。因此，就这些未经审计的备考简明合并财务报表而言，假设资金将来自过桥承诺，而不是来自收购融资交易。

该公司还打算在收购完成后的三个月内再融资并终止WBD的50亿美元应收账款证券化计划（其中39亿美元截至2026年3月31日已使用）。此类再融资的条款未知，因此未反映在备考财务报表中。

就执行WBD合并协议而言，派拉蒙根据WBD、Netflix，Inc、Nightingale Sub，Inc.和New Topco 25于2026年1月19日签署的经修订和重述的合并协议和计划，向Netflix，Inc.支付了28亿美元的终止费（“Netflix终止费”），该协议在执行WBD合并协议之前已终止。Netflix终止费反映在派拉蒙2026年3月31日的历史资产负债表中。

收购的完成取决于惯例成交条件，包括收到所需的监管批准，并且不受融资条件的限制。截至本文件提交之日，收购事项尚未完成，但就本备考财务报表而言被认为很可能完成。

交换要约及要约收购

就收购事项而言，公司提出以任何及所有现有WBD票据（定义见下文）交换适用的新发行新PSKY票据系列（定义见下文）（每项交换要约，“交换要约”，合称“交换要约”）。新的PSKY票据将由该公司发行。

现有WBD票据由特拉华州有限责任公司Discovery Communications，LLC（“DCL发行人”）和特拉华州公司Discovery Global Holdings，Inc.（前身为WarnerMedia Holdings，Inc.）（“DGH发行人”，连同DCL发行人，“现有WBD发行人”）发行。

交换要约中提供的对价（i）每1,000美元本金总额的美元计价的现有WBD票据投标和（ii）每1,000欧元本金总额的欧元计价的现有WBD票据投标，在每种情况下，汇总如下：

在交换要约的同时，公司提出以现金购买（i）DCL发行人本金总额12.49亿美元、2028年到期的3.950%优先票据和（ii）DGH发行人本金总额11.95亿美元、2027年到期的3.755%优先票据的任何及全部（“要约收购”）。

就本备考财务报表而言，假设受交换要约规限的现有WBD票据本金128亿美元和受要约要约规限的现有WBD票据本金24亿美元的100%，将在每种情况下，在适用的交换要约或要约中（如适用）全部交换或投标。新PSKY票据在交换要约中交换为现有WBD票据的最终本金总额，以及该等债务将受制于的条款，以及在要约收购中投标的现有WBD票据的金额可能会根据该等交换要约和要约收购的最终结果发生变化，包括由于市场条件或公司无法控制的其他因素，公司无法保证交换要约和要约收购将根据该等假设完成或根本不会完成。

已完成Skydance交易及NAI交易

2025年8月7日，根据日期为2024年7月7日的交易协议，派拉蒙全球和Skydance Media，LLC（“Skydance”）成为派拉蒙Skydance Corporation的全资子公司（“Skydance交易”）。在完成Skydance交易的基本同时，Pinnacle Media Ventures，LLC、Pinnacle Media Ventures II，LLC和Pinnacle Media Ventures III，LLC，这三个实体分别由Ellison Family（定义见下文）和RB Tentpole Holdings LP（“NAI Equity Investors”）根据买卖协议从NAI的股东手中收购Harbor Lights Entertainment，Inc.（f/k/a National Amusements，Inc.（“NAI”））的100%股权，并通过他们对NAI的间接所有权，NAI Equity Investors收到派拉蒙Skydance Corporation总计3150万股A类普通股和3200万股B类普通股（“NAI交易”）。继Skydance交易和NAI交易完成后，埃里森家族控制的实体通过其在NAI的集体约77.5%所有权权益间接持有派拉蒙Skydance Corporation约77.5%的A类普通股，NAI更名为Harbor Lights Entertainment Inc.，因此埃里森家族是派拉蒙的控股股东和最终母公司（“最终母公司”）。为确定派拉蒙的控股权，埃里森家族由Lawrence J. Ellison和大卫埃里森（“埃里森家族”）组成。大卫·埃里森是Lawrence J. Ellison的儿子，因此Lawrence J. Ellison和大卫·埃里森被视为直系亲属

就Skydance交易而言，包括NAI Equity Investors在内的PIPE投资者向Paramount Skydance Corporation投资了60亿美元，以换取4亿股B类普通股，每股价格为15.00美元，NAI Equity Investors就其PIPE投资获得了总计2亿份五年期认股权证，可按每股30.50美元行使（根据惯例反稀释调整）。PIPE此次募集资金中约有45亿美元用于支付向派拉蒙全球股东提供的现金股票选举相关的选举股东的现金对价，其余约15亿美元提供给派拉蒙Skydance Corporation。如附注1所进一步描述，派拉蒙截至2025年12月31日止年度的财务业绩分两个不同的期间列报，以表明在Skydance交易和NAI交易结束时为派拉蒙全球的净资产建立了新的会计基础。2025年8月7日之前的期间仅包括派拉蒙全球并被确定为“前身”，而从2025年8月7日开始的期间则反映派拉蒙Skydance Corporation并被确定为“继任者”。

未经审计的备考简明合并财务报表

以下未经审计的备考简明合并财务报表是根据S-X条例第11条编制的，旨在说明已完成的Skydance交易和NAI交易以及收购的影响，统称为“交易”。

截至2026年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表结合了派拉蒙截至2026年3月31日的历史合并资产负债表和WBD截至2026年3月31日的历史合并资产负债表，使收购生效，就好像它发生在2026年3月31日一样。

截至2026年3月31日止三个月未经审计的备考简明合并经营报表合并了派拉蒙截至2026年3月31日止三个月的历史合并经营报表和WBD截至2026年3月31日止三个月的历史合并经营报表，并使收购生效，就好像它发生在2025年1月1日一样。

截至2025年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表合并了派拉蒙截至2025年12月31日止年度的调整后合并经营报表和WBD截至2025年12月31日止年度的历史合并经营报表，使交易生效，就好像它们发生在2025年1月1日一样。

派拉蒙经调整的合并运营报表反映了（i）派拉蒙全球（前身）于2025年1月1日至2025年8月6日期间的历史综合运营报表（ii）Skydance同期的历史业绩（iii）派拉蒙Skydance Corporation于2025年8月7日至2025年12月31日期间的历史综合运营报表（继任者）以及（iv）Skydance交易和NAI交易的影响，就好像它们已于2025年1月1日结束一样。由于Ultimate母公司基础的下推，派拉蒙全球的净资产以截至Skydance交易和NAI交易结束时的公允价值入账。由于Skydance交易和NAI交易的影响已包含在派拉蒙这一期间的历史业绩中，因此无需对2025年8月7日至2025年12月31日的后续期间进行调整。

收购事项（包括承诺的股权融资）对派拉蒙流通股和权益的影响详见附注8。

将WBD的净资产调整为公允价值初步估计的备考交易会计调整是基于截至本备案之日公司可获得的信息。根据评估和其他估值分析的最终确定，此处作出的公允价值估计可能存在重大差异，预计不迟于收购结束之日起一年。这些未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明目的，并不一定反映如果交易在所示日期完成将会发生的经营成果或财务状况，也不一定表明任何未来期间或日期可能预期的经营成果或财务状况。因此，不应依赖此类信息作为未来业绩、财务状况或流动性的指标。此外，未经审计的备考简明合并财务报表不会对合并后公司可能实现的收入协同效应、运营效率或成本节约产生影响。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务报表中的假设存在重大差异。

未经审计的备考简明合并财务报表应与以下材料一并阅读：

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2026年3月31日

（百万）

随附的附注是这些未经审计的备考简明合并财务报表的组成部分。

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2026年3月31日止三个月

（单位：百万，每股金额除外）

随附的附注是这些未经审计的备考简明合并财务报表的组成部分。

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2025年12月31日止年度

（单位：百万，每股金额除外）

随附的附注是这些未经审计的备考简明合并财务报表的组成部分。

ParamOUNT SKYDANCE公司

未经审计的备考附注

简明合并财务报表

（以百万计的表格美元，每股金额除外）

1）陈述依据

随附的未经审计的备考简明综合财务报表是根据S-X条例第11条编制的，不包括美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的所有信息和附注披露。备考财务信息说明了特定交易（或交易）的影响，并基于历史确定的金额。派拉蒙、Skydance和WBD的历史财务报表已在随附的未经审计的备考简明合并财务报表中进行了调整，以反映根据美国公认会计原则描述交易估计会计影响的交易会计调整。

在派拉蒙全球和Skydance成为派拉蒙Skydance Corporation的子公司时，Ellison家族同时控制了派拉蒙全球和Skydance（并且是两者的“最终母公司”），因此，Skydance交易作为同一控制下实体之间的交易入账。作为同一控制下实体之间的交易，净资产以Ultimate母公司为基础进行合并，对派拉蒙全球而言，该基础被视为截至2025年8月7日，即NAI交易完成日的估计公允价值，而此时正是Ellison家族获得派拉蒙全球控制权的时点。因此，派拉蒙全球的净资产按截至该日期的公允价值入账。由于Skydance的净资产已处于Ultimate母公司基础上，因此无需对净资产公允价值进行调整，因此Skydance与截至该日的Ultimate母公司基础上的净资产进行了合并。Ultimate母公司基础的下推导致了新的派拉蒙全球净资产会计基础，这使得Skydance交易和NAI交易前后期间的经营业绩无法进行比较。因此，派拉蒙截至2025年12月31日止年度的财务业绩分两个不同时期呈现。2025年8月7日之前的期间仅包括派拉蒙全球并被确定为“前身”，而从2025年8月7日开始的期间则反映派拉蒙Skydance Corporation并被确定为“继任者”。见附注6。

截至2026年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表结合了派拉蒙截至2026年3月31日的历史合并资产负债表和WBD截至2026年3月31日的历史合并资产负债表，使收购生效如同发生在2026年3月31日。这些备考财务报表反映了随附的解释性说明中提出的假设和调整。

截至2026年3月31日止三个月的未经审计的备考简明合并运营报表合并了派拉蒙和WBD的历史合并运营报表，就好像收购发生在2025年1月1日一样。

截至2025年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表合并了派拉蒙截至2025年12月31日止年度的调整后合并经营报表和WBD截至2025年12月31日止年度的历史合并经营报表，使交易生效，就好像它们发生在2025年1月1日一样。派拉蒙经调整的合并运营报表反映了（i）派拉蒙全球（前身）于2025年1月1日至2025年8月6日期间的历史综合运营报表（ii）Skydance同期的历史业绩（iii）派拉蒙Skydance Corporation于2025年8月7日至2025年12月31日期间的历史综合运营报表（继任者）以及（iv）Skydance交易和NAI交易的影响，就好像它们已于2025年1月1日结束一样。由于Ultimate母公司基础的下推，派拉蒙全球的净资产以截至Skydance交易和NAI交易结束时的公允价值入账。由于Skydance交易和NAI交易的影响已包含在派拉蒙这一期间的历史业绩中，因此无需对2025年8月7日至2025年12月31日的后续期间进行调整。

此外，WBD的历史财务报表和2025年1月1日至2025年8月6日期间的历史Skydance业绩已进行调整，以与公司在未经审计的备考简明合并财务报表中的列报方式保持一致（见附注2和6）。

编制未经审计的备考简明合并财务报表包含各种假设和估计，包括与WBD的初步采购价格分配有关的假设和估计。将WBD的净资产调整为公允价值初步估计的备考交易会计调整是基于截至本备案之日公司可获得的信息。根据评估和其他估值分析的最终确定，此处作出的公允价值估计可能存在重大差异，预计不迟于收购结束之日起一年。这些未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明目的，并不一定反映如果交易在所示日期完成将会发生的经营成果或财务状况，也不一定表明任何未来期间或日期可能预期的经营成果或财务状况。

ParamOUNT SKYDANCE公司

未经审计的备考附注

简明合并财务报表（续）

（以百万计的表格美元，每股金额除外）

因此，不应依赖此类信息作为未来业绩、财务状况或流动性的指标。此外，未经审计的备考简明合并财务报表不会对合并后公司可能实现的收入协同效应、运营效率或成本节约产生影响。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务报表中的假设存在重大差异。

2）历史华纳兄弟的介绍。发现

未经审计的备考简明合并财务报表中包含的WBD历史财务信息反映了某些重新分类，以符合公司的列报方式，这些信息在下表中列示。

资产负债表重新分类

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未经审计的备考附注

简明合并财务报表（续）

（以百万计的表格美元，每股金额除外）

业务改叙报表

ParamOUNT SKYDANCE公司

未经审计的备考附注

简明合并财务报表（续）

（以百万计的表格美元，每股金额除外）

ParamOUNT SKYDANCE公司

未经审计的备考附注

简明合并财务报表（续）

（以百万计的表格美元，每股金额除外）

3）初步购买价格分配

估计总收购代价

根据WBD合并协议，在收购完成日，WBD的所有已发行普通股将转换为获得每股31.00美元的权利，不包括公司为这些备考财务报表的目的假设交易将在2026年9月30日之前完成的任何适用的触发对价。

ParamOUNT SKYDANCE公司

未经审计的备考附注

简明合并财务报表（续）

（以百万计的表格美元，每股金额除外）

下表汇总了截至收购之日的初步购买价格分配，包括附注4中反映的公司间抵销的影响：

（1）商誉是指根据此处假设的初步公允价值估计，初步购买总对价与WBD净资产估计公允价值之间的差额。

ParamOUNT SKYDANCE公司

未经审计的备考附注

简明合并财务报表（续）

（以百万计的表格美元，每股金额除外）

4）华纳兄弟。发现备考调整

资产负债表备考调整

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未经审计的备考附注

简明合并财务报表（续）

（以百万计的表格美元，每股金额除外）

运营报表备考调整

ParamOUNT SKYDANCE公司

未经审计的备考附注

简明合并财务报表（续）

（以百万计的表格美元，每股金额除外）

ParamOUNT SKYDANCE公司

未经审计的备考附注

简明合并财务报表（续）

（以百万计的表格美元，每股金额除外）

收购的无形资产的估计公允价值确定如下：

对于除（4b）和（4c）中调整的资产和负债以及非控制性权益以及附注9中讨论的收购的相关税务影响之外的所有其他资产和负债以及非控制性权益，账面价值被视为接近公允价值，因此没有记录公允价值调整。

5）债务融资相关调整

未经审计的备考简明合并财务信息反映了与收购相关的融资假设，包括发行债务、偿还现有债务和再融资。具体而言，这些未经审计的备考简明合并财务报表假设（i）发行25亿美元的A-1期贷款和25亿美元的A-2期贷款，（ii）发行用于为收购提供资金的490亿美元364日高级担保过桥定期贷款融资，（iii）发行128亿美元的新PSKY票据以换取128亿美元的现有WBD票据（假设100%参与交换要约），（iv）24亿美元的现有WBD票据以现金投标（假设100%参与要约收购）和（v）WBD现有150亿美元过桥融资的结算。备考调整基于截至本备案之日已到位的融资承诺，并未反映在收购完成之前或之后可能发生的任何未来再融资或资本结构变化的影响。虽然未反映在备考财务报表中，但预计未来的再融资将导致更低的利率。

ParamOUNT SKYDANCE公司

未经审计的备考附注

简明合并财务报表（续）

（以百万计的表格美元，每股金额除外）

资产负债表调整：

ParamOUNT SKYDANCE公司

未经审计的备考附注

简明合并财务报表（续）

（以百万计的表格美元，每股金额除外）

运营调整报表

（5e）调整反映利息支出净额增加（减少）如下：

A-1期贷款和A-2期贷款以及364天优先担保过桥定期贷款融资的利率是使用经保证金调整的SOFR计算的，初步估计分别约为5.94%和6.98%。

对截至2026年3月31日止三个月和截至2025年12月31日止年度的浮动利率A-1期贷款和A-2期贷款以及364天高级担保过桥定期贷款融资的利息支出进行了敏感性分析，以评估假设利率变动0.125%的影响。利率变动0.125%将导致截至2026年3月31日止三个月和截至2025年12月31日止年度的估计利息支出分别变动1700万美元和6800万美元。利率变动1%将导致截至2026年3月31日止三个月和截至2025年12月31日止年度的估计利息支出分别变动1.32亿美元和5.41亿美元。

ParamOUNT SKYDANCE公司

未经审计的备考附注

简明合并财务报表（续）

（以百万计的表格美元，每股金额除外）

6）介绍调整后的参数

派拉蒙经调整的合并运营报表反映了（i）派拉蒙全球（前身）于2025年1月1日至2025年8月6日期间的历史合并运营报表（ii）Skydance同期的历史业绩（iii）派拉蒙Skydance Corporation于2025年8月7日至2025年12月31日期间的历史合并运营报表（继任者）以及（iv）Skydance交易和NAI交易的影响，就好像它们已于2025年1月1日结束一样。由于下推了附注1中描述的Ultimate Parent基础，派拉蒙全球的净资产按截至Skydance交易和NAI交易结束时的公允价值入账。由于Skydance交易和NAI交易的影响已包含在派拉蒙这一期间的历史业绩中，因此无需对2025年8月7日至2025年12月31日的后续期间进行调整。

未经审计的备考简明合并财务报表中包含的Skydance历史财务信息反映了某些重新分类，以符合公司的列报方式。

ParamOUNT SKYDANCE公司

未经审计的备考附注

简明合并财务报表（续）

（以百万计的表格美元，每股金额除外）