DEF 14A

只有在2026年4月6日下班时间时持有有效普通股份（或代表这些普通股份的美国存托凭证）的投资者才有资格参加年度股东大会的投票。根据以色列公司法以及我们的公司章程，需要有两名持有普通股份的投资者出席年度股东大会，他们可以通过代理人或授权人士进行表决，且他们所持有的普通股份总数必须达到25%或以上。如果在规定时间过后半小时仍没有达到法定人数，则年度股东大会将推迟到一周后的同一时间和形式举行。

根据董事会的决议，

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多夫·贝格韦克

公司秘书高级副总裁

2026年3月31日

议程

1. 导演选举

2. 关于被提名高管人员薪酬的咨询投票

3. 任命独立的注册公共会计事务所

关于2026年5月28日召开的年度会议中可使用的代理材料的通知。请注意以下重要事项：

相关的代理声明以及我们的年度报告可以在www.tevapharm.com/2026proxymaterials上查看。我们预计这些文件将在2026年4月9日或之前通过邮寄方式送达客户，或在其网站上公开提供。

Teva制药工业有限公司2026年度代理报告

在2025年，泰维公司又实现了一个重要的里程碑。我们推进了“向增长转型”的战略，继续努力成为一家领先的创新生物制药企业。同时，我们也进一步夯实了创造长期可持续价值的基础。您的董事会成员始终致力于实行负责任的治理机制，并严格监督公司的战略执行，从而帮助泰维公司不断创造持久的股东价值，改善全球患者的健康状况。

实施我们的增长转型战略

在2025年，董事会将继续与管理层紧密合作，推动Teva的增长战略。我们共同在“增长转型”战略的四个关键领域取得了显著进展。

我们的增长引擎继续发挥着重要作用：我们的创新药物产品系列依然表现出强劲的发展势头。AUSTEDO^®该药物用于治疗与亨廷顿病相关的舞蹈症以及迟发性运动障碍，随着全球需求的增长，其销售额持续保持稳定且两位数的增长。UZEDY^®在成人精神分裂症的治疗方面，该疗法在美国得到了进一步的发展。美国食品药品监督管理局还扩大了UZEDY的适应症范围，允许其用于治疗成人双相情感障碍1型。AJOVY^®用于预防性治疗偏头痛的注射疗法

无论是成人、儿童还是青少年患者，我们的产品表现依然十分出色，在主要市场领域的份额也在不断扩大。在整个产品组合中，我们提升了产品的商业运营能力，同时进一步扩大了患者的使用范围。随着我们继续朝着以创新为导向的发展方向前进，Teva公司的整体实力将持续增强。

我们在创新方面取得了显著进展：研发项目进展顺利，晚期阶段的成果预计在2026年至2027年取得重要突破。我们继续推进奥兰扎平LAI项目的研发工作，结合前几个临床阶段的经验，为下一步的关键阶段做好准备。在Duvakitug这款针对TL1A抗原的候选药物方面，我们已经获得了积极的二期b期临床试验结果，因此已启动其三期临床试验。

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Teva制药工业有限公司2026年度代理报告

在2026年初，我们成功试验并建立了新的战略融资合作伙伴关系。我们的项目组合包括生物制剂项目以及创新性项目，这些项目的开发进度得到了外部融资合作伙伴的支持，同时借助人工智能技术的建模和试验分析手段，项目的开发效率也得到了显著提升。

持续支持我们的仿制药业务：我们继续加强泰维亚作为全球仿制药领导者的地位，重点关注高价值、复杂产品的研发以及生物类似药的开发。我们在多个关键治疗领域推出了几款重要的仿制药，并有多款生物类似药候选产品正在推进审批流程。供应链的稳定性和运营效率始终是我们的优先目标，我们继续优化生产设施，以确保长期的可靠性和盈利能力。

我们专注于提升业务效率：保持了严格的资本配置策略，并持续推行各项效率提升措施。我们继续减少债务负担，从而提高了资产负债表的灵活性，进而提升了信用评级。此外，Teva还继续将投资资源集中在创新领域，同时保持良好的成本效益。这些努力有助于Teva在未来实现持续的营业利润率提升以及长期、稳定的增长。

由高素质的董事会负责监督的增长战略

您的董事会继续致力于进行有效的监督工作，拥有丰富的专业知识来指导Teva公司的成长和战略转型。在过去五年中，我们通过引入四位具有生物技术、全球运营、财务、研发及风险管理领域丰富经验的新董事，进一步增强了董事会的构成。董事会成员们各自带来了重要的见解，这些见解有助于我们实现长期目标，同时也有助于我们坚持对股东利益进行严格监督并创造价值的承诺。

支持我们的员工，共创健康美好的未来

我们衷心感谢我们的员工们所展现出的坚韧精神、奉献精神以及同情心。尤其是那些在以色列工作的同事们及其家人，他们不断努力应对各种挑战。

中东地区持续存在的冲突带来了诸多挑战。董事会继续把监督公司的人力资源管理、人才发展以及员工福利计划作为首要任务，以确保我们拥有足够的人才和跨文化能力来支持公司的战略目标。Teva始终致力于为员工、地球以及企业本身创造健康的环境，这一承诺一直指导着我们的决策。

展望2026年

Teva的未来充满希望。到2026年，我们预计：我们的创新产品系列将继续保持增长态势；处于后期开发阶段的资产将取得多项重要临床成果；我们在复杂仿制药和生物类似药领域的研发工作也将取得进一步进展；基于人工智能的药品开发技术也将得到进一步应用。此外，我们还将继续坚持严格的运营纪律，减少债务负担，并优化资本配置。这不仅仅是一个增长策略的转变，更是Teva业务转型以及长期发展方向的开始。您的持续支持让我们更加坚定地致力于创新、卓越以及患者护理事业。感谢您对Teva的信任，并支持我们对公司未来的规划。谢谢大家！

致以诚挚的问候，

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索尔·J·巴雷博士

董事会主席

2026年3月31日

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Teva制药工业有限公司2026年度代理报告



2026年股东大会决议摘要			1

提案1：导演选举			11

董事们			13

正在考虑再次当选的导演在年度会议上			14

连续董事			14

公司治理与董事薪酬			19

董事会成员构成与能力			19

董事会运作方式			20

董事会在风险监控中的职责			21

网络安全风险管理			23

非员工董事薪酬			24

董事持股指南			25

2025年董事薪酬情况			25

董事会各委员会			26

股东参与			31

人力资本管理			32

泰维娜公司的可持续发展理念			34

执行官员			37



高管薪酬			41

人力资源与薪酬委员会联锁机制与内部人员参与			87

提案2：关于命名高管人员薪酬的咨询投票			88

提案3：任命独立的注册公共会计事务所			89

2025年度财务报表的披露			91

所有权保障			92

根据股权补偿计划可以发行的证券			93

关联方交易			94

股东们对2026年年度会议和2027年年度会议的提案			96

通过引用方式纳入			97

代理材料的保管			97

关于年度会议的问题与解答			98

附录A			104

关于前瞻性声明的警示性说明

本Proxy声明中包含了一些前瞻性陈述，这些陈述符合1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。这些陈述基于管理层当前的信念和预期，但存在许多已知或未知的风险和不确定性，这些因素可能导致我们未来的业绩或成果与这些前瞻性陈述中所述的内容产生显著差异。您可以通过使用诸如“应”、“预计”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”等词语，以及类似含义的术语来判断哪些陈述属于前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的内容有所不同的风险，已在我们的2025年12月31日期间的年度报告中详细说明，包括“风险因素”部分和“前瞻性陈述”部分，以及其他我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告，这些报告可以在SEC的网站上找到，网址为http://www.sec.gov。前瞻性陈述仅在其被作出的日期具有时效性，我们并不承诺更新或修正任何此类陈述或此处包含的其他信息，无论是由于新信息的出现还是其他因素所致。请谨慎对待这些前瞻性陈述，不要对其过分依赖。

Teva制药工业有限公司2026年度代理报告



业务项目		董事会推荐意见		页面参考

1	任命Sol J. Barer博士为董事，任期至Teva公司2029年的股东大会为止。		为了	11

2	在无需履行法律义务的咨询基础上，批准对泰维亚公司那些被指定的高管人员的薪酬待遇。		为了	88

3	现任命普华永道国际有限公司的Kesselman & Kesselman为Teva的独立注册公共会计事务所，该职位任期至Teva在2027年的年度股东大会为止。		为了	89

1 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知文件

在2025年，我们继续实施2023年5月宣布的“转向增长”战略中的四个核心支柱。作为该战略的一部分，我们在2025年进入了“加速增长”阶段。在这个阶段，我们将重点发展我们的创新业务领域，调整资本分配，以投资于那些我们认为最具价值的活动；同时，我们还将优化组织的运作方式，以提高效率并降低成本。

•

在第一个方面，即推动公司的增长引擎方面，我们继续凭借核心创新产品AUSTEDO展现出强劲的表现。^®AJOVY^®以及UZEDY^®此外，我们还涵盖了生物仿制产品系列。其中包括最近推出的SELARSDI产品。^®乌司奴单抗-阿仑单抗，以及EPYSQLI^®（埃库利珠单抗——啊）。此外，我们还在推进针对Prolia的生物仿制药研发工作，这些候选产品已处于后期阶段。^®Xgeva^®艾莱亚^®，西蒙尼^®以及Simponi Aria^®;

•

在第二个方面，即通过推进我们的后期创新项目来加强创新能力，我们继续加速多个关键项目的开发。例如，2025年12月，我们为奥兰扎平LAI提交了新药申请。我们的试验性疗法emrusolmin（TEV-‘286）获得了美国FDA的“快速通道”资格，适用于多发性系统萎缩症的治疗。此外，duvakitug（抗TL1A抗体）的第三阶段研究于2025年10月在溃疡性结肠炎和克罗恩病领域启动。到2025年底，我们已在DARI双效哮喘急救吸入器的第三阶段试验中达到预期的成人及儿童患者招募目标。

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在第三大支柱方面，即维持我们在通用药物领域的优势地位方面，我们继续致力于加强我们的全球通用药物业务。我们拥有一系列高价值的复杂通用药物和生物仿制药产品，同时还有丰富的研发管线以及完善的全球生产和销售网络。我们已成熟运营的生物仿制药项目以及新近推出的生物仿制药项目仍在持续成长中。

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在第四个方面，即聚焦业务发展以推动增长方面，我们正通过Teva转型计划积极进行业务改革和现代化改造。截至2025年5月7日，我们已经宣布这些计划预计将在2027年前为公司带来约7亿美元的净节省。对于2025年而言，我们已经实现了预定的节省目标。

我们的董事会负责监督“转向增长”战略的实施。在2025年，董事会对推动Teva“转向增长”战略的关键项目进行了战略指导，从而加强了公司在创新驱动增长方面的投入。全年以来，董事会密切关注了Teva旗下关键创新产品的表现与发展情况，包括AUSTEDO、UZEDY和AJOVY等产品。这些产品取得了显著进展，并显示出良好的扩展势头。此外，董事会还监督了Teva在晚期创新项目上的进展，例如olanzapine LAI和duvakitug等项目的显著成果，同时继续投资于生物仿制药领域，这些努力共同为长期可持续的价值创造奠定了坚实的基础。所有这些举措都支持了Teva更广泛的转型与现代化计划，包括组织优化和资本配置等方面的工作，以加速公司的成长。

2 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通知文件

我们在整个价值链中选择性地应用人工智能技术，这些技术能够带来真正的价值创造。具体应用场景包括临床试验的规划与管理、研究与开发、药物发现、制造流程的自动化、财务预测，以及客户互动等方面。这些举措旨在降低运营复杂度与成本，同时发掘新的增长机会。与此同时，我们始终注重采用负责任且符合伦理的人工智能实践。

在2025年，董事会进一步加强了对Teva公司在人工智能应用方面的监督工作。董事会认识到人工智能不仅是一种重要的战略支撑力量，更是一个快速发展的领域，涉及企业风险管理的诸多方面。董事会的审计与合规委员会定期从首席信息官和首席财务官处获得关于Teva公司人工智能相关工作的最新信息，包括人工智能应用的优先事项、治理机制的改进情况以及人工智能政策实施进展等。董事会成员还参加了专门的人工智能相关培训课程，以确保他们能够保持对新兴技术发展的了解，从而有效监督相关事务。

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在2024年第二季度至第四季度期间，由于日本业务项目的退出而产生了2.36亿美元的损失。这些损失在2025年3月31日被抵消了。2025年的数据还包括了在2025年第四季度收到的5亿美元的里程碑付款收益，这笔款项与duvakitug药物的第三阶段研究相关，所有这些收入都被计入了总收入中。

(1)	关于非GAAP准则下的每股收益与GAAP准则下每股收益的对比数据，请参见本文件的附录A。

(2)	自由现金流包括来自经营活动的现金流入、因证券化应收账款而获得的收益、业务及其他资产剥离所得到的款项，以及用于资本投资的现金支出。关于自由现金流与经营活动产生的现金流之间的对比数据，请参见本文件的附录A。

3 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通知文件

(*) 所有增长数据均以当地货币计算，均为与2024年相比的情况。其中，2024财年日本业务带来的收入为2.36亿美元，该业务已于2025年3月31日被剥离；以当地货币计算，2025财年的全球收入比2024财年增长了3%，而全球仿制药业务的收入则减少了2%。2025年的数据还包括了在2025年第四季度收到的5亿美元的里程碑付款，这笔款项与duvakitug药物的第三阶段研究相关，已被计入收入中。

奥斯特多

德特拉班嗪系列产品的业绩表现十分出色，其全球收入在2025年相比2024年增长了34%。AUSTEDO于2017年在美国上市，2021年在中国和以色列上市，2022年在巴西上市。2026年1月，AUSTEDO获得了欧盟对于治疗迟发性运动障碍的营销许可。

奥斯特多XR

（德特拉班嗪缓释剂）
该释放方案已获得批准。
该产品于2023年2月获得美国食品药品监督管理局的批准，随后开始在美国市场上销售。
在2023年5月，美国食品药品监督管理局批准了AUSTEDO XR作为一种每日一次、只需服用一片的疗法，适用于所有剂量规格。

2025年11月，医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）宣布与Teva公司达成协议，确定AUSTEDO和AUSTEDO XR产品的最高公平价格。这些修订后的价格将于2027年1月1日起对符合条件的患者生效。

阿约维

弗雷马内祖单抗注射液：在所有地区都保持了强劲的增长势头；在2025年，该药物在美国市场上的份额占到了总处方数量的33.3%。作为一款皮下注射型抗CGRP药物，弗雷马内祖单抗自推出以来一直受到广泛关注。2025年8月，美国食品药品监督管理局批准了AJOVY用于6至17岁儿童和青少年间歇性偏头痛的预防性治疗。截至2025年底，AJOVY已在全球48个国家上市，包括大多数欧洲国家以及我们国际市场的部分国家。与2024年相比，AJOVY的全球收入增加了30%，达到6.73亿美元。

犹豫不决

利培酮缓释剂
注射型药物在2025年表现优异。UZEDY于2023年4月获得FDA的批准，可用于治疗成人精神分裂症；该药物于2023年5月在美国上市。UZEDY是一种皮下给药的长效利培酮制剂。到了2025年10月，FDA又批准UZEDY用于成人双相情感障碍1型的维持治疗。与2024年相比，UZEDY在美国的营收增长了63%，达到1.91亿美元。

通用业务

我们在许多国家仍然保持前三名的领先地位，包括美国以及一些重要的欧洲市场。同时，我们也在不断优化全球范围内的仿制药产品组合，重点发展高价值的仿制药和生物仿制产品。

生物仿制药物

我们在所有地区都拥有丰富的生物仿制药物研发资源，目前共有24个相关项目在 진행中，其中7个是自主研发的项目，17个项目则是与战略合作伙伴合作进行的。有4个项目的产品有望在2026年和2027年上市，具体能否成功上市则取决于监管部门的审批结果。生物仿制药物的研发工作由Teva公司单独进行，或者通过与战略合作伙伴的合作来开展。

4 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通知文件

我们有望成为首个具有良好安全性特征的长效注射型奥氮平药物。在2025年9月，我们宣布，已完成的三期临床试验结果显示，使用该药物后并未出现注射后谵妄和镇静综合征的病例。同年12月9日，我们向FDA提交了奥氮平LAI（TEV-‘749）的新药申请；FDA于2026年2月接受了该申请的审查。

达里（ICS/SABA，TEV-’248）

到2025年底，我们已经实现了针对成人和儿童患者的三期临床试验的初步招生目标；我们有望成为首个同时适用于成人和儿童患者的ICS/SABA药物。2026年1月，我们与Abingworth公司签署了一项补充协议，将开发资金总额增加5000万美元。

杜瓦基图格（抗TL1A）

在溃疡性结肠炎和克罗恩病的治疗方面，我们的TL1机制已被证明具有领先优势；到2025年，针对溃疡性结肠炎和克罗恩病的TL1A抑制剂Duvakitug的第三阶段研究将正式开始。2026年2月，我们宣布二期b阶段的研究结果显示，该药物在溃疡性结肠炎和克罗恩病中能够产生显著的、持久的疗效。

埃姆鲁索明（TEV-286）

这是一种由MODAG GmbH合作开发的实验性疗法，旨在针对病理性的α-突触核蛋白寡聚体来治疗MSA。目前该疗法正处于第二阶段临床试验阶段，并于2025年9月获得了美国食品药品监督管理局对MSA的“快速通道”授权。

抗IL-15抗体（TEV-‘408）

这是一种人类单克隆抗体，旨在抑制白细胞介素-15（IL-15）的活性。白细胞介素-15是一种参与免疫介导过程的细胞因子。目前，该抗体已经在2a阶段（针对乳糜泻）和1b阶段（针对白癜风）的临床试验中开展测试。2025年5月，该抗体因对乳糜泻的治疗效果显著而获得了美国食品药品监督管理局的快速通道授权。2026年1月11日，我们与Royalty Pharma达成了资助协议，以进一步加速该抗体在白癜风治疗中的应用研究。

继续减少我们的净债务

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在过去的八年中，我们的净债务减少了超过200亿美元。截至2025年12月31日，我们的总债务为168.07亿美元，而2024年12月31日时这一数字为177.83亿美元。同样，截至2025年12月31日，我们的净债务为133亿美元，而2024年12月31日时这一数字为145亿美元。

关于净债务与总债务之间的对比数据，请参见附录A。

5 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知文件


				提供全食宿服务 “全周期管理”专注于对公司的战略实施、资本分配以及企业风险管理体系的监督，旨在全面了解和评估公司面临的各种风险。风险监督职责由董事会及其各个委员会共同承担。每个委员会负责监控与其专业领域相关的风险。董事会负责审查公司的运营管理和战略方面存在的风险，而各委员会则负责对其专业领域内的风险进行评审并向董事会报告最新情况。
				审计委员会审计委员会协助董事会监督公司的财务报告工作、独立审计人员的行为、内部控制体系、内部审计职能、企业风险评估与风险管理等方面。此外，该委员会还负责处理与网络安全相关的问题，以及人工智能应用所带来的风险。				合规委员会合规委员会负责监督我们在法律、监管以及内部合规方面的政策和实践执行情况（不包括与财务报告相关的内容）。此外，该委员会还负责审查那些可能影响企业声誉的政策与实践，例如与我们的人工智能治理相关的规定。
				金融与投资委员会财务与投资委员会负责监督各种财务风险，包括我们的投资准则、融资活动、外汇与货币对冲操作，以及某些交易中的财务风险。				人力资源与薪酬委员会人力资源与薪酬委员会负责监督与人力资源相关的各项事务，包括薪酬制度、员工保留、人才继任计划等。
				科学技术委员会科技委员会负责监督与我们的知识产权、技术以及研发活动相关的风险问题。				公司治理与提名委员会公司治理与提名委员会负责监督与公司治理政策和措施相关的风险问题。

8 | Teva制药有限公司2026年股东大会说明书




我们所做的事情
股东参与我们主动与股东沟通，了解并回应他们对我们的高管薪酬制度的看法和意见。经股东批准的薪酬政策我们遵循股东们批准的薪酬政策来制定员工的薪酬方案。按比例分配的工资制度大多数目标高管薪酬都是可变的，依赖于绩效表现来确定。短期与长期补偿的平衡在年度激励计划和长期激励计划之间分配激励措施时，不应过分强调短期表现而忽视长期目标的实现。激励计划中的多种绩效指标在我们的激励计划中，我们使用了多种绩效指标，从多个角度来评估我们的表现，从而得出更全面的评估结果。长期激励中的公平原则我们提供两种股权激励方式：一种是为期三年的绩效型限制性股票，另一种则是为期四年的绩效型股票。这两种激励方式旨在促进长期业绩表现，使高管与股东的利益保持一致，同时也有助于留住人才。独立赔偿顾问我们的人力资源与薪酬委员会已经聘请了一位独立的薪酬顾问，以便其能够提供相关信息和建议，帮助委员会在决策过程中做出更好的判断。				同行数据我们整理了那些在行业、营收规模以及全球影响力方面与泰维阿相似的同行公司的补偿数据。股票持有指南我们为高管和董事制定了相关准则，要求他们保持合理的股份持有比例，以确保他们的利益与股东的利益相一致。追溯执行我们严格执行严格的追偿政策，这些政策符合美国证券交易委员会、纽约证券交易所的规定以及以色列法律的要求。对于因财务报表编制错误或其他不当行为而支付给高管人员的现金及股权激励资金，我们都会进行追偿。风险评估我们会每年对我们的赔偿计划进行风险评估。奖金上限、股权授予的公允价值以及每股派发金额根据薪酬政策规定，年度现金激励奖金的发放金额被限定在一定的范围内；年度股权授予日的公允价值也被控制在目标范围内；同时，每笔奖励所能获得的累积奖励次数也被明确限制。双重触发控制变更条款如果控制权发生变更，那么未兑现的股权奖励只有在控制权发生变更且员工劳动合同终止的情况下才会开始兑现（“双重触发条件”）。仅发生控制权的变更并不会触发股权奖励的兑现。




我们不做的事情
未获得奖励无需分配股息根据我们的股权计划，对于那些尚未由参与者获得或尚未达到应分配条件的股份，我们不会进行分红或支付与股息相当的收益。不得进行任何针对公司证券的对冲或质押操作。我们禁止公司的高管人员及非员工董事从事任何与公司证券相关的对冲交易、质押交易以及卖空交易。无需重新定价 underwater股票期权我们的股权计划不允许在期权执行价格高于当前公平市场价值的情况下重新定价股票期权，这一点需要获得股东的批准。				无需缴纳消费税，无需进行增值税计算我们在雇佣协议中并不提供消费税的追加费用条款。不提供保证的奖励我们不会为高管人员提供有保证的绩效奖励。不得对股票期权进行追溯定价或打折处理。我们不会为股票期权设定追溯生效日期，也不会提供折扣后的股票期权。

10 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知文件

选拔具备丰富经验的董事对于董事会成功管理Teva的业务至关重要。我们希望找到那些拥有多种技能、并具有全球制药行业经验以及其他相关资格的董事，这样能够为董事会带来更多不同的视角和见解。我们的所有董事都具备与公司的核心业务和发展机会相关的丰富经验和专业知识，尤其是在以下领域：

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科学与制药领域

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涉及商业、政府、金融、医疗保健、创新、学术界以及科技领域问题的政策制定工作

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金融服务

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国际/全球经验

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会计与审计

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企业战略，以及

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供应链管理。

董事会认为，Teva的董事人选应当基于丰富的经验、专业技能、专业知识、洞察力以及不同的背景来选拔。作为一家在以色列注册的公司，Teva同时在美国纽约证券交易所和特拉维夫证券交易所上市，因此我们在选拔董事时特别注重确保以色列董事在董事会中的比例得到合理体现。由于我们对Teva的历史与成就有深入了解，因此在董事会中任职的董事们能够在回顾过去的同时，为公司的未来发展与创新指明方向。

董事会茶歇环节流程

选拔董事的过程是基于客观标准进行的，不会存在任何歧视行为，重点在于评估候选人在担任董事岗位时的能力。一个拥有广泛观点、技能和专业知识的董事会能够提升决策效率，这对公司的长期发展大有裨益，有助于创造持续的股东价值。作为我们持续更新管理架构的一部分，我们会定期审查现任董事的技能与经验组合，并评估董事会及其各委员会的工作表现。在过去五年中，我们通过引入四位在生物技术、全球运营、财务、研发和风险管理领域具有丰富经验的董事，不断优化董事会的组成结构。

目前，我们公司董事的平均任职时间为7.83年，平均年龄则为64.4岁。在年度股东大会之后，如果获得股东对本次提案1的批准，那么公司董事的平均任职时间将上升至8.5年，而平均年龄则将达到64.6岁。

我们的董事会主席巴雷尔博士根据纽约证券交易所的规定，担任公司的独立董事。我们的总裁兼首席执行官理查德·D·弗朗西斯也担任董事会成员，这有助于促进董事会与管理层之间的合作。我们会不断评估董事会成员的规模、构成以及平均任期，以确保董事会能够拥有充满活力且具备卓越能力的领导团队。

我们的董事会成员通常分为三个级别，每个级别的任期约为三年。这样的结构使得董事会能够保持经验丰富的董事与年轻董事之间的平衡，从而为董事会提供稳定性和连续性。董事们的三年任期有助于我们专注于长期战略规划，而我们也非常重视董事们在长期任职过程中积累的丰富经验和对公司业务的深入了解。这种深度参与和强烈的使命感，对我们公司的管理层来说非常有益，有助于我们明确公司的短期和长期目标。我们会根据市场发展情况和股东反馈定期审查董事会结构，相信目前的安排仍然適合公司的需求。

根据我们的公司治理与提名委员会的建议，董事会建议股东们批准任命Sol J. Barer博士为董事，任期至Teva公司2029年的年度会议为止。

11 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知文件

本次股东大会上，巴雷尔博士现任董事会主席职务，并根据纽约证券交易所的规定，他具备独立董事的资格。如果他在本次年度会议上再次被任命为董事，那么巴雷尔博士将继续担任董事会主席。凭借其作为高级制药行业高管多年的经验，以及在多家生物制药公司中担任领导职务的经历，再加上他对全球制药行业的丰富专业知识，巴雷尔博士无疑是对董事会和首席执行官来说非常宝贵的资源。

根据以色列《公司法》第5759-1999号（该法律随附了多次修订版本，以下简称“以色列公司法”），巴雷尔博士已书面声明，自己具备担任董事所需的技能与专业知识，并且拥有足够的时间来履行其董事职责。

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12 | Teva Pharmaceutical Industries Ltd. 2026年度股东大会通知


董事会主席独立董事担任导演时间：2015年至今年龄：78岁委员会： • 无				索尔·J·巴雷博士
				巴雷尔博士于2015年1月加入Teva的董事会后，于2017年担任董事会主席。他目前是SJ Barer咨询公司的管理合伙人，同时还是以色列生物技术基金的顾问。在1987年至2011年期间，他曾担任Celgene公司的高级管理层职务，具体包括2010至2011年的执行董事长、2007至2010年的董事长兼首席执行官、2006至2010年的首席执行官、1994至2006年的总裁兼首席运营官，以及1993至1994年的总裁。在此之前，他是Celanese公司生物技术部门的创始人之一，该部门后来被分离出来成为Celgene公司。巴雷尔博士还是哈肯萨克梅里迪安医学院创新与发现中心的创始主席。他毕业于罗格斯大学，获得有机化学和物理化学博士学位，同时还在纽约市立大学布鲁克林学院获得了化学学士学位。资格要求：作为一位在制药行业拥有丰富经验的资深高管，Dr. Barer曾在多家生物制药公司担任领导职务。他拥有广泛的全球制药业务相关知识、对全球监管体系的深入了解，同时还具备丰富的科学专业知识。
				以往参加的公开董事会会议： • NexImmune公司董事长（2019–2024年） • 首席独立董事，Contract公司（2011–2023年） • Cerecor公司（前称Aevi基因组医学公司）（2020–2021年） • Edge治疗公司董事长（2013年–2019年） • 艾杰里昂制药公司（2011–2016年） • 阿米库斯治疗公司（2009–2017年） • InspireMD主席（2011–2017年）

连续董事


董事兼首席执行官担任导演时间：2023年至今年龄：57岁委员会： • 无				理查德·D·弗朗西斯
				弗朗西斯先生在2023年1月成为Teva公司的总裁兼首席执行官，同时担任公司董事会成员。在加入Teva之前，从2021年到2022年，他担任Purespring Therapeutics公司的首席执行官。该公司是一家专注于创新基因治疗技术的企业，致力于改善肾脏疾病的治疗效果。此外，在2021年至2022年期间，他还担任Forcefield Therapeutics公司的首席执行官，这家公司致力于开发先进的疗法来保护心脏功能。在2021年至2023年间，他还担任Syncona Investment Management Limited公司的运营合伙人。从2014年到2019年，弗朗西斯先生担任Sandoz公司的首席执行官，并是诺华公司执行团队的成员之一。在担任Sandoz公司首席执行官之前，他在Biogen公司工作了13年，期间担任过多个高级管理职位，其中包括负责Biogen在美国市场的业务。他拥有曼彻斯特城市大学的经济学学士学位。资格要求：弗朗西斯先生在多家制药公司担任过约三十年的领导职务，并在制药、生物技术和仿制药品领域拥有丰富的实践经验。他能够从企业家的角度出发，提供务实且独特的见解，为医疗保健和制药行业带来新的思路。
				以往参加的公开董事会会议： • 梅特勒-托利德国际公司（2016–2025年）

14 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知


独立董事担任导演时间：2015年至今任期结束日期：2027年年龄：66岁委员会： • 人力资源与薪酬部门（主席） • 科学技术	罗丝玛丽·A·克雷恩
	克兰女士于2015年加入董事会。在2013年至2014年期间，她担任MELA Sciences, Inc.的董事长兼首席执行官。2011年至2013年间，她担任商业化部门的负责人，并是Appletree Partners的合伙人。2008年至2011年，她担任Epocrates Inc.的董事长兼首席执行官。2002年至2008年间，她在强生公司担任多个高级管理职务，包括2006年至2008年的OTC与营养产品部门集团主席，2004年至2006年的消费者与特种药品及营养品部门集团主席，以及2002年至2004年的制药集团全球营销副总裁。在此之前，她在Bristol-Myers Squibb公司工作了二十年，期间曾担任美国初级保健部门的总裁，以及1998年至2000年的全球营销与消费品部门总裁。克兰女士拥有纽约州立大学的传播与英语专业学士学位，以及肯特州立大学的工商管理硕士学位。资格要求：克兰女士在商业化和企业运营领域拥有超过30年的经验，主要专注于制药和医疗保健行业。此外，她在治疗和消费类药物的上市方面也拥有超过25年的专业经验。因此，她在全球制药业务及行业领域具有丰富的经验和专业知识。
	其他当前的公开董事会事务： • Certara公司（2022年至今）	以往参加的公开董事会会议： • 塔尔苏斯制药公司（2021–2025年） • Catalent Pharma Solutions公司（2018–2023年） • 新西兰制药公司副主席（2015–2019年） • Edge Therapeutics（2017–2019年）


独立董事担任导演时间：2009年至今任期结束日期：2028年年龄：70岁委员会： • 公司治理与提名机制 • 审计 • 金融与投资	阿米尔·埃尔斯坦
	埃尔斯坦先生于2009年重新加入董事会。目前，他担任多家学术、科学、教育、社会和文化机构的董事长或董事会成员。在此之前，埃尔斯坦先生曾在2010年至2013年间担任以色列公司的董事会主席，并在2009年至2018年间担任耶路撒冷工程学院的董事会主席。在2004年加入Teva公司之前，埃尔斯坦先生在英特尔公司担任过多个高级管理职务，最近的一次是英特尔电子有限公司的总经理，该公司是英特尔公司在以色列的子公司。埃尔斯坦先生毕业于耶路撒冷希伯来大学，获得物理与数学学士学位；同时还在希伯来大学获得了固态物理学硕士学位，此外他还拥有希伯来大学的高级商业管理文凭。资格要求：埃尔斯坦先生拥有多年的领导经验，曾在多家国际企业担任重要职务，包括担任国际上市公司的董事长以及在全球以色列企业的高管职位。他能够为董事会提供全球级的领导力、企业管理能力以及制药领域的专业知识。
	其他当前的公开董事会事务： • 塔科半导体有限公司董事长（2009年至今）	其他隶属关系： • 以色列民主研究所主席（2012年至今）

15 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通告


独立董事担任导演时间：2024年至今任期结束日期：2027年年龄：58岁委员会： • 审计 • 金融与投资 • 合规性				陈·利希滕斯坦
				利希滕斯坦先生于2024年加入董事会。在2020年至2023年期间，他担任先正达集团有限公司的财务总监，负责公司的战略规划、业务整合以及效率提升等工作。在此之前，从2014年到2020年，他担任ADAMA有限公司的董事长兼首席执行官（该公司前称“Makhteshim Agan Industries Ltd.”，现属于先正达集团的一部分）。在2013年至2014年间，利希滕斯坦先生担任中国化工集团公司（CNAC）的董事长兼首席执行官，CNAH是先正达集团的控股子公司。从2006年到2013年，他担任Makhteshim Agan Industries Ltd.的副首席执行官兼全球运营负责人，并曾在公司内担任多个职务。此外，从1999年到2006年，利希滕斯坦先生在纽约和伦敦的高盛集团分公司担任过多种高级管理职位，其中包括投资银行部门的执行董事。利希滕斯坦先生拥有斯坦福大学商学院商业管理博士学位，以及斯坦福大学法学院法学学士学位。他还以优异成绩毕业于耶路撒冷希伯来大学数学与自然科学学院物理学专业，并获得了该大学的法学学士学位。资格要求：利希滕斯坦先生在高管职位上拥有超过25年的经验，其在全球上市公司的战略领导能力和财务管理方面也有出色的表现。他能够为董事会提供丰富的管理和财务方面的专业知识，同时具备处理大型复杂组织中的各种运营、交易、整合以及风险管理问题的能力。
				其他隶属关系： • 以色列民主研究所主任（2016年至今） • 特拉维夫大学理事（2019年至今）


独立董事担任导演时间：2015年至今任期结束日期：2027年年龄：79岁委员会： • 审计委员会（主席） • 人力资源与薪酬管理 • 金融与投资				杰拉德·M·利伯曼
				利伯曼先生于2015年加入董事会。目前，他是Reverence Capital Partners公司的特别顾问，这是一家专注于中端金融市场服务的私人投资机构。在2000年至2009年间，利伯曼先生担任AllianceBernstein L.P.公司的高管，期间从2004年到2009年担任公司总裁兼首席运营官，从2003年到2004年担任首席运营官，从2000年到2003年则担任财务与运营部门的执行副总裁。在1998年至2000年期间，他担任Sanford C. Bernstein & Co., Inc.公司的财务与行政部门高级副总裁，该公司后来在2000年被Alliance Capital收购，合并成立了AllianceBernstein L.P.公司。在此之前，他曾先后在Fidelity Investments和Citicorp公司担任各种高级管理职务。在加入Citicorp之前，他是一名注册会计师，曾在Arthur Andersen会计师事务所工作。利伯曼先生拥有康涅狄格大学的商业学士学位，并获得了Beta Gamma Sigma荣誉会员称号。资格要求：作为曾在多家金融服务业公司和资本市场企业担任高管的人士，Lieberman先生拥有丰富的经验。他在人力资本开发、继任规划以及薪酬管理方面也具有深厚的专业知识。目前，他为大型复杂组织提供财务、风险管理、运营以及人力资本相关方面的专业服务。
				以往参加的公开董事会会议： • EnteraBio有限公司董事长（2018年–2026年） • 森林实验室有限公司（2011–2014年） • Computershare有限公司（2010–2012年） • AllianceBernstein公司（2004–2009年）

16 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知文件


独立董事担任导演时间：2017年至今任期结束日期：2028年年龄：54岁委员会： • 公司治理与提名机制（主席职位） • 金融与投资领域（主席） • 审计				罗伯托·A·米尼奥内
				米尼奥先生于2017年加入董事会。他是Bridger Management LLC的创始人及管理合伙人，这家投资管理公司成立于2000年，专注于长期股权投资策略。自成立以来，Bridger Management一直专注于医疗保健领域，并在相关投资方面积累了丰富的研究经验。除了医疗保健领域，Bridger Management还投资于全球消费、科技和金融服务领域的企业。在加入Bridger Management之前，米尼奥先生曾在1996年至2000年间担任Blue Ridge Capital LLC的合伙人，该投资公司专门从事医疗保健、科技、媒体、电信和金融服务的投资业务。目前，米尼奥先生还担任纽约大学朗格尼医学中心的副主席，并参与该机构的财务委员会和提名委员会的决策工作。他拥有哈佛大学的古典学学士学位，以及哈佛商学院的管理学硕士学位。资格要求：作为一名在医疗领域从事全球投资工作的专业人士，米尼奥内先生拥有丰富的经验。他能够为董事会提供关于大型、复杂制药企业的财务和管理方面的专业建议。
				其他当前的公开董事会事务： • Guardant Health公司（2024年至今）


独立董事担任导演时间：2017年至今任期结束日期：2028年年龄：70岁委员会： • 科学技术（主席） • 合规性 • 人力资源与薪酬管理				佩里·D·尼森博士
				尼森博士于2017年加入董事会。2021年7月，他出任私人生物技术公司Quanta Therapeutics Inc.的首席执行官。2018年，他加入Soffinova Investments担任执行合伙人，负责私募股权业务；2021年1月，他转为顾问职务。2014年至2017年间，尼森博士担任Sanford Burnham Prebys医学发现研究所的首席执行官及Donald Bren首席执行官。2004年至2014年期间，他在葛兰素史克公司担任多个职务，最近一次是科学与创新部门的副总裁。1997至2004年间，他曾在雅培实验室担任全球肿瘤开发部门副部长以及癌症研究部门副部长。在此之前，他曾担任德克萨斯大学西南医学中心神经肿瘤学领域的Lowe基金会教授。他拥有斯坦福大学的学士学位、分子生物学硕士学位，以及阿尔伯特·爱因斯坦医学院的医学博士学位和哲学博士学位。资格要求：尼森博士在医学研究与开发领域拥有丰富的经验，并曾在多家知名制药公司担任管理职务。他的见解为商业运作、研发与创新领域提供了独特的视角。
				以往参加的公开董事会会议： • Mirna Therapeutics公司董事总经理（2016–2017年）

17 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通知


独立董事担任导演时间：2018年至今任期结束日期：2027年年龄：54岁委员会： • 科学技术 • 合规性 • 公司治理与提名机制	罗尼特·萨奇-法纳罗教授
	萨奇-法纳罗教授于2018年加入董事会。她现任特拉维夫大学的正教授，在该校担任格雷医学科学学院的负责人，同时负责癌症研究与纳米医学实验室的工作。她还担任特拉维夫大学及其所属18家医院中的癌症生物学研究中心的主任，以及Kurt和Herman Lion纳米科学与纳米技术主席职位。此外，她还是特拉维夫大学Kahn 3D生物打印项目的负责人。萨奇-法纳罗教授还担任巴塞罗那Vall d’Hebron研究所和米兰MultiMedica的科学顾问委员会成员，并担任里斯本大学的客座教授。她发表了超过170篇论文和13本书章，并参与多个科学期刊的编辑工作。她的跨学科研究重点在于基础研究，旨在揭示癌症从休眠状态转变为转移性疾病的过程机制，并成功发现了一些新的分子靶点，以破坏肿瘤与宿主之间的相互作用。萨奇-法纳罗教授拥有耶路撒冷希伯来大学的药学学士学位，以及伦敦大学聚合物化学与癌症纳米医学博士学位。她在特拉维夫大学担任了两年生物化学和蛋白质递送领域的博士后研究员，并在哈佛大学及波士顿儿童医院担任了两年血管与癌症生物学领域的博士后研究员。资格要求： Satchi-Fainaro教授在临床医学和多学科研究领域拥有丰富的经验。她为董事会提供了关于医学和科学的深入知识，同时又在制药行业方面具备专业素养，并且具有丰富的学术经验。
	其他隶属关系 • 作为布拉瓦尼克药物发现中心、以色列癌症协会以及巴尔德赫布隆大学医院基金会——研究机构的科学顾问委员会成员。	• 中国科学院生命科学咨询委员会成员（2023年至今）。中国科学院是美国化学会的下属机构。


独立董事担任导演时间：2021年至今任期结束日期：2028年年龄：60岁委员会： • 金融与投资 • 科学技术				塔尔·扎克斯博士
				扎克斯博士于2021年加入董事会。扎克斯博士拥有医学博士学位和哲学博士学位，自2021年11月起担任OrbiMed Advisors LLC的合伙人。在2015年至2021年间，他担任Moderna公司的首席医疗官。从2010年到2015年，他在Sanofi公司担任高级研发职务，包括高级副总裁兼全球肿瘤学部门的负责人。2008年至2010年，他担任Cephalon公司临床研究部肿瘤学部门的副总裁。2004年至2008年，他担任GlaxoSmithKline公司临床开发和转化医学部门的主管。1996年至1999年，他在美国国家癌症研究所担任博士后研究员。自2004年起，扎克斯博士一直担任宾夕法尼亚大学医学系的兼职副教授；自2017年起，他又担任塔夫茨医学中心的兼职副教授。扎克斯博士毕业于以色列本古里安大学，获得医学博士学位和哲学博士学位。他在美国国立卫生研究院进行了博士后研究，并在天普大学医院完成了内科临床培训，之后又在宾夕法尼亚大学获得了医学肿瘤学的奖学金。此外，他还获得了以色列巴伊兰大学授予的荣誉哲学博士学位。资格要求：扎克斯博士凭借丰富的医学知识、广泛的学术背景以及在高科技制药行业的实践经验，他在高管和非高管职位上积累的洞察力和经验，为董事会提供了对药品开发过程、科学技术领域的全面理解。
				以往参加的公开董事会会议： • Adaptimmune Therapeutics plc 公司总监（2016年–2023年）

18 | Teva制药有限公司2026年度股东大会决议说明书

根据我们的公司章程，董事会必须由3到18名董事组成（其中包括我们的总裁兼首席执行官，如果他同时担任董事会成员的话；此外还有两名根据以色列公司法任命的独立董事）。如果首席执行官和/或独立董事未被任命为董事会成员，那么董事会的最大人数将会相应减少。

我们的董事会目前由12人组成，其中包括我们的总裁兼首席执行官。董事会成员均为独立人士，除了我们的总裁兼首席执行官弗朗西斯先生之外，其他成员的背景均十分可靠。董事会成员包括：索尔·J·巴雷尔博士、罗丝玛丽·A·克莱恩、阿米尔·埃尔斯坦、陈·利希滕斯坦、杰拉德·M·利伯曼、罗伯托·米尼奥内、佩里·D·尼森博士、罗尼特·萨奇-法纳罗教授、瓦尔达·沙莱夫教授、珍妮特·S·维吉斯以及塔尔·扎克斯博士。

我们目前实行的政策是，至少要有两位董事符合以色列法律对财务和会计方面的专业要求。因此，董事会决定，Gerald M. Lieberman、Roberto A. Mignone以及Chen Lichtenstein都符合这一条件，可以担任财务和会计方面的专家职务。此外，根据美国证券交易委员会的相关规定，这些董事还被认定为“审计委员会的财务专家”。

董事会成员构成与能力

2026年董事会成员构成^*

LOGO

(*)	截至本Proxy声明发布之日。

19 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知文件

下面的图表总结了我们每位董事的显著技能、资格以及经验（除了作为董事所需的技能和专业知识之外）。同时，该图表还展示了董事会整体在技能、资格和经验方面的平衡布局。这些特征都是董事会在其持续的董事继任规划过程中所考虑的因素。此高级概述并非旨在列出每位董事的全部技能或对董事会的贡献。

技能/能力

更糟糕的/更差劲的

弗朗西斯

起重机

埃尔斯坦

列支敦士登

利伯曼

米尼奥内

尼森

萨奇
法伊纳罗

沙列夫

误会/误解

扎克斯

制药行业

会计与财务报告

首席执行官/高级管理层的领导能力

商业与运营管理

风险监控与管理

科学/医学研究/创新

人力资源管理和高管层的知识与经验

可持续性

金融与投资市场

学术界/教育领域

全球视角，国际性

其他资格要求与信息

审计委员会财务专家/财务领域专家
根据以色列法律

其他公共委员会*

(*)	曾担任过公共董事会的现任或前任董事职务。

董事会运作方式

导演相关术语与培训要求

我们的董事通常分为三个层级进行选举，每个层级的任期约为三年。通过这种方式，我们的董事会能够保持经验丰富的董事与年轻董事之间的平衡组合，从而为董事会提供稳定性和连续性。同时，新成员的加入也有助于带来新的视角和见解。董事们的三年任期有助于我们专注于长期战略规划，而我们非常看重这些董事在长期任职过程中所积累的专业知识和对公司运营的深入了解。这种连续性使得董事会成员能够更深入地参与决策过程，并展现出强烈的使命感。

虽然我们认为，在董事会中任职时间较长能够有助于董事为Teva公司做出更大的贡献，但董事会的政策是，董事不应期望自己会被自动再次提名担任该职务。

我们会定期审查董事会的结构，考虑市场发展情况以及股东的反馈意见。我们认为，目前的董事会架构仍然非常合适。同时，我们也会对董事会成员的规模、构成及任期进行评估，以确保董事会成员具备活力且拥有卓越的资质。

20 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通知

我们所有的董事会成员都拥有丰富的经验和专业知识，这些经验和知识与我们核心业务的发展密切相关。他们的专长包括：涉及商业、政府、金融、医疗保健、创新、学术界和技术领域问题的科学知识与政策制定能力。此外，他们还具备金融服务、国际/全球经验、会计与审计、企业战略、供应链管理以及利益相关者参与等方面的专业知识。近年来，我们通过引入一批高素质且富有才华的新董事，进一步增强了董事会的实力，使得董事会的整体专业素质更加完善。目前，董事的平均任职时间为7.83年，平均年龄为64.4岁。在年度股东大会之后，如果提案1获得股东批准，那么董事的平均年龄将降至64.6岁，而平均任职时间则将达到8.5年。根据纽约证券交易所的规定，我们的董事长属于独立董事类别；同时，12位董事中共有11位属于独立董事类别。我们唯一的非独立董事就是我们的总裁兼首席执行官，这一安排有助于促进董事会与管理层之间的合作。

我们为董事会成员提供定向培训及持续教育服务，内容包括商业与行业相关的最新信息、专业专家的讲座、与关键管理层的交流，以及参观Teva的工厂等。董事会还会定期收到季度报告，了解诸如合规性、公司治理、可持续性、行业趋势以及新兴风险等相关领域的最新动态。通过定期接受这些有针对性的培训，董事会成员能够掌握最新的知识和见解，从而更有效地履行其职责。我们会不断评估和完善这些教育和培训项目，确保董事会成员具备履行职务所需的知识和背景。例如，在2025年，董事会及其各委员会举办了多场关于股东关系、监管变化、生物技术创业等方面的培训课程，此外，还向董事会成员介绍了我们的人工智能治理政策相关培训内容。

董事会会议

董事会每年至少召开六次会议，以审议影响Teva的重大发展情况，并决定需要董事会批准的事项，例如对财务报告的审核与批准。当遇到重要事项需要董事会采取行动时，会额外召开会议。高级管理层成员通常会定期参加董事会会议，汇报并讨论他们负责领域的进展情况。关于2025年各委员会会议的次数及出席率的信息，请参阅下方“2025年各委员会构成及董事会及委员会出席情况”一栏中的表格。

董事会执行会议

我们的董事们通常会召开执行会议来讨论事务（即在没有管理层成员参与的情况下进行会议，包括我们的总裁和首席执行官），这些会议通常在每次定期召开的董事会会议上举行，必要时也会另行召集。执行会议的主持由董事会主席巴雷尔博士负责。

年度会议

我们没有制定正式政策要求董事会成员必须参加每年的股东大会会议，不过我们强烈建议所有董事都出席这些会议。在2025年的股东大会上，有9位董事出席了会议（当时共有12位董事在职）。

董事会领导层

董事会认识到，其重要职责之一就是建立并评估合适的领导架构，以有效监督管理层的运作。首席执行官与董事会主席的职位是分开的：弗朗西斯先生担任总裁兼首席执行官，而巴雷尔博士则担任独立的董事会主席。作为曾在多家生物制药公司担任高级管理职务的专业人士，巴雷尔博士拥有丰富的科学经验和对全球制药行业的深入了解，因此他对董事会和首席执行官来说都是宝贵的资源。如果他在本次年度会议上再次被任命为董事，巴雷尔博士将继续担任董事会主席。董事会认为，目前这种领导架构非常适合Teva公司，因为它能够确保对所有董事会决策实施适当程度的监督、独立性和责任感。

董事会在风险监控中的职责

管理层有责任评估和管理风险，同时需接受董事会的监督。我们的年度风险评估流程包括：对战略风险进行自上而下的评估，以及对运营风险进行自下而上的评估。董事会负责监督这些风险评估工作。

21 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通告

这种管理方式是通过审查风险管理政策以及我们各项业务和战略中的风险承受能力来实现的。同时，各委员会也会负责监控并处理那些属于其专业领域或职责范围的风险。如后文所述，各委员会会定期向全体董事会报告其工作进展。

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22 | 泰维制药有限公司2026年股东大会通知文件

审计委员会协助董事会监督网络安全风险。作为整体风险监管职能的一部分，该委员会由完全独立的董事组成，负责监督与整体企业风险管理体系相关的网络安全风险，审查我们的网络风险评估及管理政策，并定期听取首席信息官和首席信息安全官关于Teva信息安全和技术风险的报告，包括网络安全风险方面的情况。在2025年期间，审计委员会定期收到有关Teva信息安全与风险管理计划的介绍，其中包括网络安全方面的信息、全球网络威胁趋势与统计数据、Teva的信息安全系统、与人工智能技术使用增加相关的风险，以及Teva用于管理和缓解网络安全事件及其他技术相关风险的相应政策、流程和实践。Teva的首席信息安全官领导我们的网络安全风险管理工作，负责制定网络安全战略与架构。他通过信息安全办公室来管理当前的网络安全风险管理活动，该办公室负责日常识别、监控、管理和缓解网络安全风险。Teva的信息安全办公室也负责领导我们的网络安全风险管理工作。此外，我们还购买了网络风险保险。如需了解更多关于我们网络安全风险管理计划的信息，请参考2025年12月31日发布的《10-K报表》中的“项目1C——网络安全”部分。

与董事会的沟通

股东、员工以及其他相关方可以通过书面形式联系董事会的任何董事或委员会成员。地址为：Teva Pharmaceutical Industries Ltd.，位于以色列特拉维夫的Dvora HaNevi’a街124号，邮编6944020。联系人可以是公司秘书或内部审计员。或者，也可以通过电子邮件发送至TevaIR@tevapharm.com。公司秘书或内部审计员的办公室将会妥善处理这些反馈信息。关于我们的会计、内部管控或审计方面的意见或投诉，也可以提交给审计委员会以及其他相关的Teva部门。董事会已经制定了全球性的“举报人政策”，为员工及其他人士提供了匿名方式向Teva的商业诚信办公室报告问题。该办公室会每季度向审计委员会提交一份关于问题的总结报告。

导演提名名单

根据以色列公司法的规定，担任董事职务的候选人必须在当选之前向我们提交一份声明，证明自己具备担任董事所需的资格，能够投入足够的时间来履行董事职责，并且不会受到以色列公司法规定的任何限制，从而无法担任董事职务。

我们所有的董事都已经提交了相关声明，包括被提名在年度会议上担任董事职务的巴雷尔博士。任何不再符合担任董事资格要求的董事，必须立即通知我们，如此一来，该董事的董事职位就会随之终止。

我们的董事会认为，董事会成员应来自不同背景、拥有不同经验和技能的人士。至少，这些董事应展现出卓越的领导能力，并在所从事领域中具有高度的责任感。在选拔董事候选人时，我们的公司治理与提名委员会会考虑这些董事个人及集体是否能够提供必要的经验、判断力、承诺力、技能和专业知识，以胜任领导Teva公司的工作。作为一家在以色列注册的公司，同时在美国纽约证券交易所和特拉维夫证券交易所上市的企业，我们非常重视在董事会中保持以色列董事的占比。鉴于我们业务的复杂性和广泛的全球活动，董事会非常看重董事在任职期间积累的丰富经验和对运营的了解。这样的结构有助于确保董事会成员既有经验丰富的董事，也有新晋的董事，从而带来新的想法、稳定性和连续性。此外，由于董事们熟悉Teva的历史与传统，他们能够做出既尊重过去、又能引领Teva未来发展和创新的决策。另外，我们的公司治理与提名委员会还会考虑候选人对提升董事会技能多样性、经验丰富度的潜在贡献，以及该候选人能否为董事会的各个委员会增添价值。在寻找新董事时，公司治理与提名委员会还会考虑那些具有多样背景和观点的人选。此外，他们还就董事的独立性提供意见，以便得到董事会的正式审查和批准。

在寻找董事人选时，我们的公司治理与提名委员会会向董事、管理层、股东等各方征求建议。此外，董事会还会与第三方招聘机构进行合作。

23 | Teva制药有限公司2026年度股东会议说明书

《以色列公司法》以及根据该法律制定的相关法规，为那些在以色列境外某些证券交易所（包括纽约证券交易所）上市的公司提供了一定的便利措施。根据这些法规，持有Teva一定比例的表决权（至少5%）的股东可以提议提名一名候选人进入董事会。更多相关信息，请参见下方的“2026年度股东大会和2027年度股东大会上的股东提案”。

非员工董事薪酬

根据以色列公司法的规定，我们制定了针对高管和董事的薪酬政策，该政策需至少每三年向股东提交一次以获得批准。根据以色列公司法及相关法规，Teva与董事之间关于董事薪酬或Teva内其他职务的安排，必须符合Teva的薪酬政策，并得到人力资源与薪酬委员会的批准，同时还需获得董事会以及Teva大多数股东的认可。在2019年的股东大会上通过、并在2025年年度股东大会上进一步修订的决议中，我们规定了非员工董事的年度薪酬方案（适用于所有非员工董事，董事长除外）。该方案包括以下内容：

•

每年需支付10万美元的董事会会员费，该款项应以现金形式支付；

•

向董事会各委员会提供服务的额外年度费用：

–

每年2万美元，用于担任审计委员会成员；每年4万美元，用于担任审计委员会主席职务。

–

每年15,000美元，用于担任人力资源与薪酬委员会的成员职务；每年30,000美元，用于担任该委员会的主席职务。

–

每年20,000美元，用于担任董事会特别或临时委员会的成员；同时，作为该特别或临时委员会的主席，可获得30,000美元的报酬。

–

每年10,000美元，用于担任上述未列出的任何其他委员会成员的职责；同时，作为该委员会的主席，每年可获得20,000美元的报酬。

•

是一项基于股权的年度奖励计划，以限制性股票单位的形式提供，这些股票的合计公允价值约为25万美元。该奖励在授予之日起一年内即可完全实施。

根据我们在2019年的股东大会上通过的决议，以及2025年年度股东大会上的修正案，董事会主席的年度薪酬包括以下内容：

•

每年需支付22.5万美元的董事会会员费，该款项应以现金形式支付；

•

一项基于年度股利的奖励，以RSU的形式颁发，其总授予价值约为375,000美元。该奖励在授予之日起一年后完全归公司所有；

•

Teva的办公室内提供办公和秘书服务。

董事会主席无需因在董事会各委员会中的服务而获得额外的年度报酬。

非雇员董事在任职期间需要支付相关的会费和服务费用。如果非雇员董事仅在该年度中的部分时间担任董事会成员，则需支付相应比例的年度会费及常务委员会费用。如果在股东大会年度会议之间被任命为准董事，那么基于股权发放的奖励也应进行比例分配。当非雇员董事的任期结束时，除非因违反信托义务而被股东决议罢免，否则其因该职位而获得的任何未兑现奖励都将立即变为法定权益。

24 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会决议说明书

我们为我们的董事和高级管理人员购买董事及高管责任保险，这一做法已经得到了股东的批准，并且符合公司的薪酬政策。此外，我们还承诺在法律和公司章程允许的最大范围内，为我们的董事提供赔偿保障，并为他们提供相应的赔偿协议和免责声明，这些文件的格式也符合股东的意愿。

此外，Teva还会根据以色列法律以及薪酬政策的规定，报销或承担非员工董事在出席董事会及委员会会议时所产生的费用（包括差旅费用），以及他们作为非员工董事为Teva提供的其他服务所产生的费用。

任何被选举为董事会成员的非雇员董事，都将按照上述方式获得补偿，并享有上述所述的保险、赔偿及免责条款所带来的好处。

参加董事会或委员会会议并不附带任何额外的补偿。

董事持股指南

在2025年，董事会批准了关于董事持股比例的更新规定。根据新规定，董事的持股比例必须达到其每年需支付的董事会会员费数额的七倍（不包括委员会相关费用）。这一要求必须在首次适用这些规定的六年内实现，并且必须在上述持股比例调整实施之日起的两年内完成。更多详细信息请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析——持股比例规定”部分。

2025年董事薪酬情况



名称	所赚取的费用或收入现金支付（$）⁽¹⁾		股票奖项 (）⁽²⁾		总计（美元）

索尔·J·巴雷博士⁽³⁾		225,000		374,998		599,998

罗丝玛丽·A·克莱恩		140,000		249,987		389,987

阿米尔·埃尔斯坦		142,500		249,987		392,487

陈·利希滕斯坦⁽		132,500		249,987		382,487

杰拉德·M·利伯曼		165,000		249,987		414,987

罗伯托·A·米尼奥内		150,000		249,987		399,987

佩里·D·尼森博士		145,000		249,987		394,987

罗尼特·萨奇-法纳罗教授		130,000		249,987		379,987

瓦达·沙列夫教授		120,000		249,987		369,987

珍妮特·S·维尔吉斯		145,000		249,987		394,987

塔尔·扎克斯博士		125,000		249,987		374,987

(1)	所显示的金额包括董事会主席的年费、其他非员工董事的会员费以及各委员会的服务费用，这些款项都是以现金形式支付的。

(2)

在2025年6月，当时任职的每位非员工董事均被授予14,492份RSU股份，而董事会主席则被授予21,739份RSU股份。这些股份的执行价格基于授予日的股票公允价值，为17.25美元。股票奖励栏目中显示的金额即为根据FASB会计标准编码第718条计算的RSU股份的总执行价值。RSU股份的估值是基于授予日Teva股票的公平市场价值，减去相应的股息净现值得出的。关于我们依据第718条进行计算时所使用的假设、因素和方法的详细信息，请参阅我们在2025年12月31日发布的年度报告中的附注14b。这些RSU股份在授予之日起一年后开始行权。截至2025年12月31日，每位在职非员工董事持有的未行权RSU股份数量如下：Sol J. Barer博士：21,739份；Rosemary A. Crane：14,492份；Amir Elstein：14,492份；Chen Lichtenstein：14,492份；Gerald M. Lieberman：14,492份；Roberto A. Mignone：14,492份；Perry D. Nisen博士：14,492份；Ronit Satchi-Fainaro教授：14,492份；Varda Shalev教授：14,492份；Janet S. Vergis：14,492份；Tal Zaks：14,492份。当非员工董事不再担任职务时，除非因违反职责而被股东决议罢免，否则其因该职位所获得的未行权股份将立即变为有效股份。

(3)	在担任董事会主席期间，巴雷尔博士有权获得每年225,000美元的薪酬，以及一项基于股权的年度奖励，该奖励的近似公允价值为375,000美元。

理查德·D·弗朗西斯先生并不具备作为董事会成员或任何委员会的成员所应享有的任何赔偿权利，今后也不会享有此类权利。

25 | 泰维制药工业有限公司2026年股东大会通知

我们的公司章程规定，董事会可以将部分权力委托给一个或多个委员会，具体委托范围需符合以色列公司法的规定。董事会已任命了以下常设委员会，同时还会根据董事会的安排，不定期地组建一些专项委员会来处理特定事务。

我们已经为所有常务委员会制定了详细的章程，明确了各委员会的运作程序和职责。这些委员会章程可以在我们的网站www.tevapharm.com上查看。

2025年委员会成员构成及委员出席情况

名称

审计

人类
资源与工具
赔偿

企业
治理机制
以及
提名

金融与
投资

合规性

科学与
技术

罗丝玛丽·A·克莱恩

阿米尔·埃尔斯坦

罗伯托·米尼奥内

佩里·D·尼森博士

陈·利希滕斯坦

杰拉德·M·利伯曼

罗尼特·萨奇-法纳罗教授

瓦达·沙列夫教授

珍妮特·S·维尔吉斯

塔尔·扎克斯博士

2025年的会议次数

出勤率

100%

95%

100%

LOGO 委员会主席 LOGO 委员会成员

在2025年，我们的董事会共召开了7次会议，参会率达到了94%。每位现任董事至少参加了他们所负责的委员会召开的99%的会议。

26 | Teva制药有限公司2026年度股东大会通知

我们的审计委员会的职责包括：(i)识别公司在管理方面存在的缺陷，并向董事会提出改进建议，同时处理与员工相关投诉的问题；(ii)对某些关联方交易以及涉及利益冲突的行为进行审批；(iii)评估内部审计人员的表现，批准内部审计工作计划，并检查公司的内部控制结构和流程；(iv)审核独立审计师的工作范围及收费标准；(v)处理员工关于会计或审计问题的投诉，监督并调查违规行为，并执行《Teva行为准则》中的规定。此外，审计委员会还会讨论财务报表以及“管理层对财务状况和运营结果的分析”部分的内容，并向董事会提交关于拟议的财务报表和“管理层分析”部分的建议；(vi)监督、审查并与管理层沟通有关网络安全、信息系统和技术、数据安全及业务连续性风险的问题，评估这些风险对公司业务、运营和声誉的影响，同时监督管理层识别、评估、监控、管理和缓解这些风险的措施，包括对公司网络风险评估和管理政策的审查。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所的要求，审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬分配以及对其工作的监督。此外，审计委员会还协助董事会监督我们的财务报表、内部控制的有效性，以及我们是否遵守了相关法律法规。审计委员会还会就财务报告中的风险评估与管理问题展开讨论，同时关注那些可能对我们产生重大影响的潜在风险，以及可能严重影响Teva潜在负债和风险的重大立法与监管变化。

审计委员会章程明确了该委员会的职责范围，包括其组织结构、运作流程以及成员资格要求；同时规定了委员会的主要职责和权限，例如对注册的公共会计事务所的监管、处理与会计、内部会计控制或审计相关的问题，以及根据审计委员会的决定聘请顾问等。

所有审计委员会成员都被认定为在履行其委员职责方面具有独立性，这一独立性符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的相关规定。

董事会认定，该委员会中的三位董事——杰拉德·M·利伯曼（主席）、罗伯托·A·米尼奥和陈利希滕斯坦——符合美国证券交易委员会的相关规定，属于“审计委员会财务专家”范畴。

27 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通告

人力资源与薪酬委员会还负责评估我们首席执行官及其他高级管理人员的表现，就高级管理人员和董事的薪酬问题向董事会提出建议。该委员会同时负责监督和管理公司与激励薪酬相关的政策、计划及协议，审查与高级管理人员职责、选拔相关的一系列组织调整方案，并监督公司的劳动实践方面的工作。

根据SEC和NYSE的规定，所有人力资源与薪酬委员会的成员都被认定为在履行其委员职责时具有独立性。

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2025年的会议次数：3次

成员：

•

罗伯托·米尼奥内（主席）

•

阿米尔·埃尔斯坦

•

罗尼特·萨奇-法纳罗教授

•

珍妮特·S·维尔吉斯

公司治理与提名委员会

《纽约证券交易所上市公司手册》要求，公开上市的公司在治理/提名委员会中必须全部由独立董事组成，这些董事需符合纽约证券交易所的相关规定。

我们的公司治理与提名委员会的职责包括：(i) 确定具备担任董事资格的人士；(ii) 向董事会推荐每位股东的年度会议上的董事候选人；(iii) 审查董事会的组成和规模，确保董事会拥有必要的专业知识，且其成员均具备相应的背景和资格；(iv) 协助董事会制定并修订公司的治理原则，推动公司内部的良好治理实践。

所有参与公司治理和提名委员会的成员都符合纽约证券交易所规定的独立性要求。

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2025年的会议次数：4次

成员：

•

罗伯托·米尼奥内（主席）（财务与会计专家）

•

阿米尔·埃尔斯坦

•

陈·利希滕斯坦（财务与会计专家）

•

杰拉德·M·利伯曼（财务与会计专家）

•

塔尔·扎克斯博士

金融与投资委员会

我们的财务与投资委员会的职责是协助董事会履行其在财务和投资策略方面的职责，包括制定相关政策以及监督这些政策的实施情况。该委员会还有权批准某些金融交易（如重大贷款和其他重要融资安排），审查我们的财务风险管理制度，评估Teva已完成收购项目的执行效果、财务成果及整合情况，此外还负责处理各种与财务相关的事务，包括全球税务结构及分配政策等问题。根据委员会章程规定，委员会成员中至少必须有一人具备《以色列公司法》所要求的财务和会计专业资格。

董事会认为，该委员会的成员中，杰拉德·M·利伯曼、罗伯托·A·米尼奥内（主席）以及陈利希斯坦恩都是根据以色列法律认定的财务和会计领域的专家。

委员会成员中，必须有一半以上的成员符合纽约证券交易所规定的独立性要求。

28 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知文件

我们的合规委员会的职责包括： (i) 监督我们各项政策和操作，确保它们符合法律法规以及内部程序的要求； (ii) 处理那些可能对我们的业务和声誉产生严重影响的问题，例如公平竞争机制方面的问题； (iii) 关注全球公共政策方面的议题； (iv) 负责可持续性问题相关的战略制定、治理机制的建立以及进展情况的跟踪，并为董事会提供相关建议； (v) 推动我们公司建立以诚信为基础的价值观。

委员会成员中，必须有一半以上的人符合纽约证券交易所规定的独立性要求。审计委员会的主席应被邀请参与合规委员会的讨论，具体是否参与则由合规委员会自行决定。

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2025年的会议次数：5次

成员：

•

佩里·D·尼森博士（主席）

•

罗丝玛丽·A·克莱恩

•

罗尼特·萨奇-法纳罗教授

•

瓦达·沙列夫教授

•

塔尔·扎克斯博士

科学技术委员会

科技委员会负责监督公司的整体战略方向，以及公司在研发和技术创新方面的投入。作为这一职责的一部分，该委员会负责审查科学的研发策略与重点、业务发展的科学方面问题以及技术发展趋势。此外，它还协助董事会对研发活动及知识产权相关风险进行监管，为公司的知识产权战略提供建议，评估Teva正在投资或考虑投资的新技术，并审核新药的疗效与安全性。

所有委员会成员都必须具备科学、医学或相关领域的专业知识。同时，大多数委员会成员必须符合纽约证券交易所的规定，即保持独立性。

商业行为准则

泰维公司制定了适用于其董事、高管以及所有员工的商业行为准则。该准则的副本可以在泰维公司的网站上找到，同时投资者和其他相关人士也可以通过访问泰维公司的网站www.tevapharm.com或联系泰维公司的投资者关系部门、法律部门、合规部门或内部审计部门来获取该准则的副本。如果董事会或某个委员会决定免除任何董事或高管违反商业道德准则的责任，或者如果我们对商业道德准则进行修订，我们将在必要时及时通过公司网站公布这些变动情况。董事会已经批准了举报政策，该政策与泰维公司的商业行为准则相辅相成，为员工及其他相关人员提供了匿名渠道，以便向他们报告相关问题。泰维公司还为新入职员工及现有员工开展了有关商业行为准则和举报政策的培训活动。

29 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通知

我们制定了一套企业治理原则，这些原则可以在我们的网站www.tevapharm.com上找到。我们非常重视保持高水平的公司治理标准，并不断评估和完善我们的治理机制。这些努力体现在我们的企业治理原则、各委员会的章程以及董事会的政策中。

内部交易政策

我们的董事、高级管理人员以及员工，还有他们的直系亲属、居住在他们住所内的人员，以及由上述人员控制的实体，都受到Teva公司的监管。内部交易政策该“政策”禁止内幕交易以及某些投机性交易（包括卖空、购买看跌期权、出售看涨期权，以及其他与Teva证券相关的对冲或衍生交易）。该政策还规定了一个固定的禁售期安排：在此期间，董事、高级管理人员及某些员工不得买卖Teva的证券。此外，该政策还规定了其他相关条款。

预许可制度

这些规定是董事和高级管理人员在进行与Teva证券相关的任何交易之前必须遵守的准则。该政策不仅适用于Teva的ADSs和普通股，也适用于其债务证券以及其他以Teva证券作为基础资产的证券。Teva还承诺在自行交易其证券时遵守相关的证券法规。该政策的副本已作为附件19附在我们的年度报告中。

10-K报表报表

该文件于2025年2月5日提交给美国证券交易委员会，适用于截至2024年12月31日的年度数据。

董事会评估流程

我们的董事会致力于持续改进，并认识到健全的董事会结构以及有效的委员会评估机制在确保董事会保持最佳构成并有效履行职责方面所发挥的关键作用。

在年度自我评估过程中，董事会成员会与公司秘书一起，对董事会及其所担任委员职务的委员会的业绩、风险管控情况以及委员会构成进行保密的口头评估。作为评估的一部分，董事会会与公司治理与提名委员会合作，审查董事会的整体运作情况，包括董事的任期、领导结构及技能水平、会议前发布的材料的质量和范围，以及董事会与公司高管及运营部门的沟通渠道等。通过这些评估，确保董事会能够最大程度地维护股东的利益，并为公司的未来发展创造有利条件。评估结果会在一次执行会议上传达给各个委员会、委员会主席以及全体董事会成员。评估结束后，各委员会、委员会主席以及全体董事会和管理层会共同努力，解决评估过程中发现的問題，并寻找可能带来进一步改进的机会。公司治理与提名委员会还会利用这一流程来评估并确定有资格当选为董事会成员的人士应具备的特质和技能。需要进行自我评估的项目包括……

后续行动/跟进

这些工作的执行过程由董事会及各委员会进行监督。虽然这种正式的自我评估是每年进行一次，但实际上评估过程是持续进行的，董事们会不断分享他们的观点、反馈和建议。

30 |

泰维制药工业有限公司

2026年股东大会声明书

董事会和管理层继续与泰维亚的许多大股东进行定期沟通。人力资源与薪酬委员会将继续考虑股东们批准的薪酬政策、股东们的反馈意见，以及关于高管薪酬的咨询投票结果，从而做出合理的薪酬决定。通过我们的股东沟通机制，我们建立了重要的反馈渠道，能够持续获得股东们的宝贵意见。

另请参阅“高管薪酬——薪酬相关讨论与分析——2025年股东大会投票及股东参与机制”。

31 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会决议说明书

我们的员工是我们公司的核心力量。在竞争激烈的制药行业里，持续吸引、培养并留住顶尖人才至关重要。这一目标有助于我们实现“转向增长”的战略，使Teva能够通过创新与研发能力推动发展，为患者提供可靠的药品供应，并在全球范围内实现高效运营。为此，我们致力于打造一个包容、多元且安全的工作环境，提供有意义的薪酬待遇、福利计划以及促进职业发展的培训与领导力发展项目。

我们的人力资源与薪酬委员会、合规委员会以及董事会负责监督泰维阿公司的企业文化与发展情况，包括人力资源战略的实施，以及员工参与度、培训与发展、招聘与人员流动、领导力培养及继任规划等方面的工作。管理层定期向董事会报告这些领域的内部进展状况。

截至2025年12月31日，Teva的员工总数为33,950人。我们在全球57个国家拥有员工，这些员工来自不同的国籍。

泰维亚认为，当来自不同背景的人们汇聚在一起，分享各自的独特视角和经验时，就能产生新的想法，推动创新，并为全球患者带来积极影响。提供机会并根据个人表现给予奖励，是我们作为一家企业成长和取得成功的重要方式。我们的包容政策有助于确保所有与我们合作的人都能得到支持并充分发挥潜能。为了推进我们的“增长转型”战略，我们将在企业的诸多方面融入包容性和多样性的理念。在泰维亚，我们深深尊重每一位员工，致力于营造一种充满尊严、公平与心理安全的工作环境。我们知道，当员工感受到被尊重时，他们就能发挥出自己的全部潜力，发挥独特的技能和才能。这不仅有助于个人的成长，也能增强整个组织的实力，激发我们的创造力和创新能力，从而更好地改善所有人的健康状况。

我们员工的健康与安全至关重要，因为这关系到我们能够持续地为患者提供药品的能力。我们的环境、健康、安全和可持续发展政策，以及全球范围的环境、健康与安全管理体系，共同指导着我们所有场所的安全管理实践。

我们在Teva致力于员工的职业成长与发展。我们的人才培养计划旨在帮助员工个人提升其专业和管理能力，培养领导才能，实现职业抱负。这些努力有助于我们保持在该行业的竞争力。

到2025年底，我们推出了基于人工智能技术的员工发展系统。该系统能够确保员工的技能与公司的发展机会相匹配。通过这一系统，员工可以设定职业目标、选择推荐的学习课程、拓展人际关系、参与跨部门的项目合作，同时还可以探索组织内的各种职位和职业发展路径。

我们的Teva Grow计划为员工提供必要的软技能培训，帮助他们在全球环境中取得成功，并加深对公司文化的了解。我们还提供了一个丰富的在线学习课程库。对于管理者来说，我们重新设计了培训计划，帮助他们培养成为优秀管理者的所需技能、能力和思维方式，这一切都是为了符合我们的“向增长转型”战略。

我们注重通过全球人才评估机制来规划继任者人选，从而识别出那些具备胜任高级职位能力的人员，并加速他们进入Teva公司各部门的进程。

在2025年，我们继续致力于员工的福祉提升工作。除了每年举办全球员工福祉月活动来宣传提升员工福祉的重要性之外，我们还利用各种实用工具和本地化方案来解决员工及其家属在身体、经济、社交以及心理健康方面的需求。我们提供一系列旨在促进健康饮食、体育活动及心理健康的项目和计划。例如，我们在许多国家的分支机构都引入了或扩展了员工援助计划，为员工及其家人提供心理支持和咨询服务。此外，在美国，我们还使用了一种预防性医疗应用程序。该应用程序结合了人工智能技术与医学专业知识，为员工提供根据年龄、健康状况、地理位置、风险因素和个人病史而量身定制的健康检查服务。

32 | 泰维制药工业有限公司2026年度股东会议说明书

我们采取了多种方式来监测员工的士气，其中包括每年进行的员工调查。2025年员工调查的结果显示，员工在各项指标上的满意度基本保持稳定。员工表示自己与Teva的企业使命和价值观有着深刻的联系，对Teva对社会产生的积极影响充满信心，并且认为自己在工作中能够保持真实的自我。此外，员工还表示，无论他们的个人背景或特质如何，都会受到公平对待；同时，Teva倡导一种包容和多元化的企业文化。

如需更多信息，请参考我们2025年12月31日终的年度报告中“项目1——业务——人力资本管理”部分的内容。

33 | Teva制药有限公司2026年度股东大会通知

根据我们的“增长驱动战略”，“健康未来”计划提出了明确的路径，旨在通过加强相关措施和提高透明度来提升我们的业务表现。这些举措涉及对泰维亚及其利益相关者来说最为重要的可持续性议题，而这些议题是根据年度优先级评估确定的。我们选择的“健康未来”重点领域都是那些需要超越核心基础、并需要特别关注才能推动可持续发展领域的领域，从而通过可持续增长和企业的韧性来创造长期价值。我们的重点领域包括：药品的可及性和公平性；包容性与多样性；气候行动与韧性；药品在环境中的应用；产品可持续性；道德与诚信以及可持续采购。对于这些领域，我们都设定了可衡量目标，以确保我们能够履行相应的责任。

可持续性治理

我们的执行管理层和董事会负责监督我们的可持续发展活动。Teva的董事会负责监管我们的可持续发展工作，并提供战略指导与方向指引；同时，董事会的合规委员会则负责监督我们的可持续发展策略，并随时了解与可持续发展相关的最新情况。此外，董事会的其他委员会也会根据各自的职责范围，获取有关特定可持续发展问题的信息。

我们的所有高管都制定了与可持续发展相关的目标，这些目标涵盖多个领域（如温室气体排放、健康公平与药品获取问题，以及道德与诚信等方面）。这些目标会体现在他们的薪酬待遇中（包括年度奖金）。此外，我们还将可持续发展的理念融入日常流程、决策和行动中。对于重点领域的管理工作，我们由各种工作组或委员会来负责实施。

我们每年都会发布《健康未来》可持续发展报告，以展示我们在各个重点领域所取得的进展。此外，我们还发布了《健康未来披露报告》，全面阐述我们在与业务相关的多个可持续性议题上的表现。我们的报告遵循全球报告倡议组织（GRI）以及可持续发展会计标准委员会（SASB）的相关标准进行编制。在气候相关信息披露方面，我们继续参考气候相关财务信息披露任务组（TCFD）的框架，并首次自愿采纳国际财务报告准则中的S2气候标准。

我们通过可持续金融工具，将我们在健康公平、药品获取、气候行动与韧性提升以及健康公平等优先领域的承诺和进展与我们的业务战略紧密联系在一起。2021年和2023年，泰维雅发行的可持续性挂钩债券总规模达到了约75亿美元，使我们成为全球第二大发行此类债券的企业。2025年被定为衡量我们按照可持续性挂钩债券所设定的三大目标实现情况的基准年份，而我们的确超额完成了所有这些目标。

我们那项价值18亿美元的可持续融资贷款机制（已于2025年12月进行最新修订）预计将持续运营至2027年。这一融资机制旨在持续支持在低收入和中等收入国家进行必需药物的监管申报工作。

健康人民

我们的通用药物提供了更为经济实惠的选择，而我们的创新药物则能够解决那些尚未得到满足的健康需求。作为“健康未来”战略的一部分，我们对健康公平和药品获取权的承诺基于这样一个核心原则：无论地理位置或所处环境如何，每个人都应享有获得基本药物的权利。我们在整个药品价值链中关注药品的可及性问题，同时努力加强卫生系统的基础设施。我们将全球范围内的药品获取目标与商业优先事项相结合，以确保产生积极的社会影响并实现可持续的业务发展。

34 | 泰维制药工业有限公司2026年股东大会通知

我们推动包容与多样性的理念是以能力为基础的，这一理念融入了我们业务的各个方面。从人才培养和领导力提升，到我们的工作方式以及与外部利益相关者的沟通方式，我们都遵循这一原则。我们相信，一个多元化的团队能够激发创新活力，为全球的患者和社区带来积极影响。

健康的地球

我们致力于增强企业的抗风险能力，同时解决气候变化带来的各种问题。除了已经设定的SBTi标准下的短期温室气体排放目标外，我们还计划到2045年实现所有业务领域及价值链中的净零排放目标。我们的“健康未来”战略还包括在2035年前实现所有场所使用100%可再生能源的目标。

我们已验证的短期SBTi目标包括：逐步减少温室气体排放总量。

•

到2030年，与2019年相比，范围1和2的排放量将减少46%。到2025年底，我们的这些排放量已减少了约31%。⁽¹⁾

•

到2030年，与2020年相比， Scope 3的排放量将减少25%。到2024年底，我们的这些排放量已经减少了24%。

我们致力于减少环境中的药物污染，包括抗菌药物的耐药性问题。通过全面管理我们的运营过程及产业链各个环节，我们努力应对这些环境和公共卫生挑战。显然，解决这些问题需要各方共同承担责任并携手合作。

我们正在推进产品的可持续性发展计划，旨在减少产品整个生命周期中的环境影响。可持续设计不仅有助于推动我们的业务发展，还能满足监管要求和利益相关方的期望，同时有助于实现我们“健康地球”的目标以及“转向增长”战略。

健康的企业

在2025年，我们继续致力于促进道德行为，并打击违规行为。在过去十年中，Teva在全球范围内加强了合规与道德规范体系的建设，重点在于制定符合企业需求的政策、提供培训以及提供支持。我们的合规委员会负责监督企业的法律、监管及内部合规工作，其相关政策和实践会定期由首席合规官进行更新。我们的全球合规与道德部门具备完善的架构，确保我们的业务合作伙伴能够在各个层面获得一贯且专业的支持。

我们的全球合规与伦理计划通过各项政策、程序、培训平台、有针对性的合规建议与教育、第三方尽职调查、风险评估、监控机制以及对于不当行为或问题的保密报告等方式，来促进员工的道德行为。我们还通过基准测试、问卷调查和评估等方式，推动持续改进，并通过公开披露各项指标来督促自身遵守规定：例如，在职员工的专业培训覆盖率需达到99%以上；所有提交的第三方代表评估报告均需达到100%；同时，我们还要维护一种强大的合规文化。

泰维公司拥有一套基于风险水平的全球合规培训与沟通体系。为了确定所需的合规与道德培训内容，泰维会根据各职位的合规风险程度来制定相应的培训计划，并据此分配适合的培训课程。此外，泰维还会为所有新员工提供行为准则培训，并且每两年对在职员工进行一次行为准则的复审认证工作。

(1)	关于外部验证的减排数据，我们将在2025年《健康未来报告》中公布，该数据可能与上述公开数据有所不同。

35 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会说明书



名称	年龄	执行层任职时间：年至今	位置

理查德·D·弗朗西斯	57	2023年	总裁兼首席执行官

理查德·丹尼尔	59	2017年	执行副总裁，欧洲业务部

克里斯汀·福克斯	58	2023年	美国商业部执行副总裁

埃里克·A·休斯博士	56	2022年	执行副总裁，全球研发部门负责人兼首席医疗官

平静的乔弗	45	2024年	执行副总裁，首席人力资源官

伊莱·卡利夫	53	2019年	执行副总裁，首席财务官

埃文·利普曼	57	2025年	执行副总裁，业务发展部

马克·萨巴格	56	2013年	执行副总裁，国际市场业务部

布莱恩·萨维奇	41	2026年	临时首席法律官

马修·谢尔兹	52	2024年	泰维亚全球运营执行副总裁

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理查德·D·弗朗西斯

总裁兼首席执行官

年龄：57岁

我们的总裁兼首席执行官理查德·D·弗朗西斯先生的传记信息，以及他的其他董事信息，都位于页面上方的“董事名单”部分。

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理查德·丹尼尔

执行副总裁，欧洲业务部

年龄：59岁

丹尼尔先生在2017年被任命为Teva欧洲业务部门的执行副总裁。在2016年至2017年期间，他担任Teva欧洲通用药品部门的总裁兼首席执行官。在2015年至2016年间，他担任整合部主管，负责将Actavis通用药品业务部门整合到Teva公司中。在2015年至2016年期间，他还担任国际市场运营部主管。在2011年至2015年间，他担任英国和爱尔兰地区的区域总经理。丹尼尔先生拥有新西兰奥克兰大学化学专业的学士学位。

37 | Teva制药工业有限公司2026年度股东大会通知

福克斯女士于2023年11月被任命为美国业务部的执行副总裁。她拥有超过30年的医疗保健行业经验，曾在销售、市场营销和运营领域担任过领导职务，所负责团队的人数从2500多人不等，甚至包括一些规模较小的咨询团队。她对制药和生物技术行业面临的问题有深刻的理解，并且在多个治疗领域都具备丰富的专业知识。在加入Teva之前，她自2021年12月起担任诺华基因疗法业务的总裁。在此之前，福克斯女士曾担任安进公司骨骼、心血管代谢和肾脏疾病业务领域的副总裁兼总经理，同时还担任该公司英国和爱尔兰办事处的负责人。福克斯女士毕业于美国威斯康星大学的工商管理及市场营销专业，拥有学士学位。

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埃里克·A·休斯博士

执行副总裁，全球研发部门负责人兼首席医疗官

年龄：56岁

休斯博士于2022年8月被任命为全球研发执行副总裁及首席医疗官。在加入Teva之前，从2021年到2022年，休斯博士曾在Vertex制药公司担任临床开发与转化医学领域的高级副总裁。从2015年到2021年，他在诺华公司负责免疫学、肝病学和皮肤病学领域的研发工作，负责领导所有临床开发活动以及多个治疗领域的生物统计学工作，同时推动中国地区的研发工作。此外，在2020年至2021年期间，面对COVID-19疫情，休斯博士还担任了美国国立卫生研究院“加速COVID-19治疗干预与疫苗公私合作项目”临床工作组联合主席。从2010年到2015年，休斯博士在Bristol Myers-Squibb公司担任过多个高管职位，包括病毒学、纤维化疾病、遗传性疾病、自身免疫性疾病的负责人，以及心脏病学发现医学、探索性临床与转化研究的负责人。自2024年12月起，休斯博士开始担任Monte Rosa Therapeutics Inc.的董事会成员。他拥有耶鲁医学院的医学博士学位和哲学博士学位。

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平静的乔弗

执行副总裁，首席人力资源官

年龄：45岁

乔弗先生于2024年8月被任命为执行副总裁兼首席人力资源官。作为一位经验丰富的人力资源管理者，乔弗先生在人才管理、领导力发展以及组织效能提升方面拥有丰富的实践经验。他擅长打造高效团队，营造包容性的工作环境，并提高员工的参与度和绩效水平。乔弗先生以数据和结果为导向，致力于充分发挥人员和团队的潜力。在加入Teva之前，乔弗先生在多家跨国企业推动了显著的人力资源改革措施，其中包括联合利华。他的领导能力和创新方法显著提升了员工的生产力和公司文化水平。乔弗先生拥有西班牙巴塞罗那ESADE商学院颁发的工商管理学位及MBA学位，专业方向为市场营销与国际商务。此外，他还曾在哈佛、哥伦比亚大学、麻省理工学院和INSEAD等机构接受高管培训，持续追求终身学习的目标。

38 | 泰维制药工业有限公司2026年股东大会决议说明书

卡利夫先生在2019年被任命为执行副总裁兼首席财务官。从2001年到2019年，他在Flex有限公司担任过多种高层管理职务，该公司是一家在纳斯达克上市的全球性技术、设计和制造服务供应商。从2010年到2019年，卡利夫先生还担任过Flex有限公司的财务部门高级副总裁，负责领导公司的财务部门工作。在1996年至2001年期间，卡利夫先生在Deloitte以色列事务所担任注册会计师，并曾在多个职位上任职。他拥有以色列管理学院颁发的会计与经济学学士学位，同时还是注册注册会计师。

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埃文·利普曼

执行副总裁，业务发展部

年龄：57岁

利普曼先生在2025年3月31日被任命为业务发展执行副总裁。在加入Teva之前，从2022年到2025年，他担任Alnylam制药公司的首席企业发展和战略官。在2021年至2022年期间，他担任Intima Biosciences公司的总裁兼运营总监。从2017年到2021年，他担任武田制药公司的高级副总裁，负责企业发展、并购以及业务发展融资事务。在2015年至2016年间，他担任Aileron Therapeutics公司的首席业务与财务官，这家公司是一家临床肿瘤学企业。在2012年至2014年期间，他担任EMD Serono公司美国神经病学与免疫学部门的高级副总裁兼总经理，同时负责全球市场营销工作。在2006年至2012年期间，他在阿斯利康公司担任过多种高级管理职务，包括Crestor（心血管领域）、Nexium/初级保健业务单元（胃肠道与心血管领域）、Certriad（心血管领域的上市产品）的董事总经理，以及美国业务发展部门的负责人。在职业生涯的早期，他在辉瑞公司工作了三年，期间担任过全球业务发展及战略规划部门的董事总经理，国际业务发展部门的高级主管，以及药物融资与收购部门的资深主管。利普曼先生拥有康奈尔大学颁发的工商管理硕士学位，以及乔治亚州立大学颁发的商业管理与金融学士学位。此外，他还拥有巴克内尔大学的文学学士学位。

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马克·萨巴格

执行副总裁，国际市场业务部

年龄：56岁

萨巴格先生在2021年8月被任命为国际市场商务执行副总裁。在此之前，他曾在泰维雅公司担任过多个高级管理职务，包括2019年至2021年的执行副总裁、首席人力资源官以及全球沟通与品牌负责人；2013年至2019年间担任执行副总裁职务；2012年至2013年期间担任全球人力资源副总裁；2006年至2012年间则先后担任泰维雅国际集团的人力资源副总裁以及全球人才管理与并购事务副总裁。在加入泰维雅之前，萨巴格先生曾在英特尔公司担任过几任高级人力资源职务。他拥有海法大学经济学与工商管理专业的学士学位。

39 | Teva制药有限公司2026年度股东会议说明书

布赖恩·萨维奇于2026年2月被任命为临时首席法律官。萨维奇于2015年加入泰维公司，此后担任过多个职责越来越重要的职位，包括美国仿制药部门的法律顾问，负责泰维公司在美国市场的仿制药业务的法律策略制定工作；最近则担任泰维公司全球诉讼事务的资深副总裁兼法律顾问。萨维奇毕业于耶鲁法学院，获得法学博士学位，同时拥有宾夕法尼亚大学哲学、政治与经济学学士学位。

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马修·谢尔兹

泰维亚全球运营执行副总裁

年龄：52岁

谢尔兹先生于2024年6月被任命为Teva全球运营部门的执行副总裁。他在全球制药行业拥有超过25年的管理经验，对通过打造以卓越运营为核心的目标导向型企业文化来改善患者生活有着浓厚的兴趣。谢尔兹先生在制造和供应链管理的各个环节都拥有丰富的实践经验。在加入Teva之前，他曾担任默克动物健康公司制造部门的高级副总裁，负责整个制造流程、供应链管理以及工艺开发工作。在加入默克动物健康之前，他还曾在赛诺菲和安进公司担任过多种运营管理工作。谢尔兹先生拥有康涅狄格大学化学工程与材料科学专业的本科学位，同时还在罗德岛州的布莱恩特大学获得了MBA学位。

40 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知文件

这份关于薪酬相关讨论与分析文件，详细阐述了我们2025年度高管薪酬计划的理念、目标、实施流程以及各项具体条款。建议读者在阅读此文件时，同时参考紧随其后的表格内容，这些表格提供了有关以下被提名高管人员的历史薪酬信息：

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理查德

弗朗西斯

总裁兼首席执行官

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伊莱
哈里发

执行副总裁，财务总监

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埃里克·A·休斯博士

执行副总裁，全球研发部门负责人兼首席医疗官

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克里斯汀

福克斯

美国商业部执行副总裁

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埃文

利普曼

执行副总裁，业务发展部



						1. 业务与薪酬概述		页面42
						2.补偿理念与目标		页面45
						3.赔偿决定流程		页面48
						4.我们薪酬计划的组成部分		页面51
						5.额外的补偿政策与做法		页面68

41 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通知

我们将通过2025年5月宣布的Teva转型计划，积极进行业务转型与现代化改革，从而优化我们的业务结构及全球制造网络。此举有助于我们更有效地分配资本资源，以加速短期与长期的业务发展。同时，我们还将对某些业务单元进行重组，使其形成更优化的结构；此外，我们还对关键业务单元进行了重组，以提升运营效率。

在2023年和2024年，我们成功实现了“转向增长”战略中的“重返增长阶段”。具体来说，我们提升了AUSTEDO和AJOVY的收入水平，成功推出了UZEDY产品，并推进了生物仿制药物研发项目的进展。此外，我们还继续加快关键创新药物的研发进度，通过与战略合作伙伴合作或签署融资协议等方式来实现这一目标。我们努力优化通用药品业务，同时建立起丰富的生物仿制药物管线，其中包括一些高价值的复杂通用药品。最后，我们注重资本分配和成本控制，包括偿还债务、优化营运资金管理以及优化投资组合。

股东回报

在过去五年中，我们的总股东回报指数表现显著，优于标准普尔500指数以及道琼斯美国精选制药业总回报指数。下图显示了：如果我们在2020年12月31日投资100美元购买公司股票，那么在2025年12月31日时，这笔投资的金额将增长到323美元。该图表还对比了过去五年中，以普通股形式进行投资与仅投资于标准普尔500指数及道琼斯美国精选制药业总回报指数的投资所带来的总股东回报差异。

42 | 泰维制药工业有限公司2026年度股东会议说明书

我们在某些关键项目的开发上继续取得进展。例如，已在美国提交奥氮平LAI用于精神分裂症治疗的临床试验申请；开始对Duvakitug（一种针对TL1A抗体的药物）进行三期临床试验，该药物适用于溃疡性结肠炎和克罗恩病的治疗；成功完成了DARI（双作用哮喘急救吸入器，包含ICS和SABA成分）的初步目标人群招募工作，该药物适用于成人和儿童患者。此外，我们还宣布了未来一段时间内的其他重要进展和数据成果。

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在生物仿制药物方面，我们推出了SELARSDI产品。^®乌司奴单抗-阿仑单抗，以及EPYSQLI^®在2025年之前，eculizumab将在美国上市。与此同时，我们也在研发阶段的产品上取得了进展，这些候选生物仿制药有望成为Prolia的替代品。^®Xgeva^®艾莱亚^®，西蒙尼^®以及Simponi Aria^®我们内部以及与合作伙伴共同研发的其他生物仿制产品也处于不同的开发阶段，其中一些产品是针对Xolair的生物仿制药物。^®（奥马珠单抗）；用于Entyvio的治疗^®（维多利珠单抗）与凯特鲁达^®（帕博利珠单抗）

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我们继续优化我们的全球仿制药业务，专注于开发高价值的复杂仿制药和生物类似药产品。同时，我们还拥有丰富的研发管线，以及完善的全球生产和销售网络。

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我们在优化业务结构方面取得了显著进展。2025年5月，我们宣布了Teva的转型计划，目标是在2027年前实现7亿美元的净节省成本，并且已经实现了2025年的目标。我们遵循三个原则来推动Teva的转型：一是现代化组织架构，旨在降低总体和行政开支；二是优化资源分配，包括裁减员工数量；三是优化外部支出。Teva已决定出售其活性药物成分业务，并继续坚持这一战略决策。

“转向增长”战略的规划表明：在2025年至2027年期间，将通过推出新的创新产品来加速增长；同时，生物类似药领域的业务也将取得进展。此外，仿制药品业务也将得到优化，重点发展特定业务领域，并提升利润率。而在2028年及以后，则将继续通过推出更多创新产品来实现持续增长，同时确保创新产品的持续供应，进一步聚焦特定业务领域的开发，并提升利润率。

43 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知文件

2025年是Teva公司取得显著进展的一年。在这一年里，我们继续实施“向增长转型”战略，进入了加速增长的阶段。我们的重点创新品牌实现了强劲的增长，后期研发中的产品也取得了进展。此外，我们的仿制药品业务也实现了稳定的增长。此外，我们的股东回报也是近年来最理想的水平。

财务业绩

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2025年我们的收入达到了175.58亿美元，与2024年相比增长了4%（以美元计算），或3%（以当地货币计算）。这一增长主要得益于我们核心创新产品AUSTEDO、AJOVY和UZEDY的销售收入增加，以及因duvakitug（一种抗TL1A抗体）的第三阶段研究启动而获得的开发里程碑付款。不过，由于在日本的业务被剥离所导致的收入减少，以及其他一些因素的影响，整体收入有所下降。

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2025年，该公司的营业收入为21.57亿美元，而2024年则出现了3.03亿美元的营业收入亏损。

2025年，非GAAP标准的营业收入为49.05亿美元，而2024年为43.29亿美元。关于非GAAP标准营业收入与GAAP标准营业收入之间的差异对照，请参见本文件的附录A。

•

截至2025年12月31日，我们的总债务为16,807百万美元，而截至2024年12月31日这一数值为17,783百万美元。

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在2025年，Teva所拥有的净利润为14.1亿美元，每股收益为1.21美元；而同年Teva所承担的净亏损为16.39亿美元，每股亏损为1.45美元。

在2025年，特维拉公司归属于公司的非GAAP口径净利润为34.11亿美元，非GAAP口径每股收益为2.93美元。而2024年这一数值分别为28.6亿美元和2.49美元。有关非GAAP口径净利润及每股收益的详细数据，请参见本文件的附录A。

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2025年，经营活动产生的现金流为16.49亿美元，而2024年为12.47亿美元。同年，我们实现了23.96亿美元的自由现金流，而2024年为20.68亿美元的自由现金流。有关自由现金流与经营活动提供的净现金之间的对比数据，请参见附件A。

2025年关于投票否决高管的决议以及股东参与机制

我们的董事会非常重视采纳股东对我们高管薪酬计划的意见，并积极寻求各方建议，包括在调整与“向增长转型”战略相关的薪酬计划时也不例外。我们定期与投资者讨论各种话题，包括公司治理和高管薪酬等问题，旨在推动企业的长期、负责任的发展，同时关注可持续性和人力资源管理方面的问题。我们致力于及时回应股东的反馈意见。

在2025年年度股东大会上，关于本公司高管薪酬的提案获得了约87%的投票支持。人力资源与薪酬委员会认为，股东对高管薪酬计划的认可表明，绝大多数股东对该公司的高管薪酬制度持积极态度。根据以色列法律要求，我们还必须提出一项具有约束力的提案，涉及公司总裁及首席执行官的任期和雇佣条款的更新。该提案也获得了约90%的投票支持。此外，根据以色列法律的要求，我们还需提出一项关于薪酬政策的提案，该政策至少每三年需获得一次批准。关于薪酬政策的提案获得了约89%的投票支持。无论在任何一年中该提案获得的支持程度如何，人力资源与薪酬委员会以及董事会都会在年度股东大会之后继续与股东进行沟通，以收集他们对各种问题的反馈意见，并考虑采取适当的应对措施。

代表公司进行谈判的包括董事会主席以及负责投资者关系、公司治理、高管薪酬、可持续发展及法律事务的高级管理人员。股东反馈信息随后被分享给人力资源与薪酬委员会、公司治理与提名委员会、合规部门，以及全体董事会成员进行讨论。

44 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通知文件

在讨论之后，人力资源与薪酬委员会评估了股东们提出的观点和偏好，并探讨了在保持与公司增长战略相一致的前提下，可以采取的适当措施。该评估结果已向全体董事会进行了汇报。鉴于我们与最大股东的多次交流以及关于薪酬决策的投票结果，我们认为绝大多数股东都支持我们执行薪酬计划的安排，因此无需对该计划进行重大的结构调整。

董事会和管理层继续定期与公司的许多大股东进行对话。人力资源与薪酬委员会将继续审议由股东们批准的薪酬政策、股东们的反馈意见，以及关于高管薪酬的咨询投票结果。这些决策将遵循我们每年与股东进行的沟通流程来制定。通过广泛的股东沟通活动，我们已经建立了重要的反馈渠道，从而能够持续获得股东们的宝贵意见。

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2. 补偿理念与目标

补偿理念

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基于绩效的薪酬机制：我们旨在通过将高管们的业绩与薪酬紧密联系起来，来激励他们。因此，给予高管们的总薪酬中，有很大一部分是基于能够反映我们短期和长期目标及业绩的指标，同时也会考虑高管的个人表现以及他们对股东价值的影响。

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确保高管人员的利益与Teva及其股东的利益相一致：为了留住优秀的高管人员，并激励他们专注于Teva的长期发展以及Teva股票的表现，我们的高管人员所获得的薪酬中，有很大一部分是以股权形式给予的，这些股权需要多年才能逐步兑现。这样，高管人员的利益就与Teva及股东的长期利益直接挂钩了。通过将高管人员转化为Teva价值的共同所有者，我们可以激励他们为Teva的成长与成功做出贡献，同时也有助于在高管人员中培养一种拥有企业所有权的文化。

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具有竞争力的薪酬体系，以吸引并留住人才：我们与全球范围内的公司展开竞争，试图吸引并留住那些具备丰富能力、能够推动创新、促进卓越成就、有效管理复杂业务及全球运营的人才。人力资源与薪酬委员会以及董事会会在确定薪酬水平时，会参考同行企业高管们的薪酬金额和结构等因素。

45 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通知

我们致力于达到最高的公司治理、合规性和风险管理标准。透明的商业行为以及遵守道德规范是我们成功的关键。保持高标准的公司治理和法律合规性，有助于为我们所有的股东以及其他利益相关者创造长期价值——包括员工、客户、供应商，尤其是全球范围内的患者。我们的薪酬制度旨在激励员工在短期内和长期内都表现出色，同时兼顾我们的合规性和风险管理理念，避免给高管人员带来不必要的压力，从而确保采取平衡且有效的风险应对方式。

根据以色列公司法制定的赔偿政策

由于我们是一家在以色列注册的公司，拥有广泛的全球业务网络，因此我们致力于采用与全球同类公司相一致的薪酬政策与做法。不过，我们必须同时遵守以色列的相关法律，包括要求以色列上市公司必须制定并定期提交薪酬政策方案以供股东审批的规定，该方案还应包含对薪酬各项要素的一定限制。高管薪酬决策通常必须遵循这一政策进行制定。

根据我们在2025年股东大会上的决议，并且依据以色列公司法的规定，我们制定了关于“高管人员”任期和任职条件的薪酬政策。所谓“高管人员”，根据以色列公司法的定义，包括董事、首席执行官以及其他直接隶属于首席执行官的高级管理人员。该政策涵盖现金补偿、股权奖励、责任免除、保险保障、离职补偿以及其他福利等条款。在2025年期间，我们的所有高管人员均符合以色列公司法对“高管人员”的定义。

薪酬政策会由人力资源与薪酬委员会以及董事会定期审查，以确保其符合我们的薪酬理念与目标，同时也能确保该政策对Teva来说是合适的。根据以色列公司法的规定，我们必须每三年至少向股东提交一次薪酬政策草案以获得批准。详情请参阅下方的“薪酬政策要求”部分。

补偿治理机制

人力资源与薪酬委员会定期评估我们薪酬制度的有效性，同时也会审查相关风险缓解和治理方面的问题。我们遵循以下最佳实践来实施这些工作：

46 | Teva制药工业有限公司2026年度股东大会通知




我们所做的事情
股东参与我们主动与股东沟通，了解并回应他们对我们的高管薪酬制度的看法和意见。经股东批准的薪酬政策我们遵循股东们批准的薪酬政策来制定员工的薪酬方案。按比例分配的工资制度大多数目标高管薪酬都是可变的，依赖于绩效表现来确定。短期与长期补偿的平衡在年度激励计划和长期激励计划之间分配激励措施时，不应过分强调短期表现而忽视长期目标的实现。激励计划中的多种绩效指标在我们的激励计划中，我们使用了多种绩效指标，从多个角度来评估我们的表现，从而得出更全面的评估结果。长期激励中的公平原则我们提供两种股权激励方式：一种是为期三年的绩效型限制性股票，另一种则是为期四年的绩效型股票。这两种激励方式旨在促进长期业绩表现，使高管与股东的利益保持一致，同时也有助于留住人才。独立赔偿顾问我们的人力资源与薪酬委员会已经聘请了一位独立的薪酬顾问，以便其能够提供相关信息和建议，帮助委员会在决策过程中做出更好的判断。				同行数据我们整理了那些在行业、营收规模以及全球影响力方面与泰维阿相似的同行公司的补偿数据。股票持有指南我们为高管和董事制定了相关准则，要求他们保持合理的股份持有比例，以确保他们的利益与股东的利益相一致。追溯执行我们严格执行严格的追偿政策，这些政策符合美国证券交易委员会、纽约证券交易所的规定以及以色列法律的要求。对于因财务报表编制错误或其他不当行为而支付给高管人员的现金及股权激励资金，我们都会进行追偿。风险评估我们会每年对我们的赔偿计划进行风险评估。奖金上限、股权授予的公允价值以及每股派发金额根据薪酬政策规定，年度现金激励奖金的发放金额被限定在一定的范围内；年度股权授予日的公允价值也被控制在目标范围内；同时，每笔奖励所能获得的累积奖励次数也被明确限制。双重触发控制变更条款如果控制权发生变更，那么未兑现的股权奖励只有在控制权发生变更且员工劳动合同终止的情况下才会开始兑现（“双重触发条件”）。仅发生控制权的变更并不会触发股权奖励的兑现。




我们不做的事情
未获得奖励无需分配股息根据我们的股权计划，对于那些尚未由参与者获得或尚未达到应分配条件的股份，我们不会进行分红或支付与股息相当的收益。不得进行任何针对公司证券的对冲或质押操作。我们禁止公司的高管人员及非员工董事从事任何与公司证券相关的对冲交易、质押交易以及卖空交易。无需重新定价 underwater股票期权我们的股权计划不允许在期权执行价格高于当前公平市场价值的情况下重新定价股票期权，这一点需要获得股东的批准。				无需缴纳消费税，无需进行增值税计算我们在雇佣协议中并不提供消费税的追加费用条款。不提供保证的奖励我们不会为高管人员提供有保证的绩效奖励。不得对股票期权进行追溯定价或打折处理。我们不会为股票期权设定追溯生效日期，也不会提供折扣后的股票期权。

47 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知文件



参与者	责任

股东	• 根据以色列公司法的规定，至少每三年对补偿政策进行一次审批，包括现金奖励和股权奖励的上限设置。如有需要，还可以对政策进行相应调整。 • 根据美国法律，对与高管薪酬相关的提案进行咨询性投票 • 批准任何与补偿政策不符的补偿方案。	• 批准对首席执行官的补偿方案 • 批准对董事的补偿措施 • 批准股权计划、对股权计划的重大修改以及股份储备的增加事宜。 • 向Teva以及我们的董事会提供直接的反馈和建议。

董事会董事们	• 评估首席执行官及高级管理人员的表现，包括NEO们的情况。 • 审核并批准（在某些情况下需获得股东的同意）： – 股权计划、股权计划的重大变更以及股份储备的增加	– 首席执行官及高级管理人员的薪酬待遇，需获得人力资源与薪酬委员会的建议和批准后方可确定。 – 薪酬政策的变更

人类资源与补偿委员会	• 请考虑股东的意见以及其他相关因素，以帮助我们的高管薪酬制度与Teva及股东的利益保持一致，从而实现长期的价值创造。 • 审核并批准（在某些情况下需获得董事会和股东的批准）： – 首席执行官及高级管理人员的薪酬待遇，包括基础薪资的调整、现金激励措施、股权奖励，以及其他符合薪酬政策的薪酬组成部分。	– 基于绩效的考核指标与目标，在年度现金激励计划和公共事业补助金奖励中有所体现 – 在年度现金激励计划和绩效奖励制度下实现业绩目标 – 股权计划和分配方案 – 薪酬政策及其持续的有效性（定期评估） – 客户关怀与赔偿政策相关的内容，以及相关的说明性描述

独立赔偿顾问	• 就各种董事及高管薪酬相关事宜，以及公司治理问题，向人力资源与薪酬委员会提供建议。 – 补偿政策、薪酬机制、最佳实践以及市场趋势 – 选择同行中的相关企业 – 董事及高管人员的薪酬待遇水平，以及同行业公司的类似做法	– 年度现金激励计划的制定，以及绩效评估相关计划、股权计划，以及各计划下的奖励和资助项目的安排。 – 股票持有准则 • 对管理层向人力资源与薪酬委员会提交的数据和材料进行评审，并给出独立的评估意见。 • 根据要求，参与人力资源与薪酬委员会的会议审议。

首席执行官	• 评估其他高管人员的表现，包括其他NEO们的表现，并建议对基本工资、年度现金激励措施以及长期股权补偿方案进行相应调整。	• 制定商业目标，这些目标将由人力资源与薪酬委员会以及董事会进行评估并纳入到高管人员薪酬计划的设计中。

48 | Teva制药有限公司2026年度股东大会通知

人力资源与薪酬委员会有权聘请独立的薪酬顾问来协助其履行职责，无需经过公司管理层的咨询或批准。对于2025年度，人力资源与薪酬委员会聘请了Meridian作为其独立薪酬顾问。Meridian直接向人力资源与薪酬委员会报告工作，并对该委员会负责。虽然在决定高管人员的薪酬政策及相关问题时，人力资源与薪酬委员会会考虑这位独立顾问的建议，但最终这些问题的决策仍由委员会自行做出。

人力资源与薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定，对Meridian公司的独立性进行了评估。在评估过程中，委员会考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于薪酬顾问独立性方面的相关规定。此外，委员会还考察了为人力资源与薪酬委员会提供服务的性质及规模，以及这些服务所涉及的费用占该公司总收入的比例。经过上述审查后，人力资源与薪酬委员会得出结论：Meridian公司不存在利益冲突问题，且符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的相关规定，因此Meridian公司是独立的实体。

补偿机制相关小组与成员选择流程

人力资源与薪酬委员会认为，获取相关的市场数据和基准数据对于确定高管薪酬水平至关重要。这些信息为决策提供了可靠的参考依据，尽管相对于其他公司来说，本公司存在一些差异和独特之处，但这些信息仍然非常有帮助。

在决定我们的高管薪酬计划的结构与组成部分时，人力资源与薪酬委员会会参考其他同类公司的薪酬政策，这些参考信息来自公开文件及其他来源。同时，委员会也会考虑整个行业的普遍做法以及竞争对手在人才激励方面的做法。

人力资源与薪酬委员会已经建立并维护了一个相关的同行企业群组（“同行企业组”），这些企业代表了我们主要在人才招聘方面竞争的对象。人力资源与薪酬委员会会定期审查这一同行企业组，以确保其中所包含的企业仍然符合我们的主要筛选标准。

在定期审查同行群体时，人力资源与薪酬委员会根据更新的选拔标准对同行群体进行了更新。这些更新标准在确定2025年高管人员的薪酬水平时得到了应用。Teva公司的各项特征与更新后的同行群体中的其他公司相比更为接近。

在制定新的同行评审小组时，人力资源与薪酬委员会采用了以下更新后的标准：

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行业：生物技术、制药业以及生命科学相关的工具和服务；

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公司规模：营收约为Teva的1/4到4倍之间（在评估时，其营收在40亿美元到630亿美元之间）；企业价值（包括债务部分，以更全面地反映公司的规模）则不到Teva的12倍（在评估时，其企业价值为4000亿美元）；

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业务的相似性与复杂性：这些公司主要位于美国 và 欧洲，其业务范围具有全球性，且其商业模式与Teva较为相似。

根据这些标准，以下符合入选条件的公司被纳入名单：Bausch Health Companies, Inc.、IQVIA Holdings, Inc.、Moderna, Inc.、诺华集团、Organon & Co.、Perrigo Company Plc、Regeneron Pharmaceuticals, Inc.以及Vertex Pharmaceuticals, Inc。而以下公司由于不再符合新的入选标准，因此被排除在外：AbbVie, Inc.、安斯泰来制药公司、礼来公司、默克集团以及诺和诺德公司。

49 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通告

人力资源与薪酬委员会以及董事会会参考同行企业中的数据，作为评估市场薪酬水平、薪酬分配及薪酬政策时的依据。不过，董事会并不会将首席执行官及高级管理人员的薪酬与特定的市场基准值直接挂钩。在确定首席执行官及高级管理人员的薪酬时，还会考虑他们的业绩表现、对Teva公司的贡献程度，以及该人员的职责、技能、经验和发展潜力等因素。人力资源与薪酬委员会在决定使用同行企业数据的方式和范围方面拥有自主权。

内部因素考虑

人力资源与薪酬委员会还会审查高管人员薪酬与其他员工薪酬之间的比例关系，具体包括其他员工薪酬的平均值和中位数，以及这些因素在审批高管人员薪酬时对公司劳动关系可能产生的影响。

50 | Teva Pharmaceutical Industries Ltd. 2026年度股东大会通知

人力资源与薪酬委员会、董事会以及全体股东都参与了以下表格中所列出的薪酬构成要素的选定工作，以实现我们制定的高管薪酬计划目标。每位高管人员的薪酬大部分都是可变且存在风险性的，其中相当一部分薪酬取决于其是否达到既定的业绩目标才能获得。人力资源与薪酬委员会以及董事会会仔细审核高管人员的各项薪酬要素，确保每位高管的总薪酬符合我们的薪酬理念与目标，同时也在我们经股东大会批准的薪酬政策所设定的范围内。



元素	描述	更多细节

基本工资	固定的现金补偿金基于每位高管人员的职责、个人技能、经验、业绩表现、外部市场价值以及内部股权状况来做出决策。	基本薪资旨在为高管人员提供稳定的收入保障，帮助Teva吸引并留住具备资格的全球管理人才，从而保持一支稳定的领导团队。

短期激励措施：年度现金收入激励措施机会	可变的现金补偿根据公司与个人绩效目标之间的达成程度来决定，这些目标通常是每年预先确定的。这三项公司整体指标的最终平均值必须达到目标值的85%以上，才能触发相应的奖励发放。现金激励报酬的最高限额为目标现金奖励的200%。根据股东们批准的薪酬政策，年度基本薪资的现金奖励比例上限为100%（对于首席执行官则上限为150%）。	年度现金激励计划旨在激励我们的高管人员达成Teva的年度目标；奖金数额将根据实际的财务和运营成果以及个人的表现来确定。

长期激励措施：年度基于公平原则赔偿	基于股价的多样化薪酬机制根据股东们批准的薪酬政策，年度长期股权奖励的最大金额分别为：首席执行官为1600万美元，其他高管人员为600万美元。绩效分享单位（“PSUs”）： • 这种限制性股票单位只有在达到一定的业绩目标后才会被授予，而这些业绩目标通常需要在3年内实现。 • 奖励的额度上限为目标股票数量的250%。受限股份单位（“RSUs”）：这类受限股份单位具有时间限制，其权益将在4年后逐渐归属所有者。	基于股利的薪酬制度旨在促进高管个人利益与Teva及其股东的利益之间建立长期联系，同时也有助于吸引、激励并留住高管的长期效力。在2025年，这位首席执行官获得了： • 以PSU形式授予的长期激励价值占总额的70% • 30%以股票的形式存在；其他所有高管人员获得的股份价值中，有67%是以限制性股票的形式授予的，而33%则是以股权证书的形式授予的。

2025年薪酬结构目标

该薪酬结构符合我们高管薪酬政策的核心原则：通过提供短期与长期的激励措施，来体现员工的业绩表现，同时使高管们的利益与Teva公司及股东们的利益保持一致。

51 | 泰维制药工业有限公司2026年股东大会决议说明书

我们认为，那些以绩效为基础支付的补偿方式，或者那些其价值取决于股票价格波动的补偿方式，都属于“风险型”补偿。此外，在2025年，我们首席执行官所设定的总直接薪酬中，有68%是基于绩效支付的；而我们的其他NEOs则平均有61%的总直接薪酬是基于绩效支付的。如果我们公司的补偿方式依赖于绩效支付或具有特定的生效条件，那么这种补偿就被视为“基于绩效的补偿”。另外，我们首席执行官所设定的总直接薪酬中有22%是基于绩效支付的；而我们的其他NEOs则平均有22%的总直接薪酬是基于绩效支付的。这种补偿方式通过依赖股票价格波动来激励绩效表现，同时在一个为期4年的兑现期内，有助于留住人才。

目标薪酬结构

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上述计算出的各补偿要素占目标总直接补偿的比例，是基于2025年的年度基本薪资、2025年年度现金激励补偿机会（假设达到目标水平时获得的补偿），以及年度长期股权激励计划的授予日公允价值得出的。对于首席执行官而言，还包括根据2025年6月股东决议而修订的雇佣协议所赋予的额外补偿。更多关于这些补偿要素的详细信息，请参见第73页的《2025年补偿总结表》和《基于计划的奖励授予情况表》。

基本工资

基本薪资为高管人员提供了稳定的收入保障，有助于Teva吸引并留住优秀的全球管理人才，同时维持一支稳定的管理团队。基本薪资因高管的职责范围、角色以及经验等因素而有所差异，具体确定方式会综合考虑多种因素，其中包括专业背景（教育程度、技能、专长、工作经验及成就）、外部竞争环境、岗位的重要性以及内部公平性等等。

52 | 泰维制药工业有限公司2026年股东大会决议说明书

在2025年，人力资源与薪酬委员会根据股东在2025年6月通过的关于CEO雇佣协议的修改内容，调整了CEO的基本工资。同时，委员会还调整了某些新上市公司的基本工资，以确保其薪酬具有市场竞争力，这一调整是基于与同行企业类似职位的薪酬水平来确定的。



	2024年年度化数值基本工资 (）			2025年年度化数值基本工资 (）⁽¹⁾			2024-2025年 %变化率

理查德·弗朗西斯		$	1,600,000		$	1,700,000		6.25%

伊莱·卡利夫		$	876,631		$	1,035,142		10%⁽²⁾

埃里克·A·休斯博士		$	770,000		$	847,000		10%

克里斯汀·福克斯		$	800,000		$	864,000		8%

埃文·利普曼			—		$	680,000		—

(1)	截至2025年12月31日的年度基薪，已根据2025年的年平均汇率从当地货币转换为标准货币单位。

(2)	卡利夫先生所获得的报酬是以色列谢克尔计算的。卡利夫先生的薪资已经增加了10%。这两种货币价值的差异实际上反映了这一增长以及汇率的波动情况。

年度现金激励措施

年度现金激励措施旨在激励我们的高管团队实现年度目标。这些年度现金激励措施旨在为我们的高管薪酬包增添重要的绩效奖励元素，因为奖金的发放标准取决于公司的实际财务和运营表现，以及个人的业绩表现。

根据我们制定的薪酬政策，该政策作为股东认可的规范框架，高管人员的年度现金激励额度上限为年度基本工资的100%。对于首席执行官而言，这一额度则限定为年度基本工资的150%。此外，年度现金激励的支付金额不得超过年度激励额度的200%。2025年度现金激励计划旨在激励高管人员实现人力资源与薪酬委员会以及董事会认为对实现公司整体战略至关重要的年度财务目标，从而最终提升股东价值。

根据年度现金激励计划的规定，如果有所支付的话，其金额的计算方式如下：

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目标机会

人力资源与薪酬委员会以及董事会根据每位员工的基本薪资，将其乘以相应的目标激励比例，从而确定每位NEO每年可获得的现金激励金额。对于2024年生效的定期激励方案，人力资源与薪酬委员会及董事会并未对其激励比例作出任何调整。



执行层	2025年年度现金激励目标（基础薪资的%）

理查德·弗朗西斯		150%

伊莱·卡利夫		100%

埃里克·A·休斯博士		100%

克里斯汀·福克斯		100%

埃文·利普曼		100%

53 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通知文件

净收入：这一指标是根据我们经过审计的财务报表中公布的净收入来计算的，同时也会考虑货币波动因素的影响。它反映了公司的营收增长情况，符合“向增长转型”战略的要求，同时也是衡量公司业绩和价值创造能力的重要指标。

•

非GAAP标准下的每股收益：这一收入指标的计算方法是将归属于普通股东的净收入除以流通在外的加权平均股数（完全稀释后），从而得出每股收益。该指标能够反映企业的盈利能力。它强调管理者在控制成本的同时也要注重收入增长，因此被视为衡量企业短期和长期业绩的可靠指标。

•

自由现金流：这一指标用于计算年度现金激励金额。其计算方法为：从经营活动中获得的现金流、通过证券化贸易应收账款所获得的收益（在我们欧洲的证券化项目中）、以及企业及其他资产剥离后获得的收益，所有这些金额在扣除资本投资后所得。这一指标有助于让员工专注于短期和长期的现金创造工作，包括进行投资（如创新产品的研发）、支持运营以及偿还债务。同时，它也促使管理者注重成本控制、收入增长以及流动资金的优化。

这些绩效指标被选中是因为它们能够让管理层重点关注那些与我们最重要的战略目标相关的指标：创造收入、控制成本、提高盈利能力，以及筹集资金用于投资和服务债务。这些指标还能清晰地反映实现运营目标如何推动Teva的业绩提升并带来回报。对于2025年而言，我们排除了TAPI业务的贡献和绩效数据——该业务属于活性药物成分业务，目前被归类为待出售资产；此外，公司年初已剥离了在日本的商业项目，这些因素都影响了所有财务绩效指标的衡量结果。

我们使用非GAAP指标作为衡量我们业绩的指标，这一点与其他许多公司相同。因为这些指标被管理层和董事会用来评估我们的运营表现，同时也用于制定和评估我们的工作计划和年度预算。虽然其他定性因素和判断也会影响绩效指标、目标及薪酬水平的设定，但主要的定量指标是与工作计划/年度预算紧密相关的，而这些指标正是基于这些非GAAP指标得出的。非GAAP指标排除了那些管理层认为并非经常性项目或无法反映公司实际业务表现的要素。因此，业绩成就和薪酬水平不会受到与业务运营无关的因素的过度影响。使用非GAAP指标符合人力资源与薪酬委员会以及董事会的意图，即设定与业务表现相关的目标，避免这些目标受到无法反映实际业绩的因素的影响。

如果您希望将这些非GAAP指标与按照GAAP标准计算并呈现的财务指标进行比对，请参见本文件的附录A。

54 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通知

人力资源与薪酬委员会根据商业计划制定了绩效指标目标。这些目标的设定符合我们在2025年1月向投资者传达的展望中的中等水平，不过不包括TAPI以及日本的业务项目。在制定这些目标时，人力资源与薪酬委员会及董事会考虑了许多因素，其中包括全球经济、公司运营区域以及通用产品市场的预期增长情况。同时，这些目标的设定是结合了我们“转向增长战略”的实施情况来进行的。此外，这些目标的设定基于我们在2025年1月向投资者传达的关键假设，包括：

•

COPAXONE的持续下降趋势预计将持续下去^®由于仿制药竞争的增加，2025年的收入预计将从2024年的5.03亿美元降至约3.7亿美元。

•

预计AUSTEDO的收入将在2024年从17亿美元增长到2025年的19亿至20亿美元之间；

•

预计全球AJOVY的收入将持续增长，从2024年的5.07亿美元增加到2025年的约6亿美元。

考虑到所有这些因素，这些目标被认定为相当艰巨、需要付出巨大努力才能实现的目标。只有具备出色的表现，才能达成这些目标。同时，这些目标也考虑到了我们面临的相关机会与风险。

在设定了目标之后，人力资源与薪酬委员会以及董事会还确定了绩效标准及最高表现水平。要达到这些标准，三个公司范围内各项指标的达标百分比之和必须达到85%以上，这确实是一个非常严格且具有挑战性的要求。如果加权平均达标百分比低于85%，那么高管人员将无法获得任何年度现金奖励。人力资源与薪酬委员会以及董事会将每项指标的最高表现水平设定为目标的120%，这一水平相当具有挑战性，需要员工表现出卓越的业绩才能达成。

在2023年10月，该公司宣布与赛诺菲合作，共同开发一种用于治疗溃疡性结肠炎和克罗恩病的泰维雅产品候选药物。根据合作协议的规定，在泰维雅为duvakitug项目开展第三阶段研究工作期间，泰维雅获得了5亿美元的研发里程碑付款。由于合作协议已经生效，因此计划中的付款金额已包含在目标数值中；而实际收到的款项则被计入年度奖金中的实际业绩指标中。

权重计算

表现
度量单位

阈值

(85%)⁽¹⁾

目标

(100%)⁽¹⁾

最大值

(120%)⁽¹⁾

实际数值
结果⁽¹⁾

%
成就

25%

净收入

137亿美元

16.1B

193亿美元

16.3亿

⁽²⁾

101%

25%

非GAAP准则下的每股收益

2.00美元

2.35

2.82美元

2.89

120%⁽³⁾

25%

自由现金流

14.9亿美元

17.5亿

210亿美元

2.40亿

120%⁽³⁾

(1)	我们排除了TAPI的贡献及其在日本的业务表现对目标和实际结果的影响。

(2)	我们在评估业绩完成情况时，采用了为2025年业务计划所设定的外汇汇率。

(3)	采用了120%的性能提升配置。

单项措施

在2025年度现金激励计划中，剩余的25%考核指标是由人力资源与薪酬委员会以及董事会在今年初制定的。这些考核指标涵盖了每位高管职位及其职责范围内的具体要求。人力资源与薪酬委员会及董事会所制定的这些考核标准被认为相当严格且具有挑战性，需要付出相当大的努力才能达成。通过确定每位高管的个人绩效评分和个人绩效完成率，以此来评估其表现情况，这些评分和完成率随后被用作计算整体绩效系数的依据。

55 | Teva制药有限公司2026年度股东会议说明书

我们通过实现各项公开目标和外部承诺来推动Teva“健康未来”战略的实施。这些目标包括我们在可持续性债券和循环信贷设施中规定的指标。我们的目标是将范围一和范围二温室气体排放量减少2%（与2024年相比），同时确保符合相关法规和道德培训要求（超过99%的目标员工接受了培训）。

关键绩效成果

•

我们“转向增长”战略中的“加速成长”阶段已经启动。

•

与2024年相比，全球收入增加了4%，以美元计算；以当地货币计算则增加了3%。

•

与2024年相比，AUSTEDO在全球范围内的销售额增长了34%，AJOVY增长了30%，而UZEDY在美国的销售额则增长了63%。

•

在2025年12月提交了关于奥兰扎平LAI的保密协议申请；在2025年10月启动了针对杜瓦基特格（一种抗TL1A药物的）的第三阶段临床试验；在DARI（双作用哮喘急救吸入剂）的第三阶段试验中，已经达到了成人及儿童群体的初始招募目标。

•

在拟定的生物仿制产品系列的研发方面取得了显著进展。

•

根据公告，Teva在2025年5月宣布的转型计划预计将在2027年前实现约7亿美元的净节省；2025年已实现了预定的节省目标。

•

在可持续债券和循环信贷设施的资助下，实现了对医疗领域的支持：在2022年至2025年期间，共提交了83份符合可持续债券要求的监管文件；2025年，还捐赠了670万剂符合可持续债券要求的药品。同时，各项温室气体排放减少目标达到了2%以上，且合规性和伦理培训完成率均超过了99%。

伊莱·卡利夫

执行副总裁，首席财务官

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成就

个人目标

•

支持“转向增长”战略中的加速发展阶段

•

实现财务和运营方面的卓越目标

•

通过实现转型目标并专注于领导力培养，打造一支高效的组织团队。

•

实现可持续发展目标，包括促成可再生能源电力协议的签署、加强数据收集与报告工作，以及确保员工遵守相关法规和道德准则（目标范围内超过99%的在职员工已接受培训）。

关键绩效成果

•

穆迪、惠誉和标准普尔对信用评级的提升

•

在这一年里，三次对关键财务指标的评估标准进行了调整。

•

关键指标的业绩超出最新的财务预测范围

•

到2025年底，净债务减少了12亿美元，降至133亿美元。

•

据悉，Teva的转型计划预计在2027年前实现约7亿美元的净节省；到2025年已实现了预期的节省目标。

•

通过制定明确的领导层和可持续发展目标，我们成功签署了新的可再生能源电力购买协议，实施了更严格的IT数据管理规范，并实现了99%以上的合规率以及员工伦理培训覆盖率达标目标。

56 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知

人力资源与薪酬委员会以及董事会计算了每位高管人员的整体业绩评分。这一评分是基于各高管人员在净收入、非GAAP标准的每股收益、自由现金流以及个人业绩方面的表现百分比进行加权平均得出的。最后，将这一综合加权成绩评分转化为一个整体薪酬评分，该评分是根据下表中所示的薪酬曲线来确定的。



加权平均水平目标的达成	整体表现完成率%⁽¹⁾	整体收益表现因素：潜在的年度现金激励金额，以目标值的百分比表示

低于阈值水平	加权平均水平低于85% 公司的财务指标表现	0%（无年度现金激励）付款

阈值	加权平均股价为85%的公司财务指标的业绩表现至少90%的人会选择这种方式。表现	66%

目标	100%加权平均公司价值财务指标的业绩表现 100%基于个人表现的评分	100%

最高现金激励金额	加权平均值为120%的公司财务指标的业绩表现最高可达130%，适用于个人情况表现	200%

(1)	奖金的分配是基于相应的奖金范围进行线性计算的。具体来说，当加权平均业绩在阈值与目标之间发生每百分点的变化时，将获得2.5%的奖金；而当业绩在目标与最大值之间发生每百分点的变化时，则获得5%的奖金。如果加权平均业绩超过120%（对于个人表现而言则是130%），则不会再额外奖励。

58 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通知

人力资源与薪酬委员会以及董事会已经对公司的财务状况以及各员工的业绩表现进行了评估，以便确定是否应该根据年度激励计划发放奖金。下表中列出了首席执行官及其他高级管理人员的整体业绩完成百分比以及奖金分配系数：



执行层	净收入 % 成就（权重为25%）		非GAAP准则下的每股收益 % 成就（权重为25%）		自由现金流 % 成就（权重为25%）		个体表现 % 成就（权重为25%）		总体而言加权平均值表现完成率%		总体而言支付金额表现因子百分比

理查德·弗朗西斯		101%		120%		120%		130%		118%		189%

伊莱·卡利夫		101%		120%		120%		120%		115%		177%

埃里克·A·休斯博士		101%		120%		120%		130%		118%		189%

克里斯汀·福克斯		101%		120%		120%		130%		118%		189%

埃文·利普曼		101%		120%		120%		105%		112%		158%

人力资源与薪酬委员会以及董事会随后利用这个奖励机会，通过应用整体薪酬表现指标，最终确定了首席执行官以及其他高级管理人员的2025年度激励计划总金额。

在“薪酬汇总表”中的“非股权激励计划补偿”栏目中显示的这笔金额，请参见“附加补偿信息”部分。



执行层	符合条件的基数薪资（美元）⁽¹⁾		目标年度现金收入激励措施（占总比例的百分比）基本工资		目标奖励金额（美元）		总体收益表现因素/要素⁽²⁾		支付金额 (）⁽³⁾

理查德·弗朗西斯	$	1,700,000		150%	$	2,550,000		189%	$	4,827,405

伊莱·卡利夫	$	1,012,687		100%	$	1,012,687		177%	$	1,788,633

埃里克·A·休斯博士	$	829,231		100%	$	829,231		189%	$	1,569,817

克里斯汀·福克斯	$	849,231		100%	$	849,231		189%	$	1,607,679

埃文·利普曼	$	680,000		100%	$	680,000		158%	$	1,074,808

(1)	符合条件的基本工资通常指的是在当年实际获得的基本工资数额。利普曼先生的符合条件的基本工资为68万美元，这相当于他被任命为该职位时每年的年薪。

(2)	所有百分比都已四舍五入到最接近的整数。

(3)	年度现金激励奖金的支付金额将以原货币单位进行计算，之后会转换为美元形式。

基于长期激励的股权激励制度

执行薪酬计划中的第三个也是最重要的组成部分，就是长期股权激励措施。

基于股权的薪酬制度旨在激励员工为公司的长期业绩做出贡献，这一表现可以通过公司股票的市场价格或其他业绩指标来体现。该制度旨在建立高管利益与Teva及其股东利益之间的长期联系。此外，基于股权的薪酬制度还能通过以下方式长期吸引、激励并留住高管人员：(1) 让高管人员对Teva的业绩有实实在在的利益关联；(2) 将基于股权的薪酬与企业的潜在业绩和持续表现挂钩；(3) 通过分配机制将收益在较长的业绩周期内进行分配。

根据我们现行的薪酬政策，该政策作为股东认可的规范框架，所有基于股权的奖励措施的最短兑现期为授予之日起三年（部分兑现可能在之前发生）。对于授予首席执行官的年度基于股权的奖励措施，其最大货币授予价值不得超过1600万美元；而对于其他高管人员，则不得超过600万美元。此外，以业绩为基础的股权奖励所对应的股票数量，不得超过被授予股票数量的250%。

59 | Teva制药工业有限公司2026年度股东会议说明文件



长期类型激励性工具/手段	比例长期性的激励性资助	授予土地的时间安排	表现指标（权重计算）	使用理由

表现分享单位（公共大学系统）	70%归首席执行官所有；其他高管人员则分得67%的份额。	三年期限财产授予/转让	2025年至2027年的累计自由现金流（60%）	让员工专注于在短期和长期内创造现金，以便用于资本投入和债务偿还。同时，公司还会注重现金管理实践，包括流动资本和资本支出方面的管理，从而能够抓住那些能够提升股东长期价值的机遇。

			2025年至2027年的净收入增长情况（年度及累计数据）：40%	这显示出企业营收的显著增长，符合“转向增长”战略的要求。同时，这也是衡量企业业绩和创造价值能力的重要指标。

			2025-2027年绝对股价（修正值）	只有当这些表现能够带来显著的股价增长时，所谓的“出色表现”才值得奖励。绝对股价表现将高管薪酬与股东价值创造紧密联系在一起，从而让高管的利益与Teva及其股东的利益保持一致。对于2025年的奖励计划，如果业绩期结束时的股价低于设定目标价，则薪酬支付额将被限制在一定范围内；而在业绩期的第三年，如果股价有所上升，薪酬支付额可增加至最高150%；不过整体PSU支付的金额不得超过250%。

受限股份单位（股票型限制性股票）	首席执行官获得30%的份额；其他高管人员则各自获得33%的份额。	在授予日期的第一次、第二次、第三次和第四次周年时，各自分配四份相等的部分权益。	N/A	N/A

人力资源与薪酬委员会以及董事会已经确定了各种股权激励方式的比例分配，以激励员工实现长期业绩目标，促进股票价格的长期上涨。同时，这些机制还能增强员工的归属感，使高管们的利益与股东的利益相一致。限制性股票单位意味着，在2025年至2027年的三年业绩周期内，员工可以在达到指定的业绩指标或股票价格有所提升时，获得股份奖励。而股票期权则是对限制性股票单位的补充，因为它们虽然具有增值潜力，但在市场表现不佳时也能提供一定的价值，从而激发员工的归属意识，并强化员工对Teva公司的忠诚度。

60 | Teva制药有限公司2026年度股东会议说明书

净收入增长是指某一年公司在其年度报告中的财务报表中所报告的GAAP净收入与上一年度相同报表中报告的GAAP净收入相比所发生的百分比变化。在计算净收入增长时，会忽略某些特殊交易或资产剥离的影响，以及汇率波动的影响，仅使用公司年度运营计划中所使用的汇率来进行计算。

自由现金流是指来自经营活动的现金流入，包括因出售应收账款而获得的收益、从资产剥离中获得的款项，以及扣除用于资本投资的现金后的剩余金额。在计算自由现金流时，会忽略特殊交易或资产剥离所带来的影响，以及外汇波动的影响，仅使用公司年度运营计划中所使用的汇率进行计算。关于自由现金流与经营活动产生的现金流之间的对比数据，请参见本文件的附录A。

在三年绩效期结束之前，我们不会公开具体的绩效目标以及相应的最低和最高标准，因为这样的公开可能会引发竞争方面的负面影响。这些指标对竞争环境非常敏感，它们会泄露我们对于未来发展的预期信息，而这些信息目前并不公开。人力资源与薪酬委员会以及董事会认为，他们设定的绩效目标相当严格且具有挑战性，需要高管们付出巨大的努力才能实现这些目标。这些目标的设定是基于我们的内部预测以及宏观经济和行业环境等因素来考虑的。在绩效期结束后，我们会公开相关的目标和实际达成情况。

目标值、阈值以及最大性能水平

与年度现金激励计划类似，对于绩效积分系统而言，人力资源与薪酬委员会以及董事会也制定了相应的支付标准。这些支付标准是根据各高管人员在两个绩效指标上的加权平均得分来确定的，从而决定了他们应获得的绩效积分数量。

净收入增长情况：对于净收入的增长指标，我们将从2025年到2027年分为四个相等权重的时间段来进行评估——每个日历年度以及整个三年期间的情况都会得到考量。人力资源与薪酬委员会会确定公司在各个时间段内的绩效表现得分。如果某一年的绩效表现超过预期目标，那么下一年的目标将会基于前一年的最佳表现水平来设定。

这四个测量周期中的每个周期的绩效完成率，都会转化为净收入增长指标的收益百分比，具体计算方法如下。



净收入增长的完成程度^(*)	赚钱百分比

低于阈值水平		0%

阈值		25%

目标		100%

最大值		200%

(*)	将使用线性插值法来确定不同级别之间的适用收益百分比。

61 | Teva Pharmaceutical Industries Ltd. 2026年度股东会议说明书

如上所述，只有当业绩表现达到较高水平时，根据上述两个指标来衡量，才会得到相应的奖励。如果2027年12月底的业绩期间最后一个月的最后一天的收盘价低于人力资源与薪酬委员会及董事会在2024年12月批准的设定股价，那么上述两个财务指标的加权平均收益率超过100%的部分将被调整为100%。如果2027年12月底的业绩期间的平均收盘价高于该设定股价，那么加权平均收益率超过100%的部分将乘以一个基于绝对股价的修正系数。人力资源与薪酬委员会将计算基于2027年内连续30个交易日中最高价位的绝对股价，其中每天的股价都是15个交易日的平均价格。

最终获得的PSU数量受到一定的限制，这一限制由任何适用的修正因子来调整，最高为250%。具体计算方法为：首先将两种指标对应的平均收益百分比相乘，然后再乘以“绝对股价修正因子”，最后将得到的数值乘以每位高管应获得的PSU数量，从而得出每位高管最终可以获得的PSU数量。

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62 | Teva制药有限公司2026年股东大会通告

最终，人力资源与薪酬委员会会批准并公布各高管人员的业绩完成百分比、平均收入百分比的计算结果，以及绝对股价调整因子（如适用）。此外，还会确定每位高管应获得的限制性股票数量，这些结果将提交给董事会进行审议和批准。

2025年永久股份和认股权证的授予

在决定2025年对高管人员的长期股权奖励方案时，人力资源与薪酬委员会以及董事会考虑了许多因素：包括高管人员的持续表现、其对公司发展的贡献程度、与同行企业的比较情况、高管人员的职责、技能、经验以及发展潜力、高管人员之间的内部公平性，以及以往授予的股权及薪酬方案的当前价值。由这些股权形式构成的高管人员薪酬部分属于“高风险”类别，其安排直接关联到股东价值的创造。

下表列出了2025年度CEO及其他高级管理人员的授予日期公允价值。根据人力资源与薪酬委员会及董事会的批准，CEO及其他高级管理人员的薪酬金额包括额外的股票期权和限制性股票，这些追加的报酬旨在使总价值与在2025年度股东大会上由股东批准的CEO任期及雇佣条款保持一致。



执行层	PSUs（美元）^(*)		RSUs（美元）^(*)		总计（美元）^(*)

理查德·弗朗西斯	$	8,400,000	$	3,600,000	$	12,000,000

伊莱·卡利夫	$	2,533,333	$	1,266,667	$	3,800,000

埃里克·A·休斯博士	$	2,500,000	$	1,250,000	$	3,750,000

克里斯汀·福克斯	$	2,266,667	$	1,133,333	$	3,400,000

埃文·利普曼	$	1,600,000	$	800,000	$	2,400,000

(*)	这些资产的价值已四舍五入到最接近的10,000美元。

根据历史惯例，分配给股票期权的价值是根据授予日的公允价值进行转换的，而这一公允价值是依据财务会计标准委员会会计标准编码体系中的第718条规范来确定的。至于分配给股票股份的价值，则是通过采用授予日的公平市场价值来转换为相应的股份数量。

2023年至2025年的PSU支付金额

在2023年，人力资源与薪酬委员会以及董事会选择了来自创新产品的净收入、来自其他所有产品的净收入以及非GAAP标准的营业利润作为衡量绩效指标的基准。对于2023至2025三年的业绩期，这些绩效指标还规定了基于业绩的归属机制。

此外，只有当这些优异表现也能带来高于平均水平的股东回报时，才能被视为真正的奖励。人力资源与薪酬委员会以及董事会认为，将总股东回报指标纳入考量非常重要，因为这一指标能够将高管人员的薪酬与股东利益以及股东价值的创造联系起来，从而让高管人员的利益与Teva及其股东的利益保持一致。对于2023年的奖励来说，总股东回报的修正因子可能会使平均收益水平上升或下降多达10%。通过对比我们的股票表现与同行企业，可以抵消那些影响行业或股价表现的宏观经济因素的影响——这些因素往往超出管理层的控制范围。这样的奖励方式能够更紧密地反映实际业绩，尤其是在不同的经济周期中也是如此。

关于2023年的PSU资助项目，那些在获得资助时担任高级管理人员的NEO们所获得的PSU数量是通过以下两步步骤确定的。

在第一步中，公司财务绩效评估指标包括：2023-2025年度创新产品的净收入（权重为25%）、2023-2025年度其他所有产品的净收入（权重为25%），以及2023-2025年度的非GAAP口径营业利润（权重为50%）。对于每一项指标，人力资源与薪酬委员会以及董事会都会根据每年制定的业务计划目标，来评估公司在三年期间内的绩效表现。在2023年，即绩效评估期开始之际，弗朗西斯先生刚刚就任CEO一职，并开始制定“转向增长”战略，该战略于同年5月正式实施。由于在这一战略尚未确定之时就通过了相关目标，因此所使用的评估指标涵盖了三个年度的数据。

63 | Teva Pharmaceutical Industries Ltd. 2026年股东大会通告



权重计算	绩效指标	目标 (100%) ($B)^(*)		实际数值结果 ($B)^(*)		成就 %		赚钱 %

25%	创新产品的净收入	$	12.3亿	$	138亿		112%		131%

25%	其他所有产品的净收入	$	350亿	$	34.9亿		100%		99%

50%	非GAAP标准下的营业收入	$	12.6亿	$	135亿		107%		118%

加权平均法：									116%

相对TSR修饰器：增加10%，同时会反映出100的补偿效果。^那个百分位数									110%

最终收益百分比									128%

(*)	目标与实际成果代表了绩效期间各年度的综合表现。在评估绩效时，我们采用了为每个相关年度制定的业务计划中所使用的外汇汇率；同时，也排除了TAPI以及其在日本的业务部门在2025年的贡献和业绩表现。

64 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会说明书

正如之前所披露的，由于弗朗西斯先生于2023年1月1日被任命为首席执行官，他获得了一定的奖励资金。该奖励资金的预期授予日公允价值为500万美元。这一奖励是根据弗朗西斯先生在2023年至2025年期间的业绩表现来分配的，具体依据四个目标进行评估，这四个目标权重相同：1）非GAAP口径的营业利润率；2）净债务减少；3）与Teva公司的可持续性挂钩债券相关的目标，包括减少温室气体排放、在低收入和中等收入国家将药品列入世界卫生组织的基本药物清单，以及增加药品项目的销售数量；4）实现特定复合年增长率的收入增长。

人力资源与薪酬委员会以及董事会已经确定了截至2025年底公司的业绩达标百分比。在这四项指标中，有三项（非GAAP标准的营业利润率、债务减少幅度以及收入增长幅度）的业绩达标百分比是根据以下标准换算成收益百分比的：



目标的达成程度(*)	目标完成率		收益百分比

低于阈值水平		低于85%		0%

阈值		85%		85%

目标		100%		100%

最大值		120%		120%

(*)	采用线性插值法来确定不同层级之间的适用收益比例。

对于与可持续性相关债券相关的目标而言，要获得该类别目标的奖励，达成率必须达到100%。如果达成率超过100%，则会根据上述表格转换为相应的收益百分比。随后，人力资源与薪酬委员会以及董事会会计算这四项绩效指标的加权平均值。而实际获得的PSU数量则可以通过将目标分配的PSU数量与对应的收益百分比相乘来得到。

人力资源与薪酬委员会以及董事会批准了115%的平均收益率，这一数值是基于以下因素得出的：



权重计算	截至某时间点的绩效指标 2025年	目标 (100%)	实际数值结果⁽¹⁾		成就 %⁽²⁾		赚钱 %

25%	非GAAP标准下的营业利润率	28%		30%		106%		106%

25%	净债务减少	134亿美元		127亿美元		115%		115%

25%	收入增长率的复合年增长率	1%		10.5%		120%		120%

25%	与可持续性相关的债券目标	与法规提交相关的目标。药品获取计划产品排放量、温室气体排放减少		超过限制		119%		119%

最终收益百分比								115%

(1)	在确定各年度的业绩情况时，我们参考了为制定业务计划而使用的外汇汇率数据。同时，我们也排除了TAPI以及其在2025年日本业务的贡献和业绩表现对整体业绩的影响。

(2)	对于相关的成就水平，采用了120%的性能提升标准。

与法规申报相关的目标、药品项目的销售数量、温室气体排放量的减少

65 | Teva Pharmaceutical Industries Ltd. 2026年度股东会议通知

自2025年3月31日起，董事会任命埃文·利普曼担任公司的业务发展副总裁。作为此任命的附带条件，利普曼先生有权获得以下待遇：(i) 每年68万美元的基本薪资；(ii) 相当于其年度基本薪资100%的目标奖金；(iii) 价值约160万美元的股权单位；以及(iv) 价值约80万美元的股权单位。这些股权单位和股权凭证遵循与2025年所授予的奖励相同的业绩考核和归属条件。此外，利普曼先生还获得了来自其前雇主的某些股权奖励作为入职补偿，但这些奖励在他辞职后已被没收：(a) 70万美元现金；(b) 价值250万美元的股权单位。利普曼先生同意遵守一些限制性条款，包括禁止竞争、不得招揽客户、保密义务以及不得贬低竞争对手等条款，同时还同意将自己的发明权转让给他方。

批准给总裁兼首席执行官理查德·D·弗朗西斯的新股东补偿及雇佣条款

在2025年年度股东大会上，绝大多数股东以90%的投票率通过了关于Teva公司总裁兼首席执行官理查德·弗朗西斯在2025年及以后期间的薪酬变更条款。具体来说，对弗朗西斯先生的雇佣协议进行的修改内容如下：年度基本工资为170万美元；人力资源与薪酬委员会以及董事会可以在不须进一步行动或获得股东批准的情况下，每年将年度基本工资增加最多7.5%；年度现金奖金根据业绩表现而定，最高可达目标金额的200%；年度股权奖励金额为1000万至1600万美元不等，以与市场水平保持一致；如果因公司原因或非因个人原因导致弗朗西斯先生离职，他将获得相当于年度基本工资1.5倍的现金补偿，前提是仍需遵守相关条款；限制性股票将继续按照实际业绩进行归属，而优先股则将继续按照服务期进行归属；在离职或控制权变更情况下，现金补偿金额为年度基本工资和年度现金激励机会总和的2.5倍；限制性股票和优先股将加速归属，而优先股的总数量将根据目标金额或实际业绩来决定；退休或提前退休情况下，限制性股票将继续按照实际业绩进行归属，而优先股则将继续按照服务期进行归属；福利方面，弗朗西斯先生每年可获得200,000美元的现金津贴，该金额在用于国际派遣、交通、住房、汽车福利以及税务和财务咨询等费用时无需缴纳所得税。如果人力资源与薪酬委员会认为有必要，还可以为弗朗西斯先生及其家人提供旅行时的安全保障服务，此类报销金额同样需缴纳所得税。

补偿的其他要素

我们通常给予我们的高管与所有员工相同的福利，包括一定的健康和福利补贴以及其他福利。此外，我们还为高管提供一些额外的福利，这些福利的水平与我们同行企业中的做法相当。

66 | Teva制药工业有限公司2026年度股东大会通知

我们为所有符合条件的员工提供健康和福利保障，包括所有高级管理人员。这些福利会根据每个地区的市场状况进行定制。健康和福利保障可能包括医疗保险、牙科保险、处方药保险、视力保险、人寿保险、意外死亡及伤残保险、短期与长期残疾保险，以及员工援助计划。

退休金及其他当地福利

以色列

根据以色列法律，当员工因退休、死亡、无理由解雇以及其他法律规定的情形而离职时，公司通常需要支付相当于一个月工资金额的补偿金。我们每月会为高管人员缴纳养老金计划所需的费用。这些资金为高管人员提供养老金津贴、保险以及补偿金等福利。我们向高管人员缴纳的养老金费用占其月薪的7.5%，而补偿金则占月薪的8.33%；员工则需自行承担月薪的6%到7%用于缴纳养老金费用。上述补偿金款项是用于支付因离职而产生的赔偿责任。我们的首席执行官也有权代表公司缴纳类似的养老金费用及补偿金。因此，这些月度缴费已经覆盖了我们法定补偿义务中的大部分部分。

一般来说，除了那些从事搬迁工作的人之外，所有在以色列工作的员工都有权参与这项研究基金计划。每位参与该计划的员工都会将其月薪的2.5%贡献给该研究基金；而Teva公司则向该基金提供资金，或者支付其月薪的7.5%。

此外，根据以色列常见的市场惯例，我们为符合条件的员工提供汽车或汽车津贴。这些员工包括我们的高级管理人员。这在以色列是一种常态，而且这种福利适用于大量的员工。在其他国家，这也是常见的市场做法。

美国

我们的美国子公司主要为其员工提供各种标准供款退休计划。在这些计划中，供款金额基于工资的一定比例。此外，Teva USA还为符合条件的员工提供一项补充性的递延补偿计划。该计划属于非标准计划，旨在作为标准401(k)退休储蓄计划的补充。该计划的设立是为了解决许多高级员工面临的“退休缺口”问题，这一问题主要是由于国税局对合格计划和个人退休账户所设定的限制所导致的。

外籍员工福利/国际任职与搬迁相关福利

Teva为那些接受海外工作机会或需要国际搬迁的员工提供各种福利。这些福利旨在帮助员工有效管理工作事务，并应对搬迁过程中的各种挑战。具体福利内容会根据工作的性质或搬迁的情况而有所不同，但通常包括住房补贴、交通支持、生活成本补偿（如适用）、家庭休假、全球健康保险，以及为符合条件的家属提供的公司资助教育服务（在当地无法享受公立教育的情况下）。此外，我们还提供税务申报和税务辅导服务，具体取决于工作的性质——例如，对于在家办公的工作岗位，我们会提供税务平衡服务；而对于需要在其他国家工作的岗位，则会为员工的搬迁津贴和工作津贴进行税务计算。我们还提供移民服务，以确保员工在所有国际司法管辖区内的税务合规性问题得到妥善处理。这些福利的目的是让海外工作的员工在支付与在祖国以外地区生活和工作的相关费用时保持经济上的中立状态，避免因为搬迁而面临财务上的优势或劣势。

安全

员工的人身安全与保障对公司来说至关重要。公司会根据独立第三方安全咨询公司评估的结果，为NEO及其他高管提供必要的安全保障服务，这一评估会考虑高管的职位和工作地点等因素。安全服务包括与旅行相关的安全措施以及其他保护措施。人力资源与薪酬委员会以及董事会认为，我们的安全支出是合理且必要的业务成本，并不将其视为一种特权。根据SEC的规定，我们在摘要薪酬表中已将个人安全方面的额外支出列为“其他所有薪酬”一项进行报告。

关于每个NEO所享有的各项福利和特权的详细信息，请参见下面“附加薪酬信息”部分列出的2025年薪酬汇总表的注释部分。

67 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知文件

对于Teva及其股东来说，由能够从长期角度管理公司事务的高管和董事来掌舵企业是最有利的。因此，我们制定了关于股票持有权的准则。我们认为，股票持有权是一种有效的工具，可以加强高管、董事与股东之间的利益一致性，同时提升高管对Teva的忠诚度，并展示Teva对良好公司治理的承诺。

这些指导原则规定，Teva希望我们的高管在担任高管或董事职务之日起五年内达到规定的股票持有比例；而董事则应在六年内达到该比例。如果某位高管的股票持有要求因年度基本薪资的变化而增加，或者某位董事的现金报酬或股票持有要求因年度报酬变化而增加，那么该高管应在要求变更之日起一年内满足更高的持有要求，而董事则应在两年内满足该要求。

人力资源与薪酬委员会会定期收到关于每位高管和董事持股情况的报告。为了确定其是否遵守相关准则，高管或董事的持股价值是根据当年最后一个交易日的纽约证券交易所上市的Teva股票收盘价来确定的。

在2025年，我们将董事持股的准则从年度现金报酬的5倍提高到了7倍。

相关所有权规定如下：



当前位置						基薪/固定报酬的若干倍

首席执行官						6倍

其他所有执行官员						3倍

董事们						每年7次的现金费用^(*)

(*)

不包括委员会费用。

所有由高管或董事持有或获得的Teva股票，其价值都应计入应得的报酬总额中，以达成既定的报酬目标。

•

由高管或董事直接拥有的股份，或者由与其同住一家的直系亲属共同持有或单独持有的股份；

•

在信托或类似安排中持有的股份，这些股份是为了给担任高管职务的官员、董事或其同住的家庭成员带来经济利益而持有的；

•

在任何Teva退休计划中持有的股份；以及

•

未兑现的基于时间的限制性股份和限制性股票单位。

所有由高管或董事持有或获得的Teva股票或股票期权，其价值均不符合达到预期收益目标的要求。

•

尚未被授予所有权的公共事业企业；以及

•

股票期权，无论是已兑现的还是未兑现的。

在最后一次测量时，所有NEO都符合我们的股票持有准则要求，或者正处于达到该准则要求的股票持有期限之内。

68 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知

Teva制定了两项关于补偿金回收的政策：第一项政策符合纽约证券交易所的上市标准要求，当财务数据需要重新披露时才会触发该政策；第二项政策则属于公司的薪酬政策范畴，不仅会在财务数据需要重新披露的情况下触发，还会因不当行为而启动。这项政策涵盖了各种形式的补偿金，包括现金激励以及基于业绩或时间的股权激励。

Teva的追溯扣款政策遵循纽约证券交易所的上市标准以及美国证券交易委员会的规定。如果公司因严重违反联邦证券法中的财务报告要求而需要重新编制财务报表，那么人力资源与薪酬委员会就有义务收回某些高管所获得的现金奖励和股权激励报酬。根据这一政策，如果人力资源与薪酬委员会认为某位高管获得的激励报酬超过了按照重新编制的财务报表计算后本应获得的报酬数额，那么该委员会有权要求其退还这些超额获得的激励报酬。

除了上述的问责政策之外，根据公司的薪酬政策，还有以下规定：第一，如果高管们所获得的报酬基于财务报表中的计算结果，而这些计算结果后来被证明是错误的，那么他们在提交财务报表后的三年内必须退还所获得的报酬；第二，如果发现有高管的行为导致了Teva财务报表中的重大误差，或者给Teva带来了严重的财务或声誉损害，或者该高管违反了对Teva的保密和/或竞业限制义务（由公司根据实际情况决定），那么公司拥有广泛的补救和纪律处分权力。具体处理方式包括解雇该高管、抵消与其相关的工作绩效奖励或基于时间的奖励机会等。

反对冲政策与反承诺政策

我们的董事和高级管理人员被禁止进行与泰维阿证券相关的任何对冲操作，包括买卖泰维阿证券的期权、卖空或做多、同时持有多种证券、进行股权互换，或是从事与泰维阿证券相关的衍生证券交易。此外，他们也被禁止以持有的泰维阿证券作为抵押品来借款。这项规定适用于每一位董事和高级管理人员，直到他们离职或退休后的一年内。我们的员工同样被强烈建议不要参与任何通过导致泰维阿证券价值下跌来获利的交易行为，比如卖空或对冲交易。董事和高级管理人员还被禁止将其持有的泰维阿证券作为抵押品来借款。

风险考量与评估

我们的薪酬机制旨在减少让Teva承担可能损害公司或股东利益的短期和长期风险的激励措施。具体做法包括：(i)对短期和长期的激励支付设定上限；(ii)使用关键绩效指标来评估员工的表现，从而抑制过度冒险的行为；(iii)采用多种绩效评估方式的薪酬机制，以分散绩效激励的波动性；(iv)提供具有长期归属性的股权类薪酬，使奖励与员工的长期表现挂钩；(v)在特定情况下要求收回已支付的薪酬；(vi)通过合理的股票持有准则，使高管们的利益与Teva及股东的利益保持一致。

虽然董事会和审计委员会负有整体风险监管责任，但董事会的各个常设委员会在履行各自职责的过程中，也会定期评估其所负责领域的潜在风险。因此，人力资源与薪酬委员会会审查与我们薪酬制度、政策及实践相关的潜在风险。该委员会会与法律部门、人力资源部门及其他相关部门进行协调，考虑股东的反馈和需求，并咨询薪酬顾问的意见。人力资源与薪酬委员会已经对2025年的风险评估结果进行了审议。经评估后，该委员会认为我们的薪酬制度、政策及实践不会带来可能对Teva产生重大不利影响的风险。

69 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知文件

根据以色列公司法的规定，Teva与其董事之间的安排通常必须符合补偿政策的要求。然而，在某些情况下，如果我们所批准的安排并未违反补偿政策，那么即使该安排不符合政策要求，也可以被批准实施。不过，这一批准需要满足以下条件：(1) 获得批准的代表股份数量必须占参与投票的股东所持表决权的多数；其中，那些不参与投票的股东所持有的反对票比例不得超过公司总表决权的2％；(2) 那些并非控股股东且并未在该事项中有个人利益或任何其他利益的股东所持有的反对票，其比例也必须控制在2％以内。这样的条件确保了该安排不会损害公司的利益。

此外，根据以色列公司法的规定，对公司高管的任期和聘用条件通常需要获得人力资源与薪酬委员会的批准，同时还需要得到董事会的认可。对于董事的任期和聘用条件，包括其他职位上的人员，则需要获得股东的简单多数同意。而对于非董事的总经理来说，其任期和聘用条件的批准则通常需要满足前一段所述的条件，即获得无利益关系的多数股东的同意。根据以色列公司法的相关规定，如果任期为从任命之日起到下一次股东大会之间的时间，那么无需获得股东的批准，前提是这些条件符合人力资源与薪酬委员会的建议，且与薪酬政策保持一致，并且提供的条件比前任高管时更为有利或相同。在某些情况下，如果人力资源与薪酬委员会认为寻求股东批准会妨碍候选人的选拔过程，那么也无需获得股东的批准，只要这些条件符合薪酬政策即可。

在某些情况下，如果非董事的职务任职条款未能获得股东的批准（而此类批准是必需的），那么人力资源与薪酬委员会以及董事会仍然可以批准这些条款。此外，

非实质性的

非董事职务人员的任期及薪酬相关条款的修改，必须得到人力资源与薪酬委员会的批准才能实施。

非实质性的

对于非董事的职务人员以及不包括首席执行官在内的员工，其任职资格的变更只需得到首席执行官的批准即可。不过，这种批准必须符合薪酬政策的规定，并且与相关政策保持一致。

因此，根据我们的补偿政策，我们的首席执行官有权批准任何其他高管在某一会计年度内的薪酬变动，但此类变动不得超出该高管个人的价值范围。

一个月

基本工资，除非人力资源与薪酬委员会以及董事会另有决定。

股权授予惯例

在最近一个财务年度内，该公司并未向任何高管人员发放过股票期权，包括NEOs。近年来，人力资源与薪酬委员会所授予的股权激励形式仅限于限制性股票和股票期权；而上一次向高管人员发放股票期权是在2018年。

每年1月底或2月初，人力资源与薪酬委员会以及董事会会审核并批准应授予高管人员的股权补偿金额。这些已批准的股权奖励通常会在2月底或3月初发放，即在公司提交年度报告之后。

10-K报表，

通常这种文件会被提交给……

二月中旬

以及在该公司第四季度之后

年终

收益公告通常是以表格形式提交的。

8-K

在1月底或2月初。具体时间不定。

价值

关于该赠款的相关事宜

非员工

董事的任命需要得到股东的批准，通常会在年度股东大会之后，即六月初进行任命。

在存在关于我们公司的重大非公开信息的期间，人力资源与薪酬委员会以及董事会通常不会授予股票期权或其他股权奖励。这些重大非公开信息包括：（1）根据内幕交易政策在公开发布财报时设定的“交易窗口”之外的信息；或者（2）在提交定期报告前四个工作日之内，或报告提交或表格填写之后的一个工作日内所获取的信息。

8-K

这些信息属于非公开信息。在决定股权奖励的时机和条款时，人力资源与薪酬委员会并不会考虑此类非公开信息。不过，有时也会授予股票期权。

非周期性事件/情况

这包括对新员工的培训内容。该公司已经做好了相应的准备。时机未成熟披露那些会影响高管薪酬价值的非公开信息。

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泰维制药工业有限公司

2026年股东大会声明书

执行补偿金

会计方面的考虑因素

我们遵循财务会计准则委员会第718号准则来处理与股权相关的薪酬分配问题。根据该准则，股权型薪酬的成本应在授予日进行计量；而对于基于绩效的薪酬分配，则应在员工开始服务时予以计量。这一计算是基于各种假设对薪酬的估计公允价值进行的。这种计算目的是为了满足会计要求，相关信息会体现在薪酬报表中，即便受赠人可能永远无法从所获得的薪酬中获得实际收益。我们会在规定的员工服务期内持续记录这项费用。此外，会计准则还要求我们在产生支付义务的瞬间就将现金薪酬作为费用进行记录。

人力资源与薪酬委员会报告

人力资源与薪酬委员会已经与我们公司的高层管理人员共同讨论了本Proxy声明中的“薪酬相关讨论与分析”部分。基于上述讨论结果，人力资源与薪酬委员会建议将这一内容正式纳入本Proxy声明之中。

这份人力资源与薪酬委员会报告不应被视为符合1933年《证券法》所要求的任何文件提交要求的内容。该法案已通过修订版本生效。（“

证券法

无论是否有任何相关文件中的声明提及本代理声明，或者是否引用了1934年《美国证券交易法》及其后续修正案，均不影响本代理声明的效力。不过，如果公司明确引用了该报告内容，则例外情况适用。

人力资源与薪酬委员会的成员：

罗丝玛丽·A·克莱恩，主席

杰拉德·M·利伯曼

佩里·D·尼森博士

珍妮特·S·维尔吉斯

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泰维制药工业有限公司

2026年股东大会声明书



姓名与职务位置	年份		薪水 (）⁽¹⁾		额外奖励 (）⁽²⁾		股票奖项/荣誉 (）⁽³⁾		期权奖项/荣誉 (）		非股权制激励计划赔偿 (）⁽⁴⁾		变化/改变养老金价值以及非资格性条款延期处理赔偿收入（美元）		其他所有项目赔偿 (）⁽⁵⁾		总计（美元）

理查德·弗朗西斯总裁兼首席执行官执行官员		2025年		1,700,000		—		11,999,970		—		4,827,405		—		641,334		19,168,709
		2024年		1,600,000		1,500,000		8,999,988		—		2,885,100		—		533,859		15,518,947
		2023年		1,600,000		1,500,000		18,999,993		—		2,600,000		—		1,006,887		25,706,880

伊莱·卡利夫执行副总裁财务总监		2025年		1,012,687		—		3,799,989		—		1,788,633		—		360,682		6,961,991
		2024年		856,486		—		3,749,975		—		1,269,123		—		299,475		6,175,059
		2023年		781,918		—		2,999,984		—		880,504		—		281,426		4,943,832

埃里克·休斯博士执行副总裁全球研发部门负责人医疗人员		2025年		829,231		—		3,749,983		—		1,569,817		—		149,902		6,298,933
		2024年		753,846		—		3,749,975		—		1,116,748		—		134,218		5,754,787



克里斯汀·福克斯执行副总裁美国商业领域		2025年		849,231		—		3,399,977		—		1,607,679		—		38,274		5,895,161
		2024年		800,000		—		3,299,990		—		1,085,120		—		32,913		5,218,023


埃文·利普曼执行副总裁业务发展		2025年		496,923		700,000		4,899,975		—		1,074,808		—		50,303		7,222,009

薪水

(1)	该公司以以色列谢克尔的形式支付了卡利夫先生的工资。上述表格中显示卡利夫先生所得到的美元金额，是依据每次发薪期间以色列谢克尔与美元之间的平均汇率计算得出的。该汇率在2025年期间保持在每以色列谢克尔3.21至3.70美元之间。

额外奖励

(2)	关于Lippman先生的聘用事宜，他获得了70万美元的现金奖励，同时还获得了一定数额的股权奖励。这些股权奖励是Lippman之前的工作单位授予他的，但在他辞职后这些股权被没收了。如需了解更多详细信息，请参考上述“薪酬讨论与分析——第四部分：我们的薪酬体系组成部分——领导层变动及相关薪酬待遇；新获得的股东批准的CEO薪酬及聘用条款——Evan Lippman被任命为业务发展执行副总裁”部分内容。

股票奖项

(3)	在“股票奖励”一栏中显示的金额，指的是授予我们核心员工的计划股份和限制性股票的总公平价值。这些数值是根据FASB ASC第718条规定的计算方法得出的，所使用的假设详见我们2025年12月31日终了财年的10-K表单中的附注14b。有关2025年期间授予的这些及其他股票奖励的更多信息，请参见标题为“2025年基于计划的奖励授予”的表格，以及相关的说明和附注。

上述PSUs在授予日的公允价值，是基于达到“目标”水平的表现来确定的。所谓“目标”水平，指的是与每项PSU授予相关的绩效指标中最可能达到的水平。如果表现能够达到“最佳”水平，那么到各个授予日期时，2025年PSU的公允价值将分别为：Francis先生：20,999,969美元；Kalif先生：6,333,320美元；Hughes博士：6,249,972美元；Fox女士：5,666,633美元；Lippman先生：3,999,974美元。

非股权激励奖励

(4)	在“非股权激励计划补偿”一栏中列出的金额，指的是根据2025年度现金激励计划所授予的奖励金额。这些金额是由人力资源与薪酬委员会以及董事会根据该计划的条款确定的，相关支付工作在获得奖励的当年年底立即进行。对于Kalif先生而言，2025年度的补偿金额以以色列谢克尔为单位支付。上述表格中的2025年度美元金额则是基于2025年以色列谢克尔与美元之间的平均汇率3.45谢克尔每美元计算得出的。

72 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通知



名称	设定提款制以及以色列人分离计划贡献金额（美元） (a)		汽车 (） (b)		住房与搬迁费用以及津贴/补贴（美元） (c)		税收总计金额 (） (d)		其他 (） (e)		总计 (）

理查德·弗朗西斯（*）		269,086		20,053		91,451		24,509		236,235		641,334

埃利·卡利夫（*）		160,436		61,011		—		58,226		81,009		360,682

埃里克·休斯博士		123,703		24,000		—		—		2,199		149,902

克里斯汀·福克斯		36,075		—		—		—		2,199		38,274

埃文·利普曼		49,246		—		—		—		1,057		50,303

(*)

上述表格中的美元金额已根据需要进行换算，使用2025年期间的月平均汇率进行转换。具体汇率为：1美元兑换3.21至3.70以色列谢克尔，1美元兑换0.74至0.78英镑。

(a)

本栏中披露的金额涉及公司针对税务合规退休计划所进行的贡献和/或支付，以及符合以色列法律要求的应税非合规退休安排。这些安排包括养老金支付和离职补偿金等款项。更多信息请参阅“薪酬讨论与分析——第四部分：薪酬计划的组成部分——其他薪酬要素——退休福利及其他当地福利”。

(b)

本列中披露的金额包括汽车津贴、参与公司的汽车租赁计划以及/或汽车费用的报销等福利。这些福利在以色列非常常见，也是市场上的普遍做法，适用于广大员工。弗朗西斯先生的相关金额涵盖了一月至六月期间的费用，此时股东已批准一次性支付这些费用以替代原有的福利安排。更多信息请参阅上文“薪酬讨论与分析——第四部分：我们的薪酬计划内容——总裁兼首席执行官理查德·D·弗朗西斯的薪酬与聘用条款”。

(c)

本栏中披露的金额涉及Francis先生的搬迁相关费用，包括住房费用（10,532美元）、旅行费用（60,330美元）以及税务相关服务费用（20,589美元）。上述费用适用于1月至6月期间发生的开支（前往以色列的商业旅行除外），此时股东已同意一次性支付款项以替代这些搬迁费用。如需更多信息，请参阅上文中的“薪酬讨论与分析——第四部分：我们的薪酬体系组成部分——其他薪酬要素——海外工作福利/国际调动福利”以及“薪酬讨论与分析——第四部分：我们的薪酬体系组成部分——理查德·D·弗朗西斯作为总裁和首席执行官的薪酬及雇佣条款”。

(d)

本栏中列出的金额代表了我们向各高级职员支付的附加税费。具体来说，Francis先生所需的附加税费包括他在以色列居住所产生的收入相关的税费、与旅行津贴相关的费用，以及与他搬迁相关的一些费用（这些费用是根据Teva的搬迁政策来支付的）。Kalif先生所需的附加税费则涉及与公司提供的汽车及手机相关的费用。此外，所有高级职员都享有与这些福利相关的附加税费，这些福利通常也适用于其他在各自国家工作的合格员工。

(e)

本栏中披露的金额反映了公司为弗朗西斯先生提供的安保服务所产生的总成本，其中包括与旅行相关的安保措施费用（115,094美元）。这些安保措施是由一家独立的第三方安全咨询公司根据风险评估结果来安排的。此外，所列金额还包括对弗朗西斯先生的福利补贴（114,212美元）、对卡利夫先生的研究基金资助或支付款项（75,952美元，该款项同样适用于所有在以色列工作的员工，不包括那些因搬迁而离开的员工）、公司代表NEOs支付的人寿保险保费，以及一般提供给所有符合条件的员工的各种现金福利和其他附加福利。弗朗西斯先生在6月至12月期间获得的福利补贴，是经股东们批准的一次性支付，用于替代某些开支。如需更多信息，请参阅上述“薪酬讨论与分析——第四部分：我们的薪酬计划组成部分——理查德·D·弗朗西斯总裁兼首席执行官的薪酬及就业条款”。

雇佣协议

我们已经与所有的NEO们签订了雇佣协议。每份雇佣协议都明确规定了NEO的雇佣期限、职位与职责、薪酬及福利等内容。同时，这些协议还规定了在多种情况下NEO被解除劳动合同时应承担的责任。关于NEO解除劳动合同的相关条款，详见下文“—2025年解除或控制权变更时的潜在支付金额”部分。

理查德·弗朗西斯

2022年11月21日，我们与弗朗西斯先生签署了一份雇佣协议，任命其为公司的总裁兼首席执行官，生效日期为2023年1月1日。该雇佣协议于2025年6月5日进行了修订。根据协议，弗朗西斯先生将被雇佣至其去世、丧失能力、被无故解雇或自愿辞职为止。

根据雇佣协议，以及经股东们批准的条款，弗朗西斯先生每年的基本工资为170万美元。人力资源与薪酬委员会以及董事会可以在后续年份将他的年度基本工资增加最多7.5%，但必须获得股东的进一步批准；此外，他还享有基于绩效的年度现金激励机会，该激励金额相当于其年度基本工资的150%（最高可达200%）。到2025年，他还将获得1200万美元的年度股权奖励，未来每年的股权奖励金额将在1000万至1600万美元之间。

73 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知文件

弗朗西斯先生享有与同级高管相同的福利待遇，包括医疗、牙科服务、团体人寿保险以及其他相关项目。根据以色列法律，他还可以获得养老金和离职补偿金。此外，弗朗西斯先生还有资格享受税收减免优惠，以及每年20万美元的现金津贴（该金额将在2025年内按比例分配）。这些津贴在税务上无需缴纳附加税，相当于之前在国际任职期间所享有的各项福利。弗朗西斯先生还有权获得与往返以色列的商务旅行相关的交通和住宿费用报销，以及为自己及其直系亲属提供全球健康保险服务，同样这些报销款项在税务上无需缴纳附加税。如果人力资源与薪酬委员会认为有必要，公司还将为弗朗西斯先生及其家人提供商业或个人出行时的安保服务，而这些报销款项在税务上则需要缴纳相应的附加税。

该雇佣协议还包含一项非竞争条款，该条款在雇佣关系结束后的12个月内有效；此外，还有一项禁止泄露机密信息的条款，该条款在雇佣关系结束后的24个月内有效。此外，协议还规定了关于发明转让的相关条款。

伊莱·卡利夫

2019年11月6日，我们与卡利夫先生签署了雇佣合同。根据合同规定，卡利夫先生将被聘为执行副总裁和财务总监，任期直至其去世、因残疾无法继续任职、被无故解雇或自愿辞职为止。合同中还规定了初始的年度基本薪资数额。

卡利夫先生有资格获得年度现金奖励，该奖励金额相当于他当时基本工资的100%；同时，他还有权根据公司的股权补偿计划获得股权奖励。根据协议，卡利夫先生还将获得一辆公司提供的汽车（已缴纳了相关税费），并根据以色列法律，由公司和卡利夫本人共同承担一定的养老金和离职福利支出。此外，他还可以享受以色列高管通常享有的团体人寿保险及其他福利。

此外，卡利夫先生在2020年2月还获得了一项股权奖励，这些股权以RSU的形式授予他。这些股权的授予日公允价值为25万美元。这一奖励是作为对卡利夫前雇主所授予的某些股权奖励的补偿而获得的；不过，这些股权在卡利夫离职后便被没收了。这些RSU在授予日的第三、第四和第五个周年纪念日时分别归其所有，但直到这些日期过后，它们才真正属于卡利夫所有，期间他仍需继续任职才能享有这些股权。

该雇佣协议还包含了一些约束条款：在雇佣关系终止后六个月内，双方不得进行竞争或泄露对方的信息；同时，也规定了保密义务、不得贬低对方等条款，以及发明权的转让相关条款。

埃里克·休斯博士

2022年6月14日，我们与休斯博士签署了雇佣合同。根据合同规定，休斯博士将担任全球研发副总裁及首席医疗官职务，直至其去世、因残疾无法继续任职、被无故解雇或自愿辞职为止。雇佣合同的初始年度基本薪资为70万美元。

休斯博士有资格获得年度现金奖励，该奖励的金额相当于他当时基本工资的100%；同时，他还有机会根据公司的股权激励计划获得股权奖励。此外，他还可以享受与同类高管相同的福利政策，包括医疗、残疾保险、牙科保险、人寿保险、401(k)计划、延期补偿以及其他相关福利。根据雇佣协议，休斯博士还享有汽车津贴。

74 | 泰维制药工业有限公司2026年股东大会通知

此外，休斯博士在2022年8月获得了一次入职奖励，形式为限制性股票单位，其授予日的公允价值为2百万美元。该奖励是作为对休斯博士前雇主所给予的某些股权奖励的补偿而获得的；不过，这些股权奖励在休斯博士离职后便被没收了。这些限制性股票将在授予日后的第四、第三、第二和第一天分四次授予，但前提是休斯博士必须继续任职到相应日期为止。另外，休斯博士还有资格获得最高50万美元的现金补偿，这笔资金用于弥补他因离职而需要向前雇主支付的任何赔偿费用，前提是他需要提供相应的证明文件。此外，休斯博士还有资格获得与迁往我们美国总部相关的搬迁支持。

该雇佣协议还包含一项非竞争条款：在雇佣关系结束后的9个月内，双方不得进行竞争；此外，还包含一项禁止挖角的条款：在雇佣关系结束后的12个月内，一方不得向另一方提供自己的客户信息；同时，协议还规定了保密义务、不得贬低对方等条款，以及发明权的转让相关条款。

克里斯汀·福克斯

2023年9月19日，我们与福克斯女士签订了雇佣合同。根据该合同，福克斯女士将担任美国业务部门的执行副总裁职务，任期直至她去世、因残疾无法继续任职、被无故解雇或以任何理由辞职为止。雇佣合同的初始年度基本薪资为80万美元。

福克斯女士有资格获得年度现金奖励，该奖励金额相当于她当前基本工资的100%；同时，她还有资格享受我们的股权补偿计划所提供的股权奖励。此外，她还有权参与其他针对高级管理人员的福利计划，包括医疗、残疾保险、牙科保险、人寿保险、401(k)计划、延期补偿以及其他相关福利。

此外，福克斯女士在2023年11月还获得了一次性奖励资金，该资金以RSU的形式授予她，其授予日的公允价值为2,400,000美元。这笔资金是作为对福克斯女士之前所在雇主所授予但后因她辞职而失效的某些股权奖励的补偿。这些RSU将在授予日后的第四、第三、第二和第一天分四次分配给她，而她继续任职的时间长度将影响这些股份的分授时间。另外，福克斯女士还获得了650,000美元的现金奖励，但如果她在2023年11月20日之后两年内辞职，则这部分奖金可能会被收回。福克斯女士还有资格获得与搬往我们美国总部相关的搬迁支持。

该雇佣协议还包含一项非竞争条款，适用于雇佣协议终止后的9个月期间；此外，还包含一项禁止泄露机密信息的条款，适用于雇佣协议终止后的12个月期间。同时，协议还规定了关于发明转让的相关条款。

埃文·利普曼

2025年2月17日，我们与利普曼先生签订了雇佣合同。根据该合同，利普曼先生将担任业务发展副总裁一职，直至其去世、丧失行为能力、被无故解雇或自愿辞职为止。雇佣合同的年度基本工资为68万美元。

利普曼先生有资格获得年度现金奖励，其金额可达当前基本工资的100%；同时，他还有资格享受我们股权激励计划所提供的股权奖励。此外，他还有权参与其他与高管人员相关的福利计划，包括医疗、残疾保险、牙科保险、人寿保险、401(k)计划、延期补偿以及其他相关福利。

此外，利普曼先生还获得了一次性股权奖励，形式为限制性股票单位，其授予日的公允价值为2,500,000美元。这一奖励是作为对利普曼先生在之前雇主那里获得的某些股权奖励的补偿而给予的；这些股权奖励在利普曼先生离职后已被没收。这些限制性股票将在授予日后的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别归属他50%、25%和25%，但前提是他在相应的归属日期之前继续任职。另外，利普曼先生还获得了700,000美元的现金奖励，但如果他在2025年3月31日（即他的雇佣协议生效日）之后的两年内辞职，这笔奖金可能会被收回。利普曼先生还有资格获得与迁居到我们美国总部相关的搬迁支持。

75 | Teva制药有限公司2026年度股东会议说明书



						预计的未来支付金额非股权激励计划奖项/荣誉⁽¹⁾						预计的未来收益分配情况根据股权激励计划奖项/荣誉⁽²⁾						全部其他分享奖项：数字关于股票或者分享		格兰特日期展览会价值分享以及期权

名称	批准日期		格兰特日期		奖励类型	阈值 (）		目标 (）		最大值 (）		阈值 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		单位/部门 (#)⁽³⁾		奖项/荣誉 (）

理查德·弗朗西斯					年度激励计划		1,673,438		2,550,000		5,100,000

		2025年1月28日		2025年3月5日	PSU								99,057		396,226		990,565				6,299,993

		2025年1月28日		2025年3月5日	RSU														169,811		2,699,995

		2025年6月5日		2025年6月5日	PSU (4)								30,435		121,739		304,347				2,099,998

		2025年6月5日		2025年6月5日	RSU (4)														52,173		899,984

伊莱·卡利夫					年度激励计划		664,576		1,012,687		2,025,373

		2025年1月28日		2025年3月5日	PSU								39,833		159,329		398,322				2,533,331

		2025年1月28日		2025年3月5日	RSU														79,664		1,266,658

埃里克·休斯博士					年度激励计划		544,183		829,231		1,658,461

		2025年1月28日		2025年3月5日	PSU								39,308		157,232		393,080				2,499,989

		2025年1月28日		2025年3月5日	RSU														78,616		1,249,994

克里斯汀·福克斯					年度激励计划		557,308		849,231		1,698,462

		2025年1月28日		2025年3月5日	PSU								35,640		142,557		356,392				2,266,656

		2025年1月28日		2025年3月5日	RSU														71,278		1,133,320

埃文·利普曼					年度激励计划		446,250		680,000		1,360,000

		2025年2月13日		2025年5月14日	RSU														148,016		2,499,990

		2025年2月13日		2025年5月14日	PSU								23,683		94,730		236,825				1,599,990

		2025年2月13日		2025年5月14日	RSU														47,365		799,995

年度激励计划

(1)	这些列中显示的金额代表了2025年执行官员年度激励计划下的最低、目标和最高年度现金激励额度。实际获得的奖励金额将在2026年第一季度确定后，反映在非股权激励计划的补偿表中“2025年补偿摘要表”的相应栏目中。有关2025年年度现金激励计划的详细信息，包括相关的绩效指标，请参阅“补偿讨论与分析——第四部分：我们薪酬计划的组成部分——年度现金激励”。

绩效分享单位

(2)	这些列中披露的金额代表了2025年授予每位NEO的股票奖励可能达到的潜在阈值、目标金额以及最大数量。实际获得的奖励金额取决于在2025-2027年期间相对于两个财务目标的达成程度（即净收入增长和累计自由现金流），同时还会受到股票价格修正因素的影响。最终结果将由人力资源与薪酬委员会在2028年第一季度进行确认。有关2025年长期激励计划的更多详细信息，包括相关的绩效指标，请参阅“薪酬讨论与分析——第四部分：我们薪酬计划的组成部分——基于股票的长期激励薪酬——绩效指标”。表中披露的股票奖励的价值是通过蒙特卡洛模拟方法得出的。

限制性股票单位

(3)	本栏目的数据反映了2025年授予我们高级管理人员的RSU数量。作为年度股权激励的一部分而授予的RSU，将在授予日期的周年纪念日时分若干期予以归属。公司还授予了Lippman先生额外的RSU奖励，该奖励也将分为三期归属：在授予日期的周年纪念日时获得50%，在第二个周年纪念日时获得25%，在第三个周年纪念日时获得25%。RSU的估值基于授予日Teva股票的公平市场价值，减去相应的股息净现值。更多信息请参阅上述“薪酬讨论与分析——IV. 我们的薪酬计划组成部分——任命Evan Lippman担任业务发展副总裁”部分。

年度资助金，授予弗朗西斯先生，用于RSU和PSU的相关项目

(4)	这些行中显示的金额指的是授予弗朗西斯先生的额外股权奖励。这些奖励属于2025年度股权奖励的一部分，是根据其雇佣协议中的修改条款而获得的，该修改条款已于2025年6月获得股东的批准。对RSU和PSU的估值分别基于授予日Teva股票的市场公允价值，减去相应的股息净现值，以及采用Monto Carlo模型进行的估值结果。更多信息请参阅上文“薪酬讨论与分析——第四部分：我们的薪酬计划组成部分——理查德·D·弗朗西斯总裁兼首席执行官的薪酬及雇佣条款”。

76 | Teva制药有限公司2026年股东大会通告



				股票奖项

名称	奖项/奖励打字/输入		格兰特日期	数字关于股票或单位关于股票那个拥有不行既得利益者/已占据地位的人 (#)⁽¹⁾		市场价值股票或单位股票那个没有的、缺乏的既得利益者/已占据地位的人 (）⁽²⁾		公平原则激励措施计划奖项：数字关于不值得的/不必要的股票，单位或其他权利那个没有的、缺乏的既得利益者/已占据地位的人 (#)⁽³⁾		公平原则激励措施计划奖项：市场或支付金额价值不值得的/不必要的股票，单位或其他权利那些拥有着…… 不行既得利益者/已占据地位的人 (）⁽⁴⁾		授予土地的时间安排⁽⁵⁾

理查德·弗朗西斯		RSU	2023年2月15日		161,656		5,045,284					在2024年、2025年和2026年，这一比例将达到33%

			2023年3月3日		134,462		4,196,559					在2024年、2025年、2026年和2027年，这一比例将达到25%

			2024年3月4日		150,669		4,702,379					在2025年、2026年、2027年和2028年，这一比例将达到25%

			2025年3月5日		169,811		5,299,801					在2026年、2027年、2028年和2029年，这一比例将达到25%

			2025年6月5日		52,173		1,628,319					在2026年、2027年、2028年和2029年，这一比例将达到25%

		PSU	2023年2月15日		620,110		19,353,633					2026年将达到100%

			2023年3月3日		891,315		27,817,941					2026年将达到100%

			2024年3月4日						468,750		14,629,688	在2027年时，实现100%的目标，具体取决于执行情况。

			2025年3月5日						99,057		3,091,569	在2028年时，保证达到100%的业绩水平。

			2025年6月5日						30,435		949,876	在2028年时，保证达到100%的业绩水平。

伊莱·卡利夫		RSU	2022年3月4日		33,512		1,045,910					2023年、2024年、2025年和2026年，占比为25%

			2023年3月3日		99,602		3,108,578					在2024年、2025年、2026年和2027年，这一比例将达到25%

			2024年3月4日		69,754		2,177,022					在2025年、2026年、2027年和2028年，这一比例将达到25%

			2025年3月5日		79,664		2,486,313					在2026年、2027年、2028年和2029年，这一比例将达到25%

		PSU	2023年3月3日		141,478		4,415,528					2026年将达到100%

			2024年3月4日						186,011		5,805,403	在2027年时，实现100%的目标，具体取决于执行情况。

			2025年3月5日						39,833		1,243,188	在2028年时，保证达到100%的业绩水平。

埃里克·休斯博士		RSU	2022年8月1日		52,744		1,646,140					2023年、2024年、2025年和2026年，占比为25%

			2023年3月3日		49,801		1,554,289					在2024年、2025年、2026年和2027年，这一比例将达到25%

			2024年3月4日		69,754		2,177,022					在2025年、2026年、2027年和2028年，这一比例将达到25%

			2025年3月5日		78,616		2,453,605					在2026年、2027年、2028年和2029年，这一比例将达到25%

		PSU	2023年3月3日		141,478		4,415,528					2026年将达到100%

			2024年3月4日						186,011		5,805,403	在2027年时，实现100%的目标，具体取决于执行情况。

			2025年3月5日						39,308		1,226,803	在2028年时，保证达到100%的业绩水平。

克里斯汀·福克斯		RSU	2023年11月20日		126,984		3,963,171					在2024年、2025年、2026年和2027年，这一比例将达到25%

			2024年3月4日		61,384		1,915,795					在2025年、2026年、2027年和2028年，这一比例将达到25%

			2025年3月5日		71,278		2,224,586					在2026年、2027年、2028年和2029年，这一比例将达到25%

		PSU	2024年3月4日						163,690		5,108,765	在2027年时，实现100%的目标，具体取决于执行情况。

			2025年3月5日						35,640		1,112,324	在2028年时，保证达到100%的业绩水平。

埃文·利普曼		RSU	2025年5月14日		148,016		4,619,579					到2026年，这一比例将达到50%；2027年和2028年则分别达到25%。

		RSU	2025年5月14日		47,365		1,478,262					在2026年、2027年、2028年和2029年，这一比例将达到25%

		PSU	2025年5月14日						23,683		739,146	在2028年时，保证达到100%的业绩水平。

截至2025年12月31日，没有任何一家NEO持有任何未执行的股票期权。

(1)

本列中披露的金额反映了在2023-2025年度业绩期间，那些需要按时间期限逐步归属的未兑现股票数量，以及那些已到期但尚未被兑现的PSU数量。本列中报告的PSU数量包括了那些在2023-2025年度业绩期间已到期且于2026年2月和2026年3月归属的PSU数量，这些PSU的实际支付比例分别达到目标绩效的115%和128%。截至2025年12月31日，相关业绩期间已经结束；在2026年1月，人力资源与薪酬委员会以及董事会确定了业绩结果，并决定此后这些PSU将完全归属相关人员。有关RSU和PSU在离职、死亡、残疾、终止关系或控制权变更时的处理方式，请参阅“2025年离职或控制权变更时的潜在付款金额”相关内容。

(2)	本列中披露的金额指的是前一列中所报告的RSU和PSU的市价。这些市价是以2025年12月31日——即该年度的最后一个交易日——纽约证券交易所公布的Teva股票收盘价为基础计算的，然后再乘以每份奖励所对应的股份数量。本列并未包含在业绩期间从我们的普通股票中派发的股息金额，因为未解锁的RSU和PSU并不享有股息分配资格。

(3)	本列中显示的金额指的是我们的员工在2026年结束的绩效周期中，以及在2027年结束的绩效周期中，如果成功达到所有相关绩效目标，就可以获得的未兑现绩效奖励的数量。这些绩效奖励通常在相应的绩效周期结束后，以及人力资源与薪酬委员会及董事会确认各项绩效条件已得到满足之后才会兑现。实际上，这些未兑现奖励的具体数量将在每个绩效周期结束时确定，其实际数量可能会比本列所示的数字少或多。如需了解更多相关信息，请参阅“2025年离职或控制权变更时的潜在支付金额”部分，其中包含了关于退休、死亡、残疾、离职或控制权变更时绩效奖励的处理方式的信息。

(4)	本列中披露的金额指的是我们的NEO们持有的未兑现的PSUs的市场价值。这些价值的计算方式是使用2025年12月31日——即该年度的最后一个交易日——纽约证券交易所公布的Teva股票收盘价，再乘以每份奖励所对应的股份数量。本列并未包括业绩期间我们所发行普通股票所支付的股息金额，因为未兑现的PSUs并不产生股息。

(5)	本专栏列出了截至2025年12月31日，我们的NEO们持有的未兑现奖励的归属情况以及归属时间表。这些未兑现奖励通常会在授予日期的相应周年纪念日时归属到相关持有人手中。

77 | Teva制药有限公司2026年股东大会决议说明书



名称	计划名称		执行层贡献/投稿在去年上半年 (）⁽¹⁾		公司贡献/投稿在去年上半年 (）⁽²⁾		汇总值收益在去年上半年 (）⁽³⁾		汇总值提款/ 分布方式 (）		汇总值余额在上一财年 (）⁽⁴⁾

埃里克·休斯博士		补充内容延期处理补偿计划		90,623		95,759		42,903		—		390,519

埃文·利普曼		补充内容延期处理补偿计划		28,246		28,246		3,384		—		59,876

(1)	本列中披露的金额代表了我们的NEO们自愿推迟缴纳的款项，这些金额已计入上述“薪酬”和“非股权激励计划补偿”两项中。

(2)	本列中披露的金额已包含在上述“其他补偿总额”一栏所报告的金额内。

(3)	本列中披露的金额包括补充延期补偿计划所产生的收益，以及相关账户价值的变动情况。不过，本列中没有任何金额被记录在总结性补偿表中，因为公司不会将高于市场水平的或额外的延期补偿收益计入该表内。

(4)	本列中披露的金额代表了NEO的出资金额以及公司提供的配套出资金额的总和。这些款项已计入相关薪酬报告中的“工资薪金”、“非股权激励计划报酬”以及“其他报酬”项下。根据该计划的有关规定，利普曼先生尚未获得这些款项的所有权。休斯博士所涉及的款项中包括过去几年在薪酬报告中已明确披露的390,519美元。休斯博士已经完全获得了这些款项的所有权。

Teva在美国的子公司为员工提供税务优惠型养老金计划。根据该计划，缴费金额基于工资的一定比例来确定。相关法规对可获得的福利有所限制。作为该计划的补充，公司还推出了补充延期补偿计划，旨在弥补法定规定的福利上限与类似上市公司的退休福利之间的差距，并为员工提供额外的福利。虽然公司已经正式为401(k)计划的缴费提供了资金支持，但补充延期补偿计划却尚未正式投入运营。

78 | Teva制药有限公司2026年股东大会通知

附加延期补偿计划是一项非正式的、无资金的延期补偿计划。根据此计划，某些符合条件的员工可以将基本工资、年度奖金以及销售奖金的75%金额递延到该计划中。公司会匹配所有符合条件的补偿金额中超过IRS规定限额部分的6%，并额外进行匹配投入，以弥补在401(k)退休储蓄计划下因员工个人行为而减少的公司匹配金额。一旦员工完成三年的服务期，其获得的公司匹配金额将完全归员工所有。附加延期补偿计划提供了26种投资选择，员工可以自行调整自己的投资配置。补偿金额及收益将从公司的整体资产中支付。年龄在55岁且拥有至少15年服务年限的员工，或者年龄在65岁且拥有5年服务年限的员工，都有资格领取退休金。他们可以在首次分配日期（1月或7月）之后，最多20年内分期领取退休金。如果在退休前解除劳动合同，员工将在离职后至少6个月时获得一次性补偿金。员工可以在原定的支付日期之前至少12个月更改自己的分配方式，只要这样的变更能使得支付日期推迟至少5年即可。

2025年因终止或控制权变更而可能产生的支付金额

在任何雇佣关系终止的情况下，包括由于公司控制权发生变更而导致雇佣关系终止的情况之下，我们的NEO们都有资格获得一些相应的报酬、福利以及与所持有的各类股权相关的待遇（当然，在某些情况下，需要满足某些条件才行）。

以下列出了各NEO在以下几种情况下将获得的赔偿金额：因正当理由解除劳动合同、员工死亡、员工因残疾无法继续工作、员工退休、无理由解除劳动合同、员工因正当理由辞职、员工无理由辞职，以及因公司所有权变更而解除劳动合同的情况。

根据美国证券交易委员会的规定，我们在计算相关数值时采用了某些假设。我们假设员工的离职或控制权变更发生在2025年12月31日，即该年的最后一个工作日；同时，假设在那天，Teva股票的市值为31.21美元，这一价格是在2025年最后一个交易日——2025年12月31日，纽约证券交易所的收盘价。

根据美国证券交易委员会的规定，离职时的潜在补偿并不包括那些因符合特定条件的离职或控制权变更而获得的额外福利或奖励。这些福利被称为“已授予的福利”，具体包括：

•

在符合公司固定薪酬员工适用条件的相关计划下，当雇佣关系终止时，需支付的金额；以及

•

这些福利是依据401(k)计划和养老金计划获得的；

•

根据“补充延期补偿计划”，已向NEO们提供了某些福利，具体细节请参阅题为“2025年非标准延期补偿”的部分。

理查德·弗朗西斯

弗朗西斯先生的雇佣条款通常要求公司在解除雇佣关系时提前180天通知他，除非是因员工违反雇佣规则、死亡或残疾等情况而必须立即解除雇佣关系。一般情况下，我们可以在解除雇佣关系的期间或其中一部分时间内免除弗朗西斯先生的服务费用；或者经过双方协商一致后，可以提前终止雇佣关系。不过，前提是我们必须支付他每月的基础工资以及在该期间应得的所有其他补偿和福利。

弗朗西斯先生的雇佣条款规定，在离职时，他有权获得根据以色列相关法律要求的离职补偿金，以及所有已累积的债务。如果公司无理由解除劳动合同，或者弗朗西斯有正当理由解除劳动合同，那么他通常有权获得一笔现金补偿金，此外还有相当于其当前年度基本工资和年度奖金总额1.5倍的补偿金（或法律规定的最低金额，以较高者为准）。这笔补偿金将在12个月内分期支付，剩余部分则作为一次性付款支付。不过，这一补偿金的前提是弗朗西斯在离职后一年内不得与Teva进行竞争，并且必须遵守其他限制性承诺（如保密义务、不得贬低竞争对手以及不得招揽业务等）。此外，在这种情况下，他尚未兑现的RSU将继续按实际表现进行兑现，而尚未兑现的PSU则将继续根据实际表现进行兑现，具体比例按照他在职期间的时长来计算。

79 | Teva制药有限公司2026年股东大会说明书

适用于Francis先生的归属期限如下：如果因死亡、残疾、无理由解雇或正当理由辞职而离职，他将在离职发生的那一年获得相应比例的年度奖金。此外，如果因残疾或无理由辞职而离职，还将支付一笔金额相当于其月基本薪资十二倍的违约金，作为补偿。同时，Francis先生必须承诺在离职后一年内不得与Teva公司竞争，并遵守其他限制性条款（如保密协议、不得贬低竞争对手以及不得进行招揽活动等），才能获得这笔补偿。

如果公司在控制权发生变更后的一年内，无正当理由或经弗朗西斯先生提出正当理由后解除劳动合同，那么弗朗西斯先生将有权获得一笔额外的现金补偿，这笔补偿金额相当于其当时年度基本薪资的1倍，同时还包括目标年度现金激励奖金的相应金额（总计为2.5倍于上述数额）。此外，他当时持有的所有限制性股票和优先股也将立即全部归属，而优先股的分红则依据目标业绩或实际表现中的较高者来确定。

根据协议的修改规定，Francis先生享有以下退休福利：(i) 在“提前退休”的情况下（即达到60岁且拥有至少5年的服务年限），他的RSU和PSU将按照实际业绩进行按比例分配，持续累积至相应的累积期结束；(ii) 在“符合条件的退休”情况下（即达到65岁且拥有至少10年的服务年限），他的RSU和PSU将完全继续累积，而PSU则基于实际业绩进行分配。不过，这两种情况都不适用于在离职前六个月内获得的任何股权奖励，这些奖励将被没收。如果Francis先生因死亡、残疾、公司无理由解除劳动合同或正当理由辞职而离职，那么他将获得尚未累积的入职现金奖励和RSU奖励的权益；此外，他还将继续享有入职时获得的PSU奖励的权益（这些奖励将在三年的绩效期内根据实际业绩进行分配）。另外，如果Francis先生因死亡或残疾而离职，那么他还将根据2020年长期股权激励计划，加速获得尚未累积的年度股权奖励的权益。

所有超出法律要求的终止支付款项及福利，均需经过正式的放弃索赔声明手续后方可生效。如果Teva违反任何限制性承诺，他將立即失去这些权利和福利，且不再负有任何义务。此外，如果Teva持续故意违反任何限制性承诺，公司有权要求其返还上述终止支付款项，并且还可能面临股权归属的丧失。

伊莱·卡利夫

根据卡尔夫先生的雇佣条款，通常情况下，除非因严重过失、死亡或残疾而终止雇佣关系，否则公司和卡尔夫先生都需要提前六个月通知他解除劳动合同。在通知期间或其中的任何阶段，我们有权免除卡尔夫先生的服务义务，或者提前终止雇佣关系。不过，我们必须在支付卡尔夫先生每月的基本工资以及在该免职期间应得的所有其他补偿和福利之后才能做出上述决定。

根据卡利夫先生的雇佣条款，在离职时，他有权获得根据以色列相关法律规定应支付的离职补偿金，以及所有已累积的权益。如果公司无理由解除劳动合同，或者卡利夫先生有正当理由解除劳动合同，那么他通常有权获得现金补偿金，以及与其月基本工资相乘后再乘以工作年限所得的数值，最高金额为月基本工资的18倍（或法律规定的最低金额，以较高者为准）。如果在控制权变更事件发生后一年内，公司无理由解除劳动合同，那么卡利夫先生还将有权获得额外的150万美元现金补偿。

所有超出法律要求的终止补偿金及福利，都必须经过正式的免除声明手续。一旦完成该手续，Teva便无需承担任何义务，而Kalif先生则必须偿还Teva所支付的任何补偿金或福利。当然，前提是Kalif先生违反了其约束条款，包括不得在与Teva结束合作关系后的六个月内参与任何竞争行为。

埃里克·休斯博士

休斯博士的雇佣条款通常要求公司在解除与他的雇佣关系时提前三个月通知他，除非是因他违反雇佣规定、死亡或丧失工作能力而必须立即解除劳动合同。一般来说，公司可以在此通知期内或期间的一部分放弃支付休斯博士的薪酬，或者提前终止雇佣关系，但前提是公司仍需支付他每月的基本工资以及在该期间内的所有其他补偿和福利。

80 | Teva Pharmaceutical Industries Ltd. 2026年股东大会委托书

如果公司无理由地解除劳动合同，或者休斯博士因正当理由提出离职，那么休斯博士通常有权获得一笔一次性补偿金。这笔补偿金等于其当时每月基本工资的九倍，再加上用于支付十八个月持续医疗保险相关费用的金额。此外，休斯博士还有权获得相当于其当时每月基本工资九倍的金额，但前提是他在离职后九个月内不得与泰瓦公司进行任何竞争，并且需要遵守其他限制条款。如果他在某些合并事件发生后的一年内无理由地被解除劳动合同，那么他还将有权获得额外的150万美元一次性补偿金。

所有超出法律要求的终止支付款项及福利，都必须经过正式的免除声明手续。一旦违反了相关限制条款，休斯博士必须立即退还Teva所支付的任何款项或福利。

克里斯汀·福克斯

福克斯女士的雇佣条款规定，除非因严重过失、死亡或残疾而终止雇佣关系，否则公司必须与福克斯女士提前三个月通知终止雇佣关系。通常情况下，公司在通知期间或通知期的部分时间内可以免除福克斯女士的服务费用，或者提前终止雇佣关系。不过，公司必须在此期间继续支付福克斯女士的月基本工资以及所有其他补偿金和福利。

如果公司无理由地解除劳动合同，或者福克斯女士有正当理由解除劳动合同，那么福克斯女士通常有权获得一笔现金补偿金，该补偿金等于她当时每月基本工资的九倍，此外还需支付十八个月内与继续医疗保险相关的费用。福克斯女士还有权获得一笔金额相当于她当时每月基本工资九倍的款项，但前提是她在离职后九个月内不得与Teva进行任何竞争，并且必须遵守其他限制性条款。如果她在某些合并事件发生后的一年内因无理由而被解除劳动合同，那么福克斯女士还将有权获得额外的150万美元现金补偿。

所有超出法律规定必须支付的终止款项及福利，都需要经过正式的免除声明才能生效。如果福克斯女士违反任何限制性承诺，她必须立即偿还Teva所支付的任何款项或福利。在这种情况下，Teva将不再负有任何义务。

埃文·利普曼

利普曼先生的雇佣条款通常要求公司在解雇他时给予三个月的通知期，除非是因严重失职、死亡或残疾等原因而必须立即解雇。一般来说，公司可以在此通知期内或其中的任何部分放弃使用利普曼先生的服务，或者提前终止雇佣关系。不过，公司必须在此期间继续支付利普曼先生的月度基本工资以及所有其他补偿金和福利。

如果公司无理由地解除与利普曼先生的雇佣合同，或者利普曼先生有充分理由提出解除请求，那么他通常有权获得一笔现金补偿金。这笔补偿金相当于他当时每月基本工资的九倍，此外还需要支付十八个月内与继续医疗保险相关的费用。利普曼先生还有权获得一笔金额相当于其当时每月基本工资九倍的款项，但前提是他在离职后九个月内不得与Teva进行任何竞争，并且必须遵守其他限制性条款。如果因为在某些合并事件之后，公司无理由地解除了与利普曼先生的雇佣合同，那么利普曼先生还将有权获得额外的150万美元现金补偿。

所有超出法律要求的终止支付款项及福利，都必须经过正式的免除声明手续。一旦违反了相关限制条款，Lippman先生必须立即退还Teva所支付的任何款项或福利。

终止合同或控制权变更时的潜在支付事项

以下表格汇总了在2025年12月31日（即该年度的最后一个工作日）时，如果这些员工因无理由离职或因正当理由辞职而离开公司，他们将会获得的报酬和福利。表中的美元金额已根据所需的汇率进行换算，具体使用的是12月份的月平均汇率，即每美元3.21以色列谢克尔。

81 | Teva制药工业有限公司2026年度股东会议通知



类别	理查德弗朗西斯		伊莱哈里发		埃里克博士休斯		克里斯汀福克斯		埃文利普曼

离职补偿金⁽¹⁾		5,917,706		567,739		635,250		648,000		510,000

禁止竞争补偿金⁽²⁾		—		—		635,250		648,000		510,000

应计休假天数		34,455		200,310		—		—		—

健康福利的持续保障		—		—		54,596		17,834		36,314

注册时立即获得现金奖励⁽³⁾		2,000,000		—		—		—		—

终止后权益的归属⁽⁴⁾		66,104,037		—		—		—		—

在不改变控制权的情况下，总金额保持不变⁽⁵⁾	$	74,056,198	$	768,049	$	1,325,096	$	1,313,834	$	1,056,314

控制权变更后的现金终止支付		4,250,000		1,500,000		1,500,000		1,500,000		1,500,000

变更后控制权益的进一步加速变化⁽⁴⁾⁽⁶⁾		32,735,255		—		—		—		—

在控制权变更情况下的总金额	$	111,041,453	$	2,268,049	$	2,825,096	$	2,813,834	$	2,556,314

(1)	除了上述已报告的金额外，弗朗西斯先生还将收到457,294美元，而卡利夫先生则能获得548,692美元。这些款项属于公司根据双方雇佣协议所规定的义务而支付的款项，目前暂存在各自的离职账户中。

(2)	对于弗朗西斯先生来说，在因残疾或无正当理由而辞职的情况下，他将会获得相当于12个月基本工资的竞业禁止补偿金，但不会得到任何离职补偿金（前提是他在整个期间仍需遵守竞业禁止协议）。

(3)	对于弗朗西斯先生来说，入职时的现金奖金在因死亡或残疾而离职时也会立即获得返还。

(4)	所报告的数据基于2025年12月31日——即2025年最后一个交易日——Teva股票的收盘价31.21美元。至于绩效指标方面，则采用了目标业绩数值；不过对于2023年至2025年的绩效指标来说，使用的是实际业绩数值。

(5)	《薪酬政策》中定义了控制权变更的相关条款，该政策适用于生效当日。

(6)	弗朗西斯先生的雇佣协议规定，在控制权发生变更并导致合同终止的情况下，还可以获得一定的股权加速授予。所报告的金额将是终止合同后股权授予金额之外的部分。

死亡或残疾时加速股权授予

根据我们于2015年和2020年制定的长期股权激励计划，在员工死亡或丧失劳动能力的情况下：(i) 绩效奖励措施，如限制性股票，将在离职当日立即生效，其金额取决于离职时的绩效目标水平；(ii) 股票期权则立即成为归属权益，并可在原有效期内继续行使；(iii) 其他形式的激励措施也同样会在相关日期立即生效。

类别

理查德·弗朗西斯

伊莱·卡利夫

埃里克·休斯博士

克里斯汀·福克斯

埃文利普曼

价值⁽¹⁾

98,839,292美元

24,011,414美元

22,959,200美元

17,661,521美元

9,054,364美元

(1)	所报告的数据基于2025年12月31日——即2025年最后一个交易日——Teva股票的收盘价31.21美元。至于绩效指标方面，则采用了目标业绩数值；不过对于2023年至2025年的绩效指标来说，使用的是实际业绩数值。

2025年薪酬比例

我们估算出，2025年普通员工的年度总薪酬为74,725美元。而我们首席执行官的年度总薪酬达到了19,168,709美元。因此，首席执行官的年度总薪酬与普通员工的年度总薪酬之比约为257比1。

我们的“典型员工”是指那些在以色列工作的全职雇员。我们按照与首席执行官相同的方式，统计了该员工在2025年的所有薪酬构成要素。根据SEC的薪酬披露要求，该员工每年的总薪酬为74,725美元，其中基本工资为38,529美元，非股权激励报酬为8,921美元，而27,275美元则来自公司向养老金基金的捐款，这是根据以色列法律要求的。此外，还包括加班费和其他现金奖励，以及公司提供的研究基金支持，这些都属于公司在以色列的员工通常会获得的福利。

根据首席执行官薪酬比例的规定，可以使用三年的平均员工数量作为参考依据，除非公司的员工总数发生了显著变化。我们确定公司的员工总数没有发生显著变化，因此，在计算薪酬比例时，仍然使用2024年时的平均员工数量。

由于美国证券交易委员会的相关规定要求，企业必须采用多种方法来计算员工年度总薪酬的中位数，并根据该数值来确定薪酬比例。这些企业可以自行选择适用某些排除条款，同时还可以根据自身的员工结构和薪酬政策来做出合理的估算和假设。因此，其他公司报告的薪酬比例可能与我们公司的薪酬比例不可比。因为其他公司通常位于不同的国家，其员工结构和薪酬政策也各不相同，它们在计算薪酬比例时也可能使用不同的方法、排除条款、估算依据和假设。

82 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会说明书



年份	总结赔偿表格总计 PEO 1 (） (1)		总结赔偿表格总计适用于PEO 2 (） (1)		赔偿实际上已经付费了发送给PEO 1 (） (1)(2)(3)		赔偿实际上已经付费了提交给PEO 2 (） (1)(2)(3)		平均值总结赔偿表格总计为了非PEO 新物种 (） (1)		平均值赔偿实际上已经付费了为了非PEO 新物种 (） (1)(2)(3)		初始值已固定100美元基于投资的模式在： (4)				净赚额收入（单位：百万）		净赚额收入（单位：百万） (5)
年份	总结赔偿表格总计 PEO 1 (） (1)		总结赔偿表格总计适用于PEO 2 (） (1)		赔偿实际上已经付费了发送给PEO 1 (） (1)(2)(3)		赔偿实际上已经付费了提交给PEO 2 (） (1)(2)(3)		平均值总结赔偿表格总计为了非PEO 新物种 (） (1)		平均值赔偿实际上已经付费了为了非PEO 新物种 (） (1)(2)(3)		TSR (）		同行团体/群体 TSR (）		净赚额收入（单位：百万）		净赚额收入（单位：百万） (5)
(a)	(b)		(b)		(c)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)

2025年				19,168,709				54,984,668		6,594,524		13,059,337		323.42		156.35		1,418		17,258

2024年				15,518,947				40,920,263		5,645,290		12,940,595		228.39		118.45		( 1,959 )		16,544

2023年				25,706,880				26,191,537		4,522,802		4,825,132		108.19		109.31		( 615 )		15,846

2022年		15,529,138				17,214,057				3,977,166		4,426,020		94.51		107.97		( 2,499 )		14,925

2021年		14,681,772				7,570,056				3,740,840		3,075,466		83.01		113.11		456		15,878

(1)	卡雷·舒尔茨（PEO 1）在2021年和2022年期间担任我们的职业咨询机构负责人。理查德·弗朗西斯 PEO 2在2023年至2025年期间担任首席执行官职务。该团队由以下人员组成：非PEO 以下是每年出现的neo的列表。



2021年	2022年	2023年	2024年	2025年

伊莱·卡利夫	伊莱·卡利夫	伊莱·卡利夫	伊莱·卡利夫	伊莱·卡利夫

斯文·德特勒夫斯博士	斯文·德特勒夫斯博士	理查德·丹尼尔	埃里克·休斯博士	埃里克·休斯博士

埃里克·德拉佩	马克·萨巴格	埃里克·德拉佩	理查德·丹尼尔	克里斯汀·福克斯

马克·萨巴格	埃里克·德拉佩	马克·萨巴格	克里斯汀·福克斯	埃文·利普曼

(2)	所显示的已支付赔偿金额是根据《规定》第402条(v)项计算的。 S-K 这些金额反映了《汇总补偿表》中的总补偿金额，但其中包含了一些如下脚注3所说明的调整。这些调整是为了更准确地反映公司核心员工实际获得的补偿情况。

(3)	已支付的补偿金中包含了某些金额的扣除与包含内容，这些内容与PEO相关。非PEO 以下列出了新企业的价值。其价值是根据FASB的标准进行计算的。 ASC 主题718：在“股票奖励排除金额”列中显示的数据，实际上是从“薪酬总结表”中的股票奖励栏目中提取的总和数据。

年份

补偿摘要
表2：PEO的总额
(）

排除股票
奖项与选择权
PEO 2的获奖情况
(）

公平对待原则的纳入
PEO 2的值
(）

真正的补偿
支付给PEO 2的费用
(）

2025年

19,168,709

– 11,999,970

47,815,929

54,984,668

年份

平均摘要
赔偿标准表

非PEO类NEO的总额

(）

平均排除率
股票奖项与奖励
期权奖励方案

非PEO

新物种
(）

平均包含程度
公平价值：

非PEO

新物种
(）

平均补偿额
实际上是通过付费获得的

非PEO

新物种
(）

2025年

6,594,524

– 3,962,481

10,427,294

13,059,337

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执行补偿金

上述表格中的股权价值数据来源于以下表格中的数值：

年份

年终总结

公平
价值
公平奖
当然了
在一年期间
那仍然保持不变
截至当前，尚未授予资格。
最后的一天
年份
PEO 2
(）

公平性的变化
价值来源于
最后的一天
前一年的时间
最后的一天
年份
未授职/无职位头衔
公平奖
为了
PEO 2
(）

授予日期
公平价值
公平奖
当然了
在一年期间
那种已经确立的地位/局面
在一年期间
为了
PEO 2
(）

公平性的变化
价值来源于
最后的一天
前一年的时间
授予日期
未授予产权的事物
公平奖
那种已经确立的地位/局面
在一年期间
为了
PEO 2
(）

公允价值为
最后的一天
上一年的
公平奖
被没收/失去资格
在一年期间
为了
PEO 2
(）

价值
股息或收益
其他
已支付的收入
公平原则
未获得任何奖项
否则
包含在内
PEO 2
(）

总计 –
包含/纳入
公平原则
数值结果/指标
PEO 2
(）

2025年

23,093,808

26,331,365

– 1,609,244

47,815,929

年份

普通的一年
公允价值期末值
衡平法
奖项/荣誉
当然了
在一年期间
那仍然保持不变
截至当前，尚未授予资格。
最后的一天
年份

非PEO

新物种
(）

平均值
公平性的变化
价值来源于
最后的一天
前一年的时间
最后的一天
年份
未授职/无职位头衔
公平原则
这些奖项属于……

非PEO

新物种
(）

平均值
授予日期
公平价值
公平奖
当然了
在一年期间
那种已经确立的地位/局面
在一年期间
为了

非PEO

新物种
(）

平均值
公平性的变化
价值来源于
最后的一天
前一年的时间
授予日期
未授予产权的事物
公平奖
那种已经确立的地位/局面
在一年期间
为了

非PEO

新物种
(）

平均公平原则
最终的价值
先决日
公平年
奖项/荣誉
被没收/失去资格
在一年期间
为了

非PEO

新物种
(）

平均值
股息收益
或其他方式
已支付的收入
公平原则
未获得任何奖项
否则
包含在内

非PEO

新物种
(）

总计 –
平均值
包含/纳入
公允价值
为了

非PEO

新物种
(）

2025年

7,636,986

3,409,406

– 619,098

10,427,294

(4)	该表格中所示的“Peer Group TSR”指标体系，是以道琼斯美国精选制药指数作为基础的。这一指数也是我们根据《规则》第201条(e)项的要求，在绘制股票表现图表时所使用的指标。 S-K 该信息已纳入我们截至2025年12月31日的年度报告中。比较基于以下假设：从2020年12月31日开始，在公司的投资组合中投入了100美元；而在道琼斯美国精选制药业总回报指数中，同样投入了100美元。历史上的股票表现并不一定能预示未来的表现。

(5)	我们已经确定了。净收入这是用于将公司业绩与支付给第三方支付服务提供商的实际薪酬联系起来的最重要的财务绩效衡量指标。非PEO 2025年的新企业情况。这一业绩指标在2021年至2024年期间可能并非最重要的财务绩效指标，未来几年我们可能会确定另一个作为最重要财务绩效指标的指标。

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执行补偿金

支付

与性能相关的比较性披露

根据《规则》第402条(v)项的规定

S-K，

以下是对上述表格中各项信息之间关系的描述。

PEO与……之间的关系

非PEO

新净收益实际支付情况、总股东回报指数以及同行集团的总股东回报指数

以下图表展示了我们支付给第三方支付服务商的薪酬金额，以及这些薪酬的平均数值。

非PEO

新药物项目，以及公司在最近五个财年中累计的TSR值，还有道琼斯美国精选制药业总回报指数。

PEO与……之间的关系

非PEO

实际支付的新型补偿金与净收入

以下图表展示了我们支付给第三方支付服务商的薪酬金额，以及这些薪酬的平均数值。

非PEO

新纪元公司，以及我们在最近五个会计年度内的净收入情况。

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执行补偿金

PEO与……之间的关系

非PEO

实际支付的新型补偿金与净收入

以下图表展示了我们支付给第三方支付服务商的薪酬金额，以及这些薪酬的平均数值。

非PEO

在最近五个会计年度中，我们的净收入情况如何？

最重要的财务信息列表

非金融类

绩效指标

以下表格展示了相关的财务数据：

非金融领域

公司认为，在将2025年度实际支付的薪酬与第三方支付机构及其他相关方的业绩联系起来的过程中，这些衡量指标最为重要。表中的指标并未按重要性进行排序。

净收入

自由现金流

非GAAP指标

每股收益

股票价格

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2026年股东大会声明书

人力资源与薪酬委员会目前由Rosemary A. Crane担任主席，成员还包括Gerald M. Lieberman、Perry Nisen博士以及Janet S. Vergis。在2025财年中，该委员会的任何成员均不是Teva或其子公司的员工、管理人员或前管理人员。在2025财年中，该委员会的任何成员也没有任何需要按照SEC相关规则进行披露的交易关系。此外，在2025财年中，我们的任何高管均没有担任过任何拥有此类高管的实体的董事会或薪酬委员会成员职务。

87 | Teva制药工业有限公司2026年度股东会议通知

根据2010年颁布的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》以及修改后的《1934年证券交易法》第14A条的要求，我们向股东们提供了通过顾问投票来批准我们旗下企业薪酬分配方案的机会。相关信息请参阅本委托书，其内容符合美国证券交易委员会的规定。

这项提案被称为“薪酬表决”，旨在让股东有机会对本公司NEO的薪酬制度发表意见。此次表决并非针对具体的某项薪酬事项或某几个NEO，而是关于整个NEO的薪酬体系，以及我们执行层薪酬的相关政策、目标与实施方案。因此，我们希望股东能够按照《证券交易法》S-K规则第402条的要求，在本委托书“执行层薪酬”部分所披露的内容基础上，对NEO的薪酬方案予以批准。具体内容包括薪酬方案、薪酬表以及相关说明性资料。请股东们通过投票方式，对以下决议表示支持：

已决定，Teva Pharmaceutical Industries Limited的股东们应依据非约束性的咨询意见，批准上述高管人员的薪酬方案。具体内容包括《S-K规则》第402条所规定的薪酬相关条款、薪酬计算表以及相关说明内容。

作为一项咨询性投票，该结果对董事会或人力资源与薪酬委员会并不具有约束力。不过，这项关于薪酬的投票确实能够为我们提供来自股东们的重要反馈，让我们了解关于高管薪酬政策、目标及实施方案方面的意见。我们的董事会以及人力资源与薪酬委员会非常重视股东的反馈意见，并计划在后续的高管薪酬决策过程中，以及在评估薪酬计划时，充分考虑这一投票结果。在2026年年度会议之后，下一次关于特定高管人员薪酬的咨询性投票预计将在2027年年度会议上进行，除非董事会决定改变此类投票的频率。

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88 | Teva制药有限公司2026年度股东大会通知

审计委员会建议，根据以色列法律的要求，股东应任命Kesselman & Kesselman作为Teva的独立注册公共会计事务所。Kesselman & Kesselman是一家独立的注册公共会计事务所，隶属于普华永道国际有限公司。该事务所自1976年以来一直担任Teva的独立注册公共会计事务。在Teva于2027年召开年度股东大会之前，Kesselman & Kesselman将继续担任这一职务。

根据以色列公司法以及Teva的公司章程，在审计委员会的建议下，董事会被授权决定Teva独立注册公共会计事务所的薪酬待遇。

普华永道的代表预计会出席此次年度会议，并愿意回答股东们的提问。如果愿意的话，他们还有机会发表演讲。

审计委员会报告

审计委员会已经审核了Teva在2025年12月31日截止的年度合并财务报表，并与其管理层进行了讨论。

审计委员会还与Kesselman & Kesselman公司进行了讨论，涉及那些根据上市公司会计监管委员会（PCAOB）和SEC的规定需要处理的事项。

审计委员会已经收到了Kesselman & Kesselman提供的书面声明，以及他们关于独立性的说明文件。这些文件均符合PCAOB的相关要求。审计委员会还与Kesselman & Kesselman进行了沟通，以了解他们的独立性情况。

根据上述评审和讨论结果，审计委员会建议董事会将上述经过审计的合并财务报表纳入Teva在2025年12月31日期间的年度报告中，该报告需提交给美国证券交易委员会。

董事会审计委员会

杰拉德·M·利伯曼，主席

阿米尔·埃尔斯坦

陈·利希滕斯坦

罗伯托·A·米尼奥内

关于预先批准独立审计师提供的审计服务与非审计服务的政策

Teva的审计委员会负责监督其独立审计师的工作。该委员会的方针是事先批准PwC以及普华永道国际有限公司其他成员所提供的所有审计服务及其他相关服务。这些服务可能包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务以及其他服务。审计委员会会详细规定其事先批准的准则，并明确列出具体的要求。

89 | Teva制药有限公司2026年股东大会说明书

那些已经获得预先批准的服务或服务类别，以及相关的具体预算金额。其他服务则需由审计委员会逐一审批。一旦服务获得预先批准，普华永道及其管理层 akan定期向审计委员会报告实际提供的服务数量，以及所收取的服务费用。2025年和2024年所需的服务费用也均已通过审计委员会的审批程序得到批准。

主会计员：费用与服务相关的工作

在2025年12月31日及2024年12月31日之前，Teva公司因聘请Kesselman & Kesselman以及PwC其他成员事务所提供的专业服务而需支付的相关费用如下：



	2025年		2024年

	（以千美元计）

审计费用	$	15,302	$	15,226

审计相关费用	$	1,892	$	3,141

税费	$	2,446	$	2,893

其他所有费用	$	282	$	119

总计	$	19,921	$	21,379

在2025年12月31日和2024年12月31日结束的年度中，审计费用包括了针对Teva的年度合并财务报表进行的综合审计服务，以及截至上述日期的财务报告内部控制审查工作。此外，还包括了对Teva及其子公司合并季度财务报表的审核、对Teva及其子公司的法定审计、对证券化相关事宜及其他管理行为的审查、出具安慰函、协助审查提交给SEC的文件等，这些都是独立的审计师才能提供的服务。

在2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度中，与审计相关的费用包括了对那些可能被出售的企业的独立审计、会计咨询、收购相关的尽职调查程序、员工福利计划审计，以及符合约定条件的审计服务（这些服务并不受法律法规的强制要求）。此外，还包括有关财务会计和报告标准以及某些监管问题的咨询工作。

在2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度中，所收取的税费包括与税务合规相关的服务，例如税务申报表的编制和退税申请的处理、税务规划与咨询，以及协助进行税务审计和上诉等工作。此外，还包括与并购相关的事务处理、为员工福利计划提供的税务服务，以及协助处理税务机关提出的裁决请求等相关事务。

在2025年12月31日及2024年12月31日之前的所有其他费用，主要用于提供基准数据，以及使用会计研究工具所需的许可费用，还包括有关一般财务报告相关发展的培训费用。

审计委员会认为，所提供的所有非审计服务都符合保持普华永道独立性的要求。

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90 | Teva制药有限公司2026年度股东大会通知



受益所有人	普通股受益所有人***		普通部分的百分比已发行股份****

持有我们普通股超过5%权益的受益人

米格达尔保险与金融控股有限公司⁽¹⁾		61,689,363		5.3%

被任命為執行官員、董事的人士：*

索尔·J·巴雷博士		426,272**

理查德·D·弗朗西斯		1,170,639**

罗丝玛丽·A·克莱恩		113,247**

阿米尔·埃尔斯坦		2,103,963**

陈·利希滕斯坦		4,804**

杰拉德·M·利伯曼		115,657**

罗伯托·A·米尼奥内		472,915⁽²⁾		**

佩里·D·尼森博士		105,315**

罗尼特·萨奇-法纳罗教授		97,909**

瓦达·沙列夫教授		22,504**

珍妮特·S·维尔吉斯		73,697**

塔尔·扎克斯博士		58,772**

伊莱·卡利夫		325,435**

埃文·利普曼		85,849**

埃里克·A·休斯博士		107,711**

克里斯汀·福克斯		84,905**

所有董事和高级管理人员共计21人		6,282,012**

*	所有高管和董事的地址均为：Teva Pharmaceutical Industries Limited，地址：以色列特拉维夫市Dvora HaNevi’a街124号，邮编6944020。

占比不足1%。

***	在本表中，“实际所有权”是指根据《证券交易法》第13d-3条规定的标准来确定的。根据该条款，如果一个人或一组人拥有某普通股的唯一投票权或共同投票权，或者有权在60天内获得该投票权，那么该人或该组人就被视为对该普通股具有“实际所有权”。

****	受益所有权的百分比是基于2026年3月20日时尚未偿还的1,164,403,205股普通股份来计算的。

(1)	仅根据Migdal保险与金融控股有限公司在2026年2月17日提交给SEC的表格13G即可得知，该公司实际上是61,689,363股普通股的实益持有人。Migdal保险与金融控股有限公司在其官方地址中注明：以色列佩塔赫蒂克瓦市Efal街4号，邮政信箱3063，邮编49512。

(2)	Swiftcurrent Master Fund有限公司持有367,600股普通股份，该基金由Bridger Management, LLC担任投资顾问，而Mignone先生则担任Bridger Management, LLC的经理。Mignone先生声明自己并非这些股份的真正所有者，他仅拥有对这些股份的部分间接财务权益。

92 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通告



计划类别	证券数量即将发布在行使时未执行的期权，授权与权利 (a)	加权平均数行权价格未执行的期权，授权与权利 (b)	证券数量剩余可用数量未来的发行情况股权补偿计划（不包括证券）反映在列(a)中 (c)

经股东们批准的股权补偿计划

2020年长期股权激励计划	30,466,093	—	52,070,586⁽¹⁾

2015年长期股权激励计划	11,869,947	35.68美元	—⁽²⁾

2008年美国员工股票购买计划（“ESPP”）	—	—	691,293⁽³⁾

未获得股东批准的股权补偿计划	—	—	—

总计	42,336,040	35.68美元	52,761,879⁽¹⁾

(1)	包括那些在2015年长期股权激励计划中被取消或没收的奖励款项。

(2)	该计划已经到期，此后将不再有相关资助项目可供使用。

(3)	根据该计划，共有8,500,000股股票被授权以折扣价购买。

93 | Teva制药工业有限公司2026年度股东会议说明文件

在2026年1月，Teva与特拉维夫大学技术转让公司“Ramot”延长了服务研究协议。根据协议内容，在Ronit Satchi-Fainaro教授的指导下，研究团队将为Teva开展一系列研究活动，而Teva则向Ramot提供337,700美元的资金支持。Satchi-Fainaro教授自2018年起便担任我们公司的董事会成员，自2015年以来一直担任特拉维夫大学的教授职务。她在特拉维夫大学负责医学科学学院的管理工作，同时还是癌症研究与纳米医学实验室的负责人，以及特拉维夫大学及其所属18家医院中的癌症生物学研究中心的主任。此外，她还担任Kurt和Herman Lion纳米科学与纳米技术主席，以及TAU Kahn 3D生物打印项目的负责人。

这项关联方交易已经根据以色列公司法、Teva的公司章程以及Teva关于与关联方进行交易的书面政策进行了审查并获得了批准。任何对该协议的延长事宜同样也需要经过相应的审核。

相关方交易的批准

根据以色列公司法的规定，公司的“董事”必须及时披露自己可能存在的任何个人利益，以及自己所掌握的所有相关信息。我们所有的董事和高级管理人员都符合以色列公司法以及Teva的关联方交易政策的要求。Teva的关联方交易政策遵循以色列公司法以及美国证券交易委员会的相关规定。该政策同样适用于那些被提名担任董事的人士、持有Teva一定比例以上股份或投票权的人员，以及那些在涉及上述人员直接或间接个人利益的交易中扮演重要角色的个人或实体（根据以色列公司法的定义，这些个人或实体可以是上述人员的亲属）。

根据以色列公司法以及Teva的关联方交易政策，审计委员会负责判断与相关方的任何交易是否属于“特殊交易”。所谓“特殊交易”，指的是并非出于正常业务需要、不符合市场惯例的交易，且这种交易可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。对于担任公职的相关方而言，此类交易的判断则需参照其任职资格和雇佣条款相关规定，详见“高管薪酬——薪酬相关要求”部分的规定。

根据以色列公司法、公司章程以及Teva的关联方交易政策，如果审计委员会认为该交易属于特殊交易，则必须获得审计委员会和董事会的批准；在某些情况下，还可能需要股东的同意。然而，如果确定该交易并非特殊交易，那么就不必再经过董事会或股东们的批准。只有当关联方交易被认定为符合Teva的最佳利益时，才可以被批准。根据Teva的关联方交易政策，公司通常不应承诺进行超过三年的关联方交易，且至少每三年应有一次机会对交易条款进行审议和重新协商。

对于与此事有个人利益关系的人士来说，通常不得出席相关会议的讨论环节。如果他们是董事会或某个委员会的成员，那么通常也不允许对有关事项进行投票表决。

94 | Teva制药有限公司2026年股东大会说明书

根据以色列法律，与控股股东进行的任何特殊交易，或者涉及控股股东个人利益的交易；以及与控股股东或其亲属之间的任何服务提供协议，或是关于其担任职务或雇佣关系的协议（如果他们并非公司官员），通常需要获得审计委员会（或针对职务和雇佣关系的情况，则需获得人力资源与薪酬委员会的批准），董事会以及股东的同意。如果必要的话，股东的同意还必须包括：第一，至少要有大多数没有个人利益且出席并参与表决的股东同意；或者，第二，反对该交易的无利益关系的股东所持有的股份总数不得超过公司表决权总数的2%。对于超过三年的交易，通常需要每三年按照上述程序重新提交审批。在这种情况下，如果一个股东所持的公司表决权达到25%或以上，即使没有其他股东所持表决权超过50%，该股东也被视为控股股东。如果有多位股东对同一笔交易有利益关系，他们的持股比例将被合并计算。目前，该公司并未发现任何符合以色列公司法定义的“控股股东”。

控制权变更

除了某些例外情况外，根据以色列公司法的规定，两家以色列公司的合并必须得到这两家公司的董事会以及各公司股东的简单多数同意才能实施（除非公司章程规定需要更高的表决权比例）。

此外，根据以色列公司法的规定，收购一家公开上市公司的股份必须通过竞争性要约的方式进行。只有当收购完成后，收购方持有该公司25%或更多的表决权时，或者如果没有其他股东持有25%或更多的表决权，那么收购方则持有该公司超过45%的表决权时，才允许采用这种方式进行收购。同时，以色列公司法还规定，这种要约必须至少获得公司5%表决权的支持才能生效；当然，也有一些例外情况。在符合这些条件的前提下，大多数回应该要约的收购方都应接受该要约。

95 | Teva Pharmaceutical Industries Ltd. 2026年股东大会委托书

根据以色列法律，持有Teva 1%或以上投票权的股东可以提议将任何适合在股东大会上讨论的事项列入会议议程。不过，根据相关规定，只有持有Teva 5%或以上投票权的股东才有权提议任命董事会成员或罢免某位董事。所有此类提案都必须在发布关于股东大会召开的公告后七天内提交，除非Teva在会议公告发布前至少二十一天就发布一份预备通知，说明召开会议的目的和议程内容。在这种情况下，提案应在预备通知发布后的十四天内提交。因此，持有Teva 5%或以上投票权，或1%或以上投票权的股东，可以在2026年4月7日之前，向Teva的行政办公室提交书面提案，提议将相关事项列入年度股东大会议程。Teva的行政办公室地址为：以色列特拉维夫Dvora HaNevi’a街124号，邮编6944020。联系人：Dov Bergwerk，公司秘书。

任何此类股东提案都必须符合相关法律以及Teva公司章程的要求。根据Teva公司章程的规定，提案人需要提供以下信息：(i) 提案人直接或间接持有的普通股数量，如果持有的是间接持有的股份，则还需说明这些股份的具体持有方式及持有者是谁；(ii) 提案人提出该请求的目的；(iii) 该股东与其他个人之间关于Teva证券或提案内容的相关协议、安排、谅解或关系。如果提案旨在提名某位候选人担任董事会成员，那么提案人还必须提供：(a) 由被提名者签署的声明，以及根据以色列公司法要求的其他信息；(b) 根据相关法律法规和/或证券交易所规则所需提供的关于被提名者的附加信息，包括以色列境内及境外的披露要求；(c) 被提名者出具的证明，证明其是否符合任何适用法律、法规或证券交易所规则所要求的独立性标准；如果不符合，则需说明原因；(d) 提案人与被提名者之间所有关系和谅解的详细情况。

除了满足Teva公司章程的要求之外，还必须遵守《证券交易法》的相关规定。具体而言：(i) 那些打算在Teva 2027年股东大会上提名非董事会提名人的董事候选人时征集代表投票权的股东，必须向公司秘书提供书面通知，该通知应包含《证券交易法》第14a-19条所规定的所有信息。该通知必须以邮寄方式或电子方式寄送至公司的行政办公室，地址为：以色列特拉维夫Dvora HaNevi’a街124号，邮编6944020。通知的寄出日期不得晚于2027年3月29日。此外，(ii) 那些希望将其他股东提案纳入Teva 2027年股东大会的代理声明和代理表格中的股东，必须按照《证券交易法》第14a-8条的规定，在2026年12月10日之前向公司秘书提供书面通知，并遵守该条款的规定。

96 | Teva Pharmaceutical Industries Ltd. 2026年股东大会委托书

根据SEC的规定，尽管我们在《证券法》或《证券交易法》相关文件中有任何相反的表述，或者Teva在未来可能依据这些法规提交的任何文件中都包含与此不同的内容，但“人力资源与薪酬委员会报告”部分以及“审计委员会报告”部分中符合SEC规则要求的信息，不应被视为“诱使他人购买证券的材料”，也不应被视作已向SEC提交的文件。这些信息也不应被视作是引用自Teva未来可能依据这些法规提交的任何文件中的内容，除非我们明确注明了这些信息的引用关系。

代理材料的保管

一些银行、证券经纪商以及其他代理持有人可能会参与“家庭代理文件持有”的行为。这意味着，每份代理文件最多只能寄给一个家庭中的多个股东。如果您通过电子邮件或电话联系公司，我们将会立即向您提供一份独立的代理文件副本以及公司的年度报告。邮箱地址：TevaIR@tevapharm.com；邮寄地址：Teva Pharmaceutical Industries Ltd.，124 Dvora HaNevi’a Street, Tel Aviv, 6944020, 以色列。联系人：投资者关系部门。或者您可以拨打电话：+972 (3) 914-8262。如果您希望将来继续收到Teva的代理文件副本，或者您目前收到了多份文件而只想为每个家庭成员保留一份，请联系您的银行、证券经纪商或其他代理持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码与我们联系。

97 | Teva制药有限公司2026年股东大会说明书

参加年度会议的资格仅限于在2026年4月6日业务结束时的记录持有者——这些持有者必须直接以自己名义持有普通股票或美国存托凭证；此外，还包括那些通过经纪人、银行或其他代理人而非直接以自己名义持有普通股票或美国存托凭证的受益人，以及他们的合法代理人或授权人员。所有此类人员的出席均受此限制。

年度会议的法定人数是多少？

在年度会议上，至少需要有两位普通股股东（或代表这些普通股的ADSs）亲自出席，或者通过代理人出席，并且他们持有的普通股数量合计达到25%或以上。这样的人数就构成了法定人数。截至2026年3月20日下班时间，共有1,164,403,205股普通股在流通并享有投票权。存放在公司的库存中的普通股不计入计算法定人数的范围内。缺席者以及未通过投票的经纪人也会被视为拥有投票权的参与者，以决定是否存在法定人数。如果预定时间过后半小时仍没有达到法定人数，则年度会议将推迟至一周后在同一时间以虚拟形式举行。如果推迟后的年度会议结束后半小时仍没有达到法定人数，那么在场的两位普通股股东，无论是否通过代理人出席，只要他们共同持有的普通股数量达到25%或以上，就足以构成法定人数。

谁有资格在年度会议上投票？

普通股

在记录日期时，持有普通股票的股东有权参加年度股东大会的投票表决。

根据以色列公司法第177(1)条，那些通过名义公司持有普通股票的受益所有人，在记录日期时是以非直接以自己的名义持有股票的状态。这些受益人有权按照经纪商、银行或其他名义公司的指示来指导他们如何投票，但在年度会议上不得自行投票，除非他们能够获得记录日期时的股份所有权证明，该证明必须得到特拉维夫证券交易所成员的批准。

ADSs

作为ADS的持有者，您将无法通过在线会议平台在年度会议上进行投票。如果您向保管人（详见下文定义）或您的经纪人、银行或其他代理人提供了投票指示，那么保管人已表示将会按照您的指示来行使与您的ADS相关的普通股的投票权。

您还可以行使投票权，将持有 olan ADSs所对应的普通股票退股。具体操作方式是：将 ADSs交给花旗银行作为代管机构，以便根据2018年12月4日签署的《存款协议》中的条款，申请注销相应的普通股票。该协议由公司、代管机构以及股票持有者及实际权益人共同签署。

98 | Teva制药有限公司2026年度股东会议说明文件

为了能够在年度会议上投票，您必须完成ADS注销手续，并在记录日期之前成为相应普通股의持有者。然而，有可能您没有足够的时间来注销普通股，并在即将召开的年度会议上作为记录日期时持有普通股的持有者进行投票。持有ADS的投资者可能需要承担与ADS注销相关的额外费用。

以色列公司法不允许上市公司的股东通过书面同意来行使权利。

参与并投票

我如何访问在线会议平台来投票我的普通股或股票衍生工具呢？

如需参加此次年度会议，持有Teva股票的人士应访问www.meetnow.global/TEVA26网站。系统会提示用户输入15位数的控制号——对于持有股票的人士来说，就是他们的股票编号；而对于持有普通股的人士来说，则是由公司在其注册时提供的控制号。

您的投票非常重要，我们鼓励您无论是否打算参加年度股东大会，都进行投票并提交委托投票书。每枚已发行且有效的普通股票（或代表普通股票的ADS）均赋予其持有者在一次年度股东大会上对每个相关议题投票的权利。而Teva持有的内部股票则不具备在年度股东大会上投票的资格。

普通股

普通股股份的前述持有人：如果您在记录日期时是普通股股份的前述持有人，您有权通过在线会议平台参与年度会议的投票；或者将代理卡通过邮件或电子邮件发送至TevaAGM2026@tevapharm.com来进行投票；另外，您也可以将投票代理权授予其他人。

如果您选择通过邮件或将代理卡寄送至TevaAGM2026@tevapharm.com的方式提交代理证书，请按照说明对代理卡进行标记，注明日期并签名后返回给Teva。请注意，代理证书必须在2026年5月27日下午3:00之前送达Teva，除非年度大会主席另有安排。

要通过在线会议平台参加年度会议，普通股的持有者必须提前进行注册。注册流程如下：普通股持有者需通过电子邮件将注册请求发送至Teva的邮箱TevaAGM2026@tevapharm.com，并在邮件中注明自己的姓名和识别号码。注册请求最迟必须在2026年5月27日下午3:00以色列时间之前收到。

持有普通股票的股东将收到公司的注册确认函，以及用于访问年度会议的识别号码。该识别号码包含持有者的以色列身份证号码或以色列公司注册号，这些信息均来自Teva的股东名册。

持有普通股股份的股东也可以通过在线会议平台提出问题。在年度股东大会召开前24小时及会议期间，他们可以输入自己的姓名和账户编号来提问。

如果您指定其他人作为您的授权代理人，那么该代理人的信息必须以书面形式通过邮件或电子邮件发送至TevaAGM2026@tevapharm.com（需使用公司秘书批准的格式）。信息中应包括普通股票的持有者的以色列身份证号码或公司注册号，以及授权代理人的姓名、以色列身份证号码、身份证明文件及电子邮件地址。该信息必须在2026年5月27日下午3:00之前送达Teva，除非年度大会主席另有决定。在上述截止日期之前提交代理权申请，还将使授权代理人能够提前获得登记资格，从而参与年度大会、投票并通过在线会议平台提出问题。这样的授权代理人可以使用其提供的以色列身份证号码作为控制码，以登录在线会议平台。

非注册普通股份持有人：如果您是非注册普通股份持有人，您可以采取以下方式投票：(i) 指示您的经纪人、银行或其他代理人按照其提供的说明进行投票；(ii) 在年度股东大会召开前至少25小时内，通过以色列证券管理局的电子投票系统进行投票（即，在2026年5月27日下午3点之前）；或者(iii) 如果您已获得上述规定的所有权证明，可以将投票结果提交如下方式之一：a) 通过邮寄或电子邮件将代理卡以及所有权证明一起发送至TevaAGM2026@tevapharm.com，并在2026年5月27日下午3点之前提交；b) 在年度股东大会上通过在线会议平台进行投票。除非年度大会主席另有安排。

99 | Teva制药有限公司2026年度股东大会决议说明书

为了通过在线会议平台参加年度会议，非注册普通股股东必须提前进行注册。注册流程如下：非注册普通股股东需向Teva发送一份所有权证明文件（包含以色列身份证号码或公司注册号），同时提供自己的姓名和电子邮件地址。请将这些材料发送至TevaAGM2026@tevapharm.com。注册请求最迟必须在2026年5月27日下午3:00之前收到。

那些未注册普通股份持有者将收到来自公司的注册确认函，同时还会获得一个控制号码，通过该控制号码可以访问年度会议。这个控制号码包含持有者的以色列身份证号码或公司注册号，这些信息可以在提供给泰维公司的所有权证明文件中找到。未注册股份持有者可以使用这个控制号码，通过在线会议平台参加年度会议。

持有普通股的非注册股东也可以通过在线会议平台提问。在年度股东大会召开前24小时及会议期间，他们只需输入自己的姓名和账户编号即可提问。

如果非注册持有者希望指定其他人作为其授权代理人，那么该代理人必须根据上述指示，携带所有权证明一并提交给Teva。

ADSs

存款协议明确了ADS持有者的权利，以及存款机构的权益与义务。每枚ADS都代表持有人有权获得一份普通股份，该股份由CITIBANK TEL AVVIV银行作为存款机构的托管方进行保管，或者由任何后续指定的托管方进行保管。

ADS的持有者：如果您在记录日期时已经是ADS的持有者，那么您将收到托管机构的指示，关于如何投票表决支持您的ADS所对应的普通股。如果您在记录日期时直接持有ADS，您也有权指示托管机构如何进行投票。只要托管机构在2026年5月27日东部时间上午8点之前收到您的投票指令，那么托管机构就会在合理范围内，并根据以色列法律以及托管协议的条款，按照您的指示来投票表决相应的普通股。

在记录日期截止时，持有ADS的投资者可以参加年度会议，并通过在线会议平台提出问题。这些平台在年度会议开始前24小时及会议期间持续开放用于提问；不过，他们无法通过在线会议平台进行投票。

要通过在线会议平台参加年度会议，持有美国存托凭证的投资者需使用收到的代理卡上标注的15位控制号码，或者互联网上发布的代理材料中的相关信息来登录系统。

以经纪人、银行或其他代理人名义注册的美国股票期权股票的实益持有者：如果在记录日期时，您是通过经纪人、银行或其他代理人来实益持有这些美国股票期权股票的，那么这些中介机构会为您提供关于如何行使相关普通股的投票权的说明。请务必与您的经纪人、银行或其他代理人联系，并严格遵循他们所提供的投票程序。

要参加年度会议并通过在线会议平台提出疑问，那些以经纪商、银行或其他代理的名义注册的美国股票持有者必须在年度会议开始前24小时进行注册；不过，他们无法通过在线会议平台进行投票。

如需注册，ADS的实益持有者必须向Computershare提交一份所有权证明，证明其在记录日期时拥有的ADS数量，同时提供自己的姓名和电子邮件地址。提交请求时请注明“TEVA会议请求”字样，并确保在2026年5月27日星期三上午8点之前收到回复。实益持有者将通过电子邮件获得一个15位的注册确认号码。之后，他们可以使用该注册号码通过在线会议平台参加年度会议。

如果我选择不投票的话，我的普通股或 ADS 该如何进行表决呢？

普通股

如果您持有普通股票，但并未采取以下措施：①通过在线会议平台在年度大会上投票；②通过邮寄或电子邮件方式提交代理证书进行投票；③将投票权委托给授权人员；④作为非注册持有人，通过邮寄、电子邮件或以色列证券管理局的电子投票系统提交代理证书和所有权证明来进行投票。那么，您的普通股票将无法被视为有效投票，也不会对任何投票结果产生任何影响。

100 | Teva Pharmaceutical Industries Ltd. 2026年度股东大会通知

如果您是实际受益人，且其持有的美国存托凭证由某家经纪公司负责托管，根据纽约证券交易所的规定，该经纪公司有“自由投票权”。这意味着该经纪公司可以在一些“常规”事务上投票，例如批准任命以色列的独立注册公共会计事务所Kesselman & Kesselman作为我们的独立注册公共会计机构。即使经纪公司并未收到您的投票指示，他们仍然有权进行此类投票。不过，如果没有您的特别指示，经纪公司在以下“非常规”事务上则没有投票权：董事选举以及关于我们指定的高管人员薪酬的审议表决。因此，如果您不提供投票指示，那么在这些非常规事务上，您的经纪公司将不会进行投票，从而不会导致您的美国存托凭证所代表的股票在这些事务中被投票决定。

选举董事以及批准本Proxy声明中讨论的每一项提案，需要满足哪些投票要求？

根据以色列公司法以及我们的公司章程，本次代理声明中提出的每一项议案都只需简单多数票即可通过。简单多数票的要求是指，在年度会议上，持有泰维斯普通股的绝大多数股东必须亲自出席或通过代理人进行投票，才能使议案获得通过。缺席者及通过经纪人进行的投票无效。只有第三项议案允许经纪人进行自由投票。

根据存储协议的规定，存储方应尽最大努力（在符合公司章程的前提下），按照持有ADS的人士在指定日期之前提供的指示，对由ADS所代表的普通股进行投票或委托他人进行投票。如果存储方在指定日期之前未收到相关指示，那么由这些未得到指示的ADS所代表的普通股就不会在年度会议上被投票表决。如果持有者已签署指示并按时将其返还给存储方，但并未明确指定具体的投票意见，则视为持有者已指示存储方对未明确指示的提案投“赞成”票。

我可以更改我的投票意见吗？

普通股

如果您持有已记名的普通股，并且希望通过邮寄、电子邮件方式或提前指定代理人来参与年度股东大会的投票，那么您可以在上述规定的时间内提交一份有效的代理委托书，以变更您的投票意愿；或者可以直接在年度股东大会上使用在线投票平台进行投票。

如果您是普通股票的未注册持有人，并且通过以色列证券管理局的电子投票系统进行投票，您可以在2026年5月27日下午3点之前，通过上述投票系统撤销您的投票意见。或者，您也可以选择在年度股东大会上，通过在线会议平台进行投票。如果您是未注册持有人，并且提前向会议提交代理证书，以便通过邮寄、电子邮件等方式进行投票，或者指定一位授权代理人来代表您投票，那么您可以在上述规定的时间内，提交一份日期更晚的有效代理证书来更改您的投票意见，或者直接在年度股东大会上进行投票，但必须遵守上述相关规定。

参加年会并不会导致您之前的投票结果被撤销，除非您根据上述说明特别提出此类请求。

ADSs

如果您是这些ADS的唯一持有者，那么您必须按照托管方提供的指示来更改您的投票意见。如果您是通过经纪人、银行或其他名义持有人来持有这些ADS的，那么您必须遵循该经纪人、银行或其他名义持有人提供的指示来更改您的投票意见。在托管方或经纪人、银行或其他名义持有人规定的截止日期之前，您提交的最后一份指示将用于指导托管方如何对您的ADS所对应的普通股进行投票。出席年度会议并不会导致您之前的投票意见被撤销。

101 | Teva Pharmaceutical Industries Ltd. 2026年度股东大会通告

要通过在线会议平台参加此次年度会议，请访问www.meetnow.global/TEVA26，并输入您的15位控制号码（如果是ADS的持有者），或者注册时从公司获得的控制号码（如果是普通股的持有者）。会议将于2026年5月28日星期四，以色列时间下午3:45开始，东部时间上午8:45结束。

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如果您有疑问，请于年度会议开始前24小时内访问www.meetnow.global/TEVA26。您可以使用您的控制号（适用于持有美国存托凭证的人士）、以色列身份证号码，或者公司在注册时发送给您的控制号（适用于持有普通股份的人士）来登录网站。然后点击“提问”按钮即可提交您的问题。

•

如果在年度会议当天您在使用在线会议平台时遇到任何技术问题，请拨打登录界面上列出的支持电话。在此期间，我们的技术支持团队将会为您提供帮助，直到年度会议结束为止。

•

无论您是否打算参加年度会议，我们仍然建议您提前通过上述方式之一，或使用年度会议提供的其他代理材料来投票并提交您的代理授权书。

•

禁止录制年度会议的音频和视频内容。

代理材料

为什么我收到了一份关于“代理材料是否可在线获取的通知”，但却找不到任何代理材料呢？

我们按照美国证券交易委员会的规定，通过互联网向部分股东发送股东大会通知、代理声明以及年度报告等文件。这种分配方式有助于节约资源、降低分发成本，同时让股东能够便捷地获取这些文件并进行投票。我们预计在2026年4月9日之前，会向参与会议的股东寄出一份关于如何访问这些文件的通知。

我可以访问互联网上的代理材料吗？

这些代理材料可以在我们的网站www.tevapharm.com/2026proxymaterials上查看。网站上的信息并非代理材料的一部分，也不会被作为参考内容纳入本代理声明中。我们的股票持有者还可以通过www.investorvote.com/teva访问这些代理材料，具体操作方法请遵循托管方的说明。而我们的债券持有者则可以通过www.proxyvote.com访问这些材料，具体操作方式请遵循其经纪商、银行或其他代理人的指示。与其通过邮件接收未来的代理声明及相关材料，大多数股东和股票持有者可以选择通过电子邮件获取这些材料，电子邮件中会包含相关文件的电子链接。选择在线接收代理材料不仅可以节约资源，还能帮助我们避免制作文件并邮寄给您的成本。这些代理材料也可以通过Teva在MAGNA系统上的公开备案获得，该系统的网址为www.magna.isa.gov.il；或者通过TASE的网站www.maya.tase.co.il，或是SEC的网站www.sec.gov进行查询。

如何免费获取这些代理材料的纸质副本？

您可以通过发送电子邮件至TevaIR@tevapharm.com与投资者关系部门联系，或者联系我们的代理律师Innisfree M&A Incorporated，地址为美国纽约州纽约市麦迪逊大道501号19层，邮编10022。您还可以在2026年5月7日之前拨打免费电话+1-877-825-8964（适用于美国和加拿大的股东），或+1-412-232-3651（适用于其他国家）进行联系。

如果您是ADS的合法持有者，您可以访问www.investorvote.com/teva申请相关材料。在美国境内，您可以拨打免费电话(866) 641-4276进行申请；或者发送电子邮件至investorvote@computershare.com，并在2026年5月7日之前按照保管人的说明进行操作。

如果您是美国存托凭证的实际所有者，您可以按照www.proxyvote.com上的说明来申请代理投票服务。或者，您也可以在美国境内拨打免费电话(800) 579-1639进行申请，或者发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com，然后遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的指示进行操作。所有申请必须在2026年5月7日之前完成。

102 | Teva制药有限公司2026年度股东会议通知

我们的董事会计划在年度会议上提出的唯一事项内容已在本代理声明中详细说明。截至本代理声明发布之日，没有股东提出任何其他事项的提议，我们也并未了解到有任何其他事项需要提交给年度会议审议。如需更多信息，请参考上述“股东对2026年年度会议和2027年年度会议的提案”。

这笔代理费用将由谁来承担呢？

Teva公司提供这些代理材料，是为了响应董事会的邀请，在年度股东大会上进行投票。Teva公司将承担所有与代理投票相关的费用，包括准备、打印以及邮寄这份代理声明书、投票指南以及其他提供给股东的信息的费用。Teva公司还可以报销那些负责将代理材料送达普通股或股票增值基金持有人的经纪公司及其他个人的合理开支。我们聘请了Innisfree M&A Incorporated公司来协助进行代理投票工作，相关费用金额为25,000美元，此外还包含可报销的支出费用。除了通过邮件进行代理投票外，我们的某些董事、高管及普通员工还可以以电话、传真或面对面方式来进行代理投票，而不需要额外的报酬。

如果还需要进一步的帮助，我可以联系谁呢？

如果您在提交代表决议文件时需要帮助，或者对年度会议有任何疑问，请通过电子邮件联系我们的投资者关系部门：TevaIR@tevapharm.com，或邮寄信件至：Teva Pharmaceutical Industries Ltd., 124 Dvora HaNevi’a Street, Tel Aviv, 6944020 以色列。邮件请注明“投资者关系”类别，电话联系方式为：+972-3-914-8262。您还可以联系我们的代表决议咨询机构Innisfree M&A Incorporated，地址为：501 Madison Avenue, 19th Floor, New York NY 10022。联系电话为：+1-877-825-8964（美国和加拿大境内的股东可免费拨打此号码），或+1-412-232-3651（其他国家）。银行与经纪商可以拨打+1-212-750-5833进行联系。

103 | Teva制药有限公司2026年股东大会通告

这份Proxy声明中包含了一些与美国普遍采用的会计原则所报告的财务数据不同的指标。这些非GAAP财务指标包括非GAAP净收入、非GAAP每股收益、非GAAP营业收入、非GAAP营业利润率、自由现金流以及净债务等。我们提供这些非GAAP财务指标，是因为管理层认为这些数据能够为投资者提供有用的信息。以下是我们使用非GAAP指标的几个例子：

•

我们的高管人员和董事会成员使用非GAAP指标来评估我们的运营业绩，编制并评估我们的工作计划和年度预算，最终目的是评价高管的绩效。

•

我们的年度预算是根据非GAAP标准来编制的；

•

高级管理人员的年度薪酬计算过程中，部分数据是通过这些非GAAP指标得出的。虽然定性因素和判断也会影响年度薪酬的确定，但决定薪酬的主要量化因素，还是那些与工作计划相关的各种绩效目标，而这些目标正是基于这些非GAAP指标来确定的。

非GAAP财务指标并无标准化含义，因此它们在对投资者的参考价值上存在局限性。需要提醒投资者的是，与按照美国GAAP编制的财务指标相比，非GAAP指标可能并不具有可比性。这些非GAAP财务指标仅用于帮助投资者更全面地了解管理层对我们业绩的评估。使用非GAAP财务指标作为业绩衡量标准存在以下限制：它们只能反映我们在一定时期内的经营成果，而无法涵盖所有相关事件；此外，这些指标可能无法提供与制药行业其他公司相比的准确业绩数据。投资者应将这些非GAAP财务指标视为补充指标，而非替代或超越按照GAAP编制的财务指标。

104 | Teva Pharmaceutical Industries Ltd. 2026年度股东会议说明书



	年度截止日期为12月31日。

（金额以百万计，除每股金额外）	2025年		2024年

归属于泰维公司的净收入（或净亏损）	(）	1,410		(1,639)

被排除在外的项目所对应的金额增加（减少）：

购置无形资产的摊销处理		581		588

法律上的解决方案与潜在损失情况⁽¹⁾		473		761

商誉减值⁽²⁾		—		1,280

长期资产的减值⁽³⁾		1,029		1,275

重组成本⁽⁴⁾		225		74

股权补偿		157		123

偶然的补偿性报酬⁽⁵⁾		54		303

企业出售所产生的损益		22		(15)

加速折旧法		21		13

财务支出		69		49

属于非控制性权益的項目⁽³⁾		2		(339)

其他非GAAP指标项目⁽⁶⁾		186		229

相关的税务影响以及异常的税务项目⁽⁷⁾		(819)		157

归属于泰维雅的非GAAP标准净收入	(）	3,411		2,860

非GAAP准则下的税率⁽⁸⁾		15.8%		15.3%

归属于泰维公司的按照GAAP标准计算的稀释后每股收益（亏损）	(）	1.21		(1.45)

每股收益差异⁽⁹⁾		1.72		3.94

非GAAP标准的Teva每股收益⁽⁹⁾	(）	2.93		2.49

非GAAP标准下的平均股数（以百万计）⁽⁹⁾		1,163		1,150

(1)

2025年的法律和解及潜在损失相关调整主要涉及以下几项：对阿片类药物相关案件的预计和解金额进行了更新，新增了2.2亿美元；关于卡维地洛专利诉讼的准备金也进行了更新，新增了5600万美元；针对全美各州总检察长提起的仿制药物反垄断诉讼的相关准备金也进行了更新，新增了5500万美元；此外，还为与QVAR相关的反垄断诉讼预留了3500万美元的准备金。2024年的法律和解及潜在损失相关调整则主要涉及欧洲委员会在COPAXONE项目反垄断调查中所作出的决定导致的3.57亿美元法律费用支出，以及阿片类药物相关案件的预计和解金额再次更新，新增了2.78亿美元（主要源于时间推移对贴现后付款净值的影响，以及与巴尔的摩市达成的和解协议）。

(2)	在2024年，与我们的API报告部门相关的商誉减值费用为12.8亿美元。

(3)	在2025年，由于欧洲某制造工厂的减值而需计提7.26亿美元的损失。而在2024年，与非控制性权益相关的资产减值分别涉及7.15亿美元和3.42亿美元，这些减值主要与日本业务项目的出售相关。此外，在2024年，我们还因API业务（包括其研发、生产和销售活动）被认定为出售资产而计提了2.75亿美元的减值损失。

(4)	在2025年，Teva记录了2.25亿美元的重组费用，这些费用主要用于优化公司的运营效率，属于Teva全球组织与业务转型计划的一部分，主要通过减少员工数量来实现。

(5)	2024年的调整主要与安进公司未来需支付的特许权使用费金额有关，这一变化是鉴于利拉提莫胶囊（Revlimid的通用名）的相关情况而做出的调整。^®价值2.7亿美元。

(6)	其他非GAAP指标包括一些我们认为非常重要、因此有必要将其排除在计算结果之外的项目。这些项目主要涉及工厂布局调整的后果、某些存货的报废处理、重大的诉讼费用以及其他不寻常的事件。

(7)	在2025年，由于税务效应的调整以及某些异常税务事项的影响，产生了2.46亿美元的所得税项目。这些调整与在美国进行的估值优惠释放相关。而在2024年，由于与ITA的和解协议，产生了4.95亿美元的税务项目，该协议旨在解决公司2008年至2020年度应缴税款相关的诉讼问题。

(8)	非GAAP准则下的税率是指：税收支出（收益）中排除了上述非GAAP准则调整因素的影响后的比例，该比例指的是在所得税之前的收入（亏损）中所占的比例，同样也排除了上述非GAAP准则调整因素的影响。

(9)	EPS差异以及稀释后的非GAAP EPS是通过将归属于Teva的非GAAP净收入，除以稀释后加权平均股数来计算的。

105 | Teva制药工业有限公司2026年股东大会通知



	年度截止日期为12月31日。

（以百万美元计）	2025年		2024年

按照通用会计准则计算的营业收入（亏损）	$	2,157		(303)

GAAP营业利润率		12.5%		(1.8%)

被排除在外的项目所对应的金额增加（减少）：⁽¹⁾

购置无形资产的摊销处理		581		588

法律上的解决方案与潜在损失情况		473		761

商誉减值		—		1,280

长期资产的减值		1,029		1,275

重组成本		225		74

股权补偿		157		123

偶然的补偿性报酬		54		303

企业出售所产生的损益		22		(15)

加速折旧法		21		13

其他非GAAP指标项目		186		229

非GAAP标准的营业收入（亏损）	$	4,905		4,329

非GAAP口径的营业利润率⁽²⁾		28.4%		26.2%

(1)	如需进一步了解相关说明，请参考“Teva应分配的净收入（亏损）与非GAAP准则下Teva应分配的净收入（亏损）的对比”表格下的脚注。

(2)	非GAAP口径的营业利润率是指非GAAP口径下的营业收入占营收的比例。

自由现金流

以下表格展示了我们在2025年12月31日及2024年12月31日期间的自由现金流情况。同时，表格还列出了这些期间内的自由现金流与符合通用会计准则的相应数值之间的对比情况。



	年度截止日期为12月31日。

（以百万美元计）	2025年		2024年

经营活动产生的现金净额		1,649		1,247

作为证券化应收账款的替代方式而获得的收益权益		1,214		1,291

不动产、厂房设备以及无形资产的采购		(501)		(498)

企业收购后的净收益		—		(15)

通过出售业务和其他资产所获得的收益		34		43

自由现金流	$	2,396	$	2,068

106 | Teva制药有限公司2026年股东大会说明书

以下签署人特此任命DOV BERGWERK、DIKLA TADMOR、SHIRA ARAN-PORAT和MATAN KIMCHI分别为本文件的正式代理人。他们均拥有完全的代理权，可以代表本文件在记录日期当日交易结束时，以及在第2026次年度股东大会上，就上述股份数量进行表决。此外，他们在任何会议休会期间也有此权利。这些代理人的权力相当于本文件签署人亲自出席时的权力，但并未限制由此授予他们的总体授权和权力范围。

为了被计入投票人数，必须确保在2026年5月27日下午3:00之前，Teva收到一份正式签署的授权委托书（如果在此时间之前被撤销的话）。除非会议主席另有决定，否则可以通过两种方式之一将授权委托书提交给Teva的行政办公室：地址为以色列特拉维夫Dvora HaNevi’a街124号，邮编6944020；或者发送电子邮件至TevaAGM2026@tevapharm.com。

为了被计入股东名单，除了需要提供上述代理卡之外，还必须满足以下要求：

此代理卡在正确执行的情况下，将按照下方指定的方式进行投票。所有此前发出的代理权限在此被撤销。

（续页，请在本页背面签名）



议事日程上的议题：		请通过在相应选项上打“×”来表示投票意见。正确的箱子
议事日程上的议题：		为了	反对	弃权

1.	任命SOL J. Barer博士担任该职务，直至其任期结束。 TEVA公司2029年度股东大会

2.	为了批准，需……非约束性关于对泰维亚公司那些被任命的高管人员的补偿标准，请参阅相关建议文件。

3.	任命凯斯尔曼和凯斯尔曼为泰文的独立注册会计师事务所，任期至泰文2027年年度股东大会为止。凯斯尔曼和凯斯尔曼隶属于普赖斯沃特豪斯国际有限公司。



签名				日期


☐		初步的代理声明/初步的财务报告
☐		保密文件，仅限委员会内部使用（符合相关规定） 14a-6(e)(2)
☒		正式的代理声明书
☐		最终补充材料
☐		在以下情况下可以征集材料： §240.14a-12


☒		无需支付任何费用。

☐		之前已经支付的费用中包含了初步材料的相关费用。

☐		根据《证券交易法》规则第25(b)项的要求，需要按照附件中的表格来计算费用。 14a-6(i)(1) 以及0到11之间的值。


				提供全食宿服务 “全周期管理”专注于对公司的战略实施、资本分配以及企业风险管理体系的监督，旨在全面了解和评估公司面临的各种风险。风险监督职责由董事会及其各个委员会共同承担。每个委员会负责监控与其专业领域相关的风险。董事会负责审查公司的运营管理和战略方面存在的风险，而各委员会则负责对其专业领域内的风险进行评审并向董事会报告最新情况。
				审计委员会审计委员会协助董事会监督公司的财务报告工作、独立审计人员的行为、内部控制体系、内部审计职能、企业风险评估与风险管理等方面。此外，该委员会还负责处理与网络安全相关的问题，以及人工智能应用所带来的风险。				合规委员会合规委员会负责监督我们在法律、监管以及内部合规方面的政策和实践执行情况（不包括与财务报告相关的内容）。此外，该委员会还负责审查那些可能影响企业声誉的政策与实践，例如与我们的人工智能治理相关的规定。
				金融与投资委员会财务与投资委员会负责监督各种财务风险，包括我们的投资准则、融资活动、外汇与货币对冲操作，以及某些交易中的财务风险。				人力资源与薪酬委员会人力资源与薪酬委员会负责监督与人力资源相关的各项事务，包括薪酬制度、员工保留、人才继任计划等。
				科学技术委员会科技委员会负责监督与我们的知识产权、技术以及研发活动相关的风险问题。				公司治理与提名委员会公司治理与提名委员会负责监督与公司治理政策和措施相关的风险问题。


独立董事担任导演时间：2015年至今任期结束日期：2027年年龄：66岁委员会： • 人力资源与薪酬部门（主席） • 科学技术	罗丝玛丽·A·克雷恩
	克兰女士于2015年加入董事会。在2013年至2014年期间，她担任MELA Sciences, Inc.的董事长兼首席执行官。2011年至2013年间，她担任商业化部门的负责人，并是Appletree Partners的合伙人。2008年至2011年，她担任Epocrates Inc.的董事长兼首席执行官。2002年至2008年间，她在强生公司担任多个高级管理职务，包括2006年至2008年的OTC与营养产品部门集团主席，2004年至2006年的消费者与特种药品及营养品部门集团主席，以及2002年至2004年的制药集团全球营销副总裁。在此之前，她在Bristol-Myers Squibb公司工作了二十年，期间曾担任美国初级保健部门的总裁，以及1998年至2000年的全球营销与消费品部门总裁。克兰女士拥有纽约州立大学的传播与英语专业学士学位，以及肯特州立大学的工商管理硕士学位。资格要求：克兰女士在商业化和企业运营领域拥有超过30年的经验，主要专注于制药和医疗保健行业。此外，她在治疗和消费类药物的上市方面也拥有超过25年的专业经验。因此，她在全球制药业务及行业领域具有丰富的经验和专业知识。
	其他当前的公开董事会事务： • Certara公司（2022年至今）	以往参加的公开董事会会议： • 塔尔苏斯制药公司（2021–2025年） • Catalent Pharma Solutions公司（2018–2023年） • 新西兰制药公司副主席（2015–2019年） • Edge Therapeutics（2017–2019年）


独立董事担任导演时间：2009年至今任期结束日期：2028年年龄：70岁委员会： • 公司治理与提名机制 • 审计 • 金融与投资	阿米尔·埃尔斯坦
	埃尔斯坦先生于2009年重新加入董事会。目前，他担任多家学术、科学、教育、社会和文化机构的董事长或董事会成员。在此之前，埃尔斯坦先生曾在2010年至2013年间担任以色列公司的董事会主席，并在2009年至2018年间担任耶路撒冷工程学院的董事会主席。在2004年加入Teva公司之前，埃尔斯坦先生在英特尔公司担任过多个高级管理职务，最近的一次是英特尔电子有限公司的总经理，该公司是英特尔公司在以色列的子公司。埃尔斯坦先生毕业于耶路撒冷希伯来大学，获得物理与数学学士学位；同时还在希伯来大学获得了固态物理学硕士学位，此外他还拥有希伯来大学的高级商业管理文凭。资格要求：埃尔斯坦先生拥有多年的领导经验，曾在多家国际企业担任重要职务，包括担任国际上市公司的董事长以及在全球以色列企业的高管职位。他能够为董事会提供全球级的领导力、企业管理能力以及制药领域的专业知识。
	其他当前的公开董事会事务： • 塔科半导体有限公司董事长（2009年至今）	其他隶属关系： • 以色列民主研究所主席（2012年至今）



类别	权重		度量加权法

公司财务状况		75%	净收入的25%

			非GAAP标准指标的每股收益为25%

			25%的自由现金流

个体		25%	请参见下方内容



自由现金流的达成程度^(*)	表现完成率%		赚钱百分比

低于阈值水平		低于85%		0%

阈值		85%		25%

目标		100%		100%

最大值		110%		200%



目标的达成程度^(*)	% 达成目标		收益百分比

低于阈值水平		低于85%		0%

阈值		85%		62.5%

目标		100%		100%

最大值		120%		150%



相对TSR的达成水平^(*)	相对TSR排名	修饰词

阈值	最多25个^那个百分位数	90%
		即，比未经修改的盈利百分比平均值低10%

目标	50^那个百分位数	100%

最大值	75^那个百分位数	110%



执行层	目标奖项 (电源模块的数量)		最终收益百分比^(*)		最终裁决 (电源模块的数量)

理查德·弗朗西斯		697,211		128%		891,315

伊莱·卡利夫		110,668		128%		141,478

埃里克·A·休斯博士		110,668		128%		141,478



	股票奖项

名称	股份数量在Vesting地区获得 (#)⁽¹⁾		实现价值关于所有权转让问题 (）⁽²⁾

理查德·弗朗西斯		279,109		4,542,318

伊莱·卡利夫		311,122		4,901,434

埃里克·休斯博士		100,893		1,574,380

克里斯汀·福克斯		83,953		1,862,619

埃文·利普曼		—		—


股东姓名：
身份证或护照上的号码（所属国家），以及公司注册编号（所属国家）：
需要投票的Teva普通股数量：