附件 5.1

 

2024年3月15日

冠城国际公司

表格S-3上的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制和向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的登记声明（“登记声明”），涉及根据《证券法》进行的登记以及根据《证券法》下的规则415不时提议的发行和销售：公司的债务证券（“债务证券”）将根据截至2月11日的契约发行，公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“受托人”）之间的2019年（“契约”）；公司优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），包括在债务证券转换时可能不时发行的优先股；公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），包括在债务证券或优先股转换时可能不时发行的普通股；以及购买公司债务证券、优先股或普通股的认股权证（“认股权证”）。债务证券、优先股、普通股和认股权证在此统称为“证券”。

就本意见而言，我们已审查了为本意见的目的所需或适当的公司记录、公司高级人员和政府官员的证书以及我们认为其他文件的正本或经认证或以其他方式识别的副本，包括：（a）重述的公司注册证书；（b）经修订和重述的公司章程；（c）公司董事会于2024年2月21日通过的决议；（d）登记声明；及（e）契约。关于本意见的各种事实材料问题，我们依赖公司高级职员或董事的陈述以及公司向我们提供的文件，而没有对其准确性进行独立验证。我们还承担了所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性。

基于并受制于上述情况，并假设（i）注册声明及其任何补充和修订（包括生效后的修订）将已生效，并将遵守所有适用法律；（ii）注册声明及其任何补充和修订（包括生效后的修订）将生效，并将遵守注册声明所设想的证券发售或发行时的所有适用法律；（iii）将已编制招股章程补充文件并向委员会提交文件，说明由此提供的证券，并将遵守所有适用法律；（iv）所有证券将被发行并按照所有

 

适用的联邦和州证券法，并以注册声明和适当的招股说明书补充文件中所述的方式；（v）在本协议日期之后将设立的任何证券的条款，以及该等证券的发行和交付，或公司遵守该等证券的条款均不会违反任何适用法律，或将导致违反当时对公司具有约束力的任何文书或协议的任何条款或任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制；（vi）最终购买，包销或类似协议以及与任何已发售或发行的证券有关的任何其他必要协议将已获得公司及其其他各方的正式授权并有效签署和交付；（vii）任何适用的认股权证协议将受纽约州法律管辖；（viii）任何可在转换、交换或行使所发售或发行的任何证券时发行的证券将获得正式授权、创建，并在适当情况下保留在此类转换、交换或行使时发行，我们认为：

 

1.

就根据契约拟发行的债务证券而言，当（a）受托人已妥为签立及交付契约项下的任何补充契约，（b）该契约项下的任何补充契约已获公司妥为授权及有效签立及交付予受托人，（c）该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》取得适当资格，（d）公司董事会、其妥为组成及代理的委员会或公司任何高级人员转授该等权力（该董事会，委员会或高级职员（以下简称“董事会”）已采取一切必要的公司行动，以批准特定系列债务证券的发行和条款、其发行条款以及相关事项，且（e）该等债务证券已根据契约的规定（包括与之相关的任何补充契约）以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、承销或类似协议正式签署、认证、发行和交付，此类债务证券将有效发行，并将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（受适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停或其他影响债权人权利的类似法律一般不时生效并受制于一般的衡平法原则，包括重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论此类可执行性是在股权程序中还是在法律上被考虑）；

 

2.

就优先股股份而言，当（a）董事会已采取一切必要的公司行动以批准特定系列优先股的发行和条款、其发行条款以及相关事项，包括通过与该优先股有关的指定证书（“证书”）以及向特拉华州州务卿提交该证书时，（b）该等证书已妥为向特拉华州州务卿提交，且（c）代表该等优先股股份的证书已妥为签立、会签、登记及交付（i）按照适用的最终购买、包销或董事会在支付其中规定的代价（该代价不低于优先股的面值）时批准的类似协议，或（ii）在转换或行使任何其他证券时，根据该等证券的条款或就董事会批准的转换或行使作出规定的管辖该等证券的文书，对于董事会批准的对价（该对价不低于优先股的面值），则该等优先股股份将有效发行、全额支付且不可评估；

 

2

3.	就普通股股份而言，当（a）董事会已采取一切必要的公司行动以根据重述的公司注册证书批准普通股的发行和发行条款及相关事宜，以及（b）代表该等普通股股份的证书已妥为签立、会签、登记和交付，假设在此类发行时，公司有足够数量的已授权和未发行的普通股股份可用于此，或者（i）根据适用的最终购买、包销，或董事会在支付其中规定的对价（该对价不低于普通股面值）时批准的类似协议，或（ii）在转换或行使任何其他证券时，根据该等证券的条款或规定经董事会批准的转换或行使该等证券的文书，为董事会批准的对价（该对价不低于普通股面值），则该等普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估；和

 

4.

就认股权证而言，当（a）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的设定、发行及条款、其发售条款及相关事宜，（b）一份或多于一份与认股权证有关的协议已获公司、公司委任的认股权证代理人及其彼此当事人正式授权及有效签立及交付，及（c）代表认股权证的认股权证或证书已获正式签立、会签、登记，根据适当的一份或多份认股权证协议以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、包销或类似协议交付，认股权证将有效发行，并将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（受制于适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行或其他影响债权人权利的一般不时生效的类似法律，并受制于一般公平原则，包括重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论这种可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑）。

我们在此不对义齿或任何适用的认股权证协议的任何条款，或债务证券或认股权证的任何条款表达任何意见，这些条款（a）涉及美利坚合众国任何联邦法院或任何联邦上诉法院的标的管辖权，以裁决与此相关的任何争议，（b）包含不方便的法院的放弃，（c）涉及放弃陪审团审判的权利，或（d）规定赔偿、分担或责任限制。我们也不对（i）义齿或任何适用的认股权证协议的规定的可执行性，或债务证券或认股权证的可执行性表示意见，只要这些规定构成作为履行合同义务的抗辩的非法性放弃或作为法律事项不能有效放弃的任何其他履约抗辩，（ii）纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使其中规定的纽约州法律的选择生效，或（iii）公司重述的公司注册证书中属于《特拉华州一般公司法》第102（b）（2）条所允许类型的任何条文的效力。

 

3

美国的法院通常不会对以美元以外的任何货币计价的金钱损害作出判决。然而，纽约州《司法法》第27（b）节规定，基于以美元以外货币计值的债务的诉讼中的判决或判令，应以基础债务的外币作出，并按判决或判令入账之日的通行汇率换算成美元。对于联邦法院是否会做出美元以外的判决，我们没有发表任何意见。

我们只获准在纽约州执业，对除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美利坚合众国联邦法律以外的任何法律管辖的事项不发表意见。

我们的理解是，我们可能被称为已在招股说明书和招股说明书的补充文件中传递债务证券和代表公司发行优先股、普通股或认股权证的有效性的法律顾问，这些文件构成根据《证券法》向委员会提交的与证券有关的注册声明的一部分，并且我们在此同意在上述注册声明中使用我们的姓名，并同意将本意见用于与上述注册声明一起提交，作为其附件 5.1。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

冠城国际公司

8020凯蒂高速公路

德克萨斯州休斯顿77024

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