我们将在此次发行中发行本金总额为300,000，000美元、于2035年到期的5.875%优先票据（“票据”）。倘穆迪或标普（或其替代评级机构）下调（或下调并随后上调）本文“票据说明—利率调整”项下所述授予票据的信用评级，则票据应付利率将不时作出调整。票据的利息将于每年的2月26日和8月26日每半年支付一次，自2025年8月26日开始。这些票据将于2035年2月26日到期，除非在该日期之前赎回或回购。我们可以选择在任何时间和不时以本文所述的现金价格赎回全部或任何部分票据。如果控制权回购事件发生，除非我们已行使全额赎回票据的选择权，除本文所述的某些例外情况外，我们将被要求向每个票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部（或根据该持有人的选择，任何部分），价格等于将回购票据本金的101%加上截至但不包括回购日期应计的未付利息（如有）。

这些票据将是我们的无担保和非次级债务，并将彼此以及与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务具有同等地位。然而，票据将在受偿权上实际上从属于我们的有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限，并从属于我们子公司的所有负债，无论是有担保还是无担保，以及我们子公司的任何优先股，但根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立或组建的任何全资子公司（“全资国内子公司”）的债务除外，未来可能为票据提供担保。

最初，这些票据将不会由我们的任何子公司提供担保。然而，在未来，如果我们的任何全资国内子公司、担保或以其他方式就我们的某些债务承担义务（如本文“票据说明——未来可能的担保”中所述），那么该子公司将被要求提供担保我们在票据下的义务。

投资票据涉及重大风险。见S页开头的“风险因素”-5本招股章程补充文件及第2随附的招股章程，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，然后再决定投资于票据。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算让票据在任何自动交易商报价系统上报价。

美国证券交易委员会或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将通过存托信托公司及其直接和间接参与者（包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A/N.V.和Clearstream Banking S.A.）的设施以记账式形式交付票据，并于2025年2月26日或前后在纽约州纽约市付款。

贵公司应仅依赖本招股章程补充文件或随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的信息，如适用，我们可能就本次发行向贵公司提供的任何免费编写的招股章程。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何额外或不同的信息。我们没有，承销商也没有，在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们可能就本次发行向您提供的任何自由书写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息仅在其各自日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。

这份文件分两部分。首先是这份招股说明书补充文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书补充文件还对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充、更新和变更。如果对本次发行的描述在本招股说明书补充（包括以引用方式并入本文的信息）和随附的招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充中的信息。随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售不确定数量的债务证券、普通股或优先股的任何组合。

在做出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应该阅读并考虑我们在“以引用方式注册”下向您推荐的文件中的信息。

在本招股说明书补充文件中，除非在此另有说明或文意另有所指，否则“赫氏”、“我们”、“我们”、“我们的”及“公司”均指赫氏公司，连同其合并后的附属公司。本招股章程补充文件中的货币金额以美元或美元表示。

本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的某些陈述以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些报表涉及基于对未来结果的预测和对尚未确定的数额的估计的分析和其他信息。这些陈述还涉及未来前景、发展和业务战略。这些前瞻性陈述是通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“寻求”、“目标”、“将”、“将”等术语和短语来识别的，包括对假设的引用。此类陈述基于当前的预期，具有内在的不确定性，并受到不断变化的假设的影响。无法保证本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的任何承诺、计划、倡议、预测、目标、期望或前景以及本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式并入的信息能够或将会实现。在本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含信息以及在本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的信息并不表示该主题或信息对我们的业务或经营业绩具有重要意义。

此类前瞻性陈述包括但不限于：（a）基于空客、波音和其他公司提供的飞机生产率的估计和预期以及我们可能从飞机模型或计划中产生的收入；（b）对与波音737 MAX相关的监管活动对我们收入的影响的预期；（c）对原材料成本和可用性的预期；（d）对新商用飞机计划的复合内容的预期以及我们在这些要求中所占的份额；（e）对空间和国防应用收入的预期，包括某些项目是否可能被缩减或停止；（f）对工业应用销售的预期；（g）对现金产生、营运资本趋势和库存水平的预期；（h）对资本支出水平、产能，包括产能扩张完成的时间以及新产品的资质的预期；（i）对我们提高或维持利润率的能力的预期；（j）对我们吸引、激励、并保留执行我们的业务战略所需的员工队伍；（k）对我们税率的预测；（l）对宏观经济因素或地缘政治问题或冲突的持续影响的预期；（m）对我们的战略举措的预期，包括我们的可持续发展目标；（n）对网络安全措施有效性的预期；（o）对法律事务结果或法律或法规变化影响的预期；（p）我们对2025年及以后财务业绩的预期。

此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能会导致实际结果出现重大差异。这些因素包括但不限于：宏观经济因素或地缘政治问题或冲突的影响程度；对任何重要客户，特别是空客或波音的销售减少，包括与影响波音737 MAX的监管活动或公众监督有关；我们有效调整生产和库存水平以适应客户需求的能力；我们有效激励、留住和雇用必要劳动力的能力；原材料的可用性和成本，包括供应中断和通货膨胀的影响；我们成功实施或实现战略举措的能力，包括我们的可持续发展目标以及我们可能从事的任何重组或调整活动；销售组合的变化；由于成本水平而导致的当前定价的变化；航空航天交付率的变化；政府国防采购预算的变化；及时的新产品开发或引进；我们安装、配备和合格的必要产能或完成产能扩张以满足客户需求的能力；与网络安全相关的风险，包括违规或入侵的潜在影响；货币汇率波动；政治、社会和经济状况的变化，包括全球贸易政策、关税税率变化的影响，经济制裁和禁运；停工或其他劳工中断；我们成功完成任何战略收购、投资或处置的能力；遵守环境、健康、安全和其他相关法律法规，包括与气候变化相关的法律法规；自然灾害或其他恶劣天气事件的影响，可能会因气候变化的影响而恶化，以及其他严重的灾难性事件，包括任何公共卫生危机；以及法律事务的意外结果或法律或法规变化的影响。

尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。因此，上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告和我们向SEC提交的其他报告中包含的其他警示性声明一起阅读。有关可能导致我们的实际结果与预期或预期的结果不同的某些因素的更多信息，请参阅“风险因素”标题下的信息，该信息位于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项。我们不承担更新我们的前瞻性陈述或风险因素以反映未来事件或情况的任何义务，除非法律另有要求。

在购买票据前，您应仔细考虑我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的信息，以及以下风险因素，每一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。

这些票据将是我们的无担保和非次级债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权方面享有同等地位。然而，票据将在受偿权上实际上从属于我们的有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限，并从属于我们子公司的所有负债，无论是否有担保或无担保，以及我们子公司的任何优先股，但未来可能为票据提供担保的任何全资国内子公司的债务除外。截至2024年12月31日，我们有7.007亿美元的未偿债务，其中0.1百万美元为有担保债务，我们的子公司有2.0百万美元的未偿债务总额，没有第三方持有的优先股。

这些票据没有我们的任何资产作担保。截至2024年12月31日，我们有10万美元的未偿担保债务。此外，管理票据的契约条款允许我们产生额外的有担保债务，但须遵守本文“票据说明——某些契约——留置权限制”中所述的某些限制。如果我们产生的有担保债务的支付加速，我们的有担保债务协议下的贷方将有权根据适用法律和管辖该债务的协议行使有担保贷方可用的补救措施，并将对我们的抵押资产拥有优先债权。在这种情况下，由于票据没有我们的任何资产作担保，因此可能不会有剩余资产可用于满足票据持有人的债权，或者，如果还有任何资产，则剩余资产可能不足以完全满足这些债权。

截至2024年12月31日，我们有7.007亿美元的未偿债务，在我们的循环信贷融资下没有未偿借款或签发信用证，导致我们的循环信贷融资下有7.5亿美元的未提取可用性。截至2024年12月31日，在调整后的基础上，在实施本次发行和应用本次发行的净收益后，我们将有7.007亿美元的未偿债务和7.5亿美元循环信贷融资下的未提取可用性。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。除本文“票据说明——某些契约——对留置权的限制”项下所述外，契约不会限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额（包括有担保债务）或我们的子公司可能发行的优先股数量。产生任何该等额外债务或发行任何该等优先股可能对贵公司作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行我们对票据的义务，或如果一家全资国内子公司未来有义务为票据提供担保，则使该附属担保人履行其对其附属担保的义务，贵方票据的市场价格下降以及票据的信用评级被下调、置于负面展望或撤销的风险。

我们未偿还的2027年到期的3.950%优先票据（“现有票据”）的条款包括未能就我们或我们任何子公司的某些其他未偿债务支付某些本金或加速支付某些本金的违约事件（所谓的“交叉违约”违约事件），门槛金额超过7500万美元。我们的循环信贷工具也包含交叉违约

违约事件。然而，特此发行的票据不包含违约的交叉违约事件。尽管无法给出任何保证，但我们预计未来由我们提供的高级债务证券将同样不包括违约的交叉违约事件。因此，我们现有票据和循环信贷融资项下的未偿金额，以及我们未来发行的任何包含违约交叉违约事件的债务证券，可能会在发生违约交叉违约事件的基础情况时立即宣布到期和应付，而在此提供的票据持有人将无权宣布其票据到期并因此种情况而应付，这可能对这些持有人产生不利后果。

截至2024年12月31日，我们的未偿长期债务本金总额为7.006亿美元（其中0.1百万美元为流动债务），未偿短期债务本金总额为0.1百万美元。

我们是否有能力按期支付本金、支付利息或为我们的债务（包括票据）再融资，取决于我们未来的表现，这取决于经济、金融、竞争和监管因素，以及我们无法控制的其他因素。由于我们无法控制的因素，我们未来的运营现金流可能不足以偿还我们的巨额债务。如果我们无法产生必要的现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股权资本。我们为巨额债务再融资的能力将取决于金融市场的状况以及我们此时的金融状况和流动性。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约，包括票据。

如果一家全资国内子公司未来有义务为票据提供担保，如果破产、清算或重组案件或诉讼（包括在不涉及破产的情况下）由该附属担保人或代表该附属担保人的未偿付债权人在未来某个日期启动，则其附属担保的发行可能会受到美国联邦和州欺诈性转让和转让法规的审查。虽然相关法律可能因联邦和各州而异，但根据此类法律，如果（i）转让的目的是阻碍、延迟或欺骗债权人，或（ii）担保人因出具此类担保而获得的回报低于合理等值或公平对价，并且仅在（ii）的情况下，以下情况之一也是正确的，则担保一般将是欺诈性转让或转让：

如果法院认定附属担保人发行附属担保是欺诈性转让或转让，法院可以撤销该附属担保项下的付款义务或要求票据持有人偿还就该附属担保收到的任何款项。如果发现发生了欺诈性转让或转让，您可能不会收到与该附属担保有关的票据上的任何付款。

为欺诈性转让法律的目的而采取的破产措施因所适用的司法管辖区的法律而异。一般来说，如果一个实体在发生债务时：

我们无法确定法院将使用何种标准来确定是否收到了合理等值或公平对价，或者附属担保人（如果有的话）在相关时间是否具有偿付能力，或者，无论使用何种标准，其发行附属担保不会对该附属担保人的其他债务作废。

如果未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更回购事件发生时有效投标且未在回购票据的要约中撤回该等票据，而我们回购或任何第三方在控制权变更回购事件发生时代替我们提出回购票据的要约（如本文“票据说明—控制权变更回购事件”中所述）回购，则该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，我们或该第三方将有权，在不少于10天但不超过60天的事先书面通知下，根据在此处“票据说明——控制权变更回购事件”下所述的控制权变更回购事件时回购票据的要约，在该等回购后给予不超过30天的回购，以现金价格回购该等回购后仍未偿还的所有票据，价格等于该等待回购票据本金的101%加上截至但不包括回购日期应计的未付利息（如有）。

票据的条款，以及现有票据的条款，要求我们在控制权变更回购事件发生时提出回购此类票据。如果我们经历控制权回购事件，无法保证我们将有足够的可用财务资源来满足，或者我们不会被禁止根据其他融资安排来满足我们回购贵公司票据和我们现有票据的义务。我们未能就控制权变更（定义见下文）回购票据和/或现有票据将导致契约项下的违约，这可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。构成票据和/或现有票据下控制权变更的某些事件也将是我们循环信贷安排下的违约事件。

票据条款并不妨碍我们进行各种收购、再融资、资本重组或其他高杠杆交易。因此，我们可能会进行多种交易，这些交易可能会增加我们未偿债务的总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对我们和票据持有人产生重大不利后果。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算让票据在任何自动交易商报价系统上报价。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，而无需通知票据持有人或征得其同意。我们无法向您保证，票据的活跃市场将会发展，或者，如果发展，将会持续或具有流动性。如果票据的活跃交易市场没有发展或持续，票据的市场价格和流动性将受到负面影响。如果票据在其首次发行后进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、类似证券的市场、一般经济状况和我们的财务状况、流动性、经营业绩和前景。金融市场的状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。请参阅本招募说明书补充文件中的“承销”。

评级机构对我们的债务证券（包括票据）进行评级的因素包括我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景，以及他们对经济总体前景的看法，特别是对我们的行业的看法。评级机构采取的行动可能包括维持、上调、下调或撤销我们债务证券的当前评级，或将我们置于未来可能下调评级的负面展望。下调或撤销我们债务证券的信用评级或将我们置于未来可能下调评级的负面展望可能会增加我们的融资成本，并对贵公司票据的市场价格产生负面影响。没有任何评级机构的报告以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程。

特此提供的票据的应付利率可能会根据授予此类票据的评级进行调整，如本文“票据说明——利率调整”中所述。这种增加可能不足以补偿票据市场价值的损失。

一般来说，随着市场利率上升，以固定利率计息的票据价值下降，因为相对于市场利率的溢价（如果有的话）将下降。金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，近几年明显增加，未来很可能会波动。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

我们可能会随时、不时赎回部分或全部票据。见本招募说明书补充文件“票据说明——可选择赎回”。尽管票据包含旨在补偿您的此类票据损失价值的条款，如果我们在票面赎回日期之前赎回部分或全部此类票据，但此类条款仅近似于该损失价值，可能无法充分补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益再投资于可比证券（包括具有可比评级的证券），其利率与被赎回票据的利率一样高，或利率将以其他方式补偿您因任何票据赎回而损失的任何价值。

扣除承销折扣和我们应付的其他估计发行费用后，此次发行的净收益估计约为2.96亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于赎回2025年到期的4.700%优先票据，其中3亿美元截至本协议日期尚未偿还，以及支付与上述相关的费用和开支。本招股章程补充并不构成有关我们2025年到期的4.700%优先票据的赎回通知或购买要约。

某些承销商和某些承销商的关联公司可能在2025年到期的4.700%优先票据中有头寸需要赎回。在我们申请本次发行的所得款项净额后，该等承销商或关联公司可单独获得超过本次发行所得款项净额5%的金额。在这种情况下，这类承销商将存在金融业监管局（“FINRA”）第5121条所定义的“利益冲突”，此次发行将按照该规则进行。参见本招募说明书补充文件“承销（利益冲突）——利益冲突”。

下表列出了我们截至2024年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

下表应与合并年度财务报表及其附注，以及管理层对此的讨论和分析一并阅读，这些讨论和分析均包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中。

以下票据的若干条款摘要补充，并在不一致的范围内取代随附招股章程中对债务证券的一般条款的描述，特此对其进行描述引用。以下对票据和契约的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于票据和契约的实际条款，并通过参考对其整体进行限定。此处使用但未定义的某些术语应具有契约或附注（视情况而定）中赋予它们的含义。本节所用“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”等词语仅指赫氏公司，不指赫氏公司的任何子公司，且除另有说明外，所有提及的章节标题均指本招募说明书补充文件所载的章节标题。

票据将根据美国与美国银行信托公司National Association作为受托人（作为美国银行National Association的继任者，“受托人”）签订的日期为2015年8月3日的契约（“基础契约”）发行，并辅以与票据相关的补充契约（“补充契约”）。我们将基础契约和补充契约统称为“契约”。

这些票据将是我们的无担保和非次级债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等的受偿权。然而，票据将在受偿权上实际上从属于我们的有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限，并从属于我们子公司的所有负债，无论是有担保还是无担保，以及我们子公司的任何优先股，但未来可能为票据提供担保的任何全资国内子公司的债务除外。截至2024年12月31日，我们有7.007亿美元的未偿债务，其中0.1百万美元为有担保债务，我们的子公司有2.0百万美元的未偿债务总额，没有第三方持有的优先股。截至2024年12月31日，在调整后的基础上，在本次发行完成并使用此次发行所得款项后，我们将在我们的循环信贷融资下拥有7.5亿美元的未提取可用资金。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。

契约并不限制我们根据契约可能发行的债务证券的数量。我们可在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，随时及不时额外发行与票据相同期限、票息及其他条款的债务证券（发行日期及在特定情况下的发行价格、开始产生利息的日期及首次支付利息的日期除外），以使该等债务证券及票据构成契约项下的单一系列债务证券。如果额外的债务证券（如有）与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据不可替代，则额外的债务证券将有一个单独的CUSIP、ISIN或其他识别号，而不是特此提供的票据。此处对票据的引用应包括（除非上下文另有要求）本段所述的任何进一步发行的债务证券。

这些票据将仅以完全注册的记账式形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍，但下文“——记账式系统”中所述的有限情况除外。票据的注册持有人将在所有目的上被视为其拥有人。

如任何付息日、规定到期日、兑付日或回购日不是营业日，则在该日期另有规定的付款将在下一个营业日支付，而不会因该延迟而额外支付任何款项。就本文而言，“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约市的银行机构根据法律或行政命令获得授权或有义务关闭的日子。所有款项将以美元支付。

除下文“—控制权变更回购事件”、“—某些契诺”和“—合并、合并和出售资产”中所述的情况外，契约将不包含任何会限制我们的能力或我们的子公司产生债务的能力或我们的子公司发行优先股的能力的条款，或在以下情况下为您提供保护的条款：

向公司支付本金、溢价（如有）和利息以及通知或要求可分别在受托人的公司信托办公室进行。债务证券也可以在受托人的公司信托办公室出示。

票据的利息将自2025年2月26日（含）起按每年5.875%的利率计息，并将于每年的2月26日及8月26日每半年支付一次，自2025年8月26日（各自为“付息日”）开始。倘穆迪或标普（或其替代评级机构）下调（或下调并随后上调）下文“—利率调整”项下所述授予票据的信用评级，则票据应付利率将不时作出调整。如此应付的利息将于紧接适用的利息支付日期前的2月11日及8月11日（不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的每名持有人。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。受托人没有义务计算或核实利率的任何计算。

票据将于2035年2月26日（“规定的到期日”）到期，并将在公司信托办公室提交和交出票据时或以契约规定的其他方式支付，除非提前赎回或回购，分别在下文“—可选赎回”和“—控制权变更回购事件”中描述。票据将无权享有任何偿债基金的利益，或受制于任何偿债基金。

最初，这些票据将不会由我们的任何子公司提供担保。然而，在未来，如果我们的任何全资国内子公司、担保或以其他方式就我们的任何债务承担义务，那么该全资国内子公司将提供如下所述的票据担保。为免生疑问，如果我们的任何债务包含一项规定，要求我们的一家或多家全资国内子公司在特定条件发生或满足时为该债务提供担保，或以其他方式就该债务承担义务，则该全资国内子公司不得被视为对该债务提供担保或以其他方式就该债务承担义务，直至该等条件已被满足且该全资国内子公司被要求为该债务提供担保或以其他方式就该债务承担义务。

如果一家全资国内子公司未来有义务为票据提供担保，那么我们将促使该全资国内子公司在二十个工作日内（或受托人同意的其他较长期限），以受托人合理满意的形式签署并向受托人交付补充契约，据此，该全资国内子公司应在优先无担保基础上为我们在票据下的所有义务提供担保。

任何附属担保将与适用的附属担保人的所有其他现有和未来的无担保和非次级债务具有同等和按比例的等级，将优先于该附属担保人的任何无担保和次级债务，并将在为该债务提供担保的抵押品的价值范围内实际上低于该附属担保人的任何有担保债务。

根据契约，票据持有人将被视为同意解除附属担保人的附属担保，而无须受托人或票据的任何持有人采取任何行动，只要该附属担保人实质上同时（包括任何解除或解除将以解除或解除本协议项下的担保或终止、解除或解除任何其他担保或借款债务为条件）不再是我们所有债务下的担保人或其他义务人。据此，如果一家子公司实质上同时（包括任何以解除或解除本协议项下担保或以终止、解除或解除任何其他担保或借款债务为条件的解除或解除）解除其对我们所有债务的担保或其他义务，则该附属担保人对票据的担保将自动终止，我们将迅速向受托人发出解除该附属担保人对票据的附属担保的书面通知。

此外，子公司担保人在下列情况下自动解除其在子公司担保项下的全部义务：

如果我们行使以下“—撤销”项下所述的解除我们对票据的义务的选择权，或者如果我们在契约下的义务按以下“—满足和解除”项下所述的解除，附属担保人的担保也将自动解除。

根据我们的书面指示，受托人将签署和交付任何文件、指示或文书，以证明上述附属担保人的任何自动解除。

附属公司担保人在其附属担保项下如上所述解除的义务将被恢复，如果该全资国内子公司再次担保，或以其他方式就我们的任何债务承担义务。

契约将规定，任何附属担保人在任何附属担保下的义务将视需要受到限制，以防止此类附属担保构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。我们无法向贵方保证，这一限制将保护任何附属担保免受欺诈性转让或欺诈性转让质疑，或者，如果确实如此，则根据该限制到期和可收回的剩余金额将足以在必要时全额支付票据。见本招募说明书补充文件“风险因素——与票据相关的风险。如果一家子公司未来有义务为这些票据提供担保，美国联邦和州的欺诈性转让法律可能允许法院撤销此类附属担保，如果发生这种情况，您可能无法收到有关此类附属担保的任何付款。”

“合并有形资产净值”具有“——某些盟约——定义的术语”下阐述的含义。

“债务”是指公司因借款本金超过1.25亿美元和公司合并有形资产净值3%（以（x）债券、票据、债权证或其他债务证券的形式或以其为代表）或（y）根据信贷协议（包括我们的循环信贷融资）或其他提供循环信贷贷款或定期贷款的协议发生的任何债务；但在提取此种承诺之前，未提取的承诺不应被视为“债务”（例如，如果我们有2亿美元的总承付款项，其中5000万美元已被提取，则1.50亿美元不应被视为“债务”，除非并直至并在此范围内，任何此类1.50亿美元已被提取）。

“循环信贷机制”指信贷协议，日期为2023年4月25日，在我们当中，其中列出的贷款人，公民银行，全国协会，作为行政代理人，经不时修订、修订和重述、延期、续期、重述、补充或以其他方式修改（全部或部分，且不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定）。

在2034年11月26日（规定的到期日之前三个月）（“票面赎回日”）之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较高者：

加上，在任何一种情况下，截至但不包括该赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上将被赎回票据本金额的应计及未付利息至相关赎回日期（但不包括相关赎回日期）。

“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款规定确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在与该赎回日期有关的赎回日期之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，到期日或到期日最接近票面赎回日（如适用）。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相等，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人没有义务计算或核实任何计算赎回价格。

任何赎回通知均应在相关赎回日期至少10日但不超过60日前按DTC的程序邮寄、电子交付或以其他方式传送给每个拟赎回票据持有人。

倘任何赎回日期在记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则应计及未付利息（如有）将于该记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人，而票据须由公司赎回的持有人将不会获支付额外利息。

任何赎回通知可由公司酌情就完成公司交易（包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组）或融资（包括但不限于发生任何

负债（或就此订立承诺）、售后回租交易、发行证券、股权发售或出资、负债管理交易或其他资本筹集），并可能在其完成之前给予。赎回须满足一项或多项先决条件的，通知应说明每一项条件，在任何或所有条件截至赎回日期尚未满足的情况下，通知可予撤销。任何赎回通知可能会规定，赎回价格的支付以及我们与赎回有关的义务可能由另一人履行。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘在任何时间票据将仅部分赎回，则与该部分赎回有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则于赎回日期及之后，有关票据或被要求赎回的票据部分将停止计息。

根据适用的证券法，公司或其附属公司或关联公司可随时并不时通过赎回以外的方式获得票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式。

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使全额赎回票据的权利，否则我们将被要求向每个票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于本金2,000美元或超过1,000美元的整数倍），回购价格等于该等待回购票据本金的101%加上截至但不包括回购日期应计未付利息（如有）。尽管有上述规定，利息将于适用于在回购日期或之前的利息支付日期的适用的定期记录日期支付给票据持有人。

在任何控制权变更回购事件后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易的公告发布后，我们将向每个票据持有人邮寄或以电子方式交付一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提议在通知中指定的回购日期回购所有此类票据，该日期将不早于该通知邮寄或以电子方式送达之日起15天且不迟于60天，但在下述控制权变更回购事件之前提出要约的情况除外。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄或以电子方式送达，应说明回购该等票据的要约以在通知规定的回购日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类合规而被视为违反了我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在回购日，我们将在合法范围内：

受托人或一个或多个付款代理人将及时邮寄或以电子方式交付给正确提交此类票据的回购价格的每个票据持有人，而受托人在我们执行和交付相关票据后，将立即认证并邮寄或以电子方式向每个持有人交付（或促使以记账式方式转让）本金金额等于正确提交的任何票据的任何未回购部分的新票据，但每份此类新票据的本金金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

我们将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约，如果第三方在方式、时间和其他方面符合我们将提出的要约的要求，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被其持有人撤回的所有票据。

尽管有任何与此相反的规定，回购票据的要约可以在控制权变更回购事件发生之前提出，条件是发生这种控制权变更回购事件。

若未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更回购事件时有效投标且不在回购票据的要约中撤回该等票据，而公司或任何第三方在控制权变更回购事件时代替上述公司提出回购票据的要约，则回购该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，公司或该第三方将有权，根据在上述控制权变更回购事件发生时回购票据的要约，在该等回购后不超过30天的不少于10天但不超过60天的事先书面通知下，以现金价格回购该等回购后仍未偿还的所有票据，价格相当于该等待回购票据本金的101%加上截至（但不包括）回购日期应计的未付利息（如有）。

“控制权变更”指发生以下任一情形：（1）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何个人或集团（如《交易法》第13（d）（3）条所使用）直接或间接成为我们有表决权股票50%以上的实益拥有人（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义），以投票权而非股份数量衡量，（2）任何出售、租赁、交换或其他转让（合并或合并的方式除外），在一项交易或一系列关联交易中，为《交易法》第13（d）（3）条的目的，将我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产作为一个整体，转让给除我们或我们的一家子公司之外的任何个人或一组关联人，（3）我们与任何人合并、合并或并入，或任何人与我们合并、合并或并入，在任何此类情况下，根据我们或该其他人的任何已发行有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但在紧接此类交易生效后，紧接此类交易之前已发行的我们有表决权股票的股份构成、或被转换为或交换为该存续人的多数有表决权股票的任何此类交易除外，（4）在两年期间内将我们董事会的多数席位替换为未被提名参选的董事，经当时仍在任的董事会过半数成员批准后当选或委任为董事会成员（或随后批准），这些成员在该期间开始时为董事会成员，或其作为董事会成员的选举先前已如此批准（通过特定投票或通过我们的代理声明批准，其中该成员被提名为董事选举的被提名人，对该提名无异议）或随后批准，或（5）采纳有关我们清盘、解散或清盘的计划。

尽管有上述规定，如果（1）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（2）（a）紧随该交易之后，该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们有表决权股票的持有人基本相同，或者（b）紧随该交易之后，则一项交易或一系列相关交易将不被视为控制权变更，任何个人或团体（如《交易法》第13（d）（3）条所用）都不是直接或间接拥有该控股公司50%以上有表决权股票的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。

“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”指（1）标普和穆迪各自；（2）如果标普或穆迪（或下文设想的任何替代机构）停止向发行人或投资者提供一般评级服务，则由我们（经我们的董事会或其委员会的决议证明）选择的《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，作为标普或穆迪（或之前的任何替代机构）（视情况而定）的替代机构。

“评级事件”指，就控制权变更而言，如票据载列，则紧接首次公开宣布有意实现该控制权变更及发生该控制权变更的较早者之前：

“标普”是指标普全球评级及其继任者。

“投票股票"任何特定人士（如《交易法》第13（d）（3）条所用）在任何日期指该人士当时有权在该人士的董事会（或类似理事机构的成员）选举中普遍投票的股本或其他所有权权益。

倘穆迪或标普不时调整票据的应付利率，或倘穆迪或标普因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则根据评级机构定义选定的“国家认可的统计评级组织”（“替代评级机构”），按下述方式下调（或下调并随后上调）授予票据的信用评级。

如果穆迪（或其任何替代评级机构）对票据的评级降至紧接下表所列的评级，票据的利率将增加，使其等于票据在首次发行之日的应付利率加上与下表所列评级相反的百分比：

倘票据自标普（或其任何替代评级机构）的评级降至紧接下表所列评级，票据的利率将会上升，使其等于票据于其首次发行日期的应付利率加上与下表所列评级相反的百分比：

倘票据的利率在任何时候已上调，而穆迪或标普（在任何一种情况下，或其替代评级机构）（视情况而定）其后将其对票据的评级上调至上述任何门槛评级，则票据的利率将会降低，以致票据的利率等于票据于其首次发行日期应付的利率加上紧随评级上调后生效的上表中与评级相反的百分比。倘穆迪（或其任何替代评级机构）随后将其对票据的评级上调至Baa3（或其同等评级，如为替代评级机构）或更高，且标普（或其任何替代评级机构）将其评级上调至BB +（或其同等评级，如为替代评级机构）或更高，则票据的利率将降至票据于其首次发行日应付的利率（且倘其中一项发生而另一项未发生，票据的利率将降低，以使其不反映可归因于上调评级机构的任何增加）。此外，如果票据分别被穆迪和标普（或在任何一种情况下为替代评级机构）评为Baa2和BBB-（或相当于其中任何一种评级，在替代评级机构的情况下）或更高的评级（或在任何一种情况下为替代评级机构）（或在任何一种情况下为替代评级机构），则票据的利率将永久停止受到上述任何调整（即使票据仅被一家评级机构评级，则为其中一种评级）。

上述评级中的任何下调或上调所要求的每次调整，无论是由穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）的行动引起的，均应独立于任何和所有其他调整。在任何情况下，均不得（1）将票据的利率降低至票据首次发行日的应付利率以下或（2）票据利率的总升幅超过票据首次发行日的应付利率以上2.00%。

不得仅因评级机构停止提供票据评级而对票据利率进行调整。如果在任何时候穆迪或标普停止对票据提供评级，我们将尽我们商业上合理的努力从一家替代评级机构获得对票据的评级，在这种评级存在的范围内，如果存在替代评级机构，为根据上表确定票据利率的任何上升或下降（a）该替代评级机构将被取代上一家提供票据评级但此后已停止提供该评级的评级机构，（b）该等替代评级机构为高级无担保债务授予评级所使用的相对评级表将由我们委任的具有国家地位的独立投资银行机构善意确定，为确定上述适用表格中就该等替代评级机构所包含的适用评级，该等评级将被视为穆迪或标普（如适用）在该表格中使用的同等评级，以及（c）票据利率将视情况而增减，使得利率等于票据在其首次发行日期应付的利率加上上述适用表格中该替代评级机构所列评级相反的适当百分比（如有）（考虑到上述（b）条的规定）（加上因另一评级机构的评级下降而产生的任何适用百分比）。

只要只有一家评级机构提供对票据的评级，提供评级的评级机构降低或提高评级所需的票据利率的任何后续上升或下降，应为上述适用表格中规定的百分比的两倍。只要穆迪和标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）均未提供票据评级，票据的利率将增加至或维持在（视情况而定）较票据于首次发行日期应付利率高出2.00%。

上述任何利率上调或下调将自需要调整利率的评级变动发生之日后的第一个付息日起生效。因此，在发生评级变动之日之后的下一个付息日之前，不会按这种增加或减少的利率计息。如果穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）在任何特定利息支付日期之前多次更改其对票据的评级，则该机构在该利息支付日期之前的最后一次更改将控制上述与该评级机构的行动有关的票据的任何利率增减。如果票据的应付利率如上文所述增加，则票据所用的“利息”一词将被视为包括任何此类额外利息，除非上下文另有要求。

留置权的限制.我们不会、也不会允许任何受限制的附属公司就（a）我们或任何受限制的附属公司的任何主要财产或（b）我们或我们的一家附属公司拥有的任何股本股份，或我们或我们的一家附属公司在受限制的附属公司中拥有的其他所有权权益，设定、招致、承担任何抵押、质押或其他留置权，作为任何债务的担保，无论这些主要财产或股本股份，或其他所有权权益，受限制子公司在契约日期由我们或我们的一家子公司拥有或在契约日期之后获得，除非我们担保，或促使该受限制子公司（视情况而定）与（或之前）由该抵押、质押或其他留置权担保的所有债务同等和按比例担保未偿票据，只要该债务应如此担保。在以下情况下，本盟约将不适用：

尽管有上述规定，我们或任何受限制的子公司可以设定、招致或承担，作为除上述（a）至（o）条允许的以外的任何债务、抵押、质押和其他留置权的担保，并更新、延长或替换此类抵押、质押和其他留置权，前提是在此类设定、发生、承担、更新、延长或替换时，以及在此类设定、发生、承担、更新、延长或替换生效后，被豁免的债务不超过合并有形净资产的15%。

售后回租交易的限制.我们不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接地（向我们或受限制的附属公司）出售或以其他方式转让任何主要财产作为一个整体，或任何主要财产的任何实质性部分，目的是收回该主要财产的租约，或该主要财产的实质性部分，但为期三年或更短的租约除外；但条件是，我们或任何受限制的附属公司可以出售任何主要财产，或任何主要财产的任何实质性部分，并将其租回更长的期限（i），如果我们或此类受限制的子公司有权，根据“—留置权限制”下的上述（a）至（o）条中的规定，就该等主要财产或该等主要财产的相当部分设定抵押、质押或其他留置权，以租赁担保已融资债务，金额相当于该等售后回租交易的应占债务，而无需平等和按比例担保未偿还的票据，或（ii）如果（a）我们立即将该出售通知受托人，（b）该出售的净收益至少等于该等主要财产或该等主要财产的相当部分的公允价值（由我们善意确定），及（c）我们安排在收到该等收益后180天内，将相等于该等出售所得款项净额的金额，用于清偿由我们或受限制附属公司创设、招致、承担或担保的已融资债务；此外，条件是，代替将该等净收益的全部或任何部分用于该等清偿，我们可在该等出售后75天内，交付或安排交付给适用的受托人，以注销证明已创设、招致的已融资债务的债权证或票据，由我们或任何先前由适用的受托人认证和交付的受限制子公司承担或担保，而之前未为偿债基金目的投标或要求设立偿债基金或以其他方式作为信用申请，以对抗赎回或退还此类债权证或票据的义务，并向受托人交付高级职员证书，说明我们选择交付或促使交付此类债权证或票据，以代替由我们或任何受限制的子公司创建、招致、承担或担保的退还已融资债务。如我们须如此交付或促使交付该等债权证或票据及该等高级人员证明书，则根据本条规定，我们须申请退还已融资债务的现金数额，须减少相当于该等债权证或票据当时适用的可选赎回价格（不包括任何可选偿债基金赎回价格）的总和，或（如无该等可选赎回价格）该等债权证或票据的本金，但前提是，如债权证或票据订定的金额少于该等债权证或票据在该等债权证或票据加速到期时到期应付的本金金额，则该等现金金额须减去该等债权证或票据在该等债权证或票据加速到期之日根据发行该等债权证或票据所依据的契约条款将到期应付的该等债权证或票据的本金金额。

尽管有上述规定，我们或任何受限制的附属公司可以在本段允许的交易之外进行售后回租交易，并且我们或任何受限制的附属公司没有任何义务退还任何已融资债务或向适用的受托人交付或促使交付证明已融资债务的债权证或票据以供注销，但前提是在进行此类售后回租交易时和此类交易生效后，被豁免的债务不超过合并有形资产净值的15%。

定义术语.下文载列的是在本招股章程补充文件的本“—若干契诺”部分以及在契约中使用的某些定义术语。我们建议您在契约中全面披露所有此类术语，以及本招股说明书补充或随附招股说明书中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

“应占债务”指，就我们或受限制附属公司当时负有责任的任何特定租赁而言，除资本租赁外，在该租赁金额待确定的任何日期，根据公认会计原则确定的该租赁的初始期限内，我们或该受限制附属公司（视情况而定）根据该租赁需要支付的租金总额净额，从该初始期限的最后日期到确定日期的贴现，年利率等于贴现率，这将

根据公认会计原则适用于具有类似期限的资本租赁。根据任何该等租赁就任何该等初始期限须支付的租金净额，须为承租人就该等初始期限须支付的租金总额，但不包括因保险、税项、评估、公用事业、营运及劳工成本及类似费用而须支付的金额。如承租人在支付罚款后可终止任何该等租赁，则该净额亦应包括该等罚款的金额，但不得视为在可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金。“应占债务”是指，对于我们或受限制的子公司在当时负有责任的资本租赁，以及在确定该资本租赁金额的任何日期，根据公认会计原则，将出现在我们和我们的子公司的合并资产负债表上的该资本租赁的资本化金额。

“资本租赁”是指我们或受限制子公司的租赁义务所代表的与我们或该受限制子公司获得或租赁并用于我们或其业务的不动产或设备有关的任何债务，这些债务需要根据公认会计原则在我们和我们子公司的综合资产负债表上记录为融资租赁。

“合并有形资产净值”是指我们所有合并资产超过合并流动负债的部分，如我们根据公认会计原则编制的最近一次内部季度或年度合并资产负债表中所述，扣除商誉、商标、专利、其他类似无形资产和其他少数股东权益（按备考基础计算，以使在该合并资产负债表日期之后以及在确定合并有形资产净值之前或同时进行的任何收购生效）。

“豁免债务”指在确定豁免债务之日下列未偿项目的总和，不重复：

“融资债务”指我们和我们的受限制子公司的所有借款债务（i）自其创建之日起超过一年或自其创建之日起不到一年但其条款可续期或可延期，由债务人就该债务选择，自其创建之日起超过一年，以及（ii）排序，在我们的借款债务的情况下，与票据享有同等权益或优先。

“公认会计原则，”就契约要求或允许的任何计算而言，指在美国生效并不时生效的公认会计原则；但前提是，如果美国证券交易委员会要求我们采用（或被允许采用并因此采用）不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则，“GAAP”应指不时生效的新会计框架，包括但不限于在每种情况下，美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的会计原则；进一步规定，如果没有新的交易，GAAP的任何此类变化不应被视为导致抵押、质押或其他留置权或售后回租交易。

“负债”就任何人而言，指在任何日期，该人（a）就所借款项（不论贷款人的追索权是否针对该人的全部资产或仅针对其中一部分），（b）以票据、债券、债权证或类似文书为证明，或（c）就与资本租赁有关的债务的款项的支付而作出的以下任何而非重复的任何或有的或其他责任。

“主要财产”指根据资本租赁拥有或租赁并由我们或受限制子公司主要用于加工、生产、包装或储存我们或其产品、原材料的任何单一财产，包括土地、土地改良、建筑物和相关工厂设备，

存货或其他材料和用品，并具有购置成本加上资本化改良超过截至此类确定之日合并有形净资产的2%；前提是“主要财产”一词不包括通过发行免税政府债务或工业收入债券、污染控制债券或与任何美国联邦、州或市政府或其他政府机构或机构的类似融资安排融资的任何此类财产或资产，或经我们善意认定对我们及我们的附属公司整体而言不具有重大重要性的任何该等财产或资产，自该决议通过之日起生效。

“受限制附属公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的任何附属公司，其（a）为票据的附属担保人或（b）拥有或根据资本租赁为承租人的任何主要财产或拥有另一受限制附属公司的股本份额或债务或其他所有权权益，但以下情况除外：

我们不会与任何其他实体合并或合并，也不会将我们的全部或大部分资产出售、转让、转让或出租给另一实体，除非：

尽管有一个正在发展的判例法机构在解释“基本上全部”这一短语，但在适用法律下，对这一短语并没有确切的既定定义。因此，如果公司通过上述任何方式处置的资产少于其全部资产，则上述规定的适用性以及票据持有人在“—控制权变更回购事件”项下允许的情况下要求我们回购其票据的能力可能存在不确定性。在这种情况下，票据持有人可能无法在不诉诸法律行动的情况下解决这种不确定性。

此外，如果我们的任何全资境内子公司在未来为票据提供担保，该附属担保人不得与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体（公司或其他附属担保人除外），或将其全部或大部分资产出售、转让、转让或出租给另一实体，除非该附属担保人的担保在“—可能的未来担保”下讨论的情况下解除或：

票据方面的违约事件定义如下：

就前款而言，“重要子公司”是指美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条所指的公司“重要子公司”的任何子公司。

契约规定，如果与票据有关的任何违约事件发生并仍在继续（与破产、无力偿债或类似法律下的某些特定事件有关的违约事件除外），受托人或当时未偿还票据本金不少于25%的持有人可宣布所有票据的本金金额（以及所有应计和未支付的利息和溢价，如有）立即到期应付。如果与破产、无力偿债或类似法律下的某些特定事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的本金金额应自动立即到期应付，而无需受托人或票据持有人作出任何声明或采取其他行动。在某些条件下，声明可能被撤销和作废，并且过去的违约（除非在此之前得到纠正，票据本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付违约以及某些其他特定违约）可由票据本金金额不少于多数的持有人代表所有票据的持有人豁免。

在违约发生后90天内，且如受托人知悉，受托人应向票据持有人发出违约通知，除非该违约在发出该通知前已得到纠正或豁免。除票据的本金、溢价（如有）或利息未获支付的情况外，如受托人善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。就本段所述条文而言，任何票据的违约一词是指任何正在或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件将成为契约中就票据规定的“违约事件”。

在违约期间，受托人必须按照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）规定的谨慎标准行事。契约规定，票据本金多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力。然而，契约载有一项条款，授权受托人在继续行使根据契约赋予其的任何权利或权力之前，获得票据持有人令其满意的赔偿。

票据持有人的要求或指示。受托人要求的赔偿条款将取决于持有人要求或指示行使的权利或权力的性质以及当时存在的情况。一般来说，受托人会期望所有行为都得到充分保护。

我们和受托人可在不征得任何票据持有人同意的情况下，对契约进行修改和修订，其中包括：

契约载有条款，允许我们和受托人在获得当时未偿还票据本金总额多数的持有人同意的情况下，执行补充契约，在契约的任何条款中添加或更改或消除任何条款，或修改票据持有人的权利，但未经受此影响的每张票据的持有人同意，此类补充契约不得：

未偿还票据本金总额过半数的持有人可代表所有票据的所有持有人：

在以下情况下，契约将不再对票据具有进一步效力：

只有在以下情况下才能建立此类信托：

票据将为我们提供选择权，以解除我们以及（如适用）任何附属担保人与票据有关的义务，或不再有义务遵守上述“—某些契诺—留置权限制”和“—某些契诺—售后回租交易限制”项下所述的契诺。为行使该选择权，我们将被要求向受托人存入款项和/或美国政府债务，而这些款项将通过根据其条款支付利息和本金，提供金额足以根据契约和此类票据的条款在该等付款的规定到期日支付票据的本金、溢价（如有）和利息的款项。

只有在以下情况下才能建立此类信托：

如果我们对票据实施契约撤销，并且票据因发生任何违约事件而被宣布到期应付，但违约事件与

关于哪些契诺失效已生效的契诺，哪些契诺在契诺失效后将不再适用于票据，为实现契诺失效而存放于受托人的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付在该违约事件导致的任何加速时票据上到期的金额。但是，我们仍有责任在加速时支付这些到期金额。

除本文另有明确规定外，我们将负责根据契约和/或票据进行所有必要的计算。我们将本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。受托人没有义务根据契约和/或票据进行或验证任何计算，并有权在没有独立验证的情况下依赖此类计算的准确性。

U.S. Bank Trust Company，National Association最初将担任票据的受托人、注册商和支付代理，但须根据契约条款进行替换。

我们最初将以一份或多份全球票据（“全球票据”）的形式发行最终、完全注册、记账形式的票据。全球票据将交付给受托机构，作为存托信托公司（我们称之为DTC）的托管人，并以DTC或DTC代名人的名义登记。

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据的实益权益不得交换为注册凭证形式的票据（“凭证式票据”），除非在下文所述的有限情况下。见本招募说明书补充文件中的“—全球票据交换凭证式票据”。除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益拥有人将无权收到凭证式票据的实物交割。

本节中的信息仅为方便起见而提供，我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以通过DTC（美国）、Clearstream Banking、Soci é t é anonyme、Luxembourg（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为欧洲Euroclear系统（“Euroclear”）的运营商）持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有，也可以通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而美国存托人账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户又将持有该等权益，而美国存托人账簿上的客户证券账户则持有该等权益。

DTC建议如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的设立是为了持有在DTC设有账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券的证券交易清算和结算提供便利，从而省去了证券证书的物理移动。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（其中可能包括初始购买者）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

通过直接或间接的DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商、信托公司和清算公司等其他实体也可以访问DTC的系统，这些实体被称为“间接参与者”。非DTC参与者的人只能通过参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。对于DTC或其代表持有的证券的受益所有人的身份，DTC并不知情。DTC的记录仅反映其账户上证券入账的参与者的身份。DTC或其代表持有的每一种证券的每个受益所有人的所有权权益和所有权权益的转移均记录在DTC的参与者和间接参与者的记录中。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

我们希望，根据DTC建立的程序：

全球票据的投资者，凡是DTC系统的参与者，可以直接通过DTC的方式持有其在其中的权益。不是参与者的全球票据投资者可以通过作为该系统参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。Euroclear和Clearstream

可通过客户在其各自存管机构（Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear的运营商，Citibank，N.A.，作为Clearstream的运营商）账簿上各自名下的证券账户，代表其参与者持有Global Notes的权益。Global Note的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，均须遵守DTC的程序和要求。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。

一些法域的法律可能要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又可以代表间接参与者行事，因此在Global Note中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证明而受到影响。

除下文所述外，全球票据实益权益的所有人将不会有以其名义登记的票据，不会收到证书的实物交付，也不会出于任何目的被视为契约下的登记所有人或其“持有人”。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、溢价（如有）和利息的付款将以契约项下注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，赫氏、受托人及赫氏的任何代理人或受托人将视票据（包括全球票据）登记在其名下的人士为票据的所有者，以收取款项及作所有其他用途，不论票据是否逾期，而赫氏、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。因此，赫氏、受托人或赫氏的任何代理人或受托人均不承担或将承担以下任何责任或义务：

赫氏预计，根据DTC目前的惯例，在票据等证券的任何付款（包括本金和利息）到期日，DTC将在付款日将款项记入相关参与者账户，除非TERM3有理由相信其不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，每一相关参与者的贷记额与其对票据本金金额的利息的实益所有权成比例。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或赫氏负责。我们和受托人均不对DTC或其任何参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误承担责任，并且我们和受托人可能会最终依赖并且将受到保护，以依赖DTC或其代名人的指示来实现所有目的。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

在遵守此处所述票据所适用的转让限制的前提下，一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将由其存托人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）通过代表Euroclear或Clearstream的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。

赫氏理解，DTC将采取任何允许票据持有人采取的行动，仅应一名或多名参与者的指示，且仅就票据本金总额的该部分而言，该参与者或参与者已经或已经发出该指示，而该参与者的账户已将全球票据的利息记入其账户。

尽管赫氏了解DTC、Euroclear和Clearstream已同意此处所述的程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的票据权益转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时终止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其各自在指导其运营的规则和程序下的义务，赫氏、受托人或其各自的任何代理人均不承担任何责任。

赫氏将通过将立即可用的资金电汇至存托人指定的账户的方式就全球票据所代表的票据进行付款（包括本金、溢价（如有）和利息）；但前提是，根据赫氏的选择，利息的支付可以通过（1）支票邮寄至有权获得该地址的人的地址作为该地址出现在证券登记册中或（2）电汇任何票据持有人的指示，以即时可动用的资金存入适用的保存人或其代名人就全球票据维持的账户，以及存入任何票据的持有人或其代名人就最终形式的票据；进一步规定，就最终形式的票据而言，（x）该票据的持有人应已在相关记录日期或之前向受托人提供书面接线指示，以及（y）如在相关记录日期未收到任何此类电汇的适当指示，则该等付款须以支票方式邮寄至证券登记册内指明的该持有人的地址。DTC将要求票据中任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。赫氏预计，任何有凭证票据的二级交易也将以立即可用的资金进行结算。

由于时区差异，在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear和Clearstream而言，这一天必须是工作日），Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买Global Note权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。赫氏理解，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream现金账户中相关现金账户中可用，该现金账户中仅在Euroclear或Clearstream结算日后的工作日可用。

如票据的本金或任何溢价或利息在非营业日的某一天支付，则将在下一个营业日支付，而不会对该付款产生任何利息。

只有在以下情况下，赫氏才会在全球票据被DTC退保时发行有证票据：

在任何情况下，为换取全球票据的任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证式票据将根据DTC的要求（按照其惯例程序）登记在名称中，并以任何经批准的面额发行。

我们和受托人均不对DTC或其代名人在识别全球票据实益权益持有人方面的任何延误承担责任，而每名该等人士均可最终依赖并且将在依赖DTC的指示时受到保护，以用于所有目的（包括有关将发行的带证票据的注册和交付以及相应的本金金额）。

以下是与特此提供的票据的购买、所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都截至本协议发布之日，并且所有这些都可能会发生变化，可能会追溯。

该讨论仅适用于以本招股章程补充文件封面所示的发行价格收购本次发行中的票据并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有的票据购买者。讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者很重要，具体取决于他们的个人情况，或适用于特殊类别纳税人的美国联邦所得税后果，例如银行和某些其他金融机构、保险公司、免税组织、作为传递实体的票据持有人或此类传递实体的投资者、证券或外币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、“功能货币”不是美元的美国持有人、选择按市值计价会计方法的证券交易商，因在“适用财务报表”（定义见《守则》）中确认此类收入而被要求加速确认与票据相关的任何毛收入项目的持有人、对任何替代最低税负有责任的投资者、受控外国公司、被动外国投资公司、美国侨民以及持有票据作为对冲、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合交易或风险降低交易的一部分的人。讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》购买、拥有和处置非劳动收入医疗保险缴款税产生的票据的税务后果，也不涉及与2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的财政部条例以及与之相关的政府间协议）有关的任何考虑。这一讨论也不涉及任何非所得税考虑因素，例如遗产税和赠与税考虑因素，或任何州、地方、非美国或其他税收后果。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局（“IRS”）就本摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，我们无法向您保证IRS将同意此类陈述和结论。

如本文所用，“美国持有人”是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税目的而言：（a）作为美国公民或居民的个人，（b）作为在美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区法律中或根据法律创建或组织的公司应纳税的公司或其他实体，（c）其收入无论来源如何，均可计入美国联邦所得税目的毛收入的遗产，或（d）信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（定义见《守则》）有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的财政部条例，该信托有效地被选为美国人。如本文所用，“非美国持有人”是票据的受益所有人，而不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，即不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排拥有任何票据，这种合伙企业的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。票据持有人是合伙企业或这类合伙企业的合伙人，应咨询自己的税务顾问。

本讨论仅供一般参考，并非旨在完整描述与票据的购买、所有权和处置有关的所有税务后果。票据的潜在购买者应就美国联邦所得税和购买、拥有和处置票据给他们带来的其他联邦税收后果，以及州、地方和非美国税法或任何税收条约的适用和效力，咨询他们自己的税务顾问。

在某些情况下，我们被要求在票据上支付超过规定的利息和本金的款项，或者在其预定的付款日期之前。财政部条例为特遣队提供特别规则

支付债务工具，如适用，可能导致持有人与票据相关的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下文所述的不同。我们不打算将票据视为或有支付债务工具。我们的立场将对所有持有人具有约束力，但持有人在其及时提交的美国联邦所得税申报表所附的声明中披露其不同立场的持有人除外，在该持有人获得票据的纳税年度。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局要成功挑战我们的立场，可能需要缴纳美国联邦所得税的持有人在票据上累积超过规定利息的普通收入，并将在或有事项解决之前在票据的应税处置上实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。在任何情况下，如果我们实际进行任何此类额外支付，持有人与票据相关的收入、收益或损失的时间、金额和性质可能会受到影响。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。票据持有人应就或有付款债务工具规则可能适用于票据的问题咨询其税务顾问。

票据的利息将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，具体取决于美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法。预计，并且本次讨论的假设是，这些票据将不会被视为出于美国联邦所得税目的的“原始发行折扣”发行。

在票据出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失等于（i）所有现金的总和与此类处置所收到的所有其他财产的公平市场价值（不包括适当归属于应计和未付利息的金额，在以前未计入收入的范围内，将被视为普通收入）之间的差额（如果有的话），以及（ii）该美国持有人在票据中的计税基础。美国持有人在票据中的计税基础通常等于该美国持有人为票据支付的金额。在处置票据时确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在处置时，美国持有人持有票据的时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将被降低税率。资本损失的扣除受到限制。

一般而言，如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供其正确的纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式确立备用扣缴的豁免，则该持有人将就票据的付款以及票据的出售或其他应税处置的收益被征收美国联邦备用扣缴（目前，2026年1月1日之前支付的税率为24%）。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的贷项，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及建立此种豁免的程序（如适用）咨询其自己的税务顾问。

此外，信息报告一般将适用于票据的付款以及支付给美国持有人的票据的出售或其他处置（包括赎回）的收益，除非该持有人是豁免收款人。

根据以下有关有效关联收入和备用预扣税的讨论，向非美国持有人支付票据利息一般无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

此外，要适用这项美国联邦预扣税豁免，非美国持有人必须按照财政部法规的规定，向适用的预扣税代理人提供正确填写并执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其他适当的文件，证明其不是美国人。如果非美国持有人通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有票据，这类非美国持有人通常会被要求向代理人提供适当的文件。然后，可能会要求此类非美国持有人的代理人直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供此类文件。

如果非美国持有人不满足上述要求，向该非美国持有人支付的不是有效关联收入（如下文所述）的票据利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。此类非美国持有人可能有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据的利息可免交或受降低的美国联邦预扣税税率的约束，前提是向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），声称可免除或减少预扣税，并且遵守任何其他适用程序。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利以及申领任何此类福利的要求。

根据下文关于备用预扣税的讨论，一般来说，在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中实现的任何收益（不包括适当归属于应计和未付利息的金额，这些金额通常将按下文“——非美国持有人——利息支付”或“——非美国持有人——有效关联收入”（如适用）中所述的方式处理）将免征美国联邦所得税和预扣税，除非：

如果从处置中获得的收益在上面的第一个要点中有所描述，请参见下面“—非美国持有者—有效关联收入”下的讨论。如果非美国持有人是上述第二个要点中描述的个人，非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）就处置所得收益缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被美国来源的资本损失所抵消。

如果票据上确认的利息或收益与在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，可归属于由非美国持有人在美国境内维持的美国常设机构（或在个人的情况下，固定基地）

美国，那么这类利息或收益一般将按正规的个人毕业或企业美国联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要缴纳额外的“分支机构利润”税，该税相当于其有效关联的收益和利润的30%，并根据某些项目进行了调整，除非该持有人符合适用的所得税条约规定的较低税率的条件。如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-8ECI，则任何此类有效关联的利息将不需缴纳上文“—非美国持有人—利息支付”项下讨论的美国联邦预扣税。

向非美国持有人支付利息以及票据出售或其他应税处置的收益可能会受到信息报告和美国联邦备用预扣税的约束（目前，2026年1月1日之前支付的税率为24%），除非该非美国持有人在适用的情况下提供上述“—非美国持有人—利息支付”或“—非美国持有人—有效关联收入”项下的证明，或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是一种额外的税收，可以退还或允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。此外，适用的扣缴义务人通常将被要求与IRS一起提交信息申报表，向非美国持有人报告票据的利息支付，即使非美国持有人提供了上述证明。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供信息申报表的副本。

我们与下述承销商（BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co.LLC和J.P. Morgan Securities LLC担任其代表）已就票据订立承销协议。在特定条件下，各承销商已分别、而非共同同意购买下表所示金额的票据。

承销商承诺接受并支付所有正在发售的票据（如果有的话）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

由承销商向公众发售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按不超过票据本金额0.400%的优惠价格出售。承销商可能会允许，并且这些交易商可能会重新允许，向其他交易商提供不超过票据本金额0.250%的优惠。票据解除发售后，承销商可能会更改发行价格和其他发售条款。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及拒绝全部或部分订单的权利。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算将票据在任何国家证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，而无需通知票据持有人或征得其同意。票据的活跃交易市场可能不会发展或持续，这将对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在此次发行中需要购买的金额。稳定交易包括在本次发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

我们已同意，在票据结算前，未经代表事先书面同意，我们将不会发售或出售任何由我们发行或担保的期限超过一年的美元计价债务证券。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对他们被要求就此支付的款项作出贡献。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为200万美元，将由我们支付。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

部分承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

某些承销商和某些承销商的关联公司是我们循环信贷安排下的贷方。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）、货币、商品、信用违约掉期、其他金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司的某些其他人可能会根据其惯常的风险管理政策对他们对我们的信用敞口进行对冲。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是管理票据的契约下受托人的关联公司。

某些承销商和某些承销商的关联公司可能在2025年到期的4.700%优先票据中有头寸需要赎回。经我们申请本次发行所得款项净额，该等承销商或关联公司可单独获得超过本次发行所得款项净额5%的金额。在这种情况下，这类承销商将存在FINRA规则5121所定义的“利益冲突”，此次发行将按照该规则进行。未经账户持有人事先具体书面同意，受影响的承销商不得向其行使酌处权的账户出售特此发售的票据。然而，由于特此发行的票据是根据FINRA规则5121定义的“投资级评级”，因此在该规则下不需要任命“合格的独立承销商”。

票据可能仅出售给艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、新布朗斯威克、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛和魁北克省的购买者，或被视为购买，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

就经修订的（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程均不是招股章程。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国进行的任何票据要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（各自称为“EEA合格投资者”）进行。因此，任何人提出或打算在欧洲经济区任何成员国提出作为本招股说明书补充和所附招股说明书所设想的发行标的的票据的要约，只能就欧洲经济区合格投资者这样做。我们和承销商均未授权，我们或他们也未授权在欧洲经济区向欧洲经济区合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售–这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是EEA合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

就经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与发行特此发售的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未进行，且本招股章程补充文件、随附的招股章程以及此类其他文件和/或材料均未获得授权人士的批准。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程及该等其他文件及/或资料不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程及该等其他文件及/或资料仅分发予以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等其他文件及/或资料仅针对有关人士，不得由非有关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等其他文件及/或资料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与相关人士进行。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或与发行特此提呈的票据或其任何内容有关的任何其他文件及/或资料。

只有在FSMA第21（1）条不适用于我们或（如适用）任何附属担保人的情况下，才能传达或促使传达参与与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

对于任何人在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用规定。

本招股章程补充文件及随附的招股章程均不是就（EU）2017/1129条例而言的招股章程，因为它构成英国国内法的一部分（“英国招股章程条例”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向根据英国招股章程条例为合格投资者的法人实体（各自称为“英国合格投资者”）作出。因此，任何在英国提出或拟在英国提出作为本招股章程补充文件及随附招股章程所设想的发售标的的票据的要约的人，只能就英国合格投资者这样做。我们和承销商均未授权，我们或他们也未授权在英国向英国合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向英国零售投资者出售–票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它构成英国国内法的一部分；或（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它构成英国国内法的一部分；或（iii）不是英国合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIIPs条例”），用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，不得以任何文件以外的方式发售或出售票据。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件为C（WUMP）O所指的“招股章程”的其他情况下；不得为发行的目的（在每种情况下，不论是在香港或其他地方）发出或由任何人管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，因此，各承销商被视为同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向其重新发行或转售任何票据，或为了任何日本居民的利益，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

本招股章程补充文件及随附的招股章程均未曾或将由新加坡金融管理局根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）注册为招股章程，而票据在新加坡的要约主要是根据SFA第274和275条下的豁免作出的。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）向根据SFA第274条定义的SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”）（“机构投资者”）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）向根据SFA第4A条定义的认可投资者（“认可投资者”）或根据SFA第275（2）条定义的其他相关人士（“相关人士”）及根据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条所提述的要约的任何人，并根据SFA第275条及（如适用）2018年证券及期货（投资者类别规例）第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及根据，SFA的任何其他适用豁免或规定。

要约的一项条件是，凡票据是根据相关人士根据SFA第275条作出的要约认购或购买的，该要约是：

与特此提供的票据有关的某些法律事项将由Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，New York，New York为我们转交。Sidley Austin LLP，New York，New York将担任承销商的法律顾问。

赫氏公司及其子公司截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的赫氏公司及其子公司的合并财务报表，以及截至2024年12月31日赫氏公司及其子公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）就其报告进行审计，该审计报告已包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们在本次发行终止前向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式将以下文件纳入本招股章程补充文件及随附的招股章程：

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括被视为已提供且未向SEC提交的信息），直至本次发行终止。

本招股章程补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何声明将被视为被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中所载的声明也被或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件中的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以索取这些文件的副本，但这些文件的展品除外，除非我们通过以下地址写信或打电话给我们，免费将该展品以引用方式特别纳入文件：

SEC维护着一个互联网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括赫氏公司。

我们可能会不时使用本招股章程发售债务证券、我们的普通股股份或我们的优先股股份。我们将我们的债务证券、普通股和优先股统称为“证券”。任何或全部证券可以单独或一起发售和出售。该证券可转换为或可交换或可行使为其他证券。我们可能会通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者提供和出售这些证券，持续或延迟。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，以及这些证券的发售方式。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“HXL”。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资证券涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括从第页开始的标题为“风险因素”的部分2本招募说明书中适用的招募说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分和我们定期报告中的风险因素以及在投资该证券之前向美国证券交易委员会备案的其他信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据这一货架登记，我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售不确定数量的本招股说明书中所述的普通股、债务证券或优先股的任何组合。我们也可能在转换、交换或行使上述任何证券时发行其他证券。载有本招股章程的注册声明（包括注册声明的证物）载有关于我们以及我们根据本招股章程和任何招股章程补充文件可能提供的证券的额外信息。你可以在SEC网站http://www.sec.gov上阅读“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的注册声明。

本招股说明书描述了我们可能提供的证券的一般条款。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述该发行的具体金额、价格和其他条款。我们或代表我们编制的招股章程补充文件也可能增加、更新或更改本招股章程所载信息。为了解根据本招股章程可能发售的证券条款，您应仔细阅读本文件连同适用的招股章程补充文件或我们或代表我们编制的任何免费书面招股章程。这些文件合在一起将给出所发行证券的具体条款。您还应阅读我们以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及下文“您可以在其中找到更多信息”下所述的附加信息。

我们也可以准备描述特定证券的免费编写的招股说明书。任何免费编写的招股说明书也应与本招股说明书和该免费编写的招股说明书中提及的任何招股说明书补充文件联系起来阅读。就本招股章程而言，除文意另有所指外，凡提述招股章程补充文件，亦可提述免费撰写的招股章程。

贵方应仅依赖以引用方式并入或在本招股章程或由我们或代表我们编制的任何招股章程补充文件中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或任何自由书写招股说明书中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书中，除本文另有说明或文意另有所指外，“赫氏”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”等词语均指赫氏公司，连同其合并后的子公司。本招股说明书中的货币金额以美元或美元表示。

本招股说明书中包含的某些陈述以及通过引用并入的信息构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些报表涉及基于对未来结果的预测和对尚未确定的数额的估计的分析和其他信息。这些陈述还涉及未来前景、发展和业务战略。这些前瞻性陈述是通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“寻求”、“目标”、“将”、“将”等术语和短语来识别的，包括对假设的引用。这类陈述是基于当前的预期，本质上是不确定的，并且会受到不断变化的假设的影响。

此类前瞻性陈述包括但不限于：（a）基于空客、波音和其他公司提供的飞机生产率的估计和预期以及我们可能从飞机模型或计划中产生的收入；（b）对与波音737 MAX或波音787相关的监管活动对我们收入的影响的预期；（c）对原材料成本和可用性的预期；（d）对新商用飞机计划的复合内容的预期以及我们在这些要求中所占的份额；（e）对空间和国防应用收入的预期，包括某些项目是否可能被缩减或停止；（f）对工业应用销售的预期；（g）对现金产生、营运资本趋势和库存水平的预期；（h）对资本支出水平、产能水平的预期，包括产能扩张完成的时间，以及新产品的资质；（i）对我们提高或维持利润率的能力的预期；（j）对我们吸引、激励、并保留执行我们的业务战略所需的员工队伍；（k）对我们的税率的预测；（l）对宏观经济因素或地缘政治问题或冲突的持续影响的预期；（m）对我们的战略举措的预期，包括我们的可持续发展目标；（n）对网络安全措施有效性的预期；（o）对法律事务结果或法律或法规变化的影响的预期；以及（p）我们对2024年及以后的财务业绩的预期。

此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能会导致实际结果出现重大差异。这些因素包括但不限于以下方面：宏观经济因素或地缘政治问题或冲突的影响程度；对任何重要客户，特别是空客或波音的销售减少，包括与影响波音737 MAX或波音787的监管活动或公众监督有关；我们有效调整生产和库存水平以适应客户需求的能力；我们有效激励、留住和雇用必要劳动力的能力；原材料的可用性和成本，包括供应短缺和中断以及通货膨胀的影响；我们成功实施或实现我们的战略举措的能力，包括我们的可持续发展目标以及我们可能从事的任何重组或调整活动；销售组合的变化；由于成本水平导致的当前定价变化；航空航天交付率的变化；政府国防采购预算的变化；及时的新产品开发或引进；我们安装、配备和合格的必要产能或完成产能扩张以满足客户需求的能力；与网络安全相关的风险，包括违规或入侵的潜在影响；货币汇率波动；政治、社会和经济状况，包括全球贸易政策变化的影响，例如制裁；停工或其他劳工中断；我们成功完成任何战略收购、投资或处置的能力；遵守环境、健康、安全和其他相关法律法规，包括与气候变化相关的法律法规；自然灾害或其他恶劣天气事件的影响，这些影响可能会因气候变化的影响而恶化，以及其他严重的灾难性事件，包括任何公共卫生危机；以及法律事务的意外结果或法律或法规变化的影响。

尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。因此，上述因素不应被解释为详尽无遗，应与我们向SEC提交的其他文件中包含的其他警示性声明一起阅读。有关可能导致我们的实际结果与预期或预期的结果不同的某些因素的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中“风险因素”标题下的信息。我们不承担更新我们的前瞻性陈述或风险因素以反映未来事件或情况的任何义务，除非法律另有要求。

赫氏是先进轻量化复合材料技术的全球领先企业。我们通过提供更轻、更强、更坚韧的创新高性能材料解决方案的卓越表现，推动飞行、能源产生、交通和娱乐的未来，帮助为我们所有人创造一个更美好的世界。我们广泛的产品范围包括碳纤维、特种增强材料、预浸料和其他纤维增强基体材料、蜂窝、树脂、工程核心和复合结构，用于商业航空航天、太空和国防以及工业应用。

我们的主要行政办公室位于两个斯坦福广场，281 Tresser Boulevard，Stanford，Connecticut 06901，我们在该地点的电话号码是（203）969-0666。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在您决定投资于我们的证券之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下所载的特定风险，以及我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中类似标题下的特定风险，这些风险由我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的年度、季度和其他报告和文件更新，并通过引用方式并入本招股说明书和您的证券的任何招股说明书补充文件中，及以引用方式并入本招股章程及贵公司证券的任何招股章程补充文件的其他文件。欲了解更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或管理层未重点关注或管理层认为不重要的额外风险和不确定性。我们的业务、财务状况或业绩或运营可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们目前不知道最终将根据本招股说明书出售的证券的数量或类型，也不知道此类证券的出售价格。除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们打算将出售所发售证券的所得款项净额用于一般公司用途。

本招募说明书载有我们可能不时发售和出售的债务证券、普通股和优先股的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能会提供一个或多个系列的无担保债务证券，这些证券可能是高级或次级的，并且可能可转换为另一种证券。

以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于该等债务证券的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中进行描述。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们的每一系列债务证券将根据日期为2015年8月3日的契约发行，由我们与作为受托人的美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）签署（“契约”）。该契约作为证物附于本招募说明书构成其组成部分的注册声明中。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在契约允许的情况下，契约受我们可能不时订立的任何修订或补充的约束。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充以及契约的规定和适用的契约补充，如果有的话。

根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将包含该系列债务证券的具体条款。授权决议、证书或补充契约将列出每一系列债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得该系列的任何其他债务证券或在发行时尚未发行的任何其他系列的持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金金额或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法的信息，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。受契约和适用的招股章程补充文件中规定的限制，以记名形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，这些证券将存放于或代表适用的招股章程补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非该全球证券的保存人将该全球证券整体转让予该保存人的代名人，或将该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或将该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

契约和债务证券应根据纽约州法律解释并受其管辖。

该公司的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000，000股优先股，无面值。

根据特拉华州法律，公司的股东一般不对公司的行为或债务承担个人责任。

截至2024年3月11日，已发行和流通的普通股为83097501股，由约388名记录持有人持有。除法规另有规定外，普通股持有人有权就提交给股东投票的每一事项对记录在案的每一股普通股拥有一票表决权，并有权就股东投票的所有事项进行投票。董事选举不设累积投票。公司经修订和重述的章程（“章程”）规定了在无争议选举中选举董事的多数投票标准，根据这一标准，董事由普通股持有人所投的多数票选出。如果现任董事的被提名人未能连任，特拉华州法律规定，该董事将继续在公司董事会（“董事会”）任职。但是，每一位竞选连任的现任董事提名人必须在有关董事选举的股东投票之前提交不可撤销的辞呈。辞职取决于董事未获得重新选举所需的投票以及董事会接受辞呈，如果董事会认为拒绝符合公司的最佳利益，董事会可酌情拒绝该辞呈。在有争议的选举中（被提名人人数超过待选董事人数的情况），董事由普通股持有人所投的多数票选出。除法律另有规定外，提交普通股持有人表决的所有其他事项由亲自出席或由代理人代表并有权投票的普通股股份的多数决定，除就公司股票的任何其他已发行类别或系列可能作出规定外，普通股股份持有人拥有排他性投票权。

根据任何系列优先股的任何当时已发行股份的持有人的优先权利，普通股持有人有权从合法可用的资金中获得董事会酌情不时宣布的股息（如有）。

普通股持有人没有优先认购权或其他认购额外股份的权利，也没有转换权。普通股不受赎回或任何偿债基金条款的约束，所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

在公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权在支付公司所有已知债务和负债后，按比例获得其合法可分配给股东的公司资产份额，但须遵守任何系列优先股的股份持有人的优先权利。

该普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为“HXL”。

公司可在一个或多个系列的董事会批准后不时发行优先股，而无需进一步的股东批准。董事会可指定在该系列中发行的股份数量以及授予或强加给该等股份持有人的权利、优惠、特权和限制。如果发行，优先股的此类股份可能具有股息和清算优先权，并可能以其他方式影响普通股持有人的权利。截至2023年12月31日，没有发行或发行在外的优先股股份。

普通股股东的权利一般将受制于任何现有优先股流通股股东在股息、清算优先权和其他事项方面的权利。

根据本招股章程拟出售的任何优先股的具体条款将在招股章程补充文件中说明。如在该招股章程补充文件中注明，所提供的优先股的条款可能与下文所述的一般条款有所不同。除非招股说明书补充文件中与由此提供的优先股有关的另有规定，否则所提供的每一系列优先股将与我们所有其他系列的优先股享有同等的受偿权，其持有人将没有优先购买权。发行的优先股在发行时将全额支付且不可评估。

您应该阅读适用的招股说明书补充，以了解所提供的优先股的条款。此类招股说明书补充文件中规定的优先股条款可能包括以下内容（如适用于由此提供的优先股）：

董事会可以发行一系列优先股，这可能取决于这些系列的条款，延迟、推迟或阻止公司控制权的变化。董事会将根据其对我们公司和我们的股东的最佳利益的判断，做出发行此类股票的任何决定。董事会这样做，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购我们公司的企图，包括要约收购或我们的一些股东或大多数股东可能认为符合其最佳利益的其他交易，或者我们的股东可能会从他们的股票中获得高于该股票当时市场价格的溢价。

该公司是一家特拉华州公司，受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的约束。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司与“感兴趣的股东”（定义为与关联公司和联营公司一起实益拥有（或在前三年内确实实益拥有）公司已发行有表决权股票15%或更多的人）在成为感兴趣的股东后的三年内进行任何“业务合并”（定义见下文），除非（i）在该人成为感兴趣的股东之前，公司董事会批准该股东成为利害关系股东的交易或企业合并；（ii）该交易完成后，

导致利害关系股东成为利害关系股东，利害关系股东在交易开始时拥有公司至少85%的已发行有表决权股票（不包括既是公司高级职员又是董事的人所拥有的股份以及某些员工股票计划所持有的股份）；或（iii）在该时间或之后，企业合并由董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，获得至少662/3%的公司已发行有表决权股票的持有人的赞成票，但该股票不属于相关股东所有。“企业合并”一般包括涉及公司资产或股票市值10%或以上的合并、股票或资产出售、某些股票交易和其他交易，这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益或感兴趣的股东在公司的任何类别或系列中的比例份额增加。

公司经重述的公司注册证书（经修订，“公司注册证书”）和章程中包含以下反收购条款：

公司注册证书和章程的某些规定可能会延迟或阻止涉及公司控制权实际或潜在变更或公司董事会或管理层变更的交易，包括股东可能会以其他方式获得其普通股股份溢价的交易或公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对普通股的价格产生不利影响。

此外，章程规定，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人对公司或公司股东所欠的信托义务的任何诉讼，（iii）声称对公司或任何董事、高级职员、股东提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，公司雇员或代理人因DGCL或公司注册证书或章程的任何规定而产生或与之有关，或（iv）根据特拉华州内政原则对公司或公司任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；但条件是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，此类诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地应为位于特拉华州境内的另一州或联邦法院，在每一此类案件中，受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。

根据章程，在法律允许的最大范围内，这一专属法院地条款将适用于州和联邦法律索赔，包括根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》或根据其颁布的相应规则和条例提出的索赔；但前提是，公司的股东将不会被视为放弃公司遵守联邦证券法及其下的规则和条例。其他公司章程中类似选择法院地条款的可执行性有

在法律诉讼中受到质疑，并且有可能，就根据联邦证券法产生的索赔而言，法院可能会认定公司章程中包含的法院地条款的选择不适用或无法执行。尽管公司认为这一规定有利于公司，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这一规定可能具有阻止针对公司董事和高级职员的诉讼的效果。

除适用的证券交易所规则或特拉华州法律另有要求外，公司已获授权和未发行的普通股可在未来发行，无需股东批准。公司可能会出于多种目的增发股票，包括未来发行股票以筹集额外资金、为收购提供资金，以及作为员工、董事和顾问的报酬。已获授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难，或阻止这种企图。

公司发行优先股股份在某些情况下可能具有一定的反收购效果，并可能使董事会更加难以或阻止通过（其中包括）向可能与董事会结盟的投资者配售优先股股份以合并、要约收购或其他针对公司的企业合并交易的方式获得公司控制权的企图。

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此发售的证券：

如果我们在销售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：

就每一系列证券而言，招股章程补充文件将载列该证券的发售条款，包括：

如果我们在销售中使用承销商，他们会为自己的账户购买证券。然后，承销商可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时或之后确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于某些条件。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有提供的证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。就发行而言，承销商和销售集团成员及其关联机构可根据适用法律从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。

如果我们在销售中使用交易商，我们将作为委托人向此类交易商出售证券。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，由这些交易商在转售时确定。如果我们在销售中使用代理，他们会在其预约期间使用合理的最大努力来招揽购买。

如果我们直接销售，就不会涉及承销商或代理商。我们没有在任何不允许此类要约的司法管辖区提出证券要约。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》定义的承销商。根据《证券法》，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金或利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就某些民事责任（包括《证券法》规定的某些责任）对他们进行赔偿，或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商可在日常业务过程中与美国或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

我们可能会授权承销商、交易商或代理商向某些机构征集要约，据此这些机构通过合同约定在未来某个日期以特定价格向我们购买证券。这类合同可能只和我们专门认可的机构做。这些机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。承销商、交易商或代理商将不对这些合同的有效性或履行负责。

该证券将是新发行的没有既定交易市场的证券，但我们在纽约证券交易所上市的普通股除外，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们不会在任何交易所上市任何系列的证券。目前尚未确定该证券的承销商（如果有的话）是否会在该证券上做市。承销商对该证券做市的，可以随时停止做市，恕不另行通知。不能对该证券的交易市场流动性作出保证。

除非任何招股章程补充文件中另有规定，本招股章程所提供证券的有效性将由Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，New York，New York为我们传递，并由适用的招股章程补充文件中指定的律师为任何承销商或代理人传递。

赫氏10-K表格年度报告中出现的赫氏公司及其子公司截至2023年12月31日止财政年度的合并财务报表以及截至2023年12月31日赫氏公司及其子公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的信息，您可以通过互联网访问www.sec.gov。此外，我们向SEC提交的文件将可通过访问我们的网站免费获取，网址为www.hexcel.com在“投资者关系”标题下，或者通过电话、邮件或电子邮件方式将请求发送至位于康涅狄格州斯坦福德市Tresser Boulevard 281号斯坦福广场2号的赫氏公司 06901，（203）352-6826，或InvestorRelations@Hexcel.com。SEC和赫氏的网址仅作为非活动文本参考纳入。除以引用方式具体纳入本招股说明书的情况外，该等网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的与根据本招股说明书发售的证券有关的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附展品和附表。您可以参考注册声明、展品和附表，了解有关我们和证券的更多信息。登记声明、展品和日程安排可在SEC的公共资料室或通过其互联网站点获得。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将以下文件纳入本招股说明书：

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括被视为已提供且未向SEC提交的信息），直至本次发行终止。

您可以索取这些文件的副本，但这些文件的展品除外，除非我们通过以下地址写信或打电话给我们，免费将该展品以引用方式特别纳入文件：

你们应仅依赖以引用方式并入或在本招股章程及任何招股章程补充文件中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。