附件 10.1

Willamette Valley Vineyards, Inc.
2025年OMNIBUS股权激励计划

该计划名称为《Willamette Valley Vineyards, Inc. 2025年综合股权激励计划》（简称“计划”）。该计划的目的是（i）向公司或其关联公司的选定员工、董事和独立承包商提供额外激励，他们的贡献对公司的增长和成功至关重要，（ii）加强这些个人对公司及其关联公司的承诺，（iii）激励这些个人忠实和勤勉地履行其职责，以及（iv）吸引和留住称职和敬业的个人，他们的努力将带来公司的长期增长和盈利能力。为实现这些目的，该计划规定，公司可授予期权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位、其他以股份为基础的奖励或上述任何组合。

为本计划的目的，以下术语应定义如下：

（a）“管理人”指董事会，或在董事会不管理计划的情况下，根据本协议第3节的规定，指委员会。

（b）“关联关系”是指在任何确定日期直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由所指明的人控制或与之处于共同控制之下的人。

（c）“适用法律”指美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法（包括《守则》）、普通股上市或报价所在的任何股份交易所或报价系统以及根据该计划授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律规定的适用要求，不时生效。

（d）“奖励”指根据该计划授予的任何期权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位或其他以股份为基础的奖励。

（e）“授标协议”是指证明授标的任何书面通知、协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含管理人确定的与授标相关的条款和条件，与计划一致。

（f）“受益所有人”（或其任何变体）具有《交易法》规则13d-3中定义的含义。

（g）“董事会”指公司董事会。

（h）「附例」指公司的附例，可不时修订及/或重述。

（i）“因”系指，除非任何适用的授标协议或公司与参与者订立的任何其他书面协议另有具体规定，就任何参与者而言：指（i）对参与者的任何重罪或涉及严重道德败坏的罪行提出起诉（或被正式起诉）或“有罪”或“不抗辩”的抗辩；（ii）以任何方式严重干扰参与者履行职责的药物滥用；（iii）参与者反复和实质性地不履行其任何或全部职责或拒绝遵守其所报告的人的合法和适当指示属于其职责范围的；（iv）参与者违反参与者的雇佣协议或要约信函或类似协议（如有），或参与者违反对公司或其任何附属公司或关联公司所欠的任何不招揽、不竞争、不披露或类似限制性契诺；（v）参与者违反公司或其任何附属公司或关联公司的任何政策、程序和指令，这些政策、程序和指令可能载于任何员工手册、手册或其他方面，或由公司或其任何附属公司或联属公司不时发出；（vi）参与者的重大疏忽或严重不当行为；（vii）参与者因疾病或丧失工作能力以外的原因长期无故旷工；或（viii）参与者的任何作为或不作为涉及（1）不诚实或道德败坏导致公司或其任何附属公司或联属公司的业务或声誉受到损害或尴尬，或（2）欺诈。

（j）“资本化变动”是指任何（i）合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，（ii）特别或特别股息或其他特别分配（无论是以现金、普通股或其他财产的形式）、股份分割、反向股份分割、股份拆分或合并，（iii）股份合并或交换或（iv）公司结构的其他变动，在任何此类情况下，管理人全权酌情决定影响普通股，以便根据本协议第5条进行调整是适当的。

（k）“控制权变更”是指以下任何一段所述事件在生效日期之后的首次发生：

（1）任何人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（不包括直接从公司或其任何联属公司取得的该人实益拥有的证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上，但不包括就下文第（3）款第（i）款所述交易成为该等实益拥有人的任何人；或

（2）自生效日期起组成董事会的个人及任何新任董事（其首次就任是与实际或威胁的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于同意征求，与选举公司董事有关）其由董事会委任或选举或由公司股东提名选举的董事，经至少三分之二（2/3）于生效日期为董事的当时仍在任的董事投票批准或推荐，或其委任、选举或选举提名先前已如此批准或建议因任何理由而不再构成在董事会任职的董事人数的多数；或

（3）公司或任何直接或间接附属公司与任何其他法团或其他实体完成合并或合并，但（i）合并或合并（A）导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券），以及根据公司或任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权除外，公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多，以及（b）紧随其后组成紧接其后的董事会的个人至少构成公司董事会的多数，该合并或合并后的存续实体，或者，如果公司或该合并或合并后的存续实体当时是子公司，则为其最终母公司，（ii）为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有人是或成为公司证券的直接或间接实益拥有人（不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上；或

（4）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或已就公司出售或处置公司全部或实质上全部资产达成协议，但（a）公司向实体出售或处置公司全部或实质上全部资产除外，超过百分之五十（50%）的有表决权证券的合并投票权由公司股东在该交易完成后以与其在紧接该出售前对公司的所有权基本相同的比例拥有，或（b）出售或处置公司的全部或几乎全部资产紧随其后，紧接在此之前组成董事会的个人至少构成出售或处置该资产的实体的董事会的多数，或，如果此类实体是子公司，则为其最终母公司。

尽管有上述规定，（i）控制权的变更不应被视为由于紧接完成任何交易或一系列综合交易而发生，紧接此类交易或一系列交易之前的普通股持有人在紧接此类交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权，以及（ii）在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，只有当公司的所有权或有效控制权发生变化或公司大部分资产的所有权发生变化也应被视为已根据《守则》第409A条发生时，控制权的变更才应被视为已根据该计划就构成《守则》第409A条下的递延补偿的任何裁决发生。就本控制权变更定义而言，“人”一词不应包括（i）公司或其任何附属公司，（ii）根据公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有公司股份的比例基本相同。尽管本文有任何相反的规定，如果一项交易的唯一目的是改变公司成立状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接此类交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权的变更。

（l）“法典”指经不时修订的1986年《国内税收法典》或其任何继承者。

（m）“委员会”指董事会（包括但不限于薪酬委员会）可委任以管理该计划的任何委员会或小组委员会。根据董事会的酌处权，委员会应完全由符合《交易法》第16b-3条规则所指的“非雇员董事”资格以及普通股交易所在的适用证券交易所要求的任何其他资格的个人组成。

（n）“普通股”或“股份”是指公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元。

（o）“公司”是指Willamette Valley Vineyards, Inc.，一家俄勒冈州的公司（或任何继承公司，但上述“控制权变更”定义中使用的术语“公司”除外）。

（p）“受保执行人员”是指（1）在回溯期（定义见第27条）和（b）开始担任执行人员后已获得奖励薪酬（a）的任何执行人员；以及（2）在适用的奖励薪酬的执行期间的任何时间担任执行人员。

（q）“残疾”与参与者与公司或其任何子公司或关联公司之间当时有效的任何个人服务、雇佣或遣散协议或授予协议中赋予该术语的含义相同，或者，如果不存在此类协议，或者如果此类协议未定义“残疾”，则“残疾”系指参与者因身体或精神疾病而无法履行参与者工作的基本职能，为期连续三（3）个月或在任何连续十二（12）个月期间内合计六（6）个月。

（r）“生效日期”具有本协议第17条规定的含义。

（s）“合资格受赠人”是指公司的雇员、董事或独立承包商或公司的任何关联公司，其已被管理人选为合资格参与者；但前提是，为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚，期权或股份增值权的合资格受赠人是指公司的雇员、非雇员董事或独立承包商或公司的任何关联公司，就其而言，公司是《守则》第409A条所指的“服务接收股票的合格发行人”。

（t）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

（u）“执行官”是指董事会（或委员会，如适用）确定受《交易法》第10D条报告要求约束的《交易法》第10D-1（d）条定义的任何“执行官”，包括担任公司总裁、首席财务官、首席会计官（或如果没有此类会计官，则为控制人）的任何人，发行人负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁，执行决策职能的任何其他官员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人（公司母公司或子公司的任何执行官，如果他们为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官）。董事会（或委员会，如适用）根据17 CFR 229.401（b）确定的公司所有执行官均应被视为“执行官”。

（v）“豁免裁决”系指：

（1）为承担或取代先前由公司或其任何附属公司收购的法团或其他实体授予的未偿奖励而授予的奖励，或公司或其任何附属公司通过合并或其他方式与之合并的奖励。任何此类裁决的条款和条件可能与计划中规定的条款和条件有所不同，但以授予时管理人认为适当的范围为限，但须遵守适用的法律。

（2）可根据该计划不时授予适用的证券交易所上市手册或规则中所述的“就业激励”奖励。任何“就业诱导”奖励的条款和条件可能与计划中规定的条款和条件有所不同，但在授予时管理人可能认为适当的范围内，但须遵守适用的法律。

（3）合资格受赠人以公平市场价值购买的奖励（包括合资格受赠人选择收取的奖励，以代替原本到期的完全既得补偿），无论普通股是否立即交付或延期交付。

（w）“行使价”是指，（i）就任何期权而言，该期权的持有人可以购买行使该奖励时可发行的普通股的每股价格，以及（ii）就股份增值权而言，该股份增值权的每股基础价格。

（x）普通股或其他证券在某一特定日期的“公允市场价值”系指管理人全权酌情决定的公允市场价值；但（i）如果普通股或其他证券获准或在国家证券交易所交易，则任何日期的公允市场价值应为该日期报告的收盘销售价格，或者如果在该日期没有股票交易，则在该交易所有出售普通股的最后一个上一个日期，或（ii）如普通股或其他证券随后在场外市场交易，则任何日期的公平市值应为该股份在该场外市场上最后一个在该市场上有出售该股份的日期的收盘出价和要价的平均值。

（y）“自由立场权利”具有第8条规定的含义。

（z）“良好理由”具有与参与者的任何个人服务、雇佣或遣散协议或授予协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议，或者如果此类协议未定义“良好理由”、“良好理由”以及本计划中提及“良好理由”的任何条款不适用于该参与者。

（aa）“激励薪酬”应被视为全部或部分基于任何财务报告计量（即根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量，包括股价和股东总回报）而授予、赚取或归属的任何补偿（包括任何奖励或任何其他短期或长期现金或股权激励奖励或任何其他付款）。为免生疑问，财务报告措施包括《交易法》条例G和17 CFR 229.10所指的“非GAAP财务措施”，以及其他非GAAP措施、指标和比率，如同店销售额。财务报告措施可能会或可能不会包含在提交给美国证券交易委员会的文件中，并且可能会在公司财务报表之外呈现，例如在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析或业绩图表中。

（bb）“ISO”是指《守则》第422条含义内拟被指定为“激励股票期权”的期权。

（CC）“不合格股票期权”是指未被指定为ISO的期权。

（dd）“期权”是指根据本协议第7条授予的购买普通股的期权。该计划中使用的“期权”一词包括“不合格股票期权”和“ISO”两个词。

（ee）“其他以股份为基础的奖励”是指根据本协议第10条授予的权利或其他权益，可参照或以其他方式基于或与之相关的普通股，包括但不限于非限制性普通股、股息等价物或业绩单位，每一项权利或其他权益可能取决于业绩目标的实现情况或持续提供服务或雇用的时期或计划允许的其他条款或条件。

（ff）“参与人”是指管理人根据下文第3节规定的管理人权力选定的任何合格受赠人，以获得授予的赔偿金，以及在参与者去世后，参与者的继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。

（gg）“人”应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，经修订并在其第13（d）和14（d）条中使用。

（hh）“计划”是指这份2025年综合股权激励计划。

（ii）“相关权利”具有第8条规定的含义。

（jj）“限制期”具有第9节规定的含义。

（kk）“限制性股票”是指根据下文第9条授予的普通股，但须遵守在特定时期（或多个时期）结束时和/或在实现特定业绩目标时失效的某些限制。

（ll）“限制性股票单位”是指根据本协议第9条授予的在特定限制期（或多个期限）结束时和/或在实现特定业绩目标时获得普通股的权利。

（mm）“规则16b-3”具有第3节规定的含义。

（nn）“股份增值权”是指根据本协议第8条授予的权利，以获得相当于（i）截至该奖励或其部分被放弃之日的合计公平市场价值超过（ii）该奖励或其部分的合计行使价的（如有的话）该奖励或其部分所涵盖的普通股的超额（如有的话）。

（oo）“附属公司”就任何人而言，指截至任何确定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制超过50%的有表决权股份或其他类似权益或唯一普通合伙人权益或管理成员权益或该其他人的类似权益的任何其他人。

（pp）“转让”具有第15条规定的含义。

（a）该计划应由管理人管理，并应在适用范围内根据《交易法》第16b-3条（“第16b-3条”）进行管理。

（b）根据该计划的条款，署长在任何委员会的情况下，受管理局授予其的权力的任何限制，应拥有权力和权力，但不限于：

（一）选择符合条件的受助人作为参加对象；

（2）确定是否以及在何种程度上根据本协议向参与者授予期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股份为基础的奖励或上述任何一项的组合；

（3）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的普通股数量；

（4）确定根据本协议授予的每项奖励的条款及条件（不与计划条款相抵触）（包括但不限于：（i）适用于受限制股份或受限制股份单位的限制及适用于该等受限制股份或受限制股份单位的限制失效的条件，（ii）适用于奖励的业绩目标及期限，（iii）每项期权及每项股份增值权的行使价或任何其他奖励的购买价格，（iv）适用于每项奖励的归属时间表及条款，（v）受每项奖励规限的普通股数目或现金或其他财产数额，及（vi）受《守则》第409A条规定规限（在适用范围内）对未偿奖励的条款及条件作出的任何修订，包括但不限于延长该等奖励的行权期及加快该等奖励的付款时间表及/或在该计划特别许可的范围内，加快该等奖励的归属时间表）；

（5）确定条款和条件，不得与计划的条款相抵触，该条款和条件适用于所有证明裁决的书面文书；

（六）按照方案规定确定公允市场价值；

（7）确定可给予参加者的休假的期限和目的，而不构成为根据本计划授予的奖励而终止该参加者的服务或雇用；

（八）采纳、修改和废止其不时认为可取的管理计划的行政规则、规章、准则和做法；

（9）解释及解释该计划及根据该计划发出的任何授标（以及与该计划有关的任何授标协议）的条款及条文，以及提供或纠正其中的遗漏，并以其他方式监督该计划的管理，并行使根据该计划特别授予或在管理该计划方面必要及可取的所有权力及权限；及

（10）订明、修订和撤销与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则和条例，这些规则和条例可在计划的附录或附录中列出。

（c）除第5条另有规定外，董事会或委员会均无权以较低的行使、基准或购买价格重新定价或取消和重新授予任何奖励，或取消任何以行使、基准或购买价格换取现金、财产或其他奖励的奖励，而无需事先获得公司股东的批准。

（d）管理人根据计划的规定作出的所有决定均为最终的、决定性的，并对所有人，包括公司和参与者具有约束力。

（e）管理计划的开支（为免生疑问，不包括任何参与者的费用）须由公司及其附属公司承担。

（f）如管理局在任何时间或在任何程度上不得管理该计划，则该计划所指明的署长的职能须由委员会行使。除公司章程或公司附例另有规定外，委员会就计划的管理而采取的任何行动，须在正式组成法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以多数票作出。

（a）在符合本条例第5条的规定下，根据本计划授予的奖励而保留并可供发行的普通股数量应等于1,241，132股；但根据本计划就豁免奖励而发行的普通股不得计入该股份限额。

（b）根据该计划发行的普通股，可全部或部分为已获授权但未获发行的普通股或普通股，这些普通股或普通股应已或可能由公司在公开市场、私下交易或其他方式重新获得。如某项奖励使参与者有权获得或购买普通股，则该奖励所涵盖或与该奖励有关的普通股数目应在授予该奖励之日计入根据该计划可用于授予奖励的普通股总数。如果任何奖励到期、失效或被终止、放弃或取消而未被完全行使或被全部或部分没收（包括由于受该奖励约束的普通股被公司以或低于原始发行价格回购），在任何情况下，以导致该奖励所涵盖的任何普通股未被发行或被公司如此重新获得的方式，该奖励所涵盖的未使用普通股将再次可用于根据该计划授予奖励。尽管有上述规定，作为支付奖励的行使价（包括公司保留的股份增值权以计入该股份增值权的行使价的股份）和/或就奖励预扣税款而放弃或扣留的普通股将不再可根据该计划授予。此外，（1）如果奖励以普通股计价，但以现金支付或结算，则支付或结算所涉及的普通股数量应再次可用于根据该计划授予奖励，以及（2）只能以现金结算的基础普通股奖励不得计入根据该计划可用于奖励的普通股总数。在行使与任何其他奖励同时批出的任何奖励时，该等相关奖励须以行使该奖励的普通股数目为限予以取消，尽管有上述规定，该等数量的普通股将不再可根据该计划批出。

（c）根据ISO的行使发行不超过1,241，132股普通股。

如果资本化发生任何变化，应在（i）根据第4节根据计划保留发行的证券的总数和种类，（ii）根据计划授予的未行使期权和股份增值权的种类、受制证券的数量和行使价格，（iii）普通股或其他证券的种类、数量和购买价格或现金金额或受制于未行使限制性股票的其他财产的数量或类型中进行衡平法替代或比例调整，根据该计划授予的受限制股份单位或其他以股份为基础的奖励；和/或（iv）任何未兑现奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的业绩目标或相关标准）；但前提是调整产生的任何零碎股份应被消除。其他衡平法上的替代或调整应由管理人自行酌情决定。在不限制前述一般性的情况下，对于资本化的变更，管理人可自行决定规定，但在所有情况下均须遵守《守则》第409A条的要求，取消根据本协议授予的任何未偿奖励，以换取以现金或其他财产支付的款项，这些财产的总公平市场价值等于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市场价值，并减去其总行使价或购买价格（如果有的话）；但前提是，如任何未付奖励的行使价或购买价等于或高于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市场价值，则管理人可取消该奖励，而无须向参与者支付任何代价。此外，在不限制前述一般性的情况下，对于受外国法律管辖的裁决，应根据适用的要求对本协议作出调整。除署长决定的范围外，根据本第5条对ISO作出的任何调整，只应在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内作出。署长根据本条第5款作出的决定应是最终的、有约束力的和结论性的。

计划的参与者应由管理人不时自行酌情从符合资格受助人资格的个人中选出。

（a）一般。根据该计划授予的期权应被指定为不合格股票期权或ISO。获授予期权的每名参与者应与公司订立授标协议，其中载有管理人全权酌情决定的条款和条件，其中包括（其中包括）期权的行使价格、期权的期限和有关期权可行使性的规定，以及期权是否旨在成为ISO或非合格股票期权（如果授标协议没有此种指定，则该期权应为非合格股票期权）。每个选项的规定不必针对每个参与者都是相同的。可向同一参与者授予多个期权，并在本协议项下同时未行使。根据计划授予的期权应受本条第7款规定的条款和条件的约束，并应包含管理人认为可取并在适用的授标协议中规定的不与计划条款相抵触的附加条款和条件。

（b）行权价格。根据期权可购买的普通股的行权价格应由授予时管理人全权酌情决定，但在任何情况下，期权的行权价格均不得低于授予日普通股公允市场价值的百分之百（100%）。

（c）期权期限。每份期权的最长期限应由管理人确定，但任何期权不得在该期权被授予之日起十（10）年后行使。根据计划和授标协议中的适用条款，每份期权的期限可提前到期。尽管有上述规定，但在符合计划第4（d）节的规定下，管理人应有权在管理人全权酌情认为适当的时间和情况下加速行使任何尚未行使的选择权。

（d）可行权。每种选择权应在管理人在适用的授标协议中确定的时间和条件下归属或成为可行使的，包括业绩目标的实现。管理人还可以规定，任何选择权只能分期行使，管理人可以根据管理人全权酌情决定的因素，随时全部或部分放弃此类分期行使条款。

（e）运动方法。期权可通过向公司发出书面行权通知，具体说明将购买的全部普通股数量，同时全额支付由管理人确定的以现金或等值方式购买的普通股的总行使价，从而全部或部分行使期权。由管理人决定，对于任何期权或任何类别的期权，也可全权酌情（i）通过根据管理人批准的任何无现金行使程序（包括在行使时扣留以其他方式发行的普通股）收到的对价的方式支付全部或部分款项，（ii）以参与者已拥有的非限制性普通股股份的形式，其在退让之日的公平市场价值等于应行使该选择权的普通股的总行使价，（iii）经管理人批准并获适用法律许可的任何其他形式的对价，或（iv）前述的任何组合。

（f）ISO。根据本协议授予的ISO的条款和条件应受《守则》第422条的规定以及管理员根据计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序的约束。根据管理人的酌情权，ISO可仅授予公司的一名雇员、其“母公司”（该术语在《守则》第424（e）节中定义）或公司的子公司。

（1）ISO授予持股10%的股东。尽管计划中有任何相反的规定，如果向拥有代表公司所有类别股份投票权超过百分之十（10%）的股份的参与者授予ISO，其“母公司”（该术语在《守则》第424（e）节中定义）或公司的子公司，ISO的期限自授予该ISO时起不得超过五（5）年，且行使价应至少为授予日普通股公允市场价值的百分之一百（110%）。

（2）ISO每年10万美元的限额。如果任何参与者在任何日历年（根据公司的所有计划）首次可行使ISO的普通股的总公平市场价值（在授予日确定）超过100,000美元，则此种超额ISO应被视为不合格股票期权。

（三）取消资格处分。根据该计划授予ISO的每个参与者应在参与者对根据行使该ISO而获得的任何普通股作出“取消资格处置”之日后立即以书面通知公司。“取消资格处置”是指在ISO授予日期后（i）两（2）年和参与者通过行使ISO获得普通股之日后（ii）一（1）年（以较晚者为准）之前对该普通股的任何处置（包括任何出售）。如果管理人决定并按照其确立的程序，公司可以保留对根据行使ISO作为适用参与者的代理人而获得的任何普通股的管有权，直至上一句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该普通股的任何指示。

（g）作为股东的权利。在参与者发出行使期权的书面通知，并已全额支付该普通股并满足本协议第15条的要求之前，参与者不得就受期权约束的普通股享有股息、股息等价物或分配或股东的任何其他权利。

（h）终止雇用或服务。终止雇用参与者时的选择权的处理应由管理人在授标协议中作出规定。

（i）就业或服务状况的其他变化。选择权在归属时间表和终止方面均应受到缺勤假的影响，包括无薪和无保护的缺勤假、从全职就业变为兼职就业、部分残疾或参与者的就业状况或服务状况的其他变化，由管理人酌情决定。

（a）一般。股份增值权可单独授予（“自由权”），或与根据该计划授予的全部或部分期权（“相关权利”）一起授予。相关权利可在授予该选择权时或之后授予。管理人应当确定授予股票增值权的对象、授予的时间和时间。获授予股份增值权的每名参与者应与公司订立授予协议，其中载有管理人全权酌情决定的条款和条件，包括（其中包括）将授予的普通股数量、每股普通股的行使价，以及股份增值权的所有其他条件。尽管有上述规定，不得就多于受其相关期权约束的普通股授予任何相关权利。股份增值权的规定不必对每个参与者都是一样的。根据计划授予的股份增值权应受本条第8款规定的以下条款和条件的约束，并应包含适用的授标协议中规定的管理人认为合宜的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件。

（b）裁决；作为股东的权利。在参与者发出行使股息的书面通知并满足本协议第15条的要求之前，参与者不得享有股息或股东关于普通股的任何其他权利（如有），但须遵守股份增值权。

（c）行权价格。根据股份增值权可购买的普通股的行权价格应由授予时管理人全权酌情确定，但在任何情况下，股份增值权的行权价格均不得低于授予日普通股公允市场价值的百分之百（100%）。

（d）可行权。

（1）属于自由交易权利的股份增值权，应在管理人在适用的授标协议中确定的时间和条件下行使。

（2）属于相关权利的股份增值权，应仅在与其相关的期权可按照本计划第7条和本计划第8条的规定行使的时间和范围内行使。

（e）行使时付款。

（1）在行使自由权时，参与者有权获得最多但不超过该数量的普通股，其价值等于截至行使之日的公平市场价值超过自由权规定的每股行使价的部分乘以正在行使自由权的普通股数量。

（2）参与者可以通过放弃相关期权的适用部分来行使相关权利。在此类行使和放弃时，参与者有权获得最多但不超过该数量的普通股，其价值等于截至行使之日的公平市场价值超过相关期权规定的行使价格的部分乘以正在行使相关权利的普通股数量。已全部或部分如此放弃的期权，在相关权利已如此行使的范围内，不得再行使。

（3）尽管有上述规定，管理人仍可决定以现金（或普通股与现金的任何组合）结算股份增值权的行使。

（f）终止雇用或服务。参与者终止雇佣时股份增值权的处理应由管理人在授予协议中作出规定。

（g）任期。

（1）每项自由立场权利的期限由管理人确定，但不得在该权利被授予之日起超过十（10）年后行使自由立场权利。

（2）每项相关权利的期限为其所涉及的选择权的期限，但任何相关权利不得在该权利被授予之日起十（10）年后方可行使。

（h）就业或服务状况的其他变化。股份增值权应在归属时间表和终止方面受到缺勤的影响，包括无薪和无保护的缺勤、从全职到兼职的就业变化、部分残疾或参与者的就业或服务状况的其他变化，由管理人酌情决定。

（a）一般。可根据该计划发行受限制股份或受限制股份单位。管理人应确定限制性股票或限制性股票单位的授予对象、授予时间等符合条件的受让人。获授予受限制股份或受限制股份单位的每名参与者须与公司订立一份授标协议，内容须载有管理人全权酌情决定的条款及条件，其中包括（其中包括）将授予的普通股数目；参与者就收购受限制股份或受限制股份单位而须支付的价格（如有的话）；适用于可转让性的时间限制、业绩目标或其他条件的期限，该等奖励的交付或归属（“限制期”）；以及适用于受限制股份及受限制股份单位的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、绩效目标或条件，参与者应根据授予条款没收其限制性股票或限制性股票单位。受限制股份或受限制股份单位的规定不必对每个参与者都是相同的。

（b）奖项和证书。除下文第9（c）条另有规定外，（i）获授予受限制股份奖励的每名参与者可由公司全权酌情就该等受限制股份获发股份证书；及（ii）如此发出的任何该等证书须以参与者的名义登记，并须载有提及适用于任何该等奖励的条款、条件及限制的适当图例。公司可规定，证明根据本协议授出的受限制股份的股份证书（如有）须由公司保管，直至有关限制失效为止，并规定，作为任何限制性股份奖励的条件，参与者须已交付一份有关该奖励所涵盖的普通股的股份转让表格，并以空白背书。非限制性普通股的证书可由公司全权酌情决定，仅在该限制性股票奖励中的限制期届满而不被没收后才能交付给参与者。就将以普通股结算的受限制股份单位而言，于限制期届满时，有关该等受限制股份单位的基础普通股的普通股的股票可由公司全权酌情交付予参与者或参与者的法定代表人，数量相当于受限制股份单位奖励的基础普通股数目。尽管计划中有任何相反的规定，任何将以普通股结算的受限制股份或受限制股份单位（在限制期届满时，无论在任何归属条件已获满足之前或之后）可由公司全权酌情以无证明形式发行。此外，尽管计划中有任何相反的规定，就受限制股份单位而言，在限制期届满时，除非公司根据《守则》第409A条规定的程序另有延期，否则普通股或现金（如适用）应迅速发行（以经证明或非证明形式）给参与者，而在任何情况下，此类发行或付款均应在避免根据《守则》第409A条征收税款所要求的期限内进行。

（c）限制和条件。根据本条第9款批出的受限制股份或受限制股份单位，须受以下限制及条件，以及署长在批出时所厘定的任何额外限制或条件所规限，或在适用情况下，其后受守则第409A条规限：

（1）管理人可全权酌情就分期限制失效作出规定，并可根据管理人全权酌情决定的因素和情况，包括但不限于实现某些绩效目标、参与者终止在公司或其任何关联公司的雇用或服务，或参与者的死亡或残疾，全部或部分加速或放弃此类限制。尽管有上述规定，一旦控制权发生变更，未完成的裁决应受本协议第11条的约束。

（2）除适用的授标协议另有规定外，参与者一般在限制期内就受限制股份享有公司股东的权利；但条件是，在限制期内就奖励宣派的股息，只有在（并在一定程度上）相关受限制股份归属的情况下才能支付。除适用的授标协议另有规定外，参与者一般不享有股东在限制期内受限制股份单位限制的普通股的权利；但根据《守则》第409A条的规定，相当于在限制期内就受限制股份单位所涵盖的普通股数量宣布的股息的金额，仅应在授标协议中规定的收取此类股息的权利范围内，在相关受限制股份单位的普通股交付给参与者时（并在此范围内）支付给参与者。非限制性普通股的证书可由公司全权酌情决定，仅在有关该等限制性股份或限制性股份单位的限制期届满后才可交付给参与者而不会被没收，但管理人全权酌情另有决定的除外。

（3）参与者在终止受雇或担任公司或其任何附属公司的董事或独立承建商时所获授受限制股份或受限制股份单位的权利于限制期内因任何理由而终止，须在授标协议中载明。

（d）结算形式。管理人保留全权酌情规定（在授予时或授予后）任何受限制股份单位代表有权收取管理人就授予确定的每单位现金金额的权利。

其他以股份为基础的奖励可能会根据该计划发行。在符合计划规定的情况下，管理人应拥有唯一和完整的权力来确定授予此类其他基于股份的奖励的个人以及授予此类其他基于股份的奖励的时间或时间。获授予其他股份奖励的每名参与者应与公司订立奖励协议，其中载有管理人全权酌情决定的条款和条件，其中包括（其中包括）根据该等其他股份奖励将授予的普通股数量，或该等其他股份奖励的结算方式（例如，以普通股、现金或其他财产），或该等其他股份奖励的归属和/或支付或结算的条件（可能包括但不限于，绩效标准的实现）以及此类其他基于股份的奖励的所有其他条款和条件。如署长以普通股形式发放奖金，则由署长厘定的构成该奖金的普通股，须以无证明形式或以簿记记录或以获授予该奖金的参与者的名义发出的证明书作为证明，并于该奖金支付日期后在切实可行范围内尽快交付予该参与者。尽管计划中有任何相反的规定，根据本计划发行的任何股息或股息等值奖励应受到适用于基础奖励的相同限制、条件和没收风险。

除非管理人另有决定并在授标协议中证明，如果（a）控制权发生变更，以及（b）参与者在紧接该控制权变更完成前受雇于公司或其任何关联公司，或以其他方式向其提供服务，则在该控制权变更完成后，管理人可全权酌情决定：

（a）规定任何授标的任何未归属或不可行使部分载有行使权利成为完全归属及可行使；及

（b）导致适用于根据该计划授予的奖励的限制、递延限制、付款条件和没收条件失效，而该等奖励将被视为完全归属，而就该等奖励施加的任何业绩条件将被视为在目标业绩水平上完全达到。

如果管理人根据本协议第3（b）（4）节酌情决定加速授予与控制权变更相关的期权和/或股份增值权，则管理人还应就该行动拥有酌处权，规定紧接该控制权变更之前未行使的所有期权和/或股份增值权应在该控制权变更生效之日届满。尽管有上述规定，如果参与者的雇用或服务在控制权变更后二十四（24）个月内无故终止（或参与者因正当理由辞职），则授予该参与者的任何奖励的时间归属部分应加速并全额归属，而任何此类奖励的绩效归属部分应在目标水平上归属，在每种情况下均应在该参与者的雇用或服务终止之日归属。

董事会可随时修订、更改或终止该计划，但不得作出任何修订、更改或终止，而该修订、更改或终止会损害参与者在未经该参与者同意前所授出的任何裁决项下的权利。为满足普通股交易所在的证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，董事会应就任何需要此类批准的修订获得公司股东的批准。除第3（c）条另有规定外，管理人可修订此前所授出的任何裁决的条款，即预期或追溯性修订，但在符合计划第5条及紧接前一句的规定下，未经任何参与者同意，该等修订不得实质上损害其权利。

该计划旨在构成一项“无资金”的激励薪酬计划。就公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。

每名参与者须在不迟于就适用税项而言，奖励的价值首次列入该参与者的毛收入之日，向公司付款，或就支付金额至高达公司所厘定的参与者适用司法管辖区有关奖励的最高法定税率作出令管理人满意的安排。公司在该计划下的义务须以作出该等付款或安排为条件，而公司有权在适用法律许可的范围内，从任何以其他方式应付给该参与者的任何付款中扣除任何该等税款。每当根据一项裁决支付现金时，公司有权从中扣除足以满足与之相关的任何适用的预扣税要求的金额。每当根据一项裁决交付普通股或现金以外的财产时，公司有权要求参与者以现金向公司汇出足以支付将代扣代缴并适用于纳税义务的任何相关税款的金额；但经管理人批准，参与者可通过以下方式满足上述要求：（i）选择让公司在交付普通股或其他财产时扣留（如适用），或（ii）交付已拥有的非限制性普通股，在每种情况下，具有不超过应代扣代缴和适用于纳税义务的适用税款的价值。这些已拥有的和未受限制的普通股应按其在确定应扣税额之日的公允市场价值估值，由此产生的任何零碎股份金额应以现金结算。可就根据裁决将交付的全部或任何部分普通股作出此种选择。公司还可以在适用法律允许的情况下，使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对任何裁决的扣缴义务。

在根据计划或授标协议完全归属和/或可行使授标之前，任何授标的持有人违反计划或授标协议的规定而作出的任何上述任何协议或承诺（每一项，“转让”）的任何所谓出售、转让、抵押、抵押、转让、押记、质押、产权负担、赠与、信托转让（投票或其他）或以其他方式处分，或设定担保权益或留置权，均无效，除非管理人事先书面同意，该同意可由管理人全权酌情授予或拒绝。任何声称违反计划或奖励协议而转让奖励或其中任何经济利益或权益的行为，自发生之日起即为无效，且不会产生公司的任何义务或责任，而任何声称获得任何奖励或违反计划或奖励协议而转让的任何经济利益或权益的人，均无权被承认为该等普通股或该奖励所依据的其他财产的持有人。除非管理人根据紧接前一句的规定另有决定，期权或股份增值权可以在参与者的存续期内行使，只能由参与者行使，或者在参与者处于法定残疾的任何期间，由参与者的监护人或法定代表人行使。

采纳计划或授予奖励均不得授予任何合资格受赠人任何继续受雇于公司或其任何附属公司（视属何情况而定）的权利，亦不得以任何方式干预公司或其任何附属公司在任何时间终止其任何合资格受赠人的受雇或服务的权利。

该计划已于2025年5月27日获得董事会批准，并将于公司股东批准之日（“生效日期”）予以采纳并生效。

参与人对授标协议的电子签字，与亲手加盖的签字具有同等效力和效力。

在生效日期十周年当日或之后，不得根据该计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可延至该日期之后。

（a）尽管本文有任何相反的规定，公司就根据该计划授予的任何奖励出售或交付普通股的义务应受所有适用的法律、规则和条例的约束，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得管理人认为必要或适当的政府机构的所有批准。作为根据本协议条款签发和交付证明普通股的证书的条件，管理人可要求此类股份的接收方作出此类协议和陈述，并且此类证书带有管理人全权酌情认为必要或可取的此类传说。

（b）每项裁决均须遵守以下要求：如果管理人在任何时候确定任何证券交易所或任何州或联邦法律要求普通股上市、登记或取得资格，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为授予裁决或发行普通股的条件，或与授予或发行普通股有关，则不得全部或部分授予此类裁决或支付款项或发行普通股，除非上市、登记、取得资格，同意或批准已经生效或获得，没有任何不被管理员接受的条件。

（c）如果根据《交易法》当时的登记声明未涵盖根据该计划获得的普通股的处置，并且在其他情况下不能免于此类登记，则应在《交易法》或其下的条例要求的范围内限制此类普通股的转让，管理人可要求根据该计划获得普通股的参与者，作为获得此类普通股的先决条件，以书面形式向公司声明，该参与者所收购的普通股仅用于投资，而不是为了分配。

该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免或在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应按照该条解释。尽管此处包含任何相反的内容，但在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，该参与者不得被视为已就计划的目的终止与公司的雇佣或服务，并且在该参与者被视为已招致《守则》第409A条所指的与公司及其关联公司的“离职”之前，不得根据该计划或任何奖励向该参与者支付任何款项。除非适用法律另有规定，否则计划中描述的任何在《守则》第409A条定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但凡任何赔偿金（或根据公司或其任何附属公司的任何计划、计划或安排应付的任何其他款项）在离职时须予支付，而该等付款将导致根据《守则》第409A条征收任何个别税项及罚息费用，则该等赔偿金（或其他款项）的结算及支付须改为在离职后六（6）个月（或死亡，如更早）的日期后的第一个营业日进行。根据本计划将支付的每笔金额或将提供的福利应被解释为为《守则》第409A条的目的而单独确定的付款。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止《守则》第409A条适用于任何该等付款。参与者应全权负责支付根据《守则》第409A条产生的任何税款和罚款。

如任何参与者就根据计划收购普通股而作出《守则》第83（b）条所允许的选举，则该参与者应在向美国国税局提交选举通知后十（10）天内将该选举通知公司。

不得根据该计划发行或交付零碎普通股。管理人应确定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

参加者可按署长订明的表格向署长提交受益人的书面指定，并可不时修订或撤销该指定。参与人未指定受益人存续的，参与人遗产的遗嘱执行人或者管理人视为参与人的受益人。

如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则参与者的无纸化文件、授予或行使奖励可通过使用此类自动化系统获得许可。

如本计划的任何条文被裁定为无效或不可执行，则本计划的其他条文不受影响，但须适用，犹如该无效或不可执行条文并未列入本计划一样。

（a）如公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求（包括如果公司被要求编制会计重述以更正错误（或一系列错误））而被要求编制其财务报表的会计重述（无论是一次发生或一系列发生的不遵守）（“备兑会计重述”），且如果此类备兑会计重述包括（i）更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误的重述（通常称为“大R”重述），（ii）重述更正对先前发布的财务报表不重要的错误，但如果（a）错误未在当前报告中更正，或（b）错误更正已在当期确认（通常称为“小r”重述），则委员会可要求任何涵盖的执行人员偿还（在此情况下，该涵盖的执行人员应在公司发出通知后三十（30）天内向公司偿还）或没收（在此情况下，该涵盖的执行人员应立即向公司没收）给公司，及每名获覆盖行政人员特此同意如此偿还或没收，该等获覆盖行政人员在紧接公司被视为（如下所述）须编制涵盖会计重述之日前（该期间称为“回溯期”）所包含的公司三（3）个已完成财政年度（连同因公司过渡至不同财政年度计量日期而导致的少于九（9）个月的任何间歇性存根财政年度期间）所收到的部分奖励薪酬，委员会确定，如果此类激励薪酬是根据重述的金额计算的，并且无论此类涵盖的高管对涵盖的会计重述是否有任何过错、不当行为或责任，则该委员会确定该金额超过了此类涵盖的高管在该回溯期间本应获得的激励薪酬金额。具体理解为，如果覆盖的会计重述对收到的激励薪酬金额的影响无法直接从其中的信息中计算出来（如该重述对公司股价的影响尚不明确），则该超额激励薪酬金额应根据委员会对覆盖的会计重述对收到激励薪酬所依据的适用财务计量（包括股价或股东总回报）的影响的合理估计确定。将被收回的奖励补偿金额应由委员会全权和绝对酌情权决定，并按税前基础计算。奖励补偿的补偿形式可由委员会全权和绝对酌情权通过没收或取消已归属或未归属的奖励、现金偿还或两者兼而有之的方式作出。激励薪酬应被视为在获得该激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政年度（或就或基于该激励薪酬被授予、赚取或归属的任何财务报告措施的实现（如适用））全部或部分收到，即使该激励薪酬的支付、归属或授予发生在该财政年度结束之后。就本第27条而言，公司被视为须在以下较早日期拟备备抵会计重述：（a）董事会或其适用委员会，或如董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应已得出结论，公司须拟备备抵会计重述的公司获授权采取该等行动的高级人员的日期；或（b）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司拟备备抵会计重述的日期。

（b）尽管本计划有任何其他规定，参与者收到的任何裁决或任何其他补偿，如根据任何适用法律、政府法规或证券交易所上市规定（或公司根据任何该等适用法律、政府法规或证券交易所上市规定所采纳的任何政策）须予追讨，将须根据该等适用法律、政府法规或证券交易所上市规定（或公司根据任何该等法律所采纳的任何政策，生效日期当日或之后的政府法规或证券交易所上市规定）。

该计划应受俄勒冈州法律管辖并根据其解释，但不会使该州法律冲突原则生效。

在适用法律允许的范围内，董事会的每一名成员和管理人以及被指定管理计划任何组成部分的权力的任何高级职员或其他雇员，均应获得赔偿，并由公司免受该成员因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或他或她可能是一方的或他或她可能是一方的或他或她可能因任何行动或未能根据计划行事以及反对或从他或她为满足该诉讼、诉讼或对他或她的诉讼中的判决而支付的任何和所有金额而参与的程序；但前提是他或她自费向公司提供机会，办理和辩护相同前，本人承诺代为办理和辩护。上述赔偿权利不应排除该等个人根据公司的公司章程或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行赔偿或使他们免受损害的权力。

计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。对《守则》或《交易法》部分的引用应包括对其的任何修订或继承。

公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或根据该计划的协议以书面另有明确规定。