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贝壳财经US Inc.将于每年2月6日、5月6日、8月6日和11月6日支付2030年到期浮动利率担保票据（“浮动利率票据”）的利息，自2026年2月6日开始，将于每年5月6日和11月6日支付2030年到期4.125%担保票据（“2030票据”）的利息，并将支付2036年到期4.750%担保票据（“2036票据”，连同2030票据、“固定利率票据”、固定利率票据，连同浮动利率票据，“注”）于每年的1月6日和7月6日发布，自2026年1月6日开始。Shell Finance US Inc.可随时并不时按本招股章程补充文件所述的赎回价格赎回部分或全部固定利率票据。否则票据将无法在到期前赎回，除非发生本招股章程补充文件中描述的某些税务事件。浮动利率票据和2030年票据将于2030年11月6日到期，2036年票据将于2036年1月6日到期。

票据本金和利息的支付将由壳牌石油公司（“壳牌”）提供全额无条件担保。

将申请票据在纽约证券交易所上市。

见“本招股章程补充文件第S-9页、所附招股章程第3-5页、我们于2025年3月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告第25-32页（经2025年7月2日向SEC提交的20-F/A表格第1号修订）中确定的“风险因素”，以及我们于7月31日向SEC提交的6-K表格报告的附件 99.2中的“主要风险和不确定性”，2025为讨论某些因素，你应该在投资笔记前考虑。


	浮动利率票据					2030年的笔记					2036年纸币
	每注			合计		每注			合计		每注			合计
公开发行价格⁽¹⁾		100.000	%	$	350,000,000		99.616	%	$	996,160,000		99.839	%	$	998,390,000
承销折扣		0.120	%	$	420,000		0.120	%	$	1,200,000		0.200	%	$	2,000,000
扣除开支前的收益，对我们		99.880	%	$	349,580,000		99.496	%	$	994,960,000		99.639	%	$	996,390,000

(1)	如果结算发生在该日期之后，则加上自2025年11月6日起的应计利息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或所附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据预计将于2025年11月6日或前后通过存托信托公司及其参与者（包括Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream，Luxembourg”））的设施以记账式形式交付。

联合账簿管理人



花旗集团	汇丰银行	摩根大通	摩根士丹利	SMBC Nikko

共同管理人


Academy Securities		彭塞拉证券有限责任公司		西伯特·威廉姆斯 Shank

本招股说明书补充日期为2025年11月3日。

你们应依赖本招股章程补充文件及所附招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件和所附招股章程中出现的信息，以及以引用方式并入的文件中的信息，在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在不限制所附招股说明书以引用方式纳入的信息的情况下，我们以引用方式纳入贝壳年报于于2025年3月25日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格，经于于2025年7月2日向SEC提交的20-F/A表格（如经如此修订的年度报告，“2024表格20-F”），壳牌的表格6-K，如于2025年5月2日向SEC提交（在该日期如此提交的第一份表格6-K），包括截至2025年3月31日的三个月期间未经审计的简明中期财务报告，壳牌的表格6-K，如于2025年7月31日向SEC提交（在该日期如此提交的第一份表格6-K），包括截至2025年6月30日的三个月和六个月期间未经审计的简明中期财务报告，以及壳牌的表格6-K，如于2025年10月30日向SEC提交（在该日期如此提交的第一份表格6-K），包括截至2025年9月30日的三个月和九个月期间未经审计的简明中期财务报告。

您可以通过以下地址与我们联系，免费索取上述任何文件的副本：

壳牌公司

贝壳中心

伦敦，SE1 7NA

英国

电话。编号：+ 442079341234

S-1

美国证交会鼓励企业披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解一家公司的未来前景，并做出明智的投资决策。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和文件以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能包含有关壳牌及其合并子公司（包括Shell Finance US Inc.（“壳牌集团”））的财务状况、经营业绩和业务的前瞻性陈述（在1995年美国私人证券诉讼改革法案的含义内）。除历史事实陈述之外的所有陈述都是或可能被视为前瞻性陈述。

前瞻性陈述是基于管理层当前预期和假设的未来预期陈述，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果、业绩或事件与这些陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。除其他外，前瞻性陈述包括有关壳牌集团可能面临的市场风险的陈述，以及表达管理层预期、信念、估计、预测、预测和假设的陈述。

这些前瞻性陈述通过使用诸如“目标”、“雄心”、“预期”、“渴望”、“期望”、“相信”、“承诺”、“可能”、“愿望”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“里程碑”、“目标”、“展望”、“计划”、“可能”、“项目”、“风险”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“愿景”、“将”、“将”以及类似的术语和短语来识别。有许多因素可能会影响壳牌集团的未来运营，并可能导致这些结果与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，包括（但不限于）：

原油、天然气价格波动；

壳牌集团产品需求变化；

货币波动；

钻探和生产结果；

储量估算；

市场份额流失和行业竞争；

环境和物理风险，包括气候变化；

与确定合适的潜在收购物业和目标以及成功谈判和完成此类交易相关的风险；

•

在发展中国家和受国际制裁国家经商的风险；

•

立法、司法、财政和监管方面的发展，包括应对气候变化的关税和监管措施；

•

各国各地区经济金融市场情况；

•

政治风险，包括征用和与政府实体重新谈判合同条款的风险、项目审批的延迟或提前以及分摊费用偿还的延迟；

•

与流行病、区域冲突，如俄乌战争、中东冲突的影响相关的风险，以及重大的网络安全、数据隐私或IT事件；

•

能源转型的步伐；以及

•

交易条件的变化。

S-2

另请参阅我们于2025年7月31日向SEC提交的关于表格6-K的报告的2024表格20-F中的“风险因素”和附件 99.2中的“主要风险和不确定性”，以获取更多风险和进一步讨论。这些风险因素也明确限定了本招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有前瞻性陈述，读者应予以考虑。不保证未来的股息支付将匹配或超过以前的股息支付。本招股说明书补充文件和所附招股说明书中包含或以引用方式并入的所有前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。你不应该过分依赖前瞻性陈述。每份前瞻性声明仅在特定声明发布之日发表。壳牌及其任何子公司均不承担因新信息、未来事件或其他信息而公开更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。鉴于这些风险，结果可能与本招股说明书补充文件和所附招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述中所述、暗示或推断的结果存在重大差异。

S-3

这份摘要可能并不包含所有对你很重要的信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、所附招股说明书以及通过引用并入本文的附加文件，以了解有关壳牌、壳牌金融美国公司、特拉华州公司（“壳牌金融美国”）以及近期涉及壳牌和壳牌金融美国的交易的更多信息。在这份招股书补充文件中，“我们”、“我们的”和“我们”三个词指的是贝壳财经US和贝壳。贝壳财经US是此次发行的发行人，贝壳是此次发行的担保人。“贝壳集团”指的是贝壳及其合并后的子公司，包括贝壳财经US。

壳牌公司

壳牌是Shell Petroleum B.V.（荷兰皇家的合法继承者）和Shell Transport的单一母公司。从1907年到2005年，荷兰皇家和壳牌运输是一组公司的上市母公司，这些公司统称为“荷兰皇家/壳牌集团”。所有经营活动均通过荷兰皇家和壳牌运输的子公司进行。2005年7月20日，壳牌成为荷兰皇家和壳牌运输的单一母公司。2021年12月10日，壳牌的股东批准了对壳牌公司章程（“章程”）的修订，允许壳牌通过将其董事会和执行委员会以及首席执行官和首席财务官的会议迁至英国，通过建立单一的股份行以及使壳牌的税务居住地与其注册国家保持一致来简化其股份结构，并授予董事会更改壳牌公司名称的权力（“简化”）。2021年12月20日，董事会正式批准了简化，2021年12月31日，董事会批准了将壳牌的税务住所迁至英国所需的关键步骤。壳牌的名称于2022年1月21日从荷兰皇家壳牌公司更名为壳牌公司，壳牌的股份于2022年1月29日被同化为单一行股份。这就完成了简化。

壳牌集团旗下公司在全球范围内从事石油和天然气行业的所有主要方面。

您可以在2024年表格20-F中找到有关壳牌集团业务和近期交易的更详细描述，该表格通过引用并入本招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书补充文件的任何后续文件。

发行人

壳牌金融美国公司于2023年11月13日根据特拉华州法律注册成立为一家公司。贝壳财经US是贝壳的间接全资附属公司。贝壳财经US是壳牌及其合并子公司的融资工具。贝壳财经美国公司没有独立的业务，除了筹集债务供贝壳集团使用、在适当的时候对冲此类债务以及将筹集的资金转贷给贝壳集团的公司，因此依赖于这些公司偿还借给它们的资金。贝壳财经美国公司将其借款的几乎所有净收益都借给了贝壳集团旗下的公司。贝壳将就本金、溢价（如有）、利息及任何其他到期金额的支付向贝壳金融美国根据本招股章程补充文件发行的票据提供全额无条件担保。

S-4

我们将于每年2月6日、5月6日、8月6日和11月6日支付浮动利率票据的利息，自2026年2月6日开始，支付给在前一年1月22日、4月21日、7月22日或10月22日（视情况而定）登记在册的持有人。一个利息期（如本文所定义）的利息支付确定日（如本文所定义）将是在适用的利息支付日（如本文所定义）之前的两个美国政府证券营业日（如本文所定义）的日期。

自2026年5月6日起，我们将于每年5月6日和11月6日向前4月21日或10月22日的记录持有人（视情况而定）支付2030票据的利息。

自2026年1月6日起，我们将于每年1月6日和7月6日向前12月22日或6月21日（视情况而定）登记在册的持有人支付2036年票据的利息。

S-5

票据和担保将分别构成贝壳财经US和贝壳的无担保和非次级债务，并将分别与贝壳财经US和贝壳的所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。由于壳牌是一家控股公司，该担保实际上将排在壳牌子公司的任何债务之后。

可选赎回：

浮动利率票据不可在到期前赎回，除非发生税法变更，要求我们按照所附招股说明书中“债务证券说明——适用于每个契约的规定——可选的税收赎回”中所述支付额外金额。

贝壳财经US将有权在适用的票面赎回日（定义见“票据说明—赎回—可选赎回”）之前的任何时间并不时选择全部或部分赎回每一系列固定利率票据，按赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：（i）（a）适用系列固定利率票据的剩余预定本金和利息付款的现值总和按半年期贴现至适用的赎回日期（假设将赎回的票据于适用的票面赎回日期到期）（假设360天由十二个组成的年份30天月）按国库券利率加10个基点（就2030年票据而言）及15个基点（就2036年票据而言）减（b）至适用赎回日期应计利息；及（ii）将予赎回的固定利率票据本金额的100%；在任何一种情况下，加上至适用赎回日期（但不包括）的应计及未付利息。在任何情况下，不得由受托人或付款代理人负责确定赎回价格。

于适用的票面赎回日期或之后，贝壳金融美国公司将有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的适用系列固定利率票据本金100%的赎回价格，加上截至但不包括适用的赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回各系列固定利率票据。

税务赎回：

如果税法发生变化，要求我们按照所附招股说明书中“债务证券说明——适用于每个义齿的规定——可选的税收赎回”中所述支付额外金额，我们可能会在到期前要求赎回票据，全部而不是部分。

替代：

我们可能会促使壳牌或壳牌的任何子公司承担壳牌财务美国在票据项下的义务。此外，如果任何实体成为壳牌的100%所有者，该实体可能会承担壳牌的义务。这些条款对美国税收的影响

S-6

我们将以完全记名形式发行票据，最低面额为1,000美元，整数倍为1,000美元。每一系列票据将由一种或多种以存托信托公司（“DTC”）代名人名义登记的全球证券代表。您将通过DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear和Clearstream，Luxembourg）持有票据的实益权益，而DTC及其直接和间接参与者将在其账簿上记录您的实益权益。我们不会发行凭证式票据，除非在所附招股说明书中“合法所有权—全球证券—全球证券将被终止的特殊情况”项下说明的有限情况下。有关DTC簿记系统的相关信息，详见所附募集说明书“清算交收—各清算系统— DTC”。

单独系列；进一步问题：

浮动利率票据、2030年票据及2036年票据的条款将相同，但本招股章程补充文件所载者除外。浮动利率票据、2030年票据及2036年票据将各自构成与票据有关的契约项下的独立系列债务证券。每个此类系列将与目前未偿还或未来可能根据契约不时发行的任何其他系列债务证券分开。

浮动利率票据、2030年票据和2036年票据各自的发行不以发行任何其他系列票据为条件。

契约并不限制根据契约可能发行的债务证券的本金总额，而我们可以在不征得票据持有人同意的情况下，发行额外的债务证券，包括额外票据，与本招股章程补充文件中描述的票据具有相同的排名和相同的利率、到期日、赎回条款和其他条款（向公众定价、发行日期，在某些情况下，第一个付息日除外）。如果我们重新开放任何系列票据并发行额外票据，该等额外票据将构成单一系列债务证券的一部分，该系列债务证券由该等额外票据连同特此提供的相关系列票据组成。

上市：

将申请票据在纽约证券交易所上市。

收益用途：

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途。

受托人及付款代理人：

德意志银行信托公司美洲。

S-7

你应仔细考虑本招股章程补充文件及所附招股章程中的所有信息，其中包括以引用方式从我们的2024表格中并入的信息20-F。特别是，您应该评估从页面开始的“风险因素”下确定的特定因素S-9本招股章程补充、所附招股章程第4页，以及载于各页的风险因素25-32我们的2024年表格20-F，以及附件 99.2中的“主要风险和不确定性”至我们关于表格的报告6-K于2025年7月31日向SEC提交。

S-8

投资票据涉及高度风险，包括但不限于下述风险。此外，除其他事项外，您应仔细考虑（以引用方式并入本招股说明书补充文件中描述的风险。下文和上述文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。因此，票据的交易价格可能会下降，可能会显着下降，您可能会损失全部或部分投资。在本“风险因素”部分，（i）当我们提及SOFR（定义见“票据说明—利息—浮动利率票据—复合SOFR”）对浮动利率票据的适用性时，我们指的是浮动利率票据利率基于或将基于SOFR确定的任何时间的浮动利率票据，包括复合SOFR（定义见“票据说明—利息—浮动利率票据—复合SOFR”），以及（ii）当我们提及“基准过渡条款”和这些条款中的某些定义术语时，我们指的是“票据说明——利息——浮动利率票据——基准过渡事件的影响”下描述的基准过渡条款和定义条款。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见“前瞻性陈述”。

与贝壳集团业务相关的风险

您应该阅读2024表格20-F中的“风险因素”，以及贝壳于2025年7月31日向SEC提交的6-K表格报告的附件 99.2中的“主要风险和不确定性”，这些报告以引用方式并入本招股说明书补充文件，或以引用方式并入本招股说明书补充文件的后续文件中的类似部分，以了解与我们业务相关的风险信息。

与票据有关的风险

因为贝壳是一家控股公司，通过子公司开展业务，你对贝壳出具的担保的受付权将在结构上从属于其子公司的负债。

壳牌是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过壳牌的子公司进行的。壳牌履行财务义务的能力取决于其国内外子公司和关联公司通过股息、公司间垫款和其他付款获得的现金流。其子公司和关联公司向壳牌支付的款项将取决于这些实体的收益，而这些实体从可供分配的利润中支付股息和向壳牌支付其他款项的能力，除其他外，受到适用的公司和其他法律法规以及这些实体目前或将来可能成为缔约方的协议的限制。壳牌的子公司将不会是这些票据的担保人。壳牌子公司债权人的债权将对这类子公司的资产享有优先于壳牌公司债权的优先权。因此，在壳牌破产的情况下，担保项下票据持有人的债权将在结构上从属于壳牌子公司债权人的先前债权。

因为这些票据将是无担保的，你获得付款的权利可能会受到不利影响。

这些票据将是无抵押的。如果贝壳金融美国对票据违约或贝壳对担保违约，或在破产、清算或重组的情况下，那么，在贝壳金融美国或壳牌已授予其资产的担保权益以担保其他债务的情况下，出售为这些债务提供担保的资产的收益将用于履行该担保债务项下的义务，然后贝壳金融美国或壳牌才能分别使用这些收益支付票据或担保。如果没有足够的抵押品来满足有担保债务的义务，那么有担保债务的剩余金额将

S-9

与包括票据在内的所有非从属于此类有担保债务的无担保债务在受偿权上具有同等地位。此外，在壳牌金融美国或壳牌分别就票据或担保进行付款之前，壳牌金融美国或壳牌可能必须履行一般适用于公司的法律强制优先承担的义务。

这些票据缺乏发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展或持续下去。

虽然我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市，但无法保证任何系列票据将上市，或关于票据的任何市场的发展或流动性。对于票据持有人出售其票据的能力或此类持有人可能能够出售其票据的价格，也无法做出任何保证。如果要发展一个交易市场，这些票据的交易价格可能高于或低于初始发行价格，这可能导致高于或低于票据利率的回报，在每种情况下取决于许多因素，其中包括现行利率、壳牌的财务业绩、壳牌信用价值的任何变化以及类似证券的市场。

承销商可以在适用法律法规允许的情况下在票据中做市，但将没有义务这样做，任何此类做市活动可能随时停止。因此，无法保证票据的任何交易市场的流动性或票据的活跃公开市场将会发展，在这种情况下，您可能无法在合适的时间、合适的价格或根本无法出售票据。

壳牌金融美国公司履行票据义务的能力取决于壳牌集团的其他成员。

贝壳财经US是一家特殊目的融资工具，成立的目的是为贝壳集团筹集债务。贝壳财经美国公司本身不开展任何业务或创收业务。贝壳财经美国公司的主要业务是筹集资金，用于转贷给贝壳集团的其他成员。贝壳财经US履行其有关票据的义务的能力，包括本金和利息的支付，将取决于贝壳和贝壳集团其他子公司就贝壳财经US提供的贷款和垫款（如适用）向贝壳财经US支付的款项。

贝壳金融美国契约不限制我们可能产生的额外债务金额。

票据和发行票据所依据的贝壳金融美国契约对贝壳集团可能产生的债务金额没有任何限制。壳牌集团发生额外债务可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使壳牌金融美国公司或壳牌公司更难履行其与票据有关的义务，在我们破产或无力偿债的情况下增加排名相等或（如果有担保）实际上优先于票据的债务金额，导致您的票据交易价值损失（如果有的话），并增加票据信用评级被降低或撤销的风险。

浮动利率票据相关风险

SOFR未来的表现无法根据历史表现进行预测。

SOFR的未来表现无法基于有限的历史表现进行预测。未来SOFR水平可能与历史实际或历史指示性数据关系不大或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。虽然纽约联邦储备银行公布了一些公布前的历史数据，但这种分析本质上涉及假设、估计和近似值。SOFR的未来性能无法预测，因此不能从任何历史实际或历史指示性数据中推断出SOFR的未来性能。假设或历史业绩数据不

S-10

指示SOFR的潜在性能，与此无关。不能保证SOFR将是积极的。浮动利率票据的投资者可能根本无法出售浮动利率票据，或者可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率票据，因此可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

浮动利率票据的利率基于复合SOFR利率和SOFR指数。

对于每个浮动利率票据利息期，浮动利率票据的利率基于复合SOFR，该复合SOFR是使用纽约联邦储备银行根据“票据说明—利息—浮动利率票据—复合SOFR”下描述的特定公式发布的SOFR指数计算得出的，而不是在该浮动利率票据利息期内的特定日期或就特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。基于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何浮动利率票据利息期内的利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果浮动利率票据利息期内特定日期的SOFR利率为负，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该浮动利率票据利息期浮动利率票据付息日浮动利率票据应付利息的复合SOFR减少。

特定浮动利率票据利息期的复合SOFR将只能在相关浮动利率票据利息期接近尾声时确定。

适用于特定浮动利率票据利息期的复合SOFR水平，因此，就该浮动利率票据利息期应付的利息金额将在该浮动利率票据利息期的利息支付确定日确定。由于每个该等日期均接近该等浮动利率票据利息期结束，因此，直至相关浮动利率票据付息日前不久，您才会知道就特定浮动利率票据利息期应付的利息金额，并且您可能难以可靠地估计在每个该等浮动利率票据付息日将应付的利息金额。此外，部分投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR或SOFR指数可能被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数是由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的来源收到的数据发布的，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修正做法或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证SOFR指数不会以对浮动利率票据的投资者利益构成重大不利的方式终止或根本改变。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额减少，从而可能对浮动利率票据的交易价格产生不利影响。纽约联邦储备银行可全权酌情撤回、修改、修正、暂停或停止发布SOFR指数或SOFR数据，且不另行通知（在这种情况下，将适用“票据说明——浮动利率票据-复合SOFR”中进一步描述的确定浮动利率票据利率的回退方法），并且没有义务在计算、撤回、修改、修正、暂停或终止SOFR指数时考虑浮动利率票据持有人的利益。任何浮动利率票据利息期的利率将不会因纽约联邦储备银行在该浮动利率票据利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

S-11

如果我们或我们的设计者（如本文所定义）确定SOFR指数发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么浮动利率票据的利率将不再通过参考SOFR指数来确定，而是通过参考不同的利率来确定，这将是不同的利率加上利差调整，我们将其称为“基准替换”，如“票据说明——利息——浮动利率票据——复合SOFR”中进一步描述的那样。

我们或我们的关联公司将或可能有权做出可能影响浮动利率票据的回报、价值和市场的决定、决定和选举。

根据浮动利率票据的条款，我们有权就浮动利率票据的利率作出某些决定、决定和选举。我们将全权酌情作出任何该等决定、决定或选择，而我们作出的任何该等决定、决定或选择可能会影响浮动利率票据的应付利息金额。例如，如果我们确定与浮动利率票据相关的基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，那么我们将确定（其中包括）基准替换、基准替换调整和基准替换符合性变化。此外，我们被授权指定一名指定人员（可能是我们的关联公司之一），以作出我们根据浮动利率票据条款被授权作出的某些决定、决定和选举，包括任何确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期已经发生，以及基准更换和基准更换调整的相关确定。根据浮动利率票据的条款，我们或作为我们指定人的我们的关联公司之一行使的任何酌处权都可能构成利益冲突。此外，我们或我们的关联公司可能会承担浮动利率票据的计算代理职责。在根据浮动利率票据的条款作出任何必要的决定、决定和选举时，我们或作为我们指定人的任何关联公司，包括如果我们或关联公司作为计算代理，可能会有不利于这些票据持有人利益的经济利益，而这些决定、决定或选举可能会对这些票据的回报、价值和市场产生重大不利影响。由我们或作为我们指定人的我们的关联公司之一作出的所有决定、决定或选举，包括由我们或作为计算代理的关联公司作出的决定、决定或选举，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

S-12

下表列出，根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”），壳牌集团截至2025年9月30日的未经审计的合并资本化和负债情况，并经调整以使票据的发行生效。除了下文提到的反映票据预期发行的变化外，自2025年9月30日以来，壳牌集团的资本化和债务没有重大变化。


股权	2025年9月30日		调整后供发售
股权	（未经审计）百万美元		（未经审计）百万美元
归属于Shell PLC股东的总权益	$	175,823	$	175,823
流动债务	$	10,022	$	10,022
非流动债务	$	63,955	$	66,305

总债务	$	73,977	$	76,327

总资本	$	249,800	$	252,150

S-13

浮动利率票据的初步本金总额为350,000，000美元，将于2030年11月6日到期；2030年票据的初步本金总额为1,000，000,000美元，将于2030年11月6日到期；2036年票据的初步本金总额为1,000，000,000美元，将于2036年1月6日到期。这些票据的记账利息将以1000美元的最低面额和1000美元的整数倍发行。

如本文所用，“营业日”是指纽约和伦敦两地的银行或信托机构均未获得一般授权或法律、法规或行政命令规定有义务关闭的任何工作日。

如票据的到期日或兑付日为非营业日，则有关的本金及利息的支付将于翌日即为营业日进行，其效力与首次到期支付的日期相同，而如此应付的金额自到期日或兑付日起的期间将不会产生利息。

将申请票据在纽约证券交易所上市。无法保证此类申请将获得批准或票据的流动性交易市场将会发展。票据和担保受纽约州法律管辖。

这些票据将是贝壳金融美国公司的无担保和非次级债务，将与其所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。

壳牌将在高级无担保基础上充分和无条件地保证在任何此类付款到期和应付时，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下，及时全额支付票据的本金、溢价（如有）和利息，包括任何额外金额。担保将规定，如果壳牌财务美国可能就票据支付的本金、任何溢价或利息、任何偿债基金付款或任何额外金额发生违约，票据持有人可以直接对壳牌提起法律诉讼以强制执行担保，而无需首先对壳牌财务美国提起诉讼或用尽该持有人可能拥有的任何其他补救措施，也无需诉诸其持有的任何其他证券。票据的担保将与其所有其他不时未偿还的无担保及非次级债务享有同等地位。由于壳牌是一家控股公司，该担保实际上将排在壳牌子公司的任何债务之后。

浮动利率票据、2030年票据及2036年票据将各自构成与票据有关的契约项下的独立系列债务证券。每个该等系列将与未来可能根据贝壳金融美国公司于2024年10月8日发行的与担保债务证券有关的契约而不时发行的任何其他系列债务证券分开，由贝壳金融美国公司、壳牌公司和作为受托人（“受托人”）的德意志银行信托公司Americas发行。契约并不限制根据契约可能发行的债务证券的本金总额，而我们可以在不征得票据持有人同意的情况下，发行额外的债务证券，包括额外票据，与本招股章程补充文件中描述的票据具有相同的排名和相同的利率、到期日、赎回条款和其他条款（向公众定价、发行日期，在某些情况下，第一个付息日除外）。如果我们重新开放任何系列票据并发行额外票据，该等额外票据将构成单一系列债务证券的一部分，该系列债务证券由该等额外票据连同特此提供的相关系列票据组成。

S-15

我们将以完全注册的形式发行票据。每一系列票据将由一种或多种以DTC代名人名义登记的全球证券代表。您将通过DTC及其参与者（包括Clearstream、Luxemburg和Euroclear）持有票据的实益权益。有关这些清算系统的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“清算和结算”。

利息

浮动利率票据

浮动利率票据将按计算代理确定的利率在每个利息期计息，但下文规定的除外。计算代理是德意志银行信托公司美洲，直到我们指定继任计算代理（“计算代理”）。我们将于每年2月6日、5月6日、8月6日及11月6日向在前一年1月22日、4月21日、7月22日或10月22日（视情况而定）登记在册的持有人支付浮动利率票据的利息，自2026年2月6日开始，并于到期日（每个“付息日”）支付利息。特定利息期（定义如下）的浮动利率票据的利率将是等于基准利率的年利率，基准利率最初将是复合SOFR，如下文所述确定，加上每年0.78%的利差（“利差”）。一个利息期的利息确定日期将是适用的利息支付日期前两个美国政府证券营业日（定义见下文）的日期，或在所附招股说明书中“债务证券的描述——适用于每个义齿的规定——可选的税收赎回”中所述的赎回情况下的适用赎回日期。一旦确定，计算代理将立即通知受托人和我们，或者在下述某些情况下，壳牌或我们的指定人（可能是独立财务顾问或我们的其他指定人（任何此类实体，“指定人”））将通知受托人该利息期的利率。如果没有明显错误，由计算代理确定利率，或在下述某些情况下，由壳牌或我们的设计者确定利率，将对浮动利率票据持有人、受托人和我们具有约束力和决定性。为免生疑问，在任何情况下，计算代理人、受托人或付款代理人均不得为受让人。如浮动利率票据的付息日为非营业日的日期，则该付息日应顺延至下一个营业日，除非该下一个营业日为下一个月，在此情况下，付息日为紧接的前一个营业日。浮动利率票据的利息将支付至但不包括相关付息日。浮动利率票据的利息将根据一个利息期和一年360天的实际天数计算。

受托人、付款代理人或计算代理人均不承担任何义务（i）监测、确定或核实复合SOFR（或任何其他基准）的不可获得性或停止，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准过渡事件（如本文所定义）或相关基准替换日期（如本文所定义）的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替换基准指数，或是否已满足指定此类利率或指数的任何条件，或（iii）选择、确定或指定任何基准替代调整（如本文所定义），或任何替代或后继指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的基准替代符合变更（如本文所定义）是否必要或可取（如有），包括但不限于对其上的任何替代价差、营业日惯例、利息确定日期或适用于此类替代或后继基准的任何其他相关方法的调整。关于上述情况，受托人、付款代理人和计算代理人各自有权在未经独立调查的情况下最终依赖贝壳或其受设计者作出的任何决定，并且他们都不会对在贝壳的指示下采取的行动承担任何责任。

壳牌或其设计人可能就基准过渡事件或基准更换作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关费率或

S-16

调整或不发生事件、情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由壳牌或其受设计者全权酌情决定，尽管交易文件中有任何相反的规定，但将在未经任何其他方同意的情况下生效。受托人、计算代理或付款代理均不对壳牌或其设计者或其代表就基准过渡事件或基准更换作出的任何确定承担任何责任。

任何受托人、付款代理人或计算代理人均不对因无法获得复合SOFR或其他适用的基准替换而导致其无法、未能或延迟履行本招股章程补充文件中规定的其任何职责承担责任，包括由于任何其他交易方未能、无法、延迟、错误或不准确地提供本招股章程补充文件条款要求或设想的以及为履行该等职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。受托人、付款代理人或计算代理人均不对贝壳的作为或不作为或其被设计者的作为或不作为，或对贝壳或其被设计者的任何未履行或延迟履行承担责任或承担责任，受托人、付款代理人或计算代理人也不承担监督或监督贝壳或被设计者的履行的任何义务。

“利息期”一词，就浮动利率票据而言，指（i）自浮动利率票据最近的付息日（或仅就初始利息期而言，自2025年11月6日（含）起）至（但不包括）浮动利率票据的下一个付息日的期间，或（ii）就最后一个该等期间而言，自（包括）紧接到期日前的浮动利率票据的付息日至（但不包括）到期日的期间。

正如本文进一步描述的那样，浮动利率票据在每个利息期的应计和应付利息金额将等于（i）浮动利率票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关利息期浮动利率票据的利率乘以（b）该利息期的实际日历天数除以360的乘积。

复合SOFR

每个利息期的浮动利率票据利率将等于复合SOFR加上利差。“复合SOFR”将由计算代理按照以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点，例如，9.75 3973%（或.09753973）向下四舍五入至9.75 397%（或.0975397），9.75 3978%（或.09753978）向上四舍五入至9.75 398%（或.0975398））：

LOGO

哪里：

“SOFR指数_开始”为相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；

“SOFR指数_结束”为与该利息期相关的利息支付日之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；以及

“d_c”是适用观察期的日历天数。

为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

(1)

为该美国政府证券营业日发布的SOFR指数作为该数值出现在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）的纽约联邦储备银行网站上（“SOFR指数确定时间”）；或者

S-17

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的设计者在相关参考时间或之前确定在确定复合SOFR方面发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则此处规定的基准替换条款此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准转换事件及其相关基准置换日期发生后，浮动利率票据每个利息期的应付利息将为等于基准置换（定义见下文）与利差之和的年利率。

SOFR指数不可用

如果一个指数_开始或SOFR指数_结束未在相关的利息支付确定日期和基准过渡事件及其相关的基准替换日期发布SOFR，“复合SOFR”是指，在没有此类指数的适用利息期内，根据SOFR平均公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在纽约联邦储备银行网站上，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information，或任何后续来源。就本条而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90、180个日历日”等字样。如果每日SOFR（“SOFRI”）在观察期内的任何一天没有出现“i”，则该天的SOFRI“i”应为在纽约联邦储备银行网站上发布SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

S-18

基准更换。如果壳牌或我们的设计者确定基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在参考时间或之前，就任何日期的任何基准确定而言，基准替换将替换当时的基准，用于与该日期的此类确定相关的浮动利率票据相关的所有目的，以及用于所有后续日期的所有确定。

基准替换符合变化。在实施基准替换时，Shell（或我们的设计者）将有权不时进行基准替换符合更改。

决定和决心。壳牌（或我们的设计者）根据标题为“基准过渡事件的影响”的本节可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，将由壳牌（或我们的设计者）全权酌情决定，并且，尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，应在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

某些定义的术语。如本文所用：

“基准”最初是指复合SOFR；前提是，如果就复合SOFR或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换。

“基准替换”是指壳牌（或我们的设计者）在基准替换日期可以确定的以下顺序中列出的第一个替代方案：

(1)

以下各项之和：（a）相关政府机构选择或建议替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整；

(2)

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

(3)

以下各项之和：（a）壳牌（或我们的设计者）选择的替代当时基准的替代利率，其中适当考虑了当时任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指壳牌（或我们的设计者）在基准更换日期可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替换的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；

(2)

如果适用未调整的基准替换等同于ISDA回落率，则为ISDA回落率调整；或者

(3)

壳牌（或我们的设计者）在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定这种价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在此时用适用的未调整的基准替换美元计价浮动利率票据来替换当时的基准。

S-19

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“利息期”和“观察期”定义的变化，壳牌（或我们的设计者）决定的确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项）可能适合反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或者，如果壳牌（或我们的设计者）认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果壳牌（或我们的设计者）确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以壳牌（或我们的设计者）认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

(1)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较后者的日期；或

(2)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。

“Benchmark Transition Event”是指就当时的Benchmark发生以下一项或多项事件：

(1)

由基准管理人或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准，条件是在此种声明或发布时，不存在将继续提供基准的继任管理人；

(2)

基准管理人的监管主管、基准货币的中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对基准管理人具有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，其中说明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，但在此种声明或发布时，不存在将继续提供基准的继任管理员；或者

(3)

监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

S-20

2030票据将按本招股章程补充文件封面所示的年利率计息，于每年5月6日及11月6日（视属何情况而定）支付予于前一4月21日及10月22日（视属何情况而定）登记在册的持有人，自2026年5月6日（或其后的第一个营业日（如该日并非其他营业日）开始，犹如在到期付款日期作出，而自付息日起及之后期间的应付金额将不会产生利息。2030年票据的利息将根据一年360天、共十二个30天的月份计算。

2036年票据将按本招股章程补充文件封面所示的年利率计息，于每年1月6日及7月6日（视属何情况而定）自2026年1月6日（或其后的第一个营业日（如该日不是营业日）开始支付给在前12月22日及6月21日登记在册的持有人，犹如在到期支付的日期支付，而自付息日及之后的期间的应付金额将不会产生利息。2036年票据的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

支付额外款项

壳牌常驻的任何司法管辖区的政府可以要求壳牌从根据税收或任何其他政府收费担保应支付的金额中预扣或扣除金额。如果司法管辖区要求预扣或扣除此类款项，壳牌可能会被要求向您支付额外金额，以便您收到的净额将是您有权获得的票据中指定的金额。不过，要想让你有资格领取额外的金额，你必须不是需要代扣代缴或扣除的辖区居民。在以下任何情况下（包括以下任何组合），壳牌将不必支付额外金额：

•

美国政府或美国政府的任何政治分支机构是征收税收或政府收费的实体。

•

征收税款或政府押记仅是因为持有人、或受托人、委托人、受益人或持有人的成员或股东，或拥有对持有人的权力，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，曾经或现在与征税司法管辖区有关联，而不是仅仅通过持有票据或担保或收取与其有关的本金或利息。这些关联包括持有人或关联方在以下情况下：

•

是或曾经是该辖区的公民或居民；

•

正在或曾经在辖区内从事贸易或业务；或

•

在辖区内设有或曾设有常设机构。

S-21

持有人是受信人、合伙企业或其他实体，并非票据本金或任何利息的支付的唯一受益所有人，而司法管辖区（或其任何政治分支机构或税务机关或其中）的法律要求，为税务目的，支付的款项应包括在受益人或委托人的收入中，此种受托人、此种合伙企业或其他实体的成员，或如果有此种受益人、委托人，则本不会有权获得此种额外金额的受益所有人，会员或实益拥有人是该票据的持有人。以其他方式应支付给此类受托人、合伙企业或其他实体的额外付款金额将按上一句所述的最终受益所有人在此类持有人中拥有的利息的比例减少。

•

对于票据到期后超过30天或提供付款后的日期的付款，如果需要出示票据，则由于出示票据而征收税款或政府收费。

•

税收或政府收费是因为遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税收或其他政府收费。

•

税收或政府收费是针对以不涉及代扣代缴的方式支付的税收或政府收费。

•

征收或扣缴税款或政府押记是因为持有人或受益所有人未能作出声明（非居住或其他类似的豁免要求）或满足税收管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求作为豁免全部或部分此类税款或政府押记的先决条件的任何信息要求。

•

由于持有人或受益所有人未能遵守壳牌提出的任何要求，提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的信息，因此征收或扣留了税款或政府费用。

•

对支付给持有人或受益所有人的款项实施预扣或扣除，而持有人或受益所有人本可以通过向另一付款代理人出示票据来避免此类预扣或扣除。

这些规定还将适用于壳牌继任者居住的任何司法管辖区征收的任何税款或政府收费。

赎回

可选赎回

浮动利率票据将不能在到期前赎回，下文“—可选税收赎回”中规定的除外。

贝壳财经US将有权在适用的票面赎回日期之前的任何时间和不时选择全部或部分赎回每一系列固定利率票据，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：（1）（a）适用系列固定利率票据的剩余预定支付本金和利息的现值之和按半年期（假设将被赎回的固定利率票据于适用的票面赎回日到期）按国库券利率加10个基点（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现，在2030年票据的情况下，和15个基点，就2036年票据而言，减（b）至适用赎回日期应计利息；及（2）将予赎回的固定利率票据本金的100%；在任何一种情况下，加上至适用赎回日期（但不包括）的应计及未付利息。

在适用的票面赎回日期或之后，贝壳财经US有权在任何时间及不时以相当于本金100%的赎回价格赎回每一系列固定利率票据的全部或部分

S-22

适用于此类赎回的国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在适用的赎回日期前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定适用的国债利率时，贝壳财经US应酌情选择：（1）H.15上的国债恒定到期日收益率正好等于适用的赎回日至适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国债恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接长于剩余年限的国债恒定期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余年限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余年限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自适用的赎回日期起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在适用的赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据纽约市时间上午11：00在该赎回日期前的第二个营业日到期或到期期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的年利率计算适用于该赎回的国债利率，该年利率等于半年等值到期收益率。如果没有美国国债证券在适用的票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值，以本金金额的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位。

只要该固定利率票据由DTC（或其他存托人）持有，则该固定利率票据的赎回应按照DTC（或该等其他存托人）的政策和程序进行。在现行的DTC政策和程序下，部分赎回将被视为按比例或通过抽签方式分配本金。

S-23

一旦向持有人发出赎回通知，被要求赎回的适用固定利率票据应在满足任何适用条件的情况下，于适用的赎回日期到期并按赎回价格支付。除非贝壳金融美国违约支付适用的赎回价格，且贝壳在其担保下违约支付，否则在一系列票据的适用赎回日期及之后，该等固定利率票据或其任何被要求赎回的部分将停止产生利息。

可选税款赎回

在下述两种情况下，我们将拥有赎回每一系列票据的选择权。赎回票据的赎回价格将等于被赎回的适用系列票据的本金加上应计（但未支付）利息以及在确定赎回的适用日期到期的任何额外金额。任何赎回通知将在适用的赎回日期前至少10天但不超过60天发给每位待赎回票据持有人，并抄送受托人一份。

第一种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修订，或任何法律或条约的正式适用或解释，要么：

•

壳牌将被要求支付本文“—支付额外金额”项下所述的额外金额；或者

•

壳牌或其任何子公司必须就向壳牌金融美国公司支付的任何款项扣除或预扣税款，以使其能够支付票据的本金或利息。

这仅适用于在本招募说明书补充之日或之后发生的变更、执行或修订的情况。

如果我们本可以通过使用我们可用的合理措施来避免支付额外金额或扣除或预扣，我们在这种情况下将没有赎回的选择权。

第二种情况是，某人承担了贝壳或贝壳金融US的义务，如所附招股说明书中“债务证券的描述——适用于每个契约的规定——资产的合并、合并和出售”和“——取代贝壳金融或贝壳金融US作为发行人”项下所述，并被要求支付额外金额。除了在自愿假设的情况下（如所附的招股说明书中“债务证券的描述——适用于每个契约的规定——资产的合并、合并和出售”下的定义），我们将拥有赎回票据的选择权，即使我们被要求在该假设之后立即支付额外金额。此外，在上述所有情况下，包括自愿假设，如果我们因任何法律或条约的变更、执行或修订或任何法律或条约的正式适用而被要求支付额外金额，则我们将有权赎回票据。此外，我们不会被要求使用合理的措施来避免在这种情况下支付额外金额的义务。

替代

我们可能会促使壳牌或壳牌的任何子公司承担所附招股说明书“债务证券说明——适用于每个契约的规定——取代壳牌金融或壳牌金融美国作为发行人”项下票据项下的义务。此外，如果任何实体成为壳牌的100%所有者，该实体可能会承担所附招股说明书“债务证券说明——适用于每个契约的规定——资产合并、合并和出售”中所述的壳牌在票据项下的义务。这些条款对持有人的美国税务影响在所附招股说明书“税收—美国税收—债务证券的美国税收—合并和合并/发行人的替代”下进行了描述。

S-24

然而，对于作为个人的美国持有人来说，这条规则有一个例外，该持有人出于税收目的已不再是英国的居民，或开始被视为条约非居民，但随后在英国恢复居住，或者视情况而定，在五个完整的纳税年度过去之前，不再被视为条约非居民。此类持有人可能因处置壳牌、壳牌金融或壳牌金融美国公司发行的债务证券而需缴纳英国资本利得税（受任何可用豁免或减免的约束），这些债务证券是在不是英国税务居民的情况下或在条约非居民的情况下进行的。

壳牌财务公司和壳牌财务美国公司发行的没有英国来源的债务证券的本金和利息的支付，以及壳牌公司发行的债务证券的本金支付，将不会因英国税收或因英国税收而被扣缴或扣除。

壳牌发行的有英国来源的债务证券的利息支付可能会被扣缴或扣除英国税收或因英国税收。但是，在以下情况下，此类付款将不会因英国税收或因英国税收而被扣缴或扣除：

•

此类债务证券具有利息权利，并在2007年《所得税法》第1005节定义的公认证券交易所上市。根据与欧洲经济区国家普遍适用的规定相对应的规定，列入英国金融行为监管局正式名单的证券，以及在英国以外有公认证券交易所的国家正式上市的证券，如果获准在HMRC专员作出的命令指定为公认证券交易所的交易所进行交易，则将满足这一要求。伦敦证券交易所和纽约证券交易所，除其他外，是为这些目的而认可的证券交易所；或者

•

相关债务证券的期限为自发行之日起不到365天，且债务证券不是根据（也不会成为受制于）安排发行的，其效果是使该债务证券成为借款的一部分，旨在或能够继续超过364天未偿还。

在其他情况下，如果壳牌发行的债务证券的利息支付有英国来源，则在可能适用的任何其他减免或豁免的情况下，原则上将在按基本税率（目前为20%）扣除税款后向美国持有人支付此类款项。然而，如果HMRC根据英国/美国税收条约就收入和资本收益有效提出并接受了与该付款有关的适当索赔，并且壳牌已根据该条约从HMRC收到指示，允许在不扣除英国税款的情况下进行付款，则无需进行此类扣除。

S-26

根据对壳牌根据担保向上述人员支付的任何款项的法律分析，此类款项可能需要缴纳英国预扣税。然而，如果HMRC根据英国/美国税收条约就收入和资本收益有效提出并接受了与该付款有关的适当索赔，并且壳牌已根据该条约从HMRC收到允许在不扣除英国税款的情况下进行付款的指示，则无需进行此类预扣或扣除税款。

英国遗产税

为英国/美国遗产税和赠与税条约之目的而在美国定居的个人，且为英国/美国遗产税和赠与税条约之目的而非英国国民的美国持有人，通常不会就Shell、Shell Finance或Shell Finance US发行的债务证券因个人死亡或在个人有生之年期间赠与的此类债务证券而被征收英国遗产税，除非，除其他外，它们是个人位于英国的常设机构的商业财产的一部分，或与个人在英国的固定基地有关，用于执行独立的个人服务。在债务证券同时需缴纳英国遗产税和美国联邦遗产税或赠与税的例外情况下，英国/美国遗产税和赠与税条约可能会根据该条约规定的优先权规则，规定在英国缴纳的税款可抵减在美国的应缴税款。

英国印花税和SDRT

债务证券持有人一般不会因Shell、Shell Finance或Shell Finance US创设或发行债务证券而支付英国印花税或SDRT。

向存托凭证发行人或清算服务机构发行债务证券一般无需支付1.5%的印花税或SDRT。

如果债务证券转让给（或转让给代名人或代理人）（a）其业务为或包括发行存托凭证的人（“存托凭证制度”），或（b）其业务为或包括提供清算服务且未根据1986年《金融法》第97A条（“清算服务”）作出选择的人，一般将按发行价的1.5%的较高税率支付印花税或SDRT。在某些条件下，如果转让是在某些筹资安排或合格上市安排过程中进行的，则可以获得1.5%印花税或SDRT的豁免。

有关适用这一较高税率的印花税和SDRT的规则很复杂，在将债务证券转让给（或代名人或代理人）存托凭证系统或清算服务之前，应征求具体建议。

清算服务范围内债务证券的电子转让不会产生英国印花税或SDRT的责任（前提是不订立任何转让文书，并且前提是清算服务没有根据1986年《金融法》第97A条作出选择）。在任何情况下，如果债务证券的转让或转让协议不包含以下内容，则不会产生英国印花税或SDRT的责任：

•

转换为股份或其他证券的权利（当时或以后可行使），或取得股份或其他证券的权利，包括与被转让的债务证券相同描述的贷款资本；

S-27

壳牌石油公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中出现的经20-F/A表格第1号修订的壳牌石油公司合并财务报表，以及截至2024年12月31日壳牌石油公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所进行审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表，将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们截至相应日期对财务报告的内部控制的有效性，在根据该公司作为会计和审计专家的授权向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内并入本文。

S-30

Cravath，Swaine & Moore LLP，US and Shell Finance US US的美国法律顾问，将就纽约法律的某些事项传递票据和担保的有效性。Slaughter and May，our English solicitors，will pass on the validity of the guarantees of Shell on certain matters of English law。Morrison & Foerster LLP正在就某些法律事务向承销商提供建议。

S-31

根据日期为2025年11月3日并纳入日期为2025年11月3日的条款协议所载的承销协议所载的条款和条件，由花旗集团 Global Markets Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.担任代表的各承销商已分别同意购买，而我们已同意向各承销商出售与各承销商名称相反的票据本金金额。


承销商	校长金额浮动利率票据		校长金额 2030年票据		校长金额 2036年注
花旗集团环球市场公司。	$	67,900,000	$	194,000,000	$	194,000,000
HSBC Securities（USA）Inc。	$	67,900,000	$	194,000,000	$	194,000,000
摩根大通证券有限责任公司	$	67,900,000	$	194,000,000	$	194,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC	$	67,900,000	$	194,000,000	$	194,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。	$	67,900,000	$	194,000,000	$	194,000,000
Academy Securities，Inc。	$	3,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000
彭塞拉证券有限责任公司	$	3,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Shank & Co.，LLC	$	3,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000

合计	$	350,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000

包销协议及条款协议规定，若干包销商的义务受若干条件规限，且包销商将购买本招股章程补充文件所提供的相关系列的所有票据（如购买任何该等票据）。

承销商已告知我们，他们建议按本招股章程补充文件封面上的相应公开发售价格向公众发售票据，并可按该价格向交易商发售票据减去不超过浮动利率票据本金额的0.072%、2030票据本金额的0.072%和2036票据本金额的0.120%的让步。承销商可能允许，交易商可能会重新降低，向其他交易商提供不超过浮动利率票据本金额的0.048%、2030票据本金额的0.048%和2036票据本金额的0.080%的折扣。首次公开发行后，公开发行价格及其他发售条款可能发生变更。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

各系列票据均为新发行的债务证券，未建立交易市场。虽然我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市，但无法保证在该交易所内外会发展出活跃的交易市场，或票据的报价将随时可用。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，可以在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证票据交易市场的流动性将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就发行而言，承销商被允许从事交易以稳定票据的市场价格。此类交易包括出价或购买以挂钩、固定或维持票据价格。如果承销商在与发行有关的票据中建立了空头头寸，即如果他们出售的票据多于招股说明书补充文件封面上的数量，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。

S-32

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。在各自业务的日常过程中，承销商及其关联公司已经并可能在未来从事与我们和我们的关联公司的各种银行和金融服务以及商业交易，他们已经收到并将在未来收到惯常的费用。

此外，在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和对冲安排的对手方，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及壳牌和壳牌财务美国的资产、证券和/或工具（直接，作为担保其他义务或其他方式的抵押品）和/或与Shell和Shell Finance US有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们估计，不包括承销折扣在内的费用约为69.2万美元。

我们已同意就各种责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

预期票据的交付将于本招股章程补充文件封面指明的日期，即票据定价后的营业日（该结算周期简称“T + 3”）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，希望在定价日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在本次发行中出售的票据定价日期交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

销售限制

票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区发售。

欧洲

我们或任何承销商均未授权，我们或他们也未授权向条例（EU）2017/1129（经修订或取代，

S-33

“招股章程规定”）。这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：一、指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；二、经修订或取代的指令2016/97/EU所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或III.不是《招股章程条例》所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）1286/2014号条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

英国

我们或任何承销商均未授权，我们或他们也未授权提出票据的任何要约，但以下情况除外：（i）（EU）2017/1129条例（“欧盟招股章程条例”）所定义的欧洲经济区（“EEA”）的合格投资者；（ii）欧盟招股章程条例保留版本（“英国招股章程条例”）所定义的英国合格投资者，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分。

禁止向英国散户投资者发售——票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者。因此，没有编制欧盟PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

每个承销商和每个交易商已代表并同意，将要求每个进一步指定的承销商和交易商代表并同意，（a）它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它在FSMA第21（1）条不适用于Shell或Shell Finance US的情况下收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；（b）它已遵守并将遵守FSMA关于它就以下票据所做的任何事情的所有适用条款，来自或以其他方式涉及英国。

此外，在英国，本招股章程补充文件仅分发给且仅针对合格投资者（定义见英国招股章程条例），他们是（i）经修订的FSMA 2000（金融促进）令2005年第19（5）条所定义的投资专业人士（“金融促进令”），或（ii）高净值实体，属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条或

S-34

（iii）可合法告知的其他人（上述（i）、（ii）及（iii）中的所有该等人统称为“有关人士”）。非相关人士不得在英国根据或依赖本招股章程补充文件行事。在英国，本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与相关人士一起从事。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

比利时

招股章程补充文件或与票据发行有关的任何其他文件或材料均未提交或将提交给比利时金融服务和市场管理局（“Autorit é des services et march é s financiers”/“Autoriteit voor Financi ë le Diensten en en Markten”）以供批准或认可。根据2007年4月1日比利时关于公开收购要约的法律（“Loi Relative aux offres publiques d’acquisition”/“wet op de openbare overnameBiedingen”）（“比利时收购法”）第3条、1、1 °和6、1的定义，此次票据发行目前没有、也可能不会在比利时以公开发行的方式进行，或根据6月16日比利时法律第3条、1，2006年关于公开发售投资工具和允许投资工具在受监管市场上交易（“loi relative aux offres publiques d‘instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la n é gociation sur des march é s r é glement é s”/“wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt”）（“比利时招股书法”），均不时修订或更换。因此，票据发行可能不会、现在也不会进行广告宣传，票据发行也不会延期，招股章程补充文件或与票据发行有关的任何其他文件或材料（包括任何备忘录、信息通告、小册子或任何类似文件）都没有或不会直接或间接向比利时境内的任何人分发或提供，但（i）向比利时《招股章程法》第10条第1款中定义的“合格投资者”（“investisseurs qualifi é s”/“gekwalificeerde beleggers”）的人除外，如第6条所述，他们自行行事，比利时收购法§ 3或（ii）在比利时收购法第6条、§ 4和比利时招股书法第3条、§ 4规定的任何其他情况下。招股章程补充文件仅供上述合资格投资者个人使用，并仅供票据发行之用。因此，招股章程补充文件或与票据发售有关的任何其他文件或资料所载的信息不得用于任何其他目的或披露或分发给比利时的任何其他人。

法国

此次票据发行不会直接或间接地在法兰西共和国向公众发行。招股章程补充文件或与票据发行有关的任何其他文件或材料均未曾或将不会在法国向公众分发，且仅（i）为第三方（“personnesFournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers”）和/或（ii）除个人以外的合格投资者（“investisseurs qualifi é s”）提供与投资组合管理有关的投资服务的供应商，在每种情况下均以自己的名义行事，且均按照法国代码Mon é taire et Financier第L.411-1、L.411-2、D.321-1和D.411-1条的定义，有资格参与票据发行。招股章程补充文件和与票据发行有关的任何其他文件或材料没有也不会提交给Autorit é des March é s融资人审批，也不会获得其批准。

意大利

票据发行、招股章程补充文件或与票据发行或新票据有关的任何其他文件或材料均未提交或将提交给法国证券交易所委员会（“CONSOB”）的审批程序。根据经修订的1998年2月24日第58号立法法令（“金融服务法”）第101条之二第3款之二和经修订的1999年5月14日第11971号CONSOB条例（“发行人条例”）第35条之二第3款，此次票据发行作为豁免要约在意大利共和国进行，因此，旨在并指示

S-35

仅限于根据《金融服务法》第100条第1款（a）项和发行人条例第34条之三第1款（b）项定义的合格投资者（investitori qualificati）（“意大利合格投资者”）。因此，不得促进票据发行，也不得将与其相关的任何文件或新票据的副本分发、邮寄或以其他方式转发或发送给意大利境内的公众，无论是通过邮寄或任何方式或其他工具（包括但不限于电话或电子方式）或意大利境内可用的国家证券交易所的任何设施，但向意大利合格投资者除外。接收本招股章程的人士不得将本招股章程转发、分发或寄往意大利或寄往意大利。各中介机构必须遵守有关与新票据、票据发行或招股说明书补充相关的对其客户的信息义务的适用法律法规。

香港

该等票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。与票据有关的任何广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均未发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关票据是或拟只处置予香港以外人士或只处置予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的票据除外。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“FIEL”）进行登记，各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售任何票据，除非根据对FIEL的注册要求的豁免，或在其他方面遵守FIEL和日本任何其他适用的法律、法规和部长指南。

新加坡

本招股章程补充文件及所附招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、所附招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，亦不得向新加坡境内的人士（除（i）根据新加坡第289章《证券及期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）向相关人士，或根据第275（1A）条向任何人士，直接或间接地向新加坡境内的人士提供或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，及根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据SFA的任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买票据，即：（a）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，该公司的债权证及股份单位及债权证或该信托的受益人的权益在该公司或该信托拥有6个月后不得转让

S-36

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》第119条或CISA，我们没有也不会向瑞士金融市场监管局（“FNMA”）注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充和所附招股说明书发售的证券没有也不会被FINMA批准，也可能不会被许可。因此，FINMA并未根据CISA第119条授权票据作为外国集体投资计划进行分销，因此不得在瑞士或从瑞士向公众发售（该术语在CISA第3条中定义）。票据可仅向“合格投资者”（此术语在CISA第10条中定义）进行发售，并在经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》或CISO第3条规定的情况下进行发售，因此不存在公开发售。然而，投资者并不受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股章程补充文件、所附招股章程及与票据有关的任何其他资料，对每名受要约人均属严格私隐及保密，并不构成对任何其他人的要约。本招股章程补充文件及所附的招股章程仅可供就本文所述要约向其分发的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除其接收者之外的任何个人或实体。不得将其与任何其他要约联系使用，尤其不得在瑞士或从瑞士复制和/或分发给公众。我们并无申请该证券于瑞士六大交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股章程补充文件及所附招股章程所呈列的资料并不一定符合瑞士六大交易所上市规则及瑞士六大交易所上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和所附招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。加拿大这些票据的购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-37

壳牌石油公司可利用本招股说明书不时直接或以美国存托凭证的形式提供高级或次级债务证券、认股权证或普通股。Shell International Finance B.V.和Shell Finance US Inc.各自可利用本招股说明书不时提供由Shell PLC提供全额无条件担保的高级或次级债务证券。壳牌公司的普通股获准进入英国金融行为监管局的正式名单，并在伦敦证券交易所上市证券的主要市场交易，代码为“SHEL”，并在阿姆斯特丹的纽约泛欧交易所（“阿姆斯特丹泛欧交易所”）上市，代码为“SHEL”。代表壳牌石油公司普通股的美国存托股票（ADS）获准在纽约证券交易所上市交易，代码为“SHEL”。

本招股章程描述可能适用于证券的一般条款及可能提供证券的一般方式。将予发售的任何证券的具体条款及发售的具体方式将在本招股章程的招股章程补充文件或免费撰写的招股章程中阐述和描述。此类补充或自由编写的招股说明书也可能对本招股说明书所载信息进行补充、更新、补充或澄清。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书，其中涉及特定发行的证券。

我们可以通过承销商或交易商、直接向购买者或通过代理人出售本招募说明书提供的证券。参与出售证券的任何承销商、交易商或代理商的名称，连同任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中说明。

所有在证券中进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配股或申购交付招股说明书的义务的补充。

投资该证券有一定的风险。见"Risk Factors》第3页开始阅读有关您在投资该证券前应考虑的某些风险因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

2023年12月15日招股章程


	页

关于这个前景		1

壳牌PLC		2

Shell International Finance B.V。		2

Shell Finance US INC。		2

风险因素		3

前瞻性陈述		6

在哪里可以找到更多信息		8

某些民事责任的可执行性		10

收益用途		12

资本化和负债		13

法律所有权		14

债务证券说明		16

贝壳认股权证说明		28

壳普通股说明		31

美国存托股说明		41

清理和解决		48

税收		53

分配计划		72

交易所管制		74

对自有证券权的限制		74

法律事项		74

专家		74

这份招股说明书是我们于2023年12月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件或一份免费编写的招股章程，其中将包含有关发售和这些证券的条款的具体信息。招股说明书补充或自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。但如此处包含的信息与随附的招股说明书补充或自由书写招股说明书中包含的信息有任何不一致之处，则以招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息为准。

在获取本招股说明书中讨论的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和任何承销商或代理商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人发售证券。

你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件、自由书写招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在该等文件封面所述日期以外的任何日期都是真实或完整的。

在这份招股书中，“贝壳”指的是贝壳股份，“贝壳集团”指的是贝壳及其子公司。“Shell Finance”指Shell International Finance B.V.“Shell Finance US”指Shell Finance US Inc.。“Royal Dutch”指N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij（又称荷兰皇家石油公司）。“壳牌运输”是指壳牌运输贸易有限公司（原“壳牌”运输贸易公司，p.l.c.）。“BG”指BGGroup PLC。“我们”、“我们的”和“我们”指的是壳牌或壳牌集团，视上下文可能需要。

在本招股说明书和任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书中，“美元”或“$”是指美国（“U.S.”）的法定货币，“英镑”、“英镑”或“便士”是指英国（“U.K.”）的法定货币，“欧元”或“欧元”是指截至1999年1月1日欧洲货币联盟第三阶段开始时为欧盟（“E.U.”）参与成员国设立的货币。

在这份招股说明书中，“中介机构”是指根据《荷兰证券转账法》（Wet giraal effectenverkeer）的定义，通过Euroclear Nederland直接或间接代表其客户持有壳牌普通股的每个机构（intermediair）。本招股说明书中对壳牌普通股或壳牌股份的提述，如果相关股份由Euroclear Nederland根据《荷兰证券环转法》以中央研究所（centraal institution）的身份持有且上下文允许，则应包括对其他人根据《荷兰证券环转法》在此类股份中持有的权益的提述。

就透过本招股章程发行的任何证券而言，稳定价格经办人或任何代该稳定价格经办人行事的人可超额配发或进行交易，以支持该等证券及任何相关证券的市场价格在发行日期后的一段限定期间内高于可能以其他方式为准的水平。然而，稳定价格管理人或该稳定价格管理人的任何代理人将没有义务这样做。这种稳定，如果开始，可能随时停止，必须在有限的时期后结束。

壳牌是Shell Petroleum N.V.（荷兰皇家的合法继承者）和Shell Transport的单一母公司。从1907年到2005年，荷兰皇家和壳牌运输公司是一组公司的上市母公司，这些公司统称为“荷兰皇家/壳牌集团”。所有经营活动均通过荷兰皇家和壳牌运输的子公司进行。2005年7月20日，壳牌成为荷兰皇家和壳牌运输（“统一”）的单一母公司。2021年12月10日，壳牌的股东批准了对壳牌公司章程（“章程”）的修订，允许壳牌通过将其董事会和执行委员会以及首席执行官和首席财务官的会议迁至英国，通过建立单一的股份行并通过将壳牌的税务居住地与其注册国家保持一致来简化其股份结构，并授予董事会更改壳牌公司名称的权力（“简化”）。2021年12月20日，董事会正式批准了简化，2021年12月31日，董事会批准了将壳牌的税务住所迁至英国所需的关键步骤。壳牌的名称于2022年1月21日从荷兰皇家壳牌公司更名为壳牌公司，壳牌的股份于2022年1月29日被同化为单一行股份。这样就完成了简化。

壳牌集团旗下公司在全球范围内从事石油和天然气行业的所有主要方面。

您可以在2022年20-F（定义见下文“您可以在哪里找到更多信息”）中找到有关壳牌集团业务和近期交易的更详细描述，该描述通过引用并入本招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的任何后续文件。

Shell International Finance B.V。

贝壳金融于2004年3月5日根据荷兰法律注册成立为一家私人有限责任公司。贝壳财经于2005年6月6日更名为现名，并于2005年7月20日成为贝壳100%控股的子公司。贝壳金融是贝壳及其合并子公司的融资工具。贝壳金融没有独立的业务，除了筹集债务供贝壳集团使用，在适当的时候对这类债务进行对冲，并将筹集的资金转贷给贝壳集团内的公司。贝壳财经将把其借款的几乎所有收益都借给贝壳集团旗下的公司。贝壳将就支付本金、溢价（如有）、利息及任何其他到期金额向贝壳金融根据本招股章程发行的债务证券提供全额无条件担保。

Shell Finance US INC。

壳牌金融美国公司于2023年11月13日根据特拉华州法律注册成立为一家公司。贝壳财经US是贝壳的间接全资附属公司。贝壳财经US是壳牌及其合并子公司的融资工具。贝壳财经美国公司没有独立的业务，除了筹集债务供贝壳集团使用，在适当的时候对冲此类债务，并将筹集的资金转贷给贝壳集团的公司。贝壳财经美国公司将把其借款的大部分收益借给壳牌集团旗下公司。贝壳将就本金、溢价（如有）、利息及任何其他到期金额的支付向贝壳金融美国公司根据本招股说明书发行的债务证券提供全额无条件担保。

投资使用本招募说明书所提供的证券涉及风险。因此，在您决定购买证券之前，您应仔细考虑本文件中包含或以引用方式并入的所有信息以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的任何风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与贝壳集团业务相关的风险

有关壳牌集团业务的风险信息，您应阅读以引用方式并入本招股说明书的2022年20-F文件中的“风险因素”，以及以引用方式并入本招股说明书的后续文件中的类似章节。

与壳牌普通股相关的风险

您应该阅读2022 20-F中的“风险因素”，该文件以引用方式并入本招股说明书，以及通过引用方式并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以了解与壳牌普通股相关的风险信息。

与债务证券及认股权证有关的风险

因为壳牌是一家控股公司，通过子公司开展业务，你收取壳牌发行的债务证券或担保付款的权利将在结构上从属于其子公司的负债。

壳牌是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过壳牌的子公司进行的。壳牌履行财务义务的能力取决于其国内外子公司和关联公司通过股息、公司间垫款和其他付款获得的现金流。其子公司和关联公司向壳牌支付的款项将取决于这些实体的收益，而这些实体从可供分配的利润中支付股息和向壳牌支付其他款项的能力，除其他外，受到适用的公司和其他法律法规以及这些实体目前或将来可能成为缔约方的协议的限制。贝壳的附属公司将不会是根据本招股章程可能发售的债务证券的担保人。壳牌子公司债权人的债权将对这类子公司的资产享有优先于壳牌公司债权的优先权。因此，在壳牌破产的情况下，由壳牌担保或发行的债务证券持有人的债权将在结构上从属于壳牌子公司债权人的先前债权。

由于债务证券将是无担保的，您收取付款的权利可能会受到不利影响。

我们提供的债务证券将是无担保的。如果Shell、Shell Finance或Shell Finance US对债务证券违约或Shell对担保违约，或在破产、清算或重组的情况下，那么，如果Shell、Shell Finance或Shell Finance US已授予其资产的担保权益以担保其他债务，则在Shell、Shell Finance或Shell Finance US可以分别使用这些收益支付债务证券或担保之前，出售为这些债务提供担保的资产的收益将用于履行该担保债务项下的义务。如果没有足够的抵押品来履行有担保债务的义务，那么有担保债务的剩余金额将与所有不从属于这种有担保债务的无担保债务，包括优先债务证券，在受偿权上具有同等地位。此外，在壳牌、壳牌财务或壳牌财务美国分别就债务证券或担保进行付款之前，壳牌、壳牌财务或壳牌财务美国可能必须履行一般适用于公司的法律强制优先承担的义务。

贝壳、贝壳财经和贝壳财经US各自可能发行不同系列的债务证券，金额不同条款待定。尽管发行的任何此类债务证券可能在美国或欧洲的认可证券交易所上市，但无法保证任何系列债务证券将发展出活跃的交易市场，或者，如果发展出交易市场，则交易市场将得到持续。同样，无法保证壳牌发行的任何认股权证都会发展或维持活跃的交易市场。我们的债务证券及认股权证的持有人出售其债务证券或认股权证的能力或该等持有人可能能够出售其债务证券或认股权证的价格也无法保证。如果要发展一个交易市场，债务证券和认股权证可以以可能高于或低于首次发行价格的价格进行交易，就债务证券而言，这可能导致高于或低于债务证券利率的回报，在每种情况下取决于许多因素，其中包括现行利率、壳牌的财务业绩、壳牌信誉的任何变化以及类似证券的市场。

任何承销商、经纪自营商或代理人参与分销该债务证券或认股权证，可在适用法律法规允许的情况下在该债务证券或认股权证上做市，但将没有义务这样做，任何此类做市活动可随时停止。因此，无法保证债务证券或认股权证的任何交易市场的流动性或债务证券或认股权证的活跃公开市场将会发展，在这种情况下，您可能无法在适当的时间、适当的价格或根本无法出售证券。

在我们的特定系列债务证券上替换债务人通常会导致您在您持有的任何此类债务证券上实现美国税收目的的应税收益或损失（如果有的话）。

我们将有权促使贝壳或其任何子公司承担贝壳金融和贝壳金融US在下文“债务证券说明——取代贝壳金融或贝壳金融US作为发行人”中所述的任何系列债务证券项下的义务。此外，成为壳牌100%有表决权股票所有者的实体可能会就下文“债务证券说明——合并、合并和出售资产”中所述的一个或多个系列债务证券承担壳牌的义务。根据美国税法，根据这些规定，我们债务证券的义务人的变更可被视为对您持有的任何此类债务证券的处置，从而导致您实现我们债务证券的收益或损失，即使您继续持有我们的债务证券并且未收到与被视为处置有关的分配。有关可能的税收后果的讨论，请参见“税收——美国对债务证券的税收——债务证券的出售或报废”。

我们发行的任何次级债务证券将在排名上从属于我们现有和未来的优先债务。

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，根据其条款，这些债务证券从属于所有现有和未来的“优先债务”（如相关契约中所定义）。根据次级条款，次级债务将在受偿权上对所有优先债务处于次级地位，并可能受到支付受阻、停滞和其他旨在增强优先债务持有人权利的条款的约束。由于这些从属条款，次级债务持有人在任何破产或清算时获得的收益可能低于优先债务持有人。见“债务证券说明——仅适用于次级债务证券的规定”。您应仔细阅读任何特定系列债务证券的具体条款，这些条款将包含在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中。

贝壳财经和贝壳财经US履行其债务证券义务的能力取决于贝壳集团的其他成员。

贝壳财经和贝壳财经US是特殊目的融资工具，成立的目的是为贝壳集团筹集债务。贝壳财经与贝壳财经US不开展业务或营收-

生成自己的操作。贝壳财经和贝壳财经US的首要业务是筹集资金，用于转贷给贝壳集团的其他成员。贝壳财经和贝壳财经US履行其债务证券义务的能力，包括本金和利息的支付，将取决于贝壳和贝壳集团其他子公司就贝壳财经和贝壳财经US所提供的贷款和垫款（如适用）向贝壳财经和贝壳财经US（如适用）支付的款项。

契约不会限制我们可能产生的额外债务金额。

债务证券和发行债务证券所依据的契约不会对我们可能承担的债务金额设置任何限制。我们产生额外债务可能会对贵公司作为债务证券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行我们对债务证券的义务，在我们破产或无力偿债的情况下增加排名相等或（如果有担保）实际上优先于债务证券的债务金额，导致贵公司债务证券的交易价值损失（如果有的话），并增加债务证券的信用评级被降低或撤销的风险。

美国证交会鼓励企业披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解一家公司的未来前景，并做出明智的投资决策。本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的任何招股说明书补充文件和任何招股说明书补充文件可能包含有关壳牌集团的财务状况、经营业绩和业务的前瞻性陈述（在1995年美国私人证券诉讼改革法案的含义内）。除历史事实陈述之外的所有陈述都是或可能被视为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述通过使用“目标”、“雄心”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“里程碑”、“目标”、“展望”、“计划”、“可能”、“项目”、“风险”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”等术语和短语来识别。有许多因素可能会影响壳牌集团的未来运营，并可能导致这些结果与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，包括（但不限于）：

原油、天然气价格波动；

壳牌集团产品需求变化；

货币波动；

钻探和生产结果；

储量估算；

市场份额流失和行业竞争；

环境和物理风险；

与确定合适的潜在收购物业和目标以及成功谈判和完成此类交易相关的风险；

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在发展中国家和受国际制裁国家经商的风险；

•

立法、司法、财政和监管方面的发展，包括应对气候变化的监管措施；

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各国各地区经济金融市场情况；

•

政治风险，包括征用和与政府实体重新谈判合同条款的风险、项目审批的延迟或提前以及分摊费用偿还的延迟；

•

与大流行影响相关的风险，例如新冠肺炎（冠状病毒）爆发；以及

•

交易条件的变化。

另请参阅2022 20-F中的“风险因素”，了解额外风险和进一步讨论。不保证未来的股息支付将匹配或超过以前的股息支付。本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。你不应该过分依赖

前瞻性陈述。每份前瞻性声明仅在特定声明发布之日发表。壳牌石油公司及其任何子公司均不承担因新信息、未来事件或其他信息而公开更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。鉴于这些风险，结果可能与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中所述、暗示或推断的结果存在重大差异。

壳牌须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的信息和定期报告要求，并根据这些要求向SEC提交年度报告和其他信息。但作为一家外国私人发行人，壳牌及其股东可豁免遵守《交易法》的部分报告要求。不适用于壳牌或其股东的报告要求包括代理征集规则、《交易法》第16条关于壳牌股票的短线内幕利润披露规则以及关于向SEC提供季度报告的规则，这些要求只有在我们母国住所有要求或以其他方式提供时才能提供。

壳牌及其前身在2002年12月15日之后提交的所有文件也可通过SEC的EDGAR电子文件系统在线获取。可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅EDGAR。

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的其他文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书中的信息所取代的信息除外。

我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用纳入了以下文件：

•

年度报告壳牌于2023年3月9日向SEC提交的截至2022年12月31日财政年度的20-F表格（文件编号：001-32575）（“2022 20-F”）；

•

关于的报告壳牌于2023年5月4日向SEC提供的表格6-K，其中包含壳牌及其合并子公司截至2023年3月31日的三个月期间未经审计的简明中期财务报告（文件编号001-32575）；

•

关于的报告壳牌于2023年7月27日向SEC提供的表格6-K，其中包含壳牌及其合并子公司截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计的简明中期财务报告（文件编号001-32575）；

•

关于的报告壳牌于2023年11月2日向SEC提供的表格6-K，其中包含壳牌及其合并子公司截至2023年9月30日的三个月和九个月期间未经审计的简明中期财务报告（文件编号001-32575）；

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自2022 20-F涵盖的财政年度结束以来，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条向SEC提交的关于壳牌6-K表格的报告；和

•

报告中对我们股本的描述壳牌于2022年1月25日向SEC提交的表格8-A12B（文件编号001-32575）（“股本表格8-A”）以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直到我们出售所有证券。我们在本招股说明书（或其部分）日期之后提交给SEC的关于表格6-K的报告仅在表格明确说明我们在本招股说明书中通过引用将其（或此类部分）纳入的范围内以引用方式并入本招股说明书。

我们向SEC提交的信息将自动更新并取代早些时候向SEC提交的文件中的信息。本招股说明书中出现的所有信息均受到我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括附注）的整体限定。

我们已根据《证券法》向SEC提交了F-3表格的注册声明。作为注册声明一部分的这份招募说明书并未包含注册所包含的所有信息

声明；某些项目包含在注册声明的附件中，这是SEC规则和条例允许的。我们在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的声明不一定是完整的。关于作为证物提交给注册声明的每一份文件，我们请您参考证物，以获得对所涉事项的更完整描述，我们所做的每一份声明均通过此类引用进行整体限定。

特别是，作为注册声明的证据列入或以引用方式并入本文的合同、协议或其他文件旨在向您提供有关其条款的信息，而不是提供有关我们或文件其他方的任何其他事实或披露信息。文件可能包含适用文件的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用文件的其他当事人的利益而作出的，并且：

•

不应在所有情况下都被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确时将风险分配给一方的一种方式；

•

已被与适用文件的谈判有关的向另一方作出的披露限定，这些披露不一定反映在文件中；

•

可能以不同于对您或其他投资者而言可能被视为重要的方式应用重要性标准；和

•

仅在适用文件的日期或文件中可能指定的其他日期作出，并受最近发展的影响。

您可以通过我们或从SEC获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件。以引用方式并入的文件可从我们处免费获得，不包括所有展品，除非某个展品已通过引用方式具体并入本招股说明书，通过以下地址和电话向我们书面或电话索取：

壳牌公司

贝壳中心

伦敦，SE1 7NA

英国

电话。编号：+ 442079341234

壳牌的普通股获准进入英国金融行为监管局的正式名单，并在伦敦证券交易所上市证券市场交易，并在阿姆斯特丹泛欧交易所上市。壳牌的普通股获准在纽约证券交易所以ADS形式进行交易。您可以查阅其根据伦敦证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和纽约证券交易所的规则在这些交易所提交或公开的关于壳牌的报告和其他信息。

有关壳牌和壳牌集团的更多信息，可在其网站www.shell.com上获得。该等资料并无以引用方式并入本招股章程。

壳牌是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司。贝壳金融是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司。壳牌的大多数董事和高级管理人员以及这份文件中提到的一些专家居住在美国境外，我们的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或在任何美国、英国或荷兰对我们或他们执行美国法院基于美国联邦或州证券法民事责任条款的判决。

壳牌的章程规定，除某些例外情况外，（i）以这种身份的股东与壳牌和/或其董事之间的所有争议，因章程或其他原因引起或与之相关；（ii）在法律允许的范围内，壳牌与以其身份或作为其雇员的任何董事之间的所有争议，包括壳牌或代表其对其董事提出的所有索赔；（iii）以这种身份的股东与壳牌的专业服务提供商（可能包括其审计师、法律顾问、银行家和ADS存托人）；以及（iv）壳牌与其专业服务提供商之间因上述（iii）范围内的任何索赔而产生的，应完全由英国伦敦根据不时修订的ICC规则通过仲裁最终解决。见“贝壳普通股说明——股东或ADS持有人与贝壳、任何子公司、董事或专业服务提供商之间的纠纷”。

以下关于英格兰和威尔士某些美国法院判决的可执行性的讨论假定，尽管有上述壳牌的章程条款，但判决是在美国法院作出的，并且基于我们的英国律师Slaughter和May向我们提供的建议。美国和英国没有一项条约规定对民事和商事事项的判决进行对等承认和执行（尽管美国和英国都是1958年《承认和执行外国仲裁裁决公约》的缔约方）。美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的任何判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，在英格兰和威尔士都不能直接执行。为了在英格兰和威尔士执行任何此类判决，必须在英格兰和威尔士具有主管管辖权的法院就判决债务通过新的法律程序启动诉讼程序。在这类诉讼中，英国法院一般不会（以下文确定的事项为准）重新调查美国法院裁决的原始事项的是非曲直，并将判决视为结论性判决。将导致英国法院不执行由美国判决产生的判决债务的事项有：

•

美国相关法院没有国际私法英国规则下的管辖权来作出判决；

•

该判决不是最终的、关于案情的结论性判决。可以被宣判的法院废止或变更的外国判决，不是终审判决。然而，一项判决将被视为最终和结论性的，即使它受到上诉或如果上诉实际上悬而未决，尽管在这种情况下，在英格兰和威尔士可能会被命令在此类上诉之前暂停执行。外国判决将被视为非终局判决，因此如果在外国司法管辖区的执行在上诉之前被暂停执行，则在英格兰和威尔士将无法执行。如果判决是由构成更大联邦系统一部分的法律地区的法院作出的，例如在美国，那么在单独作出判决的法律地区的判决的终局性和结论性在英格兰和威尔士是相关的。它在联邦系统其他部分的终局性和结论性是无关紧要的；

•

该判决不是针对一笔确定的金额，也不是针对就类似性质的税款或其他费用或就罚款或其他处罚或基于英国法院认为是刑法、税收或其他公法的美国法律而应支付的金额；

•

执行这种判决将违反英格兰和威尔士的公共政策；

•

判决的执行受到法规的禁止（例如，英国1980年《贸易利益保护法》第5条禁止执行外国判决的多项损害赔偿和

如果英国法院对根据美国判决应支付的金额作出判决，英国的判决将可以通过通常可用于此目的的方法执行。判定债权人可以利用他/她当时可用的任何一种或多种强制执行方法。此外，如果判定债务人受到任何破产或类似程序的约束，或者判定债务人对判定债权人有任何抵销或反索赔，则可能无法获得英国判决或执行该判决。

在不违反上述规定的情况下，投资者可以使用可用于执行英国法院判决的方法，以上述方式在英格兰和威尔士执行从美国联邦或州法院获得的民事和商业事项的判决。然而，不确定英国法院是否会在基于英格兰和威尔士提起的美国联邦或州证券法的诉讼中对我们或这些人施加责任。

我们的荷兰法律顾问De Brauw Blackstone Westbroek N.V.（“De Brauw”）告知我们，在荷兰，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，仅基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在疑问。德布劳进一步告知我们，美国和荷兰目前没有一项条约规定对民事和商事事项的判决（仲裁裁决除外）进行对等承认和执行。因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，在荷兰都无法直接执行。然而，荷兰的一家法院如果认定（i）美国联邦或州法院的管辖权基于国际上可接受的理由，（ii）遵守了适当的法律程序，一般会承认美国法院作出的在美国可强制执行的无需上诉的最终判决并赋予其约束力，（iii）该判决不会违反荷兰的公共政策，且（iv）该判决与荷兰法院的判决或能够在荷兰获得承认的外国法院的较早判决并非不可调和。

我们一般不会承认在银行或券商账户持有证券的投资者为证券的合法持有人。当我们提到证券持有人时，我们仅指这些证券的实际合法和（如适用）记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券，称为街名持有。如果您以街道名称持有证券，我们将只识别银行或经纪人或银行或经纪人用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求这样做。如以街道名义持有证券，应向所属机构查询，了解：

它如何处理证券支付和通知；

是否征收费用或收费；

如果有必要，它将如何处理投票；

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；和

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求证券项下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，在证券下仅适用于登记为证券持有人的人。如上所述，如果您以街道名义或其他间接方式持有，我们不对您承担义务，要么是因为您选择以这种方式持有证券，要么是因为证券以如下所述的全球证券形式发行。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该持有人作为街道名称客户将付款传递给您但没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文“—街道名称和其他间接持有人”中所述。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，最终的受益所有人只能是间接持有人。

我们要求，除非出现下文所述的特殊情况，否则不得将包含在全球证券中的证券转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为存托人。任何希望拥有证券的人必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有，而后者又在存托人处拥有账户。有关发行一系列证券的招股章程补充文件将说明该系列是否将仅以全球证券的形式发行。

环球证券特别投资者注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

存托人的政策将管辖支付、转账、交换和其他与您在全球证券中的利益有关的事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或对其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督。

•

存托人将要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益。相比之下，企业债等券种在市场上的买卖支付一般以次日基金进行。这种差异可能会对全球证券交易中的利益如何产生一些影响，但我们不知道这种影响会是什么。

全球安全何时终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表证券的实物证书。在那次交换之后，是否直接持有证券或以街道名义持有证券的选择将由投资者决定；但前提是实物证书以注册形式签发，用于美国联邦所得税目的。投资者必须咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样他们就会成为直接持有者。街道名称投资者和直接持有人在证券中的权利此前已在题为“—街道名称和其他间接持有人”和“—直接持有人”的小节中进行了描述。

全球证券终止的特殊情形有：

•

当保存人通知我们其不愿意、无法或不再有资格继续担任保存人时。

•

当证券发生违约事件且未得到根治时。债务证券违约在下文“债务证券的描述——适用于每个契约的规定——违约事件”下讨论。

•

如果我们确定不拥有全球证券所代表的证券。

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股说明书补充文件涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

在本描述的其余部分，“您”是指直接持有人，而不是街道名称或证券的其他间接持有人。间接持有人应阅读前面题为“—街道名称和其他间接持有人”的小节。

本招股章程涵盖的壳牌、壳牌财务和壳牌财务美国的债务证券将为壳牌、壳牌财务和壳牌财务美国的无担保债务（如适用）。贝壳财经和贝壳财经US的债务证券将由贝壳提供全额无条件担保。壳牌将根据发行人壳牌与作为受托人或适用的招股说明书补充文件中确定的其他受托人的德意志银行 Trust Company Americas之间的契约发行优先债务证券。贝壳金融将根据截至2006年6月27日的契约发行由贝壳在高级无担保基础上提供全额无条件担保的优先债务证券，由贝壳金融作为发行人、壳牌（前身为荷兰皇家壳牌公司）作为担保人以及德意志银行信托公司美洲公司作为受托人。贝壳金融美国公司将根据贝壳金融美国公司（作为发行人）、贝壳公司（作为担保人）和德意志银行信托公司美洲公司（作为受托人）或适用的招股说明书补充文件中确定的其他受托人之间的契约，发行由贝壳在高级无担保基础上提供全额无条件担保的高级债务证券。我们将这些契约称为“高级契约”，将这些证券称为“高级债务证券”。

壳牌将根据发行人壳牌与作为受托人或适用的招股说明书补充文件中确定的其他受托人的德意志银行 Trust Company Americas之间的契约发行次级债务证券。贝壳金融将根据贝壳金融作为发行人、贝壳作为担保人和德意志银行信托公司Americas作为受托人或适用的招股说明书补充文件中确定的其他受托人之间的契约，发行由贝壳在次级无担保基础上提供全额无条件担保的次级债务证券。贝壳金融美国公司将根据贝壳金融美国公司（作为发行人）、贝壳公司（作为担保人）和德意志银行信托公司美洲公司（作为受托人）或适用的招股说明书补充文件中确定的其他受托人之间的契约，发行由贝壳在次级无担保基础上提供全额无条件担保的次级债务证券。我们将这些契约称为“次级契约”，将这些证券称为“次级债务证券”。

Shell、Shell Finance和Shell Finance US的契约将大体相似，但有关担保（如适用）以及与从属地位和契约有关的条款除外。我们将高级契约和次级契约统称为“契约”。

我们在下面总结了契约、债务证券和担保的重大条款。本摘要不完整，通过参考契约对其整体进行了限定。我们已向SEC提交了贝壳金融高级契约、贝壳和贝壳金融美国高级契约的形式以及次级契约的形式，作为F-3表格注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。

在这份债务证券的概要说明中，除非我们另有说明或文意明确另有说明，所有提及“贝壳”仅指贝壳，所有提及“贝壳金融”仅指贝壳金融，所有提及“贝壳金融US”仅指贝壳金融US。我们将贝壳财经的契约称为“贝壳财经契约”，将贝壳财经US的契约称为“贝壳财经US契约”。

适用于每项契约的条文

一般。没有任何契约限制根据该契约可能发行的债务证券的数量，也没有任何契约限制壳牌、壳牌金融或壳牌金融美国可能发行的其他无担保债务或证券的数量。贝壳、贝壳财经和贝壳财经US可能会不时以一个或多个系列发行契约下的债务证券，每个系列的发行金额均为发行前授权的金额。

壳牌基本上所有的业务都是通过子公司进行的，这些子公司基本上产生了所有的营业收入和现金流。此外，贝壳财经和贝壳财经US是特殊目的金融载体，没有子公司，也没有开展其业务或创收业务

自己的。因此，壳牌子公司的分配或垫款、集团内部借贷的偿还或再融资以及利息流动是满足壳牌、壳牌财务和壳牌财务美国的偿债义务所必需的主要资金来源。合同条款或法律，以及子公司的财务状况和经营要求，可能会限制壳牌从其子公司获得现金的能力，这些现金是其支付偿债义务所要求的，包括债务证券及其对壳牌财务公司和壳牌财务美国公司债务证券的担保项下所要求的任何付款。此外，债务证券和壳牌相关担保的持有人将对壳牌子公司的债权人对其资产和收益的债权享有次要地位。壳牌章程还将壳牌集团的借款限制在其调整后资本和储备的两倍，因为这些条款在其中有定义，因此这些条款是在壳牌当时最新的经审计的资产负债表日期计算的。如果壳牌股东同意，可以超过这样的限制。

任何契约均不包含任何旨在在壳牌、壳牌金融或壳牌金融美国参与高杠杆交易或控制权发生变更时保护债务证券持有人的契约或其他条款。契约也不包含条款，即在壳牌信用评级因任何原因（包括因收购、资本重组或类似重组或其他原因）下降时，持有人有权要求壳牌、壳牌金融或壳牌金融美国公司回购其证券。

条款。与任何一系列正在发售的债务证券有关的招股章程补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券是否为优先或次级债务证券；

•

Shell、Shell Finance或Shell Finance US是否将成为债务证券的发行人；

•

债务证券将在其上市的任何证券交易所；

•

债务证券的名称；

•

所提供的该系列债务证券的本金总额以及该系列额外证券未来发行的任何限额；

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债务证券是否将以单独凭证形式发行给每个持有人，或以存托人代表持有人持有的临时或永久全球证券的形式发行；

•

须支付债务证券的本金及任何溢价的一个或多于一个日期；

•

任何利率，可能是固定的，也可能是可变的，计息日，付息日和付息记录日期；

•

延长或延期付息期限及展期期限的任何权利；

•

任何强制性或可选择的偿债基金或类似规定或规定，由持有人自行选择赎回；

•

是否以及在何种情况下须就债务证券支付任何额外款项；

•

支付债务证券款项的一个或多个地点；

•

可选赎回或提前还款的任何规定，包括此类可选赎回的先决条件；

•

将要求赎回、回购或偿还债务证券的任何规定；

•

债务证券的付款是否将以货币或货币单位或其他形式支付，以及付款是否将参照任何指数或公式支付；

•

债务证券本金加速到期时须支付的部分，如不包括全部本金；

合并、合并、出售资产。契约通常允许涉及壳牌、壳牌金融或壳牌金融美国的合并、合并或类似交易。它们还允许Shell、Shell Finance或Shell Finance US（如适用）转让或处置其全部或几乎全部资产。然而，壳牌、贝壳财经和贝壳财经US均已同意，如果在此类交易或交易生效后立即发生违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，则其不会与任何实体合并或合并（就贝壳财经和贝壳财经US而言，壳牌除外），或将其全部或几乎全部资产转让或处置给任何实体（就贝壳财经和贝壳财经US而言，壳牌除外），已经发生并正在继续；并且除非：

•

它是持续的实体；或者

•

如果不是持续实体，（i）产生的实体或受让人承担其在契约下的契诺和义务的履行，就壳牌、壳牌金融或壳牌金融美国作为发行人而言，承担债务证券的到期和准时付款，或者就壳牌就壳牌金融和壳牌金融美国的债务证券而言，承担相关担保的履行，（ii）就壳牌金融的债务证券而言，产生的实体或受让人应为美国、英国或荷兰实体，或其组织所在国应为经济合作与发展组织成员（或任何继承者），（iii）就壳牌金融美国的债务证券而言，由此产生的实体或受让人应为美国实体；但就壳牌金融的债务证券而言，由此产生的实体或受让人无需为美国、英国或荷兰实体，或其组织所在国无需为经济合作与发展组织成员（或任何继承者），并且，就Shell Finance US的债务证券而言，产生的实体或受让人不需要是美国实体，在每种情况下，如果产生的实体或受让人在补充契约中同意就其居住地司法管辖区征收的税款受到与下文“—额外金额的支付”中所述类似的契约的约束。

此外，如果任何实体将成为壳牌100%有表决权股票的所有者，该实体可以但没有义务承担履行壳牌在任何或所有契约下的契约和义务，作为发行人和/或作为壳牌财务公司和壳牌财务美国公司债务证券的担保人（“自愿假设”）。有关可能的税收后果的讨论，请参见“税收——美国对债务证券的税收——合并和合并/发行人的替代”。

一旦涉及Shell、Shell Finance或Shell Finance US的任何此类合并、合并或类似交易或资产转让或处置，或任何此类自愿假设，根据适用的契约和债务证券，由此产生的实体、受让人或承担实体（如适用）将被替代Shell、Shell Finance或Shell Finance US（如适用）。贝壳、贝壳财经或贝壳财经US（如适用）将随即解除适用契约。

违约事件。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，以下是一系列债务证券的违约事件：

•

未能在到期时支付该系列债务证券30天的利息或任何额外金额；

•

到期14天未能支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

未按要求在14天内赎回或购买该系列债务证券；

•

在受托人或根据该契约发行的未偿债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知后的90天内未能遵守该系列债务证券中的任何契诺或协议，但受该失败影响；

•

涉及壳牌破产、无力偿债或重组的特定事件，涉及壳牌财务的债务证券、壳牌或壳牌财务，以及就壳牌财务美国的债务证券、壳牌或壳牌财务美国；和

•

适用的招股章程补充文件中就该系列债务证券规定的任何其他违约事件。

壳牌、贝壳财经或贝壳财经US作为当事方的一系列债务证券或任何其他协议项下的违约将不构成另一系列债务证券项下的违约。

如任何一系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，受托人或受违约影响的该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可宣布该等债务证券的本金及所有应计未付利息到期应付。受违约影响的该系列未偿债务证券的本金多数持有人在某些情况下可能会撤销这一加速付款要求。

根据契约发行的任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才能根据该契约寻求任何补救：

•

持有人就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求；

•

持有人向受托人提供受托人信纳的弥偿；

•

受托人在收到赔偿请求和要约后的60天内未采取行动；和

•

在该60天期限内，持有该系列债务证券本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

但是，这一规定不影响债务证券持有人就任何逾期付款提起诉讼要求强制执行的权利。

在大多数情况下，持有一系列未偿债务证券（或根据受影响的适用契约发行的所有债务证券，作为一个类别投票）的本金多数的持有人可以指示时间、方式和地点：

•

为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序；及

•

行使授予受托人的与违约事件有关或因违约事件而产生的任何信托或权力。

规定在有证明债务证券之外或代替有证明债务证券的无证明债务证券；但条件是，为《守则》第163（f）条（定义见“税收——美国税收”）的目的，无证明债务证券以注册形式发行，或以《守则》第163（f）（2）（b）条描述此类无证明债务证券的方式发行；

•

为任何系列债务证券提供任何担保、任何担保或任何额外债务人，或就优先契约而言，提供相关担保；

•

遵守根据经修订的1939年《信托契约法》实施或维持该契约资格的任何要求；

任何系列的未偿债务证券（或在某些情况下，根据受影响的适用契约发行的所有债务证券，作为一个类别投票）的本金多数持有人可放弃与这些债务证券有关的任何现有或过去的违约或违约事件。但是，这些持有人不得放弃任何债务证券的任何付款中的任何违约或违约事件，或遵守未经受影响的每个持有人同意不得修改或补充的规定。

渎职。当我们使用“失效”一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果一家独立的注册会计师事务所认为，根据一项契约存放在受托人处的任何资金或政府证券组合足以在这些款项到期应付之日支付根据该契约发行的一系列债务证券的款项，那么，根据壳牌、壳牌金融或壳牌金融美国（如适用）的选择，将发生以下任一情况：

•

壳牌和（就壳牌金融契约）壳牌和壳牌金融以及（就壳牌金融美国契约）壳牌和壳牌金融美国将被解除其或其就该系列债务证券以及（如适用）相关担保的义务（“法律撤销权”）；或

•

壳牌和（就壳牌财务契约而言）壳牌和壳牌财务以及（就壳牌财务美国契约而言）壳牌和壳牌财务美国将不再有任何义务遵守合并契约和适用契约下的其他特定契约，相关违约事件将不再适用（“契约失效”）。

如果一系列债务证券失效，受影响系列债务证券的持有人将无权获得适用契约的利益，但登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券或维持付款机构和以信托方式持有款项支付的义务除外。在契约失效的情况下，壳牌、壳牌财务或壳牌财务美国支付债务证券本金、溢价和利息的义务，以及（如适用）壳牌对付款的担保也将继续存在。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有通知，或除非此类撤销发生在证券到期应付或被要求赎回的一年内，否则我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即存款和相关的撤销将不会导致债务证券持有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国内税务局的裁决或为此而修改的法律。

替代贝壳财经或贝壳财经US为发行人。我们可以随时选择，在不征得任何债务证券持有人同意的情况下，促使壳牌或壳牌的任何其他子公司承担壳牌金融或壳牌金融美国在任何系列债务证券项下的义务；前提是新的义务人执行一份补充契约，其中同意受这些债务证券的条款和相关契约的约束。在壳牌本身不是新的义务人的情况下，除非另一实体根据自愿假设就壳牌金融或壳牌金融美国（如适用）的债务证券承担担保人角色，否则其担保在替代后应保持不变。就贝壳金融美国公司的债务证券而言，新的承付人必须是美国实体，除非新的承付人在补充契约中同意受与下文“—额外金额的支付”中所述的与其居住地司法管辖区征收的税款类似的契约的约束。就贝壳金融的债务证券而言，新的债务人必须是美国、英国或荷兰实体，或者其组织所在国必须是经济合作与发展组织的成员（或任何继任者），除非新的债务人在补充契约中同意就在其居住司法管辖区征收的税款受到与下文“—额外金额的支付”中所述类似的契约的约束。在任何一种情况下，有关贝壳金融或贝壳金融美国的债务证券的新义务人将受益于下文“—可选税项赎回”中所述或招股说明书补充中规定的任何出于税务原因的可选赎回条款。在这种替代的情况下，相关财务子公司将被免除承担的系列债务证券项下的任何进一步义务。有关可能的税收后果的讨论，请参见“税收——债务证券的美国税收——合并和合并/发行人的替代”。

管辖法律。纽约州法律将对契约和债务证券进行管理。

受托人。德意志银行 Trust Company Americas或我们在适用的招股说明书补充文件中确定的其他受托人将是契约下的受托人。德意志银行 Trust Company Americas地址为1 Columbus Circle，17th Floor，New York，New York 10019，关注：全球交易银行、信托和证券服务。Shell、Shell Finance和Shell Finance US（如适用）可根据契约指定另一名受托人或替代受托人，或指定符合1939年《信托契约法》的实体担任契约下的受托人。在涉及壳牌集团内实体的交易中或与壳牌集团成员的债务或长期付款义务有关的交易中，德意志银行 Trust Company Americas曾担任受托人、付款代理人、拍卖代理人、交易所代理人和以类似身份担任。此外，德意志银行信托公司Americas及其关联公司为我们提供某些商业银行服务，他们为此收取惯常费用，并且是壳牌子公司各种未偿信贷额度下的贷方。

如果违约事件发生在契约下并且仍在继续，则该契约下的受托人将被要求在处理该人自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技能。受托人将有义务应根据该契约发行的任何债务证券的任何持有人的要求行使其在该契约下的任何权力，只有在这些持有人向受托人提供其满意的赔偿后。

每一份契约都包含对受托人的权利的限制，如果它成为壳牌的债权人，或者在每一份壳牌金融契约、壳牌或壳牌金融的情况下，或者在每一份壳牌金融美国契约、壳牌或壳牌金融美国的情况下，作为担保或其他方式，获得债权的付款或在为任何此类债权而收到的某些财产上变现。受托人被允许与壳牌进行其他交易，在任何壳牌财务契约、壳牌和壳牌财务的情况下，在任何壳牌财务美国契约、壳牌和壳牌财务美国的情况下。然而，如果它获得了任何利益冲突，它必须在确定其具有利益冲突后的90天内以及在发生适用契约项下的违约之后消除该冲突或辞职，除非该违约已在90天期限内得到纠正、豁免或以其他方式消除。

表格、交换、登记及转让。债务证券将以记名形式发行，不附带息票。债务的任何转移或交换登记将不收取服务费

任何系列的债务证券将可根据适用的契约交换为同一系列、相同本金总额和相同条款但不同授权面额的其他债务证券。持有人可在证券登记处或贝壳、贝壳财经或贝壳财经US（如适用）指定的任何转让代理机构的办公室出示债务证券以进行转让登记。证券登记官或转让代理人在其要求和适用契约的要求得到满足的情况下，将进行转让或交换。

受托人将获委任为债务证券的证券登记官。如果招股说明书补充提及贝壳、贝壳财经或贝壳财经US（如适用）最初指定的任何转让代理，贝壳、贝壳财经或贝壳财经US（如适用）可随时撤销该指定或批准任何转让代理行事地点的变更。贝壳、贝壳财经或贝壳财经US（如适用）需要在每个支付地维持一个办事处或代理机构进行转账和交换。贝壳、贝壳财经或贝壳财经US（如适用）可随时为任何系列债务证券指定额外的转让代理。

在任何赎回的情况下，贝壳、贝壳财经或贝壳财经US（如适用）将无需登记以下的转让或交换：

•

自有关赎回或回购通知寄出前15个营业日开始至该通知寄出当日营业时间结束之日止期间的任何债务证券；或

•

被要求全部或部分赎回的任何债务证券，但被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

就契约而言，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有通知，否则“营业日”是指不是星期六、星期日或任何一天的任何一天，纽约、纽约、英国伦敦；或该系列债务证券的支付地根据法律、法规或行政命令授权或有义务保持关闭。

付款和付款代理。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券的付款将在受托人和任何付款代理人的办公室以美元支付。不过，根据壳牌、壳牌金融或壳牌金融美国（如适用）的选择，可以通过电汇全球债务证券或通过邮寄至证券登记册中显示的有权获得付款的人的地址的支票进行付款。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则可能会在利息支付的记录日期营业结束时向债务证券登记在其名下的人支付利息。

除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则受托人将被指定为付款代理人。贝壳、贝壳财经或贝壳财经US（如适用）可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

如某一系列债务证券的本金或任何溢价或利息或有关债务证券的额外金额在非营业日支付，则将在下一个营业日支付。

根据任何适用的废弃财产法的要求，受托人和付款代理人将应书面请求向我们支付他们为债务证券的付款而持有的任何款项，该款项自该付款到期之日起两年内仍无人认领。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人有关该款项的所有责任将终止。

记账式债务证券。一系列的债务证券可以一种或多种全球债务证券的形式发行，这些债务证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人。全球债务证券可能以临时或永久形式发行。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券的受益权益所有人的权利和限制。

可选的税款兑换。在下述两种情况下，我们可能可以选择赎回贝壳、贝壳金融或贝壳金融美国的债务证券。债务证券的赎回价格（原发行贴现债务证券除外）将等于被赎回债务证券的本金加上应计（但未支付）利息以及在确定的赎回日期到期的任何额外金额。原发行贴现债务证券的赎回价格将在该证券的募集说明书补充文件中具体规定。此外，我们必须在赎回债务证券前提前15至60天通知您。

第一种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修订，或任何法律或条约的正式适用或解释，要么：

•

贝壳，就贝壳财经、贝壳或贝壳财经发行的债务证券而言，或就贝壳财经US发行的债务证券而言，贝壳将被要求支付下文“支付额外金额”中所述的额外金额；或

•

壳牌或其任何子公司必须就支付给任何发行人的任何款项扣除或预扣税款，以使他们能够支付债务证券的本金或利息。

这仅适用于在适用系列债务证券的招股说明书补充文件规定的日期或之后发生的变更、执行或修订的情况。

如果我们本可以通过使用我们可用的合理措施来避免支付额外金额或扣除或预扣，我们在这种情况下将没有赎回的选择权。

第二种情况是，某人承担贝壳的义务，在贝壳金融发行的债务证券的情况下，承担贝壳金融的义务，或在贝壳金融US发行的债务证券的情况下，承担贝壳金融US的义务，如上文“—合并、合并和出售资产”和“—替代贝壳金融或贝壳金融US作为发行人”中所述，并被要求支付额外金额。除自愿假设假设的情况外，我们将有选择赎回债务证券，即使我们被要求在此类假设后立即支付额外金额。此外，在上述所有情况下，包括自愿假设，如果我们因任何法律或条约的变更、执行或修订或任何法律或条约的正式适用而被要求支付额外金额，则我们将有权赎回证券。此外，我们不会被要求使用合理的措施来避免在这种情况下支付额外金额的义务。

支付额外金额。在壳牌或壳牌财务美国公司发行的债务证券的情况下，壳牌或在壳牌财务公司、壳牌财务公司或壳牌公司发行的债务证券的情况下，作为居民的任何司法管辖区的政府可要求壳牌或壳牌财务公司从债务证券的本金或利息的付款或根据担保将支付的任何金额（视情况而定）中扣留或扣除税款或任何其他政府收费。如果司法管辖区要求代扣代缴或扣除此类款项，贝壳或贝壳金融（视情况而定）可能会被要求向您支付额外金额，以便您收到的净额将是您有权获得的债务证券中指定的金额。不过，要想让你有资格领取额外的金额，你必须不是需要代扣代缴或扣除的辖区居民。贝壳或贝壳金融（视情况而定）在以下任何情况下（包括以下任何组合）将不必支付额外金额：

（一）

美国政府或美国政府的任何政治分支机构是征收税收或政府收费的实体。

征收税款或政府押记仅是因为持有人、或受托人、委托人、受益人或持有人的成员或股东，或拥有对持有人的权力的人，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，曾经或正在与征税管辖权相关联，而不是仅仅通过持有债务担保或担保或收取与其相关的本金或利息。这些关联包括持有人或关联方在以下情况下：

(a)

是或曾经是该辖区的公民或居民；

(b)

正在或曾经在辖区内从事贸易或业务；或

（c）

在辖区内设有或曾设有常设机构。

（三）

持有人是受托人、合伙企业或其他实体，并非任何债务证券的本金或任何利息的支付的唯一受益所有人，而该司法管辖区（或其任何政治分支机构或税务机关或其中）的法律要求，为税务目的，该付款应包括在受益人或委托人的收入中，与该受托人、该合伙企业或其他实体的成员有关，或如果有该受益人、委托人，则本不会有权获得此类额外金额的受益所有人，成员或实益拥有人是此类证券的持有人。以其他方式应支付给此类受托人、合伙企业或其他实体的额外付款金额将按上一句所述的最终受益所有人在此类持有人中拥有的利息的比例减少。

（四）

对于在担保到期后30天以上或提供付款后的日期支付的债务证券，如果需要出示，则由于出示债务证券而征收税款或政府费用。

（五）

税收或政府收费是因为遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税收或其他政府收费。

（六）

税收或政府收费是针对以不涉及代扣代缴的方式支付的税收或政府收费。

（七）

（八）

由于持有人或受益所有人未能遵守壳牌或壳牌金融的任何要求，提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的信息，因此征收或扣留了税款或政府押记。

（九）

对支付给持有人或受益所有人的款项实施预扣或扣除，而持有人或受益所有人本可以通过向另一支付代理人出示其债务证券来避免此类预扣或扣除。

这些规定还将适用于壳牌或壳牌金融的继任者居住的任何司法管辖区征收的任何税款或政府收费。与债务证券有关的招股章程补充文件可能会描述不需要壳牌或壳牌财务支付额外金额的额外情况。

重新提名。就壳牌和壳牌财务的债务证券而言，壳牌或壳牌财务（如适用）可在未经您同意的情况下选择，在给受托人的通知中指定的“重新指定日期”，一系列债务证券可能以欧元重新计价。

选举的效力如下：

（一）

以指定货币计值的每一系列债务证券将被视为以与其以指定货币计值相当的欧元金额在“已成立

可能会对相关契约进行此类更改，因为壳牌或壳牌财务公司可能会在受托人批准后决定（如通知中可能指定的那样），以使其符合当时适用于以欧元计价的票据的惯例，或使票据能够合并到一个或多个系列的其他票据中，无论其最初是否以指定的货币或欧元计价。

“既定汇率”是指欧盟理事会根据经修订的《建立欧洲共同体条约》（简称“《条约》”）第1091（4）条规定的将特定货币兑换成欧元的汇率。

“重新提名日期”是指如果指定货币的国家是当时根据该条约参与欧洲经济和货币联盟第三阶段的国家之一，则壳牌或壳牌财务指定的任何支付债务证券利息的日期。如果指定货币的国家没有如此参与，则就此类债务证券而言，重新计票日期是指在该国家这样参与的日期或之后的任何如此指定的利息支付日期。

仅适用于优先债务证券的规定

排名。优先债务（定义见下文）证券将构成贝壳、贝壳金融或贝壳金融美国（如适用）的优先债务，并将与其不时未偿还的所有无担保和非次级债务具有同等地位。

贝壳金融和贝壳金融美国高级债务证券的担保。壳牌将在高级无抵押基础上充分和无条件地保证，在付款到期和应付时，无论是在到期或其他情况下，壳牌财务和壳牌财务US就壳牌财务和壳牌财务US发行的高级债务证券全额和及时支付本金、任何溢价和利息，以及可能支付的任何额外金额。担保将规定，如果壳牌金融或壳牌金融美国（如适用）就优先债务证券支付本金、任何溢价和利息以及可能支付的任何额外金额发生违约，该债务证券的持有人可以直接对壳牌提起法律诉讼以强制执行担保，而无需对壳牌金融或壳牌金融美国（如适用）进行首次诉讼。这些担保将与壳牌不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。

仅适用于次级债务证券的规定

排名。次级债务证券的排名将低于贝壳、贝壳金融或贝壳金融美国（如适用）的所有优先债务，并可能与贝壳、贝壳金融或贝壳金融美国（如适用）可能不时未偿还的其他次级债务的排名相同或优先。

贝壳金融和贝壳金融美国次级债务证券的担保。贝壳将在次级无担保基础上充分无条件地保证，在付款到期和应付时，贝壳金融和贝壳金融美国就贝壳金融和贝壳金融美国发行的次级债务证券支付的本金、任何溢价和利息以及可能支付的任何额外金额，无论是在到期或其他情况下。担保将规定，如果发生就次级债务证券支付本金、任何溢价和利息以及贝壳金融或贝壳金融美国（如适用）可能支付的任何额外金额的违约，

该债务证券的持有人可以直接对壳牌提起法律诉讼以强制执行担保，而无需首先对壳牌金融或壳牌金融美国（如适用）提起诉讼。担保的排名将低于壳牌的所有优先债务，并可能与壳牌可能不时未偿还的其他次级债务的排名相同或优先。

从属关系。根据次级契约，有关次级债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额的支付，一般将是次级的，并且在受付权上低于所有优先债务（包括优先债务证券）的先前全额支付。除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则贝壳、贝壳财经或贝壳财经US（如适用）不得就次级债务证券支付任何本金或任何溢价或利息，除非它们首先履行各自的义务，在到期时支付任何优先债务的本金、利息、溢价或任何其他金额。

从属地位不影响壳牌、壳牌财务或壳牌财务美国（如适用）的义务，该义务是绝对和无条件的，在到期时支付次级债务证券的本金以及可能就次级债务证券应付的任何溢价和利息或额外金额。此外，从属关系并不阻止根据从属关系契约发生任何违约或违约事件。

次级契约不限制贝壳、贝壳金融或贝壳金融US（如适用）可能产生的优先债务金额。由于次级债务证券的从属地位，如果贝壳、贝壳金融或贝壳金融US（如适用）破产，次级债务证券持有人按比例获得的收益可能低于其他债权人，或者可能一无所获。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有告知，否则“优先债务”将是指贝壳、贝壳金融或贝壳金融US（如适用）的所有债务，包括担保，除非债务说明其不优先于贝壳、贝壳金融或贝壳金融US（如适用）的次级债务证券或其他次级债务。有关一系列次级债务证券的优先债务可包括根据次级契约发行的其他系列债务证券。

壳牌可能会发行认股权证，以购买壳牌、壳牌金融或壳牌金融美国的债务证券或壳牌的股本证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。每个系列的认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由壳牌与一家银行或信托公司作为认股权证代理订立，所有这些将在适用的招股说明书补充文件中列出。预计在任何认股权证发行时，发行的结构将符合英国金融行为监管局的要求和任何其他相关规定，包括在必要时由适当授权的人进行。

根据适用法律和章程的规定，我们以现金方式发行的普通股（或优先股有权参与超过规定数量的股息或资本分配的优先股）的任何认股权证必须首先按现有股东的现有持股比例向现有股东发售。有关股东优先购买权的更多信息，请参见“壳普通股说明”。

认股权证

壳牌可能会发行认股权证，用于购买由壳牌、壳牌金融或壳牌金融美国发行的债务证券。每份债务认股权证将使其持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的或将按照适用的招股章程补充文件中规定的行权价购买债务证券。债务认股权证可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行。

债务认股权证将根据将由壳牌与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理订立的债务认股权证协议发行，所有这些将在适用的招股说明书补充文件中规定。在债务认股权证的发售时或前后，一种形式的债务认股权证协议，包括代表债务认股权证的债务认股权证证书的形式，反映就特定债务认股权证的发售而订立的债务认股权证协议中可能包含的备选条款，将通过修订或参照随后的备案而纳入本招股说明书构成其组成部分的登记说明中，作为证物添加。

每期债务认股权证的特定条款、与该等债务认股权证有关的债务认股权证协议及代表债务认股权证的该等债务认股权证凭证将在适用的招股章程补充文件中描述。本说明将包括：

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首次发行价格；

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债项权证行权价格的支付货币、货币单位或复合货币；

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行使债权证时可购买的债务证券的名称、本金总额、发行人及条款；

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发行债权证的任何相关债务证券的名称、本金总额、发行人和条款以及与每项债务证券发行的债权证的数量；

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如适用，债权证及相关债务证券是否及何时可分别转让；

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每份债务认股权证行权时可购买的债务证券本金金额及行权价格；

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关于行权价格变动或调整的任何规定；

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如适用，已发行的该等债务认股权证的数目；

壳牌可能会发行认股权证，用于购买壳牌的股本证券（包括其普通股）。如下文所述，每份股权认股权证将使其持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的或将根据适用的招股章程补充文件中规定的行权价购买股权证券。股权认股权证可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行。

股权认股权证将根据将由壳牌与一家或多家银行或信托公司作为股权认股权证代理订立的股权认股权证协议发行，所有这些将在适用的招股章程补充文件中规定。在股本认股权证发售时或前后，一种形式的股本认股权证协议，包括一种形式的代表股本认股权证的股本认股权证证书，反映就特定股本认股权证发售而订立的股本认股权证协议中可能包含的备选条款，将通过修订或通过参考随后的备案而纳入本招股说明书构成其一部分的登记说明，作为证据添加。

每份发行的股本认股权证的特定条款、与该等股本认股权证有关的股本认股权证协议及代表该等股本认股权证的股本认股权证证书将在适用的招股章程补充文件中描述。这一描述将包括：

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该等股权认股权证的所有权及总数；

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如适用，已发行该等股本认股权证的数目；

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首次发行价格；

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支付股权认股权证初始价格的货币、货币单位或复合货币；

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股权认股权证行权价格的支付货币、货币单位或复合货币；

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行使该等股权认股权证时可购买的股权证券的名称及条款；

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每份该等股权认股权证行权时可买入的权益证券总数及行权价格；

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关于行权价格变动或调整的任何规定；

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股权认股权证可以行使的日期或之后的日期以及该权利将全部或部分到期的任何日期；

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发行该等股本认股权证的任何相关股本证券的名称及条款，以及每一股本股份发行该等股本认股权证的数量；

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如适用，权益权证及相关权益证券是否及何时可分别转让；

以下是壳牌普通股的重要条款摘要，包括对本文件日期生效的条款和英格兰和威尔士适用法律中所载条款的简要描述。本摘要并不旨在包括这些规定的完整陈述。对章程条文的提述，通过参考我们的完整章程，这些章程是F-3表格上的注册声明的展品，而本招股章程是其中的一部分。有关我们ADS持有人权利的更多信息，请参阅下面的“美国存托股票说明”部分。出于以下讨论的目的，“我们”、“我们”和“我们的”指的是壳牌。

股本

有关我们截至2022年12月31日的股本的信息，请参阅2022年20-F合并财务报表附注26和附注35，这些信息以引用方式并入本招股说明书，以及根据《交易法》在我们的报告中提交的对我们股本的任何未来描述。有关我们最近三个会计年度的股本历史的信息，请参阅2022年20-F合并财务报表中包含的合并权益变动表，该报表以引用方式并入本招股说明书。

股东大会

根据英格兰和威尔士的适用法律，壳牌必须在其会计参考日期的次日开始的六个月期间（除了在该期间举行的任何其他股东大会）举行股东大会，作为其年度股东大会（“AGM”）。股东可根据《2006年公司法》第338条提交决议，并可根据《2006年公司法》第338A条要求将事项纳入年度股东大会的业务。

我们董事会有权随时召集股东大会。此外，根据2006年《公司法》第303条，我们的董事会必须根据持有不少于5%壳牌实收资本的股东的要求召开股东大会，并在股东大会上拥有投票权。要求召开股东大会的请求必须说明会议要处理的业务的一般性质，并且必须由提出请求的股东进行认证。如本公司董事会未在收到该通知后21天内召集该等会议，且在召开该会议的通知发出之日后不超过28天的日期，要求召开股东大会的股东，或其中任何代表要求召开该会议的全体股东总表决权的二分之一以上的股东，可自行召集会议，该会议必须在本公司董事会成为召开该会议的要求之日后三个月内召集。任何此类会议必须以与要求我们的董事会召集会议的方式相同的方式召开，尽可能接近。

根据2006年《公司法》，我们必须至少提前21个整日通知任何年度股东大会，或者除非适用2006年《公司法》第307A条的条件，否则壳牌的任何其他股东大会。然而，根据财务报告理事会关于董事会有效性的指导，我们应该在年度股东大会召开前至少提前20个工作日发出通知。

条款规定，除立法规定的任何要求外，任何股东大会的通知必须说明会议将在何处举行（主要会议地点）和任何卫星会议地点的位置，以及为那些无权出席股东大会的人能够查看和听取会议程序而作出的任何安排的详细信息（明确表明参与这些安排将不等于出席通知所涉及的会议）。条款还允许股东大会，包括年度股东大会和/或续会，部分通过实体股东大会旁边的电子平台举行。因此，条款允许以非在同一地点一起出席的人可以出席、发言和投票的方式举行和举行会议

以电子方式出席会议。为出席股东大会提供电子平台的，股东大会通知还必须包括该电子平台。英国金融行为监管局的上市规则（“上市规则”）、阿姆斯特丹泛欧交易所规则和纽约证券交易所规则要求我们告知我们的证券持有人他们有权出席的会议的召开情况。

股东有权委任代理人（无须是另一股东）在任何股东大会（包括股东周年大会）上代表股东并投票，前提是壳牌已在相关期限内（一般情况下，在不要求投票的情况下，在会议召开前48小时（或董事会决定的较短时间）收到正式填写的代理人表格。

除非出席法定人数，否则不得在任何股东大会（包括股东周年大会）上处理业务。法定人数是有权在该次大会上投票的两人。他们可以是亲自出席的股东，也可以是有权在该次股东大会上投票的股东的代理人，或者两者兼而有之。

如在规定的股东大会开始时间的五分钟内或在会议主席可决定的不超过一小时的任何更长期间内未达到法定人数，则：（i）如会议由股东召集，则取消；及（ii）任何其他会议将延期至一天（即不少于10天后，不包括延期当日及续会当日），时间及地点由会议主席决定。一名亲自或委托代理人出席并有权投票的股东将构成任何续会股东大会的法定人数。

记录日期

出席股东周年大会并在会上投票的权利是参照我们的会员名册确定的。为了出席年度股东大会并在会上投票，成员必须在不迟于记录日期进入成员名册（由壳牌维护）、成员运营商名册（由CREST维护）或壳牌公司提名人名册。记录日期将不超过开会前48小时，不考虑一天中任何不是工作日的部分。

投票权

根据适用法律和章程的规定，普通股对包括选举董事在内的所有事项拥有投票权。

本意是，全体大会对实质性事项的所有投票都将以投票方式进行。投票表决是以投票表决的方式进行投票表决，其中对每一有表决权的股东所持股份数进行统计，而不是以举手表决的方式进行投票表决，其中不考虑有表决权的股东实际持有的股份数。根据2006年《公司法》，如果要求进行投票，就投票进行的决议必须得到至少在会议上获得过半数选票的持有人的批准。特别决议要求至少获得会议所投选票75%的赞成票才能获得通过。

在投票表决中，每一位亲自或通过代理人出席的普通股持有人对其持有的每一股都有一票表决权。这受根据章程赋予普通股的任何权利或限制的约束。如果股东在未能向我们提供根据2006年《公司法》第793条要求提供的有关其股份权益的信息后被送达限制令，则没有股东有权投票。

大股东没有不同的投票权。

股息权和分享我们利润的权利

根据英格兰和威尔士的适用法律，根据2006年《公司法》和适用的会计准则确定，只能从可供分配的利润中为普通股支付股息。

股东可以选择以美元、欧元或英镑收取股息，而ADS持有者则以美元收取股息。如果没有任何有效的相反选择，股东（包括证书持有者和CREST成员）和通过壳牌公司代理人服务持有其股份的人将获得以英镑计算的股息。如果没有任何有效的相反选择，通过Euroclear Nederland向持有其股份的股东宣布和支付的股息将默认以欧元支付。

任何与股份有关的以现金支付的股息或其他款项，可透过寄往有权获得股息的股东的支票、认股权证或类似金融工具邮寄至该股东的注册地址支付。或者，可以将其支付给股东书面指示中指定的其他人（或所有共同股东），并通过邮寄方式发送至该指示中指定的地址。

与股份有关的以现金支付的股息或其他款项，也可以通过银行间转账或其他电子方式（包括通过CREST支付）直接支付至银行或其他金融机构（或在我们允许的情况下经营存款账户的其他组织）根据章程第118条有权收取付款的人的书面指示中指定的账户。这样的账户将是在英国的账户，除非将支付的份额由Euroclear Nederland持有，并受《荷兰证券环转法》的约束。或者，可以由股东（或所有共同股东）以书面要求并经我们同意的其他方式支付股息。我们不会对丢失或延迟的付款负责。

就与股份有关的任何以现金支付的股息或其他款项的支付而言，董事可决定并通知股东：（i）将使用上述一种或多种支付方式进行支付，而在将使用一种以上方式的情况下，股东（或全体联名股东）可选择以董事订明的方式以如此通知的方式之一收取款项；（ii）除非股东（或全体联名股东）以董事订明的方式选择另一种付款方式，否则将使用其中一种或多种此种方式收取款项；或（iii）将使用其中一种或多种此种方式支付款项，而股东将无法选择以任何其他方式收取款项。并且，出于这些目的，董事可以决定不同的支付方式将适用于不同的股东或股东群体。

凡股份的任何股息或其他应付款项尚未申领，我们的董事会可将其投资或以任何其他方式为我们的利益使用，直至申领为止。我们不会成为这笔钱的受托人，也不会承担支付利息的责任。如果一笔股息或其他款项已六年未申领

在被宣布或到期付款后，将被没收并退还给我们，除非董事会另有决定。在以下情况下，股息或其他款项也将被视为无人认领：（i）股东（或所有联名股东）未指明地址，或未指明董事规定类型的账户，或未指明其他细节，并且在每种情况下，为支付股息或其他款项所需的信息是必要的，按照章程的方式，董事已决定支付或由股东（或所有联名股东）有效选择收取付款；或（ii）壳牌无法使用股东（或所有联名股东）提供的信息支付。

增发股票；其他股本变动情况

根据适用法律和章程的规定，我们可以发行附带任何权利或限制的股份，只要这不受现有股份所附带的任何权利的限制。这些权利或限制可以由我们的股东通过的普通决议决定，也可以由董事会决定，只要与我们的股东通过的任何决议没有冲突。因此，无需股东进一步批准，但须遵守上述限制，包括优先购买权，董事会可以发行一系列或多系列优先股，并确立这些股份的权利、优先权、赎回条款和其他规定。

在符合适用法律及本章程规定的情况下，股东可通过普通决议作出以下任何一项：

（一）

将我们的全部或任何股本合并和分割为比现有股份面值更大的股份；和

（二）

将我们的部分或全部股份细分为名义金额低于现有股份的股份。

该决议可以规定，如果这些权利或限制属于壳牌可以适用于新股的那种，那么被分割股份的持有人将拥有不同的权利和限制。

根据适用法律和章程的规定，股东可以通过普通决议，将属于壳牌储备或壳牌持有的任何金额资本化为净利润。此外，根据适用法律和章程的规定，股东可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本、任何资本赎回储备、或任何股份溢价账户或任何其他不可分配储备。

根据适用法律和现有股东权利，以及任何相关上市机构就获准上市的证券施加的任何要求，我们可以购买我们自己的股份，包括可赎回股份。

董事会可以决定壳牌任何股份发行的条款和条件。董事会可以自由决定与谁交易、何时处理股份以及处理股份的条款。然而，它必须考虑到有关授权、优先购买权和其他事项的适用立法的规定、章程的规定、股东通过的任何决议以及现有股份所附带的任何权利。

根据2006年《公司法》，我们的董事会不得配发壳牌股份或授予认购或将任何证券转换为壳牌股份的权利，除非章程或股东决议授权他们这样做。任何此类授权必须说明根据该授权可配发的最高股份数量，并必须指明其将到期的日期（自给予授权之日起不超过五年）。在我们于2023年5月23日举行的年度股东大会上，股东们通过了一项决议，授权董事会配发股份或授予权利，以认购或将任何证券转换为壳牌的普通股，最高面值总额为1.6 149亿欧元，并在任何股票上上市此类股份或权利

交换。这一授权是根据适用的机构投资者准则通过的，并在2024年8月22日营业结束时或2024年举行的年度股东大会结束时（除非先前由壳牌在股东大会上续签、撤销或更改）中的较早者到期，但在每种情况下，在此期间，壳牌可能会提出要约并订立协议，这些协议将或可能，要求在授权结束后授予股份或认购证券或将证券转换为股份的权利，而董事会可根据任何该等要约或协议配发股份或授予认购证券或将证券转换为股份的权利，犹如授权尚未结束一样。

清盘中的权利

如果壳牌被清盘（无论是自愿还是强制），清算人可以向股东分配清算人的费用和开支已经支付以及应付给先前排名债权人的所有款项（根据英格兰和威尔士法律的定义）已经支付后剩余的任何资产。

赎回条款

普通股不受任何赎回条款的约束。

偿债基金规定

普通股不受条款或英格兰和威尔士法律规定的任何偿债基金条款的约束。

进一步催缴的法律责任

我们的普通股持有人未来将不会被要求就我们的普通股作出额外的出资。

歧视性条款

条款中没有任何条款因股东拥有特定数量的股份而对其进行歧视。

权利变更

2006年《公司法》规定，条款可以通过我们股东的特别决议进行修改。

条款规定，如获立法许可，任何类别股份所附带的权利可按该等权利可能提供的方式变更，或（如未作出该等规定）经持有按金额计至少该类别已发行股份四分之三的股东（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）以书面批准或经相关类别股份持有人单独会议通过的特别决议批准。在每一次该等单独会议上，章程细则中有关股东大会程序的所有条文均适用，但以下情况除外：（i）如至少有一名有权投票的股东亲自出席或由代表出席，而该股东拥有有关类别已发行股份的至少三分之一（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份），则将达到法定出席人数；（ii）任何亲自出席或由代表出席并有权投票的股东可要求以投票方式出席；及（iii）在续会上，一名有权投票并持有该类别股份的人或其代理人将达到法定人数。这些规定并不比英格兰和威尔士法律要求的更具限制性。

对拥有股份的权利的限制

英格兰和威尔士的适用法律或条款没有对拥有股份的权利施加任何限制，包括非居民或外国人士持有或投票我们的股份的权利，但一般适用于我们所有股东的限制除外。

除非章程另有规定，股东可通过CREST（由Euroclear U.K. & International Limited运营的促进以无证明形式转让股份所有权的计算机化结算系统）以无证明形式转让其部分或全部股份。本条款的规定不适用于任何未证明的股份，只要这些规定与以无证明形式持有股份或通过CREST转让股份不一致。

进行转让的人将继续被视为股东，直至被转让股份的人的姓名被列入该股份的名册。

我们的董事会可以在不说明任何理由的情况下，拒绝登记任何未足额支付的股份的转让。我局董事会有下列情形的，也可以拒绝办理任何股份的转让登记：

持证股份

（一）

A股转让表格不能用于转让一类以上股份。每个班级都需要单独的表格；

（二）

转让不得有利于四个以上的共同持有人；以及

（三）

股份转让表必须有适当的盖章或证明或以其他方式向我们的董事会出示以豁免印花税，并必须附有相关的股份证书和我们的董事会可能合理要求的其他转让权利的证据。

未证明股份

（一）

在不时修订的《2001年无证明证券条例》（SI2001第3755号）规定的情况下，可以拒绝登记无证明股份的转让；和

（二）

转让不得有利于四个以上的共同持有人。

持证股份的所有权将通过在我们会员名册中的记项来证明，而未持证股份的所有权将通过在Euroclear U.K. & International Limited（构成我们会员名册的一部分）维护的运营商名册中的记项来证明。

如果持有现有资本0.25%或以上（不包括作为库存股持有的任何股份）的人士在未能向我们提供有关根据法例规定须提供的该等股份权益的资料后已收到限制通知（定义见章程），则我们的董事会可拒绝登记任何凭证式股份的转让，除非我们的董事会信纳该等股份已直接出售给独立第三方。根据2006年《公司法》第771条，当向壳牌提出股份转让时，壳牌必须：（i）登记转让；或（ii）在每种情况下尽快向受让人发出拒绝登记通知，连同其拒绝登记的理由，无论如何在向其提出转让之日后的两个月内。

我们预计，中介机构或（如适用）通过Euroclear Nederland持有我们股份权益的人维持相关证券账户的其他银行或金融机构将向该人发送一份声明，详细说明该人通过Euroclear Nederland持有我们股份的权益。然而，他们是否这样做，如果这样做，他们如何这样做，将取决于这些中介机构或其他银行或金融机构与该人之间的个别安排。

Euroclear Nederland已表示，通过其持有我们股份权益的每个人将能够行使与这些股份相关的权利，以便他/她（根据该人与中间人或该人维持相关证券账户的其他银行或金融机构之间的个别安排）：

•

能够出席并在，我们所有的大会上发言；

•

能够在我们所有的股东大会上就投票给出指示；和

•

能够通过Euroclear Nederland领取股息，参与资本活动，

在每一种情况下，尽可能根据《荷兰证券环转法》、其他适用法律和根据《荷兰证券环转法》发布的Euroclear Nederland规则和条例，并进一步取决于所有相关人员遵守任何适用的政策和程序。

通过公司代理人服务持有

为容许透过Equiniti Financial Services Limited（“公司代名人服务”）提供的公司代名人服务持有我们股份的人士行使与该等股份有关的权利，我们已与Equiniti Financial Services Limited（“公司代名人”）订立协议，要求其确保透过公司代名人服务持有我们股份的人士将：

•

收到我们所有股东大会的通知，并能够出席和发言；

•

能够在我们所有的股东大会上就投票给出指示；

•

已向他们提供并应要求发送我们的年度报告和账目副本以及我们向股东发出的所有其他文件；

•

能够通过企业代理人服务获得股息；

•

能够以与我们同一类别股票的注册持有人相同的方式参与资本事件；和

•

在这些股份所附带的所有其他权利方面，与我们同一类别股份的登记持有人同等对待，

在每种情况下，尽可能按照2001年《无证证券条例》和其他适用法律。特别是，英国以外司法管辖区的居民或公民应意识到，他们将无法作为我们股票的注册持有人参与资本事件，除非公司代名人确信此类参与或待遇不会违反这些司法管辖区的任何适用法律或法规。

在通过公司代理人服务持有我们的股份方面的任何适用法律要求，包括获得任何可能需要的政府、交易所管制或其他同意，或遵守需要遵守的其他必要手续，是居住在英国或在英国境外的司法管辖区公民的责任，并使自己确信是否充分遵守相关司法管辖区的法律。如果由于适用的法律要求，通过公司代名人服务持有我们的股票是不允许或不实际的，居住在该司法管辖区的人或公民应要求向他们发送他们有权获得的普通股的股票证书。

只要有人通过公司代名人服务持有我们的股份，我们将确保公司代名人每年至少一次向每个这样的人发送他/她持有我们股份的声明。

我们持股方式的变化

我们的股份持有人可更改其持有该等股份的方式，但须符合以下规定。更改持有我们股份方式的能力，在每种情况下，须遵守任何相关监管规定，就通过公司代名人服务持有的股份而言，须经公司代名人同意，以及我们股份持有人接受公司代名人服务的条款和条件。

我们促请希望改变其持有该等股份的方式的持股人，就任何该等改变的法律、税务及成本后果，谘询其本身的法律、税务及财务顾问。

回购股份

在符合适用法律和条款的情况下，如果在公开市场购买或场外购买的情况下，进行市场购买的授权已由我们的股东的普通决议授予，我们可以购买我们自己的股票。不过，投协给出的指导意见是，无论场内还是场外回购股份的权限，都应该通过特别决议给予。我们只能从可分配储备或为回购提供资金而进行的新发行股票的收益中回购我们自己的股票。

就我们的股份回购计划而言，我们可能会回购普通股，这些普通股将被注销或以库存方式持有。

股东的优先购买权

根据2006年《公司法》，我们为现金发行的任何股权股份必须首先按照现有股东现有持股的比例（股东的优先购买权）向现有股东发售。《2006年公司法》和《上市规则》都允许取消股东的优先购买权。优先购买权可由股东以特别决议一般或具体方式放弃，最长期限不超过五年。

在我们的2023年年度股东大会上，股东们通过了一项特别决议，授权我们的董事会分配股本股份（或出售库存股），最高面值总额为2420万欧元（在

壳牌股份的配发，该金额构成股东在2023年年度股东大会上授权的与董事会配发股份或董事会授予权利以认购或将任何证券转换为股份有关的总面值总额1.6149亿欧元的一部分），而无需先按现有股东的现有持股比例向现有股东发售。这一授权是根据机构投资者准则通过的，将适用至2024年我们的年度股东大会结束或2024年8月22日收盘时（以较早者为准）。

Ability支付股票佣金及折价发行股票的能力

就任何发行的股票而言，我们可以使用适用法律赋予的所有权力来支付佣金或经纪。在符合适用法律和章程规定的情况下，我们可以以现金或配发全额或部分缴款的股份或其他证券或两者相结合的方式支付佣金。除某些有限的例外情况（例如此类条款已获壳牌股东特别批准）外，《上市规则》将在公开发售、配售、卖方对价配售、要约认购股权股份或库外发行中发行股份的最高折扣限制为在宣布要约条款时或在同意配售时（视情况而定）该等股份的中间市价的10%。此外，不得以低于其面值的价格配发股份。

股东或ADS持有人与壳牌、任何子公司、董事或专业服务提供商之间的纠纷

条款规定，除某些例外情况外，（i）以这种身份的股东与壳牌和/或其董事之间因条款或其他原因引起或与之相关的所有争议；（ii）在法律允许的范围内，壳牌与以其身份或其雇员身份的任何董事之间的所有争议，包括壳牌或代表其对其董事提出的所有索赔；（iii）以这种身份的股东与壳牌的专业服务提供商（可能包括其审计师、法律顾问、银行家和ADS存托人）；以及（iv）壳牌与其专业服务提供商之间因上述（iii）范围内的任何索赔而产生的，应完全由英国伦敦根据不时修订的ICC规则通过仲裁最终解决。这将包括仲裁条款所涵盖的各方之间根据英国、荷兰或美国法律（包括证券法）或任何其他法律产生的所有争议。因此，股东获得金钱或其他救济的能力，包括与证券法索赔有关的能力，可根据这些规定确定，因此，股东获得金钱或其他救济的能力可能受到限制，他们在争议中寻求和获得追偿的成本可能高于其他情况。

仲裁庭应由根据国际商会规则指定的三名仲裁员组成。仲裁庭庭长必须有至少20年的律师经验，有资格在英联邦范围内的普通法司法管辖区（2005年5月12日组成）执业，而彼此的仲裁员必须有至少20年的合格律师经验。

根据条款中的专属管辖权条款，如果任何司法管辖区的法院或其他主管当局确定上述仲裁要求对该司法管辖区的任何特定争议无效或不可执行，则该争议只能向英格兰和威尔士法院提出，根据2006年《公司法》提出的任何衍生索赔就是这种情况。条款的管辖法律是英格兰和威尔士的实体法。

与壳牌未能或据称未能支付全部或部分已宣布且已到期支付的股息有关的争议将不受条款的仲裁和专属管辖权条款的约束。根据2006年《公司法》提出的任何衍生索赔将不受条款仲裁条款的约束。

我们已将仲裁条款纳入我们授予董事的所有赔偿以及董事与子公司之间的所有服务合同中。我们在与ADS相关的存款协议中纳入了一项仲裁条款，该条款适用于我们、ADS持有人和存托人。

有关条款中包含的某些条款的描述，请参阅“控制权变更”、“资本变动”和“股份所有权披露门槛”，分别包含在2022 20-F中的“治理”中，并以引用方式并入本招股说明书，以及随后以引用方式并入本招股说明书的备案文件。

而作为ADS存托人的摩根大通银行，N.A.将注册并交付ADS。每份ADS将代表我们的两股普通股（或收取两股的权利）存放在托管人处，用于存托人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产，以代替已存入的普通股。根据存款协议持有的股份及任何其他证券、现金或其他财产称为存款证券。托管ADS的存托人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，New York 10179。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册美国存托凭证（“ADR”）持有ADS，这是一种证明ADS的凭证；或（ii）通过在直接注册系统中以您的名义注册ADS，或（b）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS中的证券权利。如果你直接持有ADS，不管是持证还是非持证，你就是注册ADS持有者，也称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

直接登记系统（“DRS”）是由存托信托公司（“DTC”）管理的一种系统，据此，存托人可以登记未证明ADS的所有权，该所有权应以存托人向已登记的未证明ADS持有人发送的定期对账单为证。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。英国法律一般管辖股东权利。存托人或其代名人将是贵公司ADS基础股票的持有人。作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者权利。我们、存托人和您作为ADS持有人以及ADS受益所有人之间的ADS存款协议规定了ADS持有人权利以及存托人的权利和义务。除仲裁和专属管辖权条款受英国法律管辖外，纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的相关表格。与ADS相关的存款协议以及与之相关的ADR形式，作为在F-3表格上注册的证据提交，本招股说明书是其中的一部分。有关美国联邦所得税对持有美国存托凭证的美国持有人的重大后果的描述，请参见“税收——美国税收——美国对普通股和美国存托凭证的税收”。

股息及其他分派

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意在切实可行的范围内，并在扣除其费用和开支后，向你们支付其或托管人就相关存入证券收到的现金股息或其他分配。您将根据您的ADS所代表的股票数量获得这些分配。

•

现金。虽然在存托人收到非美元货币的现金股息或其他现金分配的范围内，存托人可能会收到美国以美元支付的现金股息和其他分配（在这种情况下不需要转换），但存托人会将我们就股份支付的此类现金股息或其他分配转换为美元，但会受到某些限制，包括是否可以在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这不可行，则存款协议允许存托人仅将外币分配给可行的ADS持有人（在与我们协商后，在一定程度上

在进行分配之前，保存人将扣除任何必须支付的预扣税。它将只派发整美元和美分。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由存托人根据其当时的现行政策进行处理。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

•

普通股。存托人可以分配额外的ADS，代表我们作为股息或免费分配的相关存入证券或因在股份分配中收到的股份销售净收益而可供其使用的现金而分配的任何股份，如果为此而发行额外的ADR，这些股份将产生零碎ADS。

•

购买额外股份的权利。如果我们向相关存入证券的持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以向您提供这些权利。如果保存人认为提供权利不合法或不可行，但出售权利切实可行，保存人可以出售权利并以与现金相同的方式分配收益。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。

如果保存人向你方提供权利，保存人应按照存款协议中所述的方式确定一个记录日期，并告知持有人允许他们参与这种选择性分配的必要程序。

如果保存人向你提供权利，而你选择行使这些权利，它将代表你行使权利并购买股票。然后，存托人将存入股票并向您交付ADS。它只会在你向它支付行权价和权利要求你支付的任何其他费用的情况下行使权利。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股票，但为落实必要的限制而需要进行的变更除外。

•

其他分配。存托人将以其认为公平和实用的任何方式向您发送我们在相关存管证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，存托人可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。

如果存托人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果保存人认为向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值。

存款和提款

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向相关托管人存入股票或收取股票的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将在其指定的转让办事处交付ADS。

您可以通过适当的指示和文件，在存托人指定的转让办事处或在无证明的ADR的情况下交出您的经证明的ADR。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将向您或您指定的账户交付（i）股份，该账户可能是该所有者在CREST、Euroclear Nederland或中介机构指定的账户；以及（ii）向您或您在相应托管人办公室指定的人交付ADS基础的任何其他已存入证券。

投票权

怎么投票？

根据存款协议，根据ADS持有人的书面请求，存托人将努力促使任命该持有人作为其代理人，有权对其ADS所代表的股份数量进行投票。这意味着，在符合下述程序的情况下，如果您是ADS的注册持有人，您将有权直接出席股东大会并投票。你也有权指示存托人如何对你的ADS所代表的股份数量进行投票。如果我们提出要求，保存人将通知您股东大会，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将描述将要投票的事项，并解释如何直接投票或指示保存人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。为了让您投票，保存人必须在每次会议指定的日期之前收到您的代理请求。

存托人将在实际可行的情况下，根据英国法律和条款的规定，按照您的指示，尝试对您的ADS所代表的股份数量或其他相关存款证券进行投票。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。

我们无法确保您将收到投票材料或以其他方式及时获悉即将举行的股东大会，以确保您可以被任命为投票代理人或指示存托人投票您的股份。

存托人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着，你可能无法投票，如果你的股份没有按你的要求投票，你可能无能为力。

费用及开支

下表汇总了根据存款协议可能需要支付的某些费用。如需更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR的相关表格以及任何ADS发行的招股说明书补充。


存股、退股人员须缴纳：		为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		• 发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行

		• 以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止

		• 分配给存管证券持有人的证券由各自的存管人分配给ADS持有人


存股、退股人员须缴纳：		为：
每ADS 0.05美元（或更少）		• 根据存款协议作出的任何现金分配，或为其提供任何选择性现金/股票股息或在其上提供任何现金/股票股息

相当于根据存款协议执行和交付ADS的费用的金额，该费用本应因存入此类证券而收取		• 当证券或出售证券所得的现金净收益改为由存托人分配给有权获得证券的持有人时

每个日历年（或其中一部分）每ADS收取的费用总额为0.05美元或以下		• 保存人在管理ADR时提供的服务

报销费用		• 保存人及/或其任何代理人就保存人的服务而招致的费用、收费及开支

注册或转让费用		• 当您存入或提取股份时，将股份在我们的股份登记册上转让或登记至相应的存托人或其代理人的名下

保存人的开支		• 电缆、电传和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下）；将外币兑换成美元

任何ADS或ADS基础股票应缴纳的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		• 视需要

缴税

存托人可以从向您支付的任何款项中扣除所欠税款的金额。它还可以通过公开或私下出售的方式出售已存入的证券，以支付所欠的任何税款。如果出售的收益不足以支付税款，您将继续承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向您支付任何收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

重新分类、资本重组和合并


如果我们：		然后：
• 更改我们股份的面值或面值		为存托人账户收到的现金、股份或其他证券（如有）将成为存管证券。

• 重新分类、分拆或合并任何有关的存放证券		每份ADS将自动代表其在新的相关存入证券中的同等份额。

• 在未向你派发的有关已存入证券上派发证券		存托人可以分配其收到的部分或全部证券。它还可能交付新的ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存款证券的新ADR。

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的相关ADR和存款协议的约束。

存款协议可能如何终止？

如果我们要求保存人这样做，保存人就会终止存款协议。如果存托人告诉我们它想辞职并且我们在60天内没有指定新的存管银行，存托人也可能终止存管协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知您。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：（1）告知您存款协议终止，（2）接收并持有（或出售）已存入证券的分配，（3）出售权利和其他财产，以及（4）交付股票和其他已存入证券被撤回。在固定终止日期后，存托人应在切实可行范围内尽快以公开或非公开出售的方式出售任何剩余的相关存管证券。此后，存托人将持有其在出售时收到的款项，以及其根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交回其ADS的ADS持有人的利益，其不承担利息责任。存托人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们唯一的义务将是赔偿保存人并支付我们同意支付的保存人的费用和开支。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

•

只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动；

•

如果我们中的任何一方因法律或我们无法控制的情况而无法或延迟履行我们在存款协议下的义务，则不承担责任；

•

如果我们中的任何一方行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；和

•

可能依赖于我们真诚相信是真实的并且已经由适当的一方签署或出示的任何文件。

通过持有ADS或其中的权益，您将同意，存托人及其代理人可以充分回应由其或代表其维护的任何和所有信息要求或要求，只要这些信息是由任何合法机构要求或要求的，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

•

我们、存托人或我们或其各自的任何代理人均不对ADS的注册持有人或其他持有人或任何其他第三方或多方承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失的责任，在每种情况下，任何个人或实体所招致的任何形式，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

•

在存管协议中，我们同意对作为存管人的存管人进行赔偿，但因存管人自身疏忽或故意不当行为造成的损失除外，存管人同意对其疏忽或故意不当行为造成的损失向我们进行赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份或其他财产之前，存托人可以要求：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费以及第三方就任何股份或其他相关存管证券的转让收取的转让或登记费用；

•

支付任何适用的费用（见上文“费用和开支”）；

•

满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

•

遵守其可能不时确立的与存款协议一致的规定，包括出示转账文件。

存托人一般可在存托人的登记册或任何已存入证券的登记册关闭时或在存托人认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记ADS的转让。

您收取您的ADS基础普通股的权利

您有权在任何时候注销您的ADS并提取基础股份，或将股份记入CREST或Euroclear Nederland的账户（仅就被接纳机构（aangesloten instellingen）持有的股份而言，定义见《荷兰证券转账法》）或中介机构的账户，但仅限于根据《证券法》在表格F-6的一般说明I.A.（1）（此类说明可能会不时修订）中规定的任何理由。这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

仲裁

根据存款协议，ADS的每个持有人均受仲裁和专属管辖权条款的约束，这些条款与条款相关章节中的仲裁和专属管辖权条款基本相似。有关条款的仲裁和专属管辖权条款的描述，请参见“壳牌普通股的描述——股东或ADS持有人与壳牌、任何子公司、董事或专业服务提供商之间的纠纷”。

在定金协议中，定金协议的所有各方承认，DRS和Profile修改系统（“Profile”）将在DTC接受DRS后适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向未经证明的ADS的登记持有人发送的定期对账单为证。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记转让的事先授权。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

我们已向存托人、托管人和任何指定的转让办事处交付了一份关于我们的股票的所有条款或管辖我们的股票以及由我们或我们的任何关联公司发行的任何其他已交存证券的副本，一旦对其有任何变更，我们将立即向存托人、托管人和任何指定的转让办事处交付此类变更条款的副本。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本。您有权查阅相关类别的ADS持有人名册，以便为我们的业务利益或与存款协议有关的事项与持有人进行沟通。

我们发行的证券可能通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国的DTC、卢森堡的Clearstream Banking，Soci é t é anonyme（“Clearstream，Luxembourg”）和比利时布鲁塞尔的Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）运营的记账系统。这些系统直接或通过保管人和存管人在自己和他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许证券在清算系统之间发行、持有和转让，而无需证书的实物转移。

在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的证券的付款将以美元进行，这些程序可用于跨市场转账，证券将在付款的基础上进行清算和结算。

非全球形式的证券的跨市场转让可根据这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。在美国境外、其领土和属地发行的证券的投资者，最初必须通过Euroclear、Clearstream、Luxembourg或适用的招股说明书补充文件中描述的清算系统持有其权益。

DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg的政策将管辖与投资者对其持有的证券的权益有关的支付、转账、交换和其他事项。对于招股说明书补充文件中可能提到的任何其他清退制度，也是如此。

对于DTC、Euroclear或Clearstream、卢森堡或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面，我们均不承担任何责任。对于DTC、Euroclear或Clearstream、卢森堡或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面，我们概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。招股说明书补充文件中指出的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Euroclear、Clearstream、Luxembourg及其参与者根据他们彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行这些程序，可以随时修改或中止。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg规则和程序的理解，因为它们目前有效。这些系统随时可能改变其规则和程序。

清算系统

DTC

DTC为我们提供了以下建议：

DTC是：

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

纽约银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

在伦敦证券交易所上市的壳牌普通股在CREST系统上结算，该系统由Euroclear英国子公司Euroclear U.K. & International Limited运营。CREST参考手册中描述了该系统的结算程序，该手册可在Euroclear U.K. & International Limited的网站www.euroclear.com上找到。

（八）

在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的壳牌普通股通过Euroclear荷兰子公司Euroclear Nederland结算。该系统的结算程序在Euroclear Nederland网站www.euroclear.com上进行了描述。

需要注意的是，CREST与Euroclear Nederland之间的普通股结算不涉及Euroclear。

其他清算系统

我们可以为特定系列证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中说明。

初次分配

证券的分销将通过我们上述的一个或多个清算系统或适用的招股章程补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。证券的付款将在交付对付款或免费交付的基础上进行。这些付款程序将在适用的招股章程补充文件中更全面地描述。

根据为特定系列证券选择的货币，清算和结算程序可能因一系列证券而异。海关清关和结算程序介绍如下。

我们将向相关系统或多个系统提交申请，以使该证券获得清算受理。各清关制度适用的清关编号将在招股说明书补充文件中具体说明。

清算和结算程序— DTC

代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者，将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法，或适用于其他证券的其他程序。

证券将在结算日以当日资金形式记入这些DTC参与者的证券托管账户，以美元支付。对于以美元以外的货币支付的款项，证券将在结算日免费入账。

清算和结算程序— Euroclear和Clearstream，卢森堡

我们了解到，通过Euroclear或Clearstream、卢森堡账户持有其证券的投资者将在各自的结算系统中遵循适用于此类证券的结算程序。

DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向Euroclear或Clearstream，Luxembourg发送指令。该说明将规定将证券从出售DTC参与者的账户转移到购买Euroclear或Clearstream，卢森堡参与者的账户。Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）随后将指示Euroclear和Clearstream，Luxembourg的共同存托人以付款或无偿方式接收证券。

证券的权益将记入相应的结算系统。清算系统随后将按照其通常程序将参与者的账户记入贷方。该证券的信用将在欧洲时间次日出现。现金借方将被重新估值到在纽约发生结算的起息日，即前一天，证券的利息将从该日开始产生。若交易失败且未在预定日期完成结算，则Euroclear或Clearstream，Luxembourg现金借方将改为在实际结算日进行估值。

Euroclear参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。这样做的最直接方法是预置资金用于结算，无论是来自现金还是来自现有的信贷额度，就像在Euroclear或Clearstream，卢森堡发生的任何结算一样。在这种方法下，参与者可能会承担Euroclear或Clearstream，Luxembourg的信用风险，直到一个工作日后将证券记入其账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream，卢森堡向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不预置资金，并将允许提取该信贷额度来为结算提供资金。根据这一程序，Euroclear参与者或Clearstream、卢森堡参与者购买证券将产生一个工作日的透支费用（假设他们在证券被记入其账户后立即清算透支）。然而，证券的利息将从起息日开始产生。

因结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将使用其通常程序代表Euroclear参与者或Clearstream、卢森堡参与者向存托人交付证券。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。那么，对于DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算方式将与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

特殊时机考虑

请注意，投资者只能在这些系统开放营业的日子通过Clearstream、Luxembourg和Euroclear进行交付、付款和其他涉及证券的通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。美国投资者如果希望在特定日期转让其在证券中的权益，或接收或支付或交付证券，可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream、卢森堡或Euroclear。

本节介绍根据本招股说明书获得、拥有和处置我们可能提供的证券的重大美国联邦所得税后果。仅当您在本招股说明书所设想的一项或多项发售中获得所发售的证券，并且您出于税收目的将所发售的证券作为资本资产持有时，该条款才适用于您。本节在一定程度上代表了对美国联邦所得税法的讨论，是发行人的美国法律顾问Cravath，Swaine & Moore LLP的意见。

如果您是受特殊规则约束的特殊持有人类别的成员，这一部分不适用于您，包括：

•

证券或货币交易商；

•

选择对其证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者；

受监管的投资公司；

房地产投资信托基金；

免税组织；

保险公司；

金融机构；

在认股权证、普通股或ADS的情况下，实际或推定拥有壳牌10%或以上有表决权股票的人；

•

作为跨式交易或对冲或转换交易的一部分（在债务证券的情况下，包括作为对冲而拥有的债务证券，或作为对利率或货币风险进行对冲的债务证券），或作为建设性出售或其他综合金融交易的一部分而持有所提供的证券的人；

•

作为合伙企业（或为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体或安排）的投资者的人；

•

通过行使期权、或以其他方式作为补偿、或通过符合税收条件的退休计划获得股份的人；

一名美国侨民；

根据任何福利计划授予的期权的持有人；

对替代性最低税收负有责任的人；或

记账本位币不是美元的人。

本节以经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其立法历史、现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都与目前有效的一样。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体或安排）持有所提供的证券，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有所发行证券的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本摘要不涉及替代性最低税、《守则》第451条关于使应计收入的时间符合财务报表的规则、任何非所得税（如遗产税或赠与税）或我们证券的收购、所有权或处置的任何州、地方或非美国税收后果。

现金分配的税收。美国持有人就壳牌普通股或ADS收到的任何现金分配（清算时除外）的总额一般将包含在该美国持有人的总收入中，就我们的普通股持有人而言，该持有人收到此种分配，或者，就我们的ADS持有人而言，存托人代表适用的ADS持有人收到此种分配。分配的税务处理将取决于分配的金额以及美国持有人在适用的普通股或ADS中调整后的税基金额，具体如下：

•

壳牌就基础普通股支付的分配将作为普通股息征税，前提是此类分配不超过为美国联邦所得税目的计算的壳牌当期或累计收益和利润（“E & P”）。目前对作为个人的美国持有者获得的某些合格股息收入征收的最高所得税率为20%（“降低税率”），只要满足某些持有期要求，并且壳牌是一家合格的外国公司（“QFC”）而不是《守则》中定义的被动外国投资公司（“PFIC”）。壳牌认为，它是一家QFC，不是PFIC。因此，美国个人持有者获得的股息通常将构成美国联邦所得税目的的合格股息收入，并有资格享受降低的税率（见“——对销售或其他处置征税”）。然而，无法保证壳牌将继续被视为QFC，或者壳牌未来不会被归类为PFIC。因此，无法保证壳牌的股息将继续有资格获得降低的利率。特别规则适用于确定接受者的投资收入（这限制了投资利息的扣除）和非美国来源的收入（这可能会影响外国税收抵免的金额）以及某些特别股息。

•

由于壳牌不是一家美国公司，壳牌支付的股息一般不会有资格获得根据《守则》允许的公司所获得的股息扣除。

•

如果壳牌的分配超过其当前或累计的勘探与生产，但不超过该美国持有人在壳牌普通股或ADS中的调整后税基，则此类分配将被视为对个人和公司美国持有人的免税资本返还。

预计壳牌ADS的股息将宣布并以美元支付给存托人，壳牌ADS的持有人将从存托人那里获得以美元支付的股息。美国持有者将把存托人收到的美元金额作为股息计入总收入。预计壳牌普通股的股息将以美元宣布，但股息将以欧元或英镑分配。美国持有人将把收到的金额作为股息计入总收入，该金额参照美国持有人收到股息当日的有效汇率计算。

壳牌支付的股息一般将被视为美国外国税收抵免限制目的的外国来源收入。在受到某些限制的情况下，美国持有人可以选择就从普通股或ADS收到的股息中预扣的非美国税款（如果有的话）就其美国联邦所得税负债申请外国税收抵免。有资格获得信贷的非美国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，就壳牌普通股或ADS支付的股息通常将是“被动类别收入”，因此，对这些股息征收的任何美国联邦所得税都不能被这些美国持有者可能从不符合被动收入资格的非美国来源收入中获得的超额外国税收抵免所抵消。就某些类型的美国持有者而言，为了计算美国外国税收抵免限制，任何此类股息可能被视为“一般类别收入”。不选择申请外国税收抵免的美国持有人可以申请扣减非美国预扣税款（如果有的话）。

出售或其他处置的税收。美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股或ADS时确认资本收益或损失，金额等于其处置实现的金额与该美国持有人在普通股或ADS中调整后的税基之间的差额。

根据现行法律，企业和个人纳税人实现的资本收益一般按与普通收入相同的税率缴纳美国联邦所得税，但非企业美国持有者实现的长期资本收益目前按最高20%的税率缴纳美国联邦所得税。企业和个人纳税人资本损失的抵扣都存在一定的局限性。美国普通股或ADS持有者出售或以其他方式处置的资本收益和损失通常应构成来自美国境内来源的收益或损失。

对于因出售或其他应税处置普通股或ADS而收到外币的现金制美国持有人，实现的金额将基于在此类出售或其他应税处置的结算日确定的此类普通股或ADS收到的外币的美元价值。

权责发生制美国持有人可以就普通股或ADS的出售或其他应税处置选择现金制纳税人所要求的相同待遇，前提是该选择每年持续适用。未经美国国税局同意，不得更改此类选举。权责发生制美国持有人为此目的选择或不选择被视为现金制纳税人（根据适用于外币交易的美国财政部条例），可能会因普通股或ADS出售或其他应税处置之日收到的外币的美元价值与付款之日之间的差异而产生美国联邦所得税目的的外币损益。任何此类外币收益或损失一般将构成来自

美国持有者在收到的外币中的计税基础将等于结算日的美元价值。美国持有人因将外币兑换成美元而实现的任何外币收益或损失一般将构成来自美国境内来源的普通收入或损失，并且将不包括在出售或以其他方式处置普通股或ADS时确认的任何收益或损失。

存款和提款。美国普通股股东以ADS换股、美国存托凭证以普通股换股的出入金将不需缴纳任何美国联邦所得税。

美国备份扣留和信息报告。一般来说，信息报告要求将适用于支付普通股或ADS的股息以及就某些豁免人士（如公司）以外的美国持有人出售普通股或ADS的收益。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或其他豁免身份证明，或者就某些付款而言，美国持有人未能完整报告所有股息和利息收入，而美国国税局将此类漏报通知付款人，则将对此类付款适用备用预扣税（税率为24%）。根据备用预扣税规则预扣的金额可以抵减持有人的美国联邦所得税负债，根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款可以通过向美国国税局提交适当的索赔表来获得。美国持有人应就这些规则以及可能适用于普通股或ADS的所有权或处置的任何其他报告义务咨询其税务顾问。

美国对认股权证征税

招股说明书补充文件将描述（如适用）您对认股权证以及与其一起发行的任何股权或债务证券的所有权所产生的美国联邦所得税后果。

美国对债务证券征税

本讨论仅涉及出于美国联邦所得税目的被视为债务的债务证券。拥有未被如此处理的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。

合并合并/发行人替代

如果我们从事“债务证券说明——适用于每一种契约的规定——资产的合并、合并和出售”或“债务证券说明——适用于每一种契约的规定——替代贝壳金融或贝壳金融美国作为发行人”项下所述的活动，美国持有人可能会被视为在应税交易中以建设性方式将其债务证券交换为新的债务证券，从而实现收益或损失。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解我们从事此类活动是否会导致建设性交换，如果是，则此类建设性交换和持有该持有人视为收到的新债务证券的美国联邦所得税后果。

利息课税

债务证券支付利息的税务处理取决于利息是否为“合格列示利息”。债务证券可能有一些利益是合格的陈述利益和一些不是。

“合格声明权益”是指满足以下所有条件的任何权益：

•

每年至少以现金或财产（额外债务证券除外）支付一次。

受制于某些限制（包括最近发布的美国财政部法规规定的某些要求，尽管美国国税局最近的一份通知表明，美国财政部和美国国税局正在考虑对此类美国财政部法规提出修正案，并且还允许纳税人在截至2023年12月31日或之前的纳税年度推迟适用此类美国财政部法规的许多方面），美国持有人可以选择就其从壳牌或壳牌金融债务证券收到的利息中预扣的非美国税款（如果有的话）就其美国联邦所得税负债申请外国税收抵免。就壳牌或壳牌金融发行的债务证券所支付的利息和OID（如果有的话）将构成来自美国以外来源的收入，通常将是“被动类别收入”，因此，就此类利息和OID（如果有的话）征收的任何美国联邦所得税不能被不符合被动收入资格的非美国来源收入的超额外国税收抵免所抵消。就某些类型的美国持有者而言，任何此类利息或OID都可能被视为“一般类别收入”，以计算美国的外国税收抵免限制。如果美国持有人不选择就壳牌或壳牌金融债务证券收到的利息申请外国税收抵免，该美国持有人可能会转而要求扣除非美国预扣的税款（如果有）。

确定OID金额

有OID的债务证券须遵守额外的税收规则。债务证券的OID金额确定如下：

•

债务证券的OID金额为债务证券“规定的到期赎回价格”减去债务证券“发行价格”。如果这个量是零或负，就没有OID了。

•

债务证券的“规定的到期赎回价格”是债务证券除规定的合格利息外，应支付的所有本金和利息的总额。在所有利息均为合格规定利息的典型情况下，规定的到期赎回价格与本金金额相同。

•

债务证券的“发行价格”是大量债务证券首次公开发售的价格。

•

在特殊规则下，如果根据通式确定的OID非常小，则不予考虑，不作为OID处理。这种被忽视的OID被称为“de minimis OID”。如果债务证券的所有规定利息均为合格规定利息，如果OID金额小于以下各项乘以在一起：（a）.25%（即1%的1/4），（b）债务证券发行日至到期日的完整年数，以及（c）规定的到期赎回价格，则OID被视为de minimis。

将OID计入收入

如果债务证券具有超过de minimis OID，则会产生以下后果：

•

美国持有者必须将OID总额计入债务证券存续期内的普通收入。

OID以“恒定收益率”方法在债务证券上累积。这种方法考虑到了利息的复利。根据这种方法，对债务证券的OID的应计，加上将债务证券的任何合格声明利息计入收入，将导致美国持有人按该美国持有人对债务证券的未收回投资的大约恒定百分比征税。

•

债务证券的OID应计额一般在早期年份较少，在后期年份较多。

•

如果就债务证券支付的任何所述利息不是合格的所述利息，则该利息仅作为OID征税。缴纳时不单独征税。

•

持有人在债务证券中的计税基础最初是其对美国持有人的成本。它增加了报告为收入的任何OID（不包括合格的声明利息）。它会因债务证券收到的任何本金付款以及收到的不属于合格声明利息的任何利息付款而减少。

须遵守额外税务规则的债务证券

附加或不同的税收规则适用于我们可能发行的几类债务证券。

短债证券：可发行期限在一年及一年以下的债务证券。这些被称为“短期债务证券”。

•

这些债务证券的任何利息都不是合格的规定利息。否则，OID金额按上述相同方式计算。

•

美国持有人可能会就短期债务证券在债务证券存续期内的OID计提方法进行某些选择。

•

如果美国持有人是应计法纳税人、银行、证券交易商或某些其他类别，则OID必须在其应计收入时计入（根据可评定的基础确定，除非持有人选择使用恒定收益率法）。

•

如果美国持有人是不受上述应计规则约束的现金方式纳税人，则OID将在实际收到债务证券的付款之前不计入收入。或者，美国持有者可以选择在其产生时将OID包括在收入中（在可评定的基础上确定，除非持有者选择使用恒定收益率方法）。

•

如果美国持有人是现金方式纳税人，并且不将OID计入应计收入，则适用两项特殊规则。首先，如果债务证券被出售或到期支付，产生了应税收益，那么该收益在出售时债务证券的应计OID尚未计入收入的范围内是普通收入。第二，如果美国持有人借钱（或不偿还未偿债务）来获得或持有债务证券，那么在持有债务证券的同时，债务证券上对应于应计OID的任何借款利息都不能扣除，直到OID计入收入。

浮动利率债务证券：浮动利率债务证券受特殊OID规则约束。

•

如果利率是使用单一的固定公式确定的，并且是基于客观的财务信息（其中可能包括初始期间的固定利率），或者如果它反映了新借入资金成本的变化，则所有利息将是合格的陈述利息。然后，将通过将债务证券的初始浮动利率转换为固定费率并应用上述一般OID规则来计算OID的金额（如果有的话）以及OID的应计方法。

如果美国持有人是应计制纳税人，该持有人必须在其累积时报告利息收入。美国持有者可以使用相关计息期（或者，如果该期间跨越两个纳税年度，则在相关纳税年度的计息期部分）内的平均外币汇率。在这种情况下，该持有人将在收到外币时确认外汇损益，以反映当时的实际汇率。也可能有某些替代选举。

•

外币债务证券的任何OID以及任何债券溢价的摊销将以相关外币确定。OID的计提方式必须与权责发生制持有人计提利息收入的方式相同。

•

外币债务证券的初始计税基础是为债务证券支付的美元金额（或者，如果以外币支付，则为购买日期该外币的价值）。做出调整以反映OID和上述其他项目。

•

如果债务证券到期时收取外币，或者债务证券被卖出外币，则收益或损失将以收到的外币的美元价值为基础。对于公开交易的外币债务证券，这一价值是在出售债务证券的结算日为现金制纳税人确定的，在出售的交易日为权责发生制纳税人确定的（尽管这类纳税人也可以选择结算日）。然后，外币的计税基础将等于销售报告的价值。

•

债务证券出售或报废的任何收益或损失将是普通收入或损失，并在购买日期和出售日期之间的货币波动产生的范围内来源于美国。出售外币的任何收益或损失也将是普通收入或损失。

其他类别债务证券：附加规则可能适用于某些其他类别的债务证券。这些债务证券的招股章程补充文件可能会描述这些规则。此外，我们建议您在这些情况下咨询您的税务顾问。这些类别的债务证券包括：

•

有或有付款的债务证券；

•

可以在到期前向我们投放的债务证券；

•

到期前可被我们赎回的债务证券，典型溢价赎回除外；

•

指数与货币挂钩的指数化债务证券；和

•

债务证券，其期限可由美国持有人选择延长或由我们选择。

升贴水

涉及溢价或折价的下列情形适用附加特别规则：

•

如果一只债务证券在首次发行时以超过其规定的到期赎回价格买入——不考虑该部分购买价格分配给应计利息——则支付的超额金额将是“债券溢价”。美国持有者可以选择使用债券溢价来减少应税利息

债务证券的收入。根据选举，总溢价将分配给利息期，作为对利息收入的抵消，在债务证券的整个存续期内以“恒定收益率”为基础——即在早期进行较小的抵消，在后期进行较大的抵消。这一选举是在美国持有人希望选举申请的第一个纳税年度的纳税申报表上进行的。然而，如果做出这一选择，它将自动适用于美国持有人在该年度拥有或在此后任何时候获得的所有具有债券溢价的债务工具，除非美国国税局允许该持有人撤销该选择。不选择摊销债券溢价且持有债务证券到期的美国持有人一般会被要求在债务证券到期时将溢价视为资本损失。

•

同样，如果债务证券有OID，并且在首次发行时以高于发行价（但不超过规定的到期赎回价格）的价格买入，则超出部分称为“收购溢价”。美国持有人被要求计入收入的OID金额将在债务证券的整个存续期内减少这一金额。

•

首次发行时以低于首次公开发行价格买入债务证券的，可适用“市场折价”特别规定。

在这些情况下适当调整计税依据。我们建议，如果您处于这些情况之一，请咨询您的税务顾问。

权责发生制选举

美国持有人可以选择以与上述不同的方式对债务证券的收入征税。选举下：

•

没有利息是合格的规定利息。

•

金额在经济上应计时计入收入。收益的计提按照固定收益率法，以复利为基础。应计收益考虑了规定的利息、OID（包括de minimis OID）、市场折价和溢价。

•

计税基础由所有应计收入增加，由债务证券收到的所有付款减少。

出售或报废债务证券的税务

在债务证券出售或报废时：

•

美国持有人将拥有等于所收到的金额与该持有人在债务证券中的计税基础之间的差额的应税收益或损失。这种收益或损失将是美国的来源。债务证券中的计税基础是这种持有人的成本，可能会有一定的调整。

•

美国持有者的收益或损失一般会是资本收益或损失，如果债务证券持有超过一年，则会是长期资本收益或损失。对个人而言，目前长期资本利得的最高税率为20%。

•

如果（a）债务证券是以de minimis OID购买的，（b）没有选择将所有OID计入收入，以及（c）债务证券的本金由美国持有人在出售或退休时收到，那么该持有人一般将获得与de minimis OID金额相等的资本收益。

•

如果债务证券在付息日之间被卖出，则收到的金额的一部分反映了债务证券已产生但截至卖出日尚未支付的利息。该金额被视为普通利息收入，而不是销售收益。

美国财政部旨在要求报告某些避税交易（“可报告交易”）的规定可能被解释为涵盖通常不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据美国财政部的规定，某些交易可能被定性为可报告交易，在某些情况下，包括以外币计价的债务的出售、交换、报废或其他应税处置，这会导致外币损失超过某些阈值。考虑购买以外币计价的债务的人应咨询自己的税务顾问，以确定与以外币计价的债务投资相关的纳税申报披露义务（如果有的话），包括提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）的任何要求。

信息报告和备份扣留

在有关向IRS报告信息的税收规则下：

•

假设债务证券是通过经纪人或其他证券中介持有的，该中介必须向IRS和IRS表格1099上的美国持有人提供有关债务证券的利息、OID和退休收益的信息，除非适用豁免。如上文“溢价和折价”项下所述，如果债务证券有OID，则可能需要调整向该持有人报告的金额，以反映该持有人的纳税申报表中必须报告的金额。

•

同样，除非适用豁免，否则美国持有人必须向中间人提供该持有人的纳税人识别号，以供其向IRS报告信息时使用。如果美国持有者是个人，这就是这样的持有者的社保号码。美国持有人还必须遵守IRS有关信息报告的其他要求。

•

如果美国持有人受制于这些要求但没有遵守，中间人必须扣留（按24%的比率）债务证券的所有应付金额（包括本金支付）。这就是所谓的“备用扣缴”。如果中间人扣留付款，美国持有人可以将扣留的金额记入其联邦所得税负债。

•

所有个人都受这些要求的约束。一些持有者，包括所有公司、免税组织和个人退休账户，可以免于这些要求，但可能必须确立他们获得豁免的权利。

报税

持有某些“特定外国金融资产”（包括外国公司发行的股票或证券）的美国个人通常被要求与其美国联邦所得税申报表一起提交有关此类资产的信息报告。我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法可能对他们投资于我们的证券产生的影响。

某些投资收入的医疗保险税

某些收入超过特定门槛的非公司美国持有者还可能被征收3.8%的“净投资收入”税，最高可达此类超额金额。美国发售证券持有人收到的普通股息和利息（如果有预扣税，则不减少），以及美国发售证券持有人在出售或以其他方式处置时确认的收益或损失，通常将计入美国持有人的净投资收益，以用于征收此税。非公司美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解此类税收可能对其所提供证券的所有权产生的影响。

只有当您是贝壳财经US发行的债务证券的非美国持有人时，本节才适用于您。如果您是由Shell Finance US发行的受益所有人债务证券，并且出于美国联邦所得税目的，您是不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托，则您是“非美国持有人”。

预扣税款

根据下文“FATCA”下的讨论，债务证券的本金和利息的支付一般不会被征收美国联邦预扣税。然而，要使利息预扣税豁免适用于非美国持有人，非美国持有人必须满足以下要求之一：

•

非美国持有人向非美国持有人持有债务证券并有资格获得“投资组合利息”豁免的银行、经纪人或其他中介机构提供填妥的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（如适用）。W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（如适用）包含非美国持有人的姓名、地址和声明，即持有人是债务证券的实益拥有人，而不是美国持有人。

•

非美国持有人通过“合格中介”直接持有债务证券，合格中介在其档案中有充分信息表明持有人不是美国持有人。合格中间人是指银行、经纪人或其他中间人，其（i）是美国或非美国实体，（ii）是在非美国分支机构或办事处之外行事，以及（iii）已与美国国税局签署协议，规定其将根据特定程序管理全部或部分美国预扣税款规则。

•

根据美国与非美国持有人居住国之间的税收协定，非美国持有人有权获得利息预扣税豁免。要主张这一豁免，非美国持有人一般必须填写W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（如适用），并填写表格第三部分，说明非美国持有人对条约利益的主张。在某些情况下，非美国持有人可能反而被允许向中间人提供非美国持有人索赔的书面证据，或者合格的中间人可能已经在其档案中拥有部分或全部必要证据。

•

债务证券的利息收入与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效关联，根据税收协定不豁免美国税收。要申请这项豁免，非美国持有者必须填写美国国税局W-8ECI表格。

即使非美国持有人满足上述要求之一，支付给非美国持有人的利息在以下任一情形下均需缴纳预扣税：

•

扣缴义务人或中间人知道或有理由知道非美国持有人无权获得预扣税豁免。这项测试适用具体规则。

•

美国国税局通知扣缴义务人，非美国持有者或中间人提供的有关非美国持有者身份的信息是虚假的。

•

非美国持有人持有债务证券的中间人未能遵守避免债务证券预扣税的必要程序。特别是，通常要求中间人将非美国持有人的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或有关非美国持有人身份的其他单证信息）的副本（如适用）转发给债务证券的扣缴义务人。然而，如果非美国持有人通过合格的中介机构持有其债务证券——或者如果非美国持有人与债务证券的扣缴义务人之间的所有权链条中存在合格的中介机构——合格的中介机构一般不会将这些信息转发给扣缴义务人。

如上文所述，如果非美国持有人提供了避免利息预扣税所需的税务证明，非美国持有人收到的本金和利息付款将自动免除备用预扣税。如果适用表格的收件人知道或有理由知道非美国持有人应遵守通常的信息报告或备用预扣税规则，则豁免不适用。此外，向非美国持有者支付的利息可能会通过1042-S表格向美国国税局报告。

•

如果非美国持有人没有资格获得豁免，则非美国持有人通过经纪人出售非美国持有人的债务证券而获得的出售收益可能会受到信息报告和/或备用预扣。特别是，如果非美国持有人使用经纪商的美国办事处，则可能适用信息报告和备份报告；如果非美国持有人使用与美国有一定联系的经纪商的外国办事处，则可能适用信息报告（但一般不是备份预扣）。

一般来说，非美国持有人可以提交W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（如适用），以申请豁免信息报告和备用预扣。非美国持有者就出售其债务证券的信息报告和备用预扣税咨询他们自己的税务顾问。

FATCA

根据FATCA，美国联邦预扣税目前税率为30%，可适用于向（i）“外国金融机构”（如《守则》具体定义）支付的债务证券的任何利息收入（包括额外金额，如果有的话），但未提供充分的文件证明（x）豁免FATCA，或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），其方式是

避免扣留，或（ii）没有提供充分文件证明（x）豁免FATCA的“非金融外国实体”（如《守则》具体定义），或（y）有关该实体的某些实质性美国受益所有人的充分信息（如有）。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“代扣代缴税款”项下讨论的代扣代缴税款，则FATCA项下的代扣代缴款项可能会被记入贷方，从而减少此类其他代扣代缴税款。如果持有人是与美国订立政府间协议的法域内的外国金融机构或非金融外国实体（或通过外国金融机构持有债务证券），则持有人（或金融中介）可能受到不同规则的约束。如果根据FATCA对债务证券项下的任何付款实施任何预扣，则将没有额外的应付金额来补偿预扣的金额。持有人应就这些规则以及这些规则是否可能与其债务证券的所有权和处分相关，咨询其自己的税务顾问。

英国税务

以下是对我们可能根据本招股说明书提供的证券所有权和处置的美国持有人的重大英国税务后果的摘要。本摘要是我们的英国税务律师Slaughter和May就本章节标题为“英国税务”的法律事项提出的意见。它基于英国现行法律和被理解为英国税务和海关总署（“HMRC”）目前在英国的做法，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。适用法律或HMRC现行做法的任何变化，或Slaughter和可能依赖的文件中的任何不准确之处，都可能影响其意见的持续有效性。Slaughter and may assume no responsibility to inform you of any such changes or inaccuracy that may occur or come to their attention。Slaughter and May的意见仅为壳牌的利益而提供，与本招股说明书所包含的表格F-3上的注册声明有关，不得传送给任何其他人，不得由任何其他人或出于任何其他目的复制、引用、总结或依赖，或在任何公开文件中引用或提及，或未经Slaughter and May的明确书面同意向任何人提交。本摘要仅适用于将其证券作为投资持有并为其绝对受益所有人的美国持有人，他们不是英国税务居民或通过常设机构、分支机构或机构在英国开展贸易（或专业或职业），也不是（并且在过去七年中没有）壳牌或任何与壳牌有关联的人的雇员。它假定，壳牌ADS的持有人实际上将在英国税收方面被视为此类壳牌ADS所代表的壳牌普通股的受益所有人。

以下段落并不试图描述可能与美国持有者相关的所有可能的英国税收考虑因素。任何对其特定税务状况的任何方面有任何疑问的美国持有者都应该咨询适当的独立税务顾问。

就本条而言，任何人在任何时候都是美国持有人，如果当时他/她因美国税务目的而被视为美国居民。

英国对普通股和ADS征税

英国对收入和应课税收益征税

满足上文第一段“英国税收”标题下规定标准的美国持有人，一般不会因拥有和处置壳牌普通股或壳牌ADS或收到就其支付的任何股息而对收入或应课税收益征税。

然而，对于作为个人的美国持有人，由于税务目的已不再是英国的居民，或因相关双重征税条约（“条约非居民”）的目的开始被视为非居民，但随后恢复在英国的居住，或视情况而定，这一规则有一个例外，

为英国/美国遗产税和赠与税条约的目的而在美国注册的个人，且为英国/美国遗产税和赠与税条约的目的而非英国国民的美国持有人，将不会因个人死亡或个人生前赠与此类壳牌普通股或壳牌ADS而就壳牌ADS征收英国遗产税，除非，除其他外，它们是个人位于英国的常设机构的商业财产的一部分，或与个人用于执行独立个人服务的英国固定基地有关。在壳牌普通股或壳牌ADS同时需要缴纳英国遗产税和美国联邦遗产税或赠与税的例外情况下，英国/美国遗产税和赠与税条约通常规定，根据该条约规定的优先权规则，在英国缴纳的税款可抵销在美国的应缴税款。

英国印花税和印花税储备税（“SDRT”）

壳牌普通股出售时向保存人或清算服务机构或保存人或清算服务机构的代名人或代理人以外的转让或转让通常将被征收从价印花税，但在转让对价的金额或价值为1,000英镑或以下且转让票据经证明为1,000英镑（“低值交易”）的情况下不会，一般按转让对价金额或价值的0.5%的税率征收（四舍五入至最接近的5英镑）。此类转让的无条件协议，或随后成为无条件的有条件协议，将对SDRT承担责任，除非转让是低价值交易，一般按转让对价的0.5%的比率进行；但如果协议在协议日期的六年内通过正式盖章的转让文书完成，或者，如果协议是有条件的，则在协议成为无条件之日起，则此种责任将被取消。在支付印花税的情况下，之前支付的任何SDRT将在提出适当索赔时得到偿还。印花税和SDRT通常由购买者支付。

在可获得任何减免的情况下，凡任何人（或其代名人）将上市股份或其他证券转让予关连公司（或其代名人），印花税或（视属何情况而定）SDRT将按（i）代价的金额或价值及（ii）股份或证券的市场价值两者中较高者收取。如此转让未上市股份或其他证券的，适用类似规则，但转让对价的部分或全部由发行股份构成。

除某些豁免外，英国立法目前确实规定，就向提供清算服务的特定人员、其代名人或代理人、存托凭证发行人或其代名人或代理人发行或转让壳牌普通股向SDRT收取费用（或在转让的情况下，征收印花税）。印花税或SDRT（视情况而定）的税率一般为（i）在壳牌普通股发行的情况下，相关壳牌普通股的发行价格；或（ii）在壳牌普通股转让的情况下，转让对价的金额或价值，或在某些情况下，相关壳牌普通股的价值，在印花税的情况下，必要时四舍五入至5英镑的最接近倍数。

然而，在诉讼之后，HMRC宣布，它将不再寻求将1.5%的SDRT适用于将股份发行纳入清算服务或存托凭证安排（或对筹资不可或缺的股份转让），理由是收费不符合欧盟法律；并且在2021年1月，HMRC确认，根据2018年《欧盟（退出）法案》的条款，这仍然是立场。HMRC的观点是，1.5%的SDRT或印花税费用继续适用于将股份转让为清算服务或存托凭证安排，除非它们是发行股本的组成部分或修订股份印花税立法。由于颁布了保留的欧盟法律（撤销和

Reform）Act，源自欧盟法律权利的原有权利，包括那些导致取消1.5% SDRT收费的权利，将在默认情况下（在没有行使监管制定权以在英国国内法中重申或复制此类权利的情况下），在2023年12月31日之后停止被承认。然而，立法草案被纳入2023年11月29日公布的金融法案，该法案将在其颁布时（预计将在2024年1月1日之后）但自2024年1月1日起生效，取消与（i）向存托凭证系统和清算服务发行证券有关的1.5%印花税或SDRT费用；以及（ii）将证券转入存托凭证系统和清算服务，在每种情况下都是在某些筹资安排或上市安排过程中作出的。英国财政大臣还于2023年11月22日动议了某些决议，意在自2024年1月1日起实施此类修改，直至财政法案通过。但这意味着，自2024年1月1日起，1.5%收费的范围将存在一些重大不确定性，在将壳牌普通股转让给存托凭证发行人或提供清算服务的人（或其代名人或代理人）之前，应征求具体的专业意见。”

壳牌ADS的收购或转让无需缴纳印花税，前提是任何转让文书或销售合同均已执行，并始终保持在英国境外。根据我们对HMRC对存托凭证适用SDRT豁免的理解，壳牌ADS转让协议在实践中不会产生对SDRT的负债。

在清算服务范围内收购或转让所持有的壳牌普通股权益无需缴纳印花税，前提是任何转让文书或销售合同均在英国境外执行并始终保持不变。在清算服务范围内转让所持有的壳牌普通股权益的协议不会对SDRT产生责任，前提是在达成协议时，清算服务满足英国相关立法中规定的各种条件。

英国对认股权证征税

招股说明书补充文件将描述（如适用）您对壳牌认股权证以及与认股权证一起发行的任何股权或债务证券的所有权在英国的税务后果。

英国对债务证券征税

付款及处置（包括赎回）

支付贝壳财经和贝壳财经US发行的债务证券的本金和利息，以及支付贝壳发行的债务证券的本金，将不会因英国税收或因英国税收而被扣缴或扣除。

•

此类债务证券具有利息权，并在2007年《所得税法》第1005节定义的认可证券交易所上市。被列入正式名单的证券

英国金融行为监管局，连同在英国以外有公认证券交易所的国家正式上市的证券，根据与欧洲经济区国家普遍适用的规定相对应的规定，如果它们被允许在HMRC专员作出的命令指定为公认证券交易所的交易所进行交易，则将满足这一要求。伦敦证券交易所和纽约证券交易所，除其他外，是为这些目的而认可的证券交易所；或者

•

相关债务证券的期限自发行之日起不足一年且债务证券不是根据（且不受）其效力是使该债务证券成为总期限为一年或一年以上借款的一部分的安排发行的。

在所有其他情况下，如果壳牌发行的债务证券的利息支付有英国来源，则在可能适用的任何其他减免或豁免的情况下，这类支付原则上将在按基本税率（目前为20%）扣除税款后支付给美国持有人。然而，如果HMRC根据英国/美国税收条约就收入和资本收益有效提出并接受了与该付款有关的适当索赔，并且壳牌已根据该条约从HMRC收到指示，允许在不扣除英国税款的情况下进行付款，则无需进行此类扣除。

担保付款

根据对壳牌根据担保向上述人员支付的任何款项的法律分析，这种付款可能会被扣除英国税款。然而，如果HMRC根据英国/美国税收条约就收入和资本收益有效提出并接受了与该付款有关的适当索赔，并且壳牌已根据该条约从HMRC收到指示，允许在不扣除英国税款的情况下进行付款，则无需进行此类预扣或扣除税款。

英国遗产税

为英国/美国遗产税和赠与税条约的目的而在美国定居的个人，且为英国/美国遗产税和赠与税条约的目的而非英国国民的美国持有人，将不会就Shell、Shell Finance或Shell Finance US在个人死亡时发行的债务证券或在个人有生之年赠送的此类债务证券而被征收英国遗产税，除非，除其他外，它们是个人位于英国的常设机构的商业财产的一部分，或与个人用于履行独立个人服务的英国固定基地有关。在债务证券同时需缴纳英国遗产税和美国联邦遗产税或赠与税的例外情况下，英国/美国遗产税和赠与税条约通常规定，根据该条约规定的优先权规则，在英国缴纳的税款可抵减在美国的应缴税款。

英国印花税和SDRT

债务证券持有人一般不会因Shell、Shell Finance或Shell Finance US创设或发行债务证券而支付英国印花税或SDRT。

向存托凭证发行人或提供清算服务的人（或其代名人或代理人）发行债务证券的，可能会产生SDRT的负债，最高为发行价格的1.5%。然而，在诉讼之后，HMRC已确认，他们将不再寻求将发行债务证券的1.5% SDRT费用适用于存托凭证发行人或提供清算服务的人（或其代名人

或代理）的依据，这不符合欧盟法律。HMRC公布的观点是，在过渡期结束后，这仍然是《2018年欧盟（退出）法案》条款下的立场，除非对股票印花税立法进行修订。由于《保留的欧盟法律（撤销和改革）法案》的颁布，源自欧盟法律权利的先前存在的权利，包括那些导致取消1.5% SDRT收费的权利，将在2023年12月31日之后默认情况下（在没有行使在英国国内法中重申或复制此类权利的监管制定权的情况下）停止被承认。然而，立法草案被纳入2023年11月29日公布的《金融法案》，该法案将在其颁布时（预计将在2024年1月1日之后）但自2024年1月1日起生效，取消与（i）向存托凭证系统和清算服务发行证券有关的1.5%印花税或SDRT费用；以及（ii）将证券转入存托凭证系统和清算服务，在每种情况下都是在某些筹资安排或上市安排过程中作出的。英国财政大臣还于2023年11月22日动议了某些决议，意在自2024年1月1日起实施此类修改，直至财政法案通过。但这意味着，自2024年1月1日起，1.5%的收费范围将存在一些重大不确定性，在向存托凭证发行人或向提供清算服务的人（或其代名人或代理人）转让债务证券之前，应征求具体的专业意见。

•

转换为股份或其他证券的权利（当时或以后可行使），或取得股份或其他证券的权利，包括与被转让的债务证券相同描述的贷款资本；

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利息权利，其数额下降或已经下降，将在任何程度上参照业务的结果或业务的任何部分或任何财产的价值确定；

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利息权利，其金额超过资本名义金额的合理商业回报；或

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荷兰税务

本节以荷兰税务法院适用和解释的荷兰税法为基础，并在本招股说明书日期公布和生效，为免生疑问，包括在该日期适用的税率，但不影响在以后日期引入并实施的任何具有追溯效力或不具有追溯效力的修订。

下文描述了壳牌金融根据本招股说明书可能提供的债务证券的美国持有人的重大荷兰税务后果。就本条而言，如某人因美国联邦所得税目的而被视为美国居民，且在任何时候因荷兰税务目的或在荷兰和美国以外的任何司法管辖区既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，则该人即为美国持有人。本摘要是我们荷兰税务顾问De Brauw的意见，仅限于本节所述。

就本节而言，凡提及荷兰税、荷兰税或荷兰税法，均指分别由或代表荷兰或其任何分部或税务机关征收的任何性质的税或管辖此种税的法律。荷兰是指荷兰王国位于欧洲的一部分。

本节仅作为一般信息，并未描述可能与美国持有者相关的所有可能的荷兰税务考虑或后果。为荷兰税务目的，债务证券持有人可包括个人或实体，该个人或实体不拥有债务证券的法定所有权，但债务证券归属于谁，或尽管如此债务证券归属于谁，或债务证券收入归属于谁，或基于持有债务证券实益权益的该个人或实体，或基于特定的法定条款，包括根据法定条款，债务证券归属于个人，个人是，或直接或间接继承自曾，持有债务证券的信托、基金会或类似实体的委托人、设保人或类似发起人。

建议任何债务证券持有人就债务证券所有权和处置在其自身特定情况下的税务后果咨询其自己的税务顾问。

除另有说明外，本节仅涉及荷兰的税务立法和条例，这些立法和条例在本协议发布之日生效，并在本协议发布之日在已发布的判例法中解释，并且在该日期之后可能会发生变化，包括可能具有追溯效力的变化。因此，立法或条例的变更可能会使本节的全部或部分内容无效。

除非在此特别说明，本节不对荷兰国际税法或根据或由任何条约或条约组织颁布的规则发表任何意见，也不对荷兰税法以外的任何荷兰法律事项发表任何意见。

本节未描述可能与债务证券的美国持有人相关的荷兰税务考虑或后果，该持有人从这些债务证券中获得或已经获得任何利益，作为就业收入、视同就业收入或其他作为在荷兰应纳税的补偿。本节也没有描述可能与债务证券的美国持有人相关的荷兰税务考虑或后果，该持有人在2001年《荷兰所得税法》（Wet INKOMstenbelasting 2001）第4章的含义内对壳牌金融公司拥有虚构的重大权益或重大权益，即根据1969年《荷兰企业所得税法》（Wet op de vennootschapsbelasting 1969）（“CITA”）无需缴纳荷兰企业所得税或全部或部分免征荷兰企业所得税的实体（例如第5节CITA中所述的合格养老基金和第6a节CITA中所述的免税投资基金（vrijgestelde beleggingsinstelling），该实体不是荷兰的税务居民，其运作方式与第6a节CITA中所述的免税投资基金（vrijgestelde beleggingsinstelling）相当，是第28节CITA中所述的投资机构（beleggingsinstelling），或者是非荷兰税务居民的实体，其运作方式类似于第28节CITA中所述的投资机构（beleggingsinstelling）。

一般来说，美国持有人在Shell Finance中拥有重大权益（aanmerkelijk belang），前提是该持有人单独或与其合伙人一起直接或间接拥有或持有，或被视为拥有或持有：

（一）

普通股和/或ADS或其某些权利直接或间接占贝壳金融已发行和流通资本总额的5%或以上，或占贝壳金融任何类别普通股的已发行和流通资本的5%或以上；

（二）

收购普通股和/或ADS的权利，无论是否已发行，直接或间接占贝壳金融已发行和未偿还资本总额的5%或以上，或贝壳金融任何类别普通股的已发行和未偿还资本的5%或以上；或者

（三）

与贝壳财经年度利润的5%或以上或贝壳财经清算收益的5%或以上有关的盈利参与凭证（winstbewijzen）的某些权利。

如果出于荷兰税务目的的合伙人或持有人或合伙人的某些亲属之一在贝壳金融中拥有（虚构的）实质性权益，则作为个人并间接拥有贝壳金融股份的美国持有人也将拥有实质性权益。

此外，本节不描述任何荷兰税务考虑或后果，如果美国持有人是《2021年预扣税法案》（Wet bronbelasting 2021）含义内与壳牌金融相关（gelieerd）的实体，则可能相关。如果一个实体（i）在贝壳金融中拥有合格权益，（ii）贝壳金融在美国持有人中拥有合格权益，或（iii）第三方在贝壳金融和美国持有人中都拥有合格权益，则该实体被视为相关实体。合格权益一词是指直接或间接持有的权益——如果美国持有人是合作集团（samenwerkende groep）的一部分，则由实体单独或共同持有——这使得该实体或该合作集团能够对另一实体的决定施加如此决定性的影响，例如壳牌金融或美国持有人（视情况而定），从而可以确定其他实体的活动。

债务证券的荷兰式税收

荷兰预扣税

根据贝壳金融发行的债务证券支付的所有款项将无需缴纳任何预扣税，除非债务证券在CITA第10（1）（d）条的含义内实际上充当贝壳金融的股权，在这种情况下，债务证券项下的任何付款，除偿还本金外，一般将缴纳15%的荷兰式股息预扣税。如判例法所确定，债务证券通常在以下情况下起到股权的作用：

（一）

债务证券从属于贝壳金融的所有无担保债权人；

（二）

债务证券没有最后到期日或期限超过50年；及

（三）

债务证券项下任何需支付的金额完全或几乎完全取决于贝壳财经实现或分配的利润金额。

美国持有人可能有权获得荷兰式股息预扣税的豁免、贷记、减免或退款，具体取决于美国持有人的具体情况。

荷兰个人和企业所得税

债务证券的美国持有人将不会因根据债务证券向美国持有人支付的任何款项或美国持有人因购买、拥有、处置或转让债务证券而获得的任何资本收益而被征收任何荷兰税，但上述荷兰式股息预扣税除外，除非：

（一）

美国持有人从企业获得利润（如果持有人是个人，则利润来自企业，无论是作为企业家（ondernemer）还是根据企业净值的共同权利，而不是作为企业家或股东），该企业是通过荷兰的常设机构（vaste inrichting）或常驻代表（vaste vertegenwoordiger）全部或部分进行的，债务证券归属于该企业；

（二）

美国持有人是个人，从在荷兰就债务证券进行的杂项活动（overige werkzaamheden）中获得利益，包括但不限于超出主动投资组合活动范围的活动；

（三）

美国持有人不是个人，有权分享企业利润或共同享有企业净值的权利，而不是通过证券的方式，在荷兰有效管理且债务证券归属于哪个企业；或者

（四）

如果美国持有人是个人，有权分享在荷兰有效管理的企业的利润，而不是通过证券的方式，以及债务证券归属于哪个企业。

如果我们在证券销售中使用承销商，他们会为自己的账户获取证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到条件限制，如果承销商购买其中任何一种证券，将有义务购买所有证券。

承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行的期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施惩罚性出价，据此，如果银团成员或其他经纪自营商在稳定或覆盖交易中回购此类所提供的证券，则银团可能会收回允许银团成员或其他经纪自营商为其账户出售的所提供的证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，这些活动可能随时停止。

如果我们在证券销售中使用交易商，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。参与任何证券销售的交易商可被视为《证券法》所指的与这些证券的任何销售有关的承销商。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与证券要约或销售的任何代理，并描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

延迟交付合同

如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。招股章程补充文件将描述为招揽任何此类合同而应支付的佣金。

套期保值和衍生交易

我们可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在对冲他们与我们承担的头寸的过程中从事证券卖空，包括但不限于与这些经纪自营商分配证券有关。我们可能会与经纪自营商进行期权或其他交易，涉及将特此提供的证券交付给经纪自营商，然后经纪自营商可能会转售或以其他方式转让这些证券。我们还可以将特此提供的证券出借或质押给经纪自营商并且经纪自营商可以出售出借的证券或在发生违约时可以出售或以其他方式转让特此提供的质押证券。

一般信息

我们可能与代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商和承销商在其日常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

上市

除壳牌普通股获准进入英国金融行为监管局正式名单并在伦敦证券交易所上市证券主要市场交易，代码为“SHEL”，并在阿姆斯特丹纽约泛欧交易所（“阿姆斯特丹泛欧交易所”）上市，代码为“SHEL”，并获准在纽约证券交易所以ADS形式交易，代码为“SHEL”外，根据本协议发行的每一证券将是新发行的证券，将没有先前的交易市场，可能会或可能不会在国家证券交易所上市。我们向其公开发售和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法向您保证所提供的证券将有市场。

英国法律或条款对拥有我们的债务证券、认股权证或普通股的权利没有任何限制，包括非居民或外国人士持有或投票我们的普通股（通常适用于我们的股东）或持有其债务证券或认股权证的权利。荷兰法律或贝壳金融公司章程对拥有其债务证券的权利没有任何限制，包括非居民或外国人持有债务证券的权利。

法律事项

Cravath，Swaine & Moore LLP，美国法律顾问，Shell Finance和Shell Finance US，以及Morrison & Foerster LLP，任何承销商的美国法律顾问，将就纽约法律的某些事项传递债务证券、债务认股权证和担保的有效性。我们的英国律师Slaughter和May将就英国法律的某些事项传递壳牌的债务证券、担保、认股权证和普通股的有效性。我们的荷兰法律顾问De Brauw将就荷兰法律的某些事项传递Shell International Finance的债务证券的有效性。

专家

壳牌石油公司截至2022年12月31日的合并财务报表、壳牌石油公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性，以及荷兰皇家壳牌红利获取信托公司截至2022年12月31日的财务报表、荷兰皇家壳牌红利获取信托公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性，均已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载列于其中，并以引用方式并入本文。这些财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于这些财务报表的报告以及我们根据会计和审计专家等公司的授权在相应日期（在向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性，以引用方式并入本文。


SEC注册费	$	325,000
印刷	$	35,000
法律费用和开支	$	275,000
会计费用及开支	$	25,014
纽交所上市费用	$	25,000
受托人的费用及开支	$	7,000

合计	$	692,000


按参考纳入某些资料			S-1
前瞻性陈述			S-2
总结			S-4
提供			S-5
风险因素			S-9
资本化和负债			S-13
收益用途			S-14
附注说明			S-15
税收			S-26
费用			S-29
专家			S-30
法律事项			S-31
承销			S-32


如果我们：		然后：
• 资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动		以上之一，视情况而定。