展览99.3

锁定协议

2024年12月23日

华夏博雅(北京)教育科技有限公司

振兴路2号5号楼一层

北京市昌平区

中华人民共和国102299

女士们先生们：

兹提述（a）CHINA LIBERAL EDUCATION HOLDINGS LIMITED、一家开曼群岛获豁免公司（“公司”）及若干买方（“买方”）于2024年12月23日签署的若干证券购买协议（经修订、重述或在本协议日期之前不时以其他方式修订，“证券购买协议”），据此，除其他事项外，公司出售，而买方购买（i）若干公司面值0.015美元的普通股（“普通股”），及（ii）各购买一股普通股的若干普通股认股权证，但须按认股权证协议（「发售」）的定义作出调整。本锁定协议（本“协议”）正就发售交付予买方。此处未定义的大写术语应具有证券购买协议中规定的含义。

考虑到公司同意订立证券购买协议及其他良好及有价值的代价（其收悉及充分性在此确认），自截止日期起生效，以下签署人特此同意，仅为买方的利益，未经合共持有公司根据证券购买协议出售的股份至少50%的买方的事先书面同意，以下签署人将不会在截止日期开始至180^第截止日期（“锁定期”）后的日历日（“锁定期”），除非本文另有规定，（i）提供、质押、出售、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买的任何期权或合同出售、购买的任何期权或合同出售、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或宣布打算以其他方式处置以下签署人现在拥有或以后获得的或以下签署人已经或以后获得处分权力的任何普通股（包括但不限于，根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则和条例，可能被视为由以下签署人实益拥有的普通股，并可能在本协议日期或之后不时进行修订或补充（“证券法”）（此类股份，“实益拥有的股份”）或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，（ii）向监察委员会提交或安排提交任何与发售公司任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股份的证券有关的登记报表；（iii）完成公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度除外（iv）订立任何互换、对冲或类似协议或安排，而该等协议或安排将公司股本股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，上文第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何该等交易，是否须以现金或其他方式交付公司股份或该等其他证券的方式结算；或（v）从事任何卖空普通股的交易。

前款规定的限制不适用于：

（1）如下列签署人为自然人，则下列签署人作出的任何转让（a）作为善意馈赠予下列签署人的任何直系亲属（定义见下文）或其受益人仅为下列签署人或下列签署人直系亲属成员的信托，（b）在下列签署人去世时以遗嘱或无遗嘱继承方式，（c）作为善意馈赠予慈善机构或教育机构，（d）依据合资格家庭关系令或与离婚有关的任何转让；或（e）如以下签署人是或曾经是公司的高级职员、董事或雇员，则在以下签署人终止向公司提供服务时，根据公司的回购权利向公司转让；

（2）如以下签署人是法团、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，则向以下签署人（视属何情况而定）的任何股东、合伙人或成员或拥有类似股权的拥有人作出任何转让，但在任何该等情况下，该等转让并非以价值为目的；

（3）如以下签署人是法团、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，则以下签署人（a）就以下签署人的全部或实质上全部股本、合伙权益、会员权益或其他类似权益（视属何情况而定）的单一交易中的出售或其他善意转让而作出的任何转让，或以下签署人的全部或实质上全部资产，在任何该等情况下，并非为避免本协议或（b）对另一公司、合伙所施加的限制而进行的转让，有限责任公司或其他经营实体，只要受让方是下列签署人的关联方（定义见下文）且该等转让不以价值为目的；

（4）（a）行使根据股权激励或其他计划或认股权证授予的股票期权或股权奖励以购买普通股或其他证券（包括在代表该等股票期权或认股权证的工具允许的范围内通过无现金行使，只要该等无现金行使仅通过向公司交出未行使的股票期权或认股权证以及公司注销全部或部分以支付行使价而实现），但在任何此类情况下，在行使时发行的证券仍应受本协议（定义见下文）的规定约束；（b）就根据股权激励或其他计划授予并由以下签署人持有的任何股权奖励的归属或行使向公司转让普通股或其他证券的范围，但仅限于根据公司股权激励或其他计划履行预扣税款义务可能需要的范围；

（五）【故意遗漏】

（6）（a）任何个人或法人实体或“集团”（如根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则13d-5（b）（1）所述）收购（无论是通过公司股本的合法或实益所有权、通过合同或其他方式）公司100%有表决权证券的有效控制权，（b）公司与任何其他实体合并或合并，或任何实体与公司合并或合并，（c）公司将其全部或基本全部资产出售或转让给另一人，或（d）规定，在上述（a）至（c）条所述任何事件发生时收到的普通股仍受本协议规定的限制；

（七）本次发行；

（8）持有根据发售而出售的普通股至少50%的买方书面同意的转让；

（9）与发售完成后在公开市场交易中获得的普通股有关的交易；但不得要求任何一方根据《交易法》或其他公开公告进行备案，或不得自愿就此类转让进行备案。

此外，此处规定的限制不应阻止以下签署人在本协议日期之后根据《交易法》第10b5-1条规则订立销售计划，但前提是（i）在订立该计划时立即向买方提供该计划的副本，以及（ii）在锁定期结束或本协议根据其条款终止之前，不得根据该计划进行销售或转让。就本款而言，“直系亲属”系指下列签署人的配偶、子女、孙子女或其他直系后代（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹；“关联”应具有《证券法》第405条规定的含义。

如果（i）在锁定期的最后17天内，公司发布收益发布或重大新闻或与公司有关的重大事件发生，或（ii）在锁定期届满之前，公司宣布将发布收益结果或知悉将在锁定期最后一天开始的16天期间内发生重大新闻或重大事件，本协议施加的限制将继续适用，直至自收益发布或发生此类重大新闻或重大事件（如适用）开始的18天期限届满，除非买方以书面形式放弃此类延期。

为促进上述规定，（1）以下签署人还同意并同意与任何正式指定的转让代理人输入停止转让指示，以便针对任何此类证券的转让进行本文所述的证券的登记或转让，但遵守上述限制的除外；以及（2）公司和任何正式指定的转让代理人进行本文所述证券的登记或转让，特此授权在此类转让将构成违反或违反本协议的情况下拒绝进行任何证券转让。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本协议的充分权力和授权，并且本协议已获得正式授权（如果以下签署人不是自然人），由以下签署人签署和交付，并且是以下签署人的有效和具有约束力的协议。本协议及本协议授予的所有权限均不可撤销，在以下签署人（如为自然人）死亡或丧失行为能力后继续有效，并在锁定期内对以下签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

本协议应在（1）锁定期届满，（2）持有至少50%根据发售出售的普通股的买方书面同意以下签署人放弃本协议规定的限制时最早发生（如有）时自动终止。

本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

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