本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是S-3表格自动注册声明的一部分，我们使用“储架”注册程序作为“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条。在此流程下，本招募说明书补充文件中指名的出售证券持有人可能会不时出售该证券。本招股章程补充文件为其组成部分的注册声明的展品和以引用方式并入本文的文件包含我们在本招股章程补充文件和随附的招股章程中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为在决定是否收购或购买本招股说明书补充提供的证券时可能重要的所有信息，您应查看这些文件的全文。我们可能会对本招股说明书补充构成部分的注册声明提供额外的招股说明书补充或生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书补充所载的信息。如题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的部分所示，可以从SEC获得注册声明以及证物和其他文件。

一般来说，当我们提到这份“招股说明书补充”时，我们指的既是这份招股说明书补充和随附的招股说明书，也是通过引用并入本文和其中的文件。如果我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述与随附招股章程或以引用方式并入其中的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股章程补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股章程及以引用方式并入其中的文件中所作的陈述。

卖出证券持有人可以直接或通过一个或多个经纪自营商或代理人提供证券。见“分配计划”。

我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但由我们或代表我们编制或我们已向您转介的本招股说明书补充文件所载的信息或陈述除外。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件所载资料仅于其各自日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。我们和出售证券持有人都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的，不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

如本招股章程补充文件所用，除非另有说明或除非文意另有所指：提述“公司”、“T1 Energy”、“注册人”、“我们”、“我们的”、“我们”及类似术语，即提述T1 Energy Inc.（一家特拉华州公司），并酌情提述其全资附属公司。

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息和文件，包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。本招股章程补充文件及随附的招股章程中所载或以引用方式并入的历史或当前事实陈述以外的所有陈述均可能为前瞻性陈述。关于我们未来业绩和运营时间、预期业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的声明，包括（其中包括）关于本次发行的声明以及与天合的业务合并产生的任何预期结果和利益、流动性、增长和盈利能力战略以及影响我们的业务和证券的因素和趋势的声明，均为前瞻性声明。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可以”、“可以”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能有”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”或这些词的否定词、其他类似表达方式或通过对战略、计划或意图的讨论来识别。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下所述的因素。这些因素包括但不限于，与以下相关的风险：（1）我们有能力（i）及时以具有成本效益的方式建造和装备制造设施；（ii）锁定并留住客户和供应商；（iii）吸引和留住关键员工和合格人员；（iv）保护我们的知识产权；（v）遵守法律和环境法规；（vi）根据出口和进口管制在国际市场上竞争；（vii）产生大量债务；（viii）纠正我们对财务报告的内部控制的重大缺陷或以其他方式保持对财务报告的有效内部控制；（2）我们的业务集中在德克萨斯州以及我们对数量有限的供应商的依赖；（3）对国际供应商的组件和材料流动、原材料、组件、设备和机械成本产生不利影响的变化；（4）总体经济和地缘政治状况、适用法律或法规的变化，包括环境、出口管制和税法以及激励措施和可再生能源目标，以及对我们的产品和我们的竞争地位的国际贸易政策，包括关税；（5）与我们的产品和服务有关的任何法律诉讼的结果，包括知识产权或产品责任索赔、商业或合同纠纷、保修索赔，和其他程序；（6）我们业务的资本密集型性质以及我们以有吸引力的条款筹集额外资金或偿还债务的能力。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充或随附招股说明书之日我们可获得的信息，或通过引用并入本文或其中的文件。尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，并且我们的管理层对这些陈述的准确性负责，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些警示性陈述的明确限定。

这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日发表，或在随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件的情况下，任何此类文件的日期发表。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的普通股和认股权证涉及重大风险。在作出有关投资于我们的普通股和/或认股权证的决定之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问后，除其他事项外，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们最近的10-K表格年度报告中以引用方式并入本招股说明书补充文件中的风险因素，并经我们随后的10-Q表格季度报告修订或补充，在“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”等标题下，我们可能会不时向SEC提交文件。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

本招股说明书补充文件还包含或通过引用纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们在下文和本招股说明书补充中其他地方所描述的风险。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

与我们普通股所有权相关的风险

所有权集中在我们的执行官、董事及其关联公司之间可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

我们的执行官、董事及其关联公司拥有我们普通股的股份以及可转换为或可交换为我们普通股股份的其他证券、未行使的期权和认股权证和/或可能拥有某些合同规定的反稀释权（如适用），在每种情况下，这可能允许他们获得我们普通股的额外股份。因此，这些股东作为一个群体可以对需要股东批准的事项行使一定程度的控制权，包括选举董事、修改我们的公司注册证书（如本文所定义）以及批准重大公司交易。这种控制可能会产生延迟或阻止控制权变更或管理层变动的效果，并将使某些交易的批准在没有这些股东支持的情况下变得更加困难。

我们普通股的市场价格很可能高度波动，您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的市场价格很可能会高度波动，并可能会因应多种因素而出现宽幅波动，其中包括：

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告的影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，并且覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们公司的不准确或不利的研究，我们的普通股股价很可能会下跌。如果分析师发布的我们普通股的目标价格低于我们普通股在证券交易所的历史销售价格或我们普通股当时的公开价格，可能会导致我们的股价大幅下跌。此外，如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

未来发行的债务，在清算时优先于我们的普通股，和/或优先股本证券，在股息分配或清算时可能优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务或额外优先股证券，包括优先或次级票据以及订立新的贷款协议来增加我们的资本资源。清算后，我们的债务证券和优先股（包括我们的已发行优先股）的持有人以及与其他借款有关的贷方将在我们的普通股持有人之前收到我们可用资产的分配。额外的股票和股票挂钩发行可能会稀释我们现有股东的持股或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。除非SEC文件中另有披露，我们普通股的持有人无权享有优先购买权或其他免于稀释的保护。由于我们决定在未来任何发售中发行证券和订立新的贷款协议将取决于市场条件和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，我们无法预测或估计我们未来发售或借款的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来的发行或贷款安排降低我们普通股的市场价格、在我们清算时减少我们可供他们使用的资产以及稀释他们在我们的持股的风险。

未来在公开市场出售我们的普通股或股票挂钩证券可能会降低我们普通股的交易价格。

未来，我们可能会出售我们的普通股或股票挂钩证券的额外股份来筹集资金。此外，根据我们的股权激励计划，在行使股票期权和授予限制性股票单位时、在行使未行使认股权证时、在转换我们的已发行优先股时以及在转换我们的2030年到期的5.25%可转换优先票据时，我们的大量普通股正在或将被保留发行。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。发行和出售大量普通股或股票挂钩证券，或认为可能发生此类发行和出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股票或股票挂钩证券筹集资金的能力。

预计将在此次发行中出售的所有普通股股份将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，除非由《证券法》规定的第144条所定义的我们的“关联公司”持有。

因为我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是你唯一的收益来源。

鉴于我们业务的资本密集型性质，我们目前预计在可预见的未来不会向普通股持有人宣布任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您投资此类股票的唯一收益来源。

与认股权证所有权相关的风险

认股权证并无公开市场发售。

根据本招股章程补充文件发售的认股权证并无既定的公开交易市场，我们预计不会发展市场。此外，我们不打算申请将认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的认股权证持有人将没有作为普通股持有人的权利，直到该持有人行使此类认股权证并获得我们的普通股。

在认股权证持有人在行使该认股权证时获得我们的普通股股份之前，持有人将不会拥有与该认股权证相关的我们的普通股股份相关的权利。在行使认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

出售证券持有人根据本招股章程补充文件发售的所有证券将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们目前无法确定出售证券持有人可能出售此类证券的价格。我们不会从这些销售中获得任何收益。然而，我们将收到认股权证任何现金行使的收益。

出售证券持有人将支付其在处置本招募说明书补充提供的证券时所产生的适用于该证券的任何出售佣金和股票转让税。我们将承担为实现本招股说明书补充所涵盖的证券注册而产生的所有其他成本、费用和开支。

以下是公司普通股和认股权证的重要条款摘要，并非我们普通股或认股权证或优先股的权利和优先权的完整摘要。公司经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、第三次经修订重述的章程（“章程”）及Penny认股权证协议以引用方式并入本招股章程补充文件。完整阅读特拉华州法律、公司注册证书、章程和便士认股权证协议的适用条款，了解公司普通股的权利和优惠以及认股权证条款的完整描述。

法定股本

目前，T1 Energy的法定股本包括（i）500,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

股息。根据T1 Energy的任何优先股和任何其他类别或系列股份的持有人在股息优先于普通股方面的先前股息权利，普通股股份持有人有权在T1 Energy董事会宣布的情况下，从合法可用于该目的的资金中获得股息。

投票权。普通股的每一股流通股有权就普通股持有人将投票的每一事项每股投一票。普通股股东无权在董事选举中对其股份进行累积投票。

其他权利。在T1 Energy发生任何清算、解散或清盘（非自愿）的情况下，普通股持有人将有权在向债权人付款后，在不考虑类别的情况下，分别获得T1 Energy可按其所持股份数量比例分配的资产和资金，但须遵守T1 Energy任何优先股持有人当时可能尚未行使的任何相关优先权。

T1 Energy的普通股目前在纽交所上市，股票代码为“TE”。

外资所有权限制

根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第7701（a）（51）（e）（iii）节，属于上市公司或上市公司子公司的实体是受外国影响的实体，如果在纳税年度内，根据《交易法》第13d-3条规定各自须报告其实益所有权的一个或多个特定外国实体（如本文所定义）合计拥有该实体不少于40%的股份（“总股本测试”）。

2025年12月3日，T1 Energy的公司注册证书进行了修订，确立了特定外国实体对T1 Energy股本所有权的限制，以确保持续遵守汇总股权测试。根据T1 Energy的公司注册证书（经如此修订），特定外国实体不得持有代表T1 Energy普通股或优先股的4.9%或以上的已发行股份，除非T1 Energy董事会允许。

此外，T1 Energy被授权实施任何和所有措施，并作出合理必要或可取的任何和所有决定（与适用法律、公司注册证书和章程一致），但不限于：

T1 Energy的普通股或优先股的任何不符合公司注册证书的转让将对T1 Energy无效和无效。

如本招股章程补充文件所用，“特定外国实体”或“特定外国实体”是指《守则》第7701（a）（51）（b）节和根据其发布的任何指南（为免生疑问，包括《守则》第7701（a）（51）（c）节和根据其发布的任何指南所定义的任何外国控制实体）所定义的特定外国实体。

若干反收购措施

T1 Energy的管理文件和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的某些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方收购T1 Energy的效果。这些规定鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与T1 Energy董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括以下概述的项目。

DGCL第203节

T1 Energy将受DGCL第203条（“第203条”）的规定约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在交易之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，该人成为感兴趣的股东，除非：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有T1 Energy 15%或以上已发行有表决权股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

董事会组成及权力

T1 Energy章程规定，任何董事或整个董事会可随时被免职，但只能通过T1 Energy已发行和流通股本的至少过半数有权在董事选举中投票的持有人的赞成票。任何董事在董事会的委员会中任职，可随时被董事会从该委员会中除名。T1 Energy的董事会有权通过决议确定董事人数，但须遵守T1 Energy的管理文件中关于T1 Energy董事会不少于五名且不超过12名的要求。因董事死亡、辞职、退休、丧失资格或被罢免，或因组成董事会或该委员会的董事人数增加而导致的董事会或任何委员会的空缺，只能由当时在任的董事过半数填补，即使不足法定人数，或由一名唯一的留任董事填补，而在董事会的情况下，以这种方式选出的董事将任职至下一次年度选举，直至一位继任者正式当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职、退休，取消资格或被免职，如属董事会任何委员会，将任职至继任者获董事会正式委任或直至其较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职为止。

股东提案和董事提名的事先通知要求

T1 Energy附例规定，股东如要在股东年会上提出业务建议，股东通知必须不迟于T1 Energy的主要执行办公室的第60天营业时间结束前或不早于上一年度股东年会一周年日期前的第90天营业时间结束前送达秘书；但前提是，如召开股东周年大会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东为及时而发出的通知必须不早于该股东周年大会前90天的营业时间结束，且不迟于该股东周年大会前60天的营业时间结束，或，首次公示该年度股东大会召开日期在该年度股东大会召开日期前100天以内的，T1能源首次公示该年度股东大会召开日期之次日的第10天。

T1 Energy附例进一步规定，股东如要在股东年会上作出提名，股东的通知必须在股东年会的情况下在T1 Energy（i）的主要执行办公室送达秘书，不迟于第60天的营业时间结束，也不早于上一年度股东年会一周年日期前的第90天的营业时间结束；但前提是，如召开股东周年大会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东为及时而发出的通知，必须不早于该股东周年大会前90天的营业时间结束时，且不迟于该股东周年大会前60天的营业时间结束时，或，如首次公布该年度股东大会的日期在该年度股东大会召开日期前不足100天，则为T1 Energy首次公布该年度股东大会召开日期的翌日第10天；及（ii）如为选举董事而召开的特别股东大会，不迟于邮寄股东特别大会召开日期通知或公开披露股东特别大会召开日期之次日的第10天营业时间收市时，以先到者为准。

没有书面同意的股东诉讼

T1 Energy公司注册证书规定，T1 Energy股东要求或允许采取的任何行动必须在T1 Energy正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，并且明确否认股东以书面形式同意采取任何行动的能力。

股东特别会议

T1 Energy章程规定，为任何目的或目的，股东特别会议只能由（i）董事会召集，（ii）董事会主席（如果有一个），或（iii）持有T1 Energy已发行和已发行股本的已发行股份总投票权20%以上的股东或股东集团召集，并有权就召集该特别股东会议的事项进行投票，如果该股东或股东集团已过时，至少在提议召开特别股东大会的日期前90天签署并向秘书送达召开特别股东大会的书面要求，说明希望提交特别股东大会的每一项业务事项、开展此类业务的理由、拟审议的任何提案或业务的文本，以及通知条款和章程要求的信息。

股东的衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但提出诉讼的股东在诉讼所涉及的交易发生时是我们的股份持有人，或者该股东的股份随后通过法律运作被下放。除非T1 Energy书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》和《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。

获授权但未发行的股份

T1 Energy普通股和优先股的已获授权但未发行的股份将可用于未来的发行，无需任何进一步的投票或行动T1 Energy股东。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。T1 Energy普通股和优先股的已获授权但未发行的股份的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对T1 Energy控制权的企图。

绝对多数批准要求

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有权就其投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。DGCL没有规定股东修改公司章程所需的投票，因此，公司章程中规定的默认投票标准将适用于修改章程的投票，除非公司注册证书或章程另有规定。此外，DGCL规定，如果公司的公司注册证书授权董事会修改章程，则无需进一步的股东行动。

T1 Energy的公司注册证书规定，在董事选举中有权投票的股份的至少三分之二投票权持有人的赞成票或至少三分之二投票权持有人的赞成票将被要求通过、修订、更改或废除章程。此外，T1 Energy的公司注册证书规定，有权在董事选举中投票的股份的至少三分之二投票权持有人的赞成票将被要求修订、更改、变更或废除，或采纳任何与公司注册证书某些条款的目的和意图不一致的条款作为公司注册证书的一部分，包括那些规范董事责任限制、董事和高级职员赔偿、股东通过书面同意采取行动的条款，董事会对T1 Energy章程的修订，并要求股东投票支持对上述条款的修订。这一要求以绝对多数票批准对我们的章程和公司注册证书的修订，可以使我们的少数股东对任何此类修订行使否决权。

这些规定可能具有阻止恶意收购或延迟或阻止T1 Energy或其管理层控制权变更的效果，例如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购T1 Energy的某些类型的交易。这些条款旨在降低T1 Energy对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理人争斗中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对T1 Energy的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致的普通股市场价格波动。这样的规定也可能会起到防止我们管理发生变化的作用。

董事/高级人员的个人责任限制

在DGCL完全允许的范围内，公司注册证书将限制或消除T1 Energy董事作为T1 Energy或其股东因违反作为董事的受托责任而对任何诉讼的一方提出的金钱损害赔偿的责任。

根据DGCL，（i）任何违反董事对T1 Energy或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）非法支付股息或非法购买或赎回股份，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易，均不允许此类消除责任。

论坛评选

T1 Energy公司注册证书和章程规定，除非T1 Energy书面同意选择替代法院（“替代法院同意”），否则特拉华州衡平法院将是（i）代表T1 Energy提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称T1 Energy的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对T1 Energy或T1 Energy的股东所欠义务（包括任何信托义务）的任何诉讼的唯一和排他性法院，（iii）任何针对T1 Energy或T1 Energy的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人就DGCL的任何规定、T1 Energy公司注册证书或附例（每一项，不时生效）产生或与之有关的任何诉讼，或（iv）任何针对T1 Energy或T1 Energy的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的诉讼，受特拉华州内政原则管辖；但前提是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地将是位于特拉华州内的另一州或联邦法院，在每一此类案件中，除非衡平法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，如适用）驳回了同一原告主张相同索赔的先前诉讼，因为该法院对其中被称为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。

除非T1 Energy给予替代论坛同意，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》和《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性论坛。任何个人或实体购买、以其他方式收购或持有T1 Energy股本股份的任何权益将被视为已通知并同意本论坛选择条款。任何先前替代论坛同意的存在将不会成为T1 Energy对任何当前或未来诉讼或索赔的持续同意权的放弃。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

此外，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有索赔建立了专属联邦管辖权，T1 Energy的章程规定，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和专属论坛。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而采取的行动必须提交联邦法院。

我们认识到，T1 Energy的公司注册证书和章程中的法院地选择条款可能会在寻求任何此类索赔时对股东施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或其附近。此外，T1 Energy的公司注册证书和章程中的法院地选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的法院地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决可能或多或少对我们有利而不是对我们的股东有利。

转让代理

我们普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。

便士认股权证

根据Penny认股权证协议，我们向Stellar Hann发行了购买7,000，000股普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元，可根据其中规定进行调整。购买最多合计7,000，000股我国普通股的认股权证全部归属，并于2026年3月10日全部或部分行使，将于2030年9月10日到期。行使认股权证时，不会发行任何普通股的零碎股份。代替支付行权价，持有人可以放弃一定数量的普通股股票，这些股票的公允市场价值等于总行权价。

行使价可根据便士认股权证协议作出调整。如果T1 Energy将其已发行普通股细分或重新分类为更多数量的普通股，或宣布并支付以额外普通股股份支付的普通股股份的分配，则当时有效的行使价格应按比例降低，T1 Energy应按比例增加根据认股权证行使时（且之前未行使）当时可发行的普通股股份数量。如果在认股权证到期之前，T1 Energy将其已发行普通股合并或重新分类为数量较少的普通股，则行使价（当时有效）应按比例增加，T1 Energy应按比例减少根据便士认股权证行使时可发行的普通股股份数量（且先前未行使）。

根据Penny认股权证协议，任何认股权证持有人均不得拥有或行使普通股持有人作为认股权证持有人仅凭此而持有的任何权利，包括在向认股权证持有人发行普通股股份之前作为普通股持有人投票和收取股息及其他分配的权利，该持有人随后有权在适当行使认股权证时收取普通股股份。

便士认股权证协议不允许任何认股权证的转让，未经我们同意，不得修改以允许此类转让。Penny认股权证协议包括要求我们提交并保持有效的转售登记声明的惯例登记权，该声明登记了认股权证的转售和认股权证基础的普通股股份。其他惯常的陈述、保证和条款已包含在Penny认股权证协议中。

本招股说明书补充文件涵盖下表中确定的出售证券持有人转售或以其他方式处置最多14,274，704股我们的普通股和购买7,000，000股我们的普通股的认股权证。出售证券持有人在上述“本招股章程补充摘要—私募”项下所述交易中获得证券，我们正在根据此类交易的条款登记出售证券持有人代表他们提供的证券。

当我们在本招股章程补充文件中提及“出售证券持有人”时，我们指的是下表所列的人（因为该表格可能会不时通过招股章程补充文件或本招股章程补充文件构成部分的登记声明的生效后修订的方式进行修订），以及任何质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和后来来持有任何出售证券持有人在下文所列普通股或认股权证中的权益的其他人，而不是通过公开出售。

出售证券持有人可不时根据本招股章程补充要约及出售在此登记的证券的任何或全部股份。下表列出出售证券持有人根据本招股章程补充文件可能提供和出售的证券数量，以及此类出售证券持有人在出售本招股章程补充文件涵盖的证券之前和之后对我们的普通股和认股权证的实益所有权（假设所有此类证券均已出售）。

下文所列信息主要基于在本协议日期之前由出售证券持有人或代表其提供的信息，包括此类出售证券持有人对我们的普通股和认股权证的实益所有权。自提供此类信息之日起及之后，出售证券持有人可能已在豁免《证券法》登记要求而非本招股说明书补充规定的交易中出售、转让或以其他方式处置，并可能在未来出售、转让或以其他方式处置下述部分或全部证券。此外，由于没有出售证券持有人有义务出售特此提供的证券，我们无法告知贵公司出售证券持有人是否或何时事实上将出售任何或所有此类证券，或出售证券持有人在完成任何此类出售后将实益拥有的此类证券的数量（如有）。就下表而言，我们假设出售证券持有人将不会在发售期间获得我们任何额外证券的实益所有权，并将在发售完成时出售本招股章程补充文件所涵盖的所有证券。见“分配计划”。

我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表格和随附脚注中列出的个人和实体对他们实益拥有的我们的所有证券拥有或将拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下文另有说明外，根据出售证券持有人向我们提供的信息，没有任何出售证券持有人是经纪自营商或其关联公司。

我们代表卖出证券持有人登记证券，以允许卖出证券持有人在本招募说明书补充日期后提供证券进行转售。出售证券持有人可以在纽约证券交易所公开出售、转让或以其他方式处置全部或部分证券，也可以通过私下交易以固定价格、现行市场价格或协议价格或出售时的现行市场价格出售、转让或处置。我们将不会收到出售证券持有人提供的任何出售证券的收益。然而，我们将收到认股权证任何现金行使的收益。出售证券给出售证券持有人的总收益将是购买证券的价格减去任何折扣和佣金。我们正在向公众支付某些费用（承销商、经纪商、交易商或代理商的佣金和折扣除外），这些费用与出售证券持有人向公众发售和出售本招募说明书补充文件所涵盖的证券有关。出售证券持有人保留接受并连同其各自代理人拒绝任何拟直接或通过代理人进行的证券购买的权利。

出售证券持有人提供的证券可能会不时出售给购买者：

参与证券销售或分销的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”。因此，任何此类被视为承销商的经纪自营商或代理商收到的任何折扣、佣金或优惠将被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能根据《证券法》和《交易法》承担某些法定责任。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书补充文件的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。据我们所知，目前出售证券持有人与任何承销商、经纪自营商或代理人之间没有关于出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。

该证券可在以下一项或多项交易中出售：

这些销售可能在一项或多项交易中实现：

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是同一经纪人在交易双方担任代理的交易。

在进行证券的特定发售时，可能会分发一份招股说明书补充文件，其中将载列出售证券持有人的姓名、所发售的证券总额和发售条款，在要求的范围内，包括（1）任何承销商、经纪自营商或代理人的姓名或名称，（2）构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及（3）允许或重新允许向经纪自营商支付的任何折扣、佣金或优惠。由于某些原因，我们可能会在某些时期内暂停出售证券持有人根据本招股说明书补充文件出售证券，包括如果要求补充或修改招股说明书补充文件以包括额外的重大信息。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充和/或任何相关的自由写作招股章程中描述。

发售证券的预期交付日期将载列于适用的招股章程补充文件及/或与每项要约有关的任何相关免费书面招股章程。

卖出证券持有人将独立于我们就每次转售或其他转让的时间、方式和规模做出决策。无法保证出售证券持有人将出售本招募说明书补充项下的任何或全部证券。此外，我们无法向您保证，出售证券持有人不会通过本招股说明书补充文件中未描述的其他方式转让、分配、设计或赠与证券。此外，本招股章程补充文件涵盖的任何符合《证券法》第144条规定的出售条件的证券，可以根据第144条规定而不是根据本招股章程补充文件出售。该证券可能仅通过注册或持牌经纪人或交易商在某些州出售。此外，在某些州，除非证券已注册或具备销售资格，或可获得并遵守注册或资格豁免，否则不得出售证券。

出售证券持有人和参与出售证券的任何其他人将受到《交易法》的约束。《交易法》规则包括但不限于M条例，该条例可能会限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。此外，条例M可能会限制从事证券分销的任何人就所分销的特定证券从事做市活动的能力。

这可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体从事与证券相关的做市活动的能力。

卖出证券持有人可以不时质押或授予其拥有的部分证券的担保权益，如卖出证券持有人违约履行其担保义务，质权人或被担保方可以根据本招股说明书补充文件或根据本招股说明书补充文件构成部分的登记说明的生效后修订或任何随附的招股说明书补充文件不时要约出售该等证券，修订卖出证券持有人名单以包括质权人，受让人或其他利益承继人作为本招股说明书补充项下的出售证券持有人。出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书补充规定的出售受益所有人。

有关注册费用的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件其他地方出现的标题为“所得款项用途”的部分。

特此提供的证券的有效性已由德克萨斯州休斯顿的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为T1 Energy传递。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表，是根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers AS）作为审计和会计专家的授权所提供的报告而纳入的。PricewaterhouseCoopers AS是Den Norske Revisorforening的成员。

参考于2025年3月10日向SEC提交的关于表格8-K/A的当前报告而纳入本招股说明书补充的财务报表已依据独立注册公共会计师事务所RSM China CPA LLP的报告如此纳入，该报告根据该公司作为审计和会计专家的授权给予。

我们已根据《证券法》就本招股说明书补充文件所提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明，包括证物。注册声明，包括证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股章程补充文件，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书补充提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明及其附件。本招募说明书补充文件中包含的关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一个在所有方面都受到此参考的限制。

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站https://www.sec.gov上向公众提供。

SEC允许我们在其他文件中向SEC提交的这份招股说明书补充信息中“通过引用纳入”。这意味着我们可以通过参考我们向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书补充文件中包含的与我们有关的信息应与通过引用并入的文件中的信息一起阅读。

我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件（不包括根据SEC规则提供或视为提供且未提交的任何文件的任何文件或部分，包括表格8-K的项目2.02和7.01以及与之相关的项目9.01）：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反）。此类未来备案中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。

以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件的信息将自动更新并取代这些先前提交的信息（如适用），包括先前提交的文件或报告中已通过引用方式并入本招股说明书补充文件的信息。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们将根据该人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入该等文件。请求可通过电话409-599-5706提出，或通过向T1 Energy Inc.，1211 E 4th St. Austin，Texas 78702发送书面请求，注意：Jeffery Spittel。然而，将不会发送以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件的展品，除非这些展品已特别以引用方式并入此类文件。

我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。你方不应假定本招股章程补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期或在提供该等信息的任何较早日期是准确的。

前景

T1能源公司

普通股

优先股

债务证券

认股权证

认购权

购买单位

我们可以一起或分别提供、发行和出售：

某些将在本招募说明书补充文件中识别的出售证券持有人可能会不时要约和出售这些证券。

我们将在发售时在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体价格和条款。您在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充文件。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

投资于我们的证券涉及很高的风险，您在投资之前应该阅读本招股说明书和任何附带的招股说明书补充资料。请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”以及任何随附的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何类似部分。在做投资决定之前，你应该仔细考虑这些因素。

我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者发售证券。这些证券也可以通过出售证券持有人进行转售。如有要求，每次发行证券的招股章程补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

我们的普通股和公开认股权证（如本文所定义）在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码分别为“TE”和“TE WS”。2026年1月20日，我们的普通股收盘价为8.28美元，我们的公开认股权证收盘价为1.61美元。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年1月21日。

目 录

本招股说明书是我们向SEC提交的表格S-3自动注册声明的一部分，该声明采用“储架”注册流程作为“知名的经验丰富的发行人”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条。根据这一货架登记程序，我们或出售证券持有人可以在一次或多次发售中，一起或单独发售和出售本招募说明书中所述的证券。根据本招股说明书为其组成部分的登记声明，我们可以出售的证券的总数或金额没有限制。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。

每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何信息。如本招股章程中的资料与任何适用的招股章程补充或自由书写的招股章程有任何不一致之处，则应依赖招股章程补充或自由书写的招股章程（如适用）；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件——该份日期较后的文件中的陈述修改或取代先前的陈述。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节中所述的通过引用并入本文的信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息，以及我们授权就特定发售使用的任何相关免费编写招股说明书中包含的信息。我们和任何出售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和任何出售证券持有人都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及我们可能授权就本次发行使用的任何相关自由书写招股章程中出现的信息仅在该文件正面的日期是准确的，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”部分所述。

如本招股章程所用，除非另有说明或除非文意另有所指：提述“公司”、“T1 Energy”、“注册人”、“我们”、“我们的”、“我们”及类似词语，即提述T1 Energy Inc.（一家特拉华州公司），并酌情提述其全资附属公司。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括以引用方式并入本文和其中的信息和文件，均包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。除本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的历史或当前事实的陈述外，所有陈述均可能为前瞻性陈述。关于我们未来的业绩和经营时间、预期业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，其中包括（其中包括）与天合光能（瑞士）股份公司（“天合光能”）的业务合并产生的预期结果和利益、流动性、增长和盈利能力战略以及影响我们业务的因素和趋势的陈述，这些陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可以”、“可以”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能有”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”或这些词语的否定、其他类似表述或通过对战略、计划或意图的讨论来识别。

本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下列出的因素。这些因素包括但不限于，与以下相关的风险：（1）我们有能力（i）以具有成本效益的方式及时建造和装备制造设施；（ii）锁定并留住客户和供应商；（iii）吸引和留住关键员工和合格人员；（iv）保护我们的知识产权；（v）遵守法律和环境法规；（vi）根据出口和进口管制在国际市场上竞争；（vii）产生大量债务；（viii）纠正我们对财务报告的内部控制的重大缺陷或以其他方式保持对财务报告的有效内部控制；（2）我们的业务集中在德克萨斯州以及我们对数量有限的供应商的依赖；（3）对来自国际供应商的组件和材料流动、原材料、组件、设备和机械成本产生不利影响的变化；（4）总体经济和地缘政治状况、适用法律或法规的变化，包括环境、出口管制和税法以及激励措施和可再生能源目标，以及对我们的产品和我们的竞争地位的国际贸易政策，包括关税；（5）与我们的产品和服务有关的任何法律诉讼的结果，包括知识产权或产品责任索赔、商业或合同纠纷、保修索赔，和其他程序；（6）我们业务的资本密集型性质以及我们以有吸引力的条款筹集额外资本或偿还债务的能力。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于我们截至本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件之日可获得的信息，或通过引用并入本文或其中的文件。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，并且我们的管理层对这些陈述的准确性负责，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

您应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些警示性陈述的明确限定。

这些前瞻性陈述仅截至本招股说明书之日，或在随附的招股说明书补充文件或通过引用并入本文或其中的文件的情况下，任何此类文件的日期。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

T1 Energy是一家能源解决方案提供商，构建了美国太阳能和电池的综合供应链。我们在美国为我们的美国客户制造和销售光伏（“PV”）太阳能组件。

我们是美国领先的太阳能制造公司之一。我们位于德克萨斯州威尔默的光伏太阳能组件制造工厂正在运营，其安装基数为每年5吉瓦。我们相信我们的设施是全球技术最先进的光伏太阳能组件工厂之一。T1 Energy生产的光伏太阳能组件采用了高能效的钝化发射器和后接触以及隧道氧化物钝化接触技术。我们相信，我们制造的光伏太阳能组件的优越性能特征和我们的国内含量将在美国市场上有竞争力地区分T1 Energy。

我们正在对位于德克萨斯州罗克代尔的G2 _ Austin太阳能电池设施进行分阶段开发，预计该设施将于2026年底开始生产电池，并创造多达1800个全职工作岗位。

我们注册和主要行政办公室的邮寄地址是1211 E 4th St. Austin，Texas 78702。我司注册及主要行政办公室电话：409-599-5706。我们的投资者关系网站位于https://ir.t1energy.com/，其新闻网站位于https://ir.t1energy.com/news-releases/news-releases，我们的X（f/k/a Twitter）账户位于https://x.com/T1_Energy，我们的LinkedIn账户位于https://www.linkedin.com/company/t1energy，我们的Instagram账户位于https://www.instagram.com/t1_energy/。我们使用我们的投资者关系网站、我们的X账户和我们的LinkedIn账户以及Daniel Barcelo的X账户（https://x.com/_danielbarcelo）、LinkedIn账户（https://www.linkedin.com/in/daniel-barcelo-b262a939/）和Instagram账户（https://www.instagram.com/danbarcelo/）为投资者发布重要信息，包括新闻稿、分析师演示文稿、补充财务信息，并作为披露重大非公开信息的手段和遵守FD条例规定的披露义务。因此，除了关注新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应关注我们的投资者关系网站、我们的X账户和我们的LinkedIn账户。我们的网站、X账户和我们的LinkedIn账户，以及其中包含的信息，或可通过网站访问的信息，均不被视为通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，也不被视为其中的一部分，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

投资我们的证券涉及风险。在您决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股章程及任何随附的招股章程补充或其他发售资料（包括任何免费撰写的招股章程）中包含或以引用方式并入的其他信息、文件或报告外，您应仔细考虑任何招股章程补充或免费撰写招股章程中标题为“风险因素”一节中描述的风险因素、我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及在该等10-K表格年度报告之后提交的8-K表格当前报告，其中每一项均以引用方式并入本招股章程及任何随附的招股章程补充文件的整体，并且同样可能会不时由我们根据《交易法》提交的文件进行修订、补充或取代。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节。这些风险可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能影响我们的运营。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。除非在招股章程补充文件中另有规定，否则我们将不会收到与出售证券持有人出售证券有关的任何收益。

本招股说明书载有我们或出售证券持有人可能不时提供的证券的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。然而，在发售和出售时，本招股章程连同随附的招股章程补充文件将载有所发售证券的重要条款。

以下是公司证券的重要条款摘要，并不旨在作为此类证券的权利和优先权的完整摘要。公司经修订及重述的公司注册证书（经修订的“公司注册证书”）及第三次经修订及重述的章程（“章程”）以引用方式并入本招股章程。完整阅读特拉华州法律的适用条款、公司注册证书、章程和指定证书（如本文所定义），以完整描述公司证券的权利和偏好。

法定股本

目前，T1 Energy的法定股本包括（i）500,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

股息。根据T1 Energy的任何优先股和任何其他类别或系列股份的持有人在股息优先于普通股方面的先前股息权利，普通股股份持有人有权在T1 Energy董事会宣布的情况下，从合法可用于该目的的资金中获得股息。

投票权。普通股的每一股流通股有权就普通股持有人将投票的每一事项每股投一票。普通股股东无权在董事选举中对其股份进行累积投票。

其他权利。在T1 Energy发生任何清算、解散或清盘（非自愿）的情况下，普通股持有人将有权在向债权人付款后，在不考虑类别的情况下，分别获得T1 Energy可按其所持股份数量比例分配的资产和资金，但须遵守T1 Energy任何优先股持有人当时可能尚未行使的任何相关优先权。

T1 Energy的普通股目前在纽交所上市，股票代码为“TE”。

优先股

T1 Energy的公司注册证书明确授权T1 Energy的董事会就发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股作出规定，并为每个此类类别或系列确定此类投票权、全部或有限投票权或无投票权，以及此类指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，这些应在规定发行此类类别或系列的董事会通过的一项或多项决议中阐明和表达，包括但不限于，规定任何该等类别或系列可（i）在该等时间及该等价格或赎回；（ii）有权按该等利率、在该等条件下及在该等时间收取股息（可能是累积性或非累积性），并优先于任何其他类别或类别或任何其他系列的应付股息支付或在该等相关情况下支付；（iii）在T1 Energy的资产解散或任何分配时有权享有该等权利；或（iv）可转换为或可交换为，T1 Energy的任何其他类别或类别的股票，或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股票的股份，以该价格或价格或该汇率并经该等调整；所有这些均可在该等决议或决议中说明。发行优先股可能会稀释普通股的每股收益和每股账面价值。此外，T1 Energy董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

编号和指定

我们提交了指定证书（“指定证书”），指定（i）1,600，000股我们的优先股为“B系列可转换无投票权优先股”，每股面值0.01美元，以及（ii）5,000，000股我们的优先股为“B-1系列可转换无投票权优先股”，每股面值0.01美元。每一该等系列的股份数目可由T1 Energy董事会决议增加或减少；但任何减少均不得将相应系列的股份数目减至少于当时已发行股份的数目。2025年10月31日，T1 Energy与某些购买者签订了经修订和重述的股票购买协议（“股票购买协议”），据此，作为赎回和注销T1 Energy可转换A系列优先股（每股面值0.01美元）的所有当时已发行和流通在外的股份（“A系列优先股”）的部分对价，购买者同意购买（i）21,504，901股普通股和（ii）1,600，000股T1 Energy的B系列可转换无投票权优先股，每股面值0.01美元（“B系列优先股”）。收购方还同意以每股B-1系列优先股10.00美元的价格购买T1 Energy的B-1系列可转换无投票权优先股5,000，000股，每股面值0.01美元（“B-1系列优先股”，连同B系列优先股，“已发行优先股”，代表目前已发行的所有优先股股份），T1 Energy的总收益为5,000万美元。已发行优先股的股份拥有下文所述以及指定证书中更全面描述的所有权利、优惠和特权。

排名；清算优先

根据股票购买协议发行的已发行优先股的排名高于普通股，但低于T1 Energy现有和未来的所有债务义务，并具有相当于每股已发行优先股10.00美元加上应计但未支付的股息的清算优先权。

在发生任何自愿或非自愿清算的情况下，受制于任何优先证券持有人的权利，并在清偿对T1 Energy债权人的所有责任和义务后，在向初级证券股份持有人进行任何分配之前，已发行优先股的持有人将有权获得清算分配，其数额为（i）每股已发行优先股的总清算优先权和（ii）持有人在清算中有权获得的现金数额，如果这些股份在清算前已转换为普通股，则两者中的较大者。

转换

当时发行的B系列优先股的每股股份应根据持有人的选择可转换为普通股股份（“基础股份”），总计不超过9,411，764股普通股，全部而不是部分（B系列指定证书中规定的某些例外情况除外），基于每股普通股1.70美元的转换价格，假设没有应计和未支付的股息。

当时发行的B-1系列优先股的每一股应根据其持有人的选择可转换为基础股份，最多可转换为总计26,315，789股普通股，全部而不是部分（除B-1系列指定证书中规定的某些例外情况外），如果紧接转换日期之前的普通股的10天VWAP（定义见B-1系列指定证书）为每股普通股2.50美元或以上（即B-1系列优先股的转换价格中的较大者），则基于每股普通股1.90美元的转换价格，并假设没有应计和未支付的股息；如果紧接转换日期之前的普通股10天VWAP低于每股普通股2.50美元，则B-1系列优先股的转换价格将降至每股普通股1.70美元。在降低转换价格后，当时发行的B-1系列优先股的每股股份将可根据降低的转换价格（可能会进行稀释调整）转换为大约5.88股普通股，最多可转换为总计约29,411，764股普通股（B-1系列指定证书中规定的某些例外情况除外），而与B-1系列优先股的转换价格1.90美元相比，持有人可以预期获得额外的基础股份。如果在B-1系列指定证书之日至B-1系列优先股发行后一年期间，T1 Energy发行任何系列优先股的任何股份，其转换价格用于将该系列优先股的股份转换为普通股股份低于当时适用的B-1系列转换价格（该较低的转换价格称为“较低的转换价格”），则B-1系列转换价格应自动调整为等于较低的转换价格；但是，前提是，在任何情况下都不得将较低的转换价格调整为低于1.05美元的金额。

此外，在T1 Energy发生股票分割或类似事件的情况下，转换价格应按比例下降，以便在该系列的每一股转换时可发行的普通股股份数量应按已发行普通股股份总数的该增加比例增加。

已发行优先股持有人被禁止将已发行优先股的股份转换为普通股，如果由于此类转换，该持有人连同其关联公司将在实施此类转换后立即实益拥有已发行和已发行普通股股份总数的19.99%以上。

控制权变更

如果发生控制权变更事件，其中T1 Energy不是存续或产生的公司，则已发行优先股持有人将有权获得以下两者中的较大者：（i）已发行优先股的总清算优先权，包括截至控制权变更事件截止日的任何应计和未支付的股息，（ii）在该控制权变更交易中将支付或可发行给截至控制权变更事件截止日期已发行优先股的股份可按其条款转换成的普通股股份数量的持有人的对价金额，但前提是持有人将在该控制权变更事件中收到普通股持有人将收到的相同形式的对价。

期限；赎回

B系列优先股的到期日为2027年12月23日（“B系列到期日”）。在B系列到期日，T1 Energy将以每股10.00美元（假设B系列优先股的所有股份在赎回时已全部发行并已发行在外）加上任何应计和未支付的股息，赎回当时尚未发行的B系列优先股（最高总额为1600万美元）。在B系列到期日之前，B系列优先股将无法赎回。在任何赎回B系列优先股股份的情况下，T1 Energy应在B系列到期日之前不少于30天且不超过60天，向每个持有人发送其赎回B系列优先股股份的意向通知。

B-1系列优先股的到期日为2027年12月23日（“B-1系列到期日”）。在B-1系列到期日，T1 Energy将以每股10.00美元（假设B-1系列优先股的所有股份在赎回时已全部发行和流通）加上任何应计和未支付的股息赎回当时已发行的优先股（最高总额为5000万美元）。在B-1系列到期日之前，B-1系列优先股将不可赎回。在任何赎回B-1系列优先股股份的情况下，T1 Energy应在不少于B-1系列到期日的30天但不超过60天前，向每个持有人发送其赎回B-1系列优先股该等股份的意向通知。

发行在外的优先股不因拖欠支付股息或偿债基金分期付款而受到回购或赎回股份T1 Energy的任何限制。

股息

已发行优先股的股息率为6%，在其发行时累积，并在其发行后18个月的派息日（i）支付欠款（ii）在该股息支付日期后每六个月支付一次。股息可能以现金、证券或其他财产支付，这些财产可能由T1 Energy的董事会或其任何正式授权的委员会决定。任何股息将在扣除任何所需预扣税后支付。

其他

其他惯常的陈述和保证、成交条件和条款已包含在股票购买协议和指定证书中。

外资所有权限制

根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第7701（a）（51）（e）（iii）节，属于上市公司或上市公司子公司的实体是受外国影响的实体，前提是在纳税年度内，根据《交易法》第13d-3条规定各自须报告其实益所有权的一个或多个特定外国实体合计拥有该实体不少于40%的股份（“总股本测试”）。

2025年12月3日，T1 Energy的公司注册证书进行了修订，确立了特定外国实体对T1 Energy股本所有权的限制，以确保持续遵守汇总股权测试。根据T1 Energy的公司注册证书（经如此修订），特定外国实体不得持有代表T1 Energy普通股或优先股的4.9%或以上的已发行股份，除非T1 Energy董事会允许。

此外，T1 Energy被授权实施任何和所有措施，并作出合理必要或可取的任何和所有决定（与适用法律、公司注册证书和章程一致），但不限于：

T1 Energy的普通股或优先股的任何不符合公司注册证书的转让将对T1 Energy无效和无效。

如本招股章程所用，“特定外国实体”或“特定外国实体”是指《守则》第7701（a）（51）（b）节和根据其发布的任何指南所定义的特定外国实体（为免生疑问，包括《守则》第7701（a）（51）（c）节和根据其发布的任何指南所定义的任何外国控制实体）。

注册权

T1 Energy已与天合订立注册权协议，据此，我们就天合拥有的普通股股份授予天合某些注册权。

根据购股协议的条款，T1 Energy同意就根据该协议发行的证券提供若干登记权利。

若干反收购措施

T1 Energy的管理文件和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的某些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方收购T1 Energy的效果。这些规定鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与T1 Energy董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括以下概述的项目。

DGCL第203节

T1 Energy将受DGCL第203条（“第203条”）的规定约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在交易之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，该人成为感兴趣的股东，除非：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有T1 Energy 15%或以上已发行有表决权股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

董事会组成及权力

T1 Energy章程规定，任何董事或整个董事会可随时被免职，但只能通过T1 Energy已发行和流通股本的至少过半数有权在董事选举中投票的持有人的赞成票。任何董事在董事会的委员会中任职，可随时被董事会从该委员会中除名。T1 Energy的董事会有权通过决议确定董事人数，但须遵守T1 Energy的管理文件中关于T1 Energy董事会不少于五名且不超过12名的要求。因董事死亡、辞职、退休、丧失资格或被罢免，或因组成董事会或该委员会的董事人数增加而导致的董事会或任何委员会的空缺，只能由当时在任的董事过半数填补，即使不足法定人数，或由一名唯一的留任董事填补，而在董事会的情况下，以这种方式选出的董事将任职至下一次年度选举，直至一位继任者正式当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职、退休，取消资格或被免职，如属董事会任何委员会，将任职至继任者获董事会正式委任或直至其较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职为止。

股东提案和董事提名的事先通知要求

T1 Energy附例规定，股东如要在股东年会上提出业务建议，股东通知必须不迟于T1 Energy的主要执行办公室的第60天营业时间结束前或不早于上一年度股东年会一周年日期前的第90天营业时间结束前送达秘书；但前提是，如召开股东周年大会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东为及时而发出的通知必须不早于该股东周年大会前90天的营业时间结束，且不迟于该股东周年大会前60天的营业时间结束，或，首次公示该年度股东大会召开日期在该年度股东大会召开日期前100天以内的，T1能源首次公示该年度股东大会召开日期之次日的第10天。

T1 Energy附例进一步规定，股东如要在股东年会上作出提名，股东的通知必须在股东年会的情况下在T1 Energy（i）的主要执行办公室送达秘书，不迟于第60天的营业时间结束，也不早于上一年度股东年会一周年日期前的第90天的营业时间结束；但前提是，如召开股东周年大会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东为及时而发出的通知，必须不早于该股东周年大会前90天的营业时间结束时，且不迟于该股东周年大会前60天的营业时间结束时，或，如首次公布该年度股东大会的日期在该年度股东大会召开日期前不足100天，则为T1 Energy首次公布该年度股东大会召开日期的翌日第10天；及（ii）如为选举董事而召开的特别股东大会，不迟于邮寄股东特别大会召开日期通知或公开披露股东特别大会召开日期之次日的第10天营业时间收市时，以先到者为准。

没有书面同意的股东诉讼

T1 Energy公司注册证书规定，T1 Energy股东要求或允许采取的任何行动必须在T1 Energy正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，并且明确否认股东以书面形式同意采取任何行动的能力。

股东特别会议

T1 Energy章程规定，为任何目的或目的，股东特别会议只能由（i）董事会召集，（ii）董事会主席（如果有一个），或（iii）持有T1 Energy已发行和已发行股本的已发行股份总投票权20%以上的股东或股东集团召集，并有权就召集该特别股东会议的事项进行投票，如果该股东或股东集团已过时，至少在提议召开特别股东大会的日期前90天签署并向秘书送达召开特别股东大会的书面要求，说明希望提交特别股东大会的每一项业务事项、开展此类业务的理由、拟审议的任何提案或业务的文本，以及通知条款和章程要求的信息。

股东的衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但提出诉讼的股东在诉讼所涉及的交易发生时是我们的股份持有人，或者该股东的股份随后通过法律运作被下放。除非T1 Energy书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》和《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。

获授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份将可用于未来的发行，无需任何进一步的投票或行动T1 Energy股东。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。我们的普通股和优先股存在已获授权但未发行的股份，这可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对T1 Energy控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

绝对多数批准要求

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有权就其投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。DGCL没有规定股东修改公司章程所需的投票，因此，公司章程中规定的默认投票标准将适用于修改章程的投票，除非公司注册证书或章程另有规定。此外，DGCL规定，如果公司的公司注册证书授权董事会修改章程，则无需进一步的股东行动。

T1 Energy的公司注册证书规定，在董事选举中有权投票的股份的至少三分之二投票权持有人的赞成票或至少三分之二投票权持有人的赞成票将被要求通过、修订、更改或废除章程。此外，T1 Energy的公司注册证书规定，有权在董事选举中投票的股份的至少三分之二投票权持有人的赞成票将被要求修订、更改、变更或废除，或采纳任何与公司注册证书某些条款的目的和意图不一致的条款作为公司注册证书的一部分，包括那些规范董事责任限制、董事和高级职员赔偿、股东通过书面同意采取行动的条款，董事会对T1 Energy章程的修订，并要求股东投票支持对上述条款的修订。这一要求以绝对多数票批准对我们的章程和公司注册证书的修订，可以使我们的少数股东对任何此类修订行使否决权。

这些规定可能具有阻止恶意收购或延迟或阻止T1 Energy或其管理层控制权变更的效果，例如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购T1 Energy的某些类型的交易。这些条款旨在降低T1 Energy对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理人争斗中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对T1 Energy的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致的普通股市场价格波动。这样的规定也可能会起到防止我们管理发生变化的作用。

董事/高级人员的个人责任限制

在DGCL完全允许的范围内，公司注册证书将限制或消除T1 Energy董事作为T1 Energy或其股东因违反作为董事的受托责任而对任何诉讼的一方提出的金钱损害赔偿的责任。

根据DGCL，（i）任何违反董事对T1 Energy或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）非法支付股息或非法购买或赎回股份，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易，均不允许此类消除责任。

论坛评选

T1 Energy公司注册证书和章程规定，除非T1 Energy书面同意选择替代法院（“替代法院同意”），否则特拉华州衡平法院将是（i）代表T1 Energy提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称T1 Energy的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对T1 Energy或T1 Energy的股东所欠义务（包括任何信托义务）的任何诉讼的唯一和排他性法院，（iii）任何针对T1 Energy或T1 Energy的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人就DGCL的任何规定、T1 Energy公司注册证书或附例（每一项，不时生效）产生或与之有关的任何诉讼，或（iv）任何针对T1 Energy或T1 Energy的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的诉讼，受特拉华州内政原则管辖；但前提是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地将是位于特拉华州内的另一州或联邦法院，在每一此类案件中，除非衡平法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，如适用）驳回了同一原告主张相同索赔的先前诉讼，因为该法院对其中被称为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。

除非T1 Energy给予替代论坛同意，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》和《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性论坛。任何个人或实体购买、以其他方式收购或持有T1 Energy股本股份的任何权益将被视为已通知并同意本论坛选择条款。任何先前替代论坛同意的存在将不会成为T1 Energy对任何当前或未来诉讼或索赔的持续同意权的放弃。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

此外，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有索赔建立了专属联邦管辖权，T1 Energy的章程规定，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和专属论坛。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而采取的行动必须提交联邦法院。

我们认识到，T1 Energy的公司注册证书和章程中的法院地选择条款可能会在寻求任何此类索赔时对股东施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或其附近。此外，T1 Energy的公司注册证书和章程中的法院地选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的法院地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决可能或多或少对我们有利而不是对我们的股东有利。

转让代理

我司股本的转让代理为大陆股份转让信托公司。

我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可能是优先债务证券或次级债务证券，并且可能可转换为另一种证券。

以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股说明书补充文件中另有规定，我们的债务证券将根据日期为2025年12月16日的契约（“契约”）以一个或多个系列发行，由我们与美国银行信托公司、全国协会作为受托人。契约副本作为证物附于本招募说明书构成部分的注册声明中。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书补充以及契约的全部规定。

根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

一般

我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则我们可能会在发行时未经该系列债务证券或任何其他系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金金额或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。受契约和随附的招募说明书补充文件中规定的限制，以记名形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处进行转让或交换，无需支付任何服务费，但应支付的与此相关的任何税款或其他政府费用除外。

环球证券

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，这些证券将存放于随附的招股说明书补充文件中确定的存托人或代表其存放。除非且直至全球证券全部或部分交换为个别债务证券，全球证券不得转让，除非是由该全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。

管治法

契约和债务证券应根据纽约州法律解释并受其管辖。

以下对公司现有认股权证的重要条款的摘要并不旨在作为此类证券的权利和优先权的完整摘要。完整阅读公司注册证书、章程和此处描述的与保证相关的文件的适用条款，以获得对公司证券的权利和偏好的完整描述。

现有认股权证

截至2025年9月30日，购买14,674，894股普通股的公开认股权证（“公开认股权证”）、购买9,950，000股普通股的私人认股权证（“私人认股权证”）和购买7,000，000股普通股的便士认股权证（“便士认股权证”）尚未发行。

公开认股权证及私人认股权证

公开认股权证及私人认股权证乃根据开曼群岛获豁免公司（“Alussa”）、根据卢森堡法律注册成立的公众有限责任公司（soci é t é anonyme）FREYR Battery、T1 Energy及Continental Stock Transfer and Trust Company于2021年7月7日订立的若干经修订及重列的认股权证协议（经修订，“经修订的认股权证协议”）而发行。经修订的认股权证协议以提述方式并入本招股章程。您应查看经修订的认股权证协议副本，以获得适用于公开认股权证和私人认股权证的条款和条件的完整描述。

公开认股权证

每份完整的公开认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但可随时进行如下讨论的调整。根据经修订的认股权证协议，认股权证持有人可仅就普通股的整数股行使其公开认股权证。这意味着，权证持有人在任何特定时间只能行使整权证。公开认股权证将于2026年7月9日纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

T1 Energy没有义务根据公开认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类公开认股权证的行使，除非根据《证券法》就公开认股权证基础的普通股作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是T1 Energy履行其下文所述的登记义务。任何公开认股权证将不能以现金或无现金方式行使，T1 Energy将没有义务向寻求行使其公开认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或可获得豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该公开认股权证的持有人将无权行使该公开认股权证，且该公开认股权证可能没有任何价值，到期时将一文不值。

一旦公开认股权证成为可行权，T1 Energy可赎回未行使的公开认股权证：

T1 Energy建立了上面讨论的赎回标准中的最后一个，以防止赎回通知，除非在通知时存在较公开认股权证行权价的显着溢价。倘上述条件获满足，且T1 Energy发出赎回公开认股权证的通知，各认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其或其公开认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的公开认股权证行权价。T1 Energy将不会赎回公开认股权证，除非根据《证券法》提供的登记声明涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股股份有效，并且在整个30天的赎回期内可获得与这些普通股股份相关的当前招股说明书，除非公开认股权证可在无现金基础上行使，并且此类无现金行使根据《证券法》免于登记。如果公开认股权证成为T1 Energy可赎回的，如果行使公开认股权证时发行的股份未根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格或其无法实现此类注册或资格，T1 Energy可能不会行使其赎回权。

如果T1 Energy如上文所述要求赎回公开认股权证，T1 Energy的管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其公开认股权证时，T1 Energy的管理层将考虑（其中包括）其现金状况、尚未发行的公开认股权证的数量以及在其公开认股权证行使时发行最大可发行普通股股份数量对其股东的稀释影响等因素。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的普通股股份的公开认股权证来支付行使价，该数量的普通股股份等于通过将（x）认股权证（定义见经修订的认股权证协议）基础普通股股份数量的乘积除以（x）乘以“公平市场价值”（定义见经修订的认股权证协议）超过认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值获得的商数。“公允市值”是指在向公开认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股报告的最后一次出售的平均价格，但在所有情况下，行权价格应至少对应于普通股的会计面值。如果T1 Energy利用这一选择，赎回通知将包含计算行使公开认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少公开认股权证赎回的稀释效应。如果T1 Energy的管理层要求赎回公开认股权证，而其管理层没有利用这一选择，Alussa Energy Sponsor LLC（“保荐人”）及其获准受让方仍有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使其私人认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其公开认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用相同的公式，如下文更详细描述。

公开认股权证持有人可在其选择受制于该持有人将无权行使该公开认股权证的要求的情况下以书面通知T1 Energy，但在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有在该行使生效后立即发行在外的普通股的超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）。

如果已发行和流通在外的普通股数量因应付的资本化、或通过普通股的细分或其他类似事件而增加，则在该等资本化、细分或类似事件的生效日期，每份公开认股权证行使时可发行的普通股数量将按已发行和流通在外的普通股的该等增加比例增加。向普通股持有人提供的供股授权持有人以低于公允市场价值的价格购买普通股股份的权利将被视为普通股股份数量的资本化，该数量等于（i）在此类供股中实际出售的普通股数量（或在此类供股中出售的任何其他股本证券下可发行的）的乘积可转换为普通股股份或可行使普通股股份）乘以（ii）一减去（x）在此类供股中支付的普通股每股价格除以（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券，在确定普通股股份的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指在普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的交易日结束的十个交易日期间报告的我们普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

如果普通股的已发行和流通股数因合并、合并、反向股份分割或普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股份分割、重新分类或类似事件生效之日，每份公开认股权证行使时可发行的普通股股数将按已发行和流通普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当在行使公开认股权证时可购买的普通股数量发生调整时，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，该分数的分子将是紧接该调整前行使公开认股权证时可购买的普通股数量，而（y）其分母将是紧随其后可购买的普通股数量。

如对已发行和已发行普通股进行任何重新分类或重组（上述情况或仅影响此类普通股的面值的情况除外），或T1 Energy与另一家公司合并或合并为另一家公司（T1 Energy为持续公司且不会导致T1 Energy已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或在向另一公司或实体出售或转让T1 Energy的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体而T1 Energy被清算和解散的情况下，公开认股权证持有人此后将有权根据公开认股权证中规定的条款和条件购买和接收T1 Energy的普通股，而不是在行使其所代表的权利后立即购买和接收在此之前可购买和应收的普通股，在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果公开认股权证持有人在紧接该事件之前行使其认股权证，则公开认股权证持有人本应收到的股份或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额。然而，如果此类持有人有权就此类合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份公开认股权证将成为可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中肯定作出此类选择的种类和每股收到的金额的加权平均数，如果投标，交换或赎回要约已向该等持有人作出并获其接受（Alussa就Alussa经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的股东所持有的赎回权而作出的要约、交换或赎回要约除外），在该等要约或交换要约完成后，该等要约或交换要约的创建者连同该创建者所参与的任何集团（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义）的成员，连同该制造商的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》第12b-2条规则的含义）以及任何此类关联公司或关联公司为其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则的含义）超过50%的已发行和已发行普通股，公开认股权证持有人将有权获得最高金额的现金，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约到期之前行使了公开认股权证，接受了该要约，且该持有人持有的所有普通股已根据该要约或交换要约购买，则该持有人作为股东实际本应有权获得的证券或其他财产，但可进行尽可能几乎等同于认股权证协议规定的调整的调整（自该要约或交换要约完成之日起及之后）。此外，如果在此类交易中普通股持有人应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的股份的形式支付，或者在此事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公开认股权证的登记持有人在公开披露此类交易后的三十天内适当行使公开认股权证，公开认股权证行使价将按经修订认股权证协议的规定，根据公开认股权证的每股代价减Black-Scholes认股权证价值（定义见经修订认股权证协议）而下调。

公开认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，并伴有全额支付行权价（或在适用的情况下以无现金方式），通过应付给我们的认证或官方银行支票，就正在行使的公开认股权证的数量支付行权价（或在无现金基础上，如适用）。认股权证持有人在行使公开认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在公开认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就股东将投票表决的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。

经修订的认股权证协议规定，公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经至少大多数当时尚未行使的公开认股权证的持有人批准，方可作出对公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。

公开认股权证目前在纽交所上市，股票代码为“TE WS”。

私人认股权证

私人认股权证，包括行使私人认股权证时可发行的普通股，不得由T1 Energy赎回，只要由保荐人或其许可受让方持有，将可在无现金基础上行使。否则，私人认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由非保荐机构或其许可受让方持有，私募认股权证将可由T1 Energy赎回，并可由持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。

如果私人认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将通过交出他或她的认股权证来支付行使价，该认股权证的普通股数量等于通过将（x）认股权证（定义见经修订认股权证协议）的基础普通股股份数量乘积乘以“公平市场价值”（定义见经修订认股权证协议）超过认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股报告的最后一次出售均价。

便士认股权证

根据T1 Energy和Stellar Hann Investment Ltd.于2025年9月10日签署的认股权证协议（“便士认股权证协议”），我们向Stellar Hann Investment Ltd.发行了购买7,000，000股普通股的便士认股权证，行使价为每股0.01美元，可根据其中规定进行调整。购买最多总计7,000，000股我们普通股的便士认股权证于2026年3月10日全部归属并可全部或部分行使，并将于2030年9月10日到期。在行使任何便士认股权证时，将不会发行普通股的任何零头。代替支付行权价，持有人可以放弃若干普通股的股份，这些股份的公允市场价值等于总行权价。

行使价须按便士认股权证协议规定作出调整。如果T1 Energy将其已发行的普通股股份细分或重新分类为更多数量的普通股，或宣布并支付以额外普通股股份支付的普通股股份的分配，则行使价（当时有效）应按比例降低，T1 Energy应按比例增加根据便士认股权证行使时可发行的普通股股份数量（且先前未行使）。如果在便士认股权证到期之前，T1 Energy将其已发行普通股合并或重新分类为数量较少的普通股，则行使价（当时有效）应按比例增加，而T1 Energy应按比例减少根据便士认股权证行使时可发行的普通股股份数量（且先前未行使）。

根据便士认股权证协议，任何便士认股权证持有人均不得仅凭借其作为便士认股权证持有人而拥有或行使普通股持有人所持有的任何权利，包括在向便士认股权证持有人发行普通股股份之前作为普通股持有人投票和收取股息及其他分配的权利，而该持有人随后有权在适当行使便士认股权证时收取普通股股份。

便士认股权证协议不允许任何便士认股权证的转让，未经我们同意，不得修改以允许此类转让。便士认股权证协议包括要求我们提交并保持有效的转售登记声明的惯常登记权，该声明登记了便士认股权证和便士认股权证基础的普通股股份的转售。其他惯常的陈述、保证和条款已包含在Penny认股权证协议中。

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证，它们可以附属于其他证券或与其他证券分开发行。每个系列的认股权证将根据我们作为认股权证代理与银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理将仅作为我们与认股权证有关的代理，不会与您承担任何义务，或代理或信托关系。

随附的有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，其中可能包括（如适用）：

认股权证到期后，它们将失效。随附的招募说明书补充文件可能对认股权证行权价格的调整作出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，而是将通过参考适用的认股权证协议对其整体进行限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。我们促请您完整阅读适用的认股权证协议及任何随附的招股章程补充文件。

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他发售的证券一起发行，这些证券持有人可能会也可能不会转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

有关我们可能提供的任何认购权的招股章程补充文件将载有认购权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书或认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给SEC。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议的副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。我们促请您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书补充文件。

我们可能会以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的两种或多种证券组成的购买单位。将发行每个购买单位，以便购买单位的持有人也是购买单位中包含的每种证券的持有人。因此，购买单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行购买单位所依据的购买单位或购买单位或其他协议（如有）可规定，购买单位中包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，或在指定日期之前的任何时间。

有关购买单位的特定问题的招股章程补充文件将描述（其中包括）：

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接已经或将不时从我们获得我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订登记权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意将其证券登记为转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质权人、受赠人或继承人，我们都称之为“出售证券持有人”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不时要约和出售证券。

适用的招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件涵盖的每名出售证券持有人的名称以及该出售证券持有人实益拥有的证券的数量和类型。适用的招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。

我们或卖出证券持有人可以不定期通过以下一种或多种方式卖出在此发行的证券：

此外，我们或出售证券持有人可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或卖出证券持有人或其他人借入的证券来结算此类出售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们或出售证券持有人还可以向第三方出借或质押本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们或卖出证券持有人将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

除非在任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，根据本招股说明书可能发行或转售的证券的有效性将由德克萨斯州休斯顿的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为T1 Energy传递。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商都将由其自己的法律顾问就法律事项提供建议，该法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers AS）作为审计和会计专家的授权所提供的报告而纳入的。PricewaterhouseCoopers AS是Den Norske Revisorforening的成员。

参考于2025年3月10日向SEC提交的关于表格8-K/A的当前报告而纳入本招股说明书的财务报表已根据独立注册公共会计师事务所RSM China CPA LLP的报告如此纳入，该报告根据该公司作为审计和会计专家的授权给予。

我们已根据《证券法》就本招股说明书提供的我们的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。注册声明，包括随附的展品和时间表，包含有关我们和我们的证券的额外相关信息。SEC的规则和规定允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和证券的进一步信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。关于本招股章程所载有关任何协议或任何其他文件的内容的陈述，在每种情况下，该陈述在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，其副本已作为注册声明的证据提交。

我们受《交易法》的报告要求及其规则和条例的约束。《交易法》要求我们向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关发行人的报告和其他信息。这些材料可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov以电子方式获得。

在我们以电子方式向SEC提交或提供这些文件后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。这些文件也发布在我们的网站https://t1energy.com/上。本招股说明书中对我们网站的任何引用均仅为非活动文本引用，包含在我们网站上或可通过我们网站访问的信息（以引用方式明确并入本文的SEC文件除外）未纳入本招股说明书，也不是其一部分。

SEC允许我们在其他文件中向SEC提交的招股说明书信息中“通过引用纳入”。这意味着，我们可以通过参考我们向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。

我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件（不包括根据SEC规则提供或视为提供且未提交的任何文件的任何文件或部分，包括表格8-K的项目2.02和7.01以及与之相关的项目9.01）：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据8-K表格第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在此类表格上提交的与此类项目相关的证物，除非此类8-K表格明确规定相反）。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。

本招股章程所载与我们有关的资料，应与以引用方式并入的文件中的资料一并阅读。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件或报告中已通过引用并入本招股说明书的信息。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过口头或书面索取方式免费获得以引用方式并入本招股说明书的文件的副本。要接收任何此类副本，请致电或写信：

T1能源公司。

东四街1211号。

德克萨斯州奥斯汀78702

关注：杰弗里-斯皮特尔

电话：409-599-5706

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